CONVENIO DE FUSION

1. INTRODUCCIN

El presente proyecto de Fusin ha sido elaborado en forma coordinada por PERSONAL

S.A. y CLARO ARGENTINA, con el objeto de presentar a los respectivos directorios y
juntas de accionistas la justificacin de esta propuesta.

2. RACIONALIDAD DE LA OPERACIN

Razones de la fusin
La misma se da debido a la situacin imperante en los mercados de telecomunicaciones en
particular, la de los mviles, cuya modificacin en cuanto al entorno competitivo,
tecnolgico y de las necesidades de los clientes, aconseja un cambio de modelo estratgico
sobre el que se debe basar el crecimiento de las actividades hasta la fecha desarrolladas por
estas dos empresas (personas jurdicas) en forma independiente.

Los cambios los hemos encontrado:

a. Cambios decisivos en el mercado y en la competencia, orientados a permitir la
comercializacin de ofertas combinadas de telefona fija y mvil, banda ancha y
servicios audiovisuales lo que ha llevado a la inclusin de grandes operadores
mviles que disfrutan de los beneficios de la economa, la competencia y la
aparicin de prestadores de servicios variados.
b. Cambios tecnolgicos de gran importancia
c. Desde el punto de vista de la demanda, el cliente considera al mvil como un
elemento indispensable en sus comunicaciones, por lo que demandan servicios y
soluciones de comunicaciones, informacin y entretenimiento en su acceso en
banda ancha fija y a su vez son demandantes de servicios y soluciones equivalentes
a travs de las telecomunicaciones mviles
En este sentido los directores de ambas empresas consideran que una estrategia de mayor
orientacin a las necesidades de servicios de comunicacin producir un efecto positivo,
asegurando el crecimiento de los servicios mviles y de banda ancha fija, y una mayor
fidelizacin de los clientes mediante el desarrollo de una amplia oferta de nuevos servicios
y soluciones, reforzando la competitividad y permitiendo una mayor aceleracin del ritmo
de crecimiento.
Esto tambin producir el aumento de la eficiencia en el uso de las infraestructuras,
especialmente en el desarrollo de las redes de banda ancha fija y mvil, generando una
respuesta positiva de valor a nuestros clientes, mayor valor a los accionistas facilitando
crecimientos rentables y sostenibles.
Los directorios consideran que la fusin pura propuesta ser el mecanismo ms eficaz para
afrontar las nuevas demandas de los clientes, el cambio tecnolgico y el nuevo entorno de
competencia en el mercado, permitiendo una mayor creacin de valor.
 EMPRESAS PARTICIPANTES

1. SOCIEDAD ABSORBENTE: PERSONAL

Identificacin de la compaa

PERSONAL S.A. es una sociedad annima, con nmero de contribuyente inscripto N

..................., debidamente inscripta en el IPJ, Registro de Personas Juridicas.
Su domicilio es la ciudad de Buenos Aires, en la calle San Jos de Flores 3196, provincia
de Buenos Aires.

Capital social y composicin accionaria

PERSONAL S.A. cuenta con un capital de u$s 2.500.890 (dos millones quinientos mil
ochocientos noventa de dlares), representado por acciones a un valor nominal de u$s
10,00 dlares.
Pertenece al Grupo Telecom.

Objeto social
El estatuto dispone que tiene como objeto social dedicarse a la prestacin de servicios de
telecomunicaciones, pudiendo dedicarse al diseo, instalacin, conservacin, refaccin,
mejora, adquisicin, enajenacin, administracin y otras actividades relacionadas con
lneas, satlites, equipos, sistemas.

2. SOCIEDAD ABSORBIDA

CLARO S.A.

Identificacin de la compaa

CLARO S.A. es una sociedad annima constituida por escritura pblica de fecha 16 de
junio del ao 1996, otorgada por Notario Pblico, Cristian Gonzlez, e inscripta en el
Instituto de personas jurdicas. Sus oficinas se encuentran ubicadas en la Capital Federal, en
la calle Carlos Pellegrini 238, de la misma Capital

Capital social y composicin accionaria

CLARO S.A. cuenta con un capital social que asciende la suma de u$s 125.010.025
(dlares ciento veinticinco millones diez mil veinticinco), representado por acciones con
derecho a voto, perteneciente a la empresa Telecom SA.

Objeto social
En su estatuto dispone dedicarse a la prestacin de servicios de telefona mvil, servicios
por satlites, y todo tipo de servicios de telecomunicaciones.
 IV. FORMA PROPUESTA PARA LA FUSION

Se propone una fusin por absorcin prevista en el art. 82 y concordantes de la ley de

sociedades. De esta forma PERSONAL S.A. absorber en va de fusin por absorcin a
CLARO S.A., extinguindose la personera jurdica de esta ltima, sin necesidad de
liquidarse. PERSONAL S.A. asumir la totalidad de los derechos y obligaciones de la
sociedad absorbida, y en particular, de las concesiones de telecomunicaciones y todos los
ttulos habilitantes que le hubieran sido otorgados por el Estado argentino, y los que estn
en trmite.

V. EFECTOS DE LA FUSION

Aumento del capital en PERSONAL S.A.

Como consecuencia de la fusin propuesta los patrimonios de PERSONAL S.A. Y DE
CLARO se reunirn en la primera nombrada, extinguindose la personera de la segunda
sin necesidad de adoptar la disolucin, ni de someterse a ningn procedimiento de
liquidacin.

Transmisin

PERSONAL S.A. asumir todos los derechos y obligaciones y dems relaciones jurdicas
que le correspondan a CLARO S.A. sin reserva.

ASPECTOS SOCIETARIOS, LABORALES Y TRIBUTARIOS

Aspectos societarios

- Aprobacin del acuerdo de fusin: las juntas de accionistas de las sociedades

involucradas en la operacin adoptarn los acuerdos para la aprobacin del
proyecto, el cual deber contar con el qurum y las mayoras calificadas que se
detallan en la Ley de Sociedades.
- Prohibicin de realizar actos significativos: de conformidad con el art. 84 de la
ley 19550, luego de aprobado el proyecto salvo que en el compromiso previo se
haya pactado lo contrario, desde el acuerdo definitivo la administracin y
representacin de las sociedades fusionantes disueltas estar a cargo de los
administradores de la sociedad fusionara o de la incorporante.
- Formulacin de balances generales: de acuerdo con el art. 88 de la ley de
sociedades se confeccionar un balance especial de escisin que no ser anterior de
tres (3) meses de la resolucin social respectiva, y ser confeccionado como un
estado de situacin patrimonial. Y por su parte PERSONAL S.A. confeccionar un
balance de apertura de la fusin.
- Publicaciones: La publicacin de un aviso por tres (3) das en el diario de
publicaciones legales que corresponda a la sede social de la sociedad escindente y
en uno de los diarios de mayor circulacin general en la Repblica que deber
contener:
 o A - La razn social o denominacin, la sede social y los datos de la
inscripcin en el Registro Pblico de Comercio de la sociedad que se
escinde;
o B - La valuacin del activo y del pasivo de la sociedad, con indicacin de la
fecha a que se refiere;
o C - La valuacin del activo y pasivo que componen el patrimonio destinado
a la nueva sociedad;
o D - La razn social o denominacin, tipo y domicilio que tendr la sociedad
escisionaria;
o 5 - Los acreedores tendrn derecho de oposicin de acuerdo al rgimen de
fusin;
o 6 - Vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso y de oposicin
y embargo de acreedores, se otorgarn los instrumentos de constitucin de la
sociedad escisionaria y de modificacin de la sociedad escindente,
practicndose las inscripciones segn el artculo 84.
- Derecho de oposicin: realizada la ltima de las publicaciones indicadas, los
acreedores podrn oponerse a la realizacin de la fusin, si consideran que sta
perjudicar el pago de sus crditos y siempre que los mismos no se encuentren
debidamente garantizados.
- Fecha de entrada en vigencia: se delegar en los directorios de ambas empresas la
determinacin de la fecha de entrada en vigencia de la fusin. Siempre que la
misma se encuentra condicionada a que la ENACON (Ente nacional de
comunicaciones) autorice la transferencia de las concesiones, asignaciones de
espectro y dems ttulos habilitantes de lo que es titular CLARO S.A. a favor de
PERSONAL S.A.
- Otorgamiento de la escritura pblica: se inscribir en los correspondientes
registros.

VI. ASPECTOS LABORALES

En la fecha en que entre en vigencia la fusin, PERSONAL S.A. asumir los activos y/o
pasivos que le sean transferidos por CLARO S.A., y como consecuencia, se convertir en
titular de los derechos, bienes, obligaciones y relaciones que mantena CLARO S.A. al
producirse la fusin no se requerir el consentimiento de las personas ni de terceros
involucrados en la medida en que se mantendrn los contratos, beneficios, obligaciones y
relaciones que se trasladen como parte del mismo.
- PERSONAL S.A. declara ser solvente para asumir los compromisos laborales que
se originen como consecuencia de la fusin
- Se compromete a respetar la continuidad del vnculo laboral de los trabajadores
involucrados en la fusin, salvo aquellos que se justifique la conclusin de los
vnculos.

VII. ASESORES EXTERNOS

La empresa M&A ABOGADOS, proceder a realizar una investigacin en CLARO S.A.
para asegurarse de hacer una revisin completa con el fin de que no encontrarse con
sorpresas desagradables en el futuro por lo que respecta a temas legales e impositivos.
Se tendrn en cuenta
 a. Ventas no declaradas
b. Sueldos no blanqueados o abonados irregularmente
c. Los criterios de liquidacin de impuestos aplicados
d. La existencia de pagos de impuestos fuera de trmino
e. Compromisos respecto de clientes y proveedores

VIII. PUNTOS CONFLICTIVOS DE LA FUSIN

Se deber tener en cuenta cmo solucionar las implicancias econmicas debido a que en
muchas zonas se pasar de dos a un proveedor, reduciendo la competencia, as como las
opciones de los consumidores. Debido a que esta competencia es la que produjo que en
estos aos los productos mejoraran y los precios se contuvieran.
Otro punto a tener en cuenta sern los posibles conflictos que se producirn debido a que
ambas operan en el mercado mvil.
Se estima tambin que no habr ningn inconveniente para obtener la aprobacin de la
Comisin Nacional de Valores, quien debe velar por los intereses de los accionistas y de las
condiciones societarias. Por su parte tanto desde el ENACOM se adelant que no se
objetar la operacin, aunque debern resolver qu hacer con el espectro acumulado por la
combinacin de ambas empresas.

IX. ACUERDOS DE CONFIDENCIALIDAD

Se proceder a firmar un acuerdo de confidencialidad para evitar el uso de la informacin

fuera de la transaccin donde se definirn:

a. Las personas que tendrn acceso a la informacin

b. Prohibicin de dar a conocer las tratativas
c. Prohibicin de informar a fuentes de financiamiento
d. Prohibicin de volver a contratar a ex empleados del vendedor
e. Recepcin y devolucin de la documentacin e informacin

CONTRATO DE CONFIDENCIALIDAD

Lo celebran la empresa PERSONAL S.A. por una parte, representada por su titular
.............................. y por la otra CLARO S.A., representada por .............. al tenor de las
declaraciones y clusulas siguientes:

DECLARACIONES

PERSONAL S.A. por conducto de su representante:

- Que es una sociedad mercantil constituida, como consta en la escritura pblica,
otorgada ante el escribano ......................................
Que es su voluntad obligarse en los trminos de este contrato.

Declara el Fusionado, por medio de:

- ....................................., domiciliado en.......................... en representacin de la
empresa CLARO S.A.
Que es su voluntad obligarse en los siguientes trminos.
Declaran las partes, pro conducto de sus representantes:
1. Que han decidido transmitirse mutuamente cierta informacin confidencial, propiedad de
cada una de ellas, relacionada con tecnologas, planes de negocios internos, y otros tipos, a
la que en lo sucesivo se le denominar Informacin Confidencial, relativa a la venta de
una de las partes de los servicios de ___________________________
2. Que cualquiera de ellas, en virtud de la naturaleza de ste contrato, podr constituirse
como parte receptora o parte divulgante.
3. Que se reconocen mutuamente la personalidad con la que comparecen a celebrar el
presente convenio y manifiestan su libre voluntad para obligarse en los trminos de las
siguientes:

CLAUSULAS
PRIMERA. Las partes se obligan a no divulgar a terceras partes, la Informacin
Confidencial, que reciban de la otra, y a darle a dicha informacin el mismo tratamiento
que le daran a la informacin confidencial de su propiedad.
Para efectos del presente convenio Informacin Confidencial comprende toda la
informacin divulgada por cualesquiera de las partes ya sea en forma oral, visual, escrita,
grabada en medios magnticos o en cualquier otra forma tangible y que se encuentre
claramente marcada como tal al ser entregada a la parte receptora.

SEGUNDA. La parte receptora se obliga a mantener de manera confidencial la

Informacin Confidencial que reciba de la parte divulgante y a no darla a una tercera
parte diferente de sus abogados y asesores que tengan la necesidad de conocer dicha
informacin para los propsitos autorizados en la Clusula Sexta de ste convenio, y
quienes debern estar de acuerdo en mantener de manera confidencial dicha informacin.

TERCERA. La parte receptora se obliga a no divulgar la Informacin Confidencial a

terceros, sin el previo consentimiento por escrito de la parte divulgante.

CUARTA. La parte receptora se obliga a tomar las precauciones necesarias y apropiadas

para mantener como confidencial la Informacin Confidencial propiedad de la otra parte,
incluyendo, mas no limitando, el informar a sus empleados que la manejen, que dicha
informacin es confidencial y que no deber ser divulgada a terceras partes.

QUINTA. La parte receptora est de acuerdo en que la Informacin Confidencial que

reciba de la otra parte es y seguir siendo propiedad de sta ltima, a usar dicha
informacin nicamente de la manera y para los propsitos autorizados en la Clusula
Sexta de este contrato y que este instrumento no otorga, de manera expresa o implcita,
derecho intelectual o de propiedad alguno, incluyendo, mas no limitando, Licencias de uso
respecto de la Informacin Confidencial

SEXTA. La parte receptora se obliga a utilizar la Informacin Confidencial de cualquiera

de las otras partes, nicamente para la compra de una de ellas de la empresa y/o marcas
relativas a servicios y productos objeto del contrato.
SEPTIMA. Las partes convienen que en caso que la parte receptora incumpla parcial o
totalmente con las obligaciones a su cargo derivadas del presente contrato, la parte
receptora ser responsable de los daos y perjuicios que dicho incumplimiento llegase a
ocasionar a la parte divulgante.

OCTAVA. No obstante lo dispuesto en contrario en este convenio ninguna parte tendr

obligacin de mantener como confidencial cualquier informacin:
1. Que previa a su divulgacin fuese conocida por la parte receptora, libre de cualquier
obligacin de mantenerla confidencial, segn se evidencie por documentacin en su
posesin;
2. Que sea desarrollada o elaborada de manera independiente por o de parte del receptor o
legalmente recibida, libre de restricciones, de otra fuente con derecho a divulgarla;
3. Que sea o llegue a ser del dominio pblico, sin mediar incumplimiento de este convenio
por la parte receptora; y
4. Que se reciba de un tercero sin que esa divulgacin quebrante o viole una obligacin de
confidencialidad.

NOVENA. La vigencia del presente convenio ser indefinida y permanecer vigente

mientras exista relacin comercial entre ambas partes.

DECIMA. Dentro de los 7 das hbiles siguientes a la fecha de terminacin del presente
convenio o, en su caso, de su prrroga, toda la Informacin Confidencial transmitida de
manera escrita, grabada en un medio magntico o de otra forma tangible, a la parte
receptora por la divulgante, deber ser devuelta a la parte divulgante o, en su caso,
destruida en presencia de un representante autorizado de la parte divulgante, a eleccin de
la parte divulgante.
En caso de que la parte receptora no cumpla con la devolucin o la destruccin en presencia
de un representante autorizado de la parte divulgante dentro del plazo establecido en la
presente Clusula, la parte receptora, se har acreedora a la Pena Convencional establecida
en la Clusula Sptima del presente Contrato.

DECIMO PRIMERA. Las obligaciones establecidas en ste convenio para la parte

receptora, respecto a la confidencialidad, de la Informacin Confidencial y al uso de la
misma, prevalecern a la terminacin de este instrumento, por un periodo de por lo menos 2
(dos) aos a partir de dicha terminacin.

DECIMO SEGUNDA. Este convenio constituye el acuerdo total entre las partes respecto a
dicha informacin confidencial y substituye a cualquier otro entendimiento previo, oral o
escrito, que haya existido entre las partes.

DECIMO TERCERA. Ninguna de las partes podr ceder sus derechos y obligaciones
derivados del presente Contrato.

DECIMO CUARTA. Este convenio solamente podr ser modificado mediante

consentimiento de las partes, otorgado por escrito.
DECIMO QUINTA. Para la interpretacin y cumplimiento del presente contrato, las partes
se someten a la jurisdiccin de las leyes y tribunales de _________, renunciando desde
ahora a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles por razn de sus domicilios
presentes o futuros o por cualquier otra causa, sealando desde este momento como sus
domicilios legales los siguientes:

D. _______________________. D. _________________
Calle _____________ Calle_________________
Ciudad_______ Ciudad__________

Enteradas las partes del contenido y alcance del presente contrato, lo firman a fecha
___________________
Firma. Firma.

X. FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA

Se delega en los directorios de ambas empresas la determinacin de la fecha prevista para
la entrada en vigencia de la fusin, la misma se encuentra condicionada a la aprobacin de
la ENACON.

XI. INSCRIPCIONS EN LOS REGISTROS

Las inscripciones de la fusin, la constitucin, el estatuto, y todo aquello que corresponda

por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio transferido y sus gravmenes
deben ser ordenados por el juez o autoridad a cargo del Registro Pblico de Comercio.
 ANEXOS

DISTRIBUCION DE LAS LINEAS

LINEAS MOVILES

PERSONAL S.A.
CLARO
OTRAS
DESPLIEGUE 4G DE CLARO
 ANEXO N 2: RELACIN DE LOS PRINCIPALES ACCIONISTAS,
DIRECTORES Y
ADMINISTRADORES DE PERSONAL S.A. Y DE MVILES
PERSONAL S.A.

Principales accionistas

Telefnica Latinoamrica Holding S.L., titular de 1,679,667,042 acciones de Clase B,

que representan el 50.180% del capital social y, Latin America Cellular Holdings B.V., que
es titular de 1 616 989 235 acciones de Clase B, que representan el 48.308% del capital
social.

Directorio

Javier Gutirrez
Eduardo GONZALEZ
Gonzalo Fernandez
Alfonso Ferrari
Luis Javier Morales

Principal administrador
Csar Augusto Gonzalez