Memoria

Anual
2014
 2

Declaracin de
responsabilidad
El presente documento contiene informacin veraz y suficiente respecto al desarrollo
del negocio de Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A. durante el ao
2014. Sin perjuicio de la responsabilidad que le compete al emisor, los firmantes se hacen
responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables.

Fernando Zavala Lombardi

Gerente General

Paul Alosius DSilva Rolando Caro Hrter Felipe Cantuarias Salaverry

Gerente de Finanzas Gerente de Manufactura Gerente de Asuntos Corporativos

Augusto Rizo Patrn Bazo Bret Rogers Julian Coulter

Gerente de Distribucin Gerente de Recursos Humanos Gerente de Marketing

Gustavo Noriega Bentn Rodrigo Meja Miranda Fernando Alegre Basurco

Gerente de Logstica Gerente de Ventas Gerente de Planeamiento Estratgico

Marcial Zumarn Hurtado

Contador General
Lima, enero 2015
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ndice Carta del Presidente

del Directorio 4
Carta del
7 Gerente General
Modelo de liderazgo
y organizacin 8
Nuestras
9 cifras
Nuestro
negocio 10
Nuestras
21 operaciones
Nuestra
gente 27
Nuestro gobierno
32 corporativo
Nuestro
compromiso 45
Informacin general
54 y de operaciones
Estados
Financieros 62
Principios de Buen Gobierno
67 Corporativo

Carta del Presidente
del Directorio
Seores accionistas
Gracias al talento y compromiso de nuestra gente, unido a la
correcta ejecucin de nuestras estrategias comerciales, el 2014
fue un ao positivo para la Organizacin a pesar de una coyuntura
menos favorable de la esperada. Backus mantuvo un crecimiento
sostenido en el mercado de bebidas no alcohlicas, lo que unido
a un manejo eficiente de costos, posibilit que la Compaa
obtenga resultados econmicos positivos y un crecimiento en
su utilidad neta.
Aspectos macroeconmicos
El 2014 se caracteriz por ser un ao de cambios importantes
en el entorno internacional y local que afectaron el desempeo
de la economa peruana. La fuerte depreciacin del nuevo sol, el
aumento en los costos de financiamiento y la cada de precios de
los metales afectaron los mrgenes de ganancias de las empresas
y el crecimiento de la inversin privada. Por todo ello, la economa
peruana creci en 2.6%, el nivel ms bajo de los ltimos cinco aos.
El Per cerr el 2014 con una inflacin de 3.2%, por encima
del rango meta fijado por el Banco Central de Reserva (BCR),
principalmente, por el continuo incremento en la demanda de
servicios como la educacin y alimentacin fuera de casa, y el
aumento en el precio de los alimentos, en especial, productos
agrcolas y pesqueros debido a factores climticos.
El nuevo sol se depreci en 6.7% frente al dlar estadounidense,
en la misma tendencia que se inici en el 2013, tras el retiro del
estmulo monetario en EE.UU. Ante esta situacin el BCR adopt
polticas monetarias y fiscales para robustecer la economa local
y protegerla de la reduccin en el ritmo de inyeccin de liquidez
por parte de la Reserva Federal de EE.UU. en su propia economa.
De esta manera, el dlar estadounidense cerr el 2014 en S/. 2.99.
El ndice de confianza del consumidor repunt a 56 puntos en
diciembre, el ms alto en la segunda mitad del 2014, a consecuencia
de un aumento del porcentaje de familias que sealaron que su
situacin econmica familiar presente y futura es mejor respecto
a los ltimos doce meses. Sin embargo, el nivel de confianza
promedio observado en el 2014 es el menor registrado en los
ltimos cuatro aos.
El riesgo pas del Per, por su parte, registr un incremento de 43
puntos bsicos hasta 1.33 puntos porcentuales. La evolucin del
riesgo pas en el 2014 respondi a los robustos fundamentos de
la economa peruana, cuya calificacin de riesgo soberano pas
de Baa2 a A3, con una perspectiva de positiva a estable.
Mercado cervecero
En el 2014, el mercado peruano de cervezas creci en volumen
1.6% respecto al ao anterior, al cerrar con un total de 13,7
millones de hl. Asimismo, las ventas combinadas de Backus y
su subsidiaria Cervecera San Juan, crecieron 2.5% en volumen.
El mercado de cerveza se vio afectado por factores internos de la
categora y, por factores externos como el aumento moderado
de la economa, la reduccin en la temperatura promedio con
respecto a aos anteriores y la contraccin del consumo masivo,
especialmente, en niveles medios y bajos de la poblacin que lo
reemplaz por productos duraderos y servicios.
El crecimiento en valor se gener como consecuencia de los
siguientes factores:
Ajuste de precios realizado en diciembre de 2014.
4
Variacin positiva en el mix de productos premium y upper
mainstream respecto de los mainstream y economy, impulsado
por el crecimiento de Pilsen Callao y las marcas super premium.
Optimizacin de las inversiones comerciales, lo que gener
eficiencias en la manera de llegar al mercado, lo que redund
en el control de stock out y el crecimiento del porcentaje de
venta directa.
Aspectos econmicos
En relacin al estado de resultados, Backus increment sus ingresos
brutos (netos de impuesto) en 4.3%. Los costos de ventas crecieron
7.1% y los gastos operacionales lo hicieron en 9.8%.
La utilidad operativa ascendi a S/. 1,154.6 millones, lo que
signific una contraccin de 4.4%. El resultado neto de impuestos,
por su parte, ascendi a S/. 948.9 millones, 3.6% mayor que el
obtenido en el 2013.
En relacin al Balance General, la Organizacin mantiene
importantes niveles de solidez con un bajo nivel de endeudamiento.
Responsabilidad social y desarrollo sostenible
Replanteamos nuestra estrategia de sostenibilidad a nivel global
en aras de generar un mayor impacto, con el lanzamiento de
Prosperar. Creemos que cuando las comunidades locales,
las economas y el ambiente prosperan, nosotros tambin
prosperamos. Las principales actividades realizadas durante el
2014 fueron las siguientes:
Continuar con el programa regional 4e, Camino al Progreso
que busca desarrollar las capacidades y competencias de los
bodegueros.
CARTA DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO

Promover el cumplimiento de los precios sugeridos con el
programa Punto Oficial.
Profesionalizar a nuestros proveedores de reparto a travs del
programa Jaguar.
Seguir con la promocin de estilos de vida saludable a travs de
la prctica del deporte en diferentes provincias a nivel nacional.
Fortalecer el liderazgo de nuestras comunidades vecinas en
Pucallpa.
Proseguir con la implementacin del programa Desarrollando
la Raza Celeste.
Sostener el liderazgo en la aplicacin del mecanismo de Obras
por Impuestos, a travs de la inauguracin de tres obras en la
ciudad de Arequipa.
Continuar con nuestra campaa Solo+18: Promoviendo la
Venta Responsable, con un tour en diez ciudades a nivel
nacional, en los que se logr el compromiso de las principales
autoridades con el objetivo del programa.
Reforzar nuestra participacin en las alianzas Water Futures
con GIZ y Aquafondo con The Nature Conservancy. Tambin,
con otras instituciones que buscan promover la gestin sostenible
de los recursos hdricos.
Continuar los esfuerzos para reducir los residuos y emisiones
de carbono, optimizando los procesos en nuestras plantas
productivas y centros de distribucin, y controlando el impacto
ambiental de nuestros envases.
Seguir con el desarrollo de las cadenas productivas con pequeos
agricultores de maz amarillo duro de los valles de Jequetepeque
y Barranca, realizando mejoras importantes con el fin de reducir
los costos de logstica y mejorar la utilidad e ingresos de los
productores.
Mantener nuestro aporte a la conservacin del patrimonio
cultural y desarrollo turstico del pas.
Seguir trabajando en el fortalecimiento de nuestra marca
corporativa.
5
Principales reconocimientos Fortaleceremos el segmento premium y continuaremos
desarrollando el segmento super premium, buscando
La Organizacin obtuvo importantes reconocimientos durante el
capturar nuevas ocasiones de consumo.
2014, como el de PwC y Revista G de Gestin por ser una de las
10 empresas ms admiradas del Per por tercer ao consecutivo; Seguiremos en la lucha contra el mercado informal de
el premio por la mayor inversin destinada a proyectos de bebidas para proteger las categoras en las que participamos
infraestructura para el pas por parte de ProInversin; el de Laborum y ampliar el mercado potencial.
y Arellano por ser uno de los mejores lugares para trabajar; el
Buscaremos el aumento de penetracin y la obtencin
de Creatividad Empresarial de la UPC por el programa Cadena
de nuevos espacios de consumo, dentro de un marco de
productiva de maz amarillo duro (MAD); el de CANATUR por
dispendio de alcohol responsable.
la conservacin del patrimonio cultural y desarrollo turstico de
las zonas ms importantes del pas; el premio Per 2021 a la
responsabilidad social y desarrollo sostenible de las empresas, en
las categoras Clientes y Favorito del pblico para Backus y Club
Sporting Cristal, respectivamente. Adems de diversos premios
internacionales por nuestro proyecto de bancarizacin para la
inclusin financiera de nuestros clientes, entre otros.
Objetivos para el ao 2015
Continuaremos enfocados en generar mayor valor para nuestros
consumidores, colaboradores, accionistas y comunidad.
El portafolio de marcas seguir siendo la prioridad de la Organizacin
con el objetivo de ser ms competitivos dentro de un marco
de disciplina financiera. En ese sentido, hemos establecido los
siguientes objetivos principales:
Desarrollo del portafolio y crecimiento de las marcas.
Nuestra meta es que los productos que producimos sean la
primera opcin de consumo. En este sentido, continuaremos
ofreciendo un portafolio balanceado de marcas, empaques y
precios que se ajusten a las diferentes ocasiones de consumo.
Lanzaremos nuevas propuestas en las categoras de cerveza y
bebidas no alcohlicas a travs de innovaciones en productos,
empaques, procesos y formas de atender el mercado, para
brindar mayores alternativas a nuestros consumidores.
Continuaremos enfocndonos en desarrollar portafolios
regionales de marcas, para satisfacer las preferencias de los
clientes y consumidores en las distintas regiones del pas.
CARTA DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO

Desarrollo del punto de venta.
Fortaleceremos nuestro modelo de servicio directo para
focalizarnos en la excelencia en ejecucin a travs de una
atencin ms personalizada, segn la segmentacin de
clientes. De esta manera, utilizamos estas oportunidades
para mejorar nuestras eficiencias comerciales.
Desarrollaremos un modelo de servicio indirecto que nos
permita una mayor visibilidad y accin en el mercado a travs
de nuestros distribuidores y mayoristas. Adems, que nos
genere crecimiento rentable y sostenible.
Desarrollo del recurso humano.
Con el objetivo de asegurar la sostenibilidad del negocio,
mantendremos nuestro enfoque en la atraccin y desarrollo
de talento en un mercado de constantes cambios, para
fomentar capacidades gerenciales y de liderazgo.
Control de costos.
Utilizaremos las mejores prcticas dentro de SABMiller para
capturar oportunidades de mejora en el control de costos.
Desarrollo sostenible.
Trabajaremos en consolidar la reputacin y el posicionamiento
de Backus como una Organizacin lder en el Per, integrando
los temas ambientales y sociales al negocio con el fin de
proteger nuestra licencia para operar.
Realizaremos acciones vinculadas al manejo sostenible del
agua y la reduccin de emisiones de efecto invernadero,
continuando con el desarrollo de proyectos en el manejo
de cuencas y reforestacin.
Lideraremos iniciativas enfocadas en la promocin del
consumo y venta responsable de bebidas alcohlicas
y apoyaremos iniciativas que promuevan la seguridad vial.
Con relacin a las acciones de inversin social corporativa,
proseguiremos con la implementacin de programas que
contribuyan a la generacin de capacidades y al desarrollo
regional y nacional, incluyendo los programas de educacin.
Gerencia de Finanzas
Con fecha 4 de junio de 2014, la Organizacin inform la renuncia
presentada por el Sr. Ral Ferrero lvarez Caldern al cargo de
Gerente de Finanzas de la sociedad. El Sr. Ferrero permaneci
en el cargo hasta el 15 de julio de 2014. Como consecuencia
de dicha renuncia, en la sesin de Directorio del 3 de junio de
2014, el Directorio aprob designar como Gerente de Finanzas
de Backus al Sr. Paul Aloysius DSilva, quien inici funciones el
16 de julio de 2014. El Sr. DSilva estudi Comercio en Bangalore
University y posee un postgrado en Contabilidad del Institute
of Chartered Accountants, ambos obtenidos en India. Durante
ms de 20 aos de servicio en el Grupo SABMiller, el Sr. DSilva
asumi la direccin financiera de las operaciones de SABMiller en
Uganda, India, Ghana y Botswana, construy as una respetada
trayectoria en la Organizacin. Anteriormente, se desempe
como Vicepresidente de Finanzas para SABMiller India.
Directorio
Mediante sesin de Directorio de fecha 12 de noviembre de
2014, se nombr como miembro del Directorio a la Sra. Carmen
Rosa Graham Aylln, debido a la vacancia por fallecimiento del
Sr. Felipe Osterling Parodi, ocurrida el 30 de agosto de 2014.
La Sra. Graham ocupa el cargo desde el 1 de diciembre de 2014.
De esa forma, el Directorio de la Organizacin culmin el 2014
con los siguientes miembros: Alejandro Santo Domingo Dvila,
Carlos Bentn Remy, Alex Paul Gastn Fort Brescia, Juan Carlos
Garca Caizares, Pedro Pablo Kuczynski Godard, Francisco Mujica
Serelle, Jos Antonio Payet Puccio, Carlos Prez Dvila, Manuel
Romero Caro, Jonathan Frederick Solesbury, Fernando Zavala
Lombardi, Karl Gunter Lippert, Andrs Mauricio Peate Giraldo
y Carmen Rosa Graham Aylln.
6
Junta General de Accionistas
El da 25 de febrero de 2014, se llev a cabo la Junta Obligatoria
Anual de Accionistas. En el periodo de la presente memoria, no
se han producido cambios al Estatuto Social.
De esta manera, tras presentarles un resumen de las buenas
noticias del 2014, el Directorio que presido, en cumplimiento de
lo dispuesto por el artculo 4.03 y por el inciso c del artculo
5.11 del estatuto, somete a vuestra consideracin la memoria, el
balance general y los estados de ganancias y prdidas, de cambios
en el patrimonio neto y de flujos de efectivo correspondientes al
ejercicio 2014 los cuales han sido certificados por los contadores
pblicos Dongo-Soria Gaveglio y Asociados, firma miembro de
PwC, nuestros auditores independientes.
Esta memoria ha sido preparada y presentada de conformidad con
el artculo 222 de la Ley General de Sociedades; el Reglamento
para la Preparacin y Presentacin de Memorias Anuales aprobado
mediante la Resolucin CONASEV N 141-98-EF/94.10, modificada
por la Resolucin CONASEV N 119-99-EF/94.10, N 094-002-
EF/94.10 y N 117-2004-EF/94.10, y de acuerdo con el Manual
para la Preparacin de Memorias Anuales y Normas Comunes
para la Determinacin del Contenido de los Documentos
Informativos, aprobado mediante Resolucin Gerencia General
N 211-98-EF/94.11 modificado por Resolucin Gerencia General
N 040-99-EF/94.11, Resolucin Gerencia General N 147-99-
EF/94.11, Resolucin Gerencia General N 096-2003-EF/94.11
y Resolucin Gerencia General N 140-2005-EF/94.11.
Atentamente,
Alejandro Santo Domingo Dvila
Presidente del Directorio
CARTA DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO

Carta del Gerente
General
Seores accionistas
A pesar de haber sido un ao lleno de retos y de cambios que
afectaron la industria, esta creci 1.6% en volumen; mientras
las ventas de Backus y su subsidiaria, Cervecera San Juan, se
mantuvieron por encima del ao anterior y crecieron 2.5% en
volumen.
Internamente, la competencia en el mercado cervecero se agudiz
con el lanzamiento de nuevas marcas e innovaciones. Por nuestra
parte, tuvimos el lanzamiento de Backus Ice a nivel nacional,
explotando el novedoso concepto de Extra Fro y el de Fiesta
Real, una marca tctica que entrar al segmento de precios bajos.
De igual manera, para fortalecer nuestra premium local, lanzamos
Cusquea 1 litro en Cusco.
En cuanto al mercado de bebidas no alcohlicas, tuvimos un ao
muy positivo, creciendo 19.1% en maltas, 18.7% en gaseosas
y 12.0% en aguas. Adems, hemos realizado inversiones que
nos han permitido incrementar la capacidad de nuestras lneas
de cerveza en 30% y la de bebidas no alcohlicas en 67% para
seguir capturando las oportunidades de crecimiento.
Como parte de un acuerdo global, The Coca-Cola Company va a
adquirir las marcas de bebidas no alcohlicas y aguas de propiedad
de SABMiller o sus subsidiarias, en frica y Amrica Latina. En ese
contexto, las marcas locales de agua Cristalina y San Mateo sern
transferidas a The Coca-Cola Company. Asimismo, las marcas
comerciales que llevan el nombre de Backus, como son Agua
Tnica Backus, Guaran Backus y Viva Backus, sern licenciadas
a The Coca-Cola Company a perpetuidad. El acuerdo contempla,
adems, que Backus se mantendr como el embotellador de las
marcas transferidas a The Coca-Cola Company. Esto involucra
7
los procesos de fabricacin, comercializacin y distribucin de
las bebidas por lo que no habr ningn impacto relevante en el
modelo con el cual hoy opera Backus.
Como parte de nuestro compromiso con la comunidad, en el 2014,
lanzamos Prosperar, un replanteamiento de nuestra estrategia de
sostenibilidad a nivel global, con el que buscamos ayudar a construir
un mundo prspero, sociable, resistente, limpio y productivo bajo
la premisa de que cuando las comunidades locales, las economas
y el ambiente prosperan, nosotros tambin prosperamos.
Durante el ao, hemos recibido importantes reconocimientos a nivel
local e internacional por nuestro compromiso con la comunidad. De
esta manera, obtuvimos varios premios internacionales por nuestro
Proyecto Bancarizacin, que promueve la inclusin financiera de
nuestros clientes y genera mayor valor para todos los involucrados
en la cadena productiva. Fuimos reconocidos por ProInversin
como una de las empresas con mayor inversin en obras de
infraestructura para el pas, a travs de la modalidad de Obras por
Impuestos. Ocupamos el primer lugar en el II Estudio Dnde quiero
trabajar entre las empresas de consumo masivo y el segundo
lugar en el ranking general. Adicionalmente, mantuvimos el
reconocimiento de PwC y Revista G de Gestin como una de las
10 empresas ms admiradas del pas por tercer ao consecutivo.
Quisiera agradecer a cada uno de los colaboradores de nuestra
Empresa por su compromiso en seguir adelante y superar los
retos que se nos presentan.
Fernando Zavala Lombardi
Gerente General
CARTA DEL GERENTE GENERAL
 8

Modelo de liderazgo
y organizacin
Cultura Backus
Ser la compaa peruana ms admirada, as como un importante contribuidor
de valor y reputacin para SABMiller, todo esto a travs de:

Crecimiento del valor de nuestra participacin del mercado a travs de nuestro

portafolio de marcas.
Ser el mejor socio de nuestros proveedores.
Nuestra visin Contar con un modelo de gestin ejemplar que desarrolla y retiene talento.
Ser un actor ejemplar en la sociedad.
Mantenernos entre las 5 principales operaciones de SABMiller.

Mantener un portafolio de marcas globales y nacionales que sea la primera

opcin de nuestros consumidores. Fomentar que nuestras marcas nacionales
invoquen un fuerte sentido de peruanidad.
Nuestra misin

Nuestra gente es nuestra ventaja ms duradera.

La responsabilidad es clara e individual.
Trabajamos y ganamos en equipo.
Nuestros valores Entendemos y respetamos a nuestros clientes y consumidores.
Nuestra reputacin es indivisible.

MODELO DE LIDERAZGO Y ORGANIZACIN

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Nuestras
cifras
2014
Ventas totales netas S/. 3,692.3 millones
+4.3% 2013
S/. 3,541 millones

2014
Utilidad bruta S/. 2,676 millones
+3.2% 2013
S/. 2,593 millones

2014
Resultado neto S/. 948.9 millones
+3.6% 2013
S/. 915.6 millones

NUESTRAS CIFRAS
 10

1
Nuestro
negocio

NUESTRO NEGOCIO
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Gestin
comercial
Ventas
Alcanzamos un
Mercado cervecero
99.2% Durante el 2014, el mercado cervecero present un crecimiento de
de cobertura por 1.6% respecto al ao anterior, alcanz un volumen de 13.7 millones
puntos de venta de hl (Fuente: CCR Empresa de Investigacin de Mercados).
a nivel nacional. Este crecimiento se debi al despliegue de las estrategias
comerciales, as como al lanzamiento de innovaciones de marcas
y productos. Adems, algunos factores externos que favorecieron
el consumo fueron el Mundial de Brasil 2014, la mejora de la
temperatura en algunas localidades de la costa, la recuperacin del
consumo privado en los primeros meses del ao, la recuperacin
parcial del sector agrcola en localidades del norte y la mejora de
los precios de productos agrcolas en el oriente.
Las cifras alcanzadas por cada una de las empresas cerveceras
y de manera consolidada fueron las siguientes.

Empresa Volumen Variacin

Miles hl Volumen Valor

UCP Backus y Johnston 11,892 1.2% 2.9%

Cervecera San Juan 1,450 8.7% 11.2%

UCP Backus y Johnston Consolidado 13,237 2.5% 4.0%

NUESTRO NEGOCIO
 12

Estas variaciones positivas se generaron como consecuencia de Las cifras logradas por categora en el ao 2014 fueron las
los siguientes factores: siguientes.
La mejor composicin del mix de marcas (impulso de Pilsen
Categora Volumen Variacin
Callao y marcas super premium).
Miles Hlts (i) Volumen (ii) Valor
La optimizacin de las inversiones comerciales, que generaron
eficiencias en la manera de llegar al mercado. Gaseosas 1,254 18.7% 30.3%

El desarrollo del canal de venta directa, que impact positivamente Aguas 1,108 12.0% 12.3%
en el avance del portafolio, y la ejecucin en el punto de venta. Maltas 189 19.1% 17.0%
El cierre de diciembre logr un 69.5% de venta directa frente
a un 68.2% de diciembre de 2013. Total otras bebidas 2,551 15.7% 21.6%

El indicador de stock out se mantuvo en niveles por debajo

Ventas valorizadas
del 3%.
En el ao 2014, las ventas valorizadas por categora de Backus
Asimismo, la cobertura por puntos de venta en promedio anual
de manera individual fueron las siguientes.
en el universo de clientes del mercado cervecero a nivel nacional
alcanzada por Backus y Cervecera San Juan es de 99.2%, lo que
Categora Valor en Porcentaje
evidencia los altos niveles de presencia de la Compaa. Millones PEN del total

Bebidas no alcohlicas Cerveza 3,293.2 91.1%

En las categoras de bebidas no alcohlicas, los resultados Gaseosas 165.2 4.6%

consolidados de ambas empresas fueron muy positivos, cabe
Aguas 118.3 3.2%
destacar el comportamiento de nuestras marcas Guaran,
San Mateo y Maltin Power. En bebidas no alcohlicas se logr Maltas 39.1 1.1%
volmenes cercanos a los 2.6 millones de hl en el 2014. Este Logramos aumentar
Total otras bebidas 3,615.8 100.0%
crecimiento responde al incremento de coberturas geogrficas, la venta regional en
a lanzamientos de formatos de aluminio en Guaran y Maltin,
Venta regional
el oriente y el norte
y al refuerzo de campaas publicitarias que vienen generando del pas.
mayor preferencia en el consumidor, a pesar de la abundante En el 2014, la venta regional a nivel nacional creci en 4.5%
oferta competitiva. frente a la del ao anterior en todas las categoras. Se logr un
En las categoras de gaseosas y aguas, el crecimiento en valor crecimiento en todas las regiones de las que se puede destacar el
fue superior al crecimiento en volumen, lo que gener mayores oriente y el norte (6.4% y 5.6% respectivamente) por las mejores
mrgenes unitarios en el negocio de bebidas. condiciones que se presentaron en el sector agrario y el aumento
de la temperatura en el norte.
En exportaciones, el volumen decreci en 56% respecto al 2013
debido a nuestro retiro del mercado de Bolivia a travs de la
desactivacin de la marca Cordillera.

NUESTRO NEGOCIO
 13

Marketing
Durante el 2014, la gestin de nuestras marcas en el mercado
gener un crecimiento de 80 puntos bsicos en volumen y 50
puntos bsicos en valor, en comparacin al mes de diciembre
del 2013, lo que nos brinda un balance positivo del portafolio
a travs de los diferentes segmentos y marcas que lo integran.

En el segmento mainstream el
fortalecimiento de los passion
points y el orgullo por el
origen continuaron siendo los
puntos claves para generar
buenos resultados.
1. Cristal: nuestra marca principal del mercado mainstream defendi su liderazgo a nivel nacional en la categora de cervezas,
aumentando ligeramente su participacin de mercado (+0.8 puntos porcentuales), impulsada por un crecimiento en ventas
de 7% en provincias, logrado a travs del refuerzo de su posicionamiento como La cerveza que invita a celebrar la unin
de los peruanos, apalancndose de los principales passion points de nuestros consumidores: el ftbol y las festividades.
Durante el 2014, se destacaron dos grandes campaas TTL: Estadios Cristal, que fue galardonada como La mejor campaa
por el Mundial hecha en el Per, y Ms hinchas que nunca, la primera campaa que una a los tres clubes ms importantes
del Per en una accin conjunta entre los hinchas, los clubes y cerveza Cristal para implementar mejoras en infraestructura
de los equipos.

2. Pilsen Trujillo: la marca mainstream lder de los mercados de Trujillo y Puno alcanz una participacin de mercado de 73%
en el primero y 70% en el segundo, manteniendo sus volmenes de venta (+1%). Durante el 2014, Pilsen Trujillo renov su
comunicacin acercndose a los consumidores y manteniendo vigencia a travs de las celebraciones cotidianas con el mensaje
Cualquier motivo es bueno para celebrar. Se ejecutaron campaas TTL con xito: Record Guinness, 100 Tonazos en
Trujillo y Candelaria, 50 Tonazos en Puno, las cuales generaron un volumen incremental, y lograron una mayor conexin
emocional con nuestros consumidores, lo que ha permitido seguir reforzando la posicin de lder en sus mercados clave.

3. Arequipea: continu liderando el mercado de Arequipa con 64% de participacin de volumen a travs de la ejecucin
de su posicionamiento como la marca originaria de esta localidad que invita a celebrar el orgullo arequipeo. En el 2014,
se renov la etiqueta con el objetivo de ofrecer una imagen ms fresca al consumidor. A su vez, prosigui celebrando el
aniversario de Arequipa a travs del auspicio y realizacin de diversas actividades y eventos como El jardn de la cerveza, El
corso arequipeo, El pub cervecero, la FIA, las serenatas y otras fiestas, y celebraciones para el disfrute de sus consumidores.

4. San Juan: logr un crecimiento significativo de 18.6% en volumen de ventas frente al ao anterior, lo que le permiti seguir
liderando el mercado de Pucallpa con una participacin de mercado de 68%. El crecimiento durante el 2014 es el resultado
de una campaa de renovacin de imagen basada en una estrategia de comunicacin innovadora y arriesgada, una campaa
TTL y la expansin de la marca en la regin, que en conjunto, lograron un impacto positivo en el consumidor e incrementaron
la identificacin regional con la marca.

NUESTRO NEGOCIO
 14

En el segmento upper 5. Pilsen Callao: logr crecimientos significativos durante el ao 2014, con ms de 18% en volumen de ventas y consolid un
mainstream la innovacin ao ms su posicin upper mainstream a nivel nacional. La marca logr fortalecer su posicionamiento, conexin emocional
fue el punto primordial de y valor de marca que favorecen que el crecimiento sea slido y sostenible. Durante el 2014, continu el fortalecimiento de
la ejecucin que gener la plataforma de frecuencia Jueves de Patas para desarrollar el hbito de consumo en los das tiles de semana. Tambin,
reconocimiento tanto en se consolida el posicionamiento de ser La cerveza que celebra la verdadera amistad con una campaa exitosa y relevante
el mercado como en la para el consumidor: Enamorados. Asimismo, retomamos el TTL Trae a tu Pata 2, a partir del poder del concepto de
industria. memoria estructural, el cual permiti hacer realidad el reencuentro de los amigos estn donde estn, con el que se logr
un crecimiento de 19% de volumen durante el periodo de implementacin, el ms alto del ao. En el 2014, Pilsen Callao
continu con la obtencin de los beneficios del ao previo, recibi tres premios ANDA, fue reconocida como la mejor marca
anunciante, la mejor marca en el uso de medios digitales y la mejor marca en comunicacin integrada; dos Effies de Oro en
la categora de Relanzamiento y Promociones; y un premio Digi como la mejor Campaa Integrada al ser la marca que
lidera el engagement rate en las plataformas digitales.

6. Backus Ice: fue el ms importante lanzamiento de la categora que, adems, obtuvo mayor participacin de mercado,
alcanz el 1.2% de share a nivel nacional (al cierre del ao), fortaleci as el portafolio upper mainstream. Estos resultados
se lograron mediante la aplicacin de una sustancial propuesta ETD basada en el Extra Fro, un uso constante y articulado de
la plataforma de comunicacin y un intenso plan de prueba. En el 2014, la marca reaviv el concepto Extra Fro de formas
novedosas como el Mvil Ice Bar, primer bar de hielo en las playas y discotecas de Lima, y en las principales provincias
del pas. A su vez, la plataforma de eventos Paradice, se convirti en la gran noticia del fin de semana en las ciudades ms
importantes de la costa y selva. En el mbito digital, medio clave en la comunicacin con nuestro pblico objetivo, super
los 250 mil seguidores en Facebook a travs de una estrategia basada en la creacin de contenidos propios e impulsada con
el uso de la msica.

NUESTRO NEGOCIO

En el segmento premium,
Cusquea contina
reforzando su reconocimiento
como la mejor cerveza del
Per.
Las marcas globales
consolidaron su crecimiento en
el segmento super premium
por medio de la expansin de
la distribucin y de impactantes
actividades que aumentaron
su capacidad de atraccin en el
segmento.
15
7. Cusquea: mantiene su posicin de marca premium local en el mercado peruano con un 11.73% de participacin en volumen
(al cierre del ao) y es reconocida como una de las cervezas de ms alta calidad. A travs de su plataforma Hechos de lo
mejor, se comunica con sus consumidores y los invita a disfrutar con la mejor cerveza del Per. Durante este ao, la marca
fortaleci su comunicacin con el pblico asociada a sus beneficios intrnsecos y emocionales en todas sus variedades, destac
la esencial caracterstica de Cusquea Dorada al ser 100% cebada, de Cusquea Negra como una Poderosa Tentacin
y de Cusquea Trigo Con la Refrescancia Natural que la caracteriza. Tambin, se continu con el desarrollo de su plataforma
de innovacin a travs del lanzamiento de Cusquea Quinua, creada en colaboracin con el chef ms famoso Marca Pas,
Gastn Acurio. Se convirti en la perfecta edicin especial para la feria gastronmica ms importante del Per: Mistura, y
lider el principal evento cervecero local: Oktoberfest, en el que su variedad Cusquea Roja tuvo el rol protagnico al ser la
nica cerveza fabricada en el Per especialmente para esta celebracin. En este contexto, se lanz una edicin especial en
lata (355 ml) con una imagen representativa de este evento. Y debido a la importancia de su mercado de origen, el Cusco, se
introdujo a este el sku de un litro. Este nuevo producto particip de las principales ocasiones de consumo con una campaa
emocional dirigida a los consumidores de la localidad: Cusquea 1L, tan grande como nuestro corazn cusqueo, la cual
gnero un alto nivel de compenetracin con los consumidores.
8. Miller Genuine Draft: continu su plan de expansin, a travs del fortalecimiento del vnculo con el consumidor peruano
e increment el impacto y la base de distribucin de la marca. Como resultado de este hecho, MGD creci en share y ventas
(+4 puntos porcentuales y +38% respectivamente frente al ao anterior). Asimismo, consigui incrementar el awareness
en 150% a lo largo del ao y logr acortar la brecha con otras marcas super premium del mercado. Experiencias como el
festival Creamfields, materiales de alto impacto en los canales on y off, y un plan constante de innovacin, hicieron de MGD
la marca con mayor crecimiento del segmento.
9. Peroni Nastro Azzurro: creci 28% frente al ao anterior, increment su participacin de mercado en 1.7 puntos porcentuales
y se mantuvo por encima de Stella Artois en 7 puntos porcentuales. Este crecimiento se fundament en actividades estratgicas,
en el desarrollo del canal moderno y en innovaciones. Durante junio de 2014, Peroni ejecut la campaa Celebrazione con
excelentes resultados en ventas y un alto ndice de impacto en el consumidor. Hechos que le permitieron seguir construyendo
el posicionamiento de marca super premium con estilo y sofisticacin.
NUESTRO NEGOCIO

Nuestras marcas no
alcohlicas continuaron
con una participacin slida
dentro del mercado a travs
de la diversificacin de la
oferta de los skus. Adems,
se expandieron a nuevos
mercados y ejecutaron
actividades innovadoras para
reforzar el vnculo con el
consumidor.
16
10. Maltin Power: retom con xito el crecimiento en ventas con un incremento de 18% frente al del 2013. ste fue impulsado
por la innovacin que aport el lanzamiento de los formatos de aluminio 269 ml a S/. 1 y 473 ml a S/. 1.50. As como, el
fortalecimiento del cumplimiento de precio del sku PET 330 ml a S/. 1. El desarrollo en volumen tambin fue respaldado
por las campaas ATL, ya que se comunic acertadamente el beneficio diferencial de bebida nutritiva y natural que aporta
energa y que se dirige especficamente a adolescentes, madres y blue collars. De igual manera, con el programa de Prueba
y Degustacin en colegios a nivel nacional, que a la fecha ha generado ms de 500 mil contactos. Finalmente, con
una mayor visibilidad en el punto de venta, a travs de Combos y Zonas Nutritivas, programa creado para reforzar el
posicionamiento como producto nutritivo de la marca.
11. Guaran Backus: contina creciendo y fortalecindose como la tercera marca de gaseosas a nivel nacional, ya que
alcanz 7% de participacin en el canal tradicional, segn CCR diciembre del 2014. El volumen de ventas creci 22%
frente al del 2013, principalmente, como resultado del desempeo del formato de aluminio 355 ml y la expansin en
provincias, a pesar de la tendencia a la desaceleracin en la industria de gaseosas y las slidas acciones promocionales de
la competencia. La marca afianza su imagen a travs de un posicionamiento nico y original ejecutado en campaas de
comunicacin disruptivas y muy impactantes para sus consumidores, a travs de los medios de comunicacin tradicionales,
pero con mayor nfasis en la plataforma digital.
12. San Mateo: obtuvo un crecimiento de 20% frente al 2013 en volumen de ventas, con un mayor desarrollo en provincias
que alcanz 19.8% en participacin de volumen y 24% en participacin de valor a nivel nacional en el canal tradicional,
segn CCR diciembre del 2014. Por un lado, la marca contina desarrollando su posicionamiento diferencial y superior
como agua pura de manantial. Por otro lado, fortalece sus atributos de imagen mediante un plan de comunicacin en
medios tradicionales, en la plataforma digital y con materiales en puntos de venta que resaltan su origen de manantial
para motivar la compra. En el ltimo trimestre, San Mateo lanz a nivel nacional, el formato de 350 ml enfocado en la
ocasin de consumo al paso en el canal tradicional, lo que le permiti mantener su estrategia premium y permanecer en
un segmento importante y competitivo, como es el de S/. 1.
En cuanto a nuestro desempeo en el exterior, las exportaciones mantuvieron su nivel de ventas, a pesar del complicado entorno
econmico global. Cusquea es la marca ms relevante del portafolio de exportaciones, ya que se enva a Inglaterra, EE.UU.,
Espaa, Japn, Chile, Argentina, Suiza y, recientemente, Panam. El mercado de EE.UU. ha mostrado un desempeo importante
que responde a los esfuerzos para que el consumidor americano reconozca la marca como una premium internacional. Este
ao, por un lado, se intensific el trabajo en innovacin a travs del inicio de exportacin de Variedades y Cusquea Quinua
a Espaa, Japn, EE.UU. y Chile. Por otro lado, Cristal continu su consolidacin en las colonias de residentes peruanos en
Espaa, EE.UU. y Japn.
NUESTRO NEGOCIO

Cadena de suministro
Durante el 2014, los objetivos de la Gerencia de Logstica
continuaron enfocados en la optimizacin de la cadena de
suministro, se logr incrementar los niveles de predictibilidad,
efectividad y eficiencia. Frente a una intensa dinmica de innovacin
comercial, se adecuaron procesos para entregar un servicio
apropiado basado en la mayor complejidad logstica. Asimismo,
la escala regional de SABMiller permiti conocer experiencias
exitosas, que fueron reproducidas en el mercado local y nos
permitieron obtener mejores resultados en la gestin de compra
y en la gestin de los procesos de planificacin.
Se continu con el programa regional de revisin de los procesos
de gestin de la cadena de suministro, el cual busca identificar las
mejores prcticas de gestin que se realizan en las operaciones
latinoamericanas de SABMiller con el objetivo de repetirlas a nivel
local. Este proceso de revisin es llevado a cabo por un grupo de
profesionales especialistas en los diversos campos y que pertenecen
a las operaciones latinoamericanas de SABMiller.
Se incentiv y reforz la participacin de Backus en las comunidades
de prctica, las cuales son grupos de trabajo integrados por
profesionales de SABMiller Latinoamrica que se especializan
en diversos temas de cadena de suministro. Estos grupos tienen
como objetivo encontrar e implementar soluciones a problemas
comunes.
Optimizamos
la cadena de
suministro,
logrando aumentar
los niveles de
eficiencia.
17
Planificacin de la cadena de suministro derivados de la escala de volumen, valor agregado en toda la
cadena y una centralizacin de las compras tanto de bienes como
1. Durante el 2014, se continu con la mejora constante del de servicios sobre el 85% del gasto anual, lo que permite operar
indicador de la confiabilidad de la cadena de suministro, el como una sola unidad integrada.
cual incluye los siguientes subindicadores: exactitud de los
pronsticos de la demanda, de los planes de produccin, Esta nueva gestin nos permiti una mayor integracin de la
de los planes de transporte, as como tambin el nivel funcin en distintos niveles de la estructura, un mayor acercamiento
ptimo disponible de producto terminado en los centros a nuestros clientes internos y, por ende, una atencin ms
de distribucin y en los puntos de venta. personalizada de sus requerimientos. Adems propici una
interaccin sobre una organizacin virtual donde los expertos
2. Se fortaleci el proceso de planificacin de ventas y toman el control de las negociaciones sin importar su ubicacin
operaciones (S&OP), el cual es un foro interfuncional que fija con la finalidad de capturar el mayor valor posible. La base
busca tomar decisiones basadas en la comprensin global del cambio se sustent en que la ejecucin de las compras de
de la demanda futura, la capacidad de servicio y el impacto bienes y contratacin de servicios solo puede existir en compras.
financiero.
3. Se optimizaron los niveles de inventario de materiales y
producto terminado con la implementacin de la revisin
regional de las polticas de inventario, a fin de mejorar los
parmetros de planificacin.
4. Se efectuaron mejoras en los procesos de coordinacin
interfuncional de planificacin de la cadena de suministro
con la finalidad de incrementar los niveles de sincronizacin
entre las reas involucradas en la planificacin y la ejecucin
de las actividades.
5. Se implementaron nuevos modelos y sistemas de planificacin
del suministro y de la produccin. Estos permitirn que las
diversas reas se encuentren ms integradas y sincronizadas
al momento de gestionar los inventarios de productos
terminados a nivel nacional.
Compras
La funcin de compras inici un proceso de globalizacin con
la finalidad de convertirse en una sola funcin integrada a nivel
global. Esta iniciativa se bas en principios claves como el control
del gasto sobre el 80% de las compras, estandarizacin de procesos
y aplicacin de mejores prcticas, integracin a nivel local, regional
y global, visibilidad completa de las transacciones, aseguramiento
del control y del gobierno, generacin de beneficios econmicos
NUESTRO NEGOCIO

Los beneficios se encuentran en varios frentes.
1. Econmico: contabilizados por los beneficios de negociacin
y de capital de trabajo.
2. Servicio: a travs de la inclusin del concepto de Business
Partner, lo que permite estar al lado de nuestros usuarios
y ser parte de su cadena de decisiones.
3. Conocimiento del negocio: a travs de la especializacin
y el entendimiento de los procesos en detalle al encontrarse
al inicio del ciclo de planeacin de necesidades.
4. Indicadores de gestin: a travs del cumplimiento de las
entregas, visibilidad del gasto y control del cumplimiento
en el proceso de compras.
5. Proyectos de desarrollo sostenible: aligeramiento de papel,
de botellas PET, de tapas de aluminio y uso de empaques
ms amigables con el ambiente.
Desarrollo y proyectos
1. Durante el 2014, se consolid un equipo de trabajo
multifuncional que ha permitido desarrollar ms de 40
nuevos proyectos relacionados a novedosos productos e
innovaciones.
2. Se fortaleci la implementacin del proceso de planeamiento
integrado de capacidades de largo plazo que tiene por
objetivo optimizar las inversiones en bienes de capital
relacionadas a capacidades en produccin, distribucin y
envases retornables en forma integrada.
3. Se continu con el reforzamiento de los planes de accin a
nivel nacional para el proceso de administracin del negocio
ante desastres y emergencias.
4. Se reforz la implementacin de un proceso para integrar
los indicadores de la cadena de suministro a nivel global y
regional, lo que permitir comparar de manera ms eficiente
los resultados de la gestin logstica de otras operaciones
de SABMiller.
18
Distribucin
Desarrollo de nuestro modelo de distribucin Elevacin de la estructura del techo del almacn del CD Juliaca
de 1,800 m2 para lograr el apilamiento de tres parihuelas de
Durante el ao, nuestras acciones estuvieron orientadas a mejorar alto. Con esta obra, se gener 20,000 cajas de capacidad de
la productividad y eficiencia a lo largo de todo el proceso de almacenamiento adicional.
distribucin, sin perder de vista la sostenibilidad y continuidad de
las operaciones. Es as que logramos conseguir ms de S/. 16.5 En la Regin Centro, invertimos en tres centros de distribucin
millones de ahorro, a travs de una serie de proyectos e iniciativas con el objetivo de incrementar la capacidad de atencin a los
enfocadas en cada parte del proceso. camiones y la capacidad de almacenamiento.
Desde el punto de vista comercial, se continu fortaleciendo Debido a la instalacin de una nueva lnea en la Planta San
nuestro modelo de atencin y cobertura directa, pasamos de Mateo, se reubic y ampli el almacn de producto terminado,
un universo total de 180,050 a 197,677 puntos de venta a nivel reforzando las losas del almacn y ampliando las capacidades
nacional. Para respaldar adecuadamente nuestra amplia cobertura, de almacenamiento con la instalacin de nuevos racks (650
pusimos especial nfasis en mantener altos niveles de eficiencia posiciones).
y calidad en el servicio a nuestros clientes, logrando mantener
Ampliacin de las reas de carga y descarga en el CD Huancayo
nuestro nivel de efectividad de entregas en 98.6% y mejorar el
con un nuevo techo de 800 m2 y una losa de concreto de
cumplimiento de nuestra promesa en cantidad exacta y a tiempo a
1,900 m2, lo que nos permiti incrementar la productividad
nuestros clientes (OTIF), se alcanz un rcord de 94.6% en el ao.
de sus instalaciones.
Adicionalmente, durante el 2014, cambiamos el sistema de
Ampliacin del CD Ayacucho que implic la construccin de
facturacin en formato pre-impreso al nuevo sistema de facturacin
un nuevo techo de carga y descarga de 250 m2, la instalacin
electrnica, emitiendo documentos directamente en el punto
de asfalto en 1,000 m2 y mejoras en el cerco perimetral.
de venta dentro del marco de la norma emitida por SUNAT.
Esto nos ha permitido optimizar los procesos relacionados con Por otro lado, para darle la mayor fluidez a nuestras operaciones
la facturacin a nuestros clientes y mejorar la productividad de de cinco almacenes, iniciamos, el proceso de renovacin de
nuestros procesos administrativos. nuestros equipos de manipuleo de pallets (montacargas) diseados
para obtener una mayor productividad y menor consumo de
Desarrollo de la red de distribucin e inversiones combustible, reduciendo a la vez las emisiones CO al ambiente.
En el 2014, invertimos principalmente en la red de distribucin Adquirimos un total de siete unidades con una inversin total
del sur tanto para ampliar las capacidades de almacenamiento en de S/. 1,451,994.
centros de distribucin (CD), como para mejorar el servicio hacia
nuestros clientes. Las principales inversiones fueron:
Ampliacin del almacn de productos terminados de la planta
Arequipa en 6,500 m2, incluyendo la implementacin de dos
reas de carga y descarga de camiones. Asimismo, alineada
a nuestra prioridad estratgica de reduccin del consumo de
energa, esta obra se implement con luminarias LED al 100%.
Con esta modificacin se increment en 380,000 cajas la
capacidad de almacenamiento.
NUESTRO NEGOCIO
 19

Gestin
productiva
Manufactura
Reafirmamos Durante el 2014, se elaboraron 12.45 millones de hl de mosto Manufactura de Clase Mundial
el cumplimiento fro y se envasaron 11.91 millones de hl de cerveza. Considerando
de la estrategia La estrategia se enfoc en el desarrollo y refuerzo de 5S alineado,
estos volmenes de produccin, el uso de la capacidad instalada
en la mejora de las prcticas de limpieza y housekeeping, en el
global de de las distintas plantas cerveceras lleg a 90% en promedio.
reforzamiento del programa Calidad en la Fuente (prctica que
SABMiller. Por su parte, las plantas de Ate, Motupe y Huarochir envasaron busca potenciar la capacidad del personal operario para realizar
2.42 millones de hl de bebidas gaseosas y aguas; y Ate envas los controles de calidad en sus equipos), en el desarrollo de una
0.20 millones de hl de bebidas nutritivas (Maltin Power). cultura de solucin de problemas basada en el control estadstico
de procesos, y en el desarrollo de proyectos Six Sigma de alto
Nuestra operacin de Maltera, ubicada en aa, elabor
impacto. Por otro lado, se formaron 200 profesionales en mejora
84,773 TM de malta y 53,659 TM de maz desgerminado.
continua (Yellow Belt).
La poltica de mejoramiento continuo de nuestras plantas obtuvo
nuevamente buenos resultados, logr incrementar 0.7% las Academia de Manufactura
eficiencias en el ltimo ao, lo cual, junto con la reconocida calidad
La capacitacin y el entrenamiento permanecieron como una
de nuestros productos, se vio reflejada en la posicin obtenida
prioridad durante el ao 2014 en todos los niveles y reas. A nivel
en la tabla de clasificacin mundial de las 99 plantas cerveceras
operario, se continu con la estandarizacin de procesos en el
de SABMiller. Nuestras cuatro plantas se ubicaron en el top 10
puesto de trabajo y en el desarrollo de la habilidad en mltiples
de la tabla mundial: Planta Arequipa (se mantiene en el primer
funciones. Para el nivel empleado, se ejecutaron capacitaciones
puesto desde hace 20 meses), Planta Ate (puesto 5), Planta Cusco
locales y regionales para los diferentes grados de profesionales
(puesto 7) y Planta Motupe (puesto 6).
en temas tcnicos y de gestin.
En cuanto a gaseosas y aguas, nuestras tres plantas se ubicaron en
En paralelo, se continu con los programas Formacin de
los cuatro primeros lugares de la tabla mundial y nuestra Maltera
Cerveceros y Junior Trainees. A su vez, se dio inicio al programa
qued ubicada en el primer lugar.
Formacin de Ingenieros, cuyo objetivo es integrar a la Compaa
Un importante logro alcanzado en el ao 2014 es la mejora en jvenes recin egresados o de ltimos ciclos, a fin de que participen
los indicadores de desarrollo sostenible: redujimos 3.2% nuestro en un proceso formativo en puestos de perfil profesional segn
consumo de agua (de 3.1 hl/hl a 3.0 hl/hl) y en energa total su especialidad.
disminuimos 1.2% (de 92.0 MJ/hl a 90.9 MJ/hl). De esta manera,
se reafirma as el cumplimiento de la estrategia global de SABMiller.

NUESTRO NEGOCIO
 20

PLANTA PROYECTOS REALIZADOS DURANTE EL AO 2014

1. Instalacin de un TCC de 4800 hl de capacidad neta

El proyecto consisti en la instalacin de un tanque cilindro cnico de 4800 hl netos como ampliacin de nuestra capacidad del proceso de fermentacin.
Entr en operacin en diciembre de 2014.

2. Reemplazo de estaciones de maduracin en bodegas

Arequipa El objetivo del proyecto fue el cambio total de las veinticuatro estaciones y lneas de amoniaco en las bodegas de maduracin para mejorar el control de temperatura durante el proceso
de maduracin. Adems de mejorar la ergonoma y seguridad de los trabajos de mantenimiento. Las estaciones entraron en operacin en setiembre de 2014.

3. Reemplazo de condensadores de placas

El proyecto consisti en el reemplazo de un condensador de coraza y tubos por dos condensadores de placas que son ms eficientes y fciles de mantener. Asimismo, se incluy el cambio de
las bombas de agua y el mejoramiento de la distribucin de esta a los condensadores y las torres de refrigeracin. Los dos condensadores de placas entraron en operacin en junio de 2014.

1. Instalacin de nueva lnea de envasado

Adquisicin, instalacin y puesta en marcha de una nueva lnea para botellas PET no retornables, para el envasado de gaseosas y bebidas a base de malta. A esta nueva lnea se le denominar
Ate L9 y contar con todo el equipamiento principal Krones. Tendr una capacidad de 52,000 botellas por hora y la puesta en marcha se llevar a cabo a partir de la ltima semana de enero de
2015.

2. Tratamiento de agua (ultrafiltracin y smosis reversa)

Se instal exitosamente la primera fase del proyecto (dos mdulos de UF-RO), la cual brinda la ltima tecnologa en tratamientos de agua y esta se ver reflejada en trminos de calidad, ahorro
y recuperacin. La puesta en marcha est prevista para febrero de 2015.

3. Sistema contra incendios

Ate Se culmin la construccin de una cisterna e instalacin de bombas. Actualmente, se est trabajando en el sistema de tuberas y gabinetes, lo cual permitir cumplir con los estndares
de seguridad nacionales y globales. La puesta en marcha est prevista para abril de 2015.

4. Instalacin de dos tanques de bodega de gobierno (BBTs) de 4,000 hl

Se culmin con la instalacin de dos tanques de bodega de gobierno que permiten mayor flexibilidad en el manejo de los productos.

5. Instalacin de cuatro TCCs 5,000 hl de capacidad neta

Se culmin con la instalacin de cuatro tanques fermentadores que permiten la ampliacin de capacidad de fermentacin en 20,000 hl.

6. Sistema de expansin de CIP

El proyecto consiste en incrementar la capacidad de la limpieza de tanques de cerveza prefiltros y tuberas en el rea de filtracin. Se tiene prevista la puesta en marcha para febrero de 2015.

1. Instalacin de planta de tratamiento de aguas residuales (PTAR)

Se viene realizando la instalacin de una planta de tratamiento de aguas residuales con la cual se cumplirn ampliamente los requisitos legales que debe cumplir la Compaa. La puesta
en marcha se iniciar en marzo de 2015.
Cusco
2. Sistema de recuperacin de energa en cocimiento
El proyecto permitir mejorar la calidad de la cerveza y generar ahorros en el uso de energa trmica durante el proceso de coccin. El proyecto se encuentra en la etapa de ejecucin de obras
civiles y trabajos mecnicos. La puesta en marcha est prevista para marzo de 2015.

1. Instalacin de dos tanques de reposo 6,000 hl de capacidad neta

La instalacin de estos tanques permiti el reemplazo parcial de las bodegas de tanques de reposo horizontales. Este proyecto se complet en mayo de 2014.

2. Sistema contraincendio
El proyecto consiste en la instalacin de una cisterna, caseta de bombeo y red de tuberas. Con este sistema, se cumplen con las exigencias de las autoridades locales y con las exigencias
Motupe de la compaa de seguros. Esta etapa del proyecto se completar en febrero de 2015. Queda pendiente la parte de rociadores para el siguiente ao.

3. Planta de tratamiento de efluentes

El proyecto consiste en un tanque UASB para el proceso anaerbico. Se aprovecha la laguna para la fase aerbica y un tanque clarificador.
La implementacin de esta planta permite cumplir con las exigencias legales y con las especificaciones de SABMiller. El inicio de la PTAR est previsto para febrero de 2015.

NUESTRO NEGOCIO
 21

2
Nuestras
operaciones

NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO

 22

Gestin
econmica - financiera
Liquidez
Mantenemos Tanto al cierre del 2014 como al del 2013, el indicador de liquidez
contratos a futuro a corriente fue de 0.71, sin mostrar variacin entre ambos periodos.
montos nominales
La posicin de caja y bancos al trmino del ao 2014, cerr con
que ascienden a S/. 117.9 millones, de los cuales el 77% corresponde a moneda

US$ 130.9 nacional y el saldo a dlares y euros. Las colocaciones fueron

depositadas en instrumentos de corto plazo en instituciones
millones. financieras de primer nivel.
Cabe sealar que los saldos en dlares y euros al finalizar el ao
2014 estn expresados en nuevos soles, al tipo de cambio de venta
a dicha fecha, es decir, S/. 2.989 y S/. 3.766, respectivamente.
La posicin en moneda extranjera sirve para atender obligaciones
en dichas monedas generadas en las operaciones productivas
y comerciales, as como tambin para cumplir con el pago por las
inversiones en infraestructura, distribucin, envases y equipos de
fro que se vienen ejecutando en la Empresa.
Composicin de la liquidez corriente (activo y pasivo corriente)
en el 2014

Saldos S/. millones US$ millones EUR millones

Activos 722.4 11.4 3.6

Pasivos 779.4 57.8 6.0

NUESTRAS OPERACIONES

Financiamiento
Al cierre de 2014, la Compaa mantiene dos prstamos
denominados en moneda nacional obtenidos del BBVA Continental
por S/. 110 y 150 millones, y un prstamo denominado en moneda
nacional obtenido del Banco de Crdito del Per por S/. 110
millones. Los prstamos del BBVA Continental antes referidos
tienen fecha de vencimiento en setiembre de 2016 y julio de 2017
respectivamente. Por otro lado, el prstamo del Banco de Crdito
del Per vence en agosto de 2015. Ambos prstamos devengan
una tasa de inters de 5.66%, 6.03% y 5.10% respectivamente.
Composicin de la deuda financiera al cierre de 2014
Deuda
(S/. millones)
Arrendamiento financiero con el BBVA Continental
Arrendamiento financiero con el Banco de Crdito del Per
Arrendamiento financiero con el Scotiabank
Deuda bancaria indirecta con el BBVA Continental
Deuda bancaria indirecta con el Banco de Crdito del Per
Prstamo de corto plazo con el Banco de Crdito del Per
Prstamo de mediano plazo con el BBVA Continental
Prstamo de mediano plazo con el BBVA Continental
Intereses devengados y por devengar por el endeudamiento
al cierre del ao
Total deuda financiera
La Compaa posee un contrato de arrendamiento financiero
con el BBVA Continental por S/. 20.2 millones para la adquisicin
Monto de un terreno en Cajamarca para uso comercial, montacargas,
mejora y ampliaciones de almacenes y vehculos ligeros para
transporte de cerveza.
20.2
0.6
Asimismo, mantiene con el Banco de Crdito del Per otro
contrato de arrendamiento financiero de S/. 0.6 millones para la
3.5 adquisicin de un terreno en Satipo para uso comercial. Tambin,
con el Scotiabank mantiene otro contrato de arrendamiento
28.9
financiero por S/. 3.5 millones para la adquisicin de montacargas
51.9 y vehculos ligeros.
110.0 Adems, la Compaa mantiene deudas indirectas reveladas
110.0
como obligacin por arrendamiento financiero, una con el BBVA
Continental por S/. 28.9 millones y la otra con el Banco de Crdito
150.0 del Per por S/. 51.9 millones.
15.9
Derivados financieros
491.0 De acuerdo con la poltica de tesorera, la cual contempla acciones
para evitar el riesgo cambiario, se han realizado operaciones
de compra/venta de moneda extranjera a futuro, con fines de
cobertura. Al 31 de diciembre de 2014, la Compaa mantiene
contratos a futuro de moneda extranjera (forwards) a montos
nominales del principal de estos contratos que ascendieron
aproximadamente a US$ 130.9 millones y 6.8 millones.
23
A su vez, mantiene contratos con commodities de aluminio
y maz, cuyos montos nominales del principal de estos contratos
ascendieron aproximadamente a US$ 5 millones y US$ 18 millones
respectivamente. Al cierre del ao, mantiene un contrato con
el Banco Bilbao y Vizcaya Argentaria S.A. por US$ 30 millones;
y se ha firmado otro contrato con Macquarie Bank por el mismo
monto, con el objetivo de cubrir la compra de commodities. Estas
operaciones no tienen fines especulativos.
Impuestos
En 2014, Backus destin S/. 1,863.9 millones por el pago del
Impuesto Selectivo al Consumo (ISC) por la venta de sus productos,
mientras que por el Impuesto General a las Ventas (IGV) realiz
pagos por un total de S/. 640.9 millones. A estos tributos, se
suman S/. 412.3 millones por concepto del Impuesto a la Renta
(IR) de tercera categora, S/. 1.4 millones por el pago de aranceles,
S/. 0.9 millones por Impuesto a las Transacciones Financieras (ITF)
y S/. 58.4 millones por IR de quinta categora, recaudado a travs
de las planillas, lo que totaliza S/. 2,977.8 millones por impuestos
pagados durante el ejercicio 2014.
Cambios en los responsables
de la elaboracin y revisin
de la informacin financiera
En el ejercicio 2003, fueron designados como auditores externos
los contadores pblicos Gaveglio, Aparicio y Asociados, firma
miembro de PwC. Tal designacin fue ratificada para los siguientes
ejercicios, incluido el de 2014.
Durante el ejercicio materia de la presente Memoria, los auditores
externos no han emitido una opinin o salvedad negativa acerca
de los estados financieros de Backus o de las personas sobre las
que sta ejerce control.
NUESTRAS OPERACIONES
 24
Cotizaciones mensuales de los valores inscritos en el Registro Pblico del Mercado de Valores

Cdigo ISN Nemnico Ao-mes Apertura Cierre Mxima Mnima Promedio

(en S/.)
PEP218021108 BACKUAC1 2014-01 128.00 128.00 128.00 128.00 128.00
PEP218021108 BACKUAC1 2014-02 129.00 129.00 129.00 129.00 129.00
PEP218021108 BACKUAC1 2014-03 128.00 128.00 128.00 128.00 128.00
PEP218021108 BACKUAC1 2014-04 126.00 126.00 126.00 126.00 126.00
PEP218021108 BACKUAC1 2014-05 123.90 123.40 123.90 123.40 123.60
PEP218021108 BACKUAC1 2014-06 121.50 121.50 121.50 121.50 121.54
PEP218021108 BACKUAC1 2014-07 121.50 124.00 124.00 121.50 123.24
PEP218021108 BACKUAC1 2014-08 122.00 122.00 122.00 122.00 122.00
PEP218021108 BACKUAC1 2014-09 S/C S/C S/C S/C S/C
PEP218021108 BACKUAC1 2014-10 122.00 118.00 122.00 118.00 118.72
PEP218021108 BACKUAC1 2014-11 121.50 122.00 122.00 118.00 119.62
PEP218021108 BACKUAC1 2014-12 119.20 119.20 119.20 119.20 119.20
PEP218024201 BACKUBC1 2014-01 130.00 130.00 130.00 129.80 129.91
PEP218024201 BACKUBC1 2014-02 130.00 130.00 130.00 130.00 130.00
PEP218024201 BACKUBC1 2014-03 S/C S/C S/C S/C 130.00
PEP218024201 BACKUBC1 2014-04 128.00 128.10 128.10 128.00 128.05
PEP218024201 BACKUBC1 2014-05 128.10 128.10 128.10 128.10 128.10
PEP218024201 BACKUBC1 2014-06 S/C S/C S/C S/C S/C
PEP218024201 BACKUBC1 2014-07 128.11 128.12 128.12 128.11 128.12
PEP218024201 BACKUBC1 2014-08 128.11 128.10 128.11 128.10 128.10
PEP218024201 BACKUBC1 2014-09 S/C S/C S/C S/C S/C
PEP218024201 BACKUBC1 2014-10 123.00 123.00 123.00 123.00 123.00
PEP218024201 BACKUBC1 2014-11 123.00 123.00 123.00 123.00 123.00
PEP218024201 BACKUBC1 2014-12 123.00 125.00 125.00 123.00 123.83
PEP218025000 BACKUSI1 2014-01 12.10 12.00 12.11 11.80 12.02
PEP218025000 BACKUSI1 2014-02 12.00 12.80 13.10 11.80 12.10
PEP218025000 BACKUSI1 2014-03 12.80 12.00 12.80 11.80 12.07
PEP218025000 BACKUSI1 2014-04 12.01 12.06 12.25 11.80 12.00
PEP218025000 BACKUSI1 2014-05 12.10 12.15 12.16 11.80 12.11
PEP218025000 BACKUSI1 2014-06 12.15 12.25 12.25 12.00 12.05
PEP218025000 BACKUSI1 2014-07 12.24 12.50 12.55 12.24 12.38
PEP218025000 BACKUSI1 2014-08 12.51 12.02 12.60 12.00 12.14
PEP218025000 BACKUSI1 2014-09 12.00 12.00 12.10 12.00 12.01
PEP218025000 BACKUSI1 2014-10 12.10 12.15 12.30 12.00 12.14
PEP218025000 BACKUSI1 2014-11 12.15 12.30 12.40 12.15 12.19
PEP218025000 BACKUSI1 2014-12 12.12 12.20 12.21 12.10 12.13
S/C: Sin cotizacin.

NUESTRAS OPERACIONES
 25

Gestin
operativa
Los ingresos brutos (netos de impuestos) totalizaron S/. 3,692.3 millones,
lo que signific un incremento de S/. 150.9 millones respecto al ao anterior
Incrementamos a (4.3%).

S/. 150.9 El precio promedio ponderado de nuestros productos, a valor nominal,

aument en 0.7% por hl, en atencin al aumento de precios de nuestros
millones, los
productos.
ingresos brutos.

Costo de ventas y otros costos

operacionales
Los costos aumentaron de S/. 949.2 millones en 2013 a S/. 1,016.3 millones
en 2014, lo que equivale a un aumento de 7.1%. Esta variacin se debe
a un incremento en el uso de insumos para la produccin por un mayor
volumen de ventas as como el aumento en el precio de las materias primas,
principalmente malta, neto de una mayor eficiencia en los costos fijos.
Composicin del crecimiento de los ingresos brutos
(netos de impuestos) en 2014

Rubro Monto
(S/. millones)

Variacin en volumen de cerveza 40.3

Variacin en valor de venta en cerveza 51.3

Variacin en volumen de gaseosas y aguas 36.4

Variacin en valor de venta de gaseosas y aguas 13.8

Variacin en volumen de licores y bebidas nutritivas 6.4

Variacin en valor de venta de licores y bebidas nutritivas -0.9

Variacin en otros ingresos operacionales 3.6

Total 150.9

NUESTRAS OPERACIONES

Utilidad bruta
La utilidad bruta de 2014 ascendi a S/. 2,675.9 millones, superior
en S/. 83.7 millones a la de 2013, lo que equivale a un incremento
de 3.2% respecto a la del ejercicio anterior.
Gastos operacionales
Los gastos de venta, gastos de administracin, la ganancia o
prdida en la venta de activos y los otros ingresos y otros gastos,
en conjunto, aumentaron de S/. 1,384.9 millones en 2013 a
S/. 1,521.3 millones en 2014, lo cual representa un incremento
de S/. 136.4 millones (9.8% de variacin). En particular, los gastos
de venta en conjunto, aumentaron en S/. 77.4 millones, debido
principalmente, a mayores gastos de publicidad y fletes. Los
gastos de administracin aumentaron en S/. 71.1 millones, debido
a mayores gastos por honorarios neto de menores provisiones
realizadas. Las otras cuentas aumentaron en S/. 12.1 millones en
conjunto, debido principalmente, al extorno de provisiones, la
venta de asistencia tcnica y marca Cordillera neto de un menor
ingreso por reversin de depsitos en garanta de envases netos
de su costo, al trmino de la relacin comercial con clientes
exclusivos; as como al resultado de la realizacin del censo de
envases y cajas plsticas.
Utilidad operativa
La utilidad operativa obtenida en 2014 ascendi a S/. 1,154.6
millones, luego de restar los gastos operacionales de la utilidad
bruta, nivel inferior a los S/. 1,207.3 millones alcanzados el ao
anterior. De esta manera, la utilidad disminuy en S/. 52.7 millones
(4.4% de variacin).
Otros ingresos y egresos
financieros
Este rubro registr una variacin positiva de S/. 37.4 millones
en 2014, explicada principalmente por mayores ingresos por
dividendos en efectivo recibidos de las subsidiarias, neto de
mayores gastos por intereses y gastos de prstamos con terceros.
26
Resultado antes de impuestos
El resultado antes del Impuesto a la Renta, en 2014, ascendi
a S/. 1,284.3 millones, 1.2% menos que en 2013.
Impuesto a la renta
El monto del Impuesto a la Renta pas de S/. 383.9 millones
en 2013 a S/. 335.4 millones en 2014. Cabe sealar que ambos
importes corresponden a la parte corriente y diferida.
Resultado neto
El resultado neto del periodo 2014 ascendi a S/. 948.9 millones,
3.6% mayor que el obtenido en 2013.
Habindose distribuido a cuenta de resultados durante el ao la
cantidad de S/. 724.5 millones, segn los acuerdos del Directorio
del 28 de mayo, 27 de agosto y 27 de noviembre, resta un saldo
distribuible equivalente a S/. 224.4 millones, cuya distribucin
se propondr a la Junta General de Accionistas.
Dividendos declarados el 2014
En febrero de 2014, la Junta General de Accionistas acord repartir
S/. 190.02 millones como dividendo en efectivo, correspondientes
al saldo no distribuido de las utilidades acumuladas del ejercicio
2013. Adicionalmente, se declar S/. 0.10 millones con cargo al
exceso del lmite de la Reserva Legal. Entre ambos conceptos se
alcanz la suma de S/. 190.12 millones.
Asimismo, en las sesiones de Directorio de mayo, agosto
y noviembre de 2014, se declararon dividendos a cuenta de las
utilidades de dicho ejercicio, por S/. 254 millones, S/. 223 millones
y S/. 247.5 millones que fueron pagados a partir de junio, setiembre
y diciembre de 2014, respectivamente.
Reservas de libre disposicin
Existe un exceso del lmite de la Reserva Legal por S/. 0.1 millones,
cuya distribucin se propondr a la Junta General de Accionistas.
NUESTRAS OPERACIONES
 27

3
Nuestra
gente
 28

Gestin
humana
La estrategia de gestin humana de Backus tiene como objetivo
SER EL MEJOR EQUIPO DEL CUAL FORMAR PARTE y, en el 2014, los
Buscamos el esfuerzos han estado concentrados en fomentar el compromiso de
desarrollo los colaboradores con la Organizacin (engagement), desarrollando
de nuestros a nuestros lderes y equipos para asegurar el xito del negocio.
colaboradores Cada una de las estrategias implementadas en las distintas reas
desde el momento de la Organizacin es fruto de un trabajo que ha sido diseado
que ingresan a la cuidadosamente por especialistas; ejecutado con minuciosidad
Empresa. por un Centro de Servicios Compartidos; y desplegado a la medida
de las necesidades de los clientes internos por un equipo de
Business Partners altamente conocedores del negocio, que estn
permanentemente enfocados en identificar necesidades nuevas o
complementarias en la gestin de personas a lo largo de nuestra
cadena de valor.
A continuacin, se presentan las estrategias ms relevantes
implementadas, as como los principales logros alcanzados. Todo
ello ha sumado en gran medida a los dos grandes reconocimientos
externos recibidos como marca empleadora a nivel nacional
durante el ao. En el 2014, Backus fue premiada por tercer
ao consecutivo como una de las 10 empresas ms admiradas
para trabajar en el Per (estudio conducido por PwC y el Diario
Gestin) y como la mejor marca empleadora en el sector de
consumo masivo (II Estudio Dnde Quiero Trabajar, de Laborum
y Arellano Marketing).

NUESTRA GENTE

Impulsar Trabajos con Significado
Durante el 2014, se llev a cabo el segundo diagnstico de
Trabajos con Significado, con la finalidad de identificar los criterios
que suman y aportan mayores niveles de motivacin en nuestros
equipos. Se entrevist a 23% de la poblacin en 175 sesiones a
nivel nacional. Del mismo modo, con miras a globalizar nuestras
prcticas de gestin, se realiz la primera medicin y despliegue
nacional de la Encuesta Global de Opinin (GOES). Esta dio
cuenta de la percepcin de 3,627 colaboradores que nos calificaron
entre las organizaciones con mejores prcticas de liderazgo,
gestin de personas, colaboracin, comunicacin, eficiencia
organizacional y orientacin al cliente a nivel global. Ambos
diagnsticos nos han permitido seguir direccionando planes
de accin a medida para comprometer, motivar y continuar
desarrollando al talento en la Organizacin.
Complementariamente a estos planes de accin por reas, desde
Recursos Humanos se implementaron diversas tcticas y estrategias
trasversales, orientadas a que los trabajadores encuentren en
Backus un Trabajo con Significado.
As, observamos como la comunicacin interna tuvo el desafo
de hacer de cada oportunidad un motivo de orgullo: desde los
logros de nuestras marcas, nuestra gente o nuestra Empresa
hasta los diversos beneficios que ofrece la Organizacin a sus
trabajadores y sus familias.
Promovemos
espacios de
comunicacin
clara, directa
y oportuna entre
jefe y colaborador.
29
Entre los beneficios formativos y recreativos ofrecidos, destacan
un full day para hijos y madres, y el programa de vacaciones
tiles mediante el cual Backus suscribe convenios con academias
destacadas y asume una parte significativa del precio de los talleres
para que los hijos de colaboradores participen de la actividad que
ellos escogen. Asimismo, el programa de becas que se otorga
a los hijos de los colaboradores que estn cursando educacin
primaria, secundaria, tcnica o superior con un alto rendimiento
acadmico.
Se celebraron eventos de Navidad Backus a nivel nacional, en
los cuales los trabajadores pudieron compartir junto a sus hijos
menores de 12 aos diversas actividades y regalos entregados.
Otra de las actividades realizadas fueron las visitas de familiares
a las instalaciones de la Empresa, se logr as un acercamiento
de las familias a la cultura y productos Backus. En cuanto a las
actividades de integracin, la ms resaltante fue la Copa Cristal
2014 desarrollada durante los meses de setiembre y octubre.
Buscando el desarrollo de nuestros colaboradores desde el
momento que ingresan a la Compaa, se redise el Programa
de Induccin a la Empresa, que se da con veinticuatro horas que
tienen el objetivo de facilitar su adaptacin a la cultura de la
Empresa y el puesto de trabajo. Este ao se dictaron 7,703 horas
a travs de 145 instructores internos, se logr impactar a 320
nuevos colaboradores.
En cuanto a las estrategias para reconocer y retroalimentar
a nuestra gente, se concentraron esfuerzos en promover los
espacios de comunicacin clara, directa y oportuna entre jefe
y colaborador. El reconocimiento a comportamientos especficos
y proyectos innovadores fue potenciado a partir de la renovacin
del Programa Cultura de Alto Desempeo (CAD), con tres
categoras alineadas a las necesidades del negocio que premian
y celebran los xitos de nuestra gente, considerando el qu y el
cmo como elementos claves para alcanzar y superar metas. As,
102 colaboradores fueron reconocidos en la categora Colabora,
que premia el trabajo en equipo y la innovacin; 652 recibieron
reconocimientos en la categora Supera, por su participacin
en proyectos que evidencian excelencia y superan las metas;
y 850 destacaron en la categora Lidera, como embajadores de la
cultura organizacional y principales valores de nuestra Empresa.
NUESTRA GENTE

Otro mecanismo para reconocer a nuestra gente, a la vez de
aprovechar el know how interno de los colaboradores expertos
y propiciar un mayor conocimiento del negocio, fue el desarrollo
del programa Compartiendo Conocimiento. A travs de
ste, se ha capacitado a 241 colaboradores a lo largo de ocho
talleres. Los temas incluyeron Nuestro Portafolio de Marcas,
Cmo Gestionamos el Plan de Negocios, Estrategia y Planes de
Trademarketing, Gestionando el Talento, Modelo de Compras
SABMiller, Protegiendo nuestra Licencia para Operar, entre otros,
cubriendo en total 475 horas de capacitacin.
Dentro de las estrategias para impulsar el Trabajo con Significado,
los esquemas de remuneraciones y compensaciones tambin fueron
un aspecto sumamente relevante. As, con la finalidad de mantener
la competitividad de nuestras remuneraciones con el mercado,
se realiz la revisin de escalas salariales para los diferentes
niveles de la Compaa con miras a mantener una posicin
competitiva y optimizar nuestra equidad interna. Se consider
como la variable ms relevante el desempeo de los trabajadores
y talento clave; en funcin a estudios salariales de reconocidas
consultoras internacionales que tomaron como muestra las
empresas ms representativas del mercado peruano. Del mismo
modo, para el personal obrero, se otorgaron incrementos pactados
por convenio colectivo.
Asimismo, se realiz un estudio de beneficios local y regional,
y se revisaron los lineamientos de compensaciones para mejorar
el nivel de atraccin y fidelizacin de nuestra gente.
Realizamos la
revisin de escalas
salariales para los
diferentes niveles
de la Compaa.
Conversaciones Constructivas
El programa, iniciado en el ao 2013 y que finalizar en el primer
semestre del 2015, busca crear una cultura de comunicacin
basada en la confianza y respeto entre jefes, equipo y pares.
Apuesta por una manera positiva y constructiva de llegar a
los colaboradores para generar resultados extraordinarios
en el negocio.
Los temas abordados de manera modular son Mentalidad
Apreciativa, Conversaciones Consigo Mismo, Empoderamiento
Lingstico, Coaching enfocado en soluciones, Cocreando
Sinergia en el Equipo y Cultura de las Conversaciones. Se
llevaron a cabo tres mdulos para el nivel de ExCom, tres
mdulos para gerentes y directores y se inici el despliegue
a nivel de supervisores en Lima. Se impact as a 676
colaboradores y se generaron 6,075 horas de entrenamiento
presencial.
Con la intencin de fijar el programa en la Organizacin, se
ha formado a 50 Facilitadores de Liderazgo, colaboradores
que de manera voluntaria adoptaron el rol de agentes de
cambio cultural, asumieron el liderazgo de los gimnasios
conversacionales (espacio de refuerzo para las tcnicas
aprendidas en los talleres) y el acompaamiento a los lderes
durante este proceso.
30
Implementar programas para la atraccin
y el desarrollo del talento
SER EL MEJOR EQUIPO DEL CUAL FORMAR PARTE es una meta que
exige atraer a personas que enriquezcan la mezcla de talento
al interior de la Empresa y, a la vez, desarrollar al talento con
el que cuenta la Compaa. Las personas consideradas como
talento clave recibieron especial atencin durante el 2014.
El foco en estos talentos clave y en la equidad de gnero fueron
dos factores esenciales que han sido considerados trasversalmente
en las diversas estrategias que se presentarn a continuacin.
Empezando por la atraccin de nuevos colaboradores, durante
el 2014, se han incorporado un total de 690 trabajadores a nivel
nacional. El 51% se integr en reas comerciales, 32% en reas
tcnicas y 17% en reas administrativas. La mayor concentracin
de colaboradores ingres a trabajar en puestos operativos y en
atencin al cliente. Este grupo representa un 67% del total de
ingresos. Entre estos ingresos, con la intencin de mejorar la
mezcla de talento a nivel gerencial, cabe destacar la cobertura
de diecisis vacantes con candidatos externos de alto potencial,
ocho de ellos fueron mujeres, lo que permiti un 100% de
cumplimiento a las dos metas regionales de talento y gnero en
seleccin de personal.
NUESTRA GENTE

En general, en el 2014, se implementaron nuevas oportunidades
de desarrollo que involucran movimientos laterales y promociones,
Implementamos y que impactaron al 19% de la poblacin.
nuevas
Y como parte de la relevancia asignada estratgicamente a la
oportunidades equidad de gnero, a fines del 2014, se llev a cabo un primer
de desarrollo evento que busca identificar y atraer a candidatas para puestos
que impactaron
claves, a fin de tener una base de datos validada para las prximas
en el 19% de la vacantes. Durante el 2015, se continuar con estos eventos y se
poblacin. seguir sensibilizando a los line manager con relacin al aporte
de la mujer en las distintas funciones de la Empresa.
Alineados al objetivo de reforzar nuestro alcance como marca
empleadora, en el 2014, se sigui capitalizando el posicionamiento
y reputacin de Backus con buenos resultados en trminos de
atraccin de talento. Participamos en cinco ferias virtuales en
alianza con Laborum y se aprovech la presencia de Backus en
las redes sociales para generar visibilidad ante futuros candidatos
e impactar positivamente en la incorporacin de nuevo talento.
Al cierre del 2014, Backus cuenta con 68,000 seguidores
en Facebook (75% ms que el 2013) y 29,000 en LinkedIn
(70% ms que el ao previo), lo cual ha incrementado nuestro
acceso a ms perfiles de profesionales en el mercado, algunos
de los cuales ya forman parte de la Compaa. Presencialmente,
participamos en siete ferias y jornadas laborales en diferentes
universidades a nivel nacional.
31
Complementario a la atraccin de nuevo talento, a continuacin, se
detallan las principales estrategias y logros vinculados al desarrollo
del talento de la Empresa. As, una actividad importante fue el
proceso anual de revisiones de talento de gerentes y directores,
en base a la cual se identific la mezcla del talento grado H+ en
la Compaa y los cuadros de sucesin para posiciones crticas.
Como milla extra, se inici una revisin de mandos medios (grado
G) con miras a contar con un anlisis metdico y riguroso del
talento de futuros lderes de la Empresa.
Entre las estrategias para el desarrollo de los trabajadores
considerados como talentos clave, que estn debidamente
identificados en la Organizacin, se llev a cabo un trabajo
individualizado para detectar sus principales necesidades
y motivaciones. Tambin, se llevaron a cabo levantamientos de
informacin y sesiones de anlisis con miembros de distintas reas
y talentos claves en s. Todo lo antes mencionado permiti disear
planes de crecimiento personalizados y acciones a implementar
a partir del ao 2015 en el terreno del desarrollo y aprendizaje.
Adems, con miras a incrementar y fidelizar al talento clave, la
Compaa se sum al Programa de Desarrollo de Liderazgo
(LDP) dirigido desde el HUB y orientado a fortalecer las habilidades
de liderazgo en un grupo de colaboradores talentosos de la
regin. Participaron siete colaboradores de Backus que fueron
identificados y seleccionados por el ExCom. El programa se llev
a cabo en dos etapas entre mayo y setiembre, y gener 112 horas
de entrenamiento.
Dentro de las acciones implementadas para desarrollar el liderazgo
en la Empresa, se dise el programa Un Lder como T, que
refuerza los roles que todo lder debe realizar en su puesto y con
su equipo de trabajo. Los temas incluyeron el rol del lder en las
compensaciones, seleccin, cambios y movimientos, normas
de conducta, entre otros. La metodologa se bas en la difusin
de videos, comunicaciones y guas fsicas de cada proceso.
En el 2014, se desplegaron los videos de introduccin y del primer
proceso seleccin.
NUESTRA GENTE
 32

Asegurar una operacin limpia, segura y saludable

Desarrollamos En trminos de organizacin interna, se hizo ajustes en la estructura
nuestro negocio del rea, con el objetivo de seguir fortaleciendo el aporte de Recursos
Humanos a la estrategia de negocio y los distintos componentes de
en un ambiente de la cadena de valor. Durante el 2014, diversos aspectos de gestin
trabajo adecuado humana han sido incorporados en la agenda de los lderes como
para todos. factores clave en la toma de decisiones estratgicas, sumando
valor al logro de objetivos comerciales, tcnicos y administrativos
de la Organizacin.
En cuanto a procesos y sistemas, durante el 2014 se llev a cabo
la preparacin para la implementacin del mdulo HCM Payroll
de SAP. Se realizaron las fases de anlisis, diseo y construccin,
concluidas con requerimientos del pas. Se ha trabajado en distintos
frentes con el objetivo de tener la operacin lista al momento de
la salida en vivo programada para abril de 2015, lo cual incluye
el diseo de un plan de entrenamiento a ser desplegado para
todos los usuarios a nivel nacional.
Asimismo, se implement el proyecto Flash, que dio como resultado
la homologacin de indicadores a nivel regional y mejor la
disponibilidad y capacidad de anlisis entre las operaciones de
LatAm.
En cuanto a la gestin de las relaciones colectivas, durante el 2014,
se desarroll el proceso de negociacin colectiva con el Sindicato
Nacional de Obreros, que agrupa y representa a los trabajadores
obreros que desarrollan el proceso productivo de cerveza, malta,
aguas y gaseosas de las plantas industriales de Ate, Arequipa,
Cusco, Huarochir, Maltera Lima y Motupe.
En diciembre de 2014, el proceso concluy con la firma de un
convenio colectivo con un alcance de tres aos, con vigencia
hasta marzo de 2017.
Con la suscripcin de este convenio, se fortalece el compromiso
para seguir desarrollando nuestro negocio en un ambiente de
tranquilidad que permita que nuestras operaciones se lleven a cabo
con la normalidad requerida para asegurar nuestro liderazgo en
un mercado muy competitivo y dentro de un ambiente de trabajo
adecuado para todos, evidenciando el dilogo constructivo para
llegar a acuerdos en un clima de respeto y confianza mutua.

NUESTRA GENTE
 33

4
Nuestro gobierno
corporativo

NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO

 34

Directorio
Nombre Cargo Desde

Alejandro Santo Domingo Dvila Presidente 2002

Francisco Mujica Serelle Vicepresidente 2008

Manuel Romero Caro Director 2004

Carlos Bentn Remy Director 2004

Alex Paul Gastn Fort Brescia Director 2008

Juan Carlos Garca Caizares Director 2003

Pedro Pablo Kuczynski Godard Director 2008

Jos Antonio Payet Puccio Director 2005

Carlos Alejandro Prez Dvila Director 2002

Karl Gunter Lippert Director 2011

Jonathan Frederick Solesbury Director 2011

Andrs Mauricio Peate Giraldo Director 2013

Fernando Zavala Lombardi Director 2013

Carmen Rosa Graham Aylln Director 2014

Felipe Osterling Parodi* Director 2004

*Vacancia por fallecimiento del Sr. Felipe Osterling Parodi, ocurrida el 30 de agosto de 2014.
NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO
 35

Resea de los miembros

del Directorio

Karl Gunter Lippert

Miembro del Directorio de Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A. desde el 1 de enero de 2011. Presidente
de SABMiller Latinoamrica desde enero de 2011. Se desempe como Presidente de Bavaria S.A. desde febrero de 2006
hasta diciembre de 2010. Director de Operaciones en SABMiller Polonia desde junio de 2003 hasta enero de 2006. Director
de Operaciones en SABMiller Hungra de marzo a mayo de 2003. Director de Ventas y Distribucin en SABMiller Europa desde
mayo de 2000 hasta febrero de 2003. Labor en The South African Breweries Ltd. desde 1992 hasta 1999 y se desempe
como Gerente General del Cabo Este, Gerente de Servicios de Distribucin, Gerente de Operaciones de Northern Transvaal
y Asistente Ejecutivo del Director Regional. Obtuvo el grado de Bachiller y Maestra en Ingeniera Mecnica por la Universidad
de Pretoria, Sudfrica. Complet 5 aos de estudios para el Doctorado en Administracin de la Tecnologa. Recibi el Premio
del Decano para el mejor estudiante de Ingeniera en 1987. En marzo de 1989, fue distinguido con los Academic Colours
de la Universidad de Pretoria. Recibi el premio al Ciudadano del Ao en la categora de Negocios de la Alcalda de Puerto
Elizabeth, Sudfrica, en 1998.

Jonathan Frederick Solesbury

Miembro del Directorio de Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A. desde julio de 2011. Se desempe como
Vicepresidente del rea de Finanzas en Bavaria S.A. desde noviembre de 2005 hasta junio de 2011. Chief Financial Officer
en SABMiller Centro Amrica desde marzo de 2004 hasta noviembre de 2005. Director del rea de Finanzas en SABMiller
China (Beijing) desde setiembre de 2001 hasta marzo de 2004. Director del rea de Finanzas en SAB International Asia (Hong
Kong) desde mayo de 1997 hasta setiembre de 2001. Gerente Senior de Finanzas y Planeamiento en SAB International
Sudfrica (Johannesburgo) desde julio de 1994 hasta mayo de 1997. Gerente de Finanzas Corporativas en Standard Merchant
Bank - Sudfrica desde setiembre de 1993 hasta junio de 1994. Sirvi en el departamento de Recepcin de Rentas del Servicio
de Rentas de Sudfrica desde enero de 1991 hasta marzo de 1993. Realiz sus prcticas pre-profesionales en Ernst & Young
desde enero de 1988 hasta diciembre de 1990. Contador titulado desde 1990. Obtuvo el grado de Bachiller en comercio
y en contabilidad por la University of Witwatersrand, Sudfrica.

NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO

 36

Fernando Zavala Lombardi

Miembro del Directorio de Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A. elegido mediante sesin de Directorio del
3 de setiembre de 2013. Ejerce el cargo de Gerente General y Director de Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A.
desde el 01 de noviembre del 2013. En agosto de 2006, se incorpor a Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A.
como Vicepresidente de Estrategia y Relaciones Corporativas y, posteriormente, se desempe como Presidente de Cervecera
Nacional S.A., subsidiaria de SABMiller Panam. Antes de unirse a SABMiller, trabaj en el sector pblico peruano durante
once aos, ocup los cargos de Ministro de Economa, Viceministro de Economa y Gerente General del Instituto Nacional de
Defensa de la Competencia y de la Proteccin de la Propiedad Intelectual (INDECOPI). Ha sido Gobernador del Per ante el Banco
Mundial y el Banco Interamericano de Desarrollo, as como miembro del Directorio de la Corporacin Andina de Fomento, del
Directorio de Cofide, Promper, entre otros. Tambin, est activamente involucrado con las ONG que trabajan para mejorar
la educacin en el Per y es miembro del Consejo de la Agenda Global del Foro Econmico Mundial en Amrica Latina. Es
Economista graduado de la Universidad del Pacfico y cuenta con una Maestra en Direccin de Empresas de la Universidad de
Piura. Adems, cuenta con un MBA de la Universidad de Birmingham, Inglaterra.

Andrs Mauricio Peate Giraldo

Vicepresidente Senior de Asuntos Corporativos de SABMiller Latinoamrica. En el 2007, se uni a Bavaria S.A. empresa filial
colombiana de SABMiller plc como Director de Desarrollo Sostenible. Fue Ministro Adjunto de Defensa para el gobierno colombiano
desde el ao 2003 hasta el 2005. Durante este periodo fue el encargado de disear y supervisar la ejecucin de los aspectos clave
del xito de la poltica de seguridad nacional del pas. En el ao 2005, fue nombrado Jefe del DAS, la Agencia de Inteligencia
y Derecho Civil, reportaba directamente al Presidente de la Repblica. De 1993 a 2002, ocup diferentes posiciones en asuntos
corporativos en British Petroleum (BP), que abarca el manejo de los conflictos vinculados con las grandes petroleras y desarrollo
de gas, as como los asuntos polticos e internacionales. Durante su tiempo en BP, trabaj en Colombia, Venezuela, Reino Unido,
China y USA. Comenz su carrera como Analista de Polticas en Defensa y Seguridad Nacional para la oficina del presidente
de Colombia. Es Economista y cuenta con una Maestra de Filosofa en Estudios de Amrica Latina, asimismo, cuenta con un
grado de la Universidad de Oxford (1991).

Alejandro Santo Domingo Dvila

Es miembro del Board of Directors de SABMiller plc y de las Juntas Directivas de Bavaria, Valores Bavaria, BellSouth Colombia,
Avianca, Caracol TV, Media Capital, Compaa Nacional de Cervezas Panam y UCP Backus y Johnston S.A.A. Labor para
Violy, Byorum & Partners desde junio de 1999 hasta setiembre de 2002. Trabaj como banquero de inversiones especializado
en telecomunicaciones, medios de comunicacin e industrias de productos de consumo. Ha participado en la venta del control
de la empresa Celumovil a BellSouth, la reestructuracin de Avianca y su fusin con Aces, la compra de Compaa Nacional
de Cervezas de Panam y una inversin en UCP Backus y Johnston por Bavaria S.A. Antes de ingresar a VB&P, se gradu en la
Universidad de Harvard con una especializacin en Historia.

NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO

 37

Carlos Alejandro Prez Dvila

Miembro del Board of Directors de SABMiller plc y de las Juntas Directivas de Bavaria, Valores Bavaria, Caracol TV, Avianca,
Compaa Nacional de Cervezas de Panam y UCP Backus y Johnston S.A.A. Director Gerente Senior de Violy, Byorum & Partners
(VB&P). Empez su carrera en banca de inversin en 1985 en Goldman, Sachs & Company. De 1988 a 1994, cuando resida
en Londres, trabaj para S.G. Warburg & Co. donde alcanz la posicin de Director de la Firma en la Divisin de Consultora
Internacional. En S.G. Warburg era responsable principalmente de las actividades de banca de inversin de la firma en Venezuela,
Colombia, Ecuador y Per. En 1994, dej S.G. Warburg para concentrarse en el establecimiento de un nuevo banco comercial en
Colombia, as como en la creacin de una compaa que actualmente ofrece servicios de telefona celular digital en Colombia.
En 1995, ingres a BellSouth como Vicepresidente de Desarrollo de Negocios en Latinoamrica. Ah dise e implement la
entrada de BellSouth en el mercado celular de Brasil. Colombiano de nacimiento, obtuvo su grado en Gobierno y Economa
en la Universidad de Harvard y es Mster de Filosofa en Economa y Poltica en la Universidad de Cambridge, Reino Unido.

Juan Carlos Garca Caizares

Colombiano de nacimiento y miembro de la Junta Directiva de Bavaria S.A. y UCP Backus y Johnston S.A.A. Se ha desempeado
como Asociado de Banca de Inversin en Corredores Asociados S.A. Fund Estrategias Corporativas S.A. en 1992, firma dedicada
a asesora y banca de inversin en fusiones y adquisiciones en la Regin Andina, con ms de US$ 2 mil millones en transacciones
en la regin. Fue Presidente de Valores Bavaria Internet Inc. y ha sido miembro de las Juntas Directivas de Cervecera guila S.A.,
Malteras de Colombia S.A., Re Colombia S.A. y TV Cable Ltda. Es Ingeniero Industrial por la Universidad Javeriana, Colombia,
con estudios de Desarrollo Gerencial en IMD en Lausana, Suiza.

Pedro Pablo Kuczynski Godard

Ha sido empresario privado durante 25 aos, actividad en la que ejerci la presidencia de un reconocido banco de inversin
en Nueva York y la direccin de una empresa de inversiones en Amrica Latina. Desde el ao 2007, es Asesor y Socio de The
Rohatyn Group, especializada en gestin de fondos en pases emergentes. A su vez, es Presidente de AMG, una compaa
dedicada a metales especiales y ha creado y preside Agualimpia, una organizacin para ayudar a implementar proyectos de agua
y saneamiento para las zonas ms pobres del Per. Es Director de Ternium, la mayor empresa siderrgica de Amrica Latina.
En el Per, ha sido Gerente del Banco Central de Reserva, Ministro de Energa y Minas (1980-1982), Ministro de Economa y
Finanzas (2001-2002 y 2004-2005) y Presidente del Consejo de Ministros (agosto 2005 - julio 2006). Es autor de varios libros
sobre la economa de Amrica Latina y del Per y ha sido Catedrtico de la Pontificia Universidad Catlica del Per y de la
Universidad de Pittsburgh, Estados Unidos. Tambin, ha sido Director de varias empresas peruanas e internacionales, incluye el
Directorio Internacional de la Toyota Motor Company en Tokio. Curs sus estudios en el Per y en las universidades de Oxford
(Reino Unido) y de Princeton (Estados Unidos), donde hizo su postgrado en Economa.

NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO

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Francisco Mujica Serelle

Vicepresidente del Directorio de Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A. desde mayo de 2010. Fue responsable
de la Asesora Legal de Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A. desde diciembre de 1963 hasta el 31 de marzo
de 2008. Miembro del Directorio del Club Sporting Cristal S.A. Fue Presidente del Directorio de la Empresa de Transportes Areos
del Per (Aeroper), desde agosto de 1985 hasta febrero de 1988. Ha sido miembro de comisiones consultivas ministeriales
y ha ocupado cargos directivos en el Colegio de Abogados de Lima. Es autor de tres libros, el ms reciente Backus 1954/2009
de la Peruanizacin a la Globalizacin. Abogado por la Universidad Nacional Mayor de San Marcos. Realiz un postgrado en la
Universidad de Pars en la especialidad de Ciencias Sociales del Trabajo en 1965. Ha seguido numerosos cursos de especializacin
y de Administracin de Empresas.

Carlos Bentn Remy

Gerente General de Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A. desde 1989 hasta 2004. Administrador de
Empresas por la Universidad del Pacfico. Obtuvo el ttulo de MBA en el Instituto Tecnolgico y de Estudios Superiores de
Monterrey, Mxico, en 1971. Particip en el Programa de Alta Direccin de la Universidad de Piura en 1992 y en el Programa
Ejecutivo en Cerveceras en el United States Breweries Academy. Realiz estudios en el Centro de Altos Estudios Militares del
Per (CAEM) en 1977.

Alex Paul Gastn Fort Brescia

Es miembro del Comit de Direccin de Breca, importante conglomerado empresarial peruano; Presidente del Directorio del
BBVA Continental, segundo banco ms grande del Per; Presidente del Directorio de Rmac Seguros, la principal compaa
de seguros del Per; Presidente del Directorio de Cementos Meln; Vicepresidente de Minsur, una de las principales empresas
mineras, que produce estao, cobre, oro, niobio y tantalio; Vicepresidente de Inmuebles Limatambo, una de las principales
empresas inmobiliarias del Per; Vicepresidente de QROMA, empresa lder en pinturas del Per. Igualmente, es director de
TASA, primer productor de harina y aceite de pescado a nivel mundial; INTURSA, empresa propietaria y operadora de hoteles;
Agrcola Hoja Redonda; EXSA, lder en explosivos industriales. Adems, es miembro de asociaciones sin fines de lucro como
Endeavor Per (Director), Patronato Internacional de la Fundacin de Amigos del Museo del Prado (Madrid, Espaa), Patronato
de las Artes de la Asociacin Museo de Arte de Lima, G-50, Consejo Internacional de Americas Society (Nueva York), Consejo
de Empresarios de Amrica Latina (CEAL), Consejo Asesor del Centro de Estudios Pblicos (CEP) en Chile y la Sociedad de
Comercio Exterior del Per (COMEXPERU, Director). Tiene un Mster en Business Administration de Columbia University,
Estados Unidos, y es Bachiller en Economics, Williams College, Estados Unidos.

Jos Antonio Payet Puccio

Desde 1996, es Socio del Estudio Payet Rey Cauvi Prez Mur, donde se especializa en Derecho Corporativo. Ha sido
profesor en varias universidades de Lima y es autor de diversas publicaciones en los temas de su especialidad. Es Director de
Brade S.A., Pesquera Hayduk S.A. e Hidrocaete S.A. Es Abogado graduado de la Pontificia Universidad Catlica del Per
y Mster en Derecho de la Universidad de Harvard.

NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO

 39

Manuel Romero Caro

Desde marzo de 2004, es miembro del Directorio de la Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A. Fue Vicepresidente
del Directorio de la Empresa desde el 15 de setiembre de 2004 hasta mayo de 2010. Ha sido Gerente General y Presidente
del Directorio de COFIDE. Tambin ha sido Ministro de Estado en el despacho de Industria, Comercio, Turismo e Integracin,
y representante titular del Per ante la Corporacin Andina de Fomento, la Junta del Acuerdo de Cartagena, el Sistema Econmico
Latinoamericano y la Asociacin Latinoamericana de Integracin. Adems, se ha desempeado como Decano del Colegio de
Economistas del Per. Fue Presidente Ejecutivo de la Corporacin Gestin S.A. (que conformaban el Diario Gestin, Gestin
Mdica y CPN Radio). Ha sido Director de la Corporacin Andina de Fomento (CAF), de la Cmara de Comercio de Lima, de
Coferias del Pacfico, de la American Chamber of Commerce of Peru (Amcham Peru), entre otras empresas. Es Economista
y Administrador de Empresas por la Universidad del Pacfico y Mster en Economa por el Virginia Polytechnic Institute and
State University, Blacksburg, Estados Unidos. Ha escrito numerosos artculos en temas propios de su profesin.

Carmen Rosa Graham Aylln

Miembro del Directorio de Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A. desde diciembre de 2014. Consultora
internacional en Gestin Privada. Ha sido miembro del Directorio en Interbank, Ferreyros, Fundacin Backus. Y miembro de
los Consejos de APM Terminals, Empresarios por la Educacin, Patronato de la Universidad del Pacfico, entre otras. Ha sido
Rectora de la Universidad del Pacfico y Gerente General de IBM Per - Bolivia, Gerente General de IBM Colombia y Directora
Regional de Estrategia de IBM. Asimismo, fue Directora de IPAE Accin Empresarial y Presidente de CADE Ejecutivos y de CADE
Universitario. De profesin Administradora de Empresas en la Universidad del Pacfico, es tambin Ingeniero de Sistemas de IBM,
y MBA del Adolfo Ibaez School of Management. Tiene estudios en Georgetown University, Harvard University, y Universidad
de Monterrey, entre otras.

Felipe Osterling Parodi

Miembro del Directorio de Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A. desde 2004 hasta agosto de 2014. Profesor
Principal de la Pontificia Universidad Catlica del Per desde 1957. Socio Principal del Estudio Osterling Sociedad Civil. Profesor
Extraordinario de la Universidad de Lima desde 1988. Profesor Conferencista en las Universidades de Notre Dame, Harvard,
Georgetown, Nueva York y Columbia (Estados Unidos). Presidente de la Comisin Reformadora del Cdigo Civil (1971-1984).
Vicepresidente de la Academia Peruana de Derecho. Miembro de la Sociedad Peruana de Derecho Internacional. Decano de la
Facultad de Derecho de la Pontificia Universidad Catlica del Per (1969-1972). Ministro de Justicia (1980-1981). Senador de la
Repblica (1985-1992). Presidente del Senado y del Congreso de la Repblica (1991-1992). Decano del Colegio de Abogados
de Lima (1995). Autor de numerosas obras y tratados, as como de diversos artculos, fundamentalmente sobre temas jurdicos.
Admitido en el Colegio de Abogados de Lima en 1955, cuenta con el grado acadmico de Doctor en Derecho. Estudi en la
Pontificia Universidad Catlica del Per y cuenta con postgrados en las universidades de Michigan y de Nueva York (Estados
Unidos) entre 1955 y 1956. El Sr. Osterling dej de ser miembro del Directorio de Backus desde el 30 de agosto de 2014, fecha
en la que su cargo entr en vacancia por fallecimiento.

NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO

 40

Otros aspectos relacionados con el Directorio

Acordamos repartir Con respecto al grado de vinculacin, por afinidad o consanguinidad,

S/. 190.02
entre los directores y entre estos y la plana gerencial, los seores
Alejandro Santo Domingo Dvila y Carlos Prez Dvila tienen
millones como vinculacin por consanguinidad en cuarto grado.
dividendo en Los directores independientes de la Organizacin son los seores:
efectivo, a travs de Francisco Mujica Serelle
la Junta General de
Accionistas. Carlos Bentn Remy
Manuel Romero Caro
Carmen Rosa Graham Aylln
Alex Paul Gastn Fort Brescia
Pedro Pablo Kuczynski Godard
Jos Antonio Payet Puccio

El porcentaje que representa el monto total de las remuneraciones

de la plana gerencial, incluido el Gerente General, respecto al
nivel de ingresos brutos, segn los Estados Financieros de la
Organizacin, es 0.270674%.

Dividendos declarados el 2014

En febrero de 2014, la Junta General de Accionistas acord repartir
S/. 190.02 millones como dividendo en efectivo, correspondientes
al saldo no distribuido de las utilidades acumuladas del ejercicio
2013. Adems, se declar S/. 0.10 millones con cargo al exceso
del lmite de la reserva legal. Entre ambos conceptos se alcanz
la suma de S/. 190.12 millones.
Asimismo, en las sesiones de Directorio de mayo, agosto y
noviembre de 2014, se declararon dividendos a cuenta de las
utilidades de dicho ejercicio por S/. 254 millones, S/. 223 millones y
S/. 247.5 millones que fueron pagados a partir de junio, setiembre
y diciembre de 2014, respectivamente.

NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO

 41

Plana
gerencial

Nombre Ttulo Cargo Desde

Fernando Zavala Lombardi Economista Gerente General 2013 a la fecha

Rodrigo Ivn Meja Miranda Psiclogo Gerente de Ventas 2013 a la fecha

Augusto Rizo Patrn Bazo Especialista en Transportes Gerente de Distribucin 2006 a la fecha

Bret Rogers Administrador de Empresas Gerente de Recursos Humanos 2006 a la fecha

Rolando Ramn Caro Hrter Ingeniero Qumico Gerente de Manufactura 2011 a la fecha

Luis Felipe Cantuarias Salaverry Abogado Gerente de Asuntos Corporativos 2010 a la fecha

Paul Aloysius DSilva Licenciado en Comercio Gerente de Finanzas 2014 a la fecha

Ral Ferrero lvarez Caldern Economista Gerente de Finanzas Hasta julio 2014

Gustavo Noriega Bentn Administrador de Empresas Gerente de Logstica 2011 a la fecha

Julian Coulter Licenciado de Economa y Negocios Gerente de Marketing 2012 a la fecha

Fernando Jos Alegre Basurco Ingeniero Industrial Gerente de Planeamiento Estratgico 2013 a la fecha

NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO

 42

Resea de la plana
gerencial

Augusto Rizo Patrn Bazo

Es tambin Gerente General de Transportes 77 S.A. Gerente de Distribucin desde marzo de 2006. Graduado en Mecnica
Automotriz en SENATI (Per) y en Administracin de Transportes en Chelsea College of Aeronautical & Automobile Engineering
(Reino Unido), MSc en Logstica y Transportes en Aston University (Reino Unido). Asimismo, ha seguido cursos de perfeccionamiento
en Transportes y Logstica en la Escuela de Transportes de la North Western University en Estados Unidos y de Desarrollo de
Ejecutivos de Latinoamrica en Kellogg School of Management de la North Western University. Ha participado en los programas
de Desarrollo Directivo y de Desarrollo de Operaciones en la Universidad de Piura.

Rodrigo Ivn Meja Miranda

Fue elegido para ocupar el cargo de Gerente de Ventas en la sesin de Directorio del 19 de abril del 2013, inici funciones el
1 de junio del 2013. Se incorpor a SABMiller plc en el ao 2012, ocup el puesto de Director de Marcas Globales y Exportaciones
de la Gerencia de Marketing de Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A. en los ltimos meses. Cuenta con
trece aos de experiencia en el segmento de consumo masivo, se ha desempeado de forma exitosa por siete aos en Procter
& Gamble Per S.R.L., en las reas de Ventas y Market Strategy & Planning. Posteriormente, fue Gerente Nacional de Red
Bull para la Regin Sudamrica 2 (Per, Ecuador y Bolivia), Director Regional de Ventas Red Bull Sudamrica (Regin Andina),
Gerente General Red Bull Sudamrica (Regin Andina) y, finalmente, alcanz la posicin de Gerente General Red Bull Energy
Drink en Mxico. Es Psiclogo graduado de la Pontificia Universidad Catlica del Per y cuenta con un MBA, con especializacin
en Marketing y Ventas de la Universidad de Piura.

Bret Rogers
Gerente de Recursos Humanos desde marzo de 2006. Se desempe como Director de Logstica Management en Cervecera
Hondurea durante cinco aos, as como miembro del Directorio durante dos aos. Graduado en Administracin de Negocios,
con mencin en Finanzas por la California State University. Obtuvo los grados de Master of International Management y Master
of International Economic Policy, en el American Graduate School of International Management, Thunderbird Campus, Estados
Unidos, y en la Universidad de Belgrano, Argentina, respectivamente.

NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO

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Luis Felipe Cantuarias Salaverry

Fue nombrado Gerente de Planeamiento y Asuntos Corporativos (rea antes denominada Gerencia de Estrategia y Relaciones
Corporativas), mediante acuerdo de la sesin de Directorio del 24 de noviembre de 2009. Inici sus funciones a partir del
1 de febrero de 2010. Ingres al Grupo SABMiller en 2006 y desempe el cargo de Senior Vice-President Corporate Affairs
para Latinoamrica, ha sido responsable a nivel regional de las estrategias de desarrollo sostenible, comunicacin corporativa
y manejo de riesgos, as como del rea legal y de seguridad, entre otros temas de asuntos externos. Es adems, miembro del
Comit Ejecutivo de SABMiller Latinoamrica. Tuvo una destacada participacin en el sector pblico como Jefe de Gabinete
del Primer Ministro del Per en el periodo 1996-1998. Asimismo, ocup el cargo de Vicepresidente Comercial y de Asuntos
Corporativos en la empresa minera Antamina. Abogado por la Pontificia Universidad Catlica del Per, cuenta con una Maestra
en Derecho con mencin en Finanzas Corporativas por la Universidad de Harvard.

Paul Aloysius DSilva

Gerente de Finanzas nombrado a travs de la sesin de Directorio de Backus de fecha 3 de junio de 2014. Durante ms de 20
aos de servicio en el grupo SABMiller, ha ocupado la Direccin Financiera de las Operaciones de SABMiller plc en Uganda,
India, Ghana y Botswana. Antes, se desempe como Gerente de Finanzas en SABMiller India. Estudi Comercio en Bangalore
University y posee un postgrado en Contabilidad por el Institute of Chartered Accountants.

Ral Ferrero lvarez Caldern

Gerente de Finanzas desde mayo de 2010. Ha sido Vicepresidente de Finanzas de Cervecera Hondurea, subsidiaria de SABMiller
plc desde setiembre de 2007 hasta abril de 2010. Previamente trabaj en Backus, de marzo de 2003 a agosto de 2007 como
Director de Contralora. Adems, trabaj como Vicepresidente en Violy Byorum and Partners, Gerente de Banca de Inversin de
Investa SAB y como sectorista de Crditos en el Banco Wiese. Es Mster y Bachiller en Economa por la Universidad de Boston
y posee una Maestra en Administracin de Empresas por la Universidad de Michigan. El Sr. Ferrero renunci a su cargo como
Gerente de Finanzas en la sesin del Directorio de Backus de fecha 3 de junio de 2014 y se hizo efectiva su salida el 15 de julio
de 2014.

Rolando Ramn Caro Hrter

Gerente de Produccin desde el 1 de marzo de 2011. Es Ingeniero Qumico, graduado en la Universidad Nacional San Agustn de
Arequipa e Ingeniero Cervecero y de Tecnologa de Bebidas, graduado en la Universidad Tcnica de Mnchen, Weihenstephan,
Alemania. Presidente del Comit Tcnico de Fabricantes de Cerveza de Latinoamrica desde 1995 hasta 2000. Asimismo, fue
Director de SENATI Arequipa. Entre 2000 y 2011, se desempe como Gerente de Produccin de Industrias La Constancia, El
Salvador, una filial de SABMiller. Gerente de Produccin de SABMiller en Centroamrica (El Salvador, Honduras) y tambin trabaj
como Gerente de Produccin en la filial de SABMiller en Panam. En 2007, fue galardonado como Miembro Honorario de la
Universidad Tcnica de Mnchen, Weihenstephan, Alemania, reconocimiento entregado, por primera vez, a un latinoamericano
ajeno al mundo acadmico de la Universidad.

NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO

 44

Gustavo Noriega Bentn

Gerente de Logstica desde agosto de 2011. Es Bachiller en Administracin de Empresas por la Universidad del Pacfico y MBA
por el IESE Business School de la Universidad de Navarra, Espaa. Ha sido Vicepresidente de Finanzas de Cervecera Hondurea
(San Pedro Sula, Honduras), Subgerente de Planificacin Financiera y Subgerente de Sistemas de Informacin de UCP Backus
y Johnston S.A.A.

Julian Coulter
Gerente de Marketing desde agosto de 2012. Inici su experiencia laboral en Bass Brewers en Reino Unido y Polonia en las reas
de Marketing y Ventas, posteriormente, fue Gerente de Trade Marketing de Europa para Reebok, fue International Sales en
Marketing Manager para Boschendal Wines Ltd CapeTown South Africa. Luego, emprendi un negocio personal de Software
en Estados Unidos de Norte Amrica. Se incorpor en 2009, a SABMiller plc como General Manager de Castle Lite para South
African Breweries Ltd, con sede en Sudfrica.

Fernando Jos Alegre Basurco

Gerente de Planeamiento Estratgico desde noviembre de 2013, gerencia que fue creada en octubre de 2013 por la Organizacin,
en atencin a las funciones desempeadas por el rea de Planeamiento Estratgico y su rol protagnico en el proceso de diseo de
la estrategia de la sociedad. Se incorpor a SABMiller en el ao 2008 y ocup la posicin de Director de Planeamiento Estratgico
de Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A. y posteriormente fue Director de Planeamiento Estratgico para la
regin LatAm de SABMiller. En el 2011, regres a Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A. como Director de
Proyectos de la Vicepresidencia de Ventas y, en el 2012, fue nombrado Director de Planeamiento Estratgico. Antes de unirse a
SABMiller, se desempe de forma exitosa por cuatro aos en consultora estratgica en A.T. Kearney en Chicago y luego fue
Director de Estrategia en Southern Wine and Spirits, la distribuidora ms grande de vinos y licores en Estados Unidos. Es Bachiller
en Ingeniera Industrial de la Universidad de Lima, cuenta con un Mster en Administracin de Negocios, con especializacin en
Estrategia y Finanzas, de Ross Business School de la Universidad de Michigan.

NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO

 45

Comit de Buen
Gobierno Corporativo
El Comit de Buen Gobierno Corporativo, cuyo objetivo principal es recomendar al Directorio
sistemas para la adopcin, seguimiento y mejora de las prcticas de Buen Gobierno Corporativo
Trabajamos para de la Organizacin, estuvo integrado por las siguientes personas:
difundir nuestras
Buenas Prcticas Presidente: Dr. Francisco Mujica Serelle Director Independiente
de Gobierno Sr. Carlos Bentn Remy Director Independiente
Corporativo. Sr. Felipe Osterling Parodi Director Independiente (hasta agosto 2014)
Sr. Jos Antonio Payet Puccio Director Independiente (desde noviembre 2014)
Dr. Juan Malpartida del Pozo Asesor Legal
Dr. Adrin Pastor Torres Secretario del Comit

El Comit de Buen Gobierno Corporativo sesion peridicamente durante el ao 2014. En lnea con
nuestras Buenas Prcticas de Gobierno, el Comit ha procurado el cumplimiento del nuevo Cdigo
de Buen Gobierno para las sociedades peruanas (2013), de los 26 Principios de Buen Gobierno
Corporativo, el cumplimiento de los reglamentos del Directorio, de la Junta de Accionistas y de
las Normas Internas de Conducta sobre hechos de importancia, informacin reservada y otras
comunicaciones, que forman parte de la Poltica de Informacin. Asimismo, ha verificado que no
se haya producido algn conflicto de intereses entre la administracin, los miembros del Directorio
y los accionistas; y verificado la no existencia de algn proceso por uso fraudulento de activos
corporativos o abuso en transacciones entre partes interesadas.
Durante el ejercicio, trabajamos para difundir nuestras Buenas Prcticas de Gobierno Corporativo
entre nuestros grupos de inters. De esta manera, nuevamente la Bolsa de Valores de Lima nos
reconoci por ser una Organizacin con buenas prcticas corporativas. Una de las prioridades
del desarrollo sostenible que promovemos, justamente, guarda relacin con la transparencia en
el accionar y el reporte de nuestras actividades, por lo que esta premiacin nos compromete a
continuar en el mismo camino.
En el ao 2014 hemos actualizado e incorporado nuevos instrumentos normativos, tales como el
nuevo Cdigo de Gobierno Corporativo de Backus, el nuevo Reglamento de Junta de Accionistas,
el nuevo Reglamento de la Junta de Directores, la Poltica Integral de Riesgos y el Nuevo Cdigo
de tica; que sern sometidos a aprobacin en una sesin de Directorio a celebrarse en Febrero de
2015, con el propsito exclusivo de tratar estos temas.

NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO

 46

5
Nuestro
compromiso

PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

 47

Desarrollo
sostenible
En el 2014, lanzamos nuestra nueva ambicin de desarrollo
sostenible Prosperar que engloba la idea de que cuando las
Lanzamos nuestro comunidades locales, las economas y el ambiente prosperan,
nuevo enfoque nosotros tambin prosperamos. En los ltimos 5 aos, las 10
de desarrollo Prioridades de Desarrollo Sostenible marcaron el camino que
sostenible debamos recorrer para posicionarnos como una de las empresas
denominado lderes en temas de sostenibilidad y el esfuerzo de nuestra gente
nos permiti tener grandes avances. No obstante, para seguir
Prosperar. adelante debamos revisar qu estbamos haciendo y preguntarnos
qu podramos hacer mejor y dnde deberamos concentrar
nuestro esfuerzo? Este fue el ejercicio que llevamos a cabo a nivel
global durante casi un ao, considerando los retos que enfrentan
nuestras comunidades de influencia, las expectativas de nuestros
grupos de inters y las necesidades de nuestro negocio.
La nueva estrategia de sostenibilidad est compuesta por cinco
ejes compartidos que reflejan el mundo que buscamos ayudar a
construir: un mundo prspero, un mundo sociable, un mundo
resistente, un mundo limpio y un mundo productivo.

NUESTRO COMPROMISO
 48

Capacitamos a 1,500 clientes microempresarios con potencial de desarrollo a travs del programa 4e, Camino al Progreso.
Adems, 6,400 bodegas a nivel nacional participaron del programa Punto Oficial, que tuvo como finalidad incrementar las
ventas de estos pequeos negocios a travs del cumplimiento de venta al precio sugerido. Por otro lado, 190 transportistas
participaron del programa Jaguar, con el objetivo de convertir a nuestros proveedores de reparto en transportistas formales
con perspectivas de crecimiento gracias a capacitaciones y como empresas debidamente constituidas.
Constantemente identificamos oportunidades de colaboracin con nuestras comunidades de influencia. Promovemos estilos
de vida saludable a travs de la prctica del deporte en Motupe, Pucallpa, Arequipa, Cusco, Ica y la provincia de Lima. Tambin,
trabajamos una intervencin integral para fortalecer el liderazgo de los dirigentes de la comunidad vecina a la Planta Pucallpa.
Al mismo tiempo, continuamos con la ejecucin del programa Desarrollando la Raza Celeste con una segunda promocin
de 120 barristas del Sporting Cristal, para fortalecer sus habilidades y convertirlos en lderes positivos en sus comunidades.
Finalmente, creamos valor compartido empleando el mecanismo de Obras por Impuestos. Inauguramos tres obras en la
ciudad de Arequipa: el Puente Chilina, en alianza con el Gobierno Regional y en consorcio inversionista con Southern Per e
Interbank, con una inversin total de S/. 245.5 millones; y las Avenidas Fernandini y Tahuaycani, en alianza con la Municipalidad
de Sachaca, obra que fue financiada por Backus por S/. 5.2 millones en ambos proyectos.

Queremos un mundo
prspero, donde los
ingresos y la calidad de vida
mejoren permanentemente,
enfocndonos en las
comunidades en las que
operamos y en nuestra
cadena de valor.

NUESTRO COMPROMISO

Queremos un mundo sociable
donde nuestras cervezas sean
elaboradas, promocionadas,
comercializadas y consumidas
de manera responsable. As,
nos empeamos en lograr
que la cerveza sea la eleccin
natural para el consumidor
moderado y responsable.
49
Continuamos con la implementacin del programa Solo+18: promoviendo la venta responsable, que busca
sensibilizar a los diversos actores sociales para que tomen accin, promuevan el cumplimiento de la ley y contribuyan
a prevenir la venta y consumo de bebidas alcohlicas por menores de edad.
Al da de hoy, hemos alcanzado los siguientes resultados como parte del programa:
Se cont con cuatro lderes de opinin como embajadores de la campaa: Tefilo Cubillas, Jaime Yzaga, Ramn Ferreyros
y Sandra Plevisani.
Se logr un mayor acercamiento con autoridades locales y regionales, e importantes lderes de opinin, y se suscribieron
96 compromisos para promover juntos la comercializacin responsable y prevenir la venta a menores de edad. Asimismo,
ms de 4,000 puntos de venta firmaron compromisos de honor para la venta responsable de bebidas alcohlicas.
A travs del programa cliente incgnito (CI), se brind capacitacin e incentivos positivos a las bodegas que comercializan
nuestros productos y logramos incrementar de 10% a 53% el porcentaje de bodegas responsables en cinco distritos de Lima.
Se implement el Tour Backus Solo+18 a nivel nacional, donde ms de 6,000 personas participaron de las carreras
confirmando su respaldo a este movimiento. Asimismo, las principales autoridades de las diez ciudades donde se realizaron
las competencias se comprometieron a promover la venta y consumo responsable de bebidas alcohlicas.
NUESTRO COMPROMISO
 50

Queremos un mundo Contamos con una estrategia enfocada en dos frentes. A nivel interno, buscamos optimizar el consumo de agua por hectolitro
resistente donde nuestro producido y a nivel externo, participamos en alianzas que promuevan mejores prcticas de gestin del agua en las cuencas
negocio, las comunidades donde operamos.
locales y ecosistemas Respecto al consumo de agua, en los ltimos seis aos, hemos reducido este indicador en un 33% y 31% para cervezas
compartan un acceso y gaseosas respectivamente. Adems, todas nuestras plantas cuentan con plantas de tratamiento de efluentes, con excepcin
ininterrumpido a fuentes de la de Cusco, la cual entrar en operacin el prximo ao. Las aguas tratadas son utilizadas en procesos secundarios internos,
de agua segura y limpia. como regado de jardines y control de polvos en caminos.
Respecto de nuestras acciones externas, venimos trabajando en tres plataformas:

A travs del Fondo de Agua para las Cuencas de Lima (Aquafondo). Durante el 2014, apoyamos a la Municipalidad
Metropolitana de Lima con el desarrollo de los talleres para el fortalecimiento de capacidades de los representantes elegidos
al Consejo de Recursos Hdricos de las Cuencas de Lima, donde se capacitaron a 77 personas.
Con la Alianza Water Futures, (en la que participamos junto con la Cooperacin Alemana para el Desarrollo GIZ), la
Municipalidad Distrital de Ate, la Junta de Riego del Rmac y la Comisin de Regantes de Ate, implementamos un proyecto
piloto para la rehabilitacin del canal de Ate y su conexin a cuatro parques pblicos con el objetivo de reemplazar los sistemas
de riego actuales (agua potable y agua de cisterna) por agua de ro, que actualmente no se est utilizando y se pierde en el mar.
Junto con WWF y la Autoridad Nacional del Agua publicamos el libro Un Frgil Ciclo: Agua, Energa y Poblacin en Lima,
el cual presenta la situacin hdrica de la capital y los principales riesgos asociados. Por otro lado, desarrollamos junto con
la Cmara de Comercio de Lima y WWF una plataforma virtual para la identificacin de oportunidades de reduccin de
consumos de agua y energa de las pequeas empresas inscritas en la Cmara. Se prev el lanzamiento de la plataforma en
marzo de 2015.

NUESTRO COMPROMISO
 51

Creamos valor a travs de la reduccin de residuos y emisiones de carbono.

Como parte de nuestra estrategia, promovemos el uso de envases retornables de vidrio, que representan alrededor de 95%
de nuestras ventas de cerveza. Del mismo modo, trabajamos con nuestros proveedores para lograr empaques ms amigables
con el ambiente. As, en el 2014, logramos aligerar las botellas, reducir el gramaje de tapas e innovar en las etiquetas, lo que
gener un ahorro en materias primas de 300 t valorizadas en US$ 1281,000.
En el 2014, en nuestras plantas productivas, hemos realizado importantes innovaciones que van desde el cambio de combustible
hasta la implementacin de nueva tecnologa en distintas unidades operativas. Con ello, se logr reducir el consumo de energa
de 93.2 MJ/hl de cerveza producido a 92.4 MJ/hl. En lo que respecta a la gestin de nuestros residuos, el 90% de estos son
comercializados para su utilizacin en otras cadenas productivas como elaboracin de alimento balanceado de ganado y
aves, industria papelera, industria de vidrio y elaboracin de compostaje; mientras que el resto es dispuesto en instalaciones
correspondientes de acuerdo a Ley.
Finalmente, la reparticin de los productos a los centros de distribucin se realiza a travs de nuestra flota amigable que cumple
normas internacionales de emisin (EPA 98 y Euro III) y cuenta con controladores electrnicos de consumo de combustible.
Por otro lado, contamos con centros de distribucin con arquitectura especial para el aprovechamiento de las condiciones
locales para la regulacin de la iluminacin y ventilacin, paneles solares para el abastecimiento de energa elctrica, luminarias
LED, termas solares para las duchas de los colaboradores y sistema de tratamiento de efluentes a partir de los cuales se recicla
el agua tratada para el riego de camiones.

Queremos un mundo limpio

donde nada se desperdicie
y las emisiones se reduzcan
drsticamente.

NUESTRO COMPROMISO

Queremos un mundo
productivo donde se utilice
la tierra con responsabilidad,
donde el suministro de
alimentos est asegurado,
donde la biodiversidad est
protegida y donde se pueda
acceder a los cultivos para la
elaboracin de la cerveza a
precios razonables.
52
Apoyamos el uso responsable y sostenible de la tierra en los cultivos para la elaboracin de la cerveza.
En esta lnea, trabajamos con dos cadenas productivas de maz amarillo duro que articulamos desde el 2008 en Jequetepeque
y desde 2010 en Barranca, con el compromiso de comprarles 16,000 TM anuales de este insumo, en una relacin comercial
directa y a precio de mercado.
A la fecha, los agricultores que participan del programa incrementaron su productividad en un 12% en promedio para ambas
cadenas, adems de haber logrado una reduccin aproximada de 5% en sus costos de produccin, gracias a las compras en
conjunto. De igual forma, se generaron impactos positivos para el ambiente, a travs de la promocin de buenas prcticas
agrcolas tales como el manejo adecuado de desechos txicos, el uso de semillas certificadas y pesticidas de etiqueta verde
y eficiencias en el consumo de agua durante el proceso productivo.
Un resultado importante del proyecto se evidencia en la calidad del maz adquirido de estas dos cadenas productivas, el que
rinde 10% ms que el importado en el proceso de desgerminado. En 2014, el programa fue seleccionado para ser incluido en
la publicacin mundial Administracin Responsable de la Cadena de Suministro del Pacto Mundial de las Naciones Unidas.
NUESTRO COMPROMISO
 53

Reputacin Corporativa
Consolidamos Continuamos trabajando en el fortalecimiento de nuestra
los canales de marca corporativa, a travs de la ejecucin de nuestra estrategia
de reputacin que involucra comunicacin, relacionamiento
comunicacin y sostenibilidad, con la finalidad de generar advocacy en nuestros
con nuestros grupos de inters.
stakeholders.
Esto se refleja en el ltimo estudio de imagen corporativa en
la Opinin Pblica 2014 realizado por Ipsos Per en el que
continuamos en el Top 5 de empresas con mejor imagen corporativa
del pas, y ocupamos el segundo lugar en percepcin de la Mejor
empresa privada y Empresa privada que ms contribuye al
desarrollo nacional, el tercer lugar en Empresa privada que ms
apoya a la comunidad y cuarto lugar en la Empresa privada
ms confiable.
Asimismo, este ao consolidamos los canales de comunicacin con
nuestros stakeholders y ampliamos opciones sumando a nuestra
plataforma digital una cuenta en Twitter, la misma que hoy nos
permite interactuar con los seguidores y recibir sus comentarios,
atender sus inquietudes, as como compartir nuestras actividades
y proyectos, adems de relacionarnos con actores relevantes para
nuestros temas.
A continuacin, mostramos algunos indicadores de comunicacin:
Se obtuvo un total de 3,819 impactos periodsticos sobre Backus
y sus marcas a nivel nacional, en los que el 99% fueron favorables
(positivos + neutros).
En la plataforma digital, generamos interaccin con nuestros
seguidores y logramos en promedio mensual 8,212 likes y 144
comentarios en Facebook, resultados obtenidos a partir de
75 publicaciones. Mientras que en Twitter conseguimos 718
seguidores desde el mes de junio.

NUESTRO COMPROMISO
 54

Premios y reconocimientos 2014 Nuestra reputacin: tica y transparencia

Programa integral de tica corporativa
PwC y G de Gestin Empresas ms admiradas del pas
En el 2014, continuamos con la difusin de nuestra Poltica
Fuimos reconocidos por tercer ao consecutivo como una de las diez empresas ms admiradas del pas. Este premio evala ocho
de tica y Poltica Anti-soborno entre nuestros colaboradores.
categoras: Visin Estratgica, Manejo Financiero, Capacidad de Innovacin, Estrategia Comercial y de Marketing, Liderazgo Gerencial,
Gobierno Corporativo, Responsabilidad Social Empresarial y Gestin de Talento. Nuestra Empresa destac por su Estrategia Comercial Siguiendo con nuestras prcticas de transparencia, en diciembre,
y de Marketing; as como por su Responsabilidad Social. solicitamos a nuestros proveedores que los obsequios, regalos
o cortesas dirigidos a nuestros funcionarios y colaboradores
Per 2021 a la Responsabilidad Social y Desarrollo Sostenible de las empresas: Categoras: Clientes y Favorito del pblico con ocasin de las fiestas navideas, se conviertan en un
Fundacin Backus y el Club Sporting Cristal fueron reconocidos con el Premio Per 2021 en las categoras Clientes y Favorito del donativo, a fin de ayudar a las instituciones que trabajan con
pblico, este ltimo con cerca de 18,000 votos, por el proyecto Desarrollando la Raza Celeste. Este proyecto busca promover los ms necesitados.
valores y desarrollar habilidades sociales entre los barristas con el objetivo de transformarlos en lderes positivos para sus familias y Durante el ejercicio, el Comit de tica recibi consultas
comunidades. vinculadas a la correcta aplicacin de la poltica de tica y a
temas de conflicto de intereses. Tambin, investig y resolvi
Marca Empleadora: Laborum y Arellano Marketing Mejor lugar donde trabajar
casos vinculados a: (i) contratos; (ii) activos; y (iii) conflicto de
Ocupamos el primer lugar en el ranking del II Estudio Dnde quiero trabajar dentro de las empresas de consumo masivo y el segundo intereses, habiendo formulado recomendaciones que ya han
lugar en el ranking general de empresas. Esta distincin reconoce a las empresas que han sido elegidas como las ms atractivas para sido implementadas.
trabajar en el pas y evala criterios de reputacin, cultura corporativa y beneficios, por sectores.
Comit de tica al finalizar 2014
Creatividad Empresarial: Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas, Categora Productos y Servicios Intermedios Presidente: Sr. Francisco Mujica Director independiente
Fuimos reconocidos en la XIX Edicin del Premio Creatividad Empresarial, otorgado por la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas
Sr. Felipe Cantuarias Salaverry
por el programa Cadena productiva de maz amarillo duro (MAD). Este premio busca reconocer a las empresas, entidades y personas
que cuentan con propuestas creativas e innovadoras, que pueden servir de modelo para replicarse en diversas zonas del pas. Sr. Bret Rogers

CANATUR: Premio Nacional de Turismo 2014. Categora Empresa que no siendo del sector, promueve nuestros atractivos Sra. Maria Julia Saenz
tursticos Dra. Maria Paz Torres Portocarrero Secretara
La Cmara Nacional de Turismo (CANATUR) reconoci la significativa labor de nuestra Empresa en la conservacin del patrimonio
cultural y el desarrollo turstico de importantes zonas de nuestro pas.

Premio ProInversin: Mayor inversin comprometida, realizada bajo el mecanismo de Obras por Impuestos Continuamos
trabajando en el
ProInversin nos reconoci como una las empresas que ejecutaron trabajos de infraestructura de gran importancia para el pas bajo
el mecanismo de Obras por Impuestos, destac nuestra participacin en el consorcio conformado junto a Southern Per e Interbank fortalecimiento
para la construccin del puente Chilina en Arequipa. de nuestra marca
corporativa.
Premios Internacionales: Proyecto Bancarizacin - Golden Bridge Award, The International Business Award y The Financial
World Innovation Award
El modelo de bancarizacin, liderado por el rea de finanzas de Backus, obtuvo tres reconocimientos internacionales. Estas iniciativas
que promueven la inclusin financiera de nuestros clientes, demuestran que las empresas pueden trabajar de manera creativa e
innovadora con su cadena productiva, generando valor compartido para todos los involucrados. Este modelo permite que el recaudo
sea ms eficiente y seguro para ambos; y es tomado como referente para otras operaciones de SABMiller. Adems, es perfectamente
replicable para otras empresas.

NUESTRO COMPROMISO
 55

Informacin
6
general
y de operaciones

PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO


Datos generales
de la sociedad
Denominacin
Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S. A. A., podr
girar con la denominacin abreviada de Cerveceras Peruanas
Backus S.A.A.
Direccin, telfono y fax
Domicilio: Nicols Aylln 3986, Ate, Lima
Telfono: 311-3000
Fax: 311-3059
Constitucin e inscripcin
en registros pblicos
Cervecera Backus & Johnston S.A., hoy Unin de Cerveceras
Peruanas Backus y Johnston S.A.A., se constituy el 10 de mayo
de 1955, asumiendo el activo y pasivo de la empresa Backus &
Johnston Brewery Company Limited, fundada en Londres el 13 de
setiembre de 1889 y que a su vez, adquiri, de los seores Jacobo
Backus y Howard Johnston, la fbrica de cerveza establecida en
el distrito del Rmac el 17 de enero de 1879.
Por escritura pblica extendida ante el Notario Pblico de Lima,
doctor Felipe de Osma, el 31 de diciembre de 1996, se formaliz
la fusin por absorcin de Cerveceras Backus y Johnston S.A.,
Compaa Nacional de Cerveza S.A. (CNC), Sociedad Cervecera
de Trujillo S.A. y Cervecera del Norte S.A., mediante la absorcin
de estas tres ltimas empresas, que fueron disueltas sin liquidarse.
56
En cumplimiento de la Ley General de Sociedades, la Empresa Denominacin y objeto social de las principales entidades
adecu su pacto social y su estatuto social a los requisitos de esta
normativa, mediante escritura pblica del 18 de febrero de 1998, Razn Social Objeto
otorgada ante el Notario Pblico de Lima, doctor Felipe de Osma.
SABMiller plc Corporacin Financiera y Holding.
Como consecuencia de su adecuacin a la actual Ley General de
Sociedades, Backus adopt la forma de sociedad annima abierta, SABMiller Southern
que en la actualidad mantiene. Inversionista.
Investments Limited.
Por escritura pblica del 8 de noviembre de 2006 y escritura Elaboracin, embotellado y comercializacin
Bavaria S.A.
complementaria del 12 de febrero de 2007, expedida ante de cerveza y bebidas gaseosas.
el Notario de Lima, doctor Eduardo Laos De Lama, Unin de
Racetrack Per S.R.L. Holding.
Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A. absorbi por
fusin a la Compaa Cervecera del Sur del Per S.A., Vidrios Produccin y comercializacin de cerveza,
Cervecera San Juan S.A.
Planos del Per S.A., Inmobiliaria Pariachi S.A., Muoz S.A.,
Corporacin Backus y Johnston S.A., Backus & Johnston Trading
bebidas, aguas y jugos.
Servicios de transporte y mantenimiento
S.A., Embotelladora San Mateo S.A., Inversiones Nuevo Mundo Transportes 77 S.A.
de vehculos.
2000 S.A. y Quipudata S.A. Por este acto, Unin de Cerveceras
Peruanas Backus y Johnston S.A.A. asumi el pasivo y el activo Naviera Oriente S.A.C. Transporte fluvial y terrestre.
de las empresas absorbidas, las que se disolvieron sin liquidarse. Inmobiliaria IDE S.A. Proyectos y negocios inmobiliarios.
Esta fusin figura inscrita en las partidas registrales de todas las
sociedades participantes de la fusin. Club Sporting Cristal S.A. Actividades deportivas.
La sociedad se encuentra inscrita en la partida electrnica 11013167
del Registro de Personas Jurdicas de Lima y Callao.
Capital social
El capital de la sociedad es S/. 780722,020.00, representado
Grupo econmico por 78072,202 acciones nominativas de S/. 10.00 cada una,
ntegramente suscritas y pagadas.
La sociedad forma parte del grupo econmico SABMiller, cuya
actividad principal es la fabricacin de cerveza. Cervecera San Juan S.A., filial de la sociedad, es titular de 8.5771%
de las acciones Clase B y de 0.2225% del capital social.
INFORMACIN GENERAL Y DE OPERACIONES
 57

Clase, nmero y valor de acciones Composicin accionaria

La sociedad tiene tres clases de acciones: Acciones con derecho a voto Clase A

Acciones Clase A, con derecho a voto. Tenencia N de accionistas % de participacin

Acciones Clase B, sin derecho a voto, pero con el privilegio de recibir una Menor a 1% 683 0.5323
distribucin preferencial de utilidades, consistente en un pago adicional de 10%
Entre 1-5% 0 0.0000
por accin sobre el monto de los dividendos en efectivo pagados a las acciones
Clase A por accin. Entre 5-10% 0 0.0000

Acciones de inversin, sin derecho a voto. Mayor a 10% 2 99.4677

Acciones emitidas por la Empresa 685 100.0000

Tipo de valor Clase Valor nominal S/. Monto registrado y monto

en circulacin (S/.) Acciones con derecho a voto Clase B

Acciones A 10.00 76046,495 Tenencia N de accionistas % de participacin

Acciones B 10.00 2025,707 Menor a 1% 1,124 20.2141

Acciones Inversin 1.00 569514,715 Entre 1-5% 8 19.8585

Entre 5-10% 1 8.5771

Estructura accionaria
Mayor a 10% 1 51.5510
Accionista Clase Valor nominal Monto registrado y monto 1,134 100.0000
S/. en circulacin (S/.)

Acciones con derecho a voto

Racetrack Per S.R.L 51879,879 68.2213% Peruana
Tenencia N de accionistas % de participacin
Bavaria S.A. 23761,797 31.2464% Colombiana
Menor a 1% 8,444 9.8238
Total transacciones con accionistas 76046,495 Entre 1-5% 1 1.2783

Fondo Popular 1 Renta Mixta 1044,273 51.5510% Peruana Entre 5-10% 0 0.0000

Cervecera San Juan S.A. 173,747 8.5771% Peruana Mayor a 10% 1 88.8979

Total 8,446 100.0000

Total Acciones Clase B 2025,707

Racetrack Per S.R.L. 506286,391 88.8979% Peruana

Total Acciones de Inversin 569514,715

INFORMACIN GENERAL Y DE OPERACIONES


Descripcin
de las operaciones
Respecto a la entidad emisora
Contamos con
5 plantas de Objeto social
produccin El objeto principal de Backus est constituido por la elaboracin,
de cerveza envasado, venta, distribucin y toda otra clase de negociaciones
descentralizadas relacionadas con bebidas malteadas y maltas, bebidas no
alcohlicas y aguas gaseosas. Tambin, constituyen objetos de
y una planta de la sociedad la inversin en valores de empresas, sean nacionales
agua mineral. o extranjeras; la explotacin de predios rsticos; la venta,
industrializacin, conservacin, comercializacin y exportacin
de productos agrcolas; as como la prestacin de servicios de
asesora relacionados con las actividades mencionadas.
Clasificacin industrial internacional uniforme
Pertenece al grupo 1553 de la Clasificacin Industrial Internacional
Uniforme de todas las actividades econmicas de las Naciones
Unidas (Tercera Revisin).
Plazo de duracin
El plazo de duracin de la entidad es indefinido.
Evolucin de las operaciones del emisor
Evolucin de Backus desde su constitucin
Desde 1992, Backus inici el proceso de mejoramiento continuo
de la calidad total (PMCT), asesorada por la empresa Holos de
Venezuela. Posteriormente, ampliamos nuestro desarrollo en este
campo, con la aprobacin de planes anuales de calidad de gestin
e implementacin del sistema de participacin total.
58
En 1993, la Planta Ate qued completamente equipada con la
instalacin del proceso de cocimiento y se redujeron los costos
de produccin en forma significativa.
En 1994, el grupo de control de CNC decide poner en venta el
62% del capital de dicha empresa. CNC era adems accionista
mayoritario de Sociedad Cervecera de Trujillo S.A., fabricante
de la cerveza lder en su regin: Pilsen Trujillo, de Agua Mineral
Litinada San Mateo S.A., de Transportes Centauro S.A. (inmuebles
y vehculos de reparto) y del 50% de Maltera Lima S.A. Backus
estim estratgico el control de CNC y sus filiales, y adquiri
las acciones puestas en venta.
Con el propsito de maximizar las eficiencias a travs de sinergias,
en 1996, los accionistas de Backus, CNC, Sociedad Cervecera
de Trujillo y Cervecera del Norte deciden fusionar las empresas
mediante su incorporacin en Backus, modificando as su
denominacin por Unin de Cerveceras Peruanas Backus y
Johnston S.A.
En 1997, Backus promovi la fusin de Jugos del Norte con
Alitec, una procesadora de esprragos y productos vegetales,
propietaria de una planta de procesamiento en Chincha
y de 300 hectreas en las pampas de Villacur, Ica, crendose
as Agro Industrias Backus S.A.
INFORMACIN GENERAL Y DE OPERACIONES

Debido a la disminucin de la demanda y a la mayor eficiencia
de la Planta Ate, en 1998, decidimos suspender las actividades
de la Planta Rmac.
Por tener sus acciones cotizadas en la Bolsa de Valores de
Lima (BVL) y contar con ms de 750 accionistas, Backus, en
cumplimiento de la Ley General de Sociedades vigente a partir
del 1 de enero de 1998, se transform en una sociedad annima
abierta, supervisada y regulada por la CONASEV, sujeta a las
normas especficas que regulan este tipo de sociedades.
En abril de 2000, Backus de conformidad con un contrato
celebrado con Corporacin Cervesur S.A.A., formul una oferta
pblica de adquisicin (OPA) por el 100% de las acciones comunes
de la Compaa Cervecera del Sur del Per S.A.A. en la BVL,
adquiriendo el 97.85% de las acciones de la referida sociedad y,
mediante operacin fuera de rueda de bolsa, el 45.04% de las
acciones de inversin de la referida empresa. Adicionalmente,
adquirimos el 100% de las acciones de Embotelladora Frontera
S.A., una empresa fabricante de gaseosas en el sur del pas con
plantas en Arequipa, Cusco y Juliaca, licenciataria de PepsiCo y
Crush, que cuenta con marcas propias como Sandy y es titular
del 100% del capital de Corporacin Boliviana de Bebidas S.A.,
fabricante de gaseosas, tambin con licencia de PepsiCo, con
plantas en La Paz y Cochabamba, en Bolivia.
A partir del ejercicio 2001, Backus tuvo a su cargo la
Gerencia de Cervesur y otorg asesora y apoyo en las
reas de administracin, finanzas, marketing y ventas
y produccin a sus filiales Agua Mineral Litinada San Mateo
S.A., Embotelladora Frontera S.A. y Corporacin Boliviana
de Bebidas S.A., con el fin de racionalizar sus procesos
y fortalecer su posicin competitiva en el mercado.
Durante el ao 2002, el grupo empresarial colombiano Bavaria
se convirti en el principal accionista de Backus, al adquirir
el 44.05% del capital social. Adems, el grupo inversionista
venezolano Cisneros adquiri el 18.87%.
Fusin
Posicionamos
las marcas en
los diferentes
segmentos de
mercado, luego
de la fusin.
En 2004 y 2005, Backus puso en marcha los proyectos de
creacin de valor en todas sus reas, con el objeto de afrontar
la competencia y mejorar la rentabilidad. Asimismo, Backus
decidi centralizar los esfuerzos en el negocio principal y, por
lo tanto, dejar de invertir en actividades poco rentables. De esa
manera, se vendieron las acciones de Corporacin Novasalud
S.A., Embotelladora Frontera S.A. y con ella, la Corporacin
Boliviana de Bebidas y Agro Industrias Backus S.A.
En octubre de 2005, el grupo Bavaria se integr al grupo
SABMiller y posteriormente, este grupo adquiri tambin la
participacin del grupo Cisneros en Backus. En tal virtud, Backus
se incorpor al segundo grupo cervecero del mundo e inici
un proceso de integracin.
Dicho proceso se inici en el ao 2006, ao en el que definimos
nuestra visin, misin y valores, alinendolos con los de SABMiller
plc. Las metas que ah se expresan son consistentes con el
proceso denominado Gestin de Desempeo (Performance
Management), a travs del cual la estrategia del negocio es
traducida en metas individuales y por equipos, que nuestros
colaboradores debern alcanzar con ayuda del nivel inmediato
superior y bajo un seguimiento permanente. El desempeo
de un colaborador de lnea impacta en los resultados de nivel
superior, proceso que se repite de manera ascendente hasta
alcanzar las metas, traducidas en los resultados del negocio.
59
La Junta General de Accionistas celebrada el 19 de setiembre
de 2006 aprob la fusin mediante absorcin por Unin de
Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A., de Compaa
Cervecera del Sur del Per S.A., Embotelladora San Mateo S.A.,
Corporacin Backus y Johnston S.A., Quipudata S.A., Backus &
Johnston Trading S.A., Inmobiliaria Pariachi S.A., Vidrios Planos
del Per S.A., Muoz S.A. e Inversiones Nuevo Mundo 2000 S.A.
La fusin gener para nuestra Organizacin las siguientes
ventajas:
Simplific la estructura de propiedad de Backus, al potenciar
los principios de Buen Gobierno Corporativo.
Potenci el portafolio y posicionamiento de las marcas.
Maximiz las sinergias entre la empresa absorbente, la
Compaa Cervecera del Sur del Per S.A. y la Embotelladora
San Mateo S.A., al unificar la administracin, as como la
venta y distribucin de los productos.
Posicion adecuadamente las marcas en los diferentes
segmentos de mercado, redujo los costos por optimizacin
de uso de plantas, mejor el uso de los recursos y elimin
futuras inversiones innecesarias.
Racionaliz los recursos de las empresas.
Simplific las operaciones del negocio de bebidas.
La fusin permiti mejorar la rentabilidad del conjunto y la
empresa absorbente tuvo un mayor valor con respecto al que
cada una de las sociedades participantes en la fusin tena de
forma individual. No obstante, se respet la identidad de cada
marca y de cada planta cervecera con su zona de influencia y
se busc aumentar su responsabilidad social.
INFORMACIN GENERAL Y DE OPERACIONES

Descripcin del sector
La industria cervecera peruana est integrada por el Grupo Backus
subsidiaria del grupo anglo sudafricano SABMiller, Ambev Per
subsidiaria de la holding belga brasilea estadounidense Anheuser
Bush Inbevy Ajegroup propiedad del Grupo Aaos. Adems,
existen otros pequeos productores locales como Cervecera
Amaznica, el Grupo Torvisco y cerveceras artesanales.
Grupo Backus es lder en el mercado cervecero nacional, con una
capacidad instalada de produccin de cerveza de 14.6 millones
de hl por ao. Cervecera Backus es el principal abastecedor de
cerveza en las regiones norte, centro y sur del pas. Cervecera
San Juan abastece al mercado en la Regin Amaznica. Aunque
cada marca juega un rol en cada territorio, en general, Backus
comercializa Miller y Peroni en el segmento super premium,
Cusquea en el segmento premium, Pilsen Callao y Backus Ice en
el segmento medio alto, Cristal en el segmento medio y marcas
regionales como Pilsen Trujillo, Arequipea y San Juan. De igual
manera, cerveza Cusquea cuenta con sus extensiones Cusquea
de Trigo, Cusquea Red Lager y Cusquea Malta, las cuales se
encuentran en el mercado de manera permanente.
Ambev Per, cuenta con una planta cervecera en Huachipa (Lima)
con una capacidad de produccin de un milln de hl de cerveza al
ao. A su vez, es duea de Embotelladora Rivera, que tiene una
planta de gaseosas en Sullana (Piura) y una flota de distribucin.
Asimismo, cuenta con distribucin directa en Lima, Chimbote,
Trujillo y Piura, e indirecta en el resto del pas. La empresa produce
la marca Brahma, orientada al segmento de ingresos medios y
bajos, e importa Corona Extra y Stella Artois las cuales compiten
dentro del segmento super premium. Este ao lanzaron Budweiser
y Lwenbru, para los segmentos premium y upper mainstream,
combinando producto importado y de produccin local (botellas
600 ml).
Ajegroup, se retir del negocio cervecero en el ao 2014, para
dedicarse de lleno a su negocio de bebidas. El grupo Aaos
cuenta con una planta de cerveza en Huachipa (Lima) con una
capacidad instalada de aproximadamente 800,000 hl anuales.
Las ventas de cerveza importada representan menos de 1% de
las ventas realizadas por las cerveceras establecidas en el pas.
Estimamos un
crecimiento
econmico entre
3.5% y 4.5% en el
2015.
Por su parte, las exportaciones de cerveza representan menos
de 1% de la produccin nacional. Los principales destinos de las
exportaciones son Chile, Reino Unido y EE.UU.
En lo que se refiere a la demanda, el consumo per cpita local
se ubica en 45 litros anuales, an inferior al consumo de otros
pases como Brasil, donde se consume 70 litros, EE.UU., donde
se consume cerca de 76 litros, y algunos pases de Europa que
consumen hasta 145 litros al ao.
Variables exgenas
No existen variables exgenas que puedan afectar la produccin
o comercializacin de nuestros productos, en la medida que
contamos con fuentes seguras de abastecimiento de materias
primas, insumos y materiales. Todas nuestras marcas, as como
los activos que sustentan el sistema de distribucin (inmuebles,
vehculos y sistemas), son propios o se encuentran bajo modelos
de tercerizacin slidos y nuestra relacin con los distribuidores
est respaldada contractualmente en forma adecuada. Es as que,
el sistema de distribucin est enfocado en mejorar la atencin
de los clientes, optimizar recursos y realizar operaciones eficaces;
mientras que el sistema de reparto est orientado a brindar
seguridad a travs de los proveedores que son responsables del
transporte a nivel nacional.
Por otro lado, nada hace prever la modificacin de la poltica
arancelaria, ni coyunturas polticas que puedan implicar cambios
en las reglas de juego vigentes, entendindose como tal el sistema
legal y econmico que actualmente sustenta nuestras actividades.
60
El crecimiento de venta de cerveza en el 2014 fue menor de
lo esperado, continuando con el patrn de los ltimos aos.
El crecimiento fue de 2.6% frente al 2.5% en el 2013. Para el 2015,
la economa mundial an no habr repuntado, ya que muchos
pases de altos ingresos continuarn lidiando con los efectos
de la crisis financiera y las economas emergentes han perdido
dinamismo. Se estima que el PBI mundial crecer en 3.0%. Entre
los factores con mayor influencia en estas perspectivas globales,
se encuentran la cada en los precios de los commodities, las
bajas tasas de inters y la desaceleracin del comercio mundial.
En particular, la cada en los precios del petrleo desde mediados
del 2014 provocar incrementos considerables en el ingreso real
de los pases importadores de petrleo frente a los exportadores.
Las perspectivas para Per se mantienen positivas, debido a sus
slidas polticas macroeconmicas y al crecimiento de la demanda
interna. En el 2015, se estima un crecimiento econmico entre
3.5% y 4.5%, siendo uno de los ms altos de la regin. Se espera
que el crecimiento del PBI peruano contine su recuperacin
en el mediano plazo con el apoyo de estmulos del gobierno,
la implementacin de grandes proyectos de infraestructura y la
recuperacin del sector minero. Adems, en los primeros meses
del ao se espera que se revierta la desaceleracin de la inversin
privada (con el aumento de la confianza empresarial), con lo
que se estima un crecimiento del empleo formal y del consumo
familiar mayores a los del 2014. La inflacin esperada para el
2015 es de 3.0%.
Por otro lado, de continuar la volatilidad en los mercados financieros,
el Banco Central continuara interviniendo en el mercado cambiario
para mantener controlada la depreciacin del nuevo sol.
INFORMACIN GENERAL Y DE OPERACIONES
 61

Ventas netas Principales activos

Ingresos Los principales activos de Backus son sus marcas (Cristal, Pilsen
Callao, Cusquea, Pilsen Trujillo, San Mateo, Guaran, etc.);
Ingresos por rubros (S/. miles, a valores constantes) sus plantas industriales de Ate, Arequipa, Cusco, Motupe
y Huarochir, que incluyen terrenos, obras civiles, maquinarias
Concepto 2014 2013 y equipos dedicados a la elaboracin y embotellamiento de cerveza;
y los inmuebles, vehculos, botellas y cajas plsticas destinadas
Cerveza 3293,171 3201,621
a la comercializacin de nuestros productos e inversiones en
Gaseosas 165,241 127,807 valores. Al 31 de diciembre de 2014, ningn activo de la empresa
se encuentra gravado.
Aguas 118,272 105,452
Personal en planilla al 31 de diciembre de 2013 y al 31 de diciembre de2014
Bebidas nutritivas y licores 39,064 33,600

Regalas 44,196 41,596 Al 31-12-2013 Al 31-12-2014

Otros ingresos 32,336 31,337 NIVEL CPI*1 CPF*2 Total CPI*1 CPF*2 Total

Total ventas netas 3692,280 3541,413 Ejecutivos 62 0 62 49 6 55

Funcionarios 222 7 229 203 5 208

En cuanto al monto de la exportacin de cerveza, cabe precisar
que S/. 21.3 millones corresponden al 2014 y S/. 28.3 millones al Empleados 1,472 1,343 2,815 1,933 701 2,634
2013, lo cual representa una disminucin de 24.7%. Operarios 813 353 1,166 1,005 104 1,109

TOTAL 2,569 1,703 4,272 3,190 816 4,006

* 1 con contrato a plazo indeterminado

* 2 con contrato a plazo fijo

Al 31-12-2013 Al 31-12-2014

NIVEL Hombres Mujeres Total Hombres Mujeres Total

Ejecutivos 54 8 62 49 6 55

Funcionarios 178 51 229 159 49 208

Empleados 2,164 651 2,815 2,016 618 2,634

Operarios 1,160 6 1,166 1,103 6 1,109

TOTAL 3,556 716 4,272 3,327 679 4,006

% 83% 17% 100% 83% 17% 100%

INFORMACIN GENERAL Y DE OPERACIONES


Procesos judiciales, administrativos
o arbitrales no rutinarios
Procedimientos tributarios
Al 31 de diciembre de 2014, se encuentran en proceso reclamaciones
presentadas por la Empresa ante la Superintendencia Nacional de
Administracin Tributaria (SUNAT) por acotaciones relacionadas
con el Impuesto General a las Ventas ms intereses y multas de los
aos 2000, 2002, 2005, 2006 y 2007 por S/.3195,740; Impuesto
a la Renta ms intereses y multas de los aos 2000, 2001, 2002,
2004, 2005, 2007 y 2008 por S/. 43508,761; y por Impuesto
Selectivo al Consumo del ao 2002 por S/. 6621,827.
Asimismo, se encuentran en proceso reclamaciones presentadas
ante diversas municipalidades relacionadas con arbitrios, impuesto
predial, anuncios publicitarios y propagandas que incluyendo
intereses y multas hacen un total de S/. 1065,798.
En opinin de la gerencia y sus asesores legales, los argumentos
expuestos en los reclamos presentados hacen prever razonablemente
que es posible obtener resoluciones favorables o, que de ser
adversas, no se derivaran en un pasivo importante para la Empresa.
Procesos judiciales
1. El Ministerio de Educacin ha presentado una demanda por
US$ 12 millones en contra de la Empresa y otros, por supuesta
responsabilidad en los daos sufridos en el monumento histrico
Intihuatana, causado por la cada de una gra sobre la piedra,
cuando se filmaba un comercial para la marca Cusquea. Hasta
la fecha, no se dicta sentencia de primera instancia. En opinin
de los abogados encargados de nuestra defensa en este asunto,
esta demanda debera ser desestimada en cuanto a la Empresa.
62
2. Se encuentran en trmite otros procesos de indemnizacin
por daos y perjuicios iniciados por terceros, ascendentes a
S/. 5.5 millones aproximadamente, que de acuerdo con la
opinin de nuestros asesores legales, tambin deberan ser
declarados infundados por carecer de sustento.
3. Al 31 de diciembre de 2014, se encuentran en trmite procesos
laborales por un monto de S/. 73 millones aproximadamente,
como consecuencia del proceso de integracin comercial
realizado en el ao 2011. En opinin de los abogados externos
a cargo de los procesos, los conceptos demandados deberan
ser desestimados.
4. El Tribunal Fiscal ha emitido una resolucin que confirm
reparos formulados por SUNAT a la Empresa por IR e IGV de
1998, estableciendo que los descuentos otorgados mediante
notas de crdito a los distribuidores no eran vlidos por haberse
omitido una formalidad en las notas de crdito. Esta resolucin
determina un supuesto adeudo de IR e IGV, que incluyendo
multas e intereses asciende a S/. 110 millones. La Empresa ha
presentado una demanda contenciosa administrativa para
que se declare la nulidad de la resolucin del Tribunal Fiscal.
En primera instancia, se declar infundada nuestra demanda.
Sin embargo, Backus apel a la Corte Superior y sta revoc
la sentencia de primera instancia, declarando fundada en lo
sustancial la demanda de Backus. De acuerdo con la opinin
de nuestros abogados externos, dicha resolucin adolece de
nulidad por haber transgredido diferentes normas legales y
consideran que existen slidos argumentos legales para obtener
un resultado favorable para la Empresa en este proceso.
INFORMACIN GENERAL Y DE OPERACIONES
 63

7
Estados
Financieros

PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES 64

A los seores Accionistas:

Unin de Cerveceras Peruanas Unin de Cerveceras Peruanas

Backus y Johnston S.A.A. Backus y Johnston S.A.A.
23 de enero de 2015 23 de enero de 2015

Hemos auditado los estados financieros separados adjuntos de Unin de Cerveceras Peruanas Consideramos que la evidencia de auditora que hemos obtenido es suficiente y apropiada
Backus y Johnston S.A.A. (una subsidiaria indirecta de SABMiller plc, empresa con domicilio legal en ofrecer fundamento para nuestra opinin de auditora.
en el Reino Unido) que comprenden los estados de situacin financiera al 31 de diciembre de
2014 y de 2013 y los estados separados de resultados, de resultados integrales, de cambios en el Opinin
patrimonio y de flujos de efectivo por los aos terminados en esas fechas, y el resumen de polticas
En nuestra opinin, los estados financieros separados adjuntos, preparados para los fines expuestos
contables significativas y otras notas explicativas adjuntas de la 1 a la 30.
en el prrafo siguiente, presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situacin
financiera de Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A. Al 31 de diciembre de 2014
Responsabilidad de la Gerencia sobre los estados financieros
y de 2013, su desempeo financiero y sus flujos de efectivo por los aos terminados en esas fechas,
La Gerencia es responsable de la preparacin y presentacin razonable de estos estados financieros de acuerdo con Normas Internacionales de informacin financiera.
de acuerdo con Normas Internacionales de Informacin Financiera, por el control interno que la
Gerencia concluye que es necesario para permitir la preparacin de estados financieros que estn nfasis sobre informacin consolidada
libres de errores importantes, ya sea por fraude o error. Los estados financieros separados de Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A.
han sido preparados en cumplimiento de los requerimientos legales vigentes en el Per para
Responsabilidad del Auditor la presentacin de informacin financiera. Estos estados financieros separados reflejan el valor
Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinin sobre estos estados financieros sobre de las inversiones en sus subsidiarias medidas por el mtodo del costo y no sobre bases consolidadas,
la base de nuestras auditoras. Nuestras auditoras fueron realizadas de acuerdo con Normas por lo que se deben leer junto con los estados financieros consolidados de Unin de Cerveceras
Internacionales de Auditora aprobadas para su aplicacin en el Per por la Junta de Decanos de Peruanas Backus y Johnston S.A.A. y subsidiarias, que se presentan por separado, sobre los que
Colegios de Contadores Pblicos del Per. Tales normas requieren que cumplamos con requerimientos en nuestro dictamen de la fecha emitimos una opinin sin salvedades.
ticos y planifiquemos y realicemos las auditoras para obtener seguridad razonable de que los
Refrendado por
estados financieros estn libres de errores importantes.

Una auditora comprende la realizacin de procedimientos para obtener evidencia de auditora

acerca de los saldos y las divulgaciones en los estados financieros. Los procedimientos que se
seleccionan dependen del juicio del auditor, los que incluyen la evaluacin del riesgo de que los
estados financieros contengan errores importantes, ya sea por fraude o error. Al efectuar esta
evaluacin de riesgo, el auditor considera el control interno de la entidad relevante para la preparacin
y presentacin razonable de los estados financieros con el propsito de definir procedimientos de
auditora apropiados a las circunstancias, pero no con el propsito de expresar opinin sobre la ---------------------------------------------------- (socio)
efectividad del control interno de la entidad. Una auditora tambin comprende la evaluacin de si Esteban Chong L.
las polticas contables aplicadas son apropiadas y si las estimaciones contables de la Gerencia son Contador Pblico Colegiado Certificado
razonables, as como la evaluacin de la presentacin general de los estados financieros. Matrcula No. 01-010595
Gaveglio Aparicio y Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada.
Av. Santo Toribio 143, Piso 7, San Isidro, Lima, Per, T: +51 (1) 211 6500 F: +51 (1) 211 6550
www.pwc.com/pe
Gaveglio Aparicio y Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada es una firma miembro de la red global de PricewaterhouseCoopers International Limited (PwCIL). Cada una de las firmas es una entidad
legal separada e independiente que no acta en nombre de PwCIL ni de cualquier otra firma miembro de la red.
Inscrita en la Partida N 11028527, Registro de Personas Jurdicas de Lima y Callao

ESTADOS FINANCIEROS
UNIN DE CERVECERAS PERUANAS BACKUS Y JOHNSTON S.A. 65

Estado separado de situacin financiera

Al 31 de Al 31 de Al 31 de Al 31 de
Nota diciembre de diciembre de Nota diciembre de diciembre de
2014 2013 2014 2013

S/.000 S/.000 S/.000 S/.000

ACTIVO PASIVO Y PATRIMONIO
Activo corriente Pasivo corriente
Efectivo y equivalente de efectivo 7 117,860 94,996 Prstamos bancarios y arrendamientos financieros 16 123,656 127,362
Cuentas por cobrar comerciales 8 261,824 298,101 Cuentas por pagar comerciales 17 357,722 283,942
Cuentas por cobrar a entidades relacionadas 9 156,227 100,714 Cuentas por pagar a entidades relacionadas 9 92,571 85,793
Otras cuentas por cobrar 10 15,880 27,778 Pasivo por impuesto a las ganancias 8,288 57,032
Inventarios 11 167,970 193,692 Otras cuentas por pagar 18 487,878 478,760
Gastos contratados por anticipado 18,138 18,451 Provisiones 19 11,716 32,599
Instrumentos financieros derivados 12 13,493 4,883 Provisin por beneficios a los empleados 20 2,342 1,286
751,392 738,615 Total del pasivo corriente 1,084,173 1,066,774
Activos no corrientes mantenidos para la venta 14-c) 18,180 18,180
Total activo corriente 769,572 756,795 Pasivo no corriente
Prstamos bancarios y arrendamientos financieros 16 351,402 308,849
Activo no corriente Otras cuentas por pagar a largo plazo 18 122,585 133,477
Activos financieros disponibles para la venta 5,167 5,032 Provisin por beneficios a los empleados 20 33,272 31,702
Inversiones en subsidiarias 13 277,255 277,255 Pasivo por impuesto diferido 21 200,574 232,329
Inmuebles, maquinaria y equipo 14 2,059,065 1,999,628 Total pasivo no corriente 707,833 706,357
Activos intangibles 15 556,740 556,287 Total pasivo 1,792,006 1,773,131
Total activo no corriente 2,898,227 2,838,202
Patrimonio 22
Total activo 3,667,799 3,594,997 Capital emitido 778,985 778,985
Capital adicional 57,699 46,676
Acciones de inversin 569,515 569,515
Las notas que se acompaan de la pgina 8 a la 60 forman parte de los estados financieros separados.
Descuento de emisin (14,786) (14,786)
Otras reservas de capital 156,283 156,247
Otras reservas de patrimonio 103,689 95,213
Resultados acumulados 224,408 190,016
Total patrimonio 1,875,793 1,821,866
Total pasivo y patrimonio 3,667,799 3,594,997

ESTADOS FINANCIEROS
UNIN DE CERVECERAS PERUANAS BACKUS Y JOHNSTON S.A. 66

Estado separado de resultados Estado separado de resultados integrales

Por el ao terminado Por el ao terminado Por el ao terminado Por el ao terminado

Nota el 31 de diciembre de el 31 de diciembre de Nota el 31 de diciembre de el 31 de diciembre de
2014 2013 2014 2013

S/.000 S/.000 S/.000 S/.000

Ventas 5 3,615,748 3,468,480 Utilidad del ao 948,908 915,615

Otros ingresos operacionales 5 76,532 72,933 Otros resultados integrales:
Total ingresos 3,692,280 3,541,413 Partidas que no sern reconocidas
en estado de resultados
Costo de ventas 23 (1,016,341) (949,185) Ajuste por ganancias y prdidas actuariales, 22 e) 752 33
Utilidad bruta 2,675,939 2,592,228 neto de impuestos

Gastos de venta 23 (1,089,088) (1,011,658) Partidas que pueden ser clasificadas

Gastos de administracin 23 (483,514) (412,453) posteriormente en estado de resultados
Otros ingresos 24 92,148 97,272 Cobertura de flujo de efectivo, 22 e) 7,591 17,466
neto de impuestos
Otros gastos 24 (40,868) (58,109)
Cambio en valor de activos financieros 22 e) 133 429
Total gastos de operacin (1,521,322) (1,384,948)
disponibles para la venta
7,724 17,895
Utilidad operativa 1,154,617 1,207,280
Otros resultados integrales del ao, 8,476 17,928
neto de impuestos
Ingresos financieros 25 190,863 145,578 Total resultados integrales del ao 957,384 933,543
Gastos financieros 25 (61,196) (53,322)
Utilidad antes del impuesto a la renta 1,284,284 1,299,536 Las partidas del estado de resultados integrales se muestran netas de impuestos. El impuesto
a la renta relacionado con cada partida de otros resultados integrales se divulga en la Nota 26.
Impuesto a la renta 26 (335,376) (383,921)
Las notas que se acompaan de la pgina 8 a la 60 forman parte de los estados financieros separados.
Utilidad del ao 948,908 915,615

Utilidad bsica por accin en nuevos soles: 28

Acciones comunes clase A 7.03 6.78
Acciones comunes clase B 7.73 7.46
Acciones de inversin 0.70 0.68

Las notas que se acompaan de la pgina 8 a la 60 forman parte de los estados financieros separados.

ESTADOS FINANCIEROS
UNIN DE CERVECERAS PERUANAS BACKUS Y JOHNSTON S.A. 67

Estado separado de cambios en el patrimonio

por los aos terminados el 31 de diciembre de 2014 y el 31 de diciembre de 2013

Nmero de acciones
Capital Capital Acciones Descuento Otras reservas Otras reservas Resultados
Comunes De inversin emitido adicional de inversin de emisin de capital de patrimonio acumulados Total
en miles en miles S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000

Saldos al 1 de enero de 2013 77,898 569,515 778,985 36,073 569,515 (14,786) 156,275 77,285 201,709 1,805,056
Utilidad del ao - - - - - - - - 915,615 915,615
Otros resultados integrales del ao - - - - - - - 17,928 - 17,928
Total resultados integrales del ao - - - - - - - 17,928 915,615 933,543
Transferencia a resultados acumulados - - - - - - (130) - 130 -
Distribucin de dividendos - - - - - - - - (927,438) (927,438)
Pago basado en acciones - - - 10,603 - - - - - 10,603
Caducidad de dividendos - - - - - - 102 - - 102
Total transacciones con accionistas - - - 10,603 - - (28) - (927,308) (916,733)
Saldos al 31 de diciembre de 2013 77,898 569,515 778,985 46,676 569,515 (14,786) 156,247 95,213 190,016 1,821,866

Saldos al 1 de enero de 2014 77,898 569,515 778,985 46,676 569,515 (14,786) 156,247 95,213 190,016 1,821,866
Utilidad del ao - - - - - - - - 948,908 948,908
Otros resultados integrales del ao - - - - - - - 8,476 - 8,476
Total resultados integrales del ao - - - - - - - 8,476 948,908 957,384
Transferencia a resultados acumulados - - - - - - (102) - 102 -
Distribucin de dividendos - - - - - - - - (914,618) (914,618)
Pago basado en acciones - - - 11,023 - - - - - 11,023
Caducidad de dividendos - - - - - - 138 - - 138
Total transacciones con accionistas - - - 11,023 - - 36 8,476 (914,516) (903,457)
Saldos al 31 de diciembre de 2014 77,898 569,515 778,985 57,699 569,515 (14,786) 156,283 103,689 224,408 1,875,793

Las notas que se acompaan de la pgina 8 a la 60 forman parte de los estados financieros separados.

ESTADOS FINANCIEROS
UNIN DE CERVECERAS PERUANAS BACKUS Y JOHNSTON S.A. 68

Estado separado de flujos de efectivo

Por el ao terminado Por el ao terminado

Nota el 31 de diciembre de el 31 de diciembre de
2014 2013

S/.000 S/.000
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE OPERACIN
Efectivo generado por las operaciones 29 1,500,705 1,347,503
Pago de intereses 25 (31,577) (21,984)
Pago de impuesto a las ganancias (444,981) (411,673)
Efectivo neto generado por las actividades de operacin 1,024,147 913,846

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIN

Venta de inmuebles, maquinaria y equipo 29 15,086 13,367
Compra de intangibles 15 (21,900) (27,711)
Compra de inmuebles, maquinaria y equipo 14 (264,242) (232,828)
Prstamo otorgado a entidades relacionadas 9 (60,485) (18,367)
Cobro de prstamo otorgado a entidades relacionadas 9 31,847 10,204
Dividendos recibidos 25 176,720 133,413
Efectivo neto utilizado por las actividades de inversin (122,974) (121,922)

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO

Recursos obtenidos por prstamos bancarios 149,871 1,185,310
Pago de prstamos bancarios y arrendamiento financiero (125,987) (1,074,999)
Dividendos pagados (902,320) (921,832)
Efectivo neto utilizado por las actividades de financiamiento (878,436) (811,521)
Aumento neto (disminucin neta) de efectivo y equivalente de efectivo 22,737 (19,597)
Efectivo y equivalente de efectivo al inicio del ao 94,996 113,511
Ganancia por diferencia de cambio en efectivo y equivalente de efectivo 127 1,082
Efectivo y equivalente de efectivo al final del ao 117,860 94,996

Las notas que se acompaan de la pgina 8 a la 60 forman parte de los estados financieros separados.

ESTADOS FINANCIEROS
 69

Principios
8
de Buen Gobierno
Corporativo

PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

 70

ndice
Seccin B
Evaluacin del cumplimiento de los Principios del Cdigo
de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas 71
PILAR I: Los derechos de los Accionistas 71
PILAR II: Junta General de Accionistas 75
PILAR III: El Directorio y la Alta Gerencia 78
PILAR IV: Riesgo y Cumplimiento 90
PILAR V: Transparencia de la Informacin 92

Seccin C
Contenido de documentos de la Sociedad 95

PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

 71

Seccin B
Evaluacin del cumplimiento de los Principios
del Cdigo de Buen Gobierno Corporativo
para las Sociedades Peruanas
PILAR I: Los derechos de los Accionistas

a. Sobre el capital de la sociedad, especifique:

Principio 1: Paridad de trato
Capital suscrito al cierre del ejercicio S/. 780722,020.00
Pregunta I.1
Capital pagado al cierre del ejercicio S/. 780722,020.00
La sociedad reconoce en su actuacin un trato igualitario a los accionistas de la
S No
misma clase y que mantienen las mismas condiciones(*)? Nmero total de acciones representativas del capital 78072,202

(*) Se entiende por mismas condiciones aquellas particularidades que distinguen a los accionistas o hacen que cuenten con una Nmero de acciones con derecho a voto 78072,202
caracterstica comn, en su relacin con la sociedad (inversionistas institucionales, inversionistas no controladores, etc.). Debe
considerarse que esto en ningn supuesto implica que se favorezca el uso de informacin privilegiada.

b. En caso la sociedad cuente con ms de una clase de acciones, especifique:

Pregunta I.2
Clase Nmero de acciones Valor nominal Derechos (*)
La sociedad promueve nicamente la existencia de clases de acciones con
S No
derecho a voto? Comn Clase A 76046,495 10 Con derecho a voto.

Explicacin Sin derecho a voto, pero con el privilegio

Las acciones Clase B, sin derecho a voto, fueron creadas al amparo de la ley y adquiridas por sus actuales de recibir una distribucin preferencial
tenedores en conocimiento de las caractersticas de cada una de ellas. Estas acciones tienen distintos de utilidades, consistente en un pago
Comn Clase B 2025,707 10
derechos econmicos que las acciones Clase A. Pagan una distribucin preferencial de utilidades adicional de 10% por accin sobre el
consistente en un pago adicional de 10% por accin sobre el monto de los dividendos en efectivo monto de los dividendos en efectivo
pagados a las acciones Clase A, lo que explica la distinta cotizacin que tienen en la Bolsa de Valores pagados a las acciones Clase A.
de Lima. No compartimos el criterio que la existencia de acciones sin derecho a voto constituya per se
una mala prctica del Gobierno Corporativo, ni creemos que las acciones sin derecho a voto sean peores Accionesde Inversin 569514,715 1 Sin derecho a voto.
que las acciones con derecho a voto. No todos los accionistas tienen inters en el control y en ejercer sus
derechos polticos. Algunos accionistas prefieren recibir un dividendo mayor, privilegiando contar con (*) En este campo deber indicarse los derechos particulares de la clase que lo distinguen de las dems.
mejores derechos econmicos.

PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

 72

Pregunta I.3 Principio 3: No dilucin en la participacin en el capital social

En caso la sociedad cuente con acciones de inversin, La sociedad promueve una
poltica de redencin o canje voluntario de acciones de inversin por acciones S No
ordinarias?
Explicacin
Las Acciones de Inversin no computan para el clculo de capital social y tienen distintos derechos a las
acciones comunes, lo que explica la distinta cotizacin que tienen en la Bolsa de Valores de Lima. De
hecho, en los ltimos aos, muchas de nuestras Acciones de Inversin han sido adquiridas en el mercado
secundario por inversionistas (principalmente institucionales) que buscan percibir rentabilidad sobre su
inversin y que al momento de adquirirlas eran conscientes de sus especiales caractersticas. Dadas estas
circunstancias, no compartimos el criterio de no promover una poltica de redencin o canje voluntario
de estos valores por acciones comunes que constituyan una mala prctica de Gobierno Corporativo.
Pregunta I.5
a. La sociedad tiene como poltica que las propuestas del Directorio referidas
a operaciones corporativas que puedan afectar el derecho de no dilucin de
los accionistas (i.e, fusiones, escisiones, ampliaciones de capital, entre otras)
S No
sean explicadas previamente por dicho rgano en un informe detallado con la
opinin independiente de un asesor externo de reconocida solvencia profesional
nombrado por el Directorio?
b. La sociedad tiene como poltica poner los referidos informes a disposicin de
S No
los accionistas?

En caso de haberse producido en la sociedad durante el ejercicio, operaciones corporativas bajo

el alcance del literal a) de la pregunta I.5, y de contar la sociedad con Directores Independientes (*), precisar si
Principio 2: Participacin de los accionistas en todos los casos:

Pregunta I.4 Se cont con el voto favorable de la totalidad de los Directores

S No
Independientes para la designacin del asesor externo?
a. La sociedad establece en sus documentos societarios la forma
de representacin de las acciones y el responsable del registro S No La totalidad de los Directores Independientes expresaron en forma clara la
en la matrcula de acciones? aceptacin del referido informe y sustentaron, de ser el caso, las razones de S No
su disconformidad?
b. La matrcula de acciones se mantiene permanentemente actualizada? S No
(*) Los Directores Independientes son aquellos seleccionados por su trayectoria profesional, honorabilidad, suficiencia e
independencia econmica y desvinculacin con la sociedad, sus accionistas o directivos.
Indique la periodicidad con la que se actualiza la matrcula de acciones, luego de haber tomado conocimiento
de algn cambio.

Periodicidad: Principio 4: Informacin y comunicacin a los accionistas

Dentro de las cuarenta y ocho horas Pregunta I.6
Semanal La sociedad determina los responsables o medios para que los accionistas reciban
S No
y requieran informacin oportuna, confiable y veraz?
Otros / Detalle (en das)

PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

 73

a. Indique los medios a travs de los cuales los accionistas reciben y/o solicitan informacin
Principio 5: Participacin en dividendos de la Sociedad
de la sociedad.

Medios de comunicacin Reciben informacin Solicitan informacin Pregunta I.8

Correo electrnico a. El cumplimiento de la poltica de dividendos se encuentra sujeto a

S No
evaluaciones de periodicidad definida?
Va telefnica
b. La poltica de dividendos es puesta en conocimiento de los accionistas,
S No
Pgina web corporativa entre otros medios, mediante su pgina web corporativa?

Correo postal
a. Indique la poltica de dividendos de la sociedad aplicable al ejercicio:
Reuniones informativas
Fecha de aprobacin:
Otros / Detalle Portal de la Superintendencia del Mercado de Valores 28 de marzo del 2006

Poltica de dividendos (criterios para la distribucin de utilidades):

b. La sociedad cuenta con un plazo mximo para responder las solicitudes de informacin
presentadas por los accionistas? De ser afirmativa su respuesta, precise dicho plazo:
Plazo mximo (das)
Pregunta I.7
La sociedad cuenta con mecanismos para que los accionistas expresen su opinin
S No
sobre el desarrollo de la misma?
De ser afirmativa su respuesta, detalle los mecanismos establecidos con que cuenta la sociedad para que los
accionistas expresen su opinin sobre el desarrollo de la misma.
Los accionistas pueden expresar su opinin en la Junta de Accionistas, pudiendo dejarse constancia en
el acta respectiva. El Comit de Buen Gobierno Corporativo vela porque se cumpla el Reglamento de la
Junta de Accionistas.
Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A. mantendr como poltica de dividendos la
desarrollada a lo largo de su historia en el sentido de distribuir sus utilidades. La EMPRESA buscar repartir
dividendos anuales en efectivo por importes por lo menos iguales o superiores a los del ejercicio previo.
Sin embargo, reservar los fondos suficientes para eventos extraordinarios con el propsito de desarrollar
inversiones que le permitan enfrentar en mejores condiciones a la competencia en el mercado, as como
para mejorar los niveles de calidad de su infraestructura con el objetivo de preservar la invariable calidad
de sus productos y la atencin al mercado. Solo se aplicarn las utilidades a fines distintos al de distribuir
dividendos en aquellos casos excepcionales en que por circunstancias justificadas deben destinarse a
una cuenta patrimonial. Las utilidades a distribuirse dependern de la liquidez, endeudamiento y flujo
de caja proyectado en cada oportunidad en que se declare un dividendo.
Asimismo, se buscar declarar uno o ms dividendos provisionales en el curso del ejercicio, cuidando en
todo caso que ellos no excedan utilidades realmente obtenidas a la fecha del acuerdo, menos la reserva
legal en el porcentaje correspondiente al periodo del ao transcurrido y en tanto el valor del activo no sea
inferior al capital social, siempre y cuando las perspectivas para completar en forma normal el resultado
del ejercicio as lo aconseje.

PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

 74

b. Indique, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la sociedad en el ejercicio

Principio 7: Arbitraje para solucin de controversias
y en el ejercicio anterior.

Dividendos por accin Pregunta I.10

Por accin Ejercicio que se reporta Ejercicio anterior al que se reporta a. El estatuto de la sociedad incluye un convenio arbitral que reconoce que
se somete a arbitraje de derecho cualquier disputa entre accionistas, o entre
S No
En efectivo En acciones En efectivo En acciones accionistas y el Directorio; as como la impugnacin de acuerdos de JGA y de
Directorio por parte de los accionistas de la Sociedad?
Comunes Clase A S/. 6.7635 S/. 6.8584
Explicacin
Comunes Clase B S/. 7.4399 S/. 7.5442
Si bien el Estatuto no incluye un convenio arbitral, el Cdigo de Buen Gobierno Corporativo -vigente
Accin de Inversin S/. 0.6764 S/. 0.6858 desde el 17 de noviembre de 2003- seala en el numeral 1.5 que Cuando las razones de costo beneficio
lo justifiquen, las diferencias entre accionistas y la administracin, o entre stos y la Sociedad, o entre
accionistas, se deben resolver mediante mecanismos alternativos de solucin de conflictos tales como
Principio 6: Cambio o toma de control el arbitraje.

b. Dicha clusula facilita que un tercero independiente resuelva las controversias,

Pregunta I.9 S No
salvo el caso de reserva legal expresa ante la justicia ordinaria?
La sociedad mantiene polticas o acuerdos de no adopcin de mecanismos
S No
antiabsorcin? En caso de haberse impugnado acuerdos de JGA y de Directorio por parte de los accionistas u otras que
involucre a la sociedad, durante el ejercicio, precise su nmero.
Explicacin
Si bien, no mantenemos una poltica propiamente dicha, ni se ha suscrito un acuerdo de no adopcin Nmero de impugnaciones de acuerdos de JGA:
de mecanismos antiabsorcin, el proyecto de Cdigo de Buen Gobierno Corporativo que ser sometido
a aprobacin en febrero del 2015, indica en el acpite 1.5 que El Estatuto de la Sociedad no contiene Nmero de impugnaciones de acuerdos de Directorio:
ningn artculo ni la Sociedad ha adoptado polticas o acuerdos que eviten o dificulten que la Sociedad
sea objetivo de una Oferta Pblica de Adquisicin (OPA). La Sociedad cumplir las disposiciones legales
en materia de OPAs.

Indique si en su sociedad se ha establecido alguna de las siguientes medidas:

Requisito de un nmero mnimo de acciones para ser Director. S No

Nmero mnimo de aos como Director para ser designado como

S No
Presidente del Directorio.

Acuerdos de indemnizacin para ejecutivos/ funcionarios como

S No
consecuencia de cambios luego de una OPA.

Otras de naturaleza similar/ Detalle. Ninguno

PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

 75

PILAR II: Junta General de Accionistas

Principio 8: Funcin y competencia Principio 10: Mecanismos de convocatoria

Pregunta II.1 Pregunta II.3

Es funcin exclusiva e indelegable de la JGA la aprobacin de la poltica Adicionalmente a los mecanismos de convocatoria establecidos por ley,
S No
de retribucin del Directorio? La sociedad cuenta con mecanismos de convocatoria que permiten establecer
S No
contacto con los accionistas, particularmente con aquellos que no tienen
participacin en el control o gestin de la sociedad?
Indique si las siguientes funciones son exclusivas de la JGA, en caso ser negativa su respuesta precise el rgano
que las ejerce:
a. Complete la siguiente informacin para cada una de las Juntas realizadas durante el ejercicio:
Disponer investigaciones y auditoras especiales. S No
Fecha de aviso de convocatoria 27/01/14
Acordar la modificacin del Estatuto. S No
Fecha de la Junta 25/02/14
Acordar el aumento del capital social. S No
Lugar de la Junta Nicols Aylln 3986, Ate
Acordar el reparto de dividendos a cuenta (Directorio*). S No
Tipo de Junta Especial General
Designar auditores externos (Directorio*). S No
Junta Universal S No
(*) rgano que las ejerce.
Qurum % 99.502

N de Acc. Asistentes 18
Principio 9: Reglamento de Junta General de Accionistas
A travs de poderes 33.33%
Pregunta II.2 Participacin (%) sobre el total
Ejercicio directo (*) 66.66 %
de acciones con derecho de voto
La sociedad cuenta con un Reglamento de la JGA, que tiene carcter vinculante
S No No ejerci su derecho de voto 0
y su incumplimiento conlleva responsabilidad?
(*) El ejercicio directo comprende el voto por cualquier medio o modalidad que no implique representacin.
De contar con un Reglamento de la JGA precise si en ste se establecen los procedimientos para:
b. Qu medios, adems del contemplado en el artculo 43 de la Ley General de Sociedades y
Convocatorias de la Junta. S No lo dispuesto en el Reglamento de Hechos de Importancia e Informacin Reservada, utiliz la
Incorporar puntos de agenda por parte de los accionistas. S No sociedad para difundir las convocatorias a las Juntas durante el ejercicio?

Brindar informacin adicional a los accionistas para las Juntas. S No Correo electrnico

El desarrollo de las Juntas. S No Va telefnica

El nombramiento de los miembros del Directorio. S No Pgina web corporativa

Otros relevantes / Detalle. Correo postal

Redes sociales

Otros / Detalle

PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

 76

Pregunta II.4 Principio 12: Procedimientos para el ejercicio del voto

La sociedad pone a disposicin de los accionistas toda la informacin relativa a
los puntos contenidos en la agenda de la JGA y las propuestas de los acuerdos que
se plantean adoptar (mociones)?
En los avisos de convocatoria realizados por la sociedad durante el ejercicio:
S No Pregunta II.6
La sociedad tiene habilitados los mecanismos que permiten al accionista el
ejercicio del voto a distancia por medios seguros, electrnicos o postales, que S No
garanticen que la persona que emite el voto es efectivamente el accionista?

Se precis el lugar donde se encontraba la informacin referida a los puntos Explicacin

S No
de agenda a tratar en las Juntas? La Junta de accionistas se celebra presencialmente, ya sea con la presencia personal del accionista o su
representante debidamente apoderado, tal como lo permite la Ley General de Sociedades vigente. Segn el
Se incluy como puntos de agenda: otros temas, puntos varios o
S No artculo 4.12 del Estatuto, los accionistas pueden hacerse representar por otra persona sea o no accionista.
similares?

a. De ser el caso, indique los mecanismos o medios que la sociedad tiene para el ejercicio del voto a
distancia.
Principio 11: Propuestas de puntos de agenda
Voto por medio electrnico:
Pregunta II.5
Voto por medio postal:
El Reglamento de JGA incluye mecanismos que permiten a los accionistas ejercer
el derecho de formular propuestas de puntos de agenda a discutir en la JGA y los S No
b. De haberse utilizado durante el ejercicio el voto a distancia, precise la siguiente informacin:
procedimientos para aceptar o denegar tales propuestas?
Fecha de la Junta
a. Indique el nmero de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio para incluir
puntos de agenda a discutir en la JGA, y cmo fueron resueltas: Correo electrnico

Nmero de solicitudes Pgina web corporativa

% voto a distancia
Recibidas 0 Correo postal

Aceptadas o Otros

Denegadas o % voto distancia / total

b. En caso se hayan denegado en el ejercicio solicitudes para incluir puntos

de agenda a discutir en la JGA indique si la sociedad comunic el S No Pregunta II.7
sustento de la denegatoria a los accionistas solicitantes. La sociedad cuenta con documentos societarios que especifican con claridad
que los accionistas pueden votar separadamente aquellos asuntos que sean
S No
sustancialmente independientes, de tal forma que puedan ejercer separadamente
sus preferencias de voto?

PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

 77

Indique si la sociedad cuenta con documentos societarios que especifican con claridad que los accionistas Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda ser representado en una Junta:
pueden votar separadamente por:
Formalidad (indique si la sociedad exige carta Carta simple. Basta que sea por escrito y con
El nombramiento o la ratificacin de los Directores mediante voto individual simple, carta notarial, escritura pblica u otros). carcter especial para cada Junta de Accionistas;
S No salvo que sea otorgada por escritura pblica.
por cada uno de ellos.

La modificacin del Estatuto, por cada artculo o grupo de artculos que sean Anticipacin (nmero de das previos a la Junta
S No 1 da.
sustancialmente independientes. con que debe presentarse el poder).

Otros / Detalle. Costo (indique si existe un pago que exija

la sociedad para estos efectos y a cunto Ninguno.
asciende).
Pregunta II. 8
La sociedad permite, a quienes actan por cuenta de varios accionistas, emitir Pregunta II.11
votos diferenciados por cada accionista, de manera que cumplan con las S No
instrucciones de cada representado? a. La sociedad tiene como poltica establecer limitaciones al porcentaje
de delegacin de votos a favor de los miembros del Directorio S No
o de la Alta Gerencia?
Principio 13: Delegacin de voto Explicacin
No creemos necesario hacerlo, cada accionista tiene la libertad para decidir quin lo representa. En
Pregunta II. 9 realidad, es posible que las acciones de un accionista sean representadas por ms de una persona.
El Estatuto de la sociedad permite a sus accionistas delegar su voto a favor Asimismo, segn el artculo 4.20 del Estatuto, los Directores, Gerentes y mandatarios de la Sociedad,
S No no pueden votar como accionistas, cuando se trata de sealar sus remuneraciones o su responsabilidad.
de cualquier persona?
b. En los casos de delegacin de votos a favor de miembros del Directorio o de la
En caso su respuesta sea negativa, indique si su Estatuto restringe el derecho de representacin, a favor Alta Gerencia, La sociedad tiene como poltica que los accionistas que deleguen S No
de alguna de las siguientes personas: sus votos dejen claramente establecido el sentido de stos?

De otro Accionista S No Explicacin

Hay libertad para que la carta poder o el documento que otorgue el respectivo poder de representacin,
De un Director S No
indique o no el sentido del voto del mandante. En tal sentido, nuestra empresa no restringe el derecho
De un Gerente S No de ningn accionista a ser representado, sea que el documento que lo autoriza indica o no el sentido
de los votos.

Pregunta II.10
a. La sociedad cuenta con procedimientos en los que se detallan las condiciones,
los medios y las formalidades a cumplir en las situaciones de delegacin de S No
voto?

b. La sociedad pone a disposicin de los accionistas un modelo de carta de

representacin, donde se incluyen los datos de los representantes, los temas
S No
para los que el accionista delega su voto, y de ser el caso, el sentido de su voto
para cada una de las propuestas?

PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

 78

PILAR III: El Directorio y la Alta Gerencia

Principio 14: Seguimiento de acuerdos de JGA

Pregunta II.12 Principio 15: Conformacin del Directorio

a. La sociedad realiza el seguimiento de los acuerdos adoptados por la JGA? S No Pregunta III.1
b. La sociedad emite reportes peridicos al Directorio y son puestos a disposicin a. El Directorio est conformado por personas con diferentes especialidades y
S No
de los accionistas? competencias, con prestigio, tica, independencia econmica, disponibilidad
S No
suficiente y otras cualidades relevantes para la sociedad, de manera que haya
De ser el caso, indique cul es el rea y/o persona encargada de realizar el seguimiento de los acuerdos pluralidad de enfoques y opiniones?
adoptados por la JGA. En caso sea una persona la encargada, incluya tambin su cargo
y el rea en la que labora. a. Indique la siguiente informacin correspondiente a los miembros del Directorio de la sociedad
durante el ejercicio.
rea encargada Asesora Legal
Part. Accionaria
Nombres y Apellidos Juan Malpartida del Pozo Fecha
Nombre (****)
Formacin Profesional (*)
Persona encargada Cargo Asesor Legal y Apellido Trmino N de Part.
Inicio (**)
rea Asesora Legal (***) acciones (%)

Directores (sin incluir a los independientes)

Se gradu en la Universidad de Harvard,

Estados Unidos, con una especializacin
Alejandro en Historia. Es miembro del Directorio
Santo de Bavaria S.A., Backus y Johnston S.A.,
02/01/2002 0 0
Domingo SABMiller plc, Valores Bavaria, BellSouth
Dvila Colombia, Avianca, Caracol TV, Media Capital,
Compaa Nacional de Cervezas de Panam,
entre otras empresas.
Ingeniero Industrial por la Universidad
Juan Carlos Javeriana, Colombia. Con estudios de
Garca Desarrollo Gerencial en IMD en Lausana, Suiza. 02/01/2002 0 0
Caizares Director de Bavaria S.A. y Backus y Johnston
S.A. Es Director de diversas empresas.
Bachiller y Maestra en Ingeniera Mecnica por
la Universidad de Petroria, Sudfrica. Complet
Karl Gunter
cinco aos de estudios para el Doctorado en 02/01/2011 0 0
Lippert
Administracin de la Tecnologa. Es Director de
diversas empresas.
Economista y cuenta con una Maestra en
Andrs
Filosofa en Estudios de Amrica Latina.
Peate 02/01/2013 0 0
Asimismo, cuenta con un grado en la
Giraldo
Universidad de Oxford.

PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

 79

Obtuvo su grado en Gobierno y Economa en la Bachiller con especializacin en Economa de

Universidad de Harvard y el Mster de Filosofa Williams College, Estados Unidos, con MBA
en Economa y Poltica en la Universidad por Columbia University, Estados Unidos.
Carlos
de Cambridge, Reino Unido. Es miembro Alex Paul Es miembro del Comit de Direccin de
Alejandro 02/01/2002 0 0
del Directorio de Bavaria S.A., Backus y
Prez Dvila Gastn Fort Breca, Presidente del Directorio del BBVA 02/01/2008 0 0
Johnston S.A.A., SABMiller plc, Valores Bavaria,
Caracol TV, Avianca, Compaa Nacional de Brescia Continental, Rmac Seguros y Cementos Meln.
Cervezas de Panam, entre otras. Es Vicepresidente del Directorio de Minsur,
Inmuebles Limatambo y Qroma. Director de
Contador titulado desde 1990. Bachiller en diversas empresas.
Jonathan
Comercio y en Contabilidad por la University
Frederick 02/01/2011 0 0
of Witwatersrand, Sudfrica. Es Director de Estudi Filosofa, Economa y Poltica en la
Solesbury
diversas empresas. Universidad de Oxford, Reino Unido, y realiz
Pedro Pablo una maestra en Economa en la Universidad
Economista graduado de la Universidad del
Pacfico. Cuenta con Maestra en Direccin de Kuczynski de Princeton, Estados Unidos. Es asesor y socio 02/01/2008 0 0
Fernando Godard de The Rohatyn Group. Presidente de Advanced
Empresas de la Universidad de Piura y un MBA
Zavala 02/01/2013 0 0 Metallurgical Group N.V. Es Director de diversas
en la Universidad de Birmingham, Inglaterra.
Lombardi
Ha sido Presidente de Cervecera Nacional S.A. empresas.
Es Director de diversas empresas.
Abogado por la Universidad Mayor de
Directores Independientes Francisco San Marcos, Per. Hizo un postgrado en la
Mujica Universidad de Pars, Francia en la especialidad 02/01/2008 0 0
Administrador de Empresas por la Universidad
Serelle de Ciencias Sociales del Trabajo. Es Director de
del Pacfico y MBA por el Instituto Tecnolgico
diversas empresas.
y de Estudios Superiores de Monterrey, Mxico.
Carlos
Particip en el Programa de Alta Direccin Abogado graduado de la Pontificia Universidad
Bentn 02/01/2004 0 0 Jos
de la Universidad de Piura y en el Programa Catlica del Per y Mster en Derecho de la
Remy Antonio 02/01/2005 0 0
Ejecutivo en Cerveceras en el United States Universidad de Harvard. Es Director de diversas
Breweries Academy. Es Director de diversas Payet Puccio
empresas.
empresas.
Estudi Administracin de Empresas en
Economista y Administrador de Empresas la Universidad del Pacfico. Tiene un MBA
Manuel por la Universidad del Pacfico. Mster en Carmen
otorgado por la Adolfo Ibaez School of
Romero Economa por el Virginia Polytechnic Institute 02/01/2004 0 0 Rosa
Management. Adems de estudios en 02/01/2014 0 0
Caro and State University, Blacksburg, Estados Unidos. Graham
Georgetown University, Hardvard University y
Es Director de diversas empresas. Aylln
la Universidad de Monterrey. Es Directora en
diversas empresas.
Grado acadmico de Doctor en Derecho.
Felipe Educacin en la Pontificia Universidad Catlica (*) Detallar adicionalmente si el Director participa simultneamente en otros Directorios, precisando el nmero y si stos son
Osterling del Per. Postgrado en las universidades de 02/01/2004 30/08/2014 0 0 parte del grupo econmico de la sociedad que reporta. Para tal efecto debe considerarse la definicin de grupo econmico
contenida en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupos Econmicos.
Parodi Michigan y de Nueva York. Fue Director de
diversas empresas. (**) Corresponde al primer nombramiento en la sociedad que reporta.

(***) Completar solo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo de Director durante el ejercicio.

(****) Aplicable obligatoriamente solo para los Directores con una participacin sobre el capital social igual o mayor al 5%
de las acciones de la sociedad que reporta.

% del total de acciones en poder de los Directores:

PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

 80

b. Indique el nmero de Directores de la sociedad que se encuentran en cada uno de los rangos Indique bajo qu medios la sociedad divulga la siguiente informacin de los Directores:
de edades siguientes:
Correo Pgina web Correo No
Otros / Detalle
Menor a 35 0 electrnico corporativa postal informa
Entre 35 a 55 9 Nombre de los Memoria Anual publicada
Entre 55 a 65 3 Directores en el portal de la SMV

Mayor a 65 2 Su condicin de Memoria Anual publicada

independiente o no en el portal de la SMV
c. Indique si existen requisitos especficos para ser nombrado Presidente Memoria Anual publicada
del Directorio, adicionales a los que se requiere para ser designado S No Hojas de vida
en el portal de la SMV
Director.

En caso su respuesta sea afirmativa, indique dichos requisitos.

Principio 16: Funciones del Directorio

Pregunta III.4
d. El Presidente del Directorio cuenta con voto dirimente? S No El Directorio tiene como funcin?:

a. Aprobar y dirigir la estrategia corporativa de la sociedad. S No

Pregunta III.2
b. Establecer objetivos, metas y planes de accin incluidos los presupuestos
S No
La sociedad evita la designacin de Directores suplentes o alternos, especialmente anuales y los planes de negocios.
S No
por razones de qurum?
c. Controlar y supervisar la gestin y encargarse del gobierno y administracin de
S No
la sociedad.
De contar con Directores alternos o suplentes, precisar lo siguiente:
d. Supervisar las prcticas de buen gobierno corporativo y establecer las polticas
Nombres y apellidos del Director suplente o alterno S No
y medidas necesarias para su mejor aplicacin.
Inicio (*)
a. Detalle qu otras facultades relevantes recaen sobre el Directorio de la sociedad.
Trmino (**)

(*) Corresponde al primer nombramiento como Director alterno o suplente en la sociedad que reporta.

(**) Completar solo en caso hubiera dejado el cargo de Director alterno o suplente durante el ejercicio.
b. El Directorio delega alguna de sus funciones? S No

Pregunta III.3
Indique, de ser el caso, cules son las principales funciones del Directorio que han sido delegadas,
La sociedad divulga los nombres de los Directores, su calidad de independientes y el rgano que las ejerce por delegacin:
S No
y sus hojas de vida?
Funciones:

rgano / rea a quien se ha delegado funciones:

PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

 81

Principio 17: Deberes y derechos de los miembros del Directorio Principio 18: Reglamento de Directorio

Pregunta III.5 Pregunta III.6

Los miembros del Directorio tienen derecho a?: La sociedad cuenta con un Reglamento de Directorio que tiene carcter vinculante
S No
y su incumplimiento conlleva responsabilidad?
a. Solicitar al Directorio el apoyo o aporte de expertos. S No

b. Participar en programas de induccin sobre sus facultades y responsabilidades y Indique si el Reglamento de Directorio contiene:
S No
a ser informados oportunamente sobre la estructura organizativa de la sociedad.
Polticas y procedimientos para su funcionamiento. S No
c. Percibir una retribucin por la labor efectuada, que combina el reconocimiento
a la experiencia profesional y dedicacin hacia la sociedad con criterio de S No Estructura organizativa del Directorio. S No
racionalidad. Funciones y responsabilidades del presidente del Directorio. S No

a. En caso de haberse contratado asesores especializados durante el Procedimientos para la identificacin, evaluacin y nominacin de
S No
ejercicio, indique si la lista de asesores especializados del Directorio candidatos a miembros del Directorio, que son propuestos ante la JGA.
S No
que han prestado servicios durante el ejercicio para la toma de
decisiones de la sociedad fue puesta en conocimiento de los accionistas. Procedimientos para los casos de vacancia, cese y sucesin de los
S No
Directores.
De ser el caso, precise si alguno de los asesores especializados tena alguna
S No Otros / Detalle.
vinculacin con algn miembro del Directorio y/o Alta Gerencia (*).

(*) Para los fines de la vinculacin se aplicarn los criterios de vinculacin contenidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta,
Vinculacin y Grupos Econmicos.
Principio 19: Directores Independientes
b. De ser el caso, indique si la sociedad realiz programas de induccin Pregunta III.7
S No
a los nuevos miembros que hubiesen ingresado a la sociedad.
Al menos un tercio del Directorio se encuentra constituido por Directores
S No
Independientes?
c. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones y de las bonificaciones
anuales de los Directores, respecto a los ingresos brutos, segn los estados financieros de la
sociedad. Indique cul o cules de las siguientes condiciones la sociedad toma en consideracin para calificar a sus
Directores como independientes:
Retribuciones (%) Ingresos Brutos Bonificaciones (%) Ingresos Brutos
No ser Director o empleado de una empresa de su mismo grupo
Directores (sin incluir empresarial, salvo que hubieran transcurrido tres (3) o cinco (5) aos, S No
0 Entrega de acciones 0
a los independientes). respectivamente, desde el cese en esa relacin.
Directores Independientes. 0.0110907 Entrega de opciones 0 No ser empleado de un accionista con una participacin igual o mayor
S No
al cinco por ciento (5%) en la sociedad.
Entrega de dinero 0
No tener ms de ocho (8) aos continuos como Director Independiente
Otros (detalle) 0 S No
de la sociedad.

PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

 82

No tener, o haber tenido en los ltimos tres (3) aos una relacin de Pregunta III.10
negocio comercial o contractual, directa o indirecta, y de carcter
S No
significativo (*), con la sociedad o cualquier otra empresa de su mismo La sociedad brinda a sus Directores los canales y procedimientos necesarios
grupo. para que puedan participar eficazmente en las sesiones de Directorio, inclusive de S No
manera no presencial?
No ser cnyuge, ni tener relacin de parentesco en primer o segundo
grado de consanguinidad, o en primer grado de afinidad, con accionistas, S No
miembros del Directorio o de la Alta Gerencia de la sociedad. a. Indique en relacin a las sesiones del Directorio desarrolladas durante el ejercicio, lo siguiente:

No ser director o miembro de la Alta Gerencia de otra empresa en la que Nmero de sesiones realizadas. 8
algn Director o miembro de la Alta Gerencia de la sociedad sea parte del S No
Directorio. Nmero de sesiones en las que se haya prescindido de convocatoria (*). 5

No haber sido en los ltimos ocho (8) aos miembro de la Alta Gerencia o Nmero de sesiones en las cuales no asisti el Presidente del Directorio. 2
empleado ya sea en la sociedad, en empresas de su mismo grupo o en las S No
empresas accionistas de la sociedad. Nmero de sesiones en las cuales uno o ms Directores fueron representados por Directores
suplentes o alternos.
0
No haber sido durante los ltimos tres (3) aos, socio o empleado del
S No
Auditor externo o del Auditor de cualquier sociedad de su mismo grupo. Nmero de Directores titulares que fueron representados en al menos una oportunidad. 0
Otros / Detalle. (*) En este campo deber informarse el nmero de sesiones que se han llevado a cabo al amparo de lo dispuesto en el ltimo
prrafo del artculo 167 de la LGS.

b. Indique el porcentaje de asistencia de los Directores a las sesiones del Directorio durante
(*) La relacin de negocios se presumir significativa cuando cualquiera de las partes hubiera emitido facturas o pagos por un el ejercicio.
valor superior al 1% de sus ingresos anuales.
Nombre % de asistencia
Pregunta III.8
Alejandro Santo Domingo Dvila 75%
a. El Directorio declara que el candidato que propone es independiente sobre la
S No Francisco Mujica Serelle 100%
base de las indagaciones que realice y de la declaracin del candidato?
Karl Gunter Lippert 100%
b. Los candidatos a Directores Independientes declaran su condicin de
S No Manuel Romero Caro 88%
independiente ante la sociedad, sus accionistas y directivos?
Carlos Bentn Remy 100%
Alex Fort Brescia 88%
Principio 20: Operatividad del Directorio
Pedro Pablo Kuczynski Godard 100%
Pregunta III.9
Carlos Alejandro Prez Dvila 75%
El Directorio cuenta con un plan de trabajo que contribuye a la eficiencia de sus Juan Carlos Garca Caizares 100%
S No
funciones?
Jos Antonio Payet Puccio 100%
Jonathan Frederick Solesbury 75%
Andrs Peate Giraldo 75%
Fernando Zavala Lombardi 100%
Felipe Osterling Parodi 100%

PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

 83

c. Indique con qu antelacin a la sesin de Directorio se encuentra a disposicin de los Directores

Principio 21: Comits especiales
toda la informacin referida a los asuntos a tratar en una sesin.

Menor a 3 das De 3 a 5 das Mayor a 5 das Pregunta III.12

Informacin a. El Directorio de la sociedad conforma comits especiales que se enfocan en el

S No
no confidencial. anlisis de aquellos aspectos ms relevantes para el desempeo de la sociedad?

Informacin confidencial. b. El Directorio aprueba los reglamentos que rigen a cada uno de los comits
S No
especiales que constituye?

Pregunta III.11 c. Los comits especiales estn presididos por Directores Independientes? S No

a. El Directorio evala, al menos una vez al ao, de manera objetiva, d. Los comits especiales tienen asignado un presupuesto? S No
S No
su desempeo como rgano colegiado y el de sus miembros?

b. Se alterna la metodologa de la autoevaluacin con la evaluacin realizada Pregunta III.13

S No
por asesores externos?
La sociedad cuenta con un Comit de Nombramientos y Retribuciones que se
encarga de nominar a los candidatos a miembro de Directorio, que son propuestos
a. Indique si se han realizado evaluaciones de desempeo del Directorio durante el ejercicio. S No
ante la JGA por el Directorio, as como de aprobar el sistema de remuneraciones
Como rgano colegiado. S No e incentivos de la Alta Gerencia?

A sus miembros. S No Explicacin

An no se ha creado este tipo de comit.
En caso la respuesta a la pregunta anterior en cualquiera de los campos sea afirmativa, indicar la informacin
siguiente para cada evaluacin:
Pregunta III.14
Evaluacin Validacin para el ndice de Buen Gobierno Corporativo (IBGC) Ao 2013.
La sociedad cuenta con un Comit de Auditora que supervisa la eficacia
Fecha 24/01/14 e idoneidad del sistema de control interno y externo de la sociedad, el trabajo
S No
Autoevaluacin de la sociedad de auditora o del auditor independiente, as como el cumplimiento
Difusin (*) S de las normas de independencia legal y profesional?

Fecha 26/05/14
a. Precise si la sociedad cuenta adicionalmente con los siguientes Comits Especiales:
Evaluacin externa Entidad encargada Clasificadora de Riesgo PCR - Pacific Credit Rating.
Comit de Riesgos S No
Difusin (*) S
Comit de Gobierno Corporativo S No
(*) Indicar S o No, en caso la evaluacin fue puesta en conocimiento de los accionistas.

PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

 84

b. De contar la sociedad con Comits Especiales, indique la siguiente informacin respecto de cada
comit: Miembros del Comit (*) Fecha Cargo dentro
Nombres y Apellidos Inicio (**) Trmino (***) del Comit
Comit 1

Denominacin del Comit Comit de Auditora Karl Gunter Lippert 02/01/2011 Presidente

Fecha de creacin 22/02/06 Jonathan Frederick Solesbury 02/01/2011 Miembro

Revisar los Estados Financieros anuales e intermedios, previos a que sean sometidos Carlos Bentn Remy 02/01/2008 Miembro
al Directorio. Examinar y revisar los controles medioambientales internos, la gestin Mara Beatriz Abello 02/01/2010 Miembro
de riesgos dentro del grupo, las declaraciones del grupo en materia de sistemas de
control interno y revisar la independencia, objetividad y eficacia de los procesos de % Directores Independientes respecto del total del Comit. 25%
auditora externa, previos a que sean sometidos al Directorio.
Nmero de sesiones realizadas durante el ejercicio. 3
Hacer recomendaciones al Directorio, en cuanto al nombramiento y remocin de
los auditores externos y aprobar y recomendar al Directorio las remuneraciones y Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artculo 174 de la Ley General
condiciones del contrato de los auditores externos. S No
de Sociedades.
Revisar anualmente la eficiencia de las funciones de auditora interna, con particular El comit o su presidente participa en la JGA. S No
nfasis en el plan de trabajo anual, actividades, el personal, organizacin y
estructura de informes y el estado de la funcin. (*) Se brindar informacin respecto a las personas que integran o integraron el Comit durante el ejercicio que se reporta.

Revisar la eficiencia del sistema de control del cumplimiento de leyes y reglamentos (**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comit en la sociedad que reporta.
y los resultados de la gestin de investigacin y seguimiento (incluyendo medidas (***) Completar solo en caso hubiera dejado de ser parte del Comit durante el ejercicio.
disciplinarias) en cualquier caso de incumplimiento.
El Comit de Auditora est facultado para buscar cualquier informacin que requiera,
Principales funciones proveniente de:
La EMPRESA o de sus compaas subsidiarias. Se requerir que dichas personas
cooperen y que respondan a cualquier solicitud realizada por el Comit de Auditora.
La parte externa podr obtener consejo y asesora externa legal o independiente,
segn sea requerido por cuenta de la EMPRESA. Dichos asesores podrn asistir a las
reuniones, al ser invitados por el Presidente del Comit.
El Comit de Auditora est integrado por tres (03) miembros. El Directorio elegir
un nmero de Directores independientes quienes debern formar parte del Comit.
Pueden integrar el Comit funcionarios de la EMPRESA o un tercero que a juicio del
Directorio deba formar parte del Comit de Auditora.
Podrn asistir a las reuniones del Comit como invitados: el Gerente General, Gerente
Financiero, el responsable de Auditora Interna, otros ejecutivos de la EMPRESA
que sean convocados y los auditores externos cuando el Comit considere que su
asistencia sea pertinente.
El Comit de Auditora lleva actas de sus sesiones.

PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

 85

Comit 2 Comit 3

Denominacin del Comit Comit de tica Denominacin del Comit Comit de Gobierno Corporativo

Fecha de creacin 7/11/07 Fecha de creacin 27/01/09

Procesar las denuncias que formulen los colaboradores, proveedores y terceros en Tiene por objeto principal recomendar al Directorio sistemas para la adopcin,
general sobre eventuales conductas antiticas, en que incurran trabajadores de la seguimiento y mejora de las prcticas de Buen Gobierno Corporativo de la EMPRESA.
EMPRESA, infringiendo la Poltica de tica, aprobada por la Gerencia General. Adems, el Comit de Buen Gobierno Corporativo est a cargo de verificar
trimestralmente que:
Divulgar entre los colaboradores, proveedores y terceros vinculados a la EMPRESA,
los alcances de la Poltica de tica, aprobada por el Directorio. La EMPRESA haya cumplido con las Normas Internas de Conducta sobre Hechos
de Importancia, Informacin Reservada y Otras Comunicaciones, que forma parte
Velar por el cumplimiento de la Poltica de tica. Principales funciones de la poltica de Informacin.
Principales funciones
Recibir, registrar y conducir la investigacin de los reportes de las conductas No se haya producido conflicto de inters alguno entre la administracin,
antiticas que se reciban. los miembros del directorio y los accionistas.
Recomendar a la Administracin las medidas que estime pertinentes, relacionadas En las transacciones con partes interesadas no haya mediado uso fraudulento
con los reportes de las conductas antiticas. de activos corporativos o abuso, y que las transacciones entre empresas vinculadas
Informar al Comit de Auditora sobre los reportes de conducta antitica recibidos, se realicen a valor de mercado.
investigaciones realizadas y recomendaciones efectuadas a la Administracin.
Miembros del Comit (*) Fecha Cargo dentro
Miembros del Comit (*) Fecha Cargo dentro Nombres y Apellidos del Comit
Inicio (**) Trmino (***)
Nombres y Apellidos Inicio (**) Trmino (***) del Comit
Francisco Mujica Serelle 02/01/2009 Presidente
Francisco Mujica Serelle 02/01/2007 Presidente
Felipe Osterling Parodi 02/01/2009 30/08/2014 Miembro
Bret Rogers 02/01/2007 Miembro
Jos Antonio Payet Puccio 02/01/2014 Miembro
Ral Ferrero lvarez Caldern 02/01/2010 02/01/2014 Miembro
Carlos Bentn Remy 02/01/2009 Miembro
Luis Felipe Cantuarias Salaverry 02/01/2010 Miembro
Juan Malpartida del Pozo 02/01/2009 Miembro
Maria Paz Torres Portocarrero 02/01/2013 Secretaria
Adrin Pastor Torres 02/01/2009 Secretario
Maria Julia Saenz 02/01/2014 Miembro
% Directores Independientes respecto del total del Comit. 75%
% Directores Independientes respecto del total del Comit. 20%
Nmero de sesiones realizadas durante el ejercicio. 5
Nmero de sesiones realizadas durante el ejercicio. 6
Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artculo 174 de la Ley General
S No
Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artculo 174 de la Ley General de Sociedades.
S No
de Sociedades.
El comit o su presidente participa en la JGA. S No
El comit o su presidente participa en la JGA. S No
(*) Se brindar informacin respecto a las personas que integran o integraron el Comit durante el ejercicio que se reporta.
(*) Se brindar informacin respecto a las personas que integran o integraron el Comit durante el ejercicio que se reporta.
(**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comit en la sociedad que reporta.
(**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comit en la sociedad que reporta.
(***) Completar solo en caso hubiera dejado de ser parte del Comit durante el ejercicio.
(***) Completar solo en caso hubiera dejado de ser parte del Comit durante el ejercicio.

PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

 86

Comit 4 Comit 5

Denominacin del Comit Denominacin del Comit

Fecha de creacin Fecha de creacin

Principales funciones Principales funciones

Miembros del Comit (*) Fecha Cargo dentro Miembros del Comit (*) Fecha Cargo dentro
Nombres y Apellidos Inicio (**) Trmino (***) del Comit Nombres y Apellidos Inicio (**) Trmino (***) del Comit

% Directores Independientes respecto del total del Comit. % Directores Independientes respecto del total del Comit.

Nmero de sesiones realizadas durante el ejercicio. Nmero de sesiones realizadas durante el ejercicio.

Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artculo 174 de la Ley General Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artculo 174 de la Ley General
S No S No
de Sociedades. de Sociedades.

El comit o su presidente participa en la JGA. S No El comit o su presidente participa en la JGA. S No

(*) Se brindar informacin respecto a las personas que integran o integraron el Comit durante el ejercicio que se reporta. (*) Se brindar informacin respecto a las personas que integran o integraron el Comit durante el ejercicio que se reporta.

(**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comit en la sociedad que reporta. (**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comit en la sociedad que reporta.

(***) Completar solo en caso hubiera dejado de ser parte del Comit durante el ejercicio. (***) Completar solo en caso hubiera dejado de ser parte del Comit durante el ejercicio.

PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

 87

b. Indique cul es el rea y/o persona responsable para el seguimiento y cumplimiento del Cdigo
Principio 22: Cdigo de tica y conflictos de inters
de tica. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo, el rea en la que
labora, y a quien reporta.
Pregunta III.15
rea encargada Comit de tica
La sociedad adopta medidas para prevenir, detectar, manejar y revelar conflictos
S No
de inters que puedan presentarse? Nombres y Apellidos Mara Paz Torres Portocarrero

Cargo Secretaria del Comit de tica

Indique, de ser el caso, cul es el rea y/o persona responsable para el seguimiento y control de posibles
Persona encargada
conflictos de intereses. De ser una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y rea en la que rea Direccin Legal
labora.
Persona a quien reporta Adrin Pastor Torres (Compliance Officer)
rea encargada Comit de tica

Nombres y Apellidos
c. Existe un registro de casos de incumplimiento a dicho Cdigo? S No
Persona encargada Cargo
d. Indique el nmero de incumplimientos a las disposiciones establecidas en dicho Cdigo,
rea detectadas o denunciadas durante el ejercicio.

Nmero de incumplimientos 22
Pregunta III.16 / Cumplimiento
a. La sociedad cuenta con un Cdigo de tica (*) cuyo cumplimiento es exigible a Pregunta III.17
sus Directores, gerentes, funcionarios y dems colaboradores (**) de la sociedad,
S No
el cual comprende criterios ticos y de responsabilidad profesional, incluyendo el a. La sociedad dispone de mecanismos que permiten efectuar denuncias
manejo de potenciales casos de conflictos de inters? correspondientes a cualquier comportamiento ilegal o contrario a la tica, S No
garantizando la confidencialidad del denunciante?
b. El Directorio o la Gerencia General aprueban programas de capacitacin para el
S No
cumplimiento del Cdigo de tica? b. Las denuncias se presentan directamente al Comit de Auditora cuando estn
relacionadas con aspectos contables o cuando la Gerencia General o la Gerencia S No
(*) El Cdigo de tica puede formar parte de las Normas Internas de Conducta.
Financiera estn involucradas?
(**) El trmino colaboradores alcanza a todas las personas que mantengan algn tipo de vnculo laboral con la sociedad,
independientemente del rgimen o modalidad laboral.
Pregunta III.18
Si la sociedad cuenta con un Cdigo de tica, indique lo siguiente:
a. El Directorio es responsable de realizar seguimiento y control de los posibles
S No
a. Se encuentra a disposicin de: conflictos de inters que surjan en el Directorio?

Accionistas S No b. En caso la sociedad no sea una institucin financiera, Tiene establecido como
poltica que los miembros del Directorio se encuentran prohibidos de recibir
S No
Dems personas a quienes les resulte aplicable S No prstamos de la sociedad o de cualquier empresa de su grupo econmico, salvo
que cuenten con la autorizacin previa del Directorio?
Del pblico en general S No
c. En caso la sociedad no sea una institucin financiera, Tiene establecido como
poltica que los miembros de la Alta Gerencia se encuentran prohibidos de recibir
S No
prstamos de la sociedad o de cualquier empresa de su grupo econmico, salvo
que cuenten con autorizacin previa del Directorio?

PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

 88

c. En caso algn miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del
a. Indique la siguiente informacin de los miembros de la Alta Gerencia que tengan la condicin de
presente reporte algn cargo gerencial en la sociedad, indique la siguiente informacin:
accionistas en un porcentaje igual o mayor al 5% de la sociedad.
Nombres y apellidos Fernando Zavala Lombardi
Nombres y apellidos
Cargo gerencial que desempea
Cargo Gerente General
o desempe
Nmero de acciones
Inicio (*) 01-11-2013
Fecha en el cargo gerencial
% sobre el total de acciones
Trmino (**)

% del total de acciones en poder de la Alta Gerencia 0 (*) Corresponde al primer nombramiento en la sociedad que reporta en el cargo gerencial.

(**) Completar solo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo gerencial durante el ejercicio.
b. Indique si alguno de los miembros del Directorio o de la Alta Gerencia de la Sociedad es cnyuge,
pariente en primer o segundo grado de consanguinidad, o pariente en primer grado de afinidad de: d. En caso algn miembro del Directorio o Alta Gerencia de la sociedad haya mantenido durante
el ejercicio, alguna relacin de ndole comercial o contractual con la sociedad, que hayan sido
Nombres y apellidos importantes por su cuanta o por su materia, indique la siguiente informacin.
Accionista (*) Nombres y apellidos
Vinculacin con Director Tipo de Relacin
Alta Gerencia Breve Descripcin
Nombres y apellidos del
accionista / Director / Gerente
Principio 23: Operaciones con partes vinculadas
Tipo de vinculacin (**)

Informacin adicional (***) Pregunta III.19

(*) Accionistas con una participacin igual o mayor al 5% del capital social.
(**) Para los fines de la vinculacin se aplicarn los criterios de vinculacin contenidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta,
Vinculacin y Grupos Econmicos.
(***) En el caso exista vinculacin con algn accionista incluir su participacin accionaria. En el caso la vinculacin sea con algn
miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.
a. El Directorio cuenta con polticas y procedimientos para la valoracin,
aprobacin y revelacin de determinadas operaciones entre la sociedad y partes
vinculadas, as como para conocer las relaciones comerciales o personales, S No
directas o indirectas, que los Directores mantienen entre ellos, con la sociedad,
con sus proveedores o clientes, y otros grupos de inters?
b. En el caso de operaciones de especial relevancia o complejidad, Se contempla
S No
la intervencin de asesores externos independientes para su valoracin?

a. De cumplir con el literal a) de la pregunta III.19, indique el (las) rea(s) de la sociedad encargada(s)
del tratamiento de las operaciones con partes vinculadas en los siguientes aspectos:

Aspectos rea Encargada

Valoracin Gerencia Usuaria.

Aprobacin Segn niveles de autorizacin aprobados por Directorio. A partir de US$5 millones
requiere la aprobacin del Directorio.

Revelacin Contador General.

PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

 89

d. La Gerencia General es responsable de cumplir y hacer cumplir la poltica de

b. Indique los procedimientos para aprobar transacciones entre partes vinculadas: S No
entrega de informacin al Directorio y a sus Directores?
Dependiendo del monto involucrado y en funcin de los lmites autorizados por el Directorio, segn e. El Directorio evala anualmente el desempeo de la Gerencia General en
consta inscrito en la partida electrnica de la empresa en Registros Pblicos. S No
funcin de estndares bien definidos?

c. Detalle aquellas operaciones realizadas entre la sociedad y sus partes vinculadas durante el f. La remuneracin de la Alta Gerencia tiene un componente fijo y uno variable,
ejercicio que hayan sido importantes por su cuanta o por su materia. que toman en consideracin los resultados de la sociedad, basados en una
S No
asuncin prudente y responsable de riesgos, y el cumplimiento de las metas
Nombre o denominacin Naturaleza de la Tipo de la operacin Importe (S/.) trazadas en los planes respectivos?
social de la parte vinculada vinculacin (*)
a. Indique la siguiente informacin respecto a la remuneracin que percibe el Gerente General
SABMiller Hub Servicios de administracin, 135162,000
y plana gerencial (incluyendo bonificaciones).
LatinAmerica Inc. regional consultora y asistencia tcnica
Remuneracin (*)
SABMiller Hub global Regalas por licencia 476,000 Cargo Cargo
International Brands BV de marcas de marca Peroni Fija Variable
Miller Vinculada Regalas por licencia 371,000 Gerente General 83% 17%
Brewing International de marca Miller MGD
Alta Gerencia 78% 22%
SABMiller Hub global Servicios logsticos globales 33,431,000
Procurement GMBH de compras (*) Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la Alta Gerencia, respecto
del nivel de ingresos brutos, segn los estados financieros de la sociedad.
(*) Para los fines de la vinculacin se aplicarn los criterios de vinculacin contenidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta,
Vinculacin y Grupos Econmicos.
b. En caso la sociedad abone bonificaciones o indemnizaciones distintas a las determinadas por
mandato legal, a la Alta Gerencia, indique la(s) forma(s) en que stas se pagan.
d. Precise si la sociedad fija lmites para realizar operaciones con
Si No
vinculados. Gerencia General Gerentes

Entrega de acciones
Principio 24: Funciones de la Alta Gerencia Entrega de opciones

Pregunta III.20 / Cumplimiento Entrega de dinero

a. La sociedad cuenta con una poltica clara de delimitacin de funciones entre la Otros / Detalle
administracin o gobierno ejercido por el Directorio, la gestin ordinaria a cargo S No
de la Alta Gerencia y el liderazgo del Gerente General?
c. En caso de existir un componente variable en la remuneracin, especifique cules son los
b. Las designaciones de Gerente General y presidente de Directorio de la sociedad principales aspectos tomados en cuenta para su determinacin.
S No
recaen en diferentes personas?
LatAm Target, Company Target y Functional Targets.
c. La Alta Gerencia cuenta con autonoma suficiente para el desarrollo de las
funciones asignadas, dentro del marco de polticas y lineamientos definidos por S No d. Indique si el Directorio evalu el desempeo de la Gerencia General
el Directorio, y bajo su control? S No
durante el ejercicio.

PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

 90

PILAR IV: Riesgo y Cumplimiento

Principio 25: Entorno del sistema de gestin de riesgos Principio 26: Auditora interna

Pregunta IV.1 Pregunta IV.4

a. El Directorio aprueba una poltica de gestin integral de riesgos de acuerdo
con su tamao y complejidad, promoviendo una cultura de gestin de riesgos al
S No
interior de la sociedad, desde el Directorio y la Alta Gerencia hasta los propios
colaboradores?
a. El auditor interno realiza labores de auditora en forma exclusiva, cuenta con
autonoma, experiencia y especializacin en los temas bajo su evaluacin,
S No
e independencia para el seguimiento y la evaluacin de la eficacia del sistema
de gestin de riesgos?

b. La poltica de gestin integral de riesgos alcanza a todas las sociedades
integrantes del grupo y permite una visin global de los riesgos crticos?
La sociedad cuenta con una poltica de delegacin de gestin de riesgos
que establezca los lmites de riesgo que pueden ser administrados por
cada nivel de la empresa?
b. Son funciones del auditor interno la evaluacin permanente de que toda la
S No
informacin financiera generada o registrada por la sociedad sea vlida S No
y confiable, as como verificar la eficacia del cumplimiento normativo?
c. El auditor interno reporta directamente al Comit de Auditora sobre sus planes,
S No S No
presupuesto, actividades, avances, resultados obtenidos y acciones tomadas?

a. Indique si la sociedad cuenta con un rea independiente encargada de

Pregunta IV.2 S No
auditora interna.
a. La Gerencia General gestiona los riesgos a los que se encuentra expuesta la
S No En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgnica de la sociedad
sociedad y los pone en conocimiento del Directorio?
indique, jerrquicamente, de quin depende la auditora.
b. La Gerencia General es responsable del sistema de gestin de riesgos, en caso
S No Depende de:
no exista un Comit de Riesgos o una Gerencia de Riesgos?
Reporta directamente al Comit de Auditora, al Director Regional de Auditora Interna y al Auditor
La sociedad cuenta con un Gerente de Riesgos? S No Interno Global de SABMiller. Funcionalmente, reporta localmente al Gerente de Finanzas.

En caso su respuesta sea afirmativa, indique la siguiente informacin: b. Indique si la sociedad cuenta con un Auditor Interno Corporativo. S No

Nombres y apellidos Indique cules son las principales responsabilidades del encargado de auditora interna y si cumple otras
funciones ajenas a la auditora interna.
Inicio (*)
Fecha en el cargo Planificar y supervisar las pruebas de efectividad operativa de los controles internos basado en una
Trmino (**)
gestin de riesgos de manera independiente y objetiva para brindar aseguramiento y asesora,
rea / rgano al que reporta generando un valor agregado en el Grupo SABMiller. Adems, es responsable del Control Interno
Financiero y el Coordinador de Riesgos.
(*) Corresponde al primer nombramiento en la sociedad que reporta.
El cargo de Auditor Interno es a dedicacin exclusiva; por lo tanto, no cumple otras funciones
(**) Completar solo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo durante el ejercicio. distintas a las relacionadas a auditora.

Pregunta IV.3
Pregunta IV.5
La sociedad cuenta con un sistema de control interno y externo, cuya eficacia
S No El nombramiento y cese del Auditor Interno corresponde al Directorio a propuesta
e idoneidad supervisa el Directorio de la Sociedad? S No
del Comit de Auditora?

PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

 91

Principio 27: Auditores externos Pregunta IV.7

a. La sociedad mantiene una poltica de renovacin de su auditor independiente
Pregunta IV.6 S No
o de su sociedad de auditora?
La JGA, a propuesta del Directorio, designa a la sociedad de auditora o al auditor Explicacin
S No
independiente, los que mantienen una clara independencia con la sociedad?
No se ha considerado necesario, considerando que los equipos de trabajo destacados por la
sociedad de auditora externa rotan cada 5 aos.
a. La sociedad cuenta con una poltica para la designacin del Auditor
S No
Externo? b. En caso dicha poltica establezca plazos mayores de renovacin de la sociedad
de auditora, El equipo de trabajo de la sociedad de auditora rota como S No
En caso la pregunta anterior sea afirmativa, describa el procedimiento para contratar a la sociedad de auditora mximo cada cinco (5) aos?
encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificacin del rgano de la sociedad
encargado de elegir a la sociedad de auditora). Indique la siguiente informacin de las sociedades de auditora que han brindado servicios
a la sociedad en los ltimos cinco (5) aos.

Razn social de la % de los ingresos

Servicio (*) Periodo Retribucin (**)
b. En caso la sociedad de auditora haya realizado otros servicios sociedad de auditora sociedad de auditora
diferentes a la propia auditora de cuentas, indicar si dicha contratacin
Gaveglio, Aparicio y Auditora externa y 2014 US$ 316,718 sin IGV 98%
fue informada a la JGA, incluyendo el porcentaje de facturacin que S No
Asociados Sociedad servicios especiales
dichos servicios representan sobre la facturacin total de la sociedad
Civil (Price Waterhouse
de auditora a la empresa.
Coopers)

c. Las personas o entidades vinculadas a la sociedad de auditora prestan Dongo-Soria Gaveglio Auditora externa y 2013 US$ 555,536 sin IGV 95%
S No y Asociados Sociedad servicios especiales
servicios a la sociedad, distintos a los de la propia auditora de cuentas?
Civil (Price Waterhouse
Coopers)
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente informacin respecto a los
servicios adicionales prestados por personas o entidades vinculadas a la sociedad de auditora en el ejercicio Dongo-Soria Gaveglio Auditora externa y 2012 US$ 436,246 sin IGV 98%
reportado. y Asociados Sociedad servicios especiales
Civil (Price Waterhouse
Nombre o razn social
Coopers)
Servicios adicionales
Dongo-Soria Gaveglio Auditora externa y 2011 US$ 596,382 sin IGV 85%
% de remuneracin (*) y Asociados Sociedad servicios especiales
Civil (Price Waterhouse
(*) Facturacin de los servicios adicionales sobre la facturacin de los servicios de auditora. Coopers)

Dongo-Soria Gaveglio Auditora externa y 2010 US$ 495,087 sin IGV 97%
d. Indicar si la sociedad de auditora ha utilizado equipos diferentes, y Asociados Sociedad servicios especiales
S No
en caso haya prestado servicios adicionales a la auditora de cuentas. Civil (Price Waterhouse
Coopers)

(*) Incluir todos los tipos de servicios, tales como dictmenes de informacin financiera, peritajes contables, auditoras operativas,
auditoras de sistemas, auditora tributaria u otros servicios.

(**) Del monto total pagado a la sociedad de auditora por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribucin
por servicios de auditora financiera.

PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

 92

PILAR V: Transparencia de la Informacin

Pregunta IV.8 Principio 28: Poltica de informacin

En caso de grupos econmicos, el auditor externo es el mismo para todo el grupo,
incluidas las filiales off-shore?
S No
Indique si la sociedad de auditora contratada para dictaminar los estados
financieros de la sociedad correspondientes al ejercicio materia del presente
S No
reporte, dictamin tambin los estados financieros del mismo ejercicio para otras
sociedades de su grupo econmico.
Pregunta V.1
La sociedad cuenta con una poltica de informacin para los accionistas,
inversionistas, dems grupos de inters y el mercado en general, con la cual define
de manera formal, ordenada e integral los lineamientos, estndares y criterios que S No
se aplicarn en el manejo, recopilacin, elaboracin, clasificacin, organizacin y/o
distribucin de la informacin que genera o recibe la sociedad?

En caso su respuesta anterior sea afirmativa, indique lo siguiente: a. De ser el caso, indique si de acuerdo a su poltica de informacin la sociedad difunde lo siguiente:

Denominacin o Razn Social de la (s) sociedad (es) del grupo econmico Objetivos de la sociedad S No

Racetrack Peru S.R.L. Lista de los miembros del Directorio y la Alta Gerencia S No
Cervecera San Juan S.A. Estructura accionaria S No
Inmobiliaria IDE S.A.
Descripcin del grupo econmico al que pertenece S No
Club Sporting Cristal
Estados Financieros y memoria anual S No
Naviera Oriente S.A.C.
Otros / Detalle
Transportes 77 S.A.
Serranias Nevadas S.A. en Liquidacin b. La sociedad cuenta con una pgina web corporativa? S No

La pgina web corporativa incluye:

Una seccin especial sobre gobierno corporativo o relaciones con

S No
accionistas e inversionistas que incluye Reporte de Gobierno Corporativo

Hechos de importancia S No

Informacin financiera S No

Estatuto S No

Reglamento de JGA e informacin sobre Juntas (asistencia, actas, otros) Si No

Composicin del Directorio y su Reglamento S No

Cdigo de tica S No

Poltica de riesgos S No

Responsabilidad Social Empresarial (comunidad, medio ambiente, otros) S No

Otros / Detalle

PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

 93

Pregunta V.2 Indique la composicin de la estructura accionaria de la sociedad al cierre del ejercicio.

La sociedad cuenta con una oficina de relacin con inversionistas? S No Tenencia acciones con derecho Nmero de tenedores
% de participacin
a voto (al cierre del ejercicio)
En caso cuente con una oficina de relacin con inversionistas, indique quin es la persona responsable. Menor al 1% 683 0.5323
Responsable de la oficina de relacin con inversionistas Marcial Zumarn Hurtado Entre 1% y un 5% 0 0

De no contar con una oficina de relacin con inversionistas, indique cul es la unidad (departamento/rea) o Entre 5% y un 10% 0 0
persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de informacin de los accionistas de la sociedad y pblico
Mayor al 10% 2 99.4677
en general. De ser una persona, incluir adicionalmente su cargo y rea en la que labora.
Total 685 100
rea encargada

Nombres y Apellidos Marcial Zumarn Hurtado Tenencia acciones sin derecho Nmero de tenedores
% de participacin
a voto (de ser el caso) (al cierre del ejercicio)
Persona encargada Cargo Contador General
Menor al 1% 1124 20.2141
rea Direccin de Contabilidad
Entre 1% y un 5% 8 19.8585

Entre 5% y un 10% 1 8.5771

Principio 29: Estados Financieros y Memoria Anual
Mayor al 10% 1 51.551
En caso existan salvedades en el informe por parte del auditor externo, Dichas
S No
salvedades han sido explicadas y/o justificadas a los accionistas? Total 1134 100

Tenencia acciones de inversin

Nmero de tenedores % de participacin
Principio 30: Informacin sobre estructura accionaria y acuerdos entre (de ser el caso)
los accionistas Menor al 1% 8444 9.8238

Pregunta V.3 Entre 1% y un 5% 1 1.2783

La sociedad revela la estructura de propiedad, considerando las distintas clases Entre 5% y un 10% 0 0
de acciones y, de ser el caso, la participacin conjunta de un determinado grupo S No
econmico? Mayor al 10% 1 88.8979

Total 8446 100

Porcentaje de acciones en cartera sobre el capital social 0.2225

PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

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Pregunta V.4
La sociedad informa sobre los convenios o pactos entre accionistas? S No

a. La sociedad tiene registrados pactos vigentes entre accionistas? S No

b. De haberse efectuado algn pacto o convenio entre los accionistas que haya sido informado a la
sociedad durante el ejercicio, indique sobre qu materias trat cada uno de stos.

Eleccin de miembros de Directorio.

Ejercicio de derecho de voto en las asambleas.

Restriccin de la libre transmisibilidad de las acciones.

Cambios de reglas internas o estatutarias de la sociedad.

Otros / Detalle.

Principio 31: Informe de gobierno corporativo

Pregunta V.5
La sociedad divulga los estndares adoptados en materia de gobierno corporativo
en un informe anual, de cuyo contenido es responsable el Directorio, previo
S No
informe del Comit de Auditora, del Comit de Gobierno Corporativo, o de un
consultor externo, de ser el caso?

a. La sociedad cuenta con mecanismos para la difusin interna y externa

S No
de las prcticas de gobierno corporativo.

De ser afirmativa la respuesta anterior, especifique los mecanismos empleados.

La autoevaluacin se recoge en el cuestionario que forma parte de la Memoria Anual y que

posteriormente es auditada por la Clasificadora de Riesgos Pacific Credit Rating. Dicha Memoria
incluyendo la autoevaluacin sobre cumplimiento de Principios de Buen Gobierno Corporativo se
publica en la pgina web de Backus y en el portal de la Superintendencia del Mercado de Valores.

PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

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Seccin C
Contenido de documentos de la Sociedad
Indique en cual(es) de los siguientes documento(s) de la Sociedad se encuentran regulados los siguientes temas:

Reglamento No No
Principio Estatuto Manual Otros Denominacin del documento (**)
Interno (*) regulado aplica

1 Poltica para la redencin o canje de acciones sin derecho a voto. 1

Mtodo del registro de los derechos de propiedad accionaria y responsable del

2 2
registro.

Procedimientos para la seleccin de asesor externo que emita opinin independiente

3 sobre las propuestas del Directorio de operaciones corporativas que puedan afectar el 3
derecho de no dilucin de los accionistas.

Procedimiento para recibir y atender las solicitudes de informacin y opinin de los

4 4
accionistas.

5 Poltica de dividendos. 5 Memoria Anual

6 Polticas o acuerdos de no adopcin de mecanismos anti-absorcin. 6

7 Convenio arbitral. 7

8 Poltica para la seleccin de los Directores de la sociedad. 8

9 Poltica para evaluar la remuneracin de los Directores de la sociedad. 8

Mecanismos para poner a disposicin de los accionistas informacin relativa a puntos

10 10
contenidos en la agenda de la JGA y propuestas de acuerdo.

Medios adicionales a los establecidos por Ley, utilizados por la sociedad para
11 10
convocar a Juntas.

Mecanismos adicionales para que los accionistas puedan formular propuestas de

12 11
puntos de agenda a discutir en la JGA.

Procedimientos para aceptar o denegar las propuestas de los accionistas de incluir

13 11
puntos de agenda a discutir en la JGA.

14 Mecanismos que permitan la participacin no presencial de los accionistas. 12

15 Procedimientos para la emisin del voto diferenciado por parte de los accionistas. 12

PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

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Reglamento No No
Principio Estatuto Manual Otros Denominacin del documento (**)
Interno (*) regulado aplica

16 Procedimientos a cumplir en las situaciones de delegacin de voto. 13

Requisitos y formalidades para que un accionista pueda ser representado

17 13
en una Junta.

Procedimientos para la delegacin de votos a favor de los miembros del Directorio o

18 13
de la Alta Gerencia.

19 Procedimiento para realizar el seguimiento de los acuerdos de la JGA. 14

20 El nmero mnimo y mximo de Directores que conforman el Directorio de la sociedad. 15

21 Los deberes, derechos y funciones de los Directores de la sociedad. 17

Tipos de bonificaciones que recibe el directorio por cumplimiento de metas

22 17
en la sociedad.

23 Poltica de contratacin de servicios de asesora para los Directores. 17

24 Poltica de induccin para los nuevos Directores. 17

25 Los requisitos especiales para ser Director Independiente de la sociedad. 19

26 Criterios para la evaluacin del desempeo del Directorio y el de sus miembros. 20

27 Poltica de determinacin, seguimiento y control de posibles conflictos de intereses. 22 Cdigo de tica

Poltica que defina el procedimiento para la valoracin, aprobacin y revelacin de

28 23
operaciones con partes vinculadas.

Responsabilidades y funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo,

29 24 Cdigo de Buen Gobierno Corporativo
Gerente General, y de otros funcionarios con cargos de la Alta Gerencia.

30 Criterios para la evaluacin del desempeo de la Alta Gerencia. 24

31 Poltica para fijar y evaluar las remuneraciones de la Alta Gerencia. 24 Cdigo de Buen Gobierno Corporativo

32 Poltica de gestin integral de riesgos. 25 Poltica de Administracin de Riesgos

33 Responsabilidades del encargado de Auditora Interna. 26 Cdigo de Buen Gobierno Corporativo

Poltica para la designacin del Auditor Externo, duracin del contrato y criterios para
34 27 Cdigo de Buen Gobierno Corporativo
la renovacin.

35 Poltica de revelacin y comunicacin de informacin a los inversionistas. 28 Cdigo de Buen Gobierno Corporativo

(*) Incluye Reglamento de JGA, Reglamento de Directorio u otros emitidos por la sociedad.

(**) Indicar la denominacin del documento, salvo se trate del Estatuto de la sociedad.

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