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Ley 18045 Mercado de Valores Articles-806 - Doc - PDF PDF
Ley 18045 Mercado de Valores Articles-806 - Doc - PDF PDF
045 (1)
TITULO I
Artculo 1.- A las disposiciones de la presente ley queda sometida la oferta pblica de
valores y sus respectivos mercados e intermediarios, los que comprenden las bolsas de
valores, los corredores de bolsa y los agentes de valores; las sociedades annimas abiertas; los
emisores e instrumentos de oferta pblica y los mercados secundarios de dichos valores
dentro y fuera de las bolsas, aplicndose este cuerpo legal a todas aquellas transacciones de
valores que tengan su origen en ofertas pblicas de los mismos o que se efecten con
intermediacin por parte de corredores o agentes de valores.
Las transacciones de valores que no sean de aquellas a que se refiere el inciso primero del
presente artculo, tendrn el carcter de privadas y quedarn excluidas de las disposiciones de
esta ley, excepto en los casos en que sta se remita expresamente a ellas.
(1) La Ley N 18.045 de Mercado de Valores, en adelante LMV, se public en el Diario Oficial de 22 de octubre
de 1981 cuyas rectificaciones se publicaron en el Diario Oficial de 31 de octubre de 1981 y ha sido modificada
por las leyes: a) por el ARTCULO NICO de la Ley N 18.350, publicada en el Diario Oficial de 19 de
octubre de 1984; b) por el Artculo 22 de la Ley N 18.482, publicada en el Diario Oficial de 28 de diciembre
de 1985; c) por el ARTCULO SEGUNDO de la Ley N 18.660, publicada en el Diario Oficial de 20 de octubre
de 1987; d) por el Artculo 34 de la Ley N 18.815, publicada en el Diario Oficial de 29 de julio de 1989; e) por
el artculo 49 de la Ley N 18.876, publicada en el Diario Oficial de 21 de diciembre de 1989; f) por el Artculo
24 de la Ley N 18.899, publicada en el Diario Oficial de 30 de diciembre de 1989; g) por el Artculo 3 de la
Ley N 18.919, publicada en el Diario Oficial de 1 de febrero de 1990; h) por el Artculo 4 de la Ley N 19.221,
publicada en el Diario Oficial de 15 de junio de 1993; i) por el Artculo primero de la Ley N 19.301, publicada
en el Diario Oficial de 19 de marzo de 1994; j) por el Artculo Tercero de la Ley N 19.389, publicada en el
Diario Oficial de 18 de mayo de 1995; k) por el Artculo 17 de la Ley N 19.506, publicada en el Diario Oficial
de 30 de julio de 1997; l) por el Artculo 1 de la Ley N 19.601, publicada en el Diario Oficial de 18 de enero
de 1999; m) por el Artculo 1 de la Ley N 19.623, publicada en el Diario Oficial de 26 de agosto de 1999; n)
por el Artculo 1 de la Ley N 19.705, publicada en el Diario Oficial de 20 de diciembre de 2.000; ) por el
artculo 4 de la Ley N 19.768, publicada en el Diario Oficial de 7 de noviembre de 2001; o) por el artculo 3
de la Ley N 19.769, publicada en el Diario Oficial de 7 de noviembre de 2001; p) por el Artculo 54 de la Ley
N 19.806, publicada en el Diario Oficial de 31 de mayo de 2002; q) por el Artculo 6 de la Ley N 20.190,
publicada en el Diario Oficial de 5 de junio de 2007; r) por el Artculo 1 de la Ley N 20.343, publicada en el
Diario Oficial de 28 de abril de 2009; s) por el Artculo 44 y Artculo transitorio de la Ley N 20.345, publicada
en el Diario Oficial de 6 de junio de 2009; t) por el Artculo 1 de la Ley N 20.382, publicada en el Diario
Oficial de 20 de octubre de 2009; u) por el Artculo 2 de la Ley N 20.448, publicada en el Diario Oficial de 13
de Agosto de 2010, v) por el Artculo 5 de la Ley N 20.552, publicada en el Diario Oficial de 17 de diciembre
de 2011, w) por el Artculo cuarto de la Ley N 20.712, publicada en el Diario Oficial de 7 de enero de 2014, y
x) por el Artculo 363 de la Ley N 20.720, publicada en el Diario Oficial de 9 de enero de 2014.
Las modificaciones introducidas por las dos ltimas leyes citadas, aparecen destacadas en negrita en el
presente texto.
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Artculo 2.- Corresponder a la Superintendencia de Valores y Seguros, en adelante la
Superintendencia, vigilar el cumplimiento de las disposiciones de la presente ley, de acuerdo
con las facultades que se le confieren en su ley orgnica y en el presente cuerpo legal.
Artculo 3.- Para los efectos de esta ley, se entender por valores cualesquiera ttulos
transferibles incluyendo acciones, opciones a la compra y venta de acciones, bonos,
debentures, cuotas de fondo mutuos, planes de ahorro, efectos de comercio y, en general, todo
ttulo de crdito o inversin.
Artculo 4.- Se entiende por oferta pblica de valores la dirigida al pblico en general
o a ciertos sectores o a grupos especficos de ste.
Los emisores que estn en liquidacin no podrn hacer oferta pblica de valores excepto
si se tratare de sus propias acciones.
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d) Accionista minoritario: toda persona que por s sola o en conjunto con otras con las que
tenga acuerdo de actuacin conjunta, posea menos del 10% de las acciones con derecho a
voto de una sociedad, siempre que dicho porcentaje no le permita designar un director.
g) Valores de presencia burstil: aquellos que cumplan con los requisitos establecidos para
tales efectos por la Superintendencia a travs de una norma de carcter general, los que
debern responder a condiciones que, de acuerdo a la Superintendencia, sean indicativas
de la liquidez de los valores o de la profundidad de los mercados en que se negocien los
valores en cuestin, a efectos de propiciar una correcta formacin de precios.
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Asimismo, tales requisitos podrn establecer la condicin de presencia burstil en virtud
de contratos que aseguren la existencia diaria de ofertas de compra y venta de los
valores, por la cuanta, tiempo y condiciones que defina la Superintendencia.
TITULO II
c) Las acciones de las sociedades annimas que tengan 500 o ms accionistas o, a lo menos,
el 10% de su capital suscrito pertenezca a un mnimo de 100 accionistas, excluidos los que
individualmente o a travs de otras personas naturales o jurdicas, excedan dicho
porcentaje, y (
d) Las acciones emitidas por sociedades annimas que voluntariamente as lo soliciten o que
por obligacin legal deban registrarlas.
Artculo 6.- Slo podr hacerse oferta pblica de valores cuando stos y su emisor,
hayan sido inscritos en el Registro de Valores.
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La inscripcin de las acciones a que se refiere la letra c) del artculo 5, deber efectuarse
dentro de los sesenta das siguientes a la fecha en que se haya cumplido alguno de los
requisitos all mencionados.
Artculo 7.- Las personas que por disposicin legal deban quedar sometidas a la
fiscalizacin, al control o a la vigilancia de la Superintendencia y no sean de aquellas a que se
refiere el inciso primero del artculo 1, no estarn obligadas a inscribirse en el Registro de
Valores. Sin embargo, las personas antes indicadas debern cumplir con las obligaciones de
informacin que les impongan las leyes.
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Tratndose de la inscripcin de ttulos de deuda de corto plazo a que se refiere el Ttulo
XVII, bastar la presentacin de una clasificacin de riesgo de los ttulos a inscribir, efectuada
en la forma expuesta en el inciso anterior.
TITULO III
Artculo 10.- Las entidades inscritas en el Registro de Valores quedarn sujetas a esta ley
y a sus normas complementarias y debern proporcionar la informacin que establece la ley a
la Superintendencia y al pblico en general con la periodicidad, publicidad y en la forma que
la Superintendencia determine por norma de carcter general. (
No obstante lo dispuesto en el inciso anterior, con la aprobacin de las tres cuartas partes
de los directores en ejercicio podr darse el carcter de reservado a ciertos hechos o
antecedentes que se refieran a negociaciones an pendientes que al conocerse puedan
perjudicar el inters social. Tratndose de emisores no administrados por un directorio u otro
rgano colegiado, la decisin de reserva debe ser tomada por todos los administradores.
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Las decisiones y acuerdos a que se refiere el inciso anterior debern ser comunicados a la
Superintendencia al da siguiente a su adopcin por los medios tecnolgicos que habilite la
Superintendencia.
Los que dolosa o culpablemente califiquen o concurran con su voto favorable a declarar
como reservado un hecho o antecedente, de aquellos a que se refiere el inciso tercero de este
artculo, respondern en la forma y trminos establecidos en el artculo 55 de esta ley.
Artculo 12.- Las personas que directamente o a travs de otras personas naturales o
jurdicas, posean el 10% o ms del capital suscrito de una sociedad annima abierta, o que a
causa de una adquisicin de acciones lleguen a tener dicho porcentaje, como asimismo los
directores, liquidadores, ejecutivos principales, administradores y gerentes de dichas
sociedades, cualesquiera sea el nmero de acciones que posean, directamente o a travs de
otras personas naturales o jurdicas, debern informar a la Superintendencia y a cada una de
las bolsas de valores del pas en que la sociedad tenga valores registrados para su cotizacin,
de toda adquisicin o enajenacin que efecten de acciones de esa sociedad. Igual obligacin
regir respecto de toda adquisicin o enajenacin que efecten de contratos o valores cuyo
precio o resultado dependa o est condicionado, en todo o en parte significativa, a la variacin
o evolucin del precio de dichas acciones. La comunicacin deber enviarse a ms tardar al
da siguiente que se ha materializado la operacin, por los medios tecnolgicos que indique la
Superintendencia mediante norma de carcter general.
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Artculo 14.- La Superintendencia, mediante resolucin fundada, podr suspender
hasta por 30 das la oferta, las cotizaciones o las transacciones de cualquier valor, regido por
esta ley, si a su juicio as lo requiere el inters pblico o la proteccin de los inversionistas. El
plazo antes indicado podr ser prorrogado hasta por 120 das si a juicio de la
Superintendencia an se mantienen las circunstancias que originaron la suspensin. Si
vencida la prrroga subsistieren tales circunstancias, la Superintendencia cancelar la
inscripcin pertinente en el Registro de Valores.
4.- El valor no cumpla con los requisitos que hicieron necesaria su inscripcin.
TITULO IV
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Artculo 16.- Los emisores de valores de oferta pblica, debern adoptar una poltica que
establezca normas, procedimientos, mecanismos de control y responsabilidades, conforme a
las cuales los directores, gerentes, administradores y ejecutivos principales, as como las
entidades controladas directamente por ellos o a travs de terceros, podrn adquirir o
enajenar valores de la sociedad o valores cuyo precio o resultado dependa o est
condicionado, en todo o en parte significativa, a la variacin o evolucin del precio de dichos
valores.
Dicha poltica podr imponer, entre otras, las siguientes limitaciones a las personas
indicadas en el inciso anterior:
b) Una prohibicin transitoria, por perodos definidos por el directorio en atencin a las
actividades, eventos o procesos de la entidad, durante el cual debern abstenerse de
realizar cualquiera de las operaciones indicadas en el inciso anterior.
En los casos indicados en las letras anteriores, as como en los dems que pueda adoptar
la poltica interna de cada entidad, se podr establecer que la violacin de la prohibicin
genere para el infractor, adems de los efectos laborales que correspondan, la obligacin de
pagar, a la entidad respectiva, una multa equivalente a: i) un porcentaje de la operacin o ii) el
monto total de la ganancia obtenida o la prdida evitada. La aplicacin de esta multa no
obstar a la aplicacin de las sanciones legales que sean procedentes cuando adems se haya
infringido la ley.
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Artculo 18.- Las personas indicadas en el artculo 16 debern, adems, informar
mensualmente y en forma reservada, al directorio o administrador del emisor, su posicin en
valores de los proveedores, clientes y competidores ms relevantes de la entidad, incluyendo
aquellos valores que posean a travs de entidades controladas directamente o a travs de
terceros. El directorio o administrador del emisor determinar quines estarn comprendidos
en las mencionadas calidades, debiendo al efecto formar una nmina reservada que
mantendr debidamente actualizada.
Artculos 21 y 22.-
TITULO V
a) Todas las acciones que de conformidad a esta ley deban inscribirse en el Registro de
Valores deben tambin registrarse en una bolsa de valores, la que no podr rechazar
dicha inscripcin, en la medida que se ajusten a las normas dictadas en conformidad con
el artculo 44 letra e). El registro de las acciones en una bolsa de valores deber solicitarse
dentro de los once meses siguientes a la fecha de la inscripcin de dichas acciones en el
Registro de Valores.
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Dos veces en el mes, en las pocas que determine el reglamento de la bolsa respectiva, se
efectuar una rueda especial para la subasta de acciones no inscritas, en la que se
anunciar pblicamente esta circunstancia.
Los corredores de bolsa respecto de estas acciones estarn obligados a destacar avisos en
sus oficinas que indiquen que se trata de valores sin inscripcin y que carecen de
informacin obligatoria, sin perjuicio de poder dar la informacin fidedigna que de ellos
tengan.
c) Las acciones inscritas en el Registro de Valores slo podrn ser intermediadas por los
corredores de bolsa. Estas transacciones debern efectuarse en la rueda de la bolsa de la
que ellos sean miembros. )
Los bancos y sociedades financieras que de acuerdo con sus facultades reciban rdenes
de sus clientes para comprar o vender este tipo de acciones debern ejecutar dichas
rdenes a travs de un corredor de bolsa.
Sin perjuicio de lo dispuesto en los incisos anteriores, los corredores de bolsa y los
agentes de valores que participen en una oferta pblica de acciones de una nueva
emisin podrn, por un perodo de 180 das a contar de la fecha del Registro en la
Superintendencia de dicha emisin, efectuar fuera de bolsa las transacciones necesarias
para llevar adelante la oferta.(
d) Otros valores distintos de las acciones, que estn inscritos en el Registro, podrn ser
intermediados por cualquier corredor de bolsa o agente de valores registrado en la
Superintendencia, o por los bancos y sociedades financieras, de acuerdo a sus facultades
legales. Las transacciones de estos valores podrn efectuarse dentro de las bolsas, por
corredores de bolsa, slo cuando hayan sido aceptados a cotizacin por la bolsa
respectiva.
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TITULO VI
Artculo 24.- Son intermediarios de valores las personas naturales o jurdicas que se
dedican a las operaciones de corretaje de valores.
Cumplidas las exigencias tcnicas y patrimoniales que esta ley establece y las que la
Superintendencia determine mediante normas de aplicacin general, las personas
mencionadas en el inciso anterior podrn dedicarse tambin a la compra o venta de valores
por cuenta propia con nimo de transferir derechos sobre los mismos. Sin perjuicio de las
dems obligaciones establecidas en esta ley, cada vez que un intermediario opere por cuenta
propia, deber informar esta circunstancia a la o las personas que concurran a la negociacin y
no podr adquirir los valores que se le orden enajenar ni enajenar de los suyos a quien le
orden adquirir, sin autorizacin expresa del cliente.
Los intermediarios que actan como miembros de una bolsa de valores, se denominan
corredores de bolsa y aquellos que operan fuera de bolsa, agentes de valores.
Sin embargo, quedarn sujetos a todas las otras disposiciones de la presente ley en lo
referente a sus actividades como tales.
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relevante al momento de evaluar la suficiencia de los conocimientos a que se refiere esta
letra;
c) Poseer una oficina instalada para desarrollar las actividades de intermediario de valores;
e) Constituir las garantas en la forma y por los montos que se establecen en la presente ley;
Artculo 27.- Las personas jurdicas pueden ser corredores de bolsa o agentes de
valores, siempre que incluyan en su nombre la expresin corredores de bolsa o agente de
valores respectivamente y tengan como exclusivo objeto el sealado en el artculo 24 de la
presente ley, pudiendo realizar adems, las actividades complementarias que les autorice la
Superintendencia.
En el caso de las personas jurdicas, los requisitos establecidos en las letras a), b), f), g), h)
e i) del artculo anterior, debern acreditarse respecto de sus directores y administradores
individualmente considerados. Asimismo, debern acreditar el cumplimiento de los requisitos
establecidos en la letra b) todos los trabajadores que participen directamente en la
intermediacin de valores. Las especificaciones de dicha acreditacin se determinarn
tomando en cuenta la especializacin y la posicin de los examinados en la organizacin de la
persona jurdica.
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El plazo indicado en el inciso anterior se suspender si la Superintendencia, mediante
comunicacin escrita, pide al solicitante que modifique o complemente su solicitud, o que
proporcione mayores informaciones y slo se reanudar cuando se haya cumplido con dicho
trmite.
Artculo 29.- Los corredores de bolsa y agentes de valores, debern cumplir y mantener
los mrgenes de endeudamiento, de colocaciones y otras condiciones de liquidez y solvencia
patrimonial que la Superintendencia establezca mediante normas de aplicacin general que
dictar especialmente en relacin a la naturaleza de las operaciones, su cuanta, el tipo de
instrumentos que se negocien y la clase de intermediarios a que deben aplicarse.
Artculo 30.- Los corredores de bolsa y los agentes de valores debern constituir una
garanta, previa al desempeo de sus cargos, para asegurar el correcto y cabal cumplimiento
de todas sus obligaciones como intermediarios de valores, en beneficio de los acreedores
presentes o futuros que tengan o llegaren a tener en razn de sus operaciones de corretaje.
La garanta deber mantenerse hasta los seis meses posteriores a la prdida de la calidad
de agente de valores o de corredor de la bolsa o hasta que se resuelvan por sentencia
ejecutoriada las acciones judiciales que se hayan entablado en su contra, dentro de dicho
plazo, por los acreedores beneficiarios a que se refiere esta disposicin. Si estos demandantes
no obtuvieren sentencia favorable sern necesariamente condenados en costas.
Artculo 31.- Los corredores de bolsa o los agentes de valores debern designar a una
bolsa de valores o a un banco respectivamente, como representantes de los acreedores
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beneficiarios de la garanta a que se refiere el artculo anterior, quienes a este respecto slo
desempearn las funciones que se sealan en los incisos siguientes.
No obstante lo dispuesto en el inciso precedente y sin que sea necesario acreditarlo a las
entidades otorgantes, los representantes de los acreedores beneficiarios de boletas de garanta
o de plizas de seguros para hacerlas efectivas debern haber sido notificados judicialmente
del hecho de haberse interpuesto demanda en contra del intermediario de valores caucionado.
Artculo 32.- Los corredores de bolsa y los agentes de valores estarn obligados, de
acuerdo a las normas de carcter general que imparta la Superintendencia, y sin perjuicio de
sus otras atribuciones a:
a) Llevar los libros y registro que prescribe la ley y los que determine la Superintendencia,
los que debern ser preparados conforme a sus instrucciones;
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Artculo 33.- Las transacciones de valores en que participen corredores de bolsa o agentes
de valores, debern ajustarse a las normas y procedimientos establecidos en la ley, a los que
determine la Superintendencia por instrucciones de general aplicacin, y en su caso, conforme
a lo dispuesto en los estatutos y reglamentos internos de las bolsas de valores o de las
asociaciones de agentes de valores de que sean miembros. Sin perjuicio de ello, los corredores
de bolsa y agentes de valores debern, adems, definir, hacer pblica y mantener
debidamente actualizadas, normas que rijan los procedimientos, mecanismos de control y
responsabilidades que les sern aplicables en el manejo de la informacin que obtuvieren de
las decisiones de adquisicin, enajenacin y aceptacin o rechazo de ofertas especficas de sus
clientes, as como de cualquier estudio, anlisis u otro antecedente que pueda incidir en la
oferta o demanda de valores en cuya transaccin participen. Estas normas y sus
modificaciones debern ajustarse a los requisitos mnimos que fije la Superintendencia
mediante norma de carcter general.
Toda orden para efectuar una operacin de bolsa se entender respecto del comitente,
efectuada sobre la base de que ste queda sujeto a su poltica interna y a los reglamentos de la
bolsa respectiva, aprobados por la Superintendencia.
Las minutas que entregaren a sus clientes y las que se dieren recprocamente, en los casos
en que dos o ms intermediarios concurran a la celebracin de un negocio por encargo de
diversas personas, hacen prueba contra el corredor de bolsa o agente de valores que las
suscribe.
Artculo 34.- Los corredores de bolsa y los agentes de valores sern responsables de la
identidad y capacidad legal de las personas que contrataren por su intermedio; de la
autenticidad e integridad de los valores que negocien, de la inscripcin de su ltimo titular en
los registros del emisor cuando esto sea necesario y de la autenticidad del ltimo endoso,
cuando proceda.
Artculo 35.- Los agentes de valores podrn formar asociaciones con el objeto de
facilitar el desarrollo de sus operaciones de intermediacin y de asegurar el cumplimiento por
parte de sus miembros de las disposiciones de la presente ley y sus normas complementarias.
Para este efecto slo podrn hacerlo mediante la constitucin de corporaciones de derecho
privado.
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existencia y de sus estatutos, de la modificacin de stos, de su disolucin o de la cancelacin
de su personalidad jurdica, bastar la pertinente resolucin de la Superintendencia no siendo
necesaria la intervencin, decisin o informe de ninguna otra autoridad administrativa.
Las normas que estas corporaciones adopten respecto a la actuacin de sus miembros en
el mercado de valores debern ser similares, en lo pertinente, a aquellas de las bolsas de
valores y debern ser aprobadas por la Superintendencia.
Las infracciones a las normas y reglamentos de las asociaciones por parte de sus
miembros sern sancionadas en la misma forma que esta ley y sus normas complementarias
disponen respecto de las infracciones a las normas y reglamentos de las bolsas de valores.
En todo caso, la referida cancelacin o suspensin slo proceder por haber incurrido el
corredor o agente en algunas de las siguientes causales:
b) Incurrir en graves violaciones a las obligaciones que le imponen esta ley, sus normas
complementarias u otras disposiciones que los rijan.
c) Tomar parte en forma culpable o dolosa en transacciones no compatibles con las sanas
prcticas de los mercados de valores.
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f) Dejar de cumplir, por razones que le son imputables, obligaciones originadas en
transacciones de valores en que ha tomado parte.
TITULO VII
Artculo 38.- Las bolsas de valores son entidades que tienen por objeto proveer a sus
miembros la implementacin necesaria para que puedan realizar eficazmente, en el lugar que
les proporcione, las transacciones de valores mediante mecanismos continuos de subasta
pblica y para que puedan efectuar las dems actividades de intermediacin de valores que
procedan en conformidad a la ley.
Artculo 39.- Las bolsas de valores debern reglamentar su actividad burstil y la de los
corredores de bolsa, vigilando su estricto cumplimiento de manera de asegurar la existencia
de un mercado equitativo, competitivo, ordenado y transparente.
2) Tiene por exclusivo objeto el precisado en el artculo 38, pudiendo efectuar adems las
actividades que la Superintendencia les autorice o exija de acuerdo a sus facultades.
3) Su duracin es indefinida.
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Si durante la vigencia de la sociedad el nmero de sus corredores o el monto de su
patrimonio neto se redujeren a cifras inferiores a las establecidas en el inciso precedente,
la bolsa dispondr de un plazo de 3 meses para subsanar los dficit producidos. Vencido
este plazo sin que as haya ocurrido, podr serle revocada su autorizacin de existencia
por la Superintendencia, a menos que este organismo le autorice la reduccin de su
capital social o del nmero de sus corredores.
Las acciones de las bolsas de valores se podrn transar en el mismo centro burstil emisor
o en otros.
6) Toda persona aceptada como corredor de una bolsa, en la cual se requiera adquirir una
accin para operar, lo podr hacer mediante transacciones privadas o a travs del
mecanismo de hacer una oferta a firme por un perodo de hasta 60 das y por un valor no
inferior al mayor valor entre el promedio de precio de transacciones en bolsa de acciones
del ltimo ao y el valor de libro actualizado a la fecha de la oferta. Si ese perodo no
hubiere tenido oferta de venta podr requerir de la bolsa la emisin de una accin de
pago al valor ms alto de los previamente indicados.
7) Derogado
8) Las acciones tendrn igual valor y no podr establecerse series de acciones ni series
privilegiadas. Sin embargo, podrn establecerse series de acciones que tengan como
nico y exclusivo privilegio para sus titulares el efectuar operaciones especiales de
corretaje de valores especficas y determinadas.
Los titulares de estas acciones privilegiadas para que puedan realizar dichas operaciones,
debern cumplir con todos los requisitos para ser corredores de bolsa. Las acciones de
nica serie o series privilegiadas que se emitan no tendrn derecho a la opcin que
prescribe el artculo 25 de la ley N 18.046.
9) El Directorio estar compuesto, a lo menos, por cinco miembros que podrn ser o no
accionistas, pudiendo ser reelegidos.
10) Anualmente las bolsas de valores distribuirn como dividendo en dinero a sus
accionistas, a prorrata de sus acciones, el porcentaje de las utilidades lquidas del ejercicio
que libremente determine la junta ordinaria de accionistas de la sociedad.
11) Derogado
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12) Disuelta una bolsa de valores por cualquier causa, su liquidacin ser efectuada por el
Superintendente, quien podr delegar esta funcin en uno de los funcionarios del
organismo a su cargo. Sin perjuicio de lo anterior el Superintendente podr facultar a la
bolsa respectiva para que practique su liquidacin.
13) Al liquidarse una bolsa de valores, una vez absorbidas las prdidas y pagado el pasivo
social, el patrimonio neto resultante se distribuir entre los dueos de las acciones.
14) Las dems que contemplen los estatutos y reglamentos internos aprobados por la
Superintendencia.
Artculo 41.- Para establecer una bolsa de valores se requerir la autorizacin previa de
la Superintendencia.
Artculo 42.- Toda bolsa de valores, para operar, deber acreditar, a satisfaccin de la
Superintendencia que:
a) Se encuentra organizada y tiene la capacidad necesaria para realizar las funciones de una
bolsa de valores de acuerdo con lo dispuesto por la presente ley;
c) Tiene la capacidad necesaria para cumplir y hacer cumplir a sus miembros, las
disposiciones de la presente ley, sus normas complementarias y sus estatutos y dems
normas internas;
d) Cuenta con los medios necesarios y con los procedimientos adecuados tendientes a
asegurar un mercado unificado que permita a los inversionistas la mejor ejecucin de sus
rdenes, y
e) Lleva los libros y registros y mantiene toda otra informacin requerida por la
Superintendencia, los que debern estar a disposicin de la Superintendencia para su
examen y verificacin.
Artculo 43.- Para desarrollar su objeto, las bolsas de valores, a lo menos, debern:
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c) Velar por el estricto cumplimiento por parte de sus miembros de los ms elevados
principios de tica comercial y de todas las disposiciones legales y reglamentarias que les
sean aplicables;
e) Realizar las dems actividades que les autorice la Superintendencia, o que sta, de
acuerdo a sus facultades, pueda exigirles.
1.- Que establezcan cuando, en los casos que no exista una norma legal al respecto, los
corredores de bolsa, deben llevar las rdenes que reciban directamente a la rueda, de
modo de garantizar la reunin en sta, en un mercado activo y de continua subasta, de
todos los intereses de compra y de venta a fin de que todas las transacciones se
efecten en un mercado abierto y el inversionista pueda obtener la ms conveniente
ejecucin de sus rdenes;
3.- Que establezcan en qu casos los corredores de bolsa pueden negociar por su propia
cuenta, de modo de asegurar que la bolsa funcione como un mercado abierto e
informado en beneficio de los inversionistas en general;
5.- Que establezcan las obligaciones de los corredores con sus clientes, incluyendo
aquellas derivadas de las recomendaciones de inversin que hagan stos, y
21
c) Normas y procedimientos justos y uniformes por los cuales los miembros de una bolsa
de valores y los socios y empleados de stos, puedan ser sancionados, suspendidos o
expulsados de ella en caso que hayan incurrido en infraccin a la presente ley y sus
normas complementarias o de los estatutos o normas internas de la misma.
f) Normas que establezcan con claridad los derechos y obligaciones de los emisores de
valores registrados o transados en la bolsa, en particular, en lo relativo a las
informaciones que debern proporcionar al mercado respecto de su situacin jurdica,
econmica y financiera, y dems hechos que puedan ser relevantes en la transaccin de
sus valores.
g) Normas que regulen los sistemas de transaccin de valores, con el objeto de que pueda
determinarse en forma cierta si las transacciones efectuadas por los corredores de bolsa
corresponden a operaciones por cuenta propia o por cuenta de terceros. Esta informacin
ser pblica. Asimismo, se establecern por la bolsa que corresponda, sistemas similares
respecto de las operaciones o transacciones que se realicen por corredores por cuenta de
la administradora o por los fondos que stas administran. El corredor de bolsa y la bolsa
respectiva debern guardar reserva sobre el origen y el titular de la orden respectiva.
h) Normas que aseguren un tratamiento justo y no arbitrario para todos los corredores que
operen en ellas.
Todas las normas internas que adopten las bolsas en relacin a sus operaciones como
tales, debern ser previamente aprobadas por la Superintendencia, la que estar facultada
para rechazarlas, modificarlas o suprimirlas, mediante resolucin fundada.
Artculo 44 bis.- Las bolsas de valores debern establecer entre s, sistemas expeditos de
comunicacin e informacin en tiempo real respecto de las transacciones de valores que se
realicen en cada una de ellas, sin que puedan comercializar o reproducir estas informaciones,
salvo autorizacin expresa de la bolsa que las origina.
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Artculo 45.- Slo podrn optar al cargo de corredor en una bolsa de valores, los
agentes de valores con inscripcin vigente en el Registro de Corredores de Bolsa y Agentes de
Valores que lleva la Superintendencia.
Con todo, una bolsa de valores podr rechazar, con el acuerdo de a lo menos dos tercios
de sus directores, a las personas que opten al cargo de corredor de dicha bolsa, en la medida
que ellas, y sus socios cuando se trate de personas jurdicas, no cumplan los requisitos de
solvencia, idoneidad, y dems exigencias que la respectiva bolsa establezca en sus estatutos o
reglamentos. La bolsa, al establecer y verificar el cumplimiento de dichos requisitos y
exigencias, no podr restringir o entorpecer la libre competencia. En caso de rechazo, los
fundamentos del mismo debern constar en el acta respectiva.
El interesado, una vez aceptado por la bolsa respectiva, ser inscrito como corredor de
bolsa en el indicado Registro por la Superintendencia, luego de acreditarle, a su satisfaccin,
que ha cumplido con todos los requisitos legales, estatutarios y reglamentarios pertinentes y
slo podr ejercer sus funciones como tal desde la fecha de su inscripcin.
Artculo 46.- Para ser director de una bolsa de valores se requiere, a lo menos:
d) No haber sido condenado por los delitos establecidos en la presente ley, por delito
econmico a que se refiere el decreto ley nmero 280, de 1974 y, en general, por delitos
que merezcan pena aflictiva, y
Artculo 47.- El documento emitido por el corredor de bolsa o por su oficina que acredite
la liquidacin de una operacin efectuada entre ste y otros corredores o sus clientes, tendr
mrito ejecutivo.
23
Artculo 48.- Para que una bolsa de valores pueda suspender las transacciones de un
valor por ms de cinco das, requerir de la autorizacin previa de la Superintendencia.
Artculo 49.- Las bolsas de valores debern sancionar a sus miembros con expulsin en
los siguientes casos:
c) En cualquier otro caso en que las normas internas de una bolsa de valores establezcan la
expulsin de sus miembros como sancin.
Artculo 50.- Las personas que no sean admitidas como corredores de bolsa o que
hayan sido suspendidas, expulsadas o sujetas a cualquier otra sancin, como asimismo, los
emisores a quienes se deniegue la inscripcin de sus valores en bolsa, podrn recurrir a la
Superintendencia dentro de los quince das de notificados de la respectiva resolucin, la que
resolver previa audiencia de la bolsa respectiva.
Igual derecho les asistir cuando la bolsa de valores no se pronuncie sobre sus solicitudes
en los plazos que establezcan sus normas internas.
Artculo 51.- Si una bolsa de valores deja de cumplir con uno o ms de los requisitos u
obligaciones que la presente ley y sus normas complementarias le imponen, la
Superintendencia podr limitar sus actividades a aquellas que no se vean afectadas por la falta
de cumplimiento o suspender o cancelar su autorizacin para operar.
TITULO VIII
24
Sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso anterior, podrn efectuarse actividades de
estabilizacin de precios en valores de acuerdo a reglas de carcter general que imparta la
Superintendencia y nicamente para llevar adelante una oferta pblica de valores nuevos o de
valores anteriormente emitidos y que no haban sido objeto de oferta pblica.
Artculo 54.- Toda persona que, directa o indirectamente, pretenda tomar el control de
una sociedad annima abierta, cualquiera sea la forma de adquisicin de las acciones,
comprendindose incluso la que pudiese realizarse por suscripciones directas o transacciones
privadas, deber previamente informar tal hecho al pblico en general.
Para los fines sealados en el inciso anterior, se enviar una comunicacin escrita en tal
sentido a la sociedad annima que se pretende controlar, a las sociedades que sean
controladoras y controladas por la sociedad cuyo control se pretende obtener, a la
Superintendencia y a las bolsas en donde transen sus valores. Con igual objeto, se publicar
un aviso destacado en 2 diarios de circulacin nacional y en el sitio en Internet de las
entidades que pretendan obtener el control, de disponer de tales medios. La comunicacin y la
publicacin antes mencionadas debern efectuarse, a lo menos, con diez das hbiles de
anticipacin a la fecha en que se pretenda perfeccionar los actos que permitan obtener el
control de la sociedad annima respectiva y, en todo caso, tan pronto se hayan formalizado
negociaciones tendientes a lograr su control o tan pronto se haya entregado informacin o
documentacin reservada de esa sociedad.
25
Artculo 54 A.- Dentro de los dos das hbiles siguientes a la fecha en que se
perfeccionen los actos o contratos mediante los cuales se obtenga el control de una sociedad
annima abierta, deber publicarse un aviso en el mismo diario en que se haya efectuado la
publicacin sealada en el artculo anterior, que d cuenta de ello y enviarse una
comunicacin en tal sentido a las personas sealadas en el inciso segundo del artculo 54.
TITULO X
De la responsabilidad
Artculo 55.- La persona que infrinja las disposiciones contenidas en la presente ley, sus
normas complementarias o las normas que imparta la Superintendencia ocasionando dao a
otro, est obligada a la indemnizacin de los perjuicios. Lo anterior no obsta a las sanciones
administrativas o penales que asimismo pudiere corresponderle.
Por las personas jurdicas respondern adems, civil, administrativa y penalmente sus
administradores o representantes legales a menos que constare su falta de participacin o su
oposicin al hecho constitutivo de infraccin.
Artculo 56.- Los directores, liquidadores o el gerente de una bolsa de valores que no
ejerza sus deberes de fiscalizacin conforme a sus estatutos, reglamentos internos y dems
normas que las rijan, sea respecto del mercado que opera en dicha bolsa o de las personas que
en l intervienen, quedarn afectos a las sanciones administrativas que aplique la
Superintendencia, en conformidad a la ley.
26
Artculo 57.- En virtud de la cancelacin de la inscripcin en el Registro de Valores, los
tenedores de valores cuya inscripcin hubiere sido cancelada tendrn derecho al cobro, en
contra del emisor, de los perjuicios que la cancelacin de la inscripcin les hubiere ocasionado.
TITULO XI
De las sanciones
Artculo 58.- La Superintendencia aplicar a los infractores de esta ley, de sus normas
complementarias, de los estatutos y reglamentos internos que los rigen y de las resoluciones
que dicte conforme a sus facultades, las sanciones y apremios establecidos en su ley orgnica y
las administrativas que se establecen en la presente ley.
Artculo 59.- Sufrirn las penas de presidio menor en su grado medio a presidio mayor
en su grado mnimo:
b) Los administradores y apoderados de una bolsa de valores que den certificaciones falsas
sobre las operaciones que se realicen en ella.
c) Los corredores de bolsa y agentes de valores que den certificaciones falsas sobre las
operaciones en que hubieren intervenido.
27
d) Los contadores y auditores que dictaminen falsamente sobre la situacin financiera de
una persona sujeta a obligacin de registro de conformidad a esta ley.
e) Las personas que infrinjan las prohibiciones consignadas en los artculos 52, 53, inciso
primero del artculo 85 y letras a), d), e) y h) del artculo 162, de esta ley;
Artculo 60.- Sufrirn las penas de presidio menor en cualquiera de sus grados:
a) Los que hicieren oferta pblica de valores sin cumplir con los requisitos de inscripcin en
el Registro de Valores que exige esta ley o lo hicieren respecto de valores cuya inscripcin
hubiere sido suspendida o cancelada.
b) Los que actuaren directamente o en forma encubierta como corredores de bolsa, agentes
de valores o clasificadores de riesgo, sin estar inscritos en los Registros que exige esta ley
o cuya inscripcin hubiere sido suspendida o cancelada, y los que a sabiendas les
facilitaren los medios para hacerlo;
c) Los que sin estar legalmente autorizados utilicen las expresiones reservadas a que se
refieren los artculos 37 y 71.
e) Las personas a que se refiere el artculo 166 que al efectuar transacciones u operaciones
de valores de oferta pblica, de cualquier naturaleza en el mercado de valores o en
negociaciones privadas, para s o para terceros, directa o indirectamente, usaren
deliberadamente informacin privilegiada;.
f) Los que defraudaren a otros adquiriendo acciones de una sociedad annima abierta, sin
efectuar una oferta pblica de adquisicin de acciones en los casos que ordena esta ley;
28
g) El que valindose de informacin privilegiada ejecute un acto, por s o por intermedio de
otras personas, con objeto de obtener un beneficio pecuniario o evitar una prdida, tanto
para s como para terceros, mediante cualquier tipo de operaciones o transacciones con
valores de oferta pblica;
Artculo 61.- El que con el objeto de inducir a error en el mercado de valores difunda
informacin falsa o tendenciosa, aun cuando no persiga con ello obtener ventajas o beneficios
para s o terceros, sufrir la pena de presidio menor en sus grados mnimo a medio.
Artculo 61 bis.- En los delitos contemplados en los artculos 59, 60 y 61, adems de las
penas all previstas, se podr imponer la pena accesoria de inhabilitacin especial para el
ejercicio de la profesin, si el autor ha actuado prevalecindose de su condicin profesional; o
la de inhabilitacin especial de cinco a diez aos para desempearse como gerente, director,
liquidador o administrador a cualquier ttulo de una sociedad o entidad sometida a
fiscalizacin de la Superintendencia respectiva.
Artculo 63.- No podr hacerse oferta pblica de valores por emisores que se
encuentren en estado de insolvencia. Igualmente, deber suspenderse la emisin de valores de
oferta pblica desde que el emisor cayera en estado de insolvencia.
29
Lo dispuesto en los incisos anteriores es sin perjuicio de las responsabilidades civiles y
sanciones administrativas que procedieren en conformidad a la ley.
TITULO XII
Artculo 64.-
TITULO XIII
Disposiciones generales.
Artculo 65.- La publicidad, propaganda y difusin que por cualquier medio hagan
emisores, intermediarios de valores, bolsas de valores, corporaciones de agentes de valores y
cualquiera otras personas o entidades que participen en una emisin o colocacin de valores,
no podr contener declaraciones, alusiones o representaciones que puedan inducir a error,
equvocos o confusin al pblico sobre la naturaleza, precios, rentabilidad, rescates, liquidez,
garantas o cualquiera otras caractersticas de los valores de oferta pblica o de sus emisores.
La Superintendencia estar facultada para dictar las normas de aplicacin general que
sean conducentes a asegurar el cumplimiento de lo dispuesto en los incisos precedentes, y
podr, en caso de contravencin a lo establecido en este artculo o en las normas generales que
al respecto hubiere dictado, ordenar al infractor o al director responsable del medio de
difusin que modifique o suspenda la publicidad, sin perjuicio de las dems sanciones que
procedan.
Artculo 66.- Las comisiones que puedan cobrarse por colocacin o intermediacin de
valores sern libres.
30
Reorganizacin y Liquidacin de Activos de Empresas y Personas respecto de los pagos ya
efectuados a stos.
Se entender por ejecutivo principal a cualquier persona natural que tenga la capacidad
de determinar los objetivos, planificar, dirigir o controlar la conduccin superior de los
negocios o la poltica estratgica de la entidad, ya sea por s solo o junto con otros. En el
desempeo de las actividades precedentemente sealadas no se atender a la calidad, forma o
modalidad laboral o contractual bajo la cual el ejecutivo principal est relacionado a la
entidad, ni al ttulo o denominacin de su cargo o trabajo.
a) Ttulo IV del decreto con fuerza de ley N 251, de 1931, artculos 140 al 153, ambos
inclusive.
31
f) El artculo 6 del decreto ley N 1.638, de 1976.
a)
b)
c)
TITULO XIV
De la Clasificacin de Riesgo
Las entidades clasificadoras de riesgo tendrn como exclusivo objeto clasificar los valores
de oferta pblica, pudiendo realizar, adems, las actividades complementarias que autorice la
Superintendencia, debiendo incluir en su nombre la expresin "Clasificadora de Riesgo".
32
Las entidades clasificadoras debern comprobar ante la Superintendencia y mantener
permanentemente, un patrimonio igual o superior al equivalente a 5.000 unidades de
fomento.
Artculo 74.- La certificacin de las categoras asignadas deber ser otorgada por un
socio principal o por el representante de ste, facultado para ello.
Artculo 75.- El poder otorgado para certificar la categora de riesgo asignada, deber
ser acompaado al Registro.
Artculo 76.- Los emisores de valores de oferta pblica que emitan ttulos
representativos de deuda, debern contratar, a su costo, la clasificacin continua e
ininterrumpida de dichos valores con a lo menos dos clasificadoras de riesgo diferentes e
independientes entre s. Los emisores de valores de oferta pblica que emitan acciones o
cuotas de fondos de inversin podrn someter voluntariamente a clasificacin tales valores.
Artculo 78.- Las sociedades clasificadoras de riesgo podrn hacer pblicas las
clasificaciones que efecten en forma voluntaria o a solicitud de terceros, en la medida que se
sujeten a las normas de este Ttulo.
33
Artculo 79.- No podrn inscribirse en el Registro, ni podr encomendrseles la
direccin de una clasificacin de riesgo determinada, ni ser administradores o socios en forma
directa ni controlar a travs de otras personas cualquier porcentaje de una sociedad
clasificadora de riesgo:
c) Los que a la poca de ocurrir los hechos que motivaron la aplicacin de algunas de las
sanciones establecidas en la letra precedente, durante los ltimos diez aos, eran
administradores o personas que directamente o a travs de otras personas naturales o
jurdicas posean el 10% o ms del capital de las personas jurdicas a las cuales les
hubieren aplicado las sanciones que en la letra anterior se indican.
e) Los bancos e instituciones financieras, las bolsas de valores, los intermediarios de valores
y todas aquellas personas o instituciones que por ley tengan un objeto exclusivo, as
como sus administradores y las personas que directamente o a travs de otras personas
naturales o jurdicas posean el 5% o ms del capital de cualquiera de estas entidades.
Para los efectos de este artculo se entender por administradores a los directores, al
gerente general y en su caso, a las personas que tengan poder de decisin y facultades
generales de administracin.
Artculo 80.- Las personas que incurran o se encuentren en una o ms de las causales o
circunstancias sealadas en el artculo anterior, quedarn inhabilitadas para participar en el
proceso de clasificacin de valores de oferta pblica. Las sociedades clasificadoras no podrn
participar en dichos procesos mientras cuenten con personas afectas a dichas causales entre
sus socios o administradores.
Artculo 81.- Cuando la sociedad clasificadora o alguno de sus socios principales sea
considerado persona con inters en un emisor determinado, no podr clasificar los valores de
este ltimo. Asimismo, no podr encomendrsele la direccin de una clasificacin a personas
consideradas con inters en el emisor de esos valores.
34
Artculo 82.- Se entender que son personas con inters en un emisor determinado:
a) Las relacionadas al emisor, conforme se define en esta ley y en las normas que la
complementan.
c) Las personas naturales que posean valores emitidos por el emisor, su matriz o coligantes,
en forma directa o a travs de otras personas, por montos superiores a 2.000 U.F. para el
caso de ttulos de deuda o de 500 U.F. para el caso de acciones. Tambin aquellas
personas que por los montos mencionados tengan promesas u opciones de compra o
venta sobre dichos valores o los hayan recibido como garanta. Se considerar para los
efectos de esta letra, los valores que tenga o posea el cnyuge y tambin las promesas,
opciones y los que haya recibido ste en garanta.
d) Las personas jurdicas que posean valores emitidos por el emisor, su matriz o coligante,
en forma directa o a travs de otras personas, por montos superiores al 5% de su activo
circulante o 15.000 U.F., en el caso de ttulos de deuda, o superiores al 2% de su activo
circulante o 3.000 U.F., en el caso de acciones. Tambin aquellas personas que tengan
compromisos u opciones de compra o venta sobre dichos valores o los hayan recibido
como garanta, en los montos ya mencionados. Sin perjuicio de lo anterior, no se
considerar persona jurdica con inters en cuanto posea inversiones, compromisos,
opciones o hubiere recibido garantas por montos inferiores a los establecidos en la letra
anterior.
e) Quienes tengan o hayan tenido durante los ltimos 6 meses, directamente o a travs de
otras personas, una relacin profesional o de negocios importante con la entidad, sus
coligantes o con las entidades del grupo empresarial del que forma parte, distinta de la
clasificacin misma.
f) Los intermediarios de valores con contrato vigente de colocacin de ttulos del emisor,
sus personas relacionadas y sus empleados.
g) Los cnyuges y parientes hasta el primer grado por consanguinidad y primero por
afinidad de los empleados del emisor.
35
concepto de clasificacin, a contar del inicio del tercer ao de registrada la sociedad
clasificadora.
Artculo 84.- Las entidades clasificadoras debern revisar en forma continua las
clasificaciones que efecten, de acuerdo con la informacin que el emisor les proporcione en
forma voluntaria o que se encuentre a disposicin de pblico.
36
Las categoras de clasificacin de ttulos de deuda de largo plazo sern las siguientes:
- Categora AA: Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con una muy alta
capacidad de pago del capital e intereses en los trminos y plazos pactados, la cual no se
vera afectada en forma significativa ante posibles cambios en el emisor, en la industria a
que pertenece o en la economa.
- Categora BBB: Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con una suficiente
capacidad de pago del capital e intereses en los trminos y plazos pactados, pero sta es
susceptible de debilitarse ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que
pertenece o en la economa.
- Categora BB: Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con capacidad para el
pago del capital e intereses en los trminos y plazos pactados, pero sta es variable y
susceptible de deteriorarse ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que
pertenece o en la economa, pudiendo incurrirse en retraso en el pago de intereses y del
capital.
37
Las categoras de clasificacin de ttulos de deuda de corto plazo sern las siguientes:
- Nivel 2 (N-2): Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con una buena
capacidad de pago del capital e intereses en los trminos y plazos pactados, pero sta es
susceptible de deteriorarse levemente ante posibles cambios en el emisor, en la industria
a que pertenece o en la economa.
- Nivel 4 (N-4): Corresponde a aquellos instrumentos cuya capacidad de pago del capital e
intereses en los trminos y plazos pactados no rene los requisitos para clasificar en los
niveles N-1, N-2, N-3.
Cada vez que en esta ley u otras leyes se haga referencia a clasificacin de ttulos de
deuda o de obligaciones, utilizando las categoras A, B, C, D o E, se entender que ellas
corresponden, respectivamente, a lo siguiente:
38
Artculo 89.- Las entidades clasificadoras de riesgo podrn agregar el prefijo o sufijo "cl"
al nombre de las categoras de clasificacin, para identificar las clasificaciones nacionales.
Sin que se pueda alterar los criterios que se establezcan en conformidad a lo dispuesto en
el inciso anterior, la Superintendencia, a solicitud de una entidad clasificadora, podr
autorizar la utilizacin de subcategoras de clasificacin, las que, en todo caso, debern quedar
previamente inscritas en la Superintendencia.
Artculo 93.- Las personas y entidades que participen en las clasificaciones de riesgo
debern emplear en el ejercicio de sus funciones el cuidado y diligencia que los hombres
emplean ordinariamente en sus propios negocios y respondern solidariamente de los
perjuicios causados a terceros por sus actuaciones dolosas o culpables.
39
Artculo 94.- Los valores de oferta pblica emitidos por los bancos y sociedades
financieras quedarn sometidos a la clasificacin de riesgo que dispone esta ley en
conformidad a los procedimientos que ella establece. La efectuarn los evaluadores privados a
que se refieren los artculos 20 de la Ley General de Bancos y 13 bis del decreto ley N 1.097,
de 1975, con sujecin a dichas disposiciones y a las normas generales que imparta la
Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.
En ningn caso les sern aplicables a las clasificaciones de los valores emitidos por
bancos y sociedades financieras los artculos 82, letras c) y d), y 84.
Artculo 95.- Para los efectos de este Ttulo, una misma sociedad, cumpliendo los
requisitos pertinentes, podr inscribirse en la Superintendencia de Valores y Seguros y en la
Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.
TITULO XV
40
2. Que la sociedad tiene un significativo nivel de endeudamiento y que el grupo
empresarial tiene importante participacin como acreedor o garante de dicha deuda;
4. Que la sociedad sea controlada por uno o ms miembros del controlador de alguna de
las entidades del grupo empresarial, si dicho controlador est compuesto por ms de
una persona, y existan razones fundadas en lo dispuesto en el inciso primero para
incluirla en el grupo empresarial.
Artculo 97.- Es controlador de una sociedad toda persona o grupo de personas con
acuerdo de actuacin conjunta que, directamente o a travs de otras personas naturales o
jurdicas, participa en su propiedad y tiene poder para realizar alguna de las siguientes
actuaciones:
Cuando un grupo de personas tiene acuerdo de actuacin conjunta para ejercer alguno
de los poderes sealados en las letras anteriores, cada una de ellas se denominar miembro
del controlador.
Se presumir que existe tal acuerdo entre las siguientes personas: entre representantes y
representados, entre una persona y su cnyuge o sus parientes hasta el segundo grado de
consanguinidad o afinidad, entre entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial, y
entre una sociedad y su controlador o cada uno de sus miembros.
41
directores o designacin de administradores y en los acuerdos de las juntas extraordinarias de
accionistas.
a) Que exista otra persona, u otro grupo de personas con acuerdo de actuacin conjunta,
que controle, directamente o a travs de otras personas naturales o jurdicas, un
porcentaje igual o mayor;
Artculo 100.- Son relacionadas con una sociedad las siguientes personas:
d) Toda persona que, por s sola o con otras con que tenga acuerdo de actuacin conjunta,
pueda designar al menos un miembro de la administracin de la sociedad o controle un
42
10% o ms del capital o del capital con derecho a voto si se tratare de una sociedad por
acciones.
1.- Por s sola, o con otras con quienes tenga acuerdo de actuacin conjunta, tiene poder
de voto suficiente para influir en la gestin de la sociedad;
Artculo 102.- Para los fines del presente Ttulo, la Superintendencia impartir las
instrucciones necesarias y tendr amplias facultades para requerir la informacin conducente
a determinar los vnculos sealados en los artculos anteriores, y la necesaria para establecer si
una entidad pertenece o no a un grupo empresarial. A su vez, podr solicitar mayores
antecedentes de todas aquellas entidades cuya informacin sea necesaria para determinar la
situacin financiera de las sociedades bajo su fiscalizacin.
Toda entidad perteneciente al mismo grupo empresarial de una sociedad fiscalizada por
la Superintendencia que efecte operaciones comerciales significativas con ella, deber
informar a dicha sociedad que ambas tienen un controlador comn.
Asimismo, para el slo efecto del cumplimiento de lo dispuesto en los artculos 101 de
esta ley, y 89 de la ley N 18.046, las entidades fiscalizadas por la Superintendencia podrn
requerir de sus accionistas o socios que identifiquen si corresponden a personas relacionadas
y qu tipo de relacin tienen, y ellos estarn obligados a proporcionar dicha informacin.
43
TITULO XVI
Artculo 103.- La oferta pblica de valores representativos de deuda cuyo plazo sea
superior a un ao, slo podr efectuarse mediante bonos y con sujecin a las disposiciones
generales establecidas en la presente ley y a las especiales que se consignan en los artculos
siguientes.
Sin embargo, los bancos y las sociedades financieras que operen en el pas no quedarn
sujetos a esta limitacin y, si estuvieran autorizados para emitir bonos en conformidad a las
normas que los rijan, los requisitos que este ttulo establece se cumplirn ante la
Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.
44
d) Procedimientos de rescates anticipados, los que slo podrn efectuarse mediante sorteos
u otros procedimientos que aseguren un tratamiento equitativo para todos los tenedores
de bonos;
h) La naturaleza del arbitraje a que debern ser sometidas las diferencias que se produzcan
con ocasin de la emisin, de su vigencia o de su extincin, segn se expresa en el
artculo siguiente. Si en la escritura nada se dijera, se entender que estas diferencias
debern ser conocidas por uno o ms rbitros arbitradores.
Los otorgantes de la escritura de emisin podrn acordar las dems estipulaciones que
no sean contrarias a las disposiciones de esta ley o de sus normas complementarias.
La emisin de los instrumentos que regula el presente Ttulo, podr ser efectuada
mediante ttulos de deuda de montos fijos o por lneas de bonos. Al efecto, se entender que la
emisin de bonos es por lneas cuando las colocaciones individuales vigentes no superen el
monto total y el plazo de la lnea inscrita en la Superintendencia.
Artculo 105.- Los conflictos que pueden ser sometidos a arbitraje, segn se indica en el
artculo anterior, son aqullos que se produzcan entre los tenedores de bonos o su
representante y el emisor o el administrador extraordinario. Este arbitraje podr ser
provocado por cualquiera de estos ltimos o por el representante de los tenedores de bonos,
actuando de oficio o por acuerdo adoptado por la junta de tenedores de bonos, con el qurum
reglamentado por el inciso primero del artculo 124 de este ttulo.
45
El arbitraje podr tambin ser promovido individualmente por cualquiera de los
tenedores de bonos en todos aquellos casos en que puedan actuar separadamente en defensa
de sus derechos, de conformidad a las disposiciones de este ttulo.
Asimismo, podrn someterse a la decisin de estos rbitros las impugnaciones que uno o
ms tenedores de bonos efectuaren respecto de la validez de determinados acuerdos de las
asambleas celebradas por estos acreedores, o las diferencias que se originen entre los
tenedores de bonos y su representante. En estos casos, el arbitraje podr ser provocado
individualmente por cualquier parte interesada.
El o los rbitros sern designados de comn acuerdo por las partes en conflicto, no
pudiendo en caso alguno nominarse en la escritura de emisin a una o ms personas
determinadas como tales. Si no se produjera acuerdo, la nominacin la har la justicia
ordinaria.
Los honorarios del tribunal arbitral y las costas procesales debern solventarse por quien
haya promovido el arbitraje, excepto en los conflictos en que sea parte el emisor, en los que
unos y otros sern de su cargo. Sin perjuicio del derecho de los afectados a repetir, en su caso,
en contra de la parte que en definitiva fuere condenada al pago de las costas.
En contra de las resoluciones que dicten los rbitros no proceder recurso alguno,
excepto el de queja.
El pago de los honorarios del tribunal arbitral y de las costas procesales gozar de la
preferencia establecida para la primera clase de crditos, regida por el artculo 2472 N 1 del
Cdigo Civil.
Artculo 106.- El representante de los tenedores de bonos gozar de todas las facultades
y deberes que se precisan en esta ley y sus normas complementarias, de las que le
correspondan como mandatario y de las que se le otorguen e impongan en la escritura de
emisin o por las juntas generales de tenedores de bonos.
La funcin de este representante de los tenedores de bonos ser remunerada con cargo
exclusivo al emisor, segn el monto y modalidades que se determinen en la escritura de
emisin. Esta remuneracin gozar de la preferencia establecida para la primera clase de
crditos, regida por el artculo 2472 N 1 del Cdigo Civil.
46
El representante deber actuar exclusivamente en el mejor inters de sus representados y
responder hasta de la culpa leve por el desempeo de sus funciones. Sin perjuicio de la
responsabilidad administrativa y penal que pudiera serle imputable.
Si las actuaciones judiciales del representante no requirieran del acuerdo previo de una
junta de tenedores de bonos ni en la escritura de emisin se consignare una norma diferente,
se entender, para todos los efectos legales, que el mandato judicial incluye las facultades de
ambos incisos del artculo 7 precitado.
47
que representa. Ello deber certificarse por un notario pblico, en vista del Registro de ttulos
de tenedores de bonos, si existiere, o de los ttulos o certificados de depsito de los mismos.
Lo dispuesto en este artculo es siempre sin perjuicio de las acciones que los tenedores de
bonos puedan ejercer individualmente, conforme se indica en el artculo 120 de este ttulo.
a) Verificar el cumplimiento, por parte del emisor, de los trminos, clusulas y obligaciones
del contrato de emisin, conforme a la informacin que ste le proporcione;
d) Velar por el pago equitativo y oportuno a todos los tenedores de bonos, de los
correspondientes intereses, amortizaciones y reajuste de los bonos sorteados o vencidos.
El representante no podr rehusar pagar directamente a sus representados las
obligaciones a que se refiere esta letra, segn encargo que le hiciere el emisor luego de
proveerlo suficientemente de fondos para cada oportunidad de pago. Esta funcin
adicional deber ser remunerada por el emisor en los trminos que establezca la
escritura.
e) Acordar con el emisor las reformas especficas al contrato de emisin que le hubiere
autorizado la junta de tenedores de bonos, en materias de la competencia de sta, y
48
f) Ejercer las dems funciones y atribuciones que establezca el contrato de emisin.
Los representantes de los tenedores de bonos son siempre removibles y sus mandatos
revocables, sin expresin de causa, por la voluntad de la junta general de estos inversionistas.
Slo podrn renunciar a sus cargos ante una junta de tenedores de bonos.
Artculo 111.- En la escritura de emisin podr pactarse que, sin la expresa aprobacin
del representante de los tenedores de bonos, el emisor no podr adoptar los acuerdos o
realizar las negociaciones que se indiquen determinadamente en dicho instrumento.
Para los efectos de este artculo, los socios, asambleas o juntas de accionistas podrn
delegar en sus respectivos socios administradores, gestores o directorios, las facultades
necesarias para que stos en su nombre estipulen limitaciones a las materias que sean de su
competencia.
49
indicativa a la escritura que da constancia de su existencia, dentro de los 60 das siguientes a la
fecha de su otorgamiento.
50
facultaren al efecto. En todo caso, la designacin de administradores extraordinarios
efectuados por rbitros slo podr recaer en bancos cuya solvencia utilizada para la
clasificacin de los ttulos emitidos durante los ltimos doce meses haya sido A o B.
En todo caso, en toda escritura de emisin de bonos cuya finalidad fuere diferente a la
regulada en los incisos precedentes, podr establecerse voluntariamente la existencia de un
administrador extraordinario de los recursos, cuyos derechos y obligaciones sern los que se
precisen en el mismo instrumento y, en subsidio, los sealados en este Ttulo.
Artculo 114.- Los valores en que el administrador extraordinario invierta los recursos
que administre, debern ser mantenidos en depsito en las entidades privadas de depsito y
custodia de valores a que se refiere la ley N 18.876, en conformidad a sus disposiciones, o en
51
bancos o en sociedades financieras, de acuerdo a lo dispuesto en el decreto con fuerza de ley
N 252, de 1960.
Cuando se hicieran exigibles las obligaciones caucionadas por las prendas legales, el
administrador extraordinario entregar al representante de los tenedores de bonos el o los
certificados de depsito correspondientes a los valores en garanta, debidamente endosados,
cualquiera sea la forma en que estuvieran extendidos, constituyendo el endoso suficiente
transferencia aun cuando los crditos o ttulos de crdito fueran nominativos. Igual entrega
deber efectuar del dinero que an no hubiera invertido.
Cumplidos los requisitos que se sealan en los incisos precedentes, los tenedores de
bonos, podrn pagarse del monto ntegro de sus crditos, reajustes, intereses y costos de
cobranza, con preferencia a cualquiera otra obligacin, incluidos los derivados de los crditos
de primera clase a que se refiere el artculo 2472 del Cdigo Civil y de cualquiera otra al que
leyes especiales le otorgaren preferencia especial, exceptundose exclusivamente los
privilegios establecidos en los artculos 105 y 106 de este ttulo para el pago de las costas
arbitrales y la remuneracin del representante de los tenedores de bonos.
En la ejecucin de las obligaciones garantizadas con valores afectados por esta prenda
especial, se aplicar respecto de los tenedores de bonos, lo dispuesto en favor de los bancos
por el artculo 6 de la ley N 4287, de 1928. En caso que un emisor de valores tenga la calidad
de deudor en un procedimiento concursal de liquidacin, el dinero y valores pignorados
quedarn excluidos de la masa de bienes del deudor y estos acreedores sern pagados sin
aguardar las resultas del procedimiento concursal de liquidacin y sin que sea necesario
52
efectuar ninguna de las reservas que previene el artculo 135 de la Ley de Reorganizacin y
Liquidacin de Activos de Empresas y Personas. El representante de los tenedores de bonos
podr, sin ms trmite, ejercer los procedimientos de realizacin de la prenda aludidos en el
inciso anterior y pagar a sus representados en la proporcin correspondiente.
Sin embargo, podrn conferir poderes especiales a terceros con los fines y facultades que
expresamente determinen.
Las personas a que se refiere este artculo, no podrn ser personas relacionadas al
emisor. Si durante el desempeo de sus cargos se produjere alguna inhabilidad por esta razn,
se abstendrn de seguir actuando, renunciando al cargo y, adems, debern informar estas
circunstancias como hecho esencial a la Superintendencia que los fiscalice, al representante de
los tenedores de bonos, en su caso, y se citar en el ms breve plazo a junta de tenedores de
bonos, cuando la inhabilidad afecte a este ltimo o al administrador extraordinario. Tambin
debern informar en el mismo carcter cuando se encuentren en alguna de las circunstancias a
que se refiere el artculo 82, con excepcin de la letra g).
Para los efectos de lo dispuesto en este artculo y, en general, cada vez que en cualquiera
de las disposiciones de este Ttulo se haga referencia a personas con inters o con relacin a
53
otra, se entender por ellas a las tipificadas como tales en las disposiciones contenidas en el
Ttulo XV de este mismo cuerpo legal.
Artculo 119.- La emisin de bonos podr hacerse con o sin garanta, pudiendo utilizarse
en el primer caso cualquiera de las garantas generales o especiales establecidas por la ley.
Las citaciones y notificaciones que de acuerdo a la ley deben practicarse respecto de los
acreedores hipotecarios o prendarios, se entendern cumplidas al efectuarse al representante
de los tenedores de bonos. A dicho representante corresponder igualmente aceptar las
modificaciones o sustituciones de las garantas constituidas o consentir en su alzamiento,
previo cumplimiento de las normas establecidas en este ttulo.
Artculo 120.- El emisor deber pagar fiel e ntegramente a los tenedores de bonos todas
las sumas que les adeude por concepto de amortizaciones de capital, reajustes e intereses,
ordinarios y penales, en la forma, plazo y condiciones establecidas en el contrato de emisin.
Los bonos vencidos por sorteos, rescate o expiracin del plazo de su vencimiento y los
cupones tambin vencidos tendrn mrito ejecutivo en contra del emisor. En caso de bonos
sorteados, stos debern figurar en el acta respectiva.
54
La interposicin de demandas que persigan la exigibilidad y cobro anticipado de uno o
ms bonos de una emisin, sea por mora en el pago de cualquiera de ellos, por infraccin de
las dems obligaciones consignadas en los resguardos establecidos en la escritura de emisin o
por cualquiera otra causa, slo podr decidirse por la junta de tenedores de bonos con el
qurum a que se refiere el inciso primero del artculo 124 del presente ttulo. De igual acuerdo
previo requerir la interposicin de demandas destinadas a que se declare judicialmente la
resolucin del contrato de emisin, con indemnizacin de perjuicios; la solicitud de inicio de
un procedimiento concursal de liquidacin o de reorganizacin de este deudor con sus
acreedores y su participacin en ellos, cualquiera sea quien los proponga, y, en general,
cualquiera otra peticin o actuacin judicial que comprometa el inters colectivo de los
tenedores de bonos de una emisin.
En las situaciones a que se refiere el inciso precedente las demandas pertinentes debern
interponerse por el representante de los tenedores de bonos y el ttulo ejecutivo, en su caso,
deber ser complementado por una copia del acta de la junta respectiva, reducida a escritura
pblica por dicho representante.
Artculo 121.- Una sociedad annima emisora de bonos podr conceder a los tenedores
opcin colectiva para canjearlos por acciones ordinarias o privilegiadas de la misma sociedad,
de acuerdo a las condiciones establecidas en el contrato de emisin y a las disposiciones
legales vigentes.
Artculo 122.- Las juntas de tenedores sern convocadas por el representante de dichos
tenedores.
3) Cuando as lo soliciten tenedores que renan, a lo menos, el 20% del valor nominal de los
bonos en circulacin de la respectiva emisin;
Todas las citaciones efectuadas por la Superintendencia se realizarn con cargo al emisor.
55
Artculo 123.- La junta se convocar por medio de un aviso destacado publicado, a lo
menos, por tres veces en das distintos en el diario de circulacin nacional que se determine a
tal efecto en la escritura de emisin, publicacin que deber efectuarse dentro de los veinte
das anteriores al sealado para la reunin y el primer aviso no podr publicarse con menos
de quince das de anticipacin a la junta.
Artculo 124.- Las juntas se constituirn en primera citacin, salvo que la ley establezca
mayoras superiores, con los tenedores de bonos que renan a lo menos la mayora absoluta
de los votos de los bonos de la emisin correspondiente y, en segunda citacin, con los que
asistan. Los acuerdos se adoptarn, en cada reunin, por la mayora absoluta de los votos de
los bonos asistentes de la emisin correspondiente.
Los avisos de la segunda citacin slo podrn publicarse una vez que hubiera fracasado
la junta a efectuarse en la primera citacin y en todo caso, deber ser citada para celebrarse
dentro de los 45 das siguientes a la fecha fijada para la junta no efectuada.
Corresponder un voto por el mximo comn divisor del valor de cada bono de la
emisin.
En la formacin de todos los acuerdos a que se refiere esta disposicin y los artculos 105,
112 y 120 de este Ttulo, no se considerarn para los efectos del qurum y de las mayoras
requeridas en las juntas, los bonos pertenecientes a tenedores que fueran personas
relacionadas con el emisor.
Los acuerdos legalmente adoptados sern obligatorios para todos los tenedores de bonos
de la emisin correspondiente.
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Artculo 126.- Podrn participar en las juntas de los tenedores de bonos, los titulares de
bonos nominativos, a la orden o al portador que se hayan inscrito en los Registros especiales
del emisor, a lo menos, con 5 das hbiles de anticipacin al da en que ella deba celebrarse.
Artculo 127.- Los tenedores de bonos podrn hacerse representar en las juntas por
mandatarios, mediante carta-poder.
Se entender aprobada el acta desde que sea firmada por el representante de los
tenedores de bonos, lo que deber hacer a ms tardar dentro de los 3 das siguientes a la fecha
de la junta. A falta de dicha firma, por cualquiera causa, el acta deber ser firmada por, a lo
menos, 3 de los tenedores de bonos designados al efecto y si ello no fuere posible, el acta
deber ser aprobada por la junta de tenedores de bonos que se celebre con posterioridad a la
asamblea a que sta se refiere.
Los acuerdos a que ellas se refieren slo podrn llevarse a efecto desde la fecha de su
firma.
Artculo 129.- Cuando el emisor hubiera hecho distintas emisiones de bonos, los
tenedores de bonos correspondientes a cada una de ellas, constituirn juntas separadas e
independientes.
Artculo 130.- El emisor no podr adquirir sus propios bonos, sin perjuicio que pueda
rescatarlos de acuerdo a lo estipulado en el contrato de emisin o concediendo una opcin de
rescate voluntario de idnticas condiciones a todos los tenedores de una misma emisin.
Los bonos que el emisor tenga en cartera por no haberlos colocado o por haberlos
rescatado, no se considerarn como tales para ningn efecto legal.
TITULO XVII
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De la emisin de ttulos de deuda a corto plazo
Artculo 131.- Sin perjuicio de lo establecido por el artculo 103 de esta ley, la oferta
pblica de valores representativos de deuda cuyo plazo no sea superior a 36 meses, tambin
podr efectuarse mediante la emisin de pagars u otros ttulos de crdito, con sujecin a las
disposiciones de esta ley y a los requisitos que establezca la Superintendencia mediante la
dictacin de instrucciones de carcter general que contendrn, a lo menos, normas relativas a:
g) La naturaleza del arbitraje a que debern ser sometidas las diferencias que se
produzcan con ocasin de la emisin, de su vigencia o de su extincin. Si nada se
dijere, se entender que estas diferencias debern ser conocidas por uno o ms rbitros
arbitradores. No obstante lo anterior, al producirse un conflicto el demandante siempre
podr sustraer su conocimiento de la competencia de rbitros y someterlo a la decisin
de la justicia ordinaria, y
La emisin de los instrumentos que regula el presente artculo podr ser efectuada
mediante ttulos de deuda de montos fijos o por lneas de ttulos de deuda, con tasas de
inters, reajustabilidad y plazos de vencimiento, segn las normas de carcter general que
dicte la Superintendencia.
58
las lneas de ttulos de deuda podrn tener una vigencia de hasta diez aos contados desde
su inscripcin en el Registro de Valores.
Las caractersticas de la emisin, sea mediante ttulos de deuda de montos fijos o por
lneas de ttulos de deuda, debern constar en escritura pblica suscrita por el representante
de la entidad emisora. Si la emisin fuere por lneas de ttulos de deuda, las caractersticas
especficas de cada colocacin debern tambin constar en escritura pblica, suscrita en la
forma antedicha.
Los pagars, letras u otros ttulos de crdito que se emitan desmaterializados conforme
las normas de este Ttulo o del Ttulo XVI, valdrn como tales a pesar que no cumplan con las
formalidades y menciones que establece la ley para el caso de su emisin fsica, por el solo
hecho que sean anotados en cuenta de acuerdo con el artculo 11 de la ley N 18.876. Tendrn
mrito ejecutivo los certificados que la empresa de depsito de valores emita en virtud de lo
dispuesto en los artculos 13 y 14 de la ley N 18.876. Dicho certificado deber acreditar que el
ttulo respectivo ha sido anotado en cuenta e indicar, adems, su monto, fecha de
vencimiento y tasa de inters.
Los bancos y las sociedades financieras que operen en el pas no quedarn sujetos a este
Ttulo y, si estuvieran autorizados para emitir pagars u otros ttulos de crdito, lo harn en
conformidad a las normas que los rijan.
Los pagars u otros ttulos de crdito que se emitan en conformidad a las disposiciones
de este Ttulo, solo podrn prorrogarse o renovarse dentro del plazo mximo establecido en el
inciso primero.
TITULO XVIII
Artculo 132.- Las sociedades a que se refiere este ttulo, se constituirn como annimas
especiales y su objeto exclusivo ser la adquisicin de los activos a que se refiere el artculo
135, la adquisicin de derechos sobre flujos de pago, la emisin de ttulos de deuda, de corto o
59
largo plazo, y las dems actividades complementarias o afines que les autorice la
Superintendencia. Cada emisin originar la formacin de patrimonios separados del
patrimonio comn de la emisora, salvo en el caso de la emisin por lnea, en el cual todas las
emisiones con cargo a la misma integrarn un solo patrimonio separado. Para los efectos
anteriores se entender por flujo de pago toda obligacin, existente o que se genere en el
futuro, de pagar una o ms sumas de dinero por la adquisicin o el uso de bienes o por la
prestacin de servicios.
Los bonos subordinados emitidos por los patrimonios separados, una vez adicionados a
la inscripcin los certificados contemplados en los artculos 137 y 137 bis, podrn ser
adquiridos por la sociedad emisora de los mismos. En tal caso, no se considerarn para los
efectos de acreditar existencia o permanencia del patrimonio mnimo exigido por este artculo.
Artculo 132 bis.- La emisin de instrumentos regulada por este Ttulo podr efectuarse
mediante la emisin de ttulos de deuda por monto fijo, por lnea de ttulos de deuda de
securitizacin o a travs de programas de emisin de los establecidos en el artculo 144 bis.
Se entender que la emisin es por lnea de ttulos cuando las colocaciones individuales
vigentes no superen el monto total y el plazo de la lnea inscrita en la Superintendencia. El
contrato de emisin de ttulos de deuda de securitizacin por lnea deber contener las
clusulas generales aplicables a todas las emisiones que se efecten con cargo a ella, en tanto
las escrituras de colocacin debern considerar las condiciones especficas de cada colocacin.
Las colocaciones que se efecten con cargo a una lnea debern considerar la
incorporacin de activos al patrimonio separado, los cuales debern ser de la misma
naturaleza que los activos que conforman este ltimo, y no podrn desmejorar el grado de
inversin vigente de los ttulos emitidos con anterioridad por el patrimonio separado, lo cual
deber ser certificado por el representante de los tenedores de ttulo de deuda.
Slo se podr hacer una nueva emisin con cargo a la lnea una vez que se hayan
enterado los activos integrantes de las emisiones que se hubieren efectuado con anterioridad,
en la forma establecida en el inciso cuarto del artculo 137.
60
Artculo 133.- Estas sociedades quedarn sometidas a la fiscalizacin de la Superin-
tendencia, se regirn por las normas del presente Ttulo y por las disposiciones aplicables a las
sociedades annimas abiertas.
Artculo 134.- Estas sociedades debern inscribir en el Registro de Valores los ttulos de
deuda que ellas emitan.
La emisin de ttulos de corto plazo se har bajo la forma y disposiciones del Ttulo XVI
de esta ley.
No les ser aplicable a estas sociedades lo dispuesto en el inciso primero del artculo 79
de la ley N 18.046, correspondiendo a la junta ordinaria de accionistas resolver sobre la
materia reglada en dicho precepto.
Para los efectos de este ttulo se entender que los contratos, crditos y derechos o sus
ttulos revisten el carcter de transferibles, incluso si existieran entre esos bienes, crditos
nominativos, en cuyo caso su adquisicin, transferencia, o constitucin en garanta podr
efectuarse por endoso colocado a continuacin, al margen o al dorso del documento en que
constaren, cualesquiera fuere la forma en que se hubieran extendido originalmente,
aplicndose en lo que fueran compatibles, las normas del prrafo 2 del Ttulo I de la ley 18.092
sobre Letras de Cambio y Pagars.
Asimismo, para los efectos de este ttulo, la transferencia o cesin de los contratos,
crditos y derechos, o de sus ttulos, ser oponible a los deudores de stos, desde la fecha de la
escritura de otorgamiento del contrato de emisin con formacin de patrimonio separado o de
sus escrituras complementarias, o de las escrituras de colocacin en que se individualicen o
determinen. Desde esa fecha, los deudores no podrn oponer al cesionario otras excepciones
que las personales que tengan en su contra, sindole inoponible a ste toda otra excepcin,
cualquiera sea su origen o naturaleza.
61
Lo dispuesto en los dos incisos anteriores tambin ser aplicable a las transferencias o
enajenaciones de los contratos, crditos, derechos o de sus ttulos efectuadas a entidades o
personas, constituidas en Chile o en el extranjero, que los adquieran con el propsito de
efectuar emisiones de ttulos de deuda securitizados destinados a ser colocados
exclusivamente en el extranjero. Dichos ttulos no se inscribirn en el Registro de Valores.
Artculo 136.- Las sociedades securitizadoras no podrn tener en cada uno de sus
patrimonios separados activos que hayan sido originados o vendidos por un mismo banco o
institucin financiera relacionado a la misma, salvo que en los ttulos de deuda que sean
emitidos por dicha sociedad se exprese claramente la circunstancia de haber sido originados o
vendidos por un banco o institucin financiera relacionado y el porcentaje que ellos
representan dentro del total de activos del patrimonio separado. La misma restriccin se
aplicar a las administradoras de fondos de inversin de crditos securitizados a que se refiere
la ley N 18.815, respecto de la inversin de cada fondo que administre.
62
Los bienes, contratos, crditos y derechos individualizados o determinados en la
escritura de otorgamiento del contrato de emisin, en las escrituras complementarias, o en
las escrituras de colocacin, integrarn de pleno derecho el activo de ste, desde la fecha de
la respectiva escritura en que se les individualicen o determinen, de acuerdo con lo
dispuesto en el inciso primero de este artculo, con excepcin de los bienes races y dems
bienes cuya propiedad est sujeta a registro, los cuales se integrarn al activo una vez
cumplidas las formalidades que establece la ley.
Slo se entender cumplida la obligacin de entero del activo del patrimonio separado
por la sociedad, cuando se adicione a la inscripcin el certificado que al efecto deba otorgar
el representante de los tenedores de ttulos de deuda, en el que conste que los bienes que
conforman el activo se encuentran debidamente aportados y en custodia, libre de
gravmenes, prohibiciones o embargos, que se han cumplido los otros requisitos
determinados en la escritura de emisin, y en su caso, que se han constituido los aportes
adicionales pactados. Si no procediere la custodia de tales bienes, el contrato de emisin de
ttulos de deuda deber expresar fundadamente esta circunstancia, y sealar otras medidas
de resguardo y vigilancia que se adoptarn en relacin con los bienes que conforman el
activo del patrimonio separado.
Lo dispuesto en los incisos anteriores se aplicar a cada una de las emisiones que se
hagan con cargo a una lnea. En estos casos, los activos que integren una nueva emisin
debern mantenerse segregados del resto de los activos del patrimonio separado, hasta que
se otorgue el certificado de entero de dicha emisin. Una vez otorgado dicho certificado, los
nuevos activos aportados se integrarn a los dems activos del patrimonio separado.
Artculo 137 bis.- El representante de los tenedores de bonos podr invertir los recursos
que reciba en virtud de lo establecido en el inciso sptimo del artculo 137, en instrumentos
63
financieros de renta fija, clasificados como mnimo en categora "A" o "N-2" de riesgo por dos
clasificadoras privadas, o emitidos o garantizados por el Estado hasta su total extincin y
cuyos vencimientos debern considerar las oportunidades de desembolso de estos recursos
por la constitucin de los patrimonios separados.
Los valores en que el representante de los tenedores de bonos invierta los recursos que
administre, debern ser mantenidos en depsito en las entidades privadas de depsito y
custodia de valores a que se refiere la ley N 18.876, en conformidad a sus disposiciones, o en
bancos o en sociedades financieras, de acuerdo a lo dispuesto en el decreto con fuerza de ley
N 3, de 1997, Ley General de Bancos.
El dinero percibido por el cobro de los ttulos de deuda efectuado por el representante de
los tenedores de los mismos y los intereses, beneficios y ganancias de capital que devenguen
su inversin, deber ser aplicado primeramente al pago de los crditos que han generado la
constitucin de gravmenes o garantas, contra la cancelacin y alzamiento de stas o al pago
de los bienes, contratos, crditos y derechos a adquirir. Asimismo, cuando procediera, ese
dinero y sus incrementos se aplicar al pago de los aportes adicionales pactados en la
correspondiente escritura. Cumplido lo anterior, y agregado el certificado referido a la
inscripcin pertinente, el remanente por los ttulos de deuda emitidos ser pagado a la
sociedad, ingresando al patrimonio comn.
En las colocaciones posteriores a la primera emisin con cargo a una lnea de ttulos, la
no emisin del certificado de entero, en el plazo determinado previamente, no significar la
liquidacin del patrimonio separado y, en consecuencia, no afectar a los tenedores de ttulos
vigentes emitidos con anterioridad por el patrimonio separado. En estos casos, se proceder a
la liquidacin de los activos de dicha emisin en la forma que se determine en el contrato de
emisin.
64
La sustitucin de bienes, contratos, crditos y derechos o la reduccin de la emisin al
monto efectivamente colocado, deber efectuarse por escritura pblica anotada al margen de
la escritura de emisin. Copia de la escritura se enviar a la Superintendencia, dentro de los 5
das siguientes a su otorgamiento, para su anotacin en el registro de la emisin.
Artculo 138.- Los acreedores generales de la sociedad, cualquiera sea el origen o calidad
de sus crditos, no podrn hacerlos efectivos en los bienes que conformen el activo del o de los
patrimonios separados constituidos por su deudor ni afectarlos con gravmenes,
prohibiciones, medidas precautorias o embargos, sino slo cuando hayan pasado a integrar el
patrimonio comn en los casos que se permiten en este ttulo.
Sobre los activos que integren un patrimonio separado, slo puede perseguirse el pago
de las obligaciones que provengan de los ttulos de deuda emitidos con cargo al mismo, sin
perjuicio de lo establecido en el inciso cuarto de este artculo.
El derecho de prenda general de los tenedores de ttulos de deuda emitidos por las
sociedades, se reduce exclusivamente a los activos del respectivo patrimonio separado, sin
perjuicio de las cauciones reales o personales, otorgadas por terceros o que graven el
patrimonio comn de la sociedad.
Los acreedores del patrimonio separado estn conformados exclusivamente por los
tenedores de ttulos de deuda que integran la emisin respectiva y, en su caso, por el custodio
de los valores del patrimonio, el representante de los tenedores de ttulos y el administrador
de los activos del patrimonio, por las remuneraciones que se les adeuden.
Artculo 139.- La sociedad llevar un registro especial por cada patrimonio separado que
constituya, y dejar constancia en l de los ttulos de deuda que emita.
65
Artculo 140.- Con la aprobacin del representante de los tenedores de ttulos de deuda,
la sociedad podr retirar bienes que conformen los activos del patrimonio separado para
llevarlos a su patrimonio comn, en la forma que se establezca en los respectivos contratos de
emisin, siempre y cuando existan activos que excedan los mrgenes establecidos en dicho
contrato.
Artculo 141.- Estas sociedades podrn administrar directamente los bienes integrantes
de los patrimonios separados que posean o encargar esta gestin a un banco, sociedad
financiera, administradora de mutuos hipotecarios endosables de que trata el artculo 21 bis
del decreto con fuerza de ley 251, de 1931, u otras entidades que autorice la Superintendencia.
Los ttulos de crdito y valores que integren el activo de los patrimonios separados
debern ser entregados en custodia a bancos, sociedades financieras, empresas de depsito y
custodia de valores u otras entidades expresamente autorizadas por la ley o por la
Superintendencia.
66
d) Formas y sistemas de comunicacin de la sociedad con los tenedores de ttulos, y
a) Los elementos mnimos que deben contener los contratos de administracin de los bienes
que conformen el activo de los patrimonios separados;
b) Las normas a que debe sujetarse la contabilidad de la sociedad y de cada uno de los
patrimonios separados, y
La escritura pblica general podr estipular que uno o ms de los sucesivos patrimonios
separados que se formen en virtud de lo establecido en este artculo, se incorporarn dentro
de los 30 das siguientes al entero de su activo, a uno de los patrimonios separados ya
formados, siempre que se hayan cumplido los requisitos determinados en la escritura pblica
general y que el resultado de la operacin no desmejore el grado de inversin vigente de los
ttulos emitidos por este ltimo, hechos que debern ser certificados por el representante de
los tenedores de ttulo de deuda.
67
Artculo 145.- Una vez pagados los ttulos de deuda emitidos contra un patrimonio
separado, los bienes y obligaciones que integren los activos y pasivos remanentes, pasarn al
patrimonio comn de la sociedad.
Dentro del plazo de tres meses contado desde la fecha en que quede ejecutoriada la
resolucin que decrete el inicio del procedimiento concursal de liquidacin, slo podr
decidirse la enajenacin de cada patrimonio separado como unidad patrimonial conforme a lo
prescrito en el artculo 150, requirindose el acuerdo conjunto del liquidador del patrimonio
separado y del liquidador que administre la sociedad. A falta de acuerdo y sin otro trmite
que la audiencia de las partes, decidir el juez que conozca de la quiebra.
Si no fuere posible enajenar cada patrimonio separado como unidad patrimonial dentro
del plazo indicado en el inciso anterior, el liquidador podr proceder conforme a lo
establecido en los artculos 148 y siguientes del presente Ttulo.
68
Los regmenes de administracin y de custodia continuarn aplicndose a los activos
sujetos a ellos, mientras no sean liquidados en la forma que se indica en este ttulo. La
liquidacin de un patrimonio separado no acarrea la terminacin automtica de los
correspondientes contratos de administracin o de custodia, sin perjuicio de la facultad del
liquidador para ponerles trmino.
Los gastos de la liquidacin de un patrimonio separado deben ser pagados con cargo a
los bienes que lo integran o con los bienes del patrimonio comn en el caso que la sociedad
securitizadora tenga la calidad de deudor en un procedimiento concursal de liquidacin.
Para tal efecto stos se considerarn como crditos valistas.
Sin perjuicio de cumplir, en todo caso, con lo dispuesto en el inciso segundo del artculo
147, dichas normas comprendern las siguientes materias:
Los acuerdos debern adoptarse con el voto favorable de tenedores de ttulos que
representen a lo menos la mayora absoluta de los ttulos emitidos y en circulacin, salvo en el
caso de las materias indicadas en la letra b), en que el qurum de acuerdos ser a lo menos, las
dos terceras partes de los ttulos emitidos y en circulacin.
Si no hubiere qurum para adoptar acuerdos en primera citacin, se deber citar a una
nueva junta la cual deber celebrarse dentro de los 30 das siguientes a la fecha fijada para la
junta no efectuada y los acuerdos debern adoptarse con el voto favorable de tenedores de
ttulos que representen a lo menos la mayora absoluta de los ttulos emitidos y en circulacin,
salvo en el caso de las materias indicadas en las letras a) y d), en que el qurum de acuerdos
ser la mayora absoluta de los ttulos presentes en la junta, y la letra b), en que el qurum de
acuerdos ser, a lo menos, las dos terceras partes de los ttulos emitidos y en circulacin.
69
El liquidador ejercer el giro hasta que se logre la liquidacin del patrimonio, ya sea
como unidad patrimonial o en parcialidades o se extingan los activos que conforman el
patrimonio separado.
Artculo 151.- En caso de disolucin, por cualquier causa, de las sociedades a que se
refiere este ttulo, que a la fecha de dicha disolucin an mantuvieran patrimonios separados,
la liquidacin de la sociedad ser practicada por la Superintendencia con todas las facultades
que la ley le otorga para la liquidacin de las compaas de seguros. La liquidacin puede ser
delegada por el Superintendente en uno o ms funcionarios de la Superintendencia o en otras
personas siempre que no les afecten las inhabilidades contempladas en los artculos 35 y 36 de
la ley N 18.046.
70
Artculo 153.- La emisin de ttulos de deuda a que se refiere el presente Ttulo estar
exenta del impuesto establecido en el artculo 1, N 3, del decreto ley N 3.475, de 1980, sobre
Impuesto de Timbres y Estampillas, en la misma proporcin que representen, dentro del total
del activo del respectivo patrimonio separado, los documentos que en su emisin,
otorgamiento o suscripcin, se hubieren gravado con el impuesto sealado o se encontraren
exentos de l.
Las comisiones y otras remuneraciones que las sociedades a que se refiere este Ttulo,
paguen a terceros por la administracin y custodia de los bienes integrantes de los
patrimonios separados que posean, en los trminos que dispone el inciso primero del artculo
141, estarn exentas del Impuesto al Valor Agregado establecido en el decreto ley N 825, de
1974.
TITULO XIX
De la Cmara de Compensacin
TITULO XX
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De la responsabilidad de las sociedades administradoras de fondos fiscalizados por la
Superintendencia
TITULO XXI
De la informacin privilegiada
Artculo 164.- Para los efectos de esta ley, se entiende por informacin privilegiada
cualquier informacin referida a uno o varios emisores de valores, a sus negocios o a uno o
varios valores por ellos emitidos, no divulgada al mercado y cuyo conocimiento, por su
naturaleza, sea capaz de influir en la cotizacin de los valores emitidos, como asimismo, la
informacin reservada a que se refiere el artculo 10 de esta ley.
Para los efectos del inciso segundo de este artculo, las transacciones se entendern
realizadas en la fecha en que se efecte la adquisicin o enajenacin, con independencia de la
fecha en que se registren en el emisor.
72
Artculo 166.- Se presume que poseen informacin privilegiada las siguientes personas:
c) Los dependientes que trabajen bajo la direccin o supervisin directa de los directores,
gerentes, administradores, ejecutivos principales o liquidadores del emisor o del
inversionista institucional, en su caso.
f) Los cnyuges o convivientes de las personas sealadas en la letra a) del inciso primero,
as como cualquier persona que habite en su mismo domicilio.
Artculo 167.- Las personas que en razn de su cargo o posicin, posean, hayan tenido o
tengan acceso a informacin privilegiada, obtenida directamente del emisor o inversionista
institucional, en su caso, o a travs de las personas indicadas en el artculo anterior, estarn
obligadas a dar cumplimiento a las normas de este Ttulo aunque hayan cesado en la relacin
o posicin respectiva.
73
Artculo 168.- Los intermediarios de valores cuyos directores, administradores,
apoderados, gerentes, ejecutivos principales u operadores de rueda, participen en la
administracin de un emisor de valores de oferta pblica, mediante su desempeo como
directores, administradores, gerentes, ejecutivos principales o liquidadores de este ltimo, o
de su matriz o coligante, quedarn obligados a informar a sus clientes de esta situacin en la
forma que determine la Superintendencia y debern abstenerse de realizar para s o para
terceros relacionados, cualquier operacin o transaccin de acciones emitidas por dicho
emisor.
Artculo 169.- Las actividades de intermediacin de valores y las de las personas que
dependan de dichos intermediarios, que acten como operadores de mesas de dinero, realicen
asesoras financieras, administracin y gestin de inversiones y, en especial, adopten
decisiones de adquisicin, mantencin o enajenacin de instrumentos para s o para sus
clientes, debern realizarse en forma separada, independiente y autnoma de cualquier otra
actividad de la misma naturaleza, de gestin y otorgamiento de crditos, desarrollada por
inversionistas institucionales u otros intermediarios de valores.
Artculo 170.- Los auditores externos que auditen los estados financieros de
inversionistas institucionales o de los intermediarios de valores, debern pronunciarse acerca
de los mecanismos de control interno que aqullos y stos se impongan, para velar por el fiel
cumplimiento de las normas de este Ttulo y de lo dispuesto en el inciso primero del artculo
33, como tambin sobre los sistemas de informacin y archivo, para registrar el origen, destino
y oportunidad de las transacciones que se efecten con los recursos propios y de terceros que
administren o intermedien, en su caso.
74
cumplimiento de las disposiciones de este Ttulo, y los archivos y registros que debern llevar
en relacin a las transacciones con recursos propios, las de sus personas relacionadas y las
efectuadas con recursos de terceros que administren.
Artculo 171.- Sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo anterior, las personas que
participen en las decisiones y operaciones de adquisicin y enajenacin de valores para
inversionistas institucionales e intermediarios de valores y aquellas que, en razn de su cargo
o posicin, tengan acceso a la informacin respecto de las transacciones de estas entidades,
debern informar a la direccin de su empresa, de toda adquisicin o enajenacin de valores
de oferta pblica que ellas hayan realizado, dentro de las 24 horas siguientes a la de la
transaccin excluyendo para estos efectos los depsitos a plazo.
Artculo 172.- Toda persona perjudicada por actuaciones que impliquen infraccin a las
disposiciones del presente Ttulo, tendr derecho a demandar indemnizacin en contra de las
personas infractoras.
Las personas que hayan actuado en contravencin a lo establecido en este Ttulo, debern
entregar a beneficio fiscal, cuando no hubiere otro perjudicado, toda utilidad o beneficio
pecuniario que hubieren obtenido a travs de transacciones de valores del emisor de que se
trate.
Aquel que infrinja lo dispuesto en el artculo 169, ser responsable civilmente de los
daos ocasionados al cliente respectivo o a los fondos en su caso, sin perjuicio de las sanciones
penales y administrativas que correspondan.
TITULO XXII
De las Garantas
Artculo 173.- Las garantas sobre valores de oferta pblica, monedas, oro, plata u otros
valores mobiliarios o ttulos de crdito, que tengan por objeto caucionar obligaciones de los
75
corredores de bolsa entre s o con las bolsas de valores o con sus clientes o de cualquiera de
stos para con aqullos, por operaciones de corretaje de valores o por las actividades
complementarias que se les autorice de conformidad a la ley, se constituirn en la siguiente
forma:
Adems, ser esencial la entrega material de los bienes dados en prenda al acreedor o al
tercero que de comn acuerdo designen las partes.
En los casos a que se refiere este Ttulo, no ser necesario notificar al deudor, quien
quedar liberado de toda responsabilidad si paga a quien le acredite su condicin de acreedor
por la garanta.
Artculo 174.- Las prendas que se constituyan en conformidad a este Ttulo, servirn de
garanta a las obligaciones especficas y determinadas que se sealen, a menos que conste
expresamente que la prenda se ha constituido en garanta de todas las obligaciones directas
76
que el dueo de la prenda tenga o pueda tener a favor del acreedor prendario y siempre que
se trate de aquellas a que alude el artculo anterior.
A la vez, todos los bienes comprendidos en la prenda en referencia, slo podrn ser
embargados en juicios entablados por los acreedores garantizados, en cuanto ejerzan acciones
protegidas por la garanta.
En caso de quiebra del deudor prendario, los bienes pignorados quedarn excluidos de la
masa de bienes del fallido y los acreedores caucionados por esta garanta sern pagados sin
aguardar los resultados de la quiebra y sin que sea necesario efectuar ninguna de las reservas
que previene la ley N 18.175, especialmente en su artculo 149.
Los acreedores prendarios a que se refiere este Ttulo, podrn sin, ms trmite, ejercer los
procedimientos de realizacin de la prenda aludidos en el artculo siguiente y pagarse de sus
crditos en el tiempo y forma indicados en dicha disposicin.
Artculo 176.- Una vez hechas exigibles cualquiera de las obligaciones garantizadas, el
acreedor prendario pondr los bienes prendados a disposicin de una bolsa de valores, para
que se proceda a su realizacin en subasta pblica a ms tardar el segundo da hbil siguiente
al de su entrega. Los crditos nominativos, cualquiera sea la forma de su otorgamiento y las
clusulas que incluyan, se entregarn endosados a la bolsa de valores respectiva por el
acreedor garantizado para que pueda perfeccionarse su transferencia.
77
Cumplido lo anterior, se aplicarn sin ms trmite los valores obtenidos al pago de la
obligacin, entregando en la misma oportunidad el remanente, si lo hubiere, al deudor.
Artculo 177.- Si antes de hacerse exigibles las obligaciones garantizadas vencieren los
crditos que caucionan su cumplimiento, el acreedor prendario o el depositario de la prenda,
segn el caso, podr proceder a su cobro y lo que obtuviere en pago se entender legalmente
constituido en prenda, para los fines, con la vigencia y efectos a que se refieren estas
disposiciones.
Artculo 178.- Una vez concluido el proceso de realizacin y liquidacin de una prenda
en virtud de este Ttulo, quien estimare haber sufrido perjuicios podr demandar en juicio
sumario.
TITULO XXIII
Disposiciones varias
Artculo 179.- Los agentes de valores, corredores de bolsa, bolsas de valores, bancos, o
cualquiera otra entidad legalmente autorizada, que mantenga valores por cuenta de terceros
pero a nombre propio, deber inscribir en un registro especial y anotar separadamente en su
contabilidad estos valores con la individualizacin completa de la o las personas por cuenta
de quien los mantiene. Este registro har fe en contra de las personas sealadas, pudiendo los
interesados reclamar en todo tiempo sus derechos, valindose de cualquier medio de prueba
legal. )
Las personas antes indicadas podrn ejercer el derecho a voto de los valores bajo su
custodia nicamente si han sido autorizados expresamente para ello por el titular al momento
de constituirse la referida custodia. En caso de no contar con dicha autorizacin, slo podrn
votar si han requerido instrucciones especficas al titular y en aquellos temas respecto de los
cuales efectivamente las hubieren recibido. Para ello, podrn dividir su voto incluso en
situaciones distintas de las elecciones de directores y debern indicar expresamente al votar
78
cada una de las materias sometidas a consideracin de los inversionistas, el nmero total de
acciones propias por las que votan y el nmero total de acciones por cuenta de terceros que
votan a favor, en contra o respecto de las que no recibieron instrucciones. Las instrucciones de
los dueos debern constar en un registro reservado sujeto al control de la Superintendencia,
que contendr la informacin y deber conservarse por el tiempo que sta determine
mediante norma de carcter general.
Los valores que no puedan ser votados conforme a lo dispuesto en el inciso anterior se
considerarn, no obstante, en el clculo del qurum de asistencia en el caso de entidades que
no hayan adoptado mecanismos de votacin a distancia autorizados por la Superintendencia.
Las personas a que se refiere este artculo slo podrn ejercer el voto de los valores bajo
su custodia a travs de sus representantes legales, sus empleados especialmente facultados
para ello o sus propios abogados, y no podrn delegarlo en caso alguno a favor de terceros
ajenos a ellas.
Artculo 180.- Las acciones civiles que emanen de los derechos establecidos en los
Ttulos XVI, XVII y XVIII de esta ley, prescribirn en el plazo de 2 aos contados desde la
fecha en que stos se hicieran exigibles.
Artculo 181.- Los preceptos de esta ley regularn supletoriamente las materias que
tratan las dems leyes del mercado de valores en lo que no sean contrarias a las disposiciones
de esas leyes y primarn sobre cualquier norma contractual o estatutaria que le fuere
contraria.
Artculo 182.- El Banco Central de Chile estar facultado para imponer, de acuerdo con
el procedimiento indicado en el artculo 50 de su ley orgnica, lmites o restricciones a los
cambios en la posicin neta de inversiones de instrumentos en el extranjero que posean los
inversionistas institucionales.
79
TITULO XXIV
Artculo 183.- La oferta pblica de valores extranjeros en Chile, se sujetar a las normas
del presente Ttulo y slo podr llevarse a efecto cuando se inscriban en un registro pblico
especial, denominado "Registro de Valores Extranjeros", que llevar la Superintendencia.
Se entendern comprendidos para los efectos de este ttulo, dentro del concepto de
valores extranjeros, los certificados de depsito representativos de valores chilenos inscritos
en el registro de valores, emitidos en el extranjero.
Artculo 184.- Corresponder al Banco Central de Chile, en los casos y forma sealadas
en la ley N 18.840, Orgnica Constitucional del Banco Central, determinar las normas
aplicables a las operaciones de cambios internacionales que se originen como consecuencia de
la aplicacin de las disposiciones de este Ttulo.
Los valores extranjeros y los CDV slo podrn expresarse en las monedas extranjeras
que autorice el Banco Central de Chile, como tambin en moneda corriente nacional siempre
que su pago se efecte en una moneda extranjera autorizada; y en dichas monedas
extranjeras debern transarse en el mercado nacional, considerndose los referidos
instrumentos para todos los efectos legales como ttulos extranjeros. A estas operaciones les
ser aplicable lo previsto en el artculo 39 del prrafo octavo del Ttulo III de la Ley
Orgnica Constitucional del Banco Central de Chile, cualquiera fuere la naturaleza del
ttulo.
80
Artculo 185.- Los CDV podrn canjearse o convertirse en su equivalente a valores
extranjeros, as como estos ltimos a aqullos, de acuerdo al contrato de depsito de valores
extranjeros suscrito entre el emisor y el depositario de valores extranjeros o, en su caso, de
acuerdo al reglamento interno correspondiente.
Para los efectos de la emisin de los CDV, slo podrn ser depositarios de valores
extranjeros los bancos, sucursales de bancos extranjeros autorizados para operar en Chile y las
empresas de depsito de valores, reguladas por la ley N 18.876 y dems personas jurdicas
que autorice la Superintendencia, mediante norma de carcter general, en este ltimo caso
siempre que se cumplan las siguientes condiciones:
Artculo 186.- Los valores extranjeros que se inscriban o los que dan origen a los CDV
debern ser susceptibles de ser ofrecidos pblicamente en los mercados de valores del pas del
respectivo emisor o en otros mercados de valores internacionales. Tambin podrn inscribirse
valores extranjeros no susceptibles de ser ofrecidos pblicamente en los mercados de valores
del pas del respectivo emisor o en otros mercados de valores internacionales, cuando se
cumplan con los requisitos que establezca la Superintendencia mediante norma de carcter
general.
Artculo 187.- La inscripcin de los valores extranjeros deber ser solicitada por el
emisor. No obstante lo anterior, cuando se trate de la emisin de CDV, la inscripcin podr ser
solicitada por el emisor o por un depositario de valores extranjeros.
Tratndose de valores extranjeros que cumplan con los requisitos exigidos por la
Superintendencia mediante norma de carcter general, la inscripcin podr ser solicitada,
adems, por un patrocinador de dichos valores.
El emisor podr optar entre inscribir los valores extranjeros o los CDV correspondientes.)
81
emisin de CDV relacionada con el mismo valor extranjero, individualizndose esta ltima de
manera de distinguirla suficientemente.
82
Artculo 191.- Para la transferencia y transmisin de toda clase de valores extranjeros, se
estar a las reglas aplicables a la naturaleza del ttulo, las cuales debern indicarse en los
antecedentes que determine la norma a que se refiere el artculo 189.
Artculo 193.- La oferta pblica de valores extranjeros en Chile, emitidos por organismos
internacionales o supranacionales, o Estados extranjeros, segn corresponda, o de CDV
representativos de aqullos, deber sujetarse a las normas que fije la Superintendencia,
mediante una disposicin de carcter general. En todo caso, slo podr llevarse a efecto
cuando cualquiera de dichos ttulos se inscriban en el registro a que se refiere el artculo 183.
83
inscripcin efectuada, que infrinjan estas mismas disposiciones, estarn sujetos a las
responsabilidades que seala el decreto ley N 3.538, de 1980, y las de la presente ley.
Artculo 197.- Las operaciones a que se refiere este Ttulo podrn ser desarrolladas por
las bolsas de valores a que se refiere el Ttulo VII de esta ley, las que debern reglamentar
estas operaciones de acuerdo a las normas de carcter general que dicte la Superintendencia,
de conformidad a lo sealado en el artculo 189.
Las normas internas que adopten las bolsas en relacin con estas operaciones, se regirn
por lo dispuesto en el inciso final del artculo 44.
Tambin podrn realizarse estas operaciones en los mercados a que se refiere el artculo
189.
Adems de los valores extranjeros y CDV, se podrn transar, de acuerdo a las normas de
este Ttulo, las cuotas de fondos de inversin sealadas en la ley N 18.815 y, adems,
cualquier otro valor que autorice la Superintendencia.
Las operaciones que se realicen de acuerdo con las normas de este Ttulo tendrn el
carcter de operaciones de cambios internacionales, para los efectos de lo dispuesto en la Ley
Orgnica Constitucional del Banco Central.
TITULO XXV
Artculo 198.- Se entender que oferta pblica de adquisicin de acciones es aquella que
se formula para adquirir acciones de sociedades annimas abiertas o valores convertibles en
ellas, que por cualquier medio ofrezcan a los accionistas de aqullas adquirir sus ttulos en
condiciones que permitan al oferente alcanzar un cierto porcentaje de la sociedad y en un
plazo determinado.
El oferente podr hacer la oferta por acciones de sociedades annimas abiertas, por
valores convertibles en ellas o por ambos. En todo caso, la oferta por unos no obliga a
formular oferta por los otros.
Las disposiciones de este Ttulo se aplicarn tanto a las ofertas que se formulen
voluntariamente como a aquellas que deban realizarse conforme a la ley.
Cada vez que en este Ttulo se hable de acciones como objeto de la oferta, dicha
expresin comprender tambin los valores convertibles en acciones; y cuando se haga
referencia a una oferta, se entender que se refiere a una oferta pblica de adquisicin de
acciones.
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La Superintendencia podr eximir del cumplimiento de una o ms normas de este Ttulo,
a aquellas ofertas de hasta un 5% del total de las acciones emitidas de una sociedad, cuando
ellas se realicen en bolsa y a prorrata para el resto de los accionistas, conforme a la
reglamentacin burstil que para este efecto apruebe la Superintendencia.
Las personas que efecten ofertas pblicas de adquisicin de acciones, los organizadores
y los administradores de la oferta quedarn sujetos en relacin con esas ofertas a la
fiscalizacin de la Superintendencia.
b) La oferta que el controlador deba realizar de acuerdo a lo dispuesto en el artculo 199 bis,
siempre que en virtud de una adquisicin llegue a controlar dos tercios o ms de las
acciones emitidas con derecho a voto de una sociedad o de la serie respectiva, y
c) Si se pretende adquirir el control de una sociedad que tiene a su vez el control de otra
sociedad annima abierta, y que represente un 75% o ms del valor de su activo
consolidado, se deber efectuar previamente una oferta a los accionistas de esta ltima
conforme a las normas de este Ttulo, por una cantidad no inferior al porcentaje que le
permita obtener su control.
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i) Precio de mercado de una accin, aquel que resulte de calcular el promedio ponderado
de las transacciones burstiles, que se hayan realizado entre el nonagsimo da hbil
burstil y el trigsimo da hbil burstil anteriores a la fecha en que deba efectuarse la
adquisicin, e
ii) Precio sustancialmente superior al de mercado, aquel valor que exceda al indicado en
la letra precedente en un porcentaje que determinar una vez al ao la
Superintendencia, mediante norma de carcter general, y que no podr ser inferior al
10% ni superior al 15%.
Para los efectos del presente Ttulo, se considerarn como directas aquellas adquisiciones
de acciones por personas que acten concertadamente o bajo un acuerdo de actuacin
conjunta.
Artculo 199 bis. Si como consecuencia de cualquier adquisicin, una persona o grupo
de personas con acuerdo de actuacin conjunta alcanza o supera los dos tercios de las acciones
emitidas con derecho a voto de una sociedad annima abierta, deber realizar una oferta
pblica de adquisicin por las acciones restantes, dentro del plazo de 30 das, contado desde la
fecha de aquella adquisicin.
Artculo 200.- El accionista que haya tomado el control de una sociedad no podr,
dentro de los doce meses siguientes contados desde la fecha de la operacin, adquirir acciones
de ella por un monto total igual o superior al 3%, sin efectuar una oferta de acuerdo a las
86
normas de este Ttulo, cuyo precio unitario por accin no podr ser inferior al pagado en la
operacin de toma de control. Sin embargo, si la adquisicin se hace en bolsa y a prorrata para
el resto de los accionistas, se podr adquirir un porcentaje mayor de acciones, conforme a la
reglamentacin burstil que para este efecto apruebe la Superintendencia.
Artculo 201.- Si dentro del plazo que media entre los 30 das anteriores a la vigencia de
la oferta y hasta los 90 das posteriores a la fecha de publicacin del aviso de aceptacin
dispuesto en el artculo 212, el oferente, directa o indirectamente, haya adquirido o adquiriese
de las mismas acciones comprendidas en la oferta en condiciones de precio ms beneficiosas
que las contempladas en sta, los accionistas que le hubieren vendido antes o en la oferta
tendrn derecho a exigir la diferencia de precio o el beneficio de que se trate, considerando el
valor ms alto que se haya pagado. En tales casos, el oferente y las personas que se hubieren
beneficiado sern obligadas solidariamente al pago.
Artculo 202.- El oferente deber publicar un aviso informando del inicio de la vigencia
de la oferta de adquisicin. El aviso deber ser destacado y publicarse el da previo al inicio
de la vigencia de la oferta en, a lo menos, dos diarios de circulacin nacional.
El aviso deber contener los antecedentes esenciales para su acertada inteligencia, que la
Superintendencia determinar mediante norma de carcter general.
87
b) Acciones o valores a que se refiere la oferta y nmero de acciones o porcentaje de las
acciones emitidas cuya adquisicin mnima es requisito para el xito de la oferta.
e) Forma y oportunidades en que los oferentes adquirieron las acciones que poseen al inicio
de la oferta, si fuere el caso; y relaciones existentes con otros controladores de la sociedad
o accionistas mayoritarios, en su caso.
f) Forma en que el oferente financiar el pago del precio de las acciones que sean
adquiridas al final de la oferta. En caso de tener comprometidos crditos o contribuciones
de capital, deber proveer los antecedentes necesarios para concluir que existen
efectivamente fondos para el pago del precio. Si se tratare de una oferta de canje de
valores, deber detallarse la forma en que el oferente ha adquirido o adquirir los valores
destinados al canje.
Artculo 204.- Junto con el lanzamiento de su oferta, el oferente podr incluir en ella una
garanta formal de cumplimiento, constituida en la forma sealada en este artculo.
88
La garanta deber permanecer vigente durante los treinta das siguientes a la
publicacin a que se refiere el artculo 212 o al vencimiento del plazo establecido para el pago,
si ste fuere posterior.
El valor de la garanta no podr ser inferior al 10% del monto total de la oferta.
La sentencia que dicte el rbitro ser oponible a todos los interesados en la oferta, aunque
no se hayan apersonado en el juicio.
Si la sentencia del rbitro fuere condenatoria para el oferente, los accionistas podrn
demandar en juicio sumario los dems perjuicios que pudieren acreditar, cuyo monto exceda
de la suma cubierta por la garanta.
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como el ltimo da del plazo comenzarn y terminarn, respectivamente, a la apertura y cierre
del mercado burstil en que se encuentren registrados los valores de la oferta.
Sin perjuicio de lo anterior, el oferente podr prorrogar la oferta por una sola vez y por
un mnimo de 5 das y hasta por 15 das adicionales. Esta prrroga deber comunicarse a los
interesados antes del vencimiento de la oferta, mediante un aviso publicado en un mismo da,
en los diarios en los cuales se efectuaron las publicaciones del aviso de inicio.
Artculo 206.- Durante la vigencia de una oferta, podrn presentarse otras ofertas
respecto de las mismas acciones a que se refieren las disposiciones anteriores.
Estas ofertas se regirn por las normas de este Ttulo y slo tendrn valor cuando sus
respectivos avisos de inicio se publiquen, al menos, con 10 das de anticipacin al vencimiento
del plazo de la oferta inicial. Los avisos de inicio de las ofertas competidoras debern
publicarse en la misma forma dispuesta en el artculo 202.
Cuando una oferta se hubiere materializado a travs de una bolsa de valores, las ofertas
competidoras debern realizarse bajo el mismo procedimiento y tener su misma fecha de
vencimiento. Cuando la oferta no se haya efectuado a travs de una bolsa de valores, las
ofertas competidoras podrn fijar su fecha de vencimiento libremente, de acuerdo con las
normas del presente ttulo. Sin embargo, en caso de prrroga de la primera oferta, las ofertas
competidoras solamente se podrn prorrogar, de acuerdo al artculo anterior, por un plazo tal
que coincida con el vencimiento de la prrroga de la primera oferta, de modo que todas ellas
terminen en una misma fecha.
No podrn participar en las nuevas ofertas simultneas las personas naturales o jurdicas
interesadas como oferentes en aquellas que estn vigentes.
Artculo 207.- Como resultado del anuncio de una oferta, tanto la sociedad emisora de
las acciones que son objeto de dicha oferta, como los miembros de su directorio, segn
corresponda, quedarn sujetos a las siguientes restricciones y obligaciones:
a) No se podr, durante toda la vigencia de una oferta, adquirir acciones de propia emisin;
resolver la creacin de sociedades filiales; enajenar bienes del activo que representen ms
del 5% del valor total de ste e incrementar su endeudamiento en ms del 10% respecto
del que mantena hasta antes del inicio de la oferta. Con todo, la Superintendencia podr
autorizar, por resolucin fundada, la realizacin de cualquiera de las operaciones
anteriores, siempre que ellas no afecten el normal desarrollo de la oferta.
b) La sociedad emisora deber proporcionar al oferente, dentro del plazo de 2 das hbiles
contado desde la fecha de la publicacin del aviso de inicio, una lista actualizada de sus
accionistas que contenga, al menos, las menciones indicadas en el artculo 7 de la ley N
18.046, respecto de aquellos que se encontraban inscritos en dicho registro en esa fecha.
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c) Los directores de la sociedad debern emitir individualmente un informe escrito con su
opinin fundada acerca de la conveniencia de la oferta para los accionistas. En el informe,
el director deber sealar su relacin con el controlador de la sociedad y con el oferente, y
el inters que pudiere tener en la operacin. Los informes presentados debern ponerse a
disposicin del pblico conjuntamente con el prospecto a que se refiere el artculo 203 y
entregarse una copia dentro del plazo de 5 das hbiles contado desde la fecha de la
publicacin del aviso de inicio, a la Superintendencia, a las bolsas de valores, al oferente y
al administrador u organizador de la oferta, si lo hubiere.
Artculo 208.- La oferta deber estar dirigida a todos los accionistas de una sociedad o de
la serie de que se trate, en su caso.
Artculo 209.- En caso de ofertas dirigidas a una serie especfica de acciones, ellas
debern ser hechas en iguales condiciones para los accionistas de dicha serie.
Artculo 210.- Las ofertas que se efecten conforme a las disposiciones de este Ttulo
sern irrevocables. Sin perjuicio de ello, los oferentes podrn contemplar causales objetivas de
caducidad de su oferta, las que se incluirn en forma clara y destacada tanto en el prospecto
como en el aviso de inicio.
Con todo, las ofertas podrn modificarse durante su vigencia slo para mejorar el precio
ofrecido o para aumentar el nmero mximo de acciones que se ofreciere adquirir. Cualquier
91
incremento en el precio, favorecer tambin a quienes hubieren aceptado la oferta en su precio
inicial o anterior.
El oferente podr efectuar nuevas ofertas por las mismas acciones, slo transcurridos 20
das despus que la oferta quedare sin efecto por alguna de las causas contempladas en esta
disposicin.
Artculo 212.- Al tercer da de la fecha de expiracin del plazo de vigencia de una oferta
o de su prrroga, el oferente deber publicar en los mismos diarios en los cuales se efectu la
publicacin del aviso de inicio, el resultado de la oferta, desglosando el nmero total de
acciones recibidas, el nmero de acciones que adquirir, el factor de prorrateo, si fuere el caso,
y el porcentaje de control que se alcanzar como producto de la oferta. Toda esta informacin
deber remitirse a la Superintendencia y a las bolsas de valores en la misma fecha en que se
publique el aviso de aceptacin.
Para todos los efectos legales, la fecha de aceptacin por los accionistas y de
formalizacin de cada enajenacin de valores ser la del da en que se publique el aviso de
aceptacin.
Las acciones que no hubieren sido aceptadas por el oferente sern puestas a disposicin
de los accionistas respectivos en forma inmediata por el oferente o por la sociedad, una vez
concluido el proceso de inscripcin de las acciones en el Registro de Accionistas, en su caso.
En todo caso, la declaracin del oferente no podr otorgarse ms all de los 15 das
contados desde la expiracin de la vigencia de la oferta, incluidas sus prrrogas. Si as no
ocurriere, se entender que el oferente ha incurrido en incumplimiento grave de sus
obligaciones.
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que los inversionistas cuenten con la informacin veraz, suficiente y oportuna requerida para
decidir si aceptan la oferta.
Artculo 215.- No obstante las limitaciones contempladas en las leyes que las regulan, las
sociedades administradoras de fondos fiscalizados por la Superintendencia podrn participar
como aceptantes respecto de las ofertas pblicas a que se refiere este Ttulo, en representacin
de los respectivos fondos, enajenando las acciones correspondientes y ejerciendo todos los
derechos que les asistan en tal calidad.
Si fueren intermediadas por corredores fuera de bolsa, stos debern informar las
transacciones a las bolsas de valores de que formen parte para que las incorporen a los
sistemas de informacin a los inversionistas.
TTULO XXVI
Artculo 217.- Los emisores de valores de oferta pblica estarn autorizados para
registrar dichos valores en el extranjero, con el objeto de permitir su oferta, cotizacin y
transaccin en los mercados internacionales.
93
accionistas de la sociedad, los que se ejercern a travs de aqullas y por intermedio de la
entidad depositaria, la que se ajustar a las estipulaciones del contrato de depsito o a las
instrucciones que reciba en cada oportunidad.
TTULO XXVII
De las Administradoras Generales de Fondos
TTULO XXVIII
Artculo 239. Para los efectos de esta ley, las empresas de auditora externa son sociedades
que, dirigidas por sus socios, prestan principalmente los siguientes servicios a los emisores de
valores y dems personas sujetas a la fiscalizacin de la Superintendencia:
Las referencias hechas en esta u otras leyes a auditores externos inscritos en el registro de
la Superintendencia o a expresiones similares, debern entenderse efectuadas a las empresas
de auditora externa que se encuentren inscritas en el Registro de Empresas de Auditora
94
Externa que llevar la Superintendencia de conformidad con el presente Ttulo, en adelante el
Registro.
Toda empresa de auditora externa podr prestar sus servicios a los emisores de valores y
a las sociedades annimas abiertas y especiales, siempre que ella, los socios que suscriban los
informes de auditora, los encargados de dirigir la auditora y todos los miembros del equipo
de auditora, tengan independencia de juicio respecto de la entidad auditada y cumplan con
las disposiciones de este ttulo.
La inscripcin a que se refieren los incisos anteriores podr ser cancelada cuando la
Superintendencia as lo resuelva, mediante resolucin fundada y previa audiencia de la
empresa de auditora externa afectada, por haber incurrido sta en algunas de las siguientes
situaciones:
Adems, dicha inscripcin podr ser cancelada o suspendida hasta por el plazo de un ao
en la misma forma sealada en el inciso anterior, cuando las empresas de auditora externa
sean responsables de:
95
a) Incurrir en infracciones graves o reiteradas a las obligaciones o prohibiciones que le
imponen esta ley, sus normas complementarias u otras disposiciones que los rijan.
b) Realizar transacciones incompatibles con las sanas prcticas de los mercados de valores.
Artculo 242. Las empresas de auditora externa podrn desarrollar actividades distintas
de las sealadas en el artculo 239, siempre que no comprometan su idoneidad tcnica o
independencia de juicio en la prestacin de los servicios de auditora externa, y previo
cumplimiento de su reglamento interno.
a) Auditora interna.
96
c) Tenedura de libros.
a) Las relacionadas con la entidad auditada en los trminos establecidos en el artculo 100.
c) Las que posean valores emitidos por la entidad auditada o por cualquier otra entidad de
su grupo empresarial o valores cuyo precio o resultado dependa o est condicionado, en
todo o en parte significativa, a la variacin o evolucin del precio de dichos valores. Se
considerar para los efectos de esta letra, los valores que posea el cnyuge y tambin las
promesas, opciones y los que haya recibido ste en garanta.
e) Las que tengan o hayan tenido durante los ltimos doce meses una relacin laboral o
relacin de negocios significativa con la entidad auditada o con alguna de las entidades de
97
su grupo empresarial, distinta de la auditora externa misma o de las otras actividades
realizadas por la empresa de auditora externa de conformidad con la presente ley.
Artculo 244. Se entender que una empresa de auditora externa no tiene independencia
de juicio respecto de una entidad auditada en los siguientes casos:
b) Si, en forma directa o a travs de otras entidades, posee valores emitidos por la entidad
auditada o por cualquier otra entidad de su grupo empresarial.
Artculo 245. En el evento que exista o sobrevenga una causal de falta de independencia
de juicio de las que se describen en los artculos precedentes, la empresa de auditora externa
deber informar de ello al directorio o al rgano de administracin de la entidad auditada y
no podr prestar o continuar prestando sus servicios de auditora externa, salvo en las
siguientes circunstancias:
a) En los casos del artculo 243, cuando las personas afectadas sean separadas del equipo de
auditora y se apliquen medidas correctivas que aseguren el reestablecimiento de la
independencia de juicio respecto de la sociedad auditada, o
b) En caso que sobrevenga alguna de las causales relativas a falta de independencia del
artculo 244 y sta no fuera subsanada dentro de los 30 das siguientes a dicho informe, la
empresa de auditora externa podr seguir prestando los servicios contratados para el
ejercicio en curso.
98
financieros y los criterios relevantes aplicados generalmente en la industria en que dicha
entidad desarrolla su actividad, as como, en el cumplimiento de las obligaciones
tributarias de la sociedad y la de sus filiales incluidas en la respectiva auditora.
c) Informar a la entidad auditada, dentro de los dos primeros meses de cada ao, si los
ingresos obtenidos de ella, por s sola o junto a las dems entidades del grupo al que ella
pertenece, cualquiera sea el concepto por el cual se hayan recibido tales ingresos, e
incluyendo en dicho clculo aquellos obtenidos a travs de sus filiales y matriz, superan el
15% del total de ingresos operacionales de la empresa de auditora externa
correspondientes al ao anterior. En el caso de las sociedades annimas abiertas, tras
dicho aviso, los servicios de auditora externa slo podrn ser renovados por la junta
ordinaria de accionistas por dos tercios de las acciones con derecho a voto y as en todos
los ejercicios siguientes, mientras los ingresos de la empresa de auditora externa superen
el porcentaje indicado.
Artculo 247. Slo para los fines de la auditora externa, la entidad auditada deber poner
a disposicin de la empresa de auditora externa toda la informacin necesaria para efectuar
dicho servicio, incluyendo todos los libros, registros, documentos y antecedentes de la entidad
y de sus filiales, en su caso.
La empresa de auditora externa deber mantener, por a lo menos seis aos contados
desde la fecha de la emisin de tales opiniones, certificaciones, informes o dictmenes, todos
los antecedentes que le sirvieron de base para su elaboracin. La Superintendencia, mediante
una norma de carcter general, podr establecer medios y condiciones de archivo y custodia
de tales antecedentes. En ningn caso podrn destruirse los documentos que digan relacin
directa o indirecta con alguna controversia o litigio pendiente.
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a las juntas de accionistas para responder las consultas que se le formulen respecto de su
informe y respecto de las actividades, procedimientos, constataciones, recomendaciones y
conclusiones, que sean pertinentes. La Superintendencia podr autorizar mecanismos que
permitan cumplir la obligacin antedicha por medios de comunicacin que garanticen la
fidelidad y simultaneidad de sus opiniones.
Disposiciones Transitorias
Artculo primero transitorio.- Las modificaciones que introduce esta ley regirn a
contar del 1 de enero del ao siguiente al de su publicacin en el Diario Oficial.
Artculo tercero transitorio.- Los que hayan incurrido en alguna de las conductas
tipificadas en el artculo 61 de la ley 18.045 con anterioridad a la entrada en vigencia de esta
ley, permanecern sujetos al texto legal del artculo vigente a esta fecha, sin perjuicio de lo
establecido en el artculo 18 del Cdigo Penal.
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Artculo cuarto transitorio.- Lo dispuesto en el nmero 3) del ARTCULO 3 de esta
ley regir a contar del da 1 de enero de 2011.
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