La constitucin regular de una sociedad se alcanza cumpliendo varios requisitos, como de forma (Escritura

Pblica) o de publicidad (Inscripcin en el Registro), sin embargo puede suceder que el contrato de
sociedad se estipule sin observar dichos requisitos. Cuando esto ocurre y la relacin de sociedad se
manifiesta externamente por que se explota una actividad mercantil o industrial en su nombre,
hablaremos de una sociedad irregular.
Para Ulises Montoya Manfredi, es sociedad irregular la que no se ha constituido e inscrito conforme a
los preceptos legales. Barreto Muga indica que las sociedades irregulares son aquellas que se forman
sin escritura pblica o si existiendo esta se omite inscribirlas en el registro.AMBITO DE APLICACIN O
ALCANCES DE UNA SOCIEDAD IRREGULARLas sociedades comerciales pueden ser irregulares por su
origen, sea aquellas cuya existencia consta de prueba escrita, pero que no se han constituida por
escritura pblica; o por irregularidad sobreviniente, sea, las que continan en actividad despus de
haber vencido el plazo de duracin, tambin las que modifican su organizacin sin las formalidades
legales, o las que en general, deban haberse disuelto en virtud a la causal prevista en el estatuto o la
LGS

Sociedad no constituida conforme a procedimientos establecidos por la ley

Nuestra ley general de sociedades N 26887 consagra lineamientos jurdicos para la constitucin de
sociedades de manera general,
a. Constitucin Simultanea de Sociedades
Es la regla general aplicable a todo tipo de sociedades o formas societarias. Se le denomina as
porque las fases que se realizan para constituir la sociedad se dan de manera continua e inmediata,
solo requiriendo la voluntad de los socios, estos son 1:
1. El pacto Social
2. La escritura publica
3. La inscripcin registral
b. La Constitucin Sucesiva de Sociedades
Tambin conocida como constitucin por oferta a terceros, es aplicable a una sola forma societaria:
La Sociedad Annima Abierta (SAA).2
1. Programacin de constitucin
2. Suscripcin de acciones
3. Asamblea de suscriptores
4. Otorgamiento de la escritura pblica
Sociedad resultante de situacin de hecho derivada del acuerdo de voluntades
Por lo cual dos o ms personas actan de manera manifiesta como si fueran miembros de una sociedad,
sin que esta haya pasado por un proceso de constitucin o inscripcin. En este supuesto existe pacto
social el cual es la base para constituir una sociedad, sin embargo esta an no se ha inscrito.
Sociedad dentro de los supuestos del artculo 423 - Ley General de Sociedades
1) Transcurridos sesenta das desde que los socios fundadores han firmado el pacto social sin haber
solicitado el otorgamiento de la escritura pblica de constitucin.
2) Transcurridos treinta das desde que la asamblea design al o los firmantes para otorgar la escritura
pblica sin que stos hayan solicitado su otorgamiento.
3) Transcurridos ms de treinta das desde que se otorg la escritura pblica de constitucin, sin que
se haya solicitado su inscripcin en el Registro.
4) Transcurridos treinta das desde que qued firme la denegatoria a la inscripcin formulada por el
Registro.
5) Cuando se ha transformado sin observar las disposiciones de la Ley General de sociedades.

1
Derecho comercial II TOMO I (ULISES MONTOYA MANFREDI
2
LEY GENERAL DE SOCIEDADES
6) Cuando contina en actividad no obstante haber incurrido en causal de disolucin prevista en la ley,
el pacto social o el estatuto.

PERSONALIDAD JURDICA DE LAS SOCIEDADES IRREGULARES

De acuerdo al art. 6 de nuestra LGS la sociedad adquiere personalidad jurdica desde su inscripcin en el
Registro y la mantiene hasta que se inscriba su extincin.
De lo enunciado se puede extraer lo siguiente:
a) Que las sociedades irregulares de origen no tienen personalidad jurdica; y,
b) Que las sociedades con irregularidad sobrevenida, al haberse inscrito, gozan de personalidad jurdica,
la cual no pierden por el hecho de haber incurrido en irregularidad, sino que la conservan hasta que
culmine su proceso de liquidacin y extincin.

El espaol Joaqun Garrigues seala: La primera consecuencia es la falta de personalidad de la sociedad

irregular. Elas Laroza precisa que En nuestra Ley, el mandato es terminante y est contenido en el
artculo 6, por ello, no podemos hablar de personalidad jurdica en las sociedades de hecho ni en las
irregulares, aun cuando las normas de los artculos 423 al 432 reconozcan en cierta forma su existencia y
regulen determinados efectos legales. Otro sector de la doctrina considera que las sociedades irregulares
tienen una personalidad jurdica limitada o restringida:
Gonzalo Mercado Neumann sostiene que Si se reconoce aptitud legal a la sociedad irregular para realizar
externamente actos con terceros, respondiendo con el patrimonio social de las consecuencias de su
actuacin en el trfico, es porque la sociedad irregular tiene una personalidad jurdica imperfecta, limitada
o bsica en contraposicin de la personalidad jurdica plena y completa que surge de la inscripcin.
De acuerdo al artculo 5, 6 y 7 de la LGS, para la constitucin de una sociedad debe primeramente
hacerse una escritura pblica la cual contiene el pacto social y los estatutos. El pacto social contiene la
declaracin de voluntad de los socios dirigida a constituir la sociedad. Es clara la norma al sealar la
personera jurdica se adquirir desde el momento que se inscribe en registros pblicos. La personera
jurdica se produce de manera constitutiva con el registro. As la falta del acto constitutivo har que no
exista un patrimonio social diferenciado, encontrndose un mero fondo comn. 970-96/LIMA se seala
que toda sociedad annima como persona jurdica, tiene como acto constitutivo la inscripcin en
Registros Pblicos del contrato social que debe constar en escritura pblica.
CLASES DE SOCIEDADES IRREGULARES

Doctrina hace una distincin entre una sociedad irregular y de hecho, otra seala que ambas son lo
mismo; en ese sentido manifiesta Manuel Alberto Torres Carrasco las sociedades de hecho constituyen
una clase de sociedad irregular, as como tambin lo son las sociedades en formacin que incurren en
irregularidad. Narvez Garca, diferencia la sociedad irregular y la de hecho del siguiente modo Son (las
sociedades irregulares) sociedades imperfectas, por omisin de una formalidad externa exigida en la ley.
...La sociedad de hecho es un tipo amorfo y diferente que, por no constituirse mediante escritura pblica,
carece de personalidad jurdica.

Sociedad irregular en formacin: La sociedades irregulares en formacin son aquellas que realizan una o
varias actividades antes de haber cumplido con las formalidades propias de su inscripcin es decir antes
de poseer personera jurdica. Los nicos actos que puede realizar este tipo de sociedades son los
relacionados estrictamente a formalizar y tramitar lo necesario para constituir la empresa, Elas Laroza,
indica que la empresa no slo puede hacer esos trmites, sino que mientras se encuentren dentro de los
plazos previstos por la norma pueden paralelamente realizar actividades propias del objeto social.
No todas las sociedades en formacin tienen carcter de irregular. Como el grupo de personas que, dentro
de los plazos legales, estn tramitando formalizacin de la sociedad, para lo cual realizan los trmites
notariales y registrales respectivos, as como pagar al abogado que suscribe la minuta, no pueden ser
calificadas como realizadas por una sociedad irregular, nuestra legislacin societaria ha adoptado el
criterio del vencimiento de los plazos; por lo tanto y conforme al artculo 423 de la Ley General de
Sociedades, la sociedad en formacin ser irregular cuando contine operando una vez transcurrido el
plazo legal para el otorgamiento de la escritura pblica de constitucin y/o para su inscripcin en el
registro.

a)Solicitar el otorgamiento de la escritura pblica de constitucin en un plazo no mayor a los sesenta das
constados desde que los socios fundadores han firmado el pacto social, tratndose de constitucin
simultnea.

b) Solicitar el otorgamiento de la escritura pblica de constitucin en un plazo no mayor de treinta das

desde que la asamblea design al o los firmantes de dicha escritura, tratndose de constitucin por oferta
a terceros; y.

c) Solicitar la inscripcin de la sociedad en el Registro en un plazo no mayor a los treinta das desde que
se otorga la escritura pblica de constitucin, ya sea que estemos en una constitucin simultnea o por
oferta a terceros.

Sociedades de hecho.
Se llama sociedad de hecho, aquella que no ha sido constituida por escritura pblica. Su existencia puede
demostrarse por cualquier otro medio probatorio reconocido por la ley, los dos elementos esenciales de
esta sociedad son los aportes de los socios y el propsito de repartirse entre ellos las utilidades o las
prdidas que la explotacin de los aportes produzca como dos o ms personas que acuerdan elaborar y
vender determinado producto para lo cual se dividen el trabajo y utilidades logradas de sus ventas, sin
haber formalizado legalmente sus actividades comerciales. Esto es, son empresa sin ser sociedad. Como
resultado, tenemos que la sociedad de hecho no es una persona jurdica; por lo tanto, los derechos y las
obligaciones que se adquieren, los adquieren todos los socios de hecho, quienes responden de forma
solidaria e ilimitada por las operaciones que realice la sociedad.
Sociedad irregular propiamente dicha.

Aquellas en las que se encuentran presentes todos los elementos inherentes a una sociedad, pero adolece
de la falta de uno o varios requisitos formales para su constitucin u operacin. Ejemplo: que se haya
constituido una sociedad annima mediante el aporte de uno de los socios en especies, sin el respectivo
informe de valorizacin o aquellas sociedades comerciales constituidas por escritura pblica y que
requiriendo permiso de funcionamiento actan sin l. Si ha concurrido en alguna causal de disolucin
prevista en el artculo 407 LGS. As por ejemplo si transcurridos seis meses desde que perdi su pluralidad
de socios no lo regulariza, entre otros supuestos, tambin si una sociedad una vez transformada, se
advierte que ha incumplido una norma prevista en la ley, tambin adquirir la situacin o condicin de
irregular, como es el caso de una sociedad annima abierta a cerrada.

Sociedades irregulares por su no adecuacin a la Ley General de Sociedades Una vez que entr en
vigencia la Ley General de Sociedades en el ao 1998, estableci dentro de Primera Disposicin Transitoria
la obligatoriedad de las sociedades a adecuar su pacto social y estatuto a las disposiciones de la vigente
Ley, estableciendo luego de algunas prrrogas, el 31 de diciembre del 2001 como fecha mxima. En ese
sentido, las sociedades que no hubiesen realizado dicha adecuacin devinieron en irregulares, en este
caso los socios o administradores, segn corresponda, que no cumplan con ejecutar los actos que les
competan necesarios para adoptar los acuerdos requeridos para adecuar oportunamente el pacto social
o el estatuto de la sociedad, respondern personal, solidaria e ilimitadamente frente a terceros y a la
propia sociedad de todo perjuicio que causare su incumplimiento. 3

3
http://www.minitecnologico.com/trabajos4/LasSociedadesMercantilesIrregulares.
EFECTOS DE LA IRREGULARIDAD DE UNA SOCIEDAD
Tenemos que el efecto inmediato de la irregularidad de una sociedad recae justamente sobre la
responsabilidad de los socios y administradores, tornndola de una responsabilidad limitada al aporte
dado en la constitucin de la sociedad, a una de carcter solidario e ilimitado frente a terceros que haya
contratado la sociedad, y en general contra aquel que haya generado un perjuicio, pues no existe
personera jurdica.
La responsabilidad de los socios
Dos situaciones, la primera, en la sociedad de hecho. La responsabilidad de los socios en una ser de
carcter solidario, e ilimitado frente a cualquier tercero que contrate o se perjudique por su irregularidad.
Mientras que en la sociedad irregular, la responsabilidad solidaria e ilimitada la adquirir desde que la
sociedad adquiere la condicin de irregularidad por hallarse inmersa dentro de una de las causales antes
mencionadas. En cuanto al beneficio de excusin, sta no es aplicable a las personas que conforman una
sociedad de hecho, ello es conforme de lo establecido en el segundo prrafo del artculo 424 de la Ley
General de Sociedades. Mientras que, en una sociedad irregular que ha devenido por alguna de las
causales establecidas en los numerales 5 y 6, los socios tendran el beneficio de excusin en tanto que
existe un patrimonio social, ms an los acreedores al momento de contratar con sta conocen
perfectamente que al momento de celebrar sus contratos lo realizan con una sociedad o persona jurdica.

La relacin frente a los socios y frente a terceros

Hemos visto en los prrafos anteriores, que ante cualquier incumplimiento la sociedad irregular, tanto sus
administradores como sus socios son responsables de manera solidaria e ilimitada frente a stos, adems
del resarcimiento por los daos que pueda originar, los contratos que celebren los terceros con la
sociedad irregular son plenamente vlidos. Cobra particular importancia que los estatutos y el pacto social
de la sociedad son tambin vlidos entre los socios, pero no oponibles a los terceros, y menos no los
pueden perjudicar, sino, los terceros pueden usar o el estatuto y el pacto social para todo que favorezca.
APORTES
En cuanto a los aportes, la LGS sostiene en su artculo 425, que los socios en esta forma irregular de
sociedad, estn obligados a efectuar los aportes y prestaciones a las que se hubieran comprometido,
sealando adems, que de no existir estipulacin al respecto, todos debern aportar en partes iguales.
Cabe resaltar que este deber no slo deriva de lo establecido en el contrato, como lo sealaba la anterior
LGS, sino que tambin se justifica por la necesidad de cumplir con todas las obligaciones contradas con
terceros. Se debe advertir que bajo este artculo tambin se comprende como obligacin al cumplimiento
de las prestaciones accesorias y obligaciones adicionales sealadas en los artculos 75 y 86 de nuestra LGS.
ADMINISTRACIN DE LAS SOCIEDADES IRREGULARES
Respecto de la administracin de las sociedades irregulares, debe considerarse sus aspecto internos y
externos, o sea, de gestin y representacin, el hecho de si la representacin es atribuida a alguno o
algunos de los socios y si ella debe ejercitarse conjunta o separadamente.
Desde el punto de vista externo, es decir, en relacin a los terceros con quienes los administradores
contratan a nombre de la sociedad, estos terceros pueden considerar vlidamente como representante a
cualquiera de los administradores sin que pueda oponrseles las limitaciones de la representacin, salvo,
desde luego, que se acredite que los terceros tenan conocimiento de los pactos limitativos. La norma
protege pues, la buena fe, es decir, la ignorancia de tales convenios.

En ausencia de pacto particular, se reputa que la administracin corresponde a los socios en forma
separada. Esta es la regla general y en tal hiptesis se reconoce a cada socio administrador el derecho de
oponerse a la operacin que otro pretende llevar a cabo antes de que se haya realizado. La oposicin se
resolver mediante el voto mayoritario de los socios.
Tratndose de una administracin conjunta, se requiere la unanimidad de los socios administradores para
llevar adelante las operaciones sociales; y si se hubiese convenido que para la administracin o para
determinados actos es necesario el consentimiento de la mayora, ste debe computarse de acuerdo a lo
establecido en el pacto social. Ningn administrador puede realizar aisladamente acto alguno, salvo que
se pretenda evitar un dao eminente a la sociedad, estn facultados para realizar actos de carcter
urgente y a solicitar medidas judiciales cautelares.
a) EL administrador nombrado en el Pacto Social, para revocar su administracin, se requiere justa
causa y dicha revocacin puede ser solicitada judicialmente por cualquiera de los socios.
b) El Administrador nombrado por Acto Posterior. La revocacin pude ser ad libitum (a Voluntad)
del administrador y para ello en cada revocatoria se requiere acuerdo mayoritario.
El artculo 429 de la Ley General de Sociedades estableci presuncin que los socios y administradores
de la sociedad irregular, actuando individualmente, estn facultados para realizar actos de carcter
urgente y a solicitar medidas judiciales cautelares. Esta presuncin se basa de no contar con
representantes o administradores, dado que no los ha designado en su estatuto o pacto social o estos
han renunciado.

DISOLUCIN Y LIQUIDACIN
Disolucin
Considerarse la situacin de los socios, especial la de terceros, pues, estos quedaran perjudicados si se
aceptan todos los casos de rescisin parcial o total que se consideran para la disolucin de la sociedad
regularmente constituida. Debe tenerse en cuenta que en los pactos celebrados por los terceros con la
sociedad irregular importa un vnculo para todos los socios singulares, de modo que si estos se separan
no quedan liberados de responsabilidad frente a aquellos. En sociedades irregulares disueltas
internamente sigan existiendo para terceros hasta que sus crditos sean satisfechos.

Tratndose de los socios, que se supone estn debidamente informados del contenido del pacto y las
vicisitudes de la sociedad, la disolucin surte sus efectos cualquiera sea la forma en que tomen
conocimiento de ella, sin que sea necesario cumplir formalidad alguna.

7.1.1 Proceso Sumarsimo

En el proceso de disolucin de una sociedad irregular cualquier socio o administrador o gerente convoca
para que en un plazo mximo de treinta das se realice una junta general, a fin de adoptar el acuerdo de
disolucin. En este ltimo supuesto si no se efecta la convocatoria, ella se har por el juez de la
jurisdiccin del domicilio social. Ahora bien, si la junta general no se rene o si reunida no adopta el
acuerdo de disolucin o las medidas que correspondan, cualquier socio, administrador o director o el
gerente puede solicitar al juez del domicilio social que declare la disolucin de la sociedad. La Ley General
de Sociedades, por su parte, ha establecido que la disolucin de la sociedad irregular puede tener lugar
sin observancia de formalidades y puede acreditarse, entre los socios y frente a terceros por cualquier
medio de prueba. La sociedad irregular en caso de estar inscrita en Registros Pblicos deber inscribir la
disolucin de la misma en dicho registro, asimismo este hecho no configura un impedimento para sus
acreedores ejerzan las acciones legales correspondientes para hacer efectivas las obligaciones que se
tuvieran pendientes. Finalmente, en cuanto a su liquidacin, sta se sujeta a lo sealado en su pacto
social, y en las disposiciones relativas sobre liquidacin en la Ley General de Sociedades.
Liquidacin

Debe sujetarse a lo previsto en el pacto social y, a las reglas generales contenidas en la ley.
En el aspecto externo debe tenerse en cuenta las disposiciones legales en cautela de los derechos de
terceros, pues la falta de publicidad de la escritura de la sociedad y de sus estatutos coloca a aquellos en
situacin desventajosa, lo que no ocurre respecto a las disposiciones legales cuyo conocimiento se
presume.
Si las disposiciones del pacto social, establecen un rgimen ms favorable a los terceros, como sera una
liquidacin ms rpida y viable que la establecida en la ley, deben adoptarse tales disposiciones.
Aun cuando no se acepte que las sociedades irregulares tengan personalidad jurdica, su existencia de
hecho y su actividad justifican que se tienda a proteger a quienes contrataron de buena fe con la sociedad,
reputndola como constituida.

CONSECUENCIAS LEGALES DE LA IRREGULARIDAD

8.1 Responsabilidad de los administradores, representantes y terceros que actan en nombre de la

sociedad irregular

Responsabilidad civil.- cuando la sociedad ha incurrido en una causal de irregularidad, los

administradores, representantes y, cualquiera que se presente ante terceros personal, solidaria
e ilimitadamente responsables por los contratos y, en general, por todos los actos jurdicos
realizados desde que la empresa incurri en la causal de irregularidad.
Estas responsabilidades, comprenden el cumplimiento de la respectiva obligacin
(responsabilidad contractual) as como, en su caso, la indemnizacin por los daos y perjuicios
(responsabilidad extracontractual), causados por actos u omisiones que lesionen directamente
los intereses de la sociedad, de los socios o de terceros
Responsabilidad penal.- Si bien las mencionadas personas pueden ser sancionadas por su
responsabilidad civil, esto no enerva la responsabilidad penal que pudiera corresponderles, de
ser el caso, conforme a lo prescrito por el artculo 424 de la LGS.
Responsabilidad tributaria.- Asimismo, los administradores, mandatarios, representantes
legales o quienes tengan la disponibilidad de los bienes de la sociedad irregular (entes colectivos
que han perdido la personera jurdica), respondern solidariamente cuando por dolo,
negligencia grave o abuso de facultades si dejan de pagar las deudas tributarias, vale decir,
cuando se incumpla con las obligaciones tributarias (artculo 16 inciso 3. del Cdigo Tributario).
En este sentido, el acreedor tributario (SUNAT, Municipalidades, etc.) podr dirigirse no slo
contra los bienes de la sociedad no adecuada, sino tambin contra los bienes propios de los
obligados, teniendo que concurrir conjuntamente con los acreedores particulares de estos para
el cobro del crdito tributario (artculo 430 de la LGS).
Si bien la norma societaria consagra la regla de la responsabilidad personal, solidaria e ilimitada, sta
beneficiara a los diversos acreedores (comerciales, bancarios, laborales, proveedores, consumidores,
etc.), mas no tributarios, por cuanto, en este caso, resultan aplicables las normas especiales del Cdigo
Tributario, el cual exige la presencia del dolo, la negligencia grave o el abuso de facultades en el
incumplimiento de tributos, para considerar la existencia de responsabilidad solidaria en los
administradores o personas que pueden disponer de los bienes de la sociedad.

8.2 Aspecto procesal

Desde un punto de vista procesal, los terceros acreedores y, cuando proceda la sociedad y los socios,
pueden plantear simultneamente las pretensiones que correspondan contra la sociedad, los
administradores y, de ser el caso, contra los socios; siguiendo a tal efecto el proceso en la va abreviada,
conforme a las reglas del artculo 486 y siguientes del Cdigo Procesal Civil.
8.3 Solicitud de regularizacin o disolucin de la Sociedad Irregular
No slo los administradores y socios, sino tambin los acreedores de stos o de la sociedad, tienen el
derecho de solicitar de manera alternativa: a) La regularizacin de la sociedad; o b) La disolucin de la
sociedad.

REGULARIZACIN DE LA SOCIEDAD

De optar por la regularizacin o formalizacin de la sociedad, el o los peticionarios debern recurrir al

rgano jurisdiccional del domicilio de la sociedad irregular, solicitando a travs de un proceso no
contencioso, convocar a Junta General o Asamblea.

a) En el caso de una sociedad irregular de origen, en su regularizacin importar la culminacin tarda o

extempornea de su proceso fundacional, con la inscripcin de la sociedad, naciendo a partir de dicho
acto Registral su personalidad jurdica, la elevacin a escritura pblica del pacto social y/o su inscripcin.
Debe tratarse del mismo pacto social que dio origen a la sociedad, pues si se elaborara otro, estaramos
ante una sociedad distinta. Los efectos de la regularizacin rigen ex nunc, pues por los contratos y actos
celebrados con anterioridad responde no slo el patrimonio de la sociedad, sino tambin el patrimonio
personal de los socios y los administradores, es a partir de su regularizacin, que sus socios y
administradores gozarn del beneficio de la responsabilidad limitada.
De acuerdo al art. 163 del Reglamento del Registro de Sociedades la inscripcin de la resolucin firme
que ordene la regularizacin de las sociedades no inscritas, se efectuar en mrito del parte judicial
correspondiente, as como de la escritura pblica de constitucin.

b) Respecto de una sociedad cuya irregularidad es posterior a su inscripcin, la regularizacin importar

que se subsane el defecto o vicio que origin en su momento la irregularidad. La Junta General acordar
la regularizacin por acuerdo mayoritario de sus socios.

En el supuesto que la irregularidad se haya originado en una transformacin defectuosa la regularizacin

comprender la realizacin de todos los actos necesarios para que se produzca este tipo de reorganizacin
societaria, esto es, se adopte el acuerdo de transformacin siguiendo las exigencias de la Ley en cuanto a
qurum y mayoras, publicacin del acuerdo, balance de transformacin, escritura pblica e inscripcin.
Segn el art. 162 del citado Reglamento del Registro de Sociedades, la regularizacin de las sociedades
con irregularidad sobreviniente se inscribe en virtud o en mrito del acuerdo del rgano social
competente adoptado con las formalidades y requisitos de la Ley y del Reglamento.
Proceso no Contencioso
La va procesal que corresponde a esta solicitud es la del proceso no contencioso (artculo 119 de la LGS
y artculo 749 y ss. del Cdigo Procesal Civil).
El juez, admitido la solicitud, fijar fecha para llevarse a cabo la celebracin de la junta, ordenando que se
hagan las publicaciones de la convocatoria. De acuerdo al artculo 116 de la LGS, el aviso de convocatoria
de la Junta General, debe ser publicado con anticipacin no menor de tres das al de la fecha fijada. El
aviso de convocatoria, debe especificar el lugar, da y hora de celebracin de la Junta General, as como
el asunto a tratar. El punto de agenda ser regularizacin de la sociedad, comprende modificacin de los
estatutos, as como la remocin, designacin o ratificacin de los representantes legales. La Junta General,
no puede tratar asuntos distintos. Puede constar, en el aviso el lugar, da y hora en que, proceder la
segunda convocatoria. Dicha segunda reunin, debe celebrarse no menos de tres ni ms de diez das
despus de la primera. Se deber acordar la regularizacin de la sociedad, para lo cual realizar las
modificaciones estatutarias necesarias para su adecuacin a la LGS. Estos acuerdos, debern asentarse en
el libro de actas. Dicha acta, firmada por los socios presentes, servir para la elaboracin de la Minuta de
Adecuacin; debiendo ser firmada y sellada por abogado, a efecto de elevarse a escritura pblica para su
inscripcin en los Registros Pblicos en donde se encuentra inscrita la sociedad no adecuada.
Con la inscripcin de la referida minuta, habr concluido la adecuacin de la sociedad irregular y, por lo
tanto, sta recupera su personalidad jurdica.
LOS SOCIOS Y SU RELACIN CON LA SOCIEDAD IRREGULAR Y CON TERCEROS
10.1 Derecho de separacin de los socios
Los socios podrn separarse de la sociedad irregular, si la junta general no accediera a la solicitud de
regularizacin o de disolucin. Sin embargo, los socios, no se liberan de las responsabilidades que les
corresponden hasta el momento de su separacin (artculo 427 de la LGS).
10.2 Relaciones entre los socios y con terceros
En las sociedades irregulares, las relaciones internas entre los socios y entre stos y la sociedad, se rigen
por lo establecido en el pacto del que se hubieran derivado y, supletoriamente, por las disposiciones de
la LGS. El pacto social, el estatuto, los convenios entre socios y sus modificaciones, as como las
consecuencias que de ellos se deriven, son vlidos entre los socios. Estos no perjudican a terceros, quienes
pueden utilizarlos en todo lo que los favorezca, sin que les sean oponibles en caso que tiendan a limitar o
excluir la responsabilidad. Por una funcin prctica y de seguridad jurdica, queda establecido que son
vlidos todos aquellos contratos que la sociedad no adecuada celebre con terceros.
En virtud del artculo 429 de la LGS, la administracin de la sociedad irregular corresponde a
administradores y representantes designados en pacto social o estatuto o acuerdos, escritos o verbales,
entre los socios. Se presume, iuris tantum, que socios y administradores de la sociedad irregular,
individualmente, estn facultados para actos mercantiles de carcter urgente y a solicitar medidas
judiciales cautelares. De acuerdo con la forma societaria que pueda atribuirse a la sociedad no adecuada,
los acreedores particulares de los socios concurrirn con los acreedores de la sociedad irregular para el
cobro de sus crditos, teniendo en cuenta la prelacin que conforme a ley corresponda a dichos crditos.

CONCLUSIONES

La irregularidad de las sociedades mercantiles deriva del incumplimiento del mandato legal que exige que
la constitucin de las mismas se haga constar en escritura pblica o del hecho de que, aun constando en
esa forma, la escritura no haya sido debidamente inscrita en el Registro Respectivo.

La ley general de Sociedades, de una u otra manera protege a las personas que contratan o mantienen
relaciones con las sociedades irregulares, a fin de que no se vean perjudicados por los actos realizados
por dichas sociedades, teniendo bien marcadas las responsabilidades a las que estn sujetas dichas
sociedades.

El derecho reconoce la existencia y validez de las sociedades irregulares en salvaguarda de la seguridad

del trfico y de la proteccin de los terceros que contratan con ellas.

Las sociedades irregulares de origen no son personas jurdicas pero s son sujetos de derecho especiales.
Por su parte, las sociedades con irregularidad sobrevenida no pierden su personalidad jurdica por haber
incurrido en irregularidad, pues al igual que las sociedades regulares, la mantienen hasta que se inscriba
su extincin.