GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.

ESTATUTOS SOCIALES

TTULO I. DENOMINACIN, OBJETO, DURACIN, DOMICILIO DE LA

SOCIEDAD Y FECHA DE CIERRE DEL EJERCICIO SOCIAL

ARTCULO 1.- DENOMINACIN

La Sociedad se denomina GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.

ARTCULO 2.- OBJETO

La Sociedad tiene por objeto:

la compra, suscripcin, permuta y venta de valores mobiliarios, nacionales

y extranjeros, por cuenta propia y sin actividad de intermediacin con la
finalidad de dirigir, administrar y gestionar dichas acciones. Se exceptan
las actividades expresamente reservadas por la Ley a las Instituciones de
Inversin colectiva, as como lo expresamente reservado por la Ley del
Mercado de Valores a las Agencias y/o Sociedades de Valores y Bolsa.

La compraventa, el alquiler, instalacin, mantenimiento, reparacin,

transporte y explotacin, esto ltimo, ya sea por arrendamiento o por
canon, de toda clase de maquinaria agrcola e industrial (quedando
comprendidas expresamente todo tipo de furgonetas, carretillas,
gras y afines, y en general toda clase de vehculos, tanto de traccin
mecnica como de remolque y de elevacin), as como de piezas de
recambio y accesorios, as como la realizacin de todos los dems
actos que respecto a los expresados, tengan el carcter de
accesorios, complementarios o preparatorios.

El alquiler y explotacin de garajes y servicios para automviles,

camiones, gras y toda clase de vehculos.

La explotacin de talleres mecnicos de reparaciones de toda clase de

vehculos y maquinaria tanto agrcola como industrial, bien en

1
 propiedad o en rgimen de alquiler.

La Sociedad podr desarrollar las actividades integrantes del objeto social,

especificadas en los prrafos anteriores, total o parcialmente, de modo directo o
mediante la titularidad de participaciones y/o acciones en sociedades con objeto
idntico o anlogo.

ARTCULO 3.- DURACIN

La duracin de la Sociedad es indefinida y dar comienzo a sus operaciones el

da de otorgamiento de la escritura de constitucin. Si la Ley exigiere para el
inicio de alguna de las operaciones enumeradas en el artculo anterior la
obtencin de licencia administrativa, la inscripcin en algn registro pblico o
cualquier otro requisito, no podr la Sociedad iniciar la citada actividad
especfica hasta que el requisito exigido quede cumplido conforme a la Ley.

ARTCULO 4.- FECHA DE CIERRE DEL EJERCICIO SOCIAL

La fecha de cierre del ejercicio social ser el 31 de diciembre de cada ao.

ARTCULO 5.- DOMICILIO

El domicilio social se fija en la calle Zurbarn 9, local derecha, 28010

(Madrid).

El rgano de Administracin podr trasladar el domicilio social dentro del

mismo trmino municipal y crear, suprimir o trasladar agencias, depsitos,
representaciones, delegaciones y sucursales, en cualquier punto de Espaa
y del extranjero.

La sede electrnica de la Sociedad ser su pgina web corporativa, de

acuerdo con lo previsto en la legislacin aplicable. La supresin, traslado y
modificacin de la pgina web de la Sociedad podrn ser acordadas por el
Consejo de Administracin. El acuerdo de modificacin, de traslado o de
supresin de la pgina web se har constar en la hoja abierta a la Sociedad en
el Registro Mercantil y ser publicado en el Boletn Oficial del Registro Mercantil,
as como en la propia pgina web que se ha acordado modificar, trasladar o
suprimir durante los treinta das siguientes a contar desde la insercin del

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acuerdo.

TTULO II. CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

ARTCULO 6.- CAPITAL SOCIAL

El capital social asciende a CUATRO MILLONES QUINIENTOS SETENTA Y

DOS MIL CUATROCIENTOS TRECE EUROS CON TREINTA CNTIMOS DE
EURO (4.572.413,30.-) CUARENTA Y CINCO MILLONES SETECIENTOS
VEINTICUATRO MIL CIENTO TREINTA Y TRES EUROS (45.724.133.-), se
halla dividido en 45.724.133 acciones con un valor nominal de DIEZ
CNTIMOS DE EURO (0,10.-) cada una, totalmente suscritas y
desembolsadas.

La totalidad de las acciones pertenecen a una nica clase y serie y

confieren a su titular los mismos derechos y obligaciones.

ARTCULO 7.- MODO DE REPRESENTACIN DE LAS ACCIONES

1. Las acciones estarn representadas por medio de anotaciones en

cuenta y se constituyen como tales en virtud de la inscripcin en el
correspondiente registro contable. Se regirn por lo dispuesto en la
Ley del Mercado de Valores y dems disposiciones complementarias.

2. La legitimacin para el ejercicio de los derechos del accionista,

incluida en su caso la transmisin, se obtiene mediante la inscripcin
en el registro contable que presume la titularidad legtima y habilita
al titular registral a exigir que la Sociedad le reconozca como
accionista. Dicha legitimacin podr acreditarse mediante exhibicin
de los certificados oportunos, emitidos por la entidad encargada de la
llevanza del correspondiente registro contable.

3. Si la Sociedad realiza alguna prestacin a favor de quien figure como

titular de conformidad con el registro contable, quedar liberada de la
obligacin correspondiente, aunque aquel no sea el titular real de la
accin, siempre que la realizara de buena fe y sin culpa grave.

4. En la hiptesis de que la persona que aparezca legitimada en los

3
 asientos del registro contable tenga dicha legitimacin en virtud de
un ttulo fiduciario u otro de anlogo significado, la Sociedad podr
requerirle para que revele la identidad de los titulares reales de las
acciones, as como los actos de transmisin y gravamen sobre las
mismas.

ARTCULO 8.- RGIMEN DE TRANSMISIN DE LAS ACCIONES

Las acciones y los derechos econmicos que derivan de ellas, incluido el

derecho de suscripcin preferente, son libremente transmisibles por todos
los medios admitidos en Derecho.

La transmisin de acciones nuevas no podr hacerse efectiva antes de que

se haya practicado la inscripcin en el Registro Mercantil del
correspondiente aumento de capital.

ARTCULO 9.- CONDICIN DE ACCIONISTA

La accin confiere a su titular legtimo la condicin de accionista, e implica

para este el pleno y total acatamiento de lo dispuesto en los presentes
Estatutos y en los acuerdos vlidamente adoptados por los rganos
rectores de la Sociedad, al tiempo que le faculta para el ejercicio de los
derechos inherentes a su condicin, conforme a estos Estatutos y a la Ley.

ARTCULO 10.- DIVIDENDOS PASIVOS

Los dividendos pasivos debern ser desembolsados en el plazo fijado,

dentro de los lmites legales, por el Consejo de Administracin.

En el caso de mora en el pago de los dividendos pasivos se producirn

respecto del accionista moroso los efectos previstos en la Ley.

En el supuesto de transmisin de acciones con dividendos pasivos

pendientes, el adquirente responder solidariamente del pago con todos los
transmitentes que le precedan. La responsabilidad de los transmitentes
durar tres aos a contar desde la fecha de la respectiva transmisin.

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ARTCULO 11.- COPROPIEDAD DE ACCIONES

Las acciones son indivisibles. Los copropietarios de una accin responden

solidariamente frente a la Sociedad de cuantas obligaciones se deriven de
su condicin de accionistas, y debern designar una sola persona que
ejercite en su nombre los derechos inherentes a su condicin de accionista.

La misma regla se aplicar a los dems supuestos de cotitularidad de

derechos sobre las acciones.

ARTCULO 12.- USUFRUCTO, PRENDA O EMBARGO DE ACCIONES

En el caso de usufructo de acciones, la cualidad de accionista reside en el

nudo propietario, pero el usufructuario tendr derecho en todo caso a los
dividendos acordados por la Sociedad durante el usufructo. El usufructuario
queda obligado a facilitar al nudo propietario el ejercicio de estos derechos.

En las relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario regir lo que

determine el ttulo constitutivo del usufructo; en su defecto lo previsto en
la Ley de Sociedades de Capital, y supletoriamente el Cdigo Civil.

En caso de prenda o embargo de acciones se observar lo dispuesto en la

Ley de Sociedades de Capital.

ARTCULO 13.- ACCIONES SIN VOTO

La Sociedad podr emitir acciones sin derecho de voto por un importe

nominal no superior a la mitad del capital social desembolsado, de acuerdo
con la normativa que resulte de aplicacin.

Los titulares de acciones sin voto tendrn derecho a percibir un dividendo

anual mnimo del 5% del capital desembolsado por cada accin sin voto,
as como los dems derechos que establece la Ley. Una vez acordado el
dividendo mnimo, los titulares de acciones sin voto tendrn derecho al
mismo dividendo que corresponda a las acciones ordinarias.

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ARTCULO 14.- ACCIONES RESCATABLES

La Sociedad podr emitir acciones que sean rescatables, a solicitud de la

Sociedad, de los titulares de dichas acciones o de ambos, por un importe
nominal no superior a la cuarta parte del capital social. Dichas acciones
debern ser ntegramente desembolsadas en el momento de la suscripcin.
En el acuerdo de emisin se fijarn las condiciones para el ejercicio del
derecho de rescate. Si el citado derecho se atribuyera exclusivamente a la
Sociedad, no podr ejercitarse antes de que transcurran tres aos a contar
desde la emisin.

La amortizacin de las acciones rescatables deber realizarse con cargo a

beneficios o a reservas libres o con el producto de una nueva emisin de
acciones acordada por la Junta General o, en su caso, por el Consejo de
Administracin, con la finalidad de financiar la operacin de amortizacin.
Si se amortizaran estas acciones con cargo a beneficios o a reservas libres,
la Sociedad deber constituir una reserva por el importe del valor nominal
de las acciones amortizadas. No obstante, si la amortizacin no se realizare
con cargo a beneficios o a reservas libres, o con emisin de nuevas
acciones, solo podr llevarse a cabo con los requisitos establecidos para la
reduccin del capital social mediante devolucin de aportaciones.

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 TTULO III. RGANOS SOCIALES

ARTCULO 15.- RGANOS DE LA SOCIEDAD

Los rganos de decisin, gestin, representacin y supervisin de la

Sociedad son:

a) La Junta General de Accionistas.

b) El Consejo de Administracin y dentro de las competencias de este, la

Comisin Ejecutiva y el o los Consejeros Delegados designados, en su
caso, por dicho Consejo de entre sus miembros.

DE LA JUNTA GENERAL

ARTCULO 16.- CONVOCATORIA Y CONSTITUCIN DE LAS JUNTAS

GENERALES

Convocatoria

Las Juntas Generales sern convocadas por el Consejo de Administracin,

mediante anuncio publicado en el Boletn Oficial del Registro Mercantil o en
uno de los diarios de mayor circulacin en Espaa, en la pgina web de la
Comisin Nacional del Mercado de Valores y en la pgina web de la
Sociedad, por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su
celebracin, o, en su caso, en cualquier otra forma y plazo que establezca
la legislacin vigente. El anuncio de convocatoria adems de las menciones
legalmente exigibles con carcter general (denominacin social, lugar, fecha y
hora de celebracin, nombre y cargo de la persona (o personas) que realice la
convocatoria y todos los asuntos que hayan de tratarse), expresar la fecha en
la que el accionista deber tener registradas a su nombre las acciones para
poder participar y votar en la Junta General, el lugar y la forma en que puede
obtenerse el texto completo de los documentos y propuestas de acuerdo, y la
direccin de la pagina web de la Sociedad en que estar disponible la
informacin. Adems, el anuncio deber contener una informacin clara y
exacta de los trmites que los accionistas debern seguir para participar y emitir
su voto en la Junta General. Podr, asimismo, hacerse constar la fecha en la
que, si procediera, se reunir la Junta General en segunda convocatoria. Entre la

7
primera y segunda reunin deber mediar, por lo menos, un plazo de 24 horas.

Asimismo, el Consejo de Administracin deber convocar Junta General de

accionistas cuando lo solicite, por requerimiento notarial, un nmero de
accionistas titular de, al menos, un cinco por ciento del capital social,
expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta General. En este
caso, la Junta General deber ser convocada para su celebracin dentro de
los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiere requerido
notarialmente a los administradores para convocarla, debiendo incluirse
necesariamente en el orden del da los asuntos que hubiesen sido objeto
de solicitud.

La Junta General Extraordinaria podr convocarse con solo quince das de

antelacin en los casos y de acuerdo con los requisitos previstos
legalmente.

A partir del momento de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de

accionistas, aquellos accionistas que representen, al menos, un cinco por
ciento del capital social, podrn solicitar que se publique un complemento a
la convocatoria de la Junta General Ordinaria incluyendo puntos adicionales
en el orden del da, siempre que los nuevos puntos vayan acompaados de
una justificacin o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada.
Este derecho deber ejercitarse mediante notificacin fehaciente que
deber recibirse en el domicilio social dentro de los cinco das siguientes a
la publicacin de la convocatoria. El complemento a la convocatoria deber
publicarse como mnimo con quince das de antelacin a la fecha
establecida para la reunin de la Junta General Ordinaria en primera
convocatoria y en los mismos medios en los que se hubiera hecho pblica
la convocatoria inicial.

Asimismo, los accionistas que representen, al menos, un cinco por ciento

del capital social podrn, dentro de los cinco das siguientes a la
publicacin de la convocatoria de la Junta General, Ordinaria o
Extraordinaria, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre
asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del da de la Junta
General convocada. La Sociedad asegurar la difusin de estas propuestas
de acuerdo, y de la documentacin que en su caso se adjunte, en su
pgina web, desde el momento en que se reciban y de forma
ininterrumpida.

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A partir de la convocatoria de la Junta General Ordinaria, cualquier
accionista podr obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita en
el domicilio social, las cuentas anuales, la propuesta de aplicacin del
resultado, el informe de gestin y el informe de los auditores de cuentas.
Junto con la informacin referida se pondr a disposicin de los accionistas
el Informe Anual sobre Gobierno Corporativo.

Para toda clase de Juntas Generales de Accionistas, desde la fecha de

publicacin del anuncio de convocatoria, en la pgina web de la Sociedad,
adems de publicarse el citado anuncio, se publicarn ininterrumpidamente
todos los documentos que legal o estatutariamente deban ponerse a
disposicin de los accionistas y, entre estos, el texto de todas las
propuestas de acuerdos.

Adems, en la pgina web de la Sociedad se har referencia a los

siguientes aspectos: (i) el derecho a solicitar la entrega o envo gratuito de
la citada informacin;, (ii) la informacin sobre las normas de acceso a la
Junta General; (iii) los formularios que debern utilizarse para el voto por
representacin y a distancia, o en su caso, la indicacin del procedimiento
para el ejercicio del voto a distancia y delegacin; (iv) la indicacin del
procedimiento para la obtencin de la tarjeta de asistencia o cualquier otra
forma admitida por la legislacin vigente para acreditar la condicin de
accionista; y (v) el derecho de asistencia. Asimismo, se informar acerca
de cualesquiera otros aspectos de inters para el seguimiento de la Junta
General, tales como la existencia o no de medios de traduccin simultnea,
o la previsible difusin audiovisual de la Junta General.

Asimismo, conforme a lo previsto en la Ley, con ocasin de la convocatoria

de la Junta General y hasta la celebracin de la Junta General, se habilitar
en la pgina web de la Sociedad un Foro Electrnico de Accionistas. El uso
del Foro Electrnico de Accionistas se ajustar a su finalidad legal y a las
garantas y reglas de funcionamiento establecidas por la Sociedad,
pudiendo acceder al mismo los accionistas y agrupaciones de accionistas
que se hallen debidamente legitimados.

Constitucin

La Junta General de accionistas quedar vlidamente constituida, en

primera convocatoria, cuando los accionistas, presentes o representados,

9
sean titulares de, al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito
con derecho a voto. En segunda convocatoria, ser vlida la constitucin
de la Junta General cualquiera que sea el capital que concurra.

Cuando se trate de resolver sobre el aumento o la reduccin del capital y

cualquier otra modificacin de los Estatutos Sociales, la emisin de
obligaciones, la supresin o la limitacin del derecho de adquisicin
preferente de nuevas acciones, as como la transformacin, la fusin, la
escisin o la cesin global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al
extranjero, ser necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de
accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta
por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda
convocatoria, ser suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de
dicho capital.

La Junta General se entender en todo caso convocada y quedar vlidamente

constituida para conocer y resolver cualquier asunto, siempre que est presente
todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad su celebracin.

ARTCULO 17.- LEGITIMACIN PARA ASISTIR A LAS JUNTAS

Podrn asistir a la Junta General todos los accionistas que figuren como
titulares en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta
con cinco das de antelacin a su celebracin, lo que podrn acreditar
mediante la oportuna tarjeta de asistencia, certificado expedido por alguna
de las entidades autorizadas legalmente para ello o por cualquier otra
forma admitida en Derecho.

ARTCULO 18.- ASISTENCIA Y REPRESENTACIN

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podr hacerse representar

en la Junta General por medio de otra persona. La representacin deber
conferirse y notificarse a la Sociedad por escrito o por medios electrnicos
conforme a los sistemas que establezca la Sociedad para la notificacin
electrnica del nombramiento, y con los requisitos formales, necesarios y
proporcionados determinados por esta para garantizar la identificacin del
accionista y del representante o representantes designados. Esta facultad
de representacin se entiende sin perjuicio de lo establecido por la
legislacin aplicable para los casos de representacin familiar y

10
otorgamiento de poderes generales.

En cualquier caso, tanto para los supuestos de representacin voluntaria

como para los de representacin legal, no se podr tener en la Junta
General ms que un representante.

La representacin es siempre revocable, debiendo documentarse y

comunicarse por los mismos medios por los que haya sido conferida. No
obstante lo anterior, la asistencia personal a la Junta General del
representado tendr valor de revocacin.

En los supuestos de solicitud pblica de representacin, el documento en

que conste el poder deber contener o llevar adjunto el orden del da, as
como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la
indicacin del sentido en que votar el representante en caso de que no se
impartan instrucciones precisas. Se entender que ha habido solicitud
pblica cuando una misma persona ostente la representacin de ms de
tres accionistas.

El representante podr tener la representacin de ms de un accionista ,

sin limitacin en cuanto al nmero de accionistas representados. Cuando
un representante tenga representaciones de varios accionistas, podr
emitir votos de signo distinto en funcin de las instrucciones dadas por
cada accionista.

En todo caso, el nmero de acciones representadas se computar para la

vlida constitucin de la Junta General.

No ser precisa que la representacin se confiera en la forma descrita

cuando el representante sea el cnyuge, ascendiente o descendiente del
representado, o cuando ostente poder general conferido en documento
pblico con facultades para administrar todo el patrimonio que el
representado tuviere en territorio nacional.

Los miembros del Consejo de Administracin debern asistir a las Juntas

Generales.

Asimismo, el Presidente del Consejo de Administracin podr invitar a las

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Juntas Generales a los directivos y dems personas que tengan inters en
la buena marcha de los asuntos sociales.

ARTCULO 19.- DERECHO DE INFORMACIN

Desde el mismo da de publicacin de la convocatoria de la Junta General

de accionistas y hasta el sptimo da anterior, inclusive, al previsto para su
celebracin en primera convocatoria, los accionistas podrn, por escrito,
solicitar de los administradores los informes o aclaraciones que estimen
precisos, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes,
acerca de (i) los asuntos comprendidos en el orden del da; (ii) la
informacin accesible al pblico que se hubiera facilitado por la Sociedad a
la Comisin Nacional del Mercado de Valores desde la celebracin de la
ltima Junta General de accionistas; y (iii) el informe del auditor. La
Sociedad deber cumplir con los deberes de informacin anteriormente
mencionados por cualquier medio tcnico, informtico o telemtico, todo
ello sin perjuicio del derecho de los accionistas a solicitar la informacin en
forma impresa. A este respecto, la Sociedad dispondr de una pgina web
para atender el ejercicio, por parte de los accionistas, del derecho de
informacin, y para difundir la informacin relevante exigida por la
legislacin sobre el mercado de valores.

Durante la celebracin de la Junta General, los accionistas de la Sociedad

podrn solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que
consideren convenientes acerca de: (i) los asuntos comprendidos en el
orden del da; (ii) la informacin accesible al pblico que la Sociedad
hubiera facilitado a la Comisin Nacional del Mercado de Valores desde la
celebracin de la ltima Junta General; y (iii) acerca del informe del
auditor. En caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en
ese momento, los administradores estarn obligados a facilitar esa
informacin por escrito dentro de los siete das siguientes al de la
terminacin de la Junta General.

Los administradores estarn obligados a proporcionar la informacin

solicitada al amparo de los prrafos anteriores, salvo en los casos en que,
a juicio del Presidente, la publicidad de la informacin solicitada perjudique
los intereses sociales. No proceder la denegacin de informacin cuando
la solicitud est apoyada por accionistas que representen, al menos, la
cuarta parte del capital social. Los administradores no estarn obligados a

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responder a preguntas concretas de los accionistas cuando, con
anterioridad a su formulacin, la informacin solicitada est clara y
directamente disponible para todos los accionistas en la pgina web de la
Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta.

ARTCULO 20.- MESA DE LA JUNTA GENERAL

La Junta ser presidida por el Presidente del Consejo de Administracin y,

en defecto de este, por el Vicepresidente o, en su defecto, por el consejero
que en cada caso elijan los accionistas asistentes a la reunin.

El Presidente estar asistido por un Secretario, que ser el del Consejo de

Administracin y, en su defecto, por el Vicesecretario, si lo hubiere, y, en
caso contrario, por la persona que designe la Junta.

La Mesa de la Junta estar constituida por los miembros del Consejo de

Administracin que asistan a la reunin.

Corresponde al Presidente dirigir y ordenar el desarrollo de la Junta y

mantener el debate dentro de los lmites del orden del da, poniendo fin al
mismo cuando el asunto haya quedado, a su juicio, suficientemente
debatido.

ARTCULO 21.- VOTOS Y MAYORAS PARA LA ADOPCIN DE

ACUERDOS

El voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del da

podr delegarse o ejercitarse por los medios de comunicacin a distancia
que el Consejo de Administracin determine con ocasin de la convocatoria
de cada Junta General, siempre que cumplan los requisitos previstos en la
legislacin aplicable y se garantice debidamente la identidad del sujeto que
delega o ejercita su derecho de voto, as como la seguridad en las
comunicaciones electrnicas. En tal caso, el Consejo de Administracin
informar de los concretos medios de comunicacin a distancia que los
accionistas pueden utilizar para delegar o ejercitar el voto en el anuncio de
convocatoria de la Junta General y, a travs de la pgina web de la
Sociedad, de los requisitos, plazos y procedimientos que resulten
aplicables.

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Los acuerdos de la Junta General se adoptarn con el voto favorable de la
mayora del capital, presente o representado. Sin embargo, cuando concurran
Accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito
con derecho a voto, los acuerdos relativos a la emisin de obligaciones, el
aumento o la disminucin del capital, la transformacin, fusin o escisin
de la Sociedad y, en general, cualquier modificacin de los Estatutos
Sociales, requerirn para su validez el voto favorable de las dos terceras partes
del capital social presente o representado en la Junta General.

El texto ntegro de los acuerdos aprobados y el resultado de las votaciones se

publicarn ntegros en la pgina web de la Sociedad dentro de los cinco das
siguientes a la finalizacin de la Junta General, indicando para cada acuerdo
sometido a votacin de la Junta General, como mnimo: (i) el nmero de
acciones respecto de las que se hayan emitido votos vlidos; (ii) la proporcin
de capital social representado por dichos votos; (iii) el nmero total de votos
vlidos; (iv) el nmero de votos a favor y en contra de cada acuerdo; y, en su
caso, (v) el nmero de abstenciones.

DE LA ADMINISTRACIN SOCIAL

ARTCULO 22.- FACULTADES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN

Compete al Consejo de Administracin, la representacin y la mxima direccin

y administracin de la Compaa en juicio o fuera de l, de todos los actos
comprendidos en el objeto social delimitado en estos Estatutos, as como de
todas aquellas actuaciones exigidas por la Ley y estos Estatutos y sin perjuicio
de los actos reservados expresamente por los mismos a la Junta General.

ARTCULO 23.- COMPOSICIN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN

Composicin

La Sociedad ser regida y administrada por un Consejo de Administracin que

estar compuesto por un nmero mnimo de cinco (5) miembros y un mximo
de once (11), cuya fijacin corresponder a la Junta General.

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Consejeros Externos Independientes

Se procurar que al menos un tercio (1/3) de los miembros del Consejo de

Administracin sean Consejeros Externos Independientes. Los Consejeros
Externos Independientes debern ser personas, fsicas o jurdicas, de reconocido
prestigio profesional, que, no siendo Consejeros Ejecutivos ni Consejeros
Externos Dominicales, puedan aportar su experiencia y conocimientos al
gobierno de la Sociedad, y renan las condiciones que aseguren su
imparcialidad y objetividad de criterio, o en su caso, aquellos que renan las
condiciones que estableciera la normativa vigente.

Consejeros Externos Dominicales

El Consejo de Administracin, en el ejercicio de sus facultades de propuesta de

nombramiento de Consejeros a la Junta General y de cooptacin para la
cobertura de vacantes, procurar que en la composicin de este rgano se
incluyan Consejeros Externos Dominicales.

A estos efectos, tendrn la consideracin de Consejeros Externos Dominicales,

aquellos propuestos por Accionistas individuales o agrupados en razn de una
participacin estable en el capital social que se haya estimado suficientemente
significativa por el Consejo de Administracin, teniendo en cuenta la estructura
accionarial de la Sociedad y el capital representado en el Consejo.

Consejeros Ejecutivos

Podrn ser designados como Consejeros Ejecutivos tanto personas fsicas como
jurdicas, accionistas o no accionistas. El cargo de Consejero Ejecutivo es
compatible con el ejercicio de cualquier otro cargo o funcin en la Sociedad.

Incompatibilidades

En cualquier caso, no podrn ser designados Consejeros, las personas que estn
incursas en prohibicin o incompatibilidad, segn el artculo 213 del texto
refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto
Legislativo 1/2010, de 2 de julio (Ley de Sociedades de Capital), y dems
disposiciones legales aplicables.

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Deber de secreto del Consejero

El Consejero guardar secreto de las deliberaciones del Consejo de

Administracin y de los rganos delegados de que forme parte y, en general, se
abstendr de revelar las informaciones a las que haya tenido acceso en el
ejercicio de su cargo, de conformidad con lo previsto en la legislacin aplicable,
los presentes Estatutos y el Reglamento del Consejo de Administracin.

Obligacin de no competencia

El Consejero no puede prestar sus servicios laborales o profesionales en

sociedades que tengan un objeto social idntico, anlogo o complementario al
de la Sociedad. Quedan a salvo los cargos que puedan desempearse en
sociedades del Grupo de la Sociedad (a estos efectos, en estos Estatutos se
interpretarn las expresiones control y grupo conforme al artculo 4 de la Ley
24 /1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores).

ARTCULO 24.- DURACIN DEL CARGO Y VACANTES

Los Consejeros ejercern su cargo por un periodo de cuatro (4) aos, plazo que
deber ser igual para todos ellos, sin perjuicio de su reeleccin, as como de la
posibilidad de la facultad de la Junta General de proceder en cualquier tiempo y
momento a la destitucin de los mismos de conformidad a lo establecido en la
Ley y en estos Estatutos.

Si durante el plazo para el que fueron nombrados los Consejeros se produjesen

vacantes, el Consejo podr designar entre los accionistas las personas que
hayan de ocuparlas hasta que se rena la primera Junta General.

ARTCULO 25.- FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO

Convocatoria y constitucin

La facultad de convocar al Consejo de Administracin corresponde al Presidente.

El Consejo se reunir siempre que lo soliciten al Presidente, la cuarta parte, al
menos, de los Consejeros, o lo acuerde el Presidente, o quien haga sus veces.
En el caso de que lo solicitaran, la cuarta parte, al menos, de los Consejeros, el
Presidente no podr demorar la convocatoria por un plazo superior a siete das

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contados a partir de la fecha de recepcin de la solicitud.

Los Consejeros que constituyan al menos un tercio de los miembros del Consejo
de Administracin podrn convocarlo para su celebracin en la localidad donde
radique el domicilio social, indicando el orden del da, si, previa peticin al
Presidente, este sin causa justificada no hubiera realizado la convocatoria en el
plazo de un mes.

Constitucin

La convocatoria se cursar mediante carta, telegrama, fax, e-mail, o cualquier

otro medio escrito. La convocatoria se dirigir a cada uno de los miembros del
Consejo de Administracin, al menos con cuarenta y ocho horas de antelacin.

El Consejo de Administracin quedar vlidamente constituido cuando concurran

a la reunin presentes o representados, la mitad ms uno de sus miembros. En
caso de nmero impar de Consejeros, la mitad se determinar por defecto.

El Consejero solo podr hacerse representar en las reuniones de este rgano por
medio de otro Consejero. La representacin se conferir mediante escrito
dirigido al Presidente.

El Presidente abrir la sesin y dirigir los debates, concediendo el uso de la

palabra as como facilitando las noticias e informes sobre la marcha de los
asuntos sociales a los miembros del Consejo de Administracin.

Adopcin de acuerdos

Salvo que la legislacin aplicable establezca una mayora superior, los acuerdos
se adoptarn por mayora absoluta de los Consejeros concurrentes a la sesin.

La adopcin de los acuerdos por escrito y sin sesin, ser vlida cuando ningn
Consejero se oponga a este procedimiento.

Sern vlidos los acuerdos del Consejo de Administracin adoptados por

videoconferencia o por conferencia telefnica mltiple siempre que ninguno de
los Consejeros se oponga a este procedimiento, dispongan de los medios
necesarios para ello, y se reconozcan recprocamente, lo cual deber expresarse

17
en el acta del Consejo y en la certificacin de los acuerdos que se expida. En tal
caso, la sesin del Consejo de Administracin se considerar nica y celebrada
en el lugar del domicilio social.

Actas del Consejo

Los acuerdos del Consejo se consignarn en acta, que deber ser aprobada por
el propio rgano al final de la reunin o en la siguiente. El acta ser firmada por
el Secretario del Consejo o de la sesin, con el Visto Bueno de quien hubiera
actuado en ella como Presidente. El acta se transcribir en el Libro de Actas.

ARTCULO 26- DESIGNACIN DE CARGOS EN EL CONSEJO DE

ADMINISTRACIN

Cargos

El Consejo de Administracin nombrar de su seno al Presidente y, si as lo

acuerda, podr nombrar a uno o varios Vicepresidentes, los cuales, en este
ltimo supuesto, sern correlativamente numerados, y cuya funcin consistir
en sustituir al Presidente en caso de vacante, enfermedad o ausencia y cumplir
con las funciones que le correspondan de conformidad con la Ley, los estatutos
sociales y los Reglamentos de la Junta General de accionistas y del Consejo de
Administracin. En defecto de los anteriores, el Consejo de Administracin
designar, entre aquellos de sus miembros que asistan a la respectiva sesin, la
persona que haya de ejercer accidentalmente el cargo de Presidente.

Tambin designar a la persona que ostente el cargo de Secretario y, si as lo

acuerda, a un Vicesecretario, cuya funcin consistir en sustituir al
Secretario en caso de vacante, ausencia o enfermedad y cumplir con las
funciones que le correspondan de conformidad con la Ley, los estatutos sociales
y los Reglamentos de la Junta General de accionistas y del Consejo de
Administracin. En defecto del Vicesecretario, el Consejo de Administracin
designar la persona que haya de ejercer accidentalmente el cargo de
Secretario.

El Secretario y, en su caso, el Vicesecretario, podrn ser o no Consejeros. En

este ltimo caso tendrn voz pero no voto.

18
El Presidente

El Presidente del Consejo de Administracin convocar y presidir las

reuniones del Consejo de administracin y de la Comisin Delegada,
dirigir las deliberaciones de los rganos de la Sociedad que preside,
velar por le fiel cumplimiento de los acuerdos adoptados por dichos
rganos, autorizar con su visto bueno actas y certificaciones y, en
general, desarrollar cuantas actuaciones resulten convenientes para el
adecuado funcionamiento del rgano.

El Presidente podr ostentar, adems, la condicin de primer ejecutivo de

la Sociedad. Corresponde al Consejo de Administracin determinar si el
Presidente ha de ostentar dicha condicin.

El Secretario

El Secretario auxiliar al Presidente en sus labores y deber proveer para el

buen funcionamiento del Consejo, ocupndose, especialmente, de prestar a
los Consejeros la informacin necesaria, de conservar la documentacin
social, de reflejar debidamente en los Libros de Actas el desarrollo de las
sesiones y certificar los acuerdos del mencionado rgano.

El Secretario cuidar en todo caso de la legalidad formal y material de las

actuaciones del Consejo y de que sus procedimientos y reglas de gobierno
sean respetados.

ARTCULO 27- DELEGACION DE FACULTADES

Delegacin permanente de facultades

El Consejo de Administracin podr designar de su seno, con el voto

favorable de dos tercios (2/3) de sus miembros, uno o ms Consejeros
Delegados (conforme a lo expuesto ms adelante en este artculo); una
Comisin Ejecutiva formada por un mnimo de tres (3) y un mximo de
cinco (5) miembros; y/o una o ms comisiones o comits con funciones
consultivas o asesoras, sin perjuicio de los apoderamientos que pueda
conferir a cualquier persona. La delegacin permanente de facultades no
producir efecto alguno hasta su inscripcin en el Registro Mercantil.

19
Facultades del Consejero Delegado

En todo caso, cada Consejero Delegado tendr las facultades que le

otorgue el Consejo de Administracin con los lmites establecidos por la
legislacin aplicable.

Comisin Ejecutiva

La Comisin Ejecutiva estar presidida por el Presidente del Consejo de

Administracin y, en su defecto o ausencia, por el Vicepresidente o
Vicepresidentes de dicho Consejo de Administracin, que sean miembros
de la misma, siguiendo su orden correlativo o, en su defecto o ausencia,
por la persona que designen los asistentes a la reunin de que se trate. El
Consejo de Administracin designar un Secretario que podr no ser
Consejero. En su defecto o ausencia ser sustituido por la persona que
designen los asistentes a la respectiva sesin.

La Comisin Ejecutiva se reunir cuantas veces lo estime oportuno su

Presidente, o quien ejerza sus funciones, o a peticin de la mayora de sus
miembros, conociendo de las materias del Consejo de Administracin que
este, de conformidad con la legislacin vigente o estos Estatutos Sociales,
acuerde delegarle.

Las normas de los Estatutos Sociales sobre constitucin y adopcin de

acuerdos del Consejo de Administracin sern aplicables a la Comisin
Ejecutiva.

Las actas y certificaciones de los acuerdos adoptados se ajustarn a lo

previsto en estos Estatutos Sociales respecto del Consejo de
Administracin.

ARTCULO 28.- COMISIN DE AUDITORA Y CONTROL

La Sociedad tendr una Comisin de Auditora y Control integrada por, al

menos, tres Consejeros nombrados por el Consejo de Administracin
quienes tendrn la capacidad, experiencia y dedicacin necesarias para
desempear sus funciones. Todos los miembros de la Comisin sern
consejeros externos o no ejecutivos. Al menos uno de ellos deber ser

20
Consejero Externo Independiente y ser designado teniendo en cuenta sus
conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditora o en
ambas.

De entre los miembros, se elegir al Presidente de la Comisin, quien

habr de ser sustituido cada cuatro aos, pudiendo ser reelegido
transcurrido un ao desde su cese.

La Comisin servir de apoyo al Consejo de Administracin en sus

cometidos de vigilancia, mediante la revisin peridica del proceso de
elaboracin de la informacin econmico-financiera, de los controles
internos de la Sociedad y de la independencia del auditor externo.

La Comisin tendr, entre otras, las siguientes competencias:

1 Informar a la Junta General de accionistas sobre las cuestiones que

se planteen en su seno en materia de su competencia.

2 Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditora

interna, en su caso, y los sistemas de gestin de riesgos, as como
discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditora las
debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en
el desarrollo de la auditora.

3 Supervisar el proceso de elaboracin y presentacin de la informacin

financiera regulada.

4 Proponer al rgano de administracin para su sometimiento a la Junta

General de accionistas el nombramiento de los auditores de cuentas o
sociedades de auditora, de acuerdo con la normativa aplicable.

5 Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o

sociedades de auditora para recibir informacin sobre aquellas
cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de estos,
para su examen por el Comit, y cualesquiera otras relacionadas con
el proceso de desarrollo de la auditora de cuentas, as como aquellas
otras comunicaciones previstas en la legislacin de auditora de
cuentas y en las normas de auditora. En todo caso, debern recibir

21
 anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditora la
confirmacin escrita de su independencia frente a la entidad o
entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, as como la
informacin de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a
estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las
personas o entidades vinculados a estos de acuerdo con lo dispuesto
en la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditora de Cuentas.

6 Emitir anualmente, con carcter previo a la emisin del informe de

auditora de cuentas, un informe en el que se expresar una opinin
sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de
auditora. Este informe deber pronunciarse, en todo caso, sobre la
prestacin de los servicios adicionales a que hace referencia el
apartado anterior.

7 Cualquier otra funcin de informe y propuesta que le sea

encomendada por el Consejo de Administracin con carcter general
o particular.

La Comisin de Auditora y Control se reunir con la periodicidad que se

determine y cada vez que lo convoque su Presidente o lo soliciten dos de
sus miembros. Cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la
Sociedad que fuese requerido a tal fin estar obligado a asistir a las
reuniones de la Comisin y a prestarle colaboracin y acceso a la
informacin de que disponga. Para el cumplimiento de sus funciones la
Comisin tendr a su disposicin los medios necesarios para un
funcionamiento independiente. La Comisin adoptar sus decisiones o
recomendaciones por mayora de votos.

El Consejo de Administracin desarrollar las competencias y normas de

funcionamiento de la Comisin de Auditora y Control.

ARTCULO 29.- OTRAS COMISIONES

Con carcter adicional a la Comisin de Auditora y Control prevista en el

artculo anterior, el Consejo de Administracin podr establecer cuantas
comisiones y/o comits estime convenientes para el adecuado desarrollo
de sus funciones. En particular, podr regular la creacin de una Comisin
de Nombramientos y Retribuciones, cuyas facultades se establecern, en

22
su caso, por el propio Consejo de Administracin y que con carcter
general se ocupar de la propuesta de nombramientos de nuevos
administradores y de las polticas retributivas al ms alto nivel.

La Comisin de Auditora y Control y la Comisin de Nombramientos y

Retribuciones, en su caso, podrn estar integradas en una sola que asuma
todas las facultades y funciones previstas en estos Estatutos Sociales, en el
Reglamento del Consejo de Administracin y en el Reglamento Interno de
Conducta de la Sociedad para cada una de ellas.

ARTCULO 30.- RETRIBUCIN DE CONSEJEROS

Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado de Otros sistemas

retributivos de este mismo artculo, la retribucin de los Consejeros se
compone de los siguientes conceptos:

1. La retribucin fija anual ser una cantidad que determine la Junta

General que no superar el lmite de 16.000 euros para cada uno de
los consejeros. A falta de determinacin por parte de la Junta
General, la cantidad ser la misma que para el ao anterior.

2. Las dietas por asistencia al Consejo de Administracin y, en su caso,

por asistencia a reuniones de las comisiones del Consejo, sern de
3.000 euros por consejero y reunin. Cuando la fecha de la reunin
del Consejo de Administracin coincida con la fecha de reunin de
cualquiera de las comisiones, los Consejeros percibirn una nica
dieta por asistencia a dichas sesiones celebradas en la misma fecha.

3. Los Consejeros percibirn una retribucin adicional de hasta 6.000

euros para cada uno de ellos que se devengar si se alcanzan los
objetivos de carcter econmico-financiero que sern determinados,
junto con la cantidad efectivamente a devengar, de manera cierta y
cada ao por la Junta General para el ejercicio en curso en el cual se
adopte el acuerdo que corresponda. Si no se alcanzaran los objetivos
referidos pasado el ejercicio, entonces no se devengar cantidad
alguna por este concepto.

Las retribuciones anteriores se entienden sin perjuicio de las percepciones

que reciban los consejeros ejecutivos segn se indica ms adelante en el

23
apartado Retribuciones de los Consejeros Ejecutivos. La Junta General
podr graduar la remuneracin que haya de percibir cada uno de los
administradores en funcin de su pertenencia o no a rganos delegados y,
en general, de su dedicacin a la administracin de la Sociedad.

En el supuesto de que alguno de los Consejeros se haya incorporado o

haya cesado en sus funciones a lo largo del ejercicio, la citada cantidad se
abonar en proporcin al tiempo que haya permanecido en el cargo
durante el ejercicio.

Las cantidades que figuran en los prrafos 1 y 2 anteriores, se actualizarn

cada ao segn el ndice de Precios al Consumo, o ndice equivalente que
lo sustituya, salvo que la Junta General establezca otro porcentaje distinto.

Dentro de los lmites de los apartados 1, 2 y 3 anteriores, podrn

establecerse frmulas de retribucin consistentes en la entrega de acciones
o de derechos de opciones sobre acciones, o que estn referenciadas al
valor de las acciones. Corresponder al Consejo de Administracin
determinar la forma, cuanta y condiciones en que se harn efectivas tales
frmulas.

Otros sistemas retributivos

Adicionalmente, y con independencia de la retribucin contemplada en los

apartados anteriores, se prev el establecimiento de sistemas de
remuneracin referenciados al valor de cotizacin de las acciones o que
conlleven la entrega de acciones o de derechos de opcin sobre acciones,
destinados a los Consejeros. La aplicacin de dichos sistemas de
retribucin deber ser acordada por la Junta General de accionistas, que
determinar el valor de las acciones que se tome como referencia, el
nmero de acciones a entregar a cada Consejero, el precio de ejercicio de
los derechos de opcin, el plazo de duracin de este sistema de retribucin
y dems condiciones que estime oportunas.

Asimismo, y previo cumplimiento de los requisitos legales, podrn

establecerse sistemas de retribucin similares para el personal (directivo o
no) de la Sociedad.

24
Retribuciones de los Consejeros Ejecutivos

Las percepciones previstas en este artculo sern compatibles e

independientes de los sueldos, retribuciones, indemnizaciones, o
compensaciones de cualquier clase establecidos con carcter general o
individual para aquellos miembros del Consejo de Administracin que
cumplan funciones ejecutivas, cualquiera que sea la naturaleza de su
relacin con la Sociedad, ya sea laboral -comn o especial de alta
direccin- mercantil o de prestacin de servicios.

Responsabilidad civil

La Sociedad podr contratar un seguro de responsabilidad civil para sus

Consejeros.

25
 TTULO IV. CUENTAS ANUALES

ARTCULO 31.- FORMULACIN DE LAS CUENTAS ANUALES

Dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio social, el Consejo de
Administracin proceder a formular, en la forma prevista por la legislacin
vigente, las cuentas anuales, el informe de gestin y la propuesta de aplicacin
del resultado del ejercicio.

ARTCULO 32.- VERIFICACIN DE LAS CUENTAS ANUALES

Las cuentas anuales y el informe de gestin debern ser revisados por auditores
de cuentas en los trminos previstos por la ley.

ARTCULO 33.- APROBACIN DE LAS CUENTAS ANUALES Y

APLICACIN DEL RESULTADO DEL EJERCICIO

Las cuentas anuales se sometern a la aprobacin de la Junta General de

accionistas.

Una vez aprobadas las cuentas anuales, la Junta General de accionistas

resolver sobre la aplicacin del resultado del ejercicio. En ese sentido, de los
beneficios lquidos obtenidos en cada ejercicio, una vez cubierta la dotacin para
reserva legal, y dems atenciones legalmente establecidas, la Junta podr
destinar la suma que estime conveniente a reserva voluntaria, o cualquier otra
atencin legalmente permitida.

El resto, en su caso, se distribuir entre los accionistas como dividendos en la

proporcin correspondiente al capital que hayan desembolsado, realizndose el
pago en el plazo que determine la propia Junta.

Asimismo, la Junta General de accionistas o el Consejo de Administracin

podrn acordar la distribucin de cantidades a cuenta de dividendos con las
limitaciones y cumpliendo los requisitos establecidos en la Ley.

ARTCULO 34.- DEPSITO DE LAS CUENTAS ANUALES

Dentro del mes siguiente a la aprobacin de las cuentas anuales, los

26
administradores presentarn, para su depsito en el Registro Mercantil del
domicilio social, certificacin de los acuerdos de la Junta General de aprobacin
de las cuentas anuales individuales y consolidadas y de la aplicacin del
resultado del ejercicio, a la que se adjuntar un ejemplar de cada una de dichas
cuentas, as como del informe de gestin y del informe de los auditores, si la
Sociedad estuviera obligada a auditora o si hubiera practicado esta. La
certificacin deber presentarse con firmas legitimadas notarialmente.

27
 TTULO V. DISOLUCION Y LIQUIDACIN

ARTCULO 35.- DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD

La Sociedad se disolver por las causas y con los efectos previstos en la Ley.

ARTCULO 36.- LIQUIDADORES

Disuelta la Sociedad, salvo acuerdo contrario de la Junta General, todos los

Consejeros con nombramiento vigente e inscrito en el Registro Mercantil
quedarn de derecho convertidos en liquidadores.

28
 TTULO VI. EMISIN DE OBLIGACIONES

ARTCULO 37.- EMISIN DE OBLIGACIONES

La Sociedad podr emitir obligaciones u otros valores que reconozcan o creen

una deuda de conformidad con los lmites y el rgimen legalmente establecidos.

Las obligaciones podrn representarse por medio de ttulos fsicos o anotaciones

en cuenta, rigindose estas ltimas por las disposiciones legales que les sean de
aplicacin.

***

29