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(MIFIC)
TTULO PRELIMINAR
Artculo I. Objeto
El Cdigo Mercantil de la Repblica de Nicaragua tiene por objeto establecer el rgimen
jurdico general de la actividad mercantil en todas sus manifestaciones.
Libertad individual: Toda persona, natural o jurdica, goza de plena libertad para ejercer la
actividad empresarial con observancia de la Ley y otras normas jurdicas que regulan el
negocio de que se trate.
Lucro: En ocasin del ejercicio de sus negocios, las personas empresarias actan con la
intencin legtima de obtener ganancias o utilidades.
Colaboracin: Las personas empresarias colaboran con otras personas, empresarias o no,
para que los negocios realizados en el mercado, produzcan beneficios mutuos y el contrato
surta plenos efectos, en aras de alcanzar el bien comn.
Asuncin de riesgos, tica y responsabilidad social: La asuncin de riesgos por las partes
que actan en el mercado y el ejercicio tico de la actividad mercantil son inherentes a la
actividad empresarial. La responsabilidad social empresarial constituye una auto-exigencia
de la persona empresaria y un desafo para el sano y prudente desarrollo de sus negocios.
Mercado internacional: Las personas empresarias con la proteccin del Estado desarrollan
sus actividades en un mercado global bajo reglas de seguridad, certeza y justicia para todas
las partes.
Administracin Pblica: El Poder Ejecutivo, las Regiones Autnomas del Caribe y los
Municipios.
Establecimiento: Lugar fsico en que una persona empresaria o sus auxiliares realizan
actividades empresariales. Tambin lo es el sitio virtual en que se ejecutan actos
mercantiles.
Mercado: mbito fsico o virtual en el que convergen, conforme la oferta y la demanda, los
operadores mercantiles, sean o no personas empresarias o personas consumidoras y
usuarias para ejecutar actos mercantiles en un rgimen de seguridad jurdica, de libertad de
negocios y libre competencia.
Operador del mercado u operador mercantil: Todo aquel que desarrolla habitual y
profesionalmente una o varias actividades mercantiles con el fin de generar ganancias
lcitas a su favor, obligado a asumir responsablemente los riesgos que se derivan de su
actividad. Tambin se consideran como tales, a quien de forma no habitual, ejecuta actos
mercantiles regulados por este Cdigo o clasificados como tales por ste.
Persona empresaria: La persona natural o jurdica que organiza los factores de trabajo y
capital de cara a producir bienes, intermediarlos o intercambiarlos en el mercado
persiguiendo un lucro lcito e inherente a los actos que ejecuta y asumiendo los riesgos
propios de la actividad empresarial.
Para los casos que no estn especialmente regidos por este Cdigo, sin perjuicio de las
disposiciones constitucionales aplicables, se emplearn las siguientes fuentes, de
conformidad a la jerarqua que a continuacin se dispone:
Los usos y costumbres especiales prevalecern sobre los generales. Los notorios no
necesitan ser probados. Son notorios los usos y costumbres compilados por las cmaras,
federaciones y confederaciones empresariales, segn la Ley de la materia.
LIBRO I
ESTATUTO JURDICO GENERAL DE LAS PERSONAS EMPRESARIAS, REGISTRO
DE LOS ACTOS Y ACTIVIDADES EMPRESARIALES Y RGIMEN
MERCANTIL PARTICULAR DE LA MICRO Y PEQUEA EMPRESA
TTULO I
DEL ESTATUTO JURDICO GENERAL DE LAS PERSONAS EMPRESARIAS
Captulo Primero
Del ejercicio de la actividad empresarial y de las personas empresarias
Seccin1.
Del ejercicio de la actividad empresarial
Seccin 2.
De la clasificacin de las personas empresarias
Es persona empresaria jurdica toda aquella que, por su naturaleza y objeto, est destinada a
la realizacin de cualquier actividad mercantil y cuya condicin se encuentre registrada.
Podr la Ley establecer las causales de prdida, las formas y requisitos para registrar la
prdida de la condicin de persona empresaria.
Seccin 3.
De la persona empresaria individual
1. El nombre del titular que declara esa voluntad y sus generales de ley;
2. Los datos contenidos en el documento oficial de identificacin: cdula de identidad,
cdula de residencia, pasaporte o cualquier otro documento oficial reconocido por la
Ley;
3. El estado civil al momento de otorgar el instrumento;
4. El nmero de registro nico de contribuyente, de la persona natural, si lo tuviere;
5. La actividad empresarial a la que se dedique o haya de dedicarse;
6. El capital que ser destinado al negocio, indicando los bienes que lo conforma,
incluyendo los bienes muebles, inmuebles y derechos, si los hubieren, indicando el
valor asignado a cada uno y la propiedad sobre los mismos, as como las sumas en
efectivo a aportar antes del inicio de las operaciones;
7. El rgimen econmico matrimonial o de la unin de hecho estable en su caso, del
otorgante;
8. El domicilio del otorgante; y,
9. La direccin fsica del establecimiento central y de cualquier otro establecimiento
secundario si fuere a crearlos.
Slo quien est interesado en cumplir con el numeral 6 del presente artculo declarar al
momento de otorgar la escritura pblica el capital que destina al negocio.
para lograr la inscripcin definitiva, la o el titular ser responsable de los actos y contratos
ejecutados, quedando sujeto a las acciones en su contra frente a los incumplimientos.
Artculo 1113-11. Aumentos y reduccin del capital dispuesto para los negocios
En los casos de aumentos o disminucin del capital dispuesto para los negocios, se
proceder as:
Seccin 4.
De la capacidad para adquirir la condicin de persona empresaria individual y del
ejercicio de la actividad empresarial individual
Seccin 5.
De la persona empresaria individual de responsabilidad limitada
Seccin 6.
De las sociedades mercantiles, de otras personas empresarias jurdicas, de las sociedades
mercantiles de hecho y de las sociedades creadas de hecho
9. Dar por finalizados de forma definitiva los negocios y las operaciones que
acostumbran, procediendo a la disolucin como si fueran una sociedad
constituida.
Artculo 1116-10. Responsabilidad del socio y la socia oculta
En la sociedad creada de hecho la responsabilidad de los socios y las socias ocultas es
personal y solidaria.
Captulo Segundo
De algunos derechos de las personas empresarias
y la responsabilidad social empresarial
Captulo Tercero
De los auxiliares de las personas empresarias
Seccin 1.
De las clases de auxiliares
Son factores quienes dirigen una o varias de las actividades mercantiles de una persona
empresaria, un rea especial de la empresa organizada por esta ltima o un establecimiento
de la misma, contando con la autorizacin para actuar por cuenta y en nombre de la persona
empresaria.
Son dependientes los que desempean constantemente alguna o algunas gestiones propias
de las actividades mercantiles de la persona empresaria, actuando en nombre y por cuenta
de sta pero bajo su direccin inmediata.
Artculo 1131-6. De los daos y perjuicios ocasionados por las y los auxiliares
Las y los auxiliares responden por los daos y perjuicios que ocasionen por los actos u
omisiones que en el ejercicio de las funciones propias de su cargo sean contrarios a la Ley,
a las indicaciones, instrucciones u orientaciones recibidas o por incumplimiento de los
deberes inherentes a las funciones encomendadas cuando haya intervenido dolo,
negligencia o imprudencia.
Seccin 2.
De las y los factores
Asimismo, obligarn a la persona empresaria, los contratos del factor, an siendo ajenos al
giro de que est encargado, siempre que haya actuado con orden de su principal o ste los
haya aprobado en trminos expresos o por hechos positivos.
Seccin 3.
De las y los dependientes
Los y las dependientes podrn, slo con autorizacin de sus principales, delegar en otros el
cumplimiento de lo que recibieren de aquellos.
Las y los dependientes externos autorizados por cartas u otros documentos, para gestionar
negocios o realizar operaciones del trfico necesitarn exhibir la autorizacin escrita
acompaada del documento de identidad, o entregar a cambio del pago, el recibo o la
factura con la firma y sello del principal o de sus representantes.
Seccin 4.
De las y los auxiliares independientes
La condicin de ser uno de los tipos descritos en los numerales anteriores se determinar
por el ejercicio mismo de la actividad que desarrollan.
Los actos ejecutados por las y los auxiliares independientes no obligan a la persona
empresaria cuando los primeros los ejecutan por cuenta propia.
Seccin 1.
Disposiciones generales
6. Contar con un plan, que permite ser aplicado, evaluado y corregido, por perodos
determinados;
7. Lograr al final del perodo planificado la obtencin de resultados positivos o
beneficios; y,
8. Asegurar la continuidad exitosa del negocio.
Salvo prueba en contrario, se presume que el poder de direccin se ejerce sobre las
empresas subordinadas por el titular de la empresa matriz.
Podrn las sucursales operar en el mercado realizando todas o una parte de los negocios de
la empresa matriz. En el caso en que slo realicen una parte de los negocios de la matriz o
hasta un porcentaje de los mismos, debern anunciarlo por medios pblicos antes de su
apertura y de forma permanente en el lugar en donde operan.
Las sucursales se crearn en cualquier lugar del territorio nacional o en el extranjero, todo
conforme al contrato social o decisin de la persona empresaria individual. Podrn crearse
sucursales en el mismo domicilio donde opera la empresa matriz y operar bajo nombre
propio o el nombre de la empresa matriz.
El titular de la empresa matriz es propietario de una parte o del total de las acciones, cuotas
o participaciones de la filial, de forma que ejerce el control efectivo sobre la misma.
Por ser la filial una empresa diferente y nica, operar bajo nombre propio, estando sujeta a
llevar su propia contabilidad.
Seccin 3.
De los establecimientos de la empresa
Artculo 1143-5.Agencia
La agencia, tanto, cuando es un establecimiento de la empresa, como cuando es el
establecimiento del agente empresarial, desarrollar slo ciertos actos de los realizados por
la empresa. El titular de sta, podr crear tantas agencias como estime conveniente para
operar en el mercado. La decisin de creacin de agencias solo obedecer a la decisin de
la persona empresaria. En el caso de las sociedades mercantiles, la decisin ser tomada por
el rgano gerencial de la empresa o por quien est facultado para ello.
Seccin 4.
De las diferentes empresas
La empresa nacional de capital privado, se califica como tal, sin sujetarse al origen del
capital aportado, pudiendo ser ste, nacional o extranjero.
La condicin de empresa nacional del dominio mercantil del Estado no dar ventaja o
beneficio alguno diferente a cualquier otra empresa que opere en el mercado.
Captulo Quinto
De la enajenacin, gravamen y otras operaciones sobre la empresa
Seccin 1.
Disposiciones generales
El hecho de transmitir una empresa bajo cualquier ttulo no implica ceder derechos y
obligaciones de la persona empresaria. En toda transmisin de una empresa se garantizar
la proteccin de los derechos de terceros, incluyendo el cumplimiento de pasivos laborales.
Todo acuerdo en firme de una operacin sobre la empresa est sujeta a la publicidad, salvo
pacto en contrario. Las negociaciones previas sobre la operacin y los acuerdos adoptados
por las partes estarn sujetas al sigilo. La violacin a lo anterior conlleva responsabilidades,
de conformidad a la Ley de la materia.
Artculo 1151-4. Formalidades de las operaciones sobre la empresa
La operacin sobre una empresa se har con las formalidades exigidas por la Ley para la
operacin que se realiza. El instrumento a emplear para formalizar la operacin
corresponder decidirlo a las partes.
Los terceros con inters legtimo podrn hacer uso de la accin revocatoria frente a la
enajenacin de la empresa o sus elementos sustantivos en fraude de acreedores.
Artculo 1151-6. Elementos de la empresa sobre los que pueden realizarse operaciones
La operacin de la empresa recaer sobre la empresa en su totalidad, en alguno de sus
elementos o en parte de alguno de sus elementos.
1. Base de datos;
2. Registros contables;
3. Estado de los financiamientos recibidos;
4. Registros de clientes;
5. Crditos recibidos de proveedores y prestadores de servicios;
3. Contratos pendientes de ejecutar con los clientes, proveedores y prestadores de
servicios y otros operadores del mercado relacionados con la actividad de la
empresa; y,
4. Estado de la situacin tributaria, laboral y de seguridad social de la empresa.
Seccin 2.
De la compraventa de la empresa
Seccin 3.
Del arrendamiento de la empresa
En los casos en que el arrendatario de forma personal y directa lleve adelante la gerencia,
ser el encargado de brindar la informacin indicada.
Seccin 4.
Del usufructo y de la empresa como garanta de obligaciones
El titular de una empresa podr en todo tiempo darla como garanta obligacional, pero el
arrendatario podr exigir la finalizacin del contrato cuando demuestre fundadamente que
la carga financiera resultado de la obligacin a cumplir sobrepasa las posibilidades de la
empresa.
Captulo Sexto
De las corporaciones
TTULO II
DEL REGISTRO DE LOS ACTOS Y ACTIVIDADES EMPRESARIALES
Captulo Primero
De la informacin empresarial
La persona empresaria deber tener toda su informacin bajo un sistema de control claro y
organizado que permita el seguimiento cronolgico de la misma. Dicho sistema podr ser
llevado de manera fsica o electrnica.
Todos los que conocen la informacin privilegiada de la empresa responden por guardar el
sigilo sobre la misma.
Captulo Segundo
Del registro privado de cada persona empresaria
Captulo Tercero
Del Registro Pblico Mercantil
Seccin 1.
De la naturaleza, integracin, ley aplicable y objeto del Registro Pblico Mercantil
La informacin podr suministrarse por medios telemticos, en la forma que sea aprobada
por la Direccin Nacional de Registros, que establecer las medidas necesarias para evitar
la manipulacin de los asientos del Registro, as como los requisitos tcnicos y modelos de
solicitudes de acceso al contenido de los libros.
Seccin 2.
De la inscripcin en el Registro
Con el objetivo de garantizar la seguridad jurdica que otorga la publicidad de los actos
inscritos en el Registro, el procedimiento registral informtico, en todo momento se har
amparado bajo la firma electrnica certificada de los intervinientes, tanto en la solicitud,
como en la inscripcin a lo interno del Registro.
Una vez que se haya comprobado el pago, se generar una boleta de ingreso en la que
constarn los datos referidos y el sello de recepcin.
Posterior a la calificacin, y si los datos son correctos y procede la inscripcin del acto, se
autorizar la inscripcin, abriendo en forma definitiva el folio personal correspondiente.
Seccin 3.
De la forma de llevar el Registro
La inscripcin de la persona empresaria y de los otros sujetos a inscripcin que dispone este
Cdigo se practicar en el Registro correspondiente a su domicilio. El mismo criterio se
aplicar para los dems actos y contratos que sean sujetos de inscripcin en el Registro.
Para todos los efectos, el domicilio establecido en la escritura pblica o formulario inscrito
en el Registro es el domicilio de la persona empresaria inscrita.
El sujeto inscrito deber presentar en el Registro del domicilio inscrito la certificacin del
acuerdo o decisin de traslado, solicitando la expedicin del certificado de historia registral.
En el Registro de destino se presentar la solicitud de nuevo domicilio adjuntando la
certificacin de historia registral, que contendr el ltimo asiento realizado y la
circunstancia de haberse practicado el cierre del Registro del domicilio anterior.
Seccin 4.
De los libros del Registro, del procedimiento registral y de los actos y contratos a inscribir
5. Otros Libros de inscripcin de especficos sujetos o actos conforme la Ley que los
regula.
La prrroga del asiento de presentacin se har constar por nota al margen del mismo.
Si los defectos detectados por el Registro afectaren a una parte del documento y no
impidieren la inscripcin del resto de actos o contratos podr practicarse la inscripcin
parcial.
Seccin 5.
De la inscripcin de las personas empresarias y sus actos empresariales
El folio personal de las personas jurdicas que no son sociedades mercantiles se abre con la
inscripcin de la misma, anotando los datos contenidos en el documento en que manifiesta
el inters de inscribirse como persona empresaria jurdica.
2. Los libros exigidos por este Cdigo, y aquellos que decida, para reflejar su actividad
empresarial;
3. Los poderes que otorguen a sus auxiliares, sus revocaciones o sustituciones, los
poderes generales, generalsimos que otorguen y sus revocaciones. No ser
obligatoria la inscripcin de los poderes generales judiciales o los especiales
otorgados para la realizacin de actos concretos;
10. En general, los actos o contratos que modifiquen el contenido de los asientos
practicados o cuya inscripcin prevean este Cdigo o las Leyes.
2. Los libros exigidos por este Cdigo, y aquellos que decida la persona empresaria
para reflejar su actividad empresarial;
13. En general, los actos o contratos que modifiquen el contenido de los asientos
practicados o cuya inscripcin prevean este Cdigo o las Leyes.
Artculo 1235-7. Contenido del folio de cualquier otra persona empresaria jurdica
Cuando otra persona jurdica que no es una sociedad mercantil solicite ser inscrita como
persona empresaria jurdica, en el folio personal que se le abra, se deber inscribir:
2. Los libros exigidos por este Cdigo, y aquellos que ella decida, para reflejar su
actividad empresarial;
11. En general, los actos o contratos que modifiquen el contenido de los asientos
practicados o cuya inscripcin prevean este Cdigo o las Leyes.
Seccin 6.
De la inscripcin de los administradores
Pasados los treinta das de la presentacin del escrito de dimisin al cargo como
administrador, o de la manifestacin de la dimisin para ser incluida en el acta respectiva,
sin que se haya solicitado la inscripcin de la misma, podr el interesado directamente
solicitar la inscripcin de la dimisin, sealando, la fecha de inscripcin de su
nombramiento en el Registro, y, la fecha de su dimisin. La dimisin se anotar al margen
de la inscripcin del nombramiento, y la anotacin no exime al dimitente de las
responsabilidades en el ejercicio del cargo hasta la fecha de presentacin de la solicitud.
La inscripcin del cese de los administradores, por fallecimiento o por declaracin judicial
de presuncin de fallecimiento, se practicar a instancia de la sociedad o de cualquier
interesado en virtud de certificacin de defuncin.
Seccin 7.
De la inscripcin del nombramiento y cese del rgano de vigilancia y del rgano de
auditora interna
Seccin 8.
De la inscripcin de los acuerdos sociales y resoluciones judiciales sobre los acuerdos
inscritos
Todo acuerdo social deber realizarse tomando como base el acta plasmada en el libro de
actas, y librando certificacin del mismo por notario pblico u rgano social, establecido en
el contrato social. Tambin podr realizarse tomando como base la copia autorizada del
acta, cuando los acuerdos constaren en acta notarial.
En la certificacin del acuerdo social, debern consignarse todas las circunstancias del acta
que sean necesarias para calificar la validez de aqul, incluyendo, cuando sea el caso, el
anuncio de convocatoria publicado, la fecha y medio de la publicacin.
constitutiva. Podr realizarse por cualquiera de los miembros del rgano de administracin
con nombramiento vigente e inscrito en el Registro, cuando hubieren sido expresamente
facultados para ello en la escritura social o en la reunin en que se hayan adoptado los
acuerdos.
La certificacin del acuerdo por el que se nombre al titular de un cargo con facultad
certificante, podr ser extendida por ste y slo en este caso, tendr efecto, si se acredita
fehacientemente con consentimiento del anterior titular con cargo inscrito, o s se acompaa
declaracin judicial de ausencia o fallecimiento, o s se acredita la incapacidad,
inhabilitacin o defuncin del titular anterior.
El titular anterior podr oponerse a la prctica del asiento, si justifica haber interpuesto
accin penal por falsedad en la certificacin o si acredita la falta de autenticidad de dicho
nombramiento. En caso que se acredite la interposicin de la acusacin, se har constar esta
circunstancia al margen del ltimo asiento y se cancelar una vez resuelta la misma, sin que
dicha interposicin impida practicar la inscripcin de los acuerdos certificados.
La resolucin judicial firme, que declare la nulidad de todos o alguno de los acuerdos
impugnados, ser ttulo suficiente para la cancelacin de la anotacin preventiva, de la
inscripcin de dichos acuerdos y de la de aquellos otros posteriores que fueran
contradictorios con los pronunciamientos de la sentencia.
Seccin 9.
De la inscripcin de los estatutos sociales
Seccin 10.
De las anotaciones sobre disolucin, liquidacin, quiebra, y reactivacin de las sociedades
mercantiles
Seccin 11.
Dela legalizacin de los libros
En caso de destruccin parcial o total del libro, deber ser consignado en acta notarial. Si
fuese parcial la destruccin, en el acta se consignarn los folios destruidos.
Salvo el tomo nmero uno de cada libro, en el que se anotar ser el primero, el nmero del
tomo que se solicita inscribir, corresponder al siguiente del ltimo inscrito.
Podr solicitarse la inscripcin de un nuevo tomo sin haberse llenado los ltimos folios del
anterior, haciendo constar en la solicitud que solo falta llenar la vigsima parte de los folios
que lo integran.
Los libros obligatorios formados por hojas encuadernadas con posterioridad a la realizacin
de los asientos y anotaciones por cualquier procedimiento idneo, debern estar
encuadernados de modo que no sea posible la sustitucin de los folios, debiendo
enumerarse correlativamente.
Seccin 1.
Disposiciones generales
Seccin 2.
De la contabilidad
Para llevar el Libro Diario de la forma que aqu se dispone, se deben ir recogiendo, da a
da, todos los documentos que soporten, el registro consolidado. La anotacin mensual
deber siempre ser coincidente con el detalle de las operaciones consolidadas.
El llevar mayores especficos implica en todos los casos, la existencia de un mayor general,
que resume todas las operaciones.
Seccin 3.
De los libros contables
Se presentar a legalizar un nuevo libro, en los casos en que el libro anterior no pueda
servir para asentar los registros correspondientes y deba ser sustituido, por causas tales
como: destruccin parcial o dao total, prdida, o custodia por parte de la autoridad judicial
o administrativa, dispuesta con arreglo a un debido proceso.
Captulo Quinto
De la informacin financiera a suministrar por las personas empresarias
Seccin 1.
Caractersticas, contenidos y objetivos de la informacin financiera
La informacin financiera tiene como objetivo general brindar seguridad jurdica a todos
los operadores del mercado.
Seccin 2.
De los estados financieros
Los estados financieros se preparan con fundamento en los libros en los que se asentaron
los comprobantes respectivos.
Son estados financieros de propsito general los que se elaboran de forma ordinaria, para
suministrar informacin financiera que sea til para una amplia variedad de usuarios en la
toma de decisiones, para un perodo determinado y al concluir el ejercicio anual, de
conformidad con los marcos contables de referencia internacional, aceptados por la
autoridad nacional competente.
Son estados financieros de propsito especial los que se elaboran para determinadas
situaciones, entre ellas y sin ser limitativas a: aumento, disminucin o reintegro de capital
social; disolucin de la sociedad, anticipada o no; cambios en el rgimen econmico
matrimonial o de la unin de hecho estable; emisin de obligaciones, colocacin de
acciones en el mercado; y, fusin, escisin o transformacin de sociedades.
Seccin 3.
De la informacin financiera peridica
Seccin 4.
De la informacin financiera anual
financieros, los hechos significativos sobre cualquier situacin o hallazgo importante que
implique o requiera una accin inmediata para la correccin de los estados financieros.
Artculo 1255-4. Contenido de los estados financieros anuales para efectos del depsito
Los Estados Financieros anuales comprenden:
Formarn parte de los estados financieros anuales de las personas empresarias con activos
mayores o iguales a los trescientos mil pesos centroamericanos:
Los estados financieros auditados debern ser presentados en un plazo de hasta tres meses
contados a partir de la fecha de cierre del ejercicio anual establecido por este Cdigo.
La memoria servir para informar con mayor extensin la informacin contenida en los
otros documentos de los estados financieros. Tambin podr comentar las mismas.
Hecho el depsito ante el Registro Pblico Mercantil los estados financieros anuales deben
publicarse en La Gaceta, Diario Oficial, haciendo constar la razn del depsito.
El Registro Pblico Mercantil dar copia a quienes lo soliciten, de los estados financieros
anuales de una persona empresaria. Correr a costa del solicitante el valor de la copia
entregada.
TTULO III
DEL RGIMEN MERCANTIL PARTICULAR DE LA MICRO Y PEQUEA
EMPRESA
Captulo Primero
Disposiciones generales
1. La formalizacin legal;
2. La formalizacin contable y financiera;
3. La adopcin de estructuras administrativas mnimas;
4. El incremento patrimonial;
5. La rendicin de garantas;
6. La facilitacin para crear inventarios.
7. El aumento de liquidez y solvencia.
1. Micro empresa, aquella que tenga ventas totales anuales hasta treinta
y ocho mil pesos centroamericanos.
2. Pequea empresa, aquella que tenga ventas totales entre treinta y
ocho mil uno y trescientos cuarenta y un mil pesos
centroamericanos.
3. Mediana empresa, aquella que tenga ventas totales entre trescientos
cuarenta y un mil uno y un milln quinientos mil doscientos pesos
centroamericanos.
El rgano rector al que se refiere el final del prrafo precedente queda facultado para que
con participacin de la instancia de consulta, concertacin y consenso de la Administracin
Pblica y el sector gremial de las micro, pequea y mediana empresa, revise y actualice el
valor de referencia de los parmetros utilizados en los artculos precedentes en
correspondencia con el desarrollo econmico y productivo del pas, pudiendo definir otras
criterios de clasificacin en dependencia del grado de desarrollo y fortalecimiento de estas
entidades.
Captulo Segundo
De la micro o pequea empresa familiar
1. Los integrantes de un mismo grupo familiar aportan los diferentes recursos, tales
como sus propias fuerzas de trabajo, sus conocimientos, sus capacidades
personales, e informaciones sobre el giro del negocio;
2. Su base fundamental es la organizacin familiar, donde uno de sus integrantes
dirige y administra, con la colaboracin de otros miembros de la misma familia;
y,
3. El establecimiento central puede funcionar en la misma vivienda de la familia o
en locales adyacentes, aunque tambin pueden contar con establecimientos
secundarios.
Captulo Tercero
Del patrimonio familiar y el activo empresarial
familiar. La empresa familiar slo podr dar en garanta los bienes que forman el activo
empresarial.
Captulo Cuarto
De la micro y pequea empresacomo persona empresaria
Captulo Quinto
Del Registro
Captulo Sexto
Del rgimen contable a aplicar
Captulo Sptimo
De la documentacin exigible a la micro o pequea empresa y de los casos en que se
someten a la publicidad
En los casos sealados en el artculo precedente, la micro o pequea empresa deber dar
publicidad a los actos y documentos relacionados con dichos procesos e inscribirlos en
el Registro para que tengan efectos frente a terceros interesados o frente a personas con
las que la micro o la pequea empresa hayan establecido relaciones y ejecutado
operaciones mercantiles.
Captulo Octavo
Rgimen mercantil de contratacin
Seccin 1.
Objetivo, libertad probatoria y relacin con grandes empresas
Seccin 2.
Cumplimiento de obligaciones yresolucin de conflictos
Para presentar cualquier tipo de reclamo administrativo, judicial o arbitral, las micro y
pequeas empresas podrn acudir cumpliendo formalismos procesales mnimos; podrn
hacerlo de manera verbal y con acceso directo a los tribunales ordinarios, sin necesidad
de abogado.
LIBRO II
RGIMEN JURDICO DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES
TTULO I
DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES
Captulo Primero
Disposiciones generales
El mnimo de personas para constituir una sociedad mercantil es de dos personas, sin
perjuicio de la sociedad mercantil unipersonal que este Cdigo regula. No hay un nmero
mximo de personas que deban constituirla.
Todos los actos conducentes o necesarios a la realizacin de los fines sociales se consideran
incluidos en el objeto social en los casos que no se expresen en el contrato social.
No se podr establecer como objeto social, aquel atribuido por la Ley de forma exclusiva a
determinadas sociedades mercantiles.
Para los efectos de cmputo del capital social, en las sociedades que se permiten los socios
y las socias industriales, el trabajo o industria de stos no se computa. Tampoco se
computan las prestaciones accesorias de los socios y las socias.
Cada socio y socia queda obligado frente a la sociedad por el aporte a realizar
comprometido en el momento de constitucin social o en el contrato respectivo. El
incumplimiento en la aportacin da derecho de excluir de la sociedad al moroso.
Cuando la aportacin realizada por el socio o la socia sea objeto de inscripcin, se tendr
como adquirida por la sociedad a la fecha de inscripcin en el Registro correspondiente. En
consecuencia, el riesgo del bien aportado est a cargo de la sociedad desde que se hace la
inscripcin y el o la aportante responde de la eviccin y saneamiento de conformidad a las
disposiciones de la Ley de la materia. En los casos que el socio o socia aportante deba
conservar el bien, queda obligado a garantizar el uso adecuado del mismo y asume el riesgo
del bien aportado.
Cuando la Ley exija el otorgamiento del traslado de dominio en escritura pblica, sta ser
ttulo suficiente para la inscripcin del bien o derecho a favor de la sociedad en el Registro
correspondiente.
No habr aporte hasta que sea ntegramente pagado el respectivo ttulo o documento,
cuando son a cargo del aportante.
1. Excluirlo de la sociedad;
2. Reducir su aporte a la parte o proporcin que haya efectivamente entregado o que
est dispuesto a entregar; y,
3. Demandarlo judicialmente.
En todo caso, aunque no haya sido pactado en el contrato social, el moroso deber pagar
intereses moratorios por el aporte no cumplido. En ausencia de estipulacin sobre intereses,
se cobrar el establecido por la Ley de la materia como el mximo a cobrar en los
prstamos entre particulares.
Los acuerdos extra societarios son oponibles a la sociedad y le son exigibles en todo cuanto
le sea concerniente cuando son pactados entre todos los socios y las socias o entre todos
ellos y ellas con terceros, a partir del momento en que se le comuniquen de forma
fehaciente a la sociedad. An con la voluntad de todos los socios y socias, el acuerdo no
tendr ningn valor cuando es contrario al contrato social.
En los casos en que el contrato social no establezca el tipo de arbitraje, el rbitro designado
deber de realizar uno de Derecho, salvo que las partes bajo acuerdo unnime, manifiesten
lo contrario al momento de solicitar el mismo.
La responsabilidad de los socios slo podr hacerse efectiva despus de hacer excusin de
los bienes sociales.
Las participaciones sociales que componen el capital son de igual valor, indivisibles y
podrn transmitirse, pero siempre los dems socios y socias tendrn derecho de
preferencia frente a terceros. No se podr pactar en contrario.
El capital de la Sociedad en Participacin podr ser variable pero en este caso nunca ser
menor a veinte mil pesos centroamericanos.
Al nombre o denominacin le seguir la expresin Sociedad en Participacin.
El capital de la Sociedad Annima podr ser variable, pero en este caso, nunca ser menor a
cincuenta mil pesos centroamericanos.
En los casos que deba aplicarse este Cdigo, la jerarqua de las regulaciones mercantiles
quedan sujetas al siguiente orden:
Captulo Segundo
De la constitucin, inscripcin, personalidad jurdica, inicio de operaciones y nulidad de la
inscripcin de la sociedad mercantil
5. El objeto social con expresin de las operaciones particulares a las que circunscribe
su objeto;
6. La duracin de la sociedad, precisando si es determinada o indefinida;
7. El capital social autorizado;
8. El uso de medios telemticos, si es el caso; y,
9. Los estatutos sociales, en el caso de las Sociedades Annimas.
Podrn los estatutos sociales de la Sociedad Annima ser aprobados en acto separado, pero
siempre se considerarn parte del contrato social.
Los terceros que hayan adquirido obligaciones con la sociedad mercantil en formacin son
responsables de las mismas an en los casos que la sociedad no haya logrado la inscripcin
ante el Registro Pblico Mercantil.
Los defectos de la escritura pblica o de los requisitos que debe contener para su validez,
no podrn oponerse contra terceros con los que la sociedad contrate.
Respondern solidariamente a los terceros los socios y las socias que con ellos hubieren
contratado a nombre y en inters de la sociedad de hecho.
No podr la sociedad iniciar operaciones sin haberse inscrito el contrato social. La Sociedad
Annima iniciar operaciones hasta la inscripcin de los estatutos sociales cuando stos se
otorgaron por acto separado.
La demanda debe ser contra la sociedad y fundamentada en alguna de las causas contenidas
en el artculo 2120-36. Se tramitar por el proceso sumario.
Captulo Tercero
Del rgimen jurdico de las sociedades mercantiles temporales
Artculo 2130-8. Inscripcin del contrato, del representante y de los libros de sociedad
mercantil temporal
Cualquier persona empresaria que sea parte en un contrato de sociedad mercantil temporal
podr solicitar al Registro la inscripcin de dicho contrato, la del representante de sta y la
de los libros a llevar. La anotacin se realizar en un folio personal para la sociedad
mercantil temporal.
La circunstancia de que el contrato no contenga todos los elementos que en este Cdigo se
establecen, no es causa para rechazar la solicitud de inscripcin. El Registro se atendr
solamente a calificar si del contrato se deriva o no, la existencia de una sociedad mercantil
temporal.
Captulo Cuarto
De las reformas al contrato social, transformacin, fusin y escisin de las sociedades
mercantiles
En el caso de las sociedades de capital las reformas se adoptarn con el voto favorable
estipulado en el contrato social, respetando el derecho de las minoras conforme este
Cdigo y el contrato mismo.
Toda reforma del contrato social requiere la inscripcin de la versin completa del contrato
social con las reformas incorporadas. Para efectos de la acreditacin del contrato social que
rige la existencia de la sociedad bastar con hacer mencin de los datos de inscripcin de la
ltima versin.
La escritura contendr las formalidades exigidas por este Cdigo para constituir el tipo
societario decidido y har mencin del acuerdo tomado y de la aprobacin del balance para
la transformacin.
Los socios y las socias industriales de la sociedad original, as como los socios y socias que
su aporte no se computa al capital, cuando en el tipo de sociedad transformada no se
permite su existencia, tendrn derecho a participar en el capital de esta ltima conforme a la
proporcin que tuvieren asignada para los beneficios en el contrato social original. Podrn
tener una proporcin diferente, s as se acordare entre todos los otros socios. En este caso,
estos ltimos vern reducida proporcionalmente su parte en el capital de la sociedad
transformada.
El acuerdo de fusin se inscribir en el Registro del domicilio de cada una de las sociedades
que participan de la fusin, anotndose en el folio personal de cada una de ellas.
A los socios y las socias industriales de la sociedad original, as como a los socios y socias
que su aporte no se computa al capital, cuando en la sociedad absorbente no son permitidos
este tipo de socios, le es aplicable lo establecido en el primer prrafo del artculo 2140-14.
Por el acuerdo de fusionarse para crear una nueva, todas las sociedades involucradas
pierden su personalidad jurdica. La constitucin de la nueva sociedad se rige de acuerdo a
lo establecido por este Cdigo para el tipo societario que hayan elegido. Cuando una de las
sociedades es la absorbente, sta conserva su personalidad jurdica.
Las sociedades participantes en la fusin para crear una nueva, se disuelven sin liquidacin.
Igual ocurre en el caso de la fusin por absorcin, excepto para la absorbente.
Artculo 2140-20. Efectos de la fusin en los socios y las socias de las sociedades
extinguidas
Los socios y las socias de las sociedades que desaparecen adquieren la calidad de socios de
la nueva o de la absorbente en las condiciones establecidas en el contrato de fusin. En las
sociedades de personas y en la mixta, contina la responsabilidad personal de aquellos
socios y las socias por las deudas de las sociedades disueltas que hubiesen sido contradas
antes de la fusin, salvo aprobacin expresa de los acreedores sociales en la que consientan
la fusin.
Los representantes designados por las sociedades participantes podrn otorgar la escritura
pblica de la fusin hasta pasados quince das siguientes a la publicacin del acuerdo
respectivo cuando cualquiera de las sociedades que intervienen cuente con deudas sociales
y en el balance de la nueva sociedad o en el de la absorbente no se reflejan activos en caja y
bancos suficientes para el pago de dichas deudas si la reclamaren de inmediato los
acreedores o si previo a la publicacin no se cuenta con la aprobacin expresa de todos los
acreedores de todas las sociedades intervinientes en la fusin. Cualquiera de estas
circunstancias deber reflejarse en la publicacin del acuerdo.
Los que se opongan a la fusin tambin podrn en los tres das posteriores a la publicacin
solicitar a la sociedad deudora recurrir a un centro de mediacin y arbitraje a solicitar un
laudo arbitral que suspenda la fusin hasta que se satisfaga su pretensin o un acuerdo
dirimente de lo reclamado. Los administradores de las sociedades que participan en la
fusin podrn negarse a someterse al arbitraje y el interesado deber dentro de los mismos
quince das ejercer su accin ante la autoridad judicial. El silencio de la sociedad deudora
se considera una negacin a la solicitud del interesado.
De igual forma, habr escisin de una sociedad mercantil que se disuelve sin liquidarse
cuando con los segmentos de su patrimonio fraccionado constituye nuevas sociedades,
participa en la constitucin de ellas o los traslada a una o varias sociedades existentes.
Por el traslado de los segmentos patrimoniales los socios y las socias o accionistas de las
sociedades escindidas reciben acciones, participaciones o cuotas como accionistas o socios
de las nuevas sociedades o sociedades beneficiarias, en su caso, conforme el acuerdo entre
la sociedad escindida y la beneficiaria.
9. El mtodo o frmula para dividir entre los socios y las socias o accionistas de la
sociedad escindida las cuotas, participaciones o acciones a ser emitidas por las
sociedades beneficiarias y, en su caso, el premio si existiere;
10. La fecha en que el acuerdo de escisin entrara en vigencia; y
11. Cualquier asunto que se considere pertinente incluir.
Seccin 1.
Disposiciones generales
Artculo 2151-2. Influencia de la calidad del socio o socia en las sociedades de capital
En las sociedades de capital la calidad personal de cada socio no influye en la voluntad de
asociarse, sino el capital que aporten, el cual se divide de forma proporcional, representado
por valores llamados acciones, excepto en la Sociedad en Participacin en la que las
aportaciones sern denominadas participaciones sociales, que son de igual valor,
indivisibles y acumulables al capital social y no pueden representarse en valores.
Los socios y las socias no pueden exigir que la sociedad les devuelva el valor de sus
aportes, y no tienen otro derecho a este respecto, mientras la sociedad subsista, que el de
percibir la ganancia lquida con las limitaciones que la ley o el contrato social establezcan.
Sin embargo, puede convenirse que durante el perodo de tiempo que la preparacin de la
sociedad exija, se reconozcan intereses a tipo fijo por cantidades adelantadas; el contrato
social fijar la fecha en que como mximo podr durar el pago de dichos intereses.
En el caso en que las acciones sean representadas por certificados se reflejarn los mismos
datos estableciendo el nmero del certificado y el nmero de acciones que representa.
Las sociedades annimas cuyas acciones sean al portador debern llevar el Talonario de
Registro de las acciones al portador. Cada hoja del talonario ser igual a la accin o
certificado expedido, debiendo contener, por razones tributarias y de prevencin de lavado
de activos y financiamiento al terrorismo, los datos que identifiquen de forma fehaciente el
nombre del representante residente de las acciones al portador.
No es exigible el Libro de Registro de las Acciones cuando stas estn representadas por
medio de anotaciones en cuenta.
Podr la sociedad rectificar o reformar el contenido del Libro habiendo pasado treinta das
despus de haber notificado de previo al titular anotado la necesidad de la rectificacin y
siempre que no reciba oposicin a la misma.
El gravamen que recayere sobre las participaciones o las acciones podr certificarse a
solicitud y costas del interesado.
En los estatutos sociales de las Sociedades Annimas se podr acordar que los socios y las
socias fundadores cuenten por un determinado tiempo, que nunca exceder de cinco aos,
de particulares derechos.
no establecer el contrato las veces que puede el socio ejercer esto ltimo, slo podr hacer
uso de ese derecho cada tres aos.
Ser nulo establecer en el contrato social la existencia de socios sin derecho a beneficios o
exonerados de responsabilidad por las prdidas.
En la Sociedad Annima cada accin da derecho a una parte proporcional del beneficio.
Igual derecho concede cada participacin social en la Sociedad en Participacin. No se
podr pactar en contrario, salvo los derechos establecidos para determinados tipos de
acciones acordados en el contrato social.
Artculo2151-16. Prdidas
Las prdidas se asumirn conforme lo dispuesto en el contrato social. De no haberse
estipulado sern asumidas por cada socio de forma proporcional al valor de su proporcin
en el capital social. Puede acordarse se asuman en la misma proporcin que las establecidas
para los beneficios.
Queda a salvo el derecho del socio aparente para ejercer accin contra los verdaderos
socios para que se le indemnice en lo que pag.
En caso de concurso tampoco podrn concurrir con los acreedores sociales; pero tendrn
derecho a perseguir la parte que les corresponda a su deuda en el residuo de la masa
concursada.
Artculo 2151-21. Voto de los socios y las socias en los acuerdos de las sociedades
Cada cuota, participacin social o accin da derecho a un voto para la adopcin de acuerdos
de la sociedad.
Podr acordarse entre los socios y las socias que la responsabilidad de alguno o algunos
de ellos se limite a una cuota o proporcin determinada. En este caso, la limitacin de
responsabilidad a favor de uno o varios socios implica nicamente el derecho de repetir
contra los otros socios lo pagado en exceso de lo acordado.
Artculo 2151-24. Responsabilidad de los herederos del socio
Cuando los herederos de un socio que responde de forma personal, ilimitada y solidaria de
las deudas sociales no proceden a sustituirlo como socio o socia y reciben la parte que le
corresponde al causante, continuarn respondiendo por las obligaciones sociales contradas
hasta el da del fallecimiento de su causante. Dicha responsabilidad est limitada a la masa
hereditaria del causante.
Seccin 2.
De los socios y las socias industriales
Seccin 3.
De la separacin y exclusin de socios y socias
Artculo 2153-8. Voto del socio o socia que se pretende excluir por los otros
En la votacin para aprobar la exclusin del socio o socia, ste no podr emitir su voto.
Dentro de los quince das desde que el acuerdo se comunic al socio o socia excluida o sta
tuvo conocimiento por participar en la Asamblea en que se decidi su exclusin, puede la
socia o socio excluido formular oposicin mediante demanda ante autoridad judicial que se
tramitar en proceso sumario.
En la sociedad de dos socios o socias slo procede la exclusin mediante resolucin judicial
a solicitud de cualquiera de ellos.
1. El monto pagado;
2. La identidad de los socios y las socias separados;
3. El motivo de la disminucin; y
4. El nuevo valor del capital social.
Seccin 1.
De la Asamblea de Socios y Socias
social y por este Cdigo en lo no dispuesto por aqul. Toda facultad que la Ley el contrato
social no atribuya a otro rgano de la sociedad, ser de la competencia de la Asamblea.
14. Cualquier otro asunto de inters de los socios y las socias o de la sociedad.
Para mayor eficacia societaria, en la Asamblea ordinaria anual podr conocerse de los
asuntos ordinarios y extraordinarios.
El contrato social podr contemplar slo el aviso pblico, slo la comunicacin individual o
ambos a la vez. En este ltimo caso valdr la convocatoria si se comprueba que todos los
accionistas recibieron la comunicacin individual.
La documentacin deber estar a disposicin de los socios y las socias con treinta das de
anticipacin a la fecha de realizacin de la Asamblea. En la Asamblea anual siempre
contendr lo establecido en el artculo 1252-2 y toda la otra documentacin e informacin
pertinente para desarrollar de forma eficiente la agenda.
Antes de la Asamblea o durante el curso de la misma los socios y las socias podrn solicitar
los informes o aclaraciones que estimen necesarios sobre los asuntos que componen la
agenda y que estn comprendidos en la convocatoria. En ningn tiempo podr alegarse por
los administradores que lo solicitado va en contra del inters social cuando sea formulada
por la mayora absoluta de los socios y las socias y en el caso de las Sociedades Annima y
Comanditaria por Acciones cuando se formule por los accionistas que sean titulares al
menos del veinte por ciento de las acciones con derecho a voto.
conjunta con otros socios o socias sea titular del cinco por ciento del capital social pagado
podr solicitar dentro de los siete das siguientes a la publicacin o comunicacin de la
convocatoria, por medio documental comprobable de forma fehaciente, que se incorpore
uno o ms puntos a la agenda de la Asamblea.
De no ser admitida la solicitud dentro de los treinta das posteriores a su presentacin, uno
o varios de los socios y las socias podrn concurrir ante la autoridad judicial a solicitar
ordene se realice la convocatoria. Ser suficiente acreditar la condicin de socio y la copia
de la solicitud a los administradores en los trminos establecidos por este Cdigo para
ordenar la convocatoria. Contra la resolucin judicial no cabe recurso alguno.
Artculo 2161-14. Asamblea de Socios y Socias convocada por cualquier socia o socio
o administrador
Cualquier socio o socia podr concurrir ante la autoridad judicial a solicitar que resuelva
convocar la Asamblea de Socios y Socias, para tratar como punto exclusivo de agenda
cualquiera de los siguientes nombramientos: el de administrador nico, el de los
administradores que acten individualmente, el de alguno, el de todos los administradores
que acten conjuntamente o el de la mayora de los miembros de la Junta Directiva cuando
por cualquier causa cesaran en el cargo.
secretario designados por los propios socios participantes o sus representantes antes de
iniciar la Asamblea.
Cuando no existiera una Junta Directiva de la sociedad, entre los socios y las socias
participantes en la Asamblea se designar a quien ejercer las funciones de secretario para
levantar el acta correspondiente.
Las resoluciones tomadas fuera de la Asamblea con el voto unnime de todos los socios y
las socias o sus representantes tendrn la misma validez que las adoptadas en una Asamblea
de Socios y Socias. Los efectos de dichas resoluciones se producen a partir de la
formalizacin de las mismas conforme se establece para las producidas en la Asamblea.
En segunda convocatoria la Asamblea de Socios y Socias adoptar sus acuerdos con el voto
favorable de la mayora absoluta con derecho a voto de los participantes en la Asamblea,
an en los casos en que la Asamblea se constituya con un solo participante. No se
adoptarn acuerdos cuando el contrato social contemple de forma expresa el voto unnime
de todos los socios y las socias o una determinada mayora para esta convocatoria que
siempre deber ser inferior a la establecida para la primera convocatoria.
Los acuerdos para cumplir una disposicin legal imperativa no requieren de la mayora
exigida en los artculos precedentes.
El acta se elaborar siguiendo el orden de los puntos de agenda tal y como fueron
conocidos; se har una referencia a la agenda original cuando en la realizacin de la
Asamblea se decidi conforme el contrato social y este Cdigo, cambiar el orden o incluir
nuevos puntos o suprimir algunos.
9. La identidad de los que votaron en contra sobre un acuerdo especfico cuando sea
solicitado por dichos oponentes.
El mismo da que sea aprobada y firmada el acta, se pondr a disposicin de los socios y las
socias o sus representantes participantes en la Asamblea. Quienes lo deseen podrn hacer
constar su oposicin al contenido del acta mediante acta notarial, de igual forma lo podrn
hacer los que deseen se refleje el sentido de sus intervenciones y votos emitidos.
La aprobacin del acta tambin se podr hacer saber por medios electrnicos
comprobables.
Los administradores tambin podrn acordar que un notario pblico levante el acta
respectiva o asista al secretario en sus funciones en la Asamblea.
La accin para impugnar un acuerdo social tomado por la Asamblea de Socios y Socias
caduca a los quince das de la fecha en la que se adopt el acuerdo si el impugnante
particip en la Asamblea y a los treinta das posteriores a la fecha en que el acta fue puesta
a disposicin de los socios y las socias cuando el impugnante no haya participado en la
Asamblea.
Seccin 2.
De los administradores
S las o los administradores fuesen dos, podrn actuar individualmente o hacerlo de forma
mancomunada. Si fuesen ms de dos se constituirn en un rgano colegiado de
administracin, llamado Junta Directiva, que contar con un presidente, cuyo voto en caso
de empate ser dirimente. Sobre lo ltimo podr pactarse en contrario.
Las y los administradores no podrn decidir sobre los asuntos que el contrato social y este
Cdigo reservan a la Asamblea de Socios y Socias. sta podr delegar algunas de sus
facultades slo si as se establece en el contrato social.
Se podr establecer en el contrato social que los administradores cuenten con suplentes para
cubrir las vacantes producidas o la sustitucin temporal de uno o varios administradores por
otro provisional que slo resolver asuntos de carcter urgente.
Los administradores suplentes desempearn sus funciones por todo el plazo de duracin
pendiente que le corresponda a quienes suplen. Salvo pacto en contrario se nombrar un
nuevo suplente.
No podr exceder el plazo del nombramiento del provisional a seis meses, pasados stos
deber nombrarse por la Asamblea de Socios y Socias de Socios el administrador titular. Se
entender nombrado como tal al provisional, cuando la Asamblea en el plazo sealado no
nombre al titular o titulares en su caso.
Ningn administrador podr ser revocado de sus funciones sin que se nombre a su sustituto.
Tampoco podr hacerse efectiva su renuncia si sta paralizara la toma de decisiones del
rgano al que pertenece o la administracin de la sociedad.
Seccin 3.
Facultades y funcionamiento de los rganos de administracin
Cuando los administradores ejerzan sus funciones integrando una Junta Directiva, sta se
reunir por lo menos una vez cada trimestre. El presidente de la Junta Directiva por medio
de la secretara convocar a las reuniones ordinarias conforme lo establecido en los
estatutos sociales. Tambin podr hacerlo un tercio de los directores o el Vigilante, donde
exista tal cargo, para tratar asuntos de inters de la sociedad.
Artculo 2163-4. Adopcin de los acuerdos por los administradores y constancia de las
decisiones
Las decisiones tomadas por los administradores societarios se adoptarn conforme los
estatutos sociales o este Cdigo cuando no se haya estipulado en los primeros. Podrn
estipularse distintas mayoras para adoptar acuerdos en los rganos de la administracin
social.
Para la toma de acuerdos, cada una de las propuestas de cada punto de la agenda se
efectuar de forma separada.
Las decisiones societarias tomarn la forma de acuerdos sociales que se harn constar a
travs de las actas que correspondan, las que se elaborarn por las personas que se designen
para tal fin por los estatutos sociales o por los mimos administradores a falta de
estipulacin en aquellos.
Todo acuerdo deber asentarse en el acta correspondiente, y sta ser firmadapor las
personas naturales que correspondan.
El interesado podr impugnarlo an en los casos en que haya votado favorablemente sobre
el acuerdo, siempre que lo haga dentro de las setenta y dos horas de aprobado y cuando no
se haya acordado que la ejecucin de lo decidido se efectuara en las posteriores setenta y
dos horas de adoptado.
El cargo de administrador siempre ser retribuido, salvo que el contrato social establezca
que sea gratuito. Ningn socio o socia estar obligado a desempearse como administrador
gratuito.
Puede acordarse en los estatutos sociales que la revocacin se produzca slo por justa
causa, estableciendo cules seran las aplicables.
los administradores no responsables decidan sobre este asunto. En este caso, adems de los
facultados a convocar la Asamblea, lo podr realizar un nmero de socios que represente
por lo menos el veinte por ciento, ya sea de las acciones con derecho a voto, de las cuotas o
de las participaciones en que se halle dividido el capital social pagado.
La decisin se tomar por la mitad ms una de las cuotas, participaciones o las acciones con
derecho de voto, participando en la reunin e implicar la remocin inmediata del
administrador.
Igual procedimiento se seguir en los casos en que la accin se decida contra los que fueron
administradores.
La accin de responsabilidad contra los administradores o los que fueron, no cabe cuando
una Asamblea de Socios y Socias convocada e instalada conforme derecho, ha aprobado la
gestin del administrador, excepto en los casos de violacin de la Ley en que la sociedad o
cualquier socio podrn ejercerla y deslindar las responsabilidades societarias.
Seccin 4.
Del representante de la sociedad mercantil
En ninguno de los casos sealados en este artculo se podr alegar defecto de capacidad,
representacin o postulacin procesal activa o pasiva de la sociedad. Tampoco es oponible
a terceros las restricciones al poder del llamado, pero s frente a los socios y las socias.
El acta que contiene el acuerdo del que se habla en el prrafo precedente se certificar en la
parte conducente, por notario pblico o el administrador autorizado haciendo constar la
fecha y hora de la sesin o acto en que se tom el acuerdo, folios en que consta en el Libro
de Actas, nombres, cargo, firma de los suscriptores del acta, y fecha, hora y lugar de
expedicin de la certificacin. Si el otorgante fuese distinto a los inscritos como facultados
para ese tipo de acto, el acta en referencia har mencin de la designacin especial para
sustituirlos para ese acto particular. La relacin de la certificacin, su insercin y
conservacin se regulan por la Ley de la materia.
objeto social. El representante ser responsable por los daos y perjuicios que ocasione a la
sociedad, a los contratantes y terceros de buena fe cuando dichos actos no estn
comprendidos en el objeto social.
La sociedad no se obliga por los actos que se celebren en su nombre por quien no cuente
con una representacin autorizada. ste, es el nico que queda sujeto a las
responsabilidades que la Ley establece para estos casos.
Las y los que se opongan al acuerdo debern hacerlo constar en el acta respectiva o en la
plataforma documental en que se registra. En caso de que no se registrara la oposicin o
voto en contrario, har prueba a favor del opositor cualquier medio fehaciente que
compruebe la comunicacin a la sociedad de la posicin adoptada por el oponente sobre el
acuerdo.
Las y los gerentes o ejecutivos ejercern sus funciones dentro de las atribuciones que les
han sido conferidas. En ese contexto gozarn de las ms amplias facultades de ejecucin. Si
no existieran atribuciones de los gerentes, expresadas documentalmente, les corresponde a
stos las propias de un factor.
El poder otorgado a favor del Primer Ejecutivo deber inscribirse en el Registro. An sin
inscribir el poder otorgado, los actos que ejecute en representacin de la sociedad
comprendidos dentro del objeto social sern vlidos si su nombramiento es pblico y
notorio o su condicin de primer ejecutivo aparece en documentacin social, publicidad,
recibos, facturas, correo electrnico social, pgina web de la sociedad o cualquier otro
medio.
El representante gozar de una remuneracin por el ejercicio del cargo. Quien acepte
desempearlo gratuitamente deber manifestarlo documentalmente y no tendr derecho a
Seccin 5.
De la vigilancia social y el control interno de la sociedad
Los nombrados como vigilantes no podrn ser removidos del cargo o renunciar si el rgano
de vigilancia, por esa circunstancia, dejara de funcionar. Es vlida la actuacin de uno de los
vigilantes, cuando el rgano de vigilancia es integrado por dos o ms, si por cualquier razn
los otros dejasen de ejercer sus funciones y la Asamblea no nombra a los nuevos.
Captulo Sptimo
De la disolucin, liquidacin y extincin de las sociedades mercantiles
Seccin 1.
De la disolucin de la sociedad mercantil
Tambin podr disolverse la sociedad de forma anticipada por acuerdo de los socios y las
socias.
mantenimiento de la sociedad, ste podr manifestar la voluntad de adquirirla toda vez que
se acuerde con la Asamblea de Socios y Socias el valor de la misma, tomando como base
inicial el balance general elaborado especialmente para acordar la disolucin. El inters de
adquisicin se expresar por acuerdo presidencial el que deber publicarse en La Gaceta,
Diario Oficial. Frente al inters manifestado o en el caso de no llegar a acuerdos sobre el
valor de la sociedad, podr la Asamblea de Socios y Socias revocar el acuerdo de
disolucin y continuar con la sociedad, siempre que el acuerdo revocatorio se adopte dentro
del plazo de sesenta das contados a partir de la publicacin gubernamental, plazo que ser
el mismo para llegar a un acuerdo definitivo. En ausencia de ste la disolucin proceder
como se haba acordado.
Artculo 2171-7. Disolucin judicial de la sociedad
De no producirse la convocatoria para lograr el acuerdo de disolucin, convocada la
Asamblea de Socios y Socias y no constituida, habindose constituida y no discutido el
asunto, tomado un acuerdo afirmativo o rechazada la propuesta de disolucin, cualquier
tercero con inters legtimo, incluyendo a los administradores, podr solicitar a la autoridad
judicial que por el proceso sumario declare la disolucin de la sociedad.
En todos los casos, los administradores estn obligados a solicitar la disolucin judicial y
responden solidariamente de las obligaciones sociales por:
1. No convocar en el plazo de dos meses, contados desde la fecha de conocida la causa
de disolucin, a la Asamblea de Socios y Socias para debatir sobre el acuerdo de
disolucin;
2. No solicitar la disolucin judicial en dos meses contados desde la fecha establecida
en la convocatoria para celebrar la Asamblea, cuando sta no se haya constituido, o
desde el da que la Asamblea de Socios y Socias se constituy y no discuti, no
acord o el acuerdo tomado rechazara la disolucin.
Artculo 2171-8. Oposicin a la disolucin judicial de la sociedad
Frente a la publicacin de la disolucin de la sociedad, cualquier tercero con inters
legtimo, que considerare no exista ninguna causa de las establecidas por este Cdigo para
disolver la sociedad, podr ante la autoridad judicial, dentro del plazo de treinta das
contados a partir de la fecha de la ltima publicacin de la disolucin, demandar por el
proceso sumario, la revocacin delacuerdo de disolucin o en su caso, la resolucin judicial
que la declar.
Seccin 2.
De la liquidacin de la sociedad mercantil
Pueden ser nombrados liquidadores, las personas naturales y las personas jurdicas que sean
personas empresarias. Estas ltimas al aceptar el cargo, designarn a la persona o personas
naturales que ejecutarn el encargo en su nombre.
Los socios y las socias podrn exigir caucin al liquidador para responder por la ejecucin
de la liquidacin.
La autoridad judicial podr, a pedido de cualquier socio y por el proceso sumario nombrar a
las o los liquidadores cuando los otros socios o socias lo hicieren sin cumplir los trminos
que aqu se establecen.
cuando cesen por cualquier causa en el ejercicio del cargo y no existieran suplentes,
procedern al nuevo nombramiento aunque los anteriores hayan sido nombrados por
autoridad judicial.
Cuando los socios y las socias no procedan al nombramiento de los nuevos liquidadores, a
instancia de cualquier socia, socio o tercero interesado, la autoridad judicial convocar a la
Asamblea de Socios y Socias para que procedan al nombramiento. Convocados los socios y
las socias, la autoridad judicial dar por instalada la Asamblea de Socios y Socias con los
que asistieren. Si stos se negaren a deliberar o a nombrar a los nuevos liquidadores o de no
asistir ningn socio o socia a la Asamblea, ante la misma autoridad judicial, a demanda de
cualquier interesado, se nombrar a los nuevos liquidadores.
6. Tomar las medidas que aseguren tanto la preparacin como la realizacin de una
rpida y progresiva liquidacin, incluyendo la determinacin de la calificacin del
pasivo y su graduacin;
7. Velar por la integridad del patrimonio social con la diligencia debida;
8. Concluir las operaciones de la sociedad no ejecutadas al momento de acordarse o
declararse la disolucin, incluyendo el cobrar lo que se deba a la sociedad y el pago
de lo que ella deba, incluyendo los pasivos laborales y las obligaciones tributarias;
9. Ejecutar las nuevas operaciones necesarias para lograr la liquidacin;
10. Realizar los bienes de la sociedad;
11. Custodiar y actualizar el registro de la sociedad, sus libros, archivos y documentos
fsicos y digitalizados, si existieren, as como suministrar la informacin a los
interesados, incluyendo entre stos a la Administracin Pblica;
12. Someter a arbitraje los asuntos que involucren a la sociedad, cuando le convenga a
sta, as como comprometer, novar, compensar, transigir, conciliar o remitir las
deudas y desistir judicial o extrajudicialmente, cuando la decisin no perjudique a
los acreedores sociales;
13. Convocar la Asamblea de Socios y Socias y rendir cuentas de su gestin, en la
periodicidad establecida por el acuerdo que los nombra;
14. Ejercer las acciones judiciales contra los socios y las socias, representantes,
administradores, supervisores y funcionarios de la sociedad, as como a terceros,
cuando de la liquidacin se deduzca responsabilidad de alguno de ellos;
15. Elaborar el informe y balance final de la liquidacin, para aprobacin de los socios
y las socias;
16. Liquidar a cada socio o socia la parte del haber social que le corresponda;
17. Depositar en el Registro el informe final y el balance final, una vez sea aprobado
por los socios y las socias;
18. Solicitar en el Registro la inscripcin del fin de la liquidacin y extincin de la
sociedad mercantil;
19. Entregar el registro de la sociedad, sus libros, archivos y documentacin al
encargado de su custodia definitiva y final; y,
20. Cualquier otra facultad establecida por la Ley.
Tambin les es prohibido a los liquidadores y slo podrn aprobarlo los socios y las socias
conforme lo que se dispone a continuacin:
1. Dispensar a los socios y las socias el pago de los aportes o capital suscrito y no
pagado, las prestaciones accesorias y las aportaciones suplementarias, salvo que no
existan deudas sociales y por acuerdo unnime de los socios y las socias;
2. Cancelar en primer trmino el pasivo debido a los socios y las socias, salvo que no
existan deudas sociales externas;
3. Realizar el pago del pasivo sin observar el orden de prelacin establecido;
4. Proceder a castigar contablemente los activos que lo ameriten, sin informar de
previo a los socios y las socias;
5. Cuando la decisin pudiese perjudicar la parte de la liquidacin que le corresponde
a los socios y las socias, someter a arbitraje los asuntos que involucren a la
sociedad, as como comprometer, novar, compensar, transigir, conciliar o remitir las
deudas y desistir judicial o extrajudicialmente. En estos casos deber informar antes
de tomar la decisin a los socios y las socias quienes por mayora absoluta decidirn
sobre el asunto;
Artculo 2172-14. Duracin del cargo de liquidador
La o el liquidador ejercer sus funciones en el plazo que se haya establecido para la
liquidacin. El plazo no podr exceder de los dos aos. Por decisin unnime de los socios
y las socias podr ser prorrogado por un ao, siempre que se acuerde antes de los seis
meses anteriores al vencimiento del plazo original.
Las acciones contra los liquidadores por los perjuicios causados prescriben a los dos aos
de inscrita la extincin de la sociedad.
En los casos que en el primer ao, desde la fecha de inicio de la liquidacin al cierre del
ejercicio social faltaran hasta ocho meses, solo se rendir un informe, que coincidir en el
tiempo y contenido con los informes de los estados financieros anuales.
Convocados los socios y las socias por el liquidador, con la aprobacin de los tres
documentos relacionados en el prrafo precedente, se dar por aprobada la gestin de la
liquidacin.
A falta de convocatoria, cualquiera de los socios y las socias podr pedir ante la autoridad
judicial que por el proceso sumario proceda a la convocatoria. Convocados los socios y las
socias, la autoridad judicial dar por instalada la Asamblea de Socios y Socias con los que
asistieren. Si stos se negaren a deliberar, aprobar las cuentas del liquidador o de no asistir
ningn socio a la Asamblea, ante la misma autoridad judicial, a peticin de cualquier socio
o socia o tercero interesado, se conocer de los documentos referidos, se aprobarn, s es el
caso y se nombrar al depositario del registro social, libros, archivos y documentacin.
beneficios obtenidos, si estos ltimos existieren despus que se calculara si alcanza para
restituir los primeros.
Salvo estipulacin en el contrato social o acuerdo unnime de los socios y las socias, en
todos los casos, si los aportes de uno o varios socios o socias, se hubiesen integrado al
capital social durante el ltimo ejercicio social, la restitucin se calcular sobre los otros
aportes anteriores al ltimo ejercicio social. Cubiertos stos, se considerarn los primeros.
En los beneficios se proceder de igual forma.
Ni siquiera bajo responsabilidad del liquidador, pueden realizarse adelantos a los socios y
las socias a cuenta de los activos en liquidacin o del haber social cuando ya est
determinado.
Cuando el valor fijado de los bienes no dinerarios y ya aceptado por el socio que los recibe
supera el valor de la cuota de liquidacin que le corresponde, ste pagar previamente en
dinero al liquidador la diferencia que corresponda para su distribucin entre los otros
socios. En el caso que los otros socios acuerden la entrega sin el pago previo de la
diferencia, la obligacin que resulta a cargo del socio que recibe el bien, ser a favor de los
otros socios en la proporcin que deban recibir en su cuota de liquidacin.
La distribucin de las cuotas sociales procede una vez sea publicado el aviso establecido en
el artculo 2172-20. Si la sociedad en liquidacin no posee deudas, se podr realizar la
distribucin del patrimonio en el momento que se acuerde la liquidacin.
El socio o la socia que rechazare el plan de distribucin de las cuotas de liquidacin, el que
no vot a su favor o el que no asisti a la Asamblea de Socios y Socias podr dentro de los
seis das posteriores a la fecha en que se acord la aprobacin, demandar ante la autoridad
judicial la no ejecucin del plan de distribucin por violar el contrato social, el acuerdo
sobre la liquidacin o lo establecido en este Cdigo a falta de los dos anteriores. Se
tramitar por el proceso sumario.
El socio que asuma parte o toda la deuda no satisfecha, podr repetir ante cada uno de los
otros socios la parte que les corresponda.
Seccin 3.
De la extincin de la sociedad mercantil
1. El balance final de la sociedad liquidada, la relacin de los socios y las socias que
recibieron la cuota de liquidacin y la circunstancia de haberse publicado la
aprobacin de la liquidacin;
2. La declaracin que se realiz el pago o la consignacin s fuese el caso, de todas las
deudas sociales;
3. La manifestacin de haber realizado el pago de la correspondiente cuota de
liquidacin a los socios y las socias y que se agot el tiempo estimado para rechazar
sta en sede judicial;
4. Los datos contenidos en el documento oficial de identificacin de la persona
encargada de la custodia del registro, archivo, libros y documentos de la sociedad,
su domicilio, direccin fsica y electrnica y el nmero de registro nico de
contribuyente si fuese una persona empresaria jurdica.
Seccin 4.
Del modo de proceder en el caso de insuficiencia de activos en la liquidacin de la
sociedad mercantil
El informe contendr:
Artculo 2174-5. Plazo para la elaboracin del informe especial y del balance general
La o el liquidador elaborar el informe especial y el balance general en los siguientes
quince das al conocimiento de la situacin de insuficiencia de activos de la sociedad en
liquidacin.
Artculo 2174-6. Plazo para presentarse ante la autoridad judicial por insuficiencia de
activos de la sociedad en liquidacin
La o el liquidador se presentar ante la autoridad judicial con toda la documentacin que se
establece en el artculo 2174-3 en los siguientes treinta das al conocimiento de la situacin
de insuficiencia de activos de la sociedad en liquidacin.
Seccin 1.
Del aumento del capital social
Las nuevas aportaciones podrn ser dinerarias o no, segn lo establecido en el contrato
social. Como nuevas aportaciones sociales caben:
5. La capitalizacin de utilidades; y,
6. Los dems casos que permita la Ley.
Antes del plazo establecido para la conversin de obligaciones, sta podr realizarse en
cualquier tiempo a solicitud del obligacionista.
Artculo 2181-4. Pago total de las acciones emitidas para aumentar el capital en la
Sociedad Annima
En la Sociedad Annima, es posible el aumento del capital social nicamente s el monto de
las acciones anteriormente emitidas han sido pagadas en su totalidad.
1. Determinar la forma en que entrar en vigor el acuerdo del aumento del capital
social, pudiendo acordar hacerlo en una o varias oportunidades, as como la fecha
de ejecucin de cada oportunidad; y,
2. Decidir sobre los asuntos no previstos por la Asamblea.
Artculo 2181-7. Forma en que se ejerce el derecho privilegiado de los socios y las
socias o accionistas
El derecho privilegiado de suscribir las nuevas acciones o de asumir las participaciones a
traspasar se ejercer en dos momentos o rondas. En la primera, el socio, socia o accionista
que goce del derecho a convenir nuevas participaciones o acciones podr hacerlo en
proporcin de aquellas que ostente a la fecha en que se acord el aumento del capital social.
El perodo para el ejercicio del derecho privilegiado en la primera ronda nunca ser menor
a diez das desde la ltima fecha en que se comunic que estaba abierto el perodo para
dicha ronda. En el caso de la segunda ronda y en otras si las hubiera, lo establecen los
administradores para un plazo que no podr exceder el de los tres das desde la ltima fecha
en que se comunic que estaba abierto el perodo para la segunda ronda o de las otras en su
caso.
Artculo 2181-13. Escritura pblica sobre el resultado del acuerdo del aumento del
capital social
El resultado del acuerdo de aumento de capital social deber formalizarse en escritura
pblica que deber ser inscrita ante el Registro Pblico Mercantil. El instrumento deber
contener como mnimo:
1. Las aportaciones realizadas. Cuando no sean dinerarias, deber ser incluida la
valorizacin hecha de los bienes o derechos, as como una descripcin de ellos;
2. La identificacin de las personas que adquieran las cuotas, en el caso que el
aumento produjo la creacin de nuevas cuotas, as como el valor del aporte
realizado y la circunstancia de haberse actualizado el Libro de Registro de los
socios y las socias;
3. El nmero total de las acciones que fueron pagadas, en el caso de las acciones y
participaciones, y se har mencin de la circunstancia de haberse actualizado el
Libro de Registro de las Acciones y el de Socios.
Seccin 2.
De la disminucin del capital social
Toda resolucin sobre disminucin del capital social debe precisar la cifra en que se reduce
y la cifra en que queda el capital social, la forma de lograr la disminucin y el mtodo
seguido. Es nulo el acuerdo de disminucin del capital que no asegure una afectacin a
prorrata a todos los socios y las socias.
Artculo 2182-5. Acuerdo de reforma del contrato social en caso de disminucin del
capital social
Le corresponde a la Asamblea de Socios y Socias aprobar la disminucin del capital social.
El acuerdo se tomar al igual que una reforma o modificacin del contrato social y se
formalizar mediante escritura pblica que deber ser inscrita ante el Registro Pblico
Mercantil.
Artculo 2182-9. Disminucin del capital para la devolucin del monto de las
aportaciones
Salvo pacto en contrario, cuando el objeto de la disminucin del capital es la devolucin a
un socio o socia del monto de su aportacin, sta deber hacerse en proporcin al monto
pagado de las respectivas cuotas, participaciones o acciones.
El acuerdo de disminucin de capital cuando no tenga iguales resultados para todas las
cuotas en las sociedades de personas y participaciones en la Sociedad en Participacin,
deber aprobarse con el voto unnime de todos los socios y las socias que se vean
afectados. En el caso de los otros dos tipos de sociedades de capital ser necesario el voto
favorable establecido en el artculo 2330-11.
La responsabilidad de los socios y las socias a los que se les reintegr los aportes
prescribir a los tres aos contados desde la fecha en que la disminucin le fuere oponible a
terceros.
identidad de los socios y las socias a los que se les haya restituido total o parcialmente sus
aportaciones, as como la declaracin de los administradores de que se constituy la reserva
mencionada en el artculo precedente, si fuese el caso.
Seccin 3.
De la disminucin y aumento del capital social de forma simultanea
Seccin 4.
De la cotizacin en bolsa
Las sociedades mercantiles que se hayan constituido con un capital social fijo podrn
cambiar a un rgimen de capital social variable y las constituidas con un capital social
variable cambiarlo a fijo.
Seccin 6.
Disposiciones particulares
Los socios y las socias que se opongan a la reactivacin o no participen en la Asamblea que
la acuerde podrn separarse de la sociedad, pero la notificacin de la decision de separarse
deber hacerse en el plazo de siete das posteriores a la realizacin de la Asamblea si el
socio particip en sta y de quince das si no hubiese participado en ella.
No requieren impugnacin los acuerdos que hayan sido dejados sin efecto o sustituidos
vlidamente por otros. Los legitimados para impugnar tienen derecho a dejar constancia de
su posicin en inters de su responsabilidad para con terceros.
El oponente que no asistiere a la reunin que aprob la resolucin debe reclamar una nueva
decisin y de no ser atendido su reclamo o mantenida la resolucin impugnada, proceder
como se dispone en el prrafo precedente.
No hay responsabilidad sobre las resoluciones y los actos o hechos decididos fuera del
rgano societario que corresponda para quienes no hubiesen participado en los mismos.
Pero si ser responsable en los casos en que conociendo de los mismos no procede como
aqu se dispone.
La extincin ser ineficaz si mediara oposicin de accionistas que representen el cinco por
ciento del capital social pagado.
TTULO II
DE LAS SOCIEDADES DE PERSONAS Y DE LA SOCIEDAD MIXTA
Captulo Primero
Disposiciones Generales
Seccin 1.
Artculo 2211-5. Aprobacin de nuevas responsabilidades para los socios y las socias o
de reformas que afectan a un solo socio o socia
En las sociedades de personas y en la mixta cuando la reforma al contrato social implique
nuevas responsabilidades para los socios y las socias, la reforma deber aprobarse con el
voto unnime de todos los socios y las socias afectados. Si la reforma altera los derechos de
cualquiera de los socios y las socias deber contar con la aprobacin expresa e indubitable
del socio perjudicado. En la escritura que contiene la reforma se har mencin de esta
circunstancia.
Mientras los socios y las socias ejerzan la administracin social no tomarn parte en
negocios iguales o semejantes a los de la sociedad o formar parte de otras sociedades que
los exploten. El socio o socia que contravenga lo anterior queda obligada a llevar al fondo
comn el beneficio obtenido. Podr pactarse en contrario o acordarse la autorizacin con el
voto favorable de todos los otros socios y socias. Si antes del nombramiento como
administrador, ste realizaba negocios iguales o semejantes a los de la sociedad en la que es
nombrado, se presume que los socios y las socias conocan de los negocios del
administrador y que han consentido contine con ellos.
Seccin 2.
De las cuotas
Es nulo de forma absoluta el derecho sobre la cuota social que establezca la devolucin del
aporte antes del momento de la liquidacin o antes de los casos contemplados en este
Cdigo, como el caso de la separacin o exclusin de un socio o socia.
El socio ejercer todos los derechos sobre la cuota social en los casos de prenda sobre sta.
Podr acordarse de que el acreedor pignoraticio reciba los beneficios a distribuirse mientras
se mantenga en el Libro de Registro de los socios y las socias, su condicin de acreedor. Al
ejecutarse la prenda se estar a lo dispuesto por el artculo 2151-9.
Seccin 3.
Disposiciones particulares
Artculo 2213-6. Asamblea en sociedades en que todos los socios y las socias son
administradores
En las sociedades que todos los socios y las socias son administradores no ser necesaria la
convocatoria a la Asamblea. Los acuerdos tomados se reflejarn todos en el Libro de Actas
y los Estados Financieros llevarn la firma de todos ellos.
En lo que no se contradiga con sus propias regulaciones y cuando sean compatibles, las
disposiciones de la Sociedad Colectiva le sern aplicables a la Sociedad en Comandita
Simple en lo relacionado con las socias y los socios comanditados.
Artculo 2213-11. Responsabilidad de la socia o socio comanditario en la Sociedad en
Comandita Simple
La socia o socio comanditario responde de manera solidaria e ilimitada para con terceros,
por todas las obligaciones sociales, cuando:
Es nulo incluir en el contrato sociale cualquier tipo de disposicin que pretenda o permita
que el ejercicio de la accin societaria en contra de los administradores sea sometido a un
aviso previo, a la autorizacin de la Asamblea de Socios y Socias o que implique una
renuncia previa al ejercicio de dicha accin.
TTULO III
DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL
Captulo Primero
Disposiciones generales
Seccin 1.
De los fundadores instrumentales
Seccin 2.
De las participaciones sociales y acciones
En los estatutos sociales se determinar si el dividendo preferente se har con cargo a los
beneficios a distribuirse, a reservas facultativas o a ambos. No podr distribuirse beneficios
a las acciones o participaciones ordinarias sin que de forma previa se haya satisfecho el
dividendo preferente.
Una vez emitidas las acciones con el contenido establecido en el artculo 2321-3, los
titulares de acciones debern entregar los Resguardos Provisionales para recibir las
acciones o el certificado, si corresponde, de las acciones de las que son titulares.
Los administradores notificarn a los otros socios el inters de transferir las participaciones
y sealarn el plazo para ejercer el derecho preferente de adquisicin, el que no podr ser
menor a treinta das, contados desde la fecha de la notificacin a los socios y las socias. Si
la notificacin del interesado en transferir las participaciones la hiciere en Asamblea de
Socios y Socias con la participacin de todos stos, el plazo para el ejercicio del derecho
preferente se contar desde la fecha de realizacin de dicha Asamblea.
Artculo 2312-10. Asuncin de las participaciones sociales por los otros socios o socias
Los socios y las socias interesadas en adquirir preferentemente las participaciones sociales
lo harn saber a los administradores y harn el pago de lo que corresponde al socio o socia
que las transfiere en el plazo establecido.
Si no se asumieran todas las participaciones por parte de los otros socios o socias, el
interesado en transferirlas podr hacerlo a terceros salvo que la Asamblea de Socios y
Socias decidiera que no puede hacerlo, en este caso es aplicable la parte final del segundo
prrafo del artculo 2312-8.
Artculo 2312-11. Transferencia de las participaciones por muerte del socio o socia
Salvo pacto en contrario los sucesores de la socia o socio fallecido adquieren en la sociedad
la condicin de socio o socia que ostentaba el causante. Si el contrato social no permitiera
la incorporacin de los sucesores, los otros socios o socias ejercern el derecho de asuncin
preferente de las participaciones sociales, pagando el valor de las participaciones conforme
al ltimo balance aprobado. De no ejercerse este derecho en los treinta das posteriores a la
notificacin a la sociedad del fallecimiento del socio o socia, los sucesores podrn adquirir
la condicin de socio o transferir las participaciones a terceros.
Captulo Segundo
De las acciones y algunas particularidades de las participaciones
Seccin 1.
Disposiciones generales
Las acciones atribuyen los mismos derechos a los socios y las socias, sin embargo la
sociedad podr autorizar que existan acciones que ostenten derechos diferentes. De acuerdo
a los derechos que ostenten las acciones, stas se dividirn en clases de las cuales podrn
emitirse varias series con el mismo valor nominal cada una.
En los estatutos de la Sociedad Annima tambin se podr pactar que la sociedad emita
acciones de acuerdo a una determinada actividad que ejerza, cuando el objeto social se
constituya por varios tipos de actividades. En este caso, los estatutos sociales debern
determinar los criterios para la determinacin de los ingresos y egresos de acuerdo a la
actividad para precisar las utilidades que corresponden en estos casos y determinar los
dividendos a distribuir.
No podrn crearse nuevas acciones remuneratorias que las o los fundadores no se hubiesen
reservado en la escritura de constitucin social. Cualquier pacto o acuerdo en contrario ser
de ningn valor.
Las acciones remuneratorias, que sern siempre nominativas, debern expresar que no estn
sujetas a pago y tienen slo los derechos establecidos en el contrato social y este Cdigo.
Seccin 2.
De las particularidades de las acciones y participaciones
No se podr restringir la transferencia de acciones por causa de muerte del titular, salvo que
de forma expresa en los estatutos sociales se hiciera manifestacin de tal circunstancia. En
este caso la sociedad liquidar a los herederos las acciones por el valor que resultare de las
acciones del ltimo balance aprobado, cualquiera sea la fecha de corte de ste.
Salvo acuerdo entre las partes, cualquier otro derecho que confieren las participaciones
sociales o acciones corresponde nicamente al legtimo titular de la participacin social o
accin.
sean menos de diez los titulares de las participaciones sociales, no les ser exigida una
Junta Directiva y la administracin podr ser unipersonal o gestionada por dos
administradores. Cuando stos sean ms de dos, queda la sociedad sujeta al artculo 2162-1.
Captulo Tercero
De la Sociedad Annima
La Junta Directiva o los titulares de un veinte por ciento de las acciones con derecho a voto
que lo solicitaren podrn con al menos setenta y dos horas antes de la celebracin de la
Asamblea General de Accionistas, que sta se lleve a cabo en presencia de notario pblico
para que certifique los acuerdos adoptados por la Asamblea. El pago de los honorarios
corresponde a los accionistas solicitantes. La Junta Directiva tambin podr acordar que el
mismo u otro notario pblico levante el acta respectiva o asista al secretario en sus
funciones en la Asamblea.
Cuando se acuerde en los estatutos sociales que en segunda convocatoria ser vlida la
constitucin de la Asamblea con un qurum determinado, ste deber ser menor al
acordado para la primera convocatoria.
En los estatutos sociales se podr acordar que para participar en la Asamblea se requiera ser
titular de un nmero mnimo de acciones, no se podr acordar que la titularidad sea mayor
al uno por mil del capital social pagado.
Las resoluciones tomadas fuera de la Asamblea con el voto unnime de todos los socios y
las socias o representantes de la totalidad de las acciones con derecho a voto tendrn la
misma validez que las adoptadas en Asamblea General o Especial. Los efectos de dichas
resoluciones se producen a partir de la formalizacin de las mismas conforme se establece
para las producidas en la Asamblea.
Los socios y las socias que se opongan a las resoluciones favorables sobre los numerales 2,
3, 5 y 6 del artculo referido tienen derecho de separarse de la sociedad, exigiendo el
reembolso del valor de sus acciones en proporcin al patrimonio social, conforme al
balance especial aprobado.
De este derecho solo podrn usar los disidentes presentes en la Asamblea, dentro de los tres
das de la clausura de ella, y los ausentes, dentro de un mes de publicada la resolucin
respectiva.
Los estatutos sociales debern establecer el nmero de cargos fijos de la Junta Directiva,
pero tambin podr acordarse un mnimo y un mximo de directores que la conformarn.
Tambin debern establecer la forma de elegir o nombrar al presidente; puede acordarse el
nombramiento de directores por la Asamblea General de Accionistas y que stos, entre
ellos escojan a quien desempear cada cargo.
Uno, varios o todos los directores podrn ser personas jurdicas, stas nombrarn a la
persona natural que desempear el cargo.
De esta responsabilidad quedarn exentos los directores que no hayan tomado parte en la
respectiva resolucin, o hubieren protestado contra los acuerdos de la mayora en el acto o
dentro del tercero da.
El fondo de reserva habr de reintegrarse cuantas veces se hallare reducido por cualquier
causa.
Captulo Cuarto
De la Sociedad Comanditaria por Acciones
Si las y los administradores nombrados fuesen socios o socias, el rgano de vigilancia slo
se integrar con socios o socias comanditarias. No es permitido pactar en contrario.
Seccin 1.
Disposiciones generales
Slo las sociedades mercantiles que este Cdigo autoriza podrn emitir valores negociables
en serie.
En cada emisin se crea una o varias series numeradas de valores negociables. Cada serie y
cada uno de los valores que la componen, deber contar con una numeracin corrida y
sucesiva. Bajo pena de nulidad absoluta, una serie slo se puede crear s los valores
negociables que la componen, incorporan iguales derechos y tienen el mismo valor
nominal.
No se podr colocar una serie cuyos valores confieren iguales derechos y tienen el mismo
valor nominal que una anterior, sin que de previo haya sido colocada toda esta ltima serie.
La publicidad sobre la expedicin de la serie a colocar manifestar haber sido colocada toda
la serie que le antecede.
Una misma emisin podr agrupar a varias series que entre ellas, los valores negociables de
cada una, reflejan distintos derechos particulares o distintos valores nominales o una
combinacin de ambos, respecto a las otras. En este caso, cada serie particular se podr
colocar con independencia de las otras; si en esta misma emisin se crearan varias series
que confieren iguales derechos y tienen el mismo valor nominal, se cumplir lo establecido
en el prrafo precedente.
Subordinadas, cuando se registran contablemente despus de todos los otros crditos contra
la sociedad y as se especfica en el acto de creacin y emisin. En el caso que corresponda,
las obligaciones subordinadas se pagan siempre despus de canceladas las deudas sociales
con prelacin y las ordinarias. Es inherente a toda emisin de obligaciones subordinadas,
que stas no cuenten con garantas distintas al crdito mismo de la sociedad emisora.
Podrn emitirse para amortizar obligaciones anteriormente emitidas, aunque stas sean de
otro tipo.
Con garanta, cuando adems de la garanta del crdito social cuentan con alguna especial,
sea sta real o no, privada o pblica.
A la orden, cuando se expiden a la orden de una persona cuyo nombre se precisa de forma
indubitable.
Canjeables por acciones, si en su emisin se acuerda que al vencerse o darse por vencidas,
se convertirn en acciones ya emitidas por la sociedad emisora o en acciones ya emitidas
por una sociedad controlada por la emisora.
Con prima, si establecen que al vencerse o darse por vencidas se recibe el valor nominal y
una prima la que se fija en el acto de creacin.
o todas las facultades sobre este asunto a los administradores. El acuerdo de delegar todas
las facultades se tomar con el voto favorable de las tres cuartas partes de las acciones
pagadas de la sociedad emisora.
6. El lugar y la entidad del Sistema financiero Nacional que realizar los pagos, si es el
caso.
Seccin 2.
De la sociedad emisora
Seccin 3.
Asamblea de Obligacionistas
representantes del total de las obligaciones podrn tratar cualquier tema en cualquier
momento sin necesidad de convocatoria y an sin los facultados a convocarlos; en este caso
lo acordado deber ser comunicado de forma fehaciente y comprobable a todos los terceros
interesados.
1. Acordar todo lo necesario para proteger los intereses de los y las obligacionistas
frente a la sociedad emisora o terceros;
2. Aprobar a propuesta de la sociedad emisora la modificacin de lo establecido en la
escritura de emisin de las obligaciones, incluyendo el cambio de las garantas
establecidas o la liberacin parcial o total de las mismas;
3. Nombrar al Comisionado o Comisionada Principal y al o la suplente o interino; y,
4. Todas las otras disposiciones que en este Cdigo se le atribuyen.
1. Elaborar la agenda;
2. Convocar a la Asamblea;
3. Preparar y documentar la agenda soportando los asuntos a tratar con la
documentacin e informacin necesarias;
4. Comprobar la participacin exigida para la instalacin de la Asamblea;
5. Instalar la Asamblea;
6. Presidir la Asamblea;
7. Nombrar a quien considere apto para que lo asista en las actuaciones de secretara;
8. Firmar el acta respectiva;
9. Comunicar a quien corresponda los acuerdos adoptados; y,
Seccin 4.
Del Comisionado o Comisionada
13. Ejecutar todos los actos necesarios para evitar la prdida, deterioro o disminucin
del valor de las garantas, incluyendo cuando se hayan ejecutado y tomar todas las
medidas conservatorias del caso;
14. Tomar las acciones que correspondan para garantizar el mantenimiento de las
inscripciones registrales de las garantas;
15. Llevar por cada serie el registro general de las colocaciones efectuadas, el particular
de cada titular con mencin de la identidad de ste, su acreditacin como tal, el
nmero de obligaciones tomadas y el valor del total de las obligaciones de la serie
en las que ejerce su titularidad;
16. Solicitar el primer testimonio de la escritura de creacin y emisin de las
obligaciones;
17. Oponerse a instancia propia al acuerdo de fusin o escisin de la sociedad emisora
si considera que afecta los intereses de los y las obligacionistas; y,
18. Aprobar la cancelacin parcial o total de las garantas de las obligaciones previo al
reembolso de la totalidad de las obligaciones o al recibir la totalidad del precio de
los bienes a los que se les cancela el gravamen o cuando as lo disponga la
Asamblea de Obligacionistas. Todo de conformidad al Reglamento de la Asamblea.
Seccin 5.
De los y las obligacionistas, derechos y otras obligaciones
Seccin 6.
Del rescate de las obligaciones
Las obligaciones rescatadas por sorteo y las reembolsadas, se darn por canceladas de
forma definitiva, sin que se pueda volver a ponerlas en circulacin. Son de nulidad absoluta
cualquier estipulacin en contrario o la puesta de nuevo en circulacin.
Las obligaciones solo podrn reembolsarse anticipadamente de existir disposiciones en ese
sentido en el acto de creacin y emisin o cuando medie la disolucin anticipada de la
sociedad emisora, siempre que sta no sea el resultado de fusin o escisin o por convenio
entre la sociedad emisora y la Asamblea de Obligacionistas.
Artculo 2356-3. Publicidad de los resultados del sorteo
Los resultados del sorteo debern hacerse pblicos en un diario de circulacin nacional o en
La Gaceta, Diario Oficial y en la pgina web de la sociedad emisora, si la tuviere,
indicando la fecha y lugar de pago. El aviso podr hacerse por otros medios electrnicos de
forma directa a cada titular de la obligacin, en este caso, de previo, el obligacionista habr
sealado direccin electrnica para recibir el aviso.
Subseccin 7.
De las garantas de las obligaciones
Las garantas sern vlidas aunque en el momento de ser otorgado el acto constitutivo no
exista deuda por las obligaciones a emitir y mantendrn su validez a favor de las
obligaciones cuando stas fueren colocadas parcial o totalmente.
Si la Ley exigiere que el tipo de garanta constituida sea inscrito en un Registro Pblico, se
deber cumplir con la exigencia antes de otorgar el acto de creacin y emisin de las
obligaciones.
Todos los datos a contener por la obligacin debern ser precisos y adems de ser
establecidos en el ttulo mismo cuando ste sea fsico se har siempre en el prospecto de la
emisin.
En el numeral 1 del citado artculo 2351-10 no ser necesario manifestar las generales de
ley de los representantes de la sociedad emisora.
Podrn agruparse varias obligaciones en un certificado, el que contendr lo mismo que una
obligacin con la circunstancia de reflejar el nmero de obligaciones que representa.
Artculo 2358-2. Cupones para derechos accesorios
A las obligaciones, para incorporar cualquier derecho accesorio al valor nominal, podrn
anexarse cupones. Cuando sean fsicos, podrn ser al portador, aun en el caso de que las
obligaciones tengan otra forma de circulacin.
de la fecha de vencimiento no se han presentado las y los titulares para el reembolso que les
corresponde.
Captulo Sexto
Sociedad unipersonal
En todo tiempo la socia o socio nico responder frente a la sociedad de las ventajas que
directa o indirectamente haya obtenido en perjuicio de sta como consecuencia de dichos
contratos.
LIBRO TERCERO
DE LAS OBLIGACIONES Y DE LOS CONTRATOS MERCANTILES
EN GENERAL
TTULO I
DISPOSICIONES GENERALES SOBRE LAS OBLIGACIONES Y LOS CONTRATOS
MERCANTILES
Captulo Primero
De las obligaciones y contratos mercantiles
1. El contenido mismo del contrato, tanto en sus disposiciones generales como en las
particulares;
2. El valor del contrato,s se ha acordado, o el mtodo para determinarlo si as se
estipul;
3. La importancia de los recursos o medios que se disponen para lograr el resultado;
4. El rol de la parte obligada en la obtencin del resultado; y,
5. La prctica que se ha seguido en casos similares en el lugar en que se ejecuta el
contrato.
La obligacin acordada para cumplirse dentro de cierto plazo, deber ser satisfecha antes
del fin del mismo.
La autoridad judicial establecer por el proceso sumario, a peticin del deudor, el plazo
para el cumplimiento deuna obligacin mercantil sometida a voluntad del acreedor, cuando
solicitado a ste de forma fehaciente la fijacin del plazo por el deudor, el acreedor no
respondiera en el plazo de dos meses de recibida la solicitud.
Artculo 3110-12. Cumplimiento de las obligaciones que tienen por objeto bienes
muebles
La obligacin que tiene por objeto la entrega de bienes muebles deber cumplirse con su
entrega material en el lugar acordado; en ausencia de estipulacin se har en el domicilio
del acreedor, ya sea en su establecimiento o lugar de residencia a falta del primero. Ante la
circunstancia de no ser conocido lugar de residencia, establecimiento o domicilio del
acreedor se har el depsito de los bienes, preferiblemente en un Almacn General de
Depsito, si existieran en el lugar, o en una persona empresaria. Cumplido lo anterior el
deudor quedar liberado de la obligacin si lo depositado es lo establecido en el contrato.
acreedor por un ao, contado desde la ltima venta realizada, finalizado este plazo dicho
excedente lo depositar a la orden de ______________.
Cumplida la obligacin por el deudor, el acreedor queda obligado a la entrega de los bienes
retenidos. Tambin deber entregarlos s exigiendo garanta, el deudor la otorga. El
acreedor pierde el derecho de retencin pasados los treinta das desde que el deudor
reclam la entrega de los bienes retenidos y no ejerce la accin que corresponde al
incumplimiento del deudor.
Captulo Segundo
Delos contratos mercantiles en general
Seccin 1.
De la preparacin, perfeccin y modificacin del contrato mercantil
informacin. La parte que incumpla con la reserva del caso responder de los daos y
perjuicios causados.
Tambin, cuando sea el caso, deber manifestarse de forma expresa el carcter confidencial
de la informacin mientras dure el contrato, si efectivamente dicha informacin reviste de
tal carcter. No podr pactarse obligacin de reserva sobre la informacin confidencial
suministrada por un plazo indefinido, pero s podrn acordar un plazo que nunca podr ser
mayor a tres aos.
Artculo 3121-5. Delimitacin del alcance de los daos causados en la preparacin del
contrato
No hay causa de reclamo de daos y perjuicios por ninguna de las partes cuando no se logra
el consentimiento de todas las partes que negocian un contrato mercantil y no la llevan a un
resultado, siempre que se haya actuado de buena fe. Quien negocie de mala fe queda sujeto
a reclamo por los daos y perjuicios causados a los otros con quienes negociaba, incluidos
los casos en que desde el inicio de negociaciones no exista verdadera intencin de
contratar o cuando estando las negociaciones en curso, las suspende.
Los contratos que se celebran por cualquier otra forma, incluyendo la comunicacin por
medios telemticos, se considerar entre presentes y quedarn perfeccionados desde que se
reciba contestacin aceptando la propuesta. Si el aceptante realizara modificaciones a la
propuesta, el contrato se perfeccionar al responder el proponente que las acepta.
En los casos en que medie una oferta, el contrato mercantil se perfecciona mediante la
aceptacin de dicha oferta. Todo acto realizado por quien recibe la oferta que permita
suponer su consentimiento se entender como aceptacin de la misma y el contrato quedar
perfeccionado; entre tales actos se consideran aquellos que se derivan del contenido de la
oferta, los que han sido comunes en la relacin ya existente entre las partes o los que se
practican cuando se acepta una oferta. En este ltimo caso, los actos sern los practicados
en el lugar en que ejerce sus negocios el receptor de una oferta.
Todo plazo fijado para la aceptacin de una oferta empieza a contarse desde la fecha que la
oferta se enva. La fecha de envo es la que se manifieste en el documento cuando es fsico
o la del medio electrnico que la transmiti. S en el documento fsico no manifiesta la
fecha de envo, el plazo se empieza a contar al recibir el receptor la oferta.
La aceptacin de una oferta surte sus efectos cuando es recibida por el ofertante dentro del
plazo fijado, sin menoscabo de surtir tales efectos desde que el receptor de la misma realice
los actos descritos en el prrafo final del artculo 3121-7.
Los contratos mercantiles se celebrarn por escrito slo en los casos que este Cdigo o la
Ley lo determine; al acordar las partes que as se celebren, debern llevar las firmas
originales de los contratantes o sus representantes y se elaborarn como mnimo, tantos
ejemplares como participantes intervengan en cada una de las partes; cada una de stos
recibir un ejemplar. Toda comunicacin electrnica o por cualquier medio que exprese el
consentimiento de las partes se considerar como celebrado por escrito aunque no lleve
firma siempre que se demuestre que se origina por la parte que lo remite.
Las estipulaciones a favor de un tercero podrn ser modificadas o revocadas por las partes
s as se ha acordado y siempre que el tercero an no hubiese aceptado la estipulacin a su
favor.
En los casos en que ya acordadas por las partes contratantes las estipulaciones de un
contrato mercantil, pero an no perfeccionado, y una de ellas manifieste la intencin de
incluir nuevas o diferentes estipulaciones a las acordadas, de no haber oposicin por las
otras partes contratantes, dichas estipulaciones formarn parte del contrato a menos que
cualquiera de las otras partes se oponga a su contenido. Si la intencin de incluir dichas
estipulaciones da pie a la suspensin de las negociaciones se presumir de mala fe la
intencin de quien las propone, a menos que en algn momento de las negociaciones de
preparacin del contrato haya manifestado dicha intencin.
La parte que considere necesaria una renegociacin contractual no queda eximida del
cumplimiento de sus obligaciones an en los casos que se inicie o desarrolle una
renegociacin.
No hay derecho a reclamo de renegociacin cuando la parte que la solicita haya asumido en
el contrato todos los riesgos del mismo.
Seccin 2.
De la interpretacin y extincin del contrato mercantil
A la extincin del contrato por cualquiera de las causas le es aplicable lo dispuesto sobre la
resolucin o rescisin de los contratos, segn el caso.
Seccin 3.
Del incumplimiento y mora en el contrato mercantil
Captulo Tercero
De las formas especiales de contratacin
Seccin 1.
De la comunicacin electrnica
Las partes en los contratos mercantiles podrn hacer uso de medios electrnicos, tanto en la
etapa de formacin del contrato, como en su perfeccin y cumplimiento.
Toda comunicacin electrnica se tendr como recibida an en los casos que el destinatario
no abriese el mensaje transmitido, siempre que se demuestre el acceso al sistema por parte
de dicho destinatario. Puede acordarse por las partes contratantes que slo es vlida la
Seccin 2.
De la contratacin en subasta pblica
1. Concurrir ante el subastador con una relacin detallada de los bienes o servicios a
subastar;
2. Acordar el valor del pago de los servicios del subastador, que podr ser fijo, por
porcentaje sobre lo vendido o cualquier otro;
3. Fijar la fecha y el lugar de la subasta; y,
4. Depositar en el lugar acordado los bienes a subastar, si fuese el caso.
Seccin 3.
De la contratacin automtica
La parte que hace uso de la mquina tiene el derecho de recibir el bien o que se le preste el
servicio una vez que haya introducido en la mquina las monedas, billetes o la informacin
contenida en una tarjeta o en un cdigo, que corresponden al valor del bien o servicio que
solicita.
Captulo Cuarto
De algunas disposiciones especiales sobre la contratacin
Seccin 1.
De las estipulaciones generales y la exclusividad en los contratos mercantiles
Todo acuerdo de exclusividad deber manifestar de forma precisa, clara y determinada las
obligaciones de las partes y la naturaleza de la obligacin a cumplir,el objeto y plazo para
ejercerla, todo sin menoscabo de las regulaciones sobre la concurrencia en el mercado que
establece la Ley de la materia.
Seccin 2.
De la cesin de crditos mercantiles
La cesin de un crdito mercantil con garanta mobiliaria en poder del cedente implica la
entrega del bien en garanta al cesionario, salvo que en el contrato original, acreedor y
deudor hayan acordado que en caso de cesin del crdito, el bien en garanta continuase
siempre en manos del acreedor original. La Ley de la materia regular todo lo relacionado a
las garantas mobiliarias en la cesin de un crdito mercantil.
Podr acordarse la cesin de crditos mercantiles en las que el cedente responda por la
solvencia del deudor. Tambin podr pactarse en contrario.
Seccin 3.
De la rendicin de cuentas
registro, sean libros fsicos o programa informtico si es el caso y debe ser acompaada de
los respectivos documentos fsicos o electrnicos que comprueban la operacin.
TTULO II
DE LOS CONTRATOS MERCANTILES PARTICULARES
Captulo Primero
Del contrato de compraventa mercantil
Seccin 1.
Del contrato de compraventa mercantil
Hay contrato de compraventa mercantil cuando una parte llamada comprador por un precio
se obliga con otra parte llamada vendedor a transmitirle el dominio de un determinado bien
o un conjunto de ellos, siempre que la compraventa se efecte en los trminos del artculo
IV del Ttulo Preliminar de este Cdigo.
Las partes podrn acordar un monto determinado en calidad de seal o adelanto que se
reputar a cuenta del precio. Salvo pacto en contrario toda seal o adelanto se da en prueba
de la aceptacin del contrato. En el caso de acordarse que la seal no es una manifestacin
de aceptacin, quien la otorgara,de no perfeccionarse la compraventa, no tendr derecho a
su reclamo.
1. Manifestar al comprador de forma fehaciente el precio del bien y las calidades del
mismo, sea para ser conocidas a travs de su envoltura, avisos, publicidad o
cualquier otro medio;
Se transmiten los riesgos de los bienes al vendedor al ser notificado de la devolucin de los
bienes por no corresponder a los establecidos en el contrato, por vicios, calidades, tipos o
cualquier otra circunstancia que los hace diferentes a los acordados.
Seccin 2.
De la compraventa mercantil de algunos bienes muebles
deber instruir al comprador sobre las condiciones especiales para el mantenimiento del
mismo.
Las partes podrn acordar que el vendedor a cambio de una remuneracin mantendr el
inventario en su establecimiento o bodegas por un determinado plazo hasta su traslado por
parte del comprador.
Seccin 3.
Del contrato de compraventa de bienes inmuebles
Seccin 4.
De la compraventa de semovientes
Seccin 5.
De la compraventa de aeronaves y medios navales
Captulo Segundo
De los contratos mercantiles sobre bienes y contratos mercantiles de colaboracin
Seccin 1.
Las partes contratantes siempre sern personas empresarias para todos los efectos legales.
1. Asegurar las entregas de los bienes o prestacin de los servicios conforme los
pedidos e instrucciones del distribuidor;
2. Garantizar la calidad de los bienes o servicios conforme lo acordado o las
exigencias del uso en el lugar en que se distribuirn;
3. Brindar la informacin sobre las propiedades, calidades y regulaciones tcnicas de
los bienes y servicios que entrega al distribuidor;
4. Instruir sobre la publicidad a impulsar sobre los bienes o servicios;
5. Reponer los bienes que al momento de su venta resulten con fallos, daos o
incumplen con los parmetros de calidad y exigencias tcnicas con que se ofrecen;
6. Fijar el precio de venta de los bienes o servicios, cuando as se acuerde;
7. Asegurar los repuestos o partes de los bienes que corresponden para satisfacer los
reclamos de los consumidores;
8. Contar con los inventarios en las cantidades necesarias para abastecer a los
consumidores o con los aseguramientos logsticos que garanticen la entrega a
tiempo de los pedidos; y,
9. Percibir el valor de los bienes y servicios remitidos al distribuidor.
1. Recibir los bienes o la prestacin de los servicios en el lugar y plazos conforme los
pedidos e instrucciones giradas al proveedor;
2. Negociar en el mercado los bienes y servicios;
3. Cumplir con las instrucciones sobre la publicidad indicada por el proveedor;
4. Capacitarse y capacitar a los auxiliares involucrados en las operaciones sobre los
bienes y servicios objetos del contrato;
5. Informar al proveedor de los registros estadsticos sobre la venta de los bienes o los
servicios prestados;
6. Brindar atencin pronta y eficiente a los reclamos sobre los bienes y servicios
prestados;
7. Realizar los pedidos con la oportunidad que requiere la entrega por parte del
proveedor; y,
8. Pagar el valor de lo recibido.
Seccin 2.
Del contrato de prstamo mercantil
Artculo 3222-3. Entrega efectiva del bien objeto del contrato de prstamo mercantil
Los efectos de todo prstamo mercantil quedan sujetos a la entrega efectiva de las sumas o
cantidades que se establezcan en el contrato, cualquier disposicin contractual que refleje
entregas que no corresponden a las efectivamente recibidas por el prestatario quedan sujetas
a las responsabilidades penales que corresponden a la usura.
El prestamista deber en todos los casos ser titular de los derechos de disposicin sobre los
bienes prestados.
o de las utilidades del negocio u operacin o cualquier otra, la que debe precisarse en el
contrato.
1. Entregar al prestatario o a quien se haya acordado por las partes, los bienes objeto
del contrato, en el lugar y forma establecida;
2. Recibir los bienes al momento de su devolucin en el lugar, plazo y forma
acordada;
3. Otorgar los recibos que correspondan cuando la devolucin de los bienes prestados
se realice de forma parcial;
4. Aceptar el pago de los bienes en el valor acordado o determinado conforme a los
usos del lugar, cuando los bienes prestados se han extinguido; y,
5. Recibir la remuneracin acordada.
Seccin 3.
Contrato de Comisin
Seccin 4.
Contrato de consignacin
1. Poner los bienes objeto del contrato bajo la disposicin del consignatario en las
fechas estipuladas en el contrato;
2. Responder por el saneamiento de los bienes en el caso de eviccin y vicios ocultos;
3. Recibir los bienes no vendidos al vencerse el plazo establecido;
4. Proveer de los fondos necesarios para la conservacin de los bienes, cuando as se
acuerde; y,
5. Recibir el pago por los bienes entregados en consignacin.
Seccin 5.
Del contrato de corretaje
El corredor no puede compensar las cantidades que recibiere para efectuar una operacin,
ni las que se entreguen por la que hubiere efectuado por cuenta ajena.
Dentro de las cuarenta y ocho horas de haberse concluido el contrato, entregarn los
corredores a cada uno de los contratantes, una minuta firmada, comprensiva de cuanto stos
hubieren convenido.
Los corredores anotarn en su libro y en asientos separados, todas las operaciones en que
hubieren intervenido, expresando los datos de identidad de los contratantes, los bienes
objeto del contrato y las condiciones de este.
En las ventas expresarn la calidad, cantidad y precio de los bienes o productos vendidos, el
lugar, fecha y la forma en que haya de pagarse el precio.
En las negociaciones de letras, anotarn las fechas, lugar de expedicin y de pago, trminos
y vencimientos, nombres del librador, endosante y pagador, los del cedente y tomador, y el
cambio convenido.
podrn los corredores prestar su concurso, sin que preceda la debida autorizacin
con arreglo a las leyes;
2. Proponer los negocios con exactitud, precisin y claridad, abstenindose de hacer
supuestos falsos que induzcan a error a los contratantes;
3. Guardar secreto en todo lo que concierna a las negociaciones que hicieren y no
revelar los nombres de las personas que se las encarguen, a menos que exija lo
contrario la Ley, o la naturaleza de las operaciones, o que los interesados consientan
en que sus nombres sean conocidos;
4. Expedir, a costa de los interesados que la pidieren, certificacin de los asientos
respectivos de sus contratos;
5. Responder legalmente de la autenticidad de la firma del ltimo cedente, en las
negociaciones de letras de cambio u otros valores endosables;
6. Asistir a los contratos de compraventa, y suscribir la documentacin de entrega de
los efectos y de su pago, si los interesados lo exigieren;
7. Recoger del cedente, y entregar al tomador, las letras o efectos endosables que se
hubieren endosado por su intervencin;
8. Recoger del tomador, y entregar al cedente, el importe de las letras o valores
endosables negociados;
9. Cobrar lo que le corresponde por sus servicios, cuando stos han dado por resultado
el perfeccionamiento del negocio para el cual fue contratado.
Seccin 6.
Del contrato de Agencia
El agente podr contratar con uno o varios agenciantes, pero en ningn caso habr contrato
de agencia cuando entre el agente y el principal exista alguna relacin de dependencia o la
actividad mercantil del agente se ejecute en horarios o planes establecidos por el
agenciante.
Las partes son libres para acordar la forma de determinar la remuneracin del agente. sta
podr ser una suma fija, un porcentaje del total del negocio, una combinacin de ambas o
cualquier otra. El principal no podr negar la retribucin al agente en ningn caso, salvo
que demuestre que el acto mercantil entre un tercero y el agente no se ha podido llevar a
cabo por causas ajenas al principal.
Existiendo contrato de agencia todo negocio que el principal lleve a cabo con los terceros
con quien el agente intervino en la promocin de dicho negocio, obliga al principal al pago
al agente de lo acordado. De igual forma har el pago cuando un negocio anlogo hubiese
sido concluido anteriormente por el agente o si ste tuviese exclusividad para actuar en
nombre y por cuenta del principal en un espacio geogrfico o con un determinado grupo de
clientes, siempre que el contrato de agencia se encuentre vigente.
Seccin 7.
Del contrato de participacin
El participante podr ser o no una persona empresaria pero no tendr derecho a intervenir
bajo ninguna forma o razn en las operaciones o negocios que con lo entregado ejecute el
participado.
Las partes podrn acordar que las utilidades o prdidas se liquiden por cada operacin o
negocio o por el total de los realizados en el plazo establecido en el contrato.
Captulo Tercero
Delos contratos de respaldo financiero
Seccin 1.
Del contrato de prstamo de dinero
No habr derecho a reclamo por parte del prestamista cuando en el contrato se reconozca
por el prestatario de forma expresa los detalles y circunstancias en que recibi la suma
prestada. A falta de lo anterior el prestamista deber probar la entrega de las sumas.
Las garantas del prstamo podrn constituirse antes o despus de la celebracin del
contrato.
Podr fijarse una tasa de inters fija o variable. sta ltima requiere se detalle en el contrato
la forma de establecerla y los indicadores externos a las partes que servirn de base para
fijarla. Podr acordarse una tasa de inters que combine un elemento fijo y uno variable.
Los intereses corren a partir de la entrega del dinero. En ningn caso el prestamista podr
exigir los intereses adelantados o antes del vencimiento del plazo.
Las partes podrn acordar en sustitucin de pago de intereses, que el prestamista reciba un
porcentaje de las utilidades que genere la operacin o negocio al que se destinarn las
sumas prestadas. En este caso deber estipularse en el contrato si el prestamista corre con
los riesgos del negocio o se reserva el derecho de exigir siempre el pago del principal.
1. Entregar al prestatario o a quien se haya acordado por las partes, la suma de dinero
objeto del contrato, en el lugar y forma establecida;
2. Recibir el dinero prestado con los respectivos intereses, en la moneda, lugar, plazo y
forma acordada;
3. Otorgar los recibos que correspondan cuando los pagos son parciales;
4. Conservar con la diligencia de una persona empresaria eficiente los bienes que haya
recibido en garantas, si es el caso;
5. Devolver en buen estado los bienes recibidos en garanta; y,
6. Reclamar los intereses moratorios, cuando el prestatario haya incumplido en el
pago.
Al prestatariole corresponde:
Seccin 2.
Del contrato de confirmacin de pago
Los crditos a pagar podrn ser o no derivados de una operacin financiera y se acordarn
pagos hasta por una suma mxima.
Podr el confirmante realizar el pago de los crditos sin requerimiento del deudor, si cuenta
con la aprobacin del acreditado o as se acord en el contrato.
1. Verificar la validez y soporte de los crditos que sustentan los pagos a confirmar;
2. Confirmar a los acreedores el pago de los crditos que se acordaron con el
confirmado;
3. Informar al confirmado de los requerimientos de pago o del vencimiento de los
plazos del pago a realizar;
4. Realizar el pago a los acreedores en la forma, fecha y valor de las operaciones o
contratos que precis con el confirmado;
5. Conservar en buen estado las garantas en su poder, cuando el acreditado las hubiese
otorgado;
6. Notificar al acreditado los pagos efectuados;
7. Recibir el pago de las sumas canceladas al acreedor o de la parte que faltare entre la
suma pagada y la provisionada por el confirmado; y,
8. Recibir la retribucin acordada.
Seccin 3.
Del contrato de apertura de crdito
1. Recibir la suma mxima acordada cuando lo solicite dentro del plazo acordado;
2. Destinar lo recibido a la operacin o negocio acordado;
3. Realizar los pagos en la forma, lugar y plazo acordado;
4. Recibir los comprobantes que acrediten los pagos del principal efectuadas;
5. Realizar el pago por intereses, comisiones, gastos y otros, conforme lo acordado; y,
6. Exigir la documentacin que acredite la cancelacin de la obligacin.
Seccin 4.
Del contrato de descuento
El descontatario responde del pago del crdito transmitido, salvo pacto en contrario.
Cualquier tipo de crdito o derechos de crdito podrn ser descontados, incluyendo los
crditos futuros. Los crditos incorporados a un ttulo podrn ser descontados con el endoso
de los mismos.
Podr acordarse la restitucin de los crditos que descontara una persona empresaria.
Seccin 5.
Contrato de fianza mercantil
Las garantas que otorgue el deudor al fiador para que ste preste la fianza al acreedor
afianzado se formalizarn conforme la Ley de la materia que regule la constitucin de
dichas garantas.
Frente al reclamo del fiador por el pago de las sumas garantizadas el deudor asume una
obligacin autnoma e independiente de la que tena a favor del acreedor afianzado.
Ejercida la accin de reembolso, el deudor slo podr oponerse en base a disposiciones del
propio contrato de fianza que el fiador no haya cumplido o actuado contrario a ellas.
Seccin 6.
Del contrato de crdito documentario
Las partes acordarn la remuneracin a pagar al emisor y las garantas a constituir por el
ordenante si es el caso de estas ltimas.
Presentados por el beneficiario los documentos indicados por el ordenante el emisor deber
examinarlos y determinada su conformidad con los usos mercantiles o las indicaciones del
otorgante proceder a satisfacer las prestaciones al beneficiario.
Cuando el emisor no satisfaga las prestaciones del beneficiario por no cumplir los
documentos presentados con los usos mercantiles o las indicaciones del ordenante, lo
comunicar a ste en un plazo acordado en el contrato sealando las causas de rechazo de
los documentos y solicitando instrucciones sobre el destino de stos.
Captulo Cuarto
De los contratos mercantiles de custodia
Seccin 1.
Podr celebrarse contrato de depsito mercantil sin que los bienes estn cubiertos por un
seguro, en este caso todos los riesgos corren a cuenta del depositante.
Seccin 2.
De otros depsitos mercantiles
Captulo Quinto
Del contrato de ejecucin de obra
El contratista deber ser una persona empresaria y la obra podr ser la construccin, la
reparacin, la transformacin de un bien o la obtencin de algn resultado. Las partes
establecern en el contrato las responsabilidades de cada uno en lo relacionado a los tipos
de medios, tcnica y tecnologa a emplear, as como la calidad de los anteriores y la parte
que se obliga en adquirirlos para usarlos en la ejecucin de la obra.
Toda ejecucin de obra acordada sobre la base de las habilidades del contratista se ejecutar
directamente por ste. La participacin de terceros en la ejecucin de la obra puede
acordarse entre las partes o decidirse por el contratista cuando no es el caso expresado al
inicio de este artculo. Siempre el contratista responde por la calidad de la ejecucin de la
obra cuando intervengan terceros.
9. Recibir las partes de la obra cuando se ejecuta por segmentos, si stas corresponden
a lo acordado;
10. Pagar el valor de la obra al momento de aceptacin de la obra, salvo acuerdo
contrario; y,
11. Ejercer de forma exclusiva todo derecho que se derive de la culminacin de la obra.
Captulo Sexto
Del contrato de transporte
Seccin 1.
Disposiciones Generales
El transportista responder en el caso de los bienes ajenos, de los daos de todo tipo que le
sean causados desde que le son entregados hasta que los recibe el consignatario. Igual lo
ser en caso de prdida o avera del equipaje del pasajero.
1. Entregar al contratante un boleto o billete, fsico o electrnico, con los datos sobre
la empresa de transporte, la fecha del traslado, el nmero de piezas de equipaje y los
volmenes o pesos permitidos sobre ste, el origen y destino final del pasajero y
cualquier otra informacin que se requiera, incluyendo un comprobante que permita
identificar el equipaje del pasajero que no se traslada directamente en sus manos;
2. Establecer en los comprobantes que extienda todos los elementos que permitan al
pasajero o al contratante en su caso, conocer las instrucciones sobre el lugar y
condiciones de la entrega de equipajes, bienes a ser trasladados y lugar establecido
para abordar el medio de transporte;
3. Colocar en lugar de fcil observacin las instrucciones que permitan el abordaje en
tiempo y con seguridades a los pasajeros, as como todo lo relacionado a los bienes
ajenos que recibe para su traslado;
4. Trasladar al pasajero, su equipaje o los bienes, si es el caso, por el medio, la va, la
ruta y en el tiempo convenido;
5. Garantizar y entregar el equipaje o los bienes conforme lo recibido para el traslado;
6. Asegurar sin nuevos cobros la llegada a su destino final del pasajero, equipaje o los
bienes cuando el traslado es interrumpido por cualquier causa;
7. Extender el comprobante que refleja el incumplimiento en el traslado del pasajero o
los bienes hasta su destino;
8. Informar a los pasajeros cuando se atrase en el traslado;
9. Asegurar que en la primera estacin, puerto o lugar pblico al que llegare el medio
de transporte, lo abandone el pasajero que con su comportamiento ponga en peligro
la seguridad de los otros pasajeros o del personal auxiliar del transportista, o no
tenga con stos el trato que se espera de una persona interactuando con otras.
Tambin podr hacerlo cuando el riesgo es sobre los bienes ajenos transportndose;
10. Pagar los daos en casos de prdidas, daos parciales o totales en el equipaje o
bienes trasladados, as como los que se originen por retrasos o incumplimiento del
contrato; y,
11. Recibir el pago por los servicios de traslado del pasajero o de los bienes.
Seccin 2.
Del contrato de transporte de bienes
los daos el clculo se efectuar conforme el precio de los bienes al momento en que se
debi producir la entrega, salvo que entre las partes se haya acordado un precio en caso de
prdidas o daos.
A cada envo corresponde una nica carta de porte, salvo que cualquiera de las partes
contratantes exija una por cada medio de transporte cuando los bienes son trasladados en
varios de aquellos.
1. Los datos de identidad del cargador, del transportista y del consignatario de los
bienes a trasladar;
2. El lugar de entrega, que podr ser en las propias instalaciones del transportista en el
lugar de destino;
3. La relacin descriptiva de los bienes, su calidad genrica, peso y marcas o signos
exteriores de los bultos en que se contengan;
4. El precio del transporte;
5. La fecha en que se hace la expedicin de la carta;
6. La fecha de entrega de los bienes transportados;
7. El pago por prdidas o daos o la forma de calcularlos, si es esto ltimo lo que se
acuerda;
8. Cualquier otro asunto de inters para las partes.-
Frente al rechazo de los bienes por parte del consignatario o cuando ste no se localizara en
el lugar en que se entregaran los bienes o no los retirara de las bodegas del transportista en
el plazo establecido en la carta de porte, ste informar al cargador a la espera de
instrucciones. Todo retraso en la entrega no imputable al transportista da derecho a ste a
reclamar el pago que corresponde por la conservacin de los bienes.
1. Entregar las mercancas en las condiciones, lugar y tiempo convenidos junto con los
documentos que permitan el libre trnsito y pasaje de la carga;
2. Instruir al transportista de las medidas especiales a tomar durante el traslado cuando
los bienes trasladados las requieran;
3. Remitir con oportunidad la carta de porte al consignatario, de manera que pueda
hacer uso de ella al tiempo de llegar la carga a su destino final;
4. Sufrir las prdidas y averas de los bienes que procedan de vicio propio de ellos o de
casos fortuitos;
5. Indemnizar al transportista de todos los daos y perjuicios que por falta de
cumplimiento del contrato hubiese sufrido, y de todas las erogaciones necesarias
que para el cumplimiento del mismo, y fuera de sus estipulaciones, hubiese hecho
en favor del cargador;
6. Indemnizar al transportista de los perjuicios que se le causen por cualquier
resolucin administrativa dictada por la autoridad competente por infraccin a
disposiciones legales sobre los bienes que no cumpliere el cargador y que fuesen
aplicadas al transportista.
Seccin 3.
Del contrato de transporte de animales
Seccin 4.
Del transporte de sustancias qumicas, explosivas, txicaso prohibidas
especiales ser suficiente para resolver por la autoridad judicial sobre el reclamo del
transportista.
Seccin 5.
De algunas disposiciones especiales sobre el contrato de transporte
El cargador responde por instruir al transportista sobre las medidas especiales que debern
tomarse en el traslado de determinados paquetes.
Frente a los reclamos del cargador, el transportista demandado podr actuar contra los otros
cuando no fuese el responsable del incumplimiento o dao. El transportista que responde
por un tramo o trayecto es responsable de lo ocurrido en dicho tramo o trayecto y obligado
a pagar lo que corresponde. En los casos que es imposible determinar el tramo o trayecto en
donde se produjo el dao o incumplimiento el pago se prorratear entre todos los
transportistas, salvo los que prueben que en el tramo bajo su responsabilidad no se produjo
el incumplimiento o dao.
Captulo Sptimo
De los contratos de servicios tursticos, de servicios de publicidad y de servicios de
alojamiento de datos
Seccin 1.
Del contrato de servicios tursticos
Las partes podrn acordarla moneda de pago de acuerdo a las necesidades del turista;al
turista nacional se exigir el pago en moneda nacional, sin perjuicio de que se estipule su
equivalente en moneda extranjera de acuerdo al tipo de cambio oficial.
Los contratos escritos deben ser legibles a simple vista y en idioma espaol, sin perjuicio
del empleo de otros idiomas en las Regiones Autnomas del Caribe.
Salvo pacto en contrario, el usuario tendr acceso a las dependencias y servicios adicionales
que otorgue el operador del servicio de alojamiento, quien deber garantizar el acceso libre
y gratuito, a menos que se anuncie un precio por dichos servicios.
En el contrato de turismo todo incluido el operador deber precisar los lugares de destino,
las fechas de los viajes, los medios, caractersticas y categoras de los transportes a emplear,
en caso de que el itinerario incluya alojamiento, la descripcin del mismo en cuanto a
calidad y servicios que brinda el establecimiento y el precio de todos los servicios.
Seccin 2.
Del contrato con fines de publicidad
Toda creacin publicitaria queda sujeta a los derechos de propiedad industrial o intelectual
del creador conforme la Ley de la materia, sin perjuicio del derecho exclusivo del
contratante a su explotacin conforme lo establecido en el contrato.
Tambin hay contrato de ejecucin de publicidad cuando sta se realiza en lugares fijos o
por medios de transporte dedicados o no a dicha finalidad, en reas urbanas o en vas de
comunicacin de cualquier tiempo.
Seccin 3.
Del contrato de alojamiento de datos
Podr pactarse en el contrato que el alojador de datos realice una copia temporal o
permanente de los datos depositados para garantizar la conservacin de la informacin
depositada.
Captulo Octavo
De otros contratos mercantiles
Seccin 1.
Del contrato de Franquicia
El franquicianteconserva siempre la titularidad de los derechos de todo tipo sobre los bienes
o servicios acordadosal igual que el derecho de contratar sobre stos con terceros. En todos
los casos las acciones en defensa de los derechos sobre propiedad intelectual e industrial
sern ejercidas por el franquiciante.
1. Cumplir con el uso del nombre comercial y marca del negocio de franquicia;
2. Asegurar que el establecimiento cumpla con los diseos establecidos por el
franquiciante;
3. Recibir capacitacin permanente sobre los cambios incorporados por las
instrucciones del franquiciante;
4. Recibir los bienes y lo que corresponde para la eficiente prestacin del servicio;
5. Guardar la debida reserva sobre la informacin, tcnica, conocimientos, planes,
bienes y cualquier otro asunto vinculado al contrato;
6. Suministrar al franquiciante la informacin estadstica sobre las operaciones
resultado del ejercicio del derecho a la franquicia; y,
7. Pagar la remuneracin acordada en los plazos o perodos convenidos.
Seccin 2.
Del contrato de remesa de dinero
1. Dar a conocer al pblico las opciones de envo y las tarifas por servicios de
remesas;
2. Informar al remesante todo lo relativo a las tarifas de manera sencilla y clara;
3. Informar al remesado y remesante si as lo solicitan, el mtodo de clculo de las
comisiones;
4. Entregar la remesa en la moneda acordada;
5. Dar respuesta al remesado o al remesante de cualquier eventualidad derivada de la
transferencia electrnica o del incorrecto registro de sta;
6. Entregar en documento impreso, cuando la solicitud no es electrnica, la
informacin correspondiente a la remesa y lo cobrado por la transferencia;
7. Contar con los equipos, medios electrnicos, pticos o de cualquier otra tecnologa,
sistemas automatizados de procesamientos de datos y redes de telecomunicaciones
indispensables para brindar la seguridad en la prestacin del servicio de las remesas;
8. Cobrar el valor de la tarifa pactada con el remesante;
Seccin 3.
Del contrato de cambio de divisas
No habr derecho a reclamo por ninguna de las partes contratantes una vez recibidas a
satisfaccin las respectivas sumas, salvo en los casos en que de la operacin se derivaren
daos y perjuicios por violacin a la Ley sobre la validez de las monedas, los billetes o la
procedencia de los mismos.
Seccin 4.
Del contrato de cesin de bienes intangibles
Seccin 5.
Del contrato de licencia de bienes intangibles
El licenciante ejercer las acciones necesarias contra terceros frente a las violaciones a los
derechos comprendidos en el bien intangible. El licenciatario no podr entablar accin
judicial, pero en caso de que el licenciante no ejerciera las que le corresponden, podr
reclamar a ste por los daos y perjuicios causados por la omisin de ejercicio de las
acciones.
1. Ejercer los derechos sobre el bien intangible con la diligencia de una persona
empresaria;
2. Solicitar al licenciante la capacitacin o conocimientos necesarios, si as fuere el
caso para ejercer el derecho sobre el bien de la mejor manera;
3. Cumplir con el deber de reserva, si el ejercicio del derecho conlleva recibir
informacin confidencial;
4. Pagar la remuneracin acordada; y,
5. Abstenerse del ejercicio del derecho una vez finalizado el plazo del contrato.
Seccin 6.
Del contrato de licencia de software
Podr acordarse el ejercicio del derecho sobre el software en exclusividad, al igual que
contratar licencias con plazos determinados, sin determinacin de plazo o de plazo
indefinido.
Seccin 7.
Contrato de transferencia tecnolgica
Seccin 8.
Del contrato de cuenta corriente mercantil
Las cuentas que no renan todas las condiciones enunciadas en el prrafo precedente, son
cuentas simples o de gestin, y no estn sujetas a las prescripciones de este captulo.
obligacin de pagar el saldo que resulte. Abonada o cargada en cuenta de conformidad una
partida, no puede reclamarse.
Captulo Noveno
Disposiciones especiales
TTULO III
DE LA PRESCRIPCIN Y CADUCIDAD
Captulo Primero
Disposiciones generales
El titular de las acciones mercantiles deber ejercer stas dentro del plazo que este Cdigo
y la Ley establecen, para evitar que se extingan por prescripcin. Las disposiciones sobre
sta no podrn ser modificadas por las partes.
1. Entre las partes que forman un matrimonio o una relacin de hecho estable;
2. Contra el menor, el incapaz y el ausente hasta que se les nombre representante;
3. Entre el menor o el incapaz contra su representante, durante el perodo que los
ltimos desempeen el cargo;
4. Contra los militares en servicio fuera del territorio nacional, cuando no hubiesen
dejado representante conocido;
5. Entre la sociedad y los administradores, vigilante, auditor interno y dems personal
por todo el tiempo que todos stos ejerzan el cargo; y,
6. Entre el deudor y acreedor, en el caso que el primero de forma dolosa oculta o haya
ocultado la existencia del crdito.
Captulo Segundo
De la caducidad