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1. CONSTITUCION
Requisitos:
1.1.1 El nombre.- En esta especie de compaas puede consistir en una razn social, una
denominacin objetiva o de fantasa. Deber ser aprobado por la Secretara General
de la Oficina Matriz de la Superintendencia de Compaas, o por la Secretara General
de la Intendencia de Compaas de Quito, o por el funcionario que para el efecto
fuere designado en las intendencias de compaas de Cuenca, Ambato, Machala
Portoviejo y Loja (Art. 92 de la Ley de Compaas y Resolucin N. SC. SG. 2008.008 (R.
O. 496 de 29 de diciembre de 2008).
1.1.3 Socios
1.1.4 Capital
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(dinero) o en especies (bienes) muebles o inmuebles e intangibles, o incluso, en dinero
y especies a la vez. En cualquier caso las especies deben corresponder a la actividad
o actividades que integren el objeto de la compaa. Si la aportacin fuere en
especie, en la escritura respectiva se har constar el bien en que consista, su valor, la
transferencia de dominio a favor de la compaa y las participaciones que
correspondan a los socios a cambio de las especies aportadas. Estas sern avaluadas
por los socios o por peritos por ellos designados, y los avalos incorporados al contrato.
Los socios respondern solidariamente frente a la compaa y con respecto a terceros
por el valor asignado a las especies aportadas. (Artculos 102 y 104 de la Ley de
Compaas). Si como especie inmueble se aportare a la constitucin de una
compaa un piso, departamento o local sujeto al rgimen de propiedad horizontal
ser necesario que se inserte en la escritura respectiva copia autntica tanto de la
correspondiente declaracin municipal de propiedad horizontal cuanto del
reglamento de copropiedad del inmueble al que perteneciese el departamento o
local sometido a ese rgimen. Tal dispone el Art. 19 de la Ley de Propiedad Horizontal (
Codificacin 2005-013. R. O. 119 del 6 de octubre de 2005). Asimismo, para que pueda
realizarse la transferencia de dominio, va aporte, de un piso, departamento o local,
ser requisito indispensable que el respectivo propietario pruebe estar al da en el
pago de las expensas o cuotas de administracin, conservacin y reparacin, as
como el seguro. Al efecto, el notario autorizante exigir como documento habilitante
la certificacin otorgada por el administrador, sin la cual no podr celebrarse ninguna
escritura. As prescribe la Disposicin General Primera del Reglamento a la Ley de
Propiedad Horizontal, Decreto 1229, publicado en el R. O. 270 de 6 de septiembre de
1999, Reformado, Decreto 1759, publicado en el R. O. 396 de 23 de agosto de 2001
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favorable se incorporar como habilitante de la respectiva escritura pblica de
constitucin de la compaa.
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Galpagos por una persona natural que no tenga la calidad de residente
permanente; una asociacin asociacin de cuentas en participacin; o una persona
jurdica; ser obligatoriamente en asocio con un residente permanente calificado por
el Comit de Calificacin y Control de Residencia del Consejo del INGALA. Y de
conformidad con lo que establece el Plan Regional para la conservacin y desarrollo
de Galpagos, las asociaciones que se formen para realizar inversiones en esa
provincia, deben respetar el porcentaje de inversin de 51% para el residente
permanente y 49% para la inversionista extra- regional.
Requisitos:
1.2.1 Son aplicables a esta compaa los requisitos precisados en los numerales 1.1.1,
1.1.2, 1.1.5 y 1.1.6, sobre los requisitos de la compaa de responsabilidad limitada. No
obstante lo dicho, se aclara que la compaa annima no puede tener por nombre
una razn social, con las salvedades correspondientes, perfectamente identificadas.
1.2.2.1. Constitucin simultnea.- Se constituye en un solo acto por convenio entre los
que otorguen la escritura y suscriben las acciones, quienes sern los fundadores.
Artculos 148 y 149 de la Ley de Compaas.
1-2-3. Accionistas
1.2.3. Capital
Sin embargo, si se tratare de constituir una compaa cuyo objeto sea la explotacin
de los servicios de transporte areo interno o internacional, se requerir que tal
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compaa especficamente se dedique a esa actividad con un capital no inferior a
veinte veces el monto sealado por la Ley de Compaas para las sociedades
annimas (Diecisis mil dlares de los Estados Unidos de Amrica), , segn lo dispuesto
en el Art. 46 de la Ley de Aviacin Civil, reformada por la Ley No. 126, publicada en el
R. O. 379 de 8 de agosto de 1998.
Requisitos:
1.3.1 Para constituir estas compaas es indispensable que contraten personas jurdicas de
derecho pblico o personas jurdicas semipblicas con personas jurdicas o naturales
de derecho privado (Art. 308 de la Ley de Compaas).
l.3.3 En lo dems, para constituir estas compaas, se estar a lo normado en la Seccin VIII
de la Ley de Compaas, relativa a la sociedad annima.
Requisitos:
Los mismos que la Ley exige para la constitucin de las compaas annimas, con las
modificaciones propias de esta especie que constan en la Seccin VII de la Ley de
Compaas, esto es, en los artculos 301 a 304 del indicado cuerpo de leyes.
Requisitos:
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operaciones o de todo su comercio. Puede tambin tener lugar en operaciones
mercantiles hechas por no comerciantes.
1.5.2. La asociacin o compaa accidental se rige por las convenciones de las partes y
est exenta de las formalidades establecidas para las compaas con personalidad
jurdica. No obstante, deber tenerse en cuenta lo dispuesto en la Seccin XV de la
Ley de Compaas, es decir, en los artculos 423 a 428 de ese cuerpo normativo.
Requisitos:
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1.6.5. El aumento de capital suscrito dentro del cupo autorizado ser resuelto por la
Junta de Accionistas, y en cuanto a su trmite se estar a lo dispuesto en el Captulo III
del Reglamento de Aumento del Capital Suscrito dentro del Autorizado en las
Compaas Annimas y de Economa Mixta contenido en la Resolucin No. 99.1.1.3.06
de 2 de agosto de 1999, publicada en la R. O. 252 de 11 de los mismos mes y ao,
reformada mediante Resolucin No.00.Q. IJ.006 de 17 de abril del 2000, publicada en el
R. O. 65 de 26 de abril del 2000.
1.7.1 TRANSFORMACION:
Requisitos:
1.7.1.1 Los exigidos por la Ley para la constitucin de la compaa cuya forma se adopte.
1.7.1.2 Si fuere del caso, la lista de los accionistas o socios que hayan hecho uso del derecho
de separarse de la compaa por haber manifestado su disidencia con su
transformacin.
1.7.2 FUSION:
Para la fusin de compaas, es decir para que dos o ms de ellas se unan a fin de
formar una nueva que suceda en los derechos y obligaciones de aquellas; o, para que
una o ms compaas sean absorbidas por otra que contina existiendo, debe
observarse lo dispuesto en los artculos 337 al 344 de la Ley de Compaas.
Requisitos:
1.7.2.2 Los balances finales de las compaas que se fusionen y el consolidado de la compaa
resultante de la fusin, todos cerrados al da anterior al del otorgamiento de la
escritura de fusin; o los balances de las compaas absorbente y absorbida o
absorbidas, as como el correspondiente balance consolidado, tambin cerrado al da
anterior al del otorgamiento de la escritura de absorcin. Tales balances se expresarn
en dlares de los Estados Unidos de Amrica, conforme se dispone en los artculos 15 y
16 de la Resolucin No. 00.Q. ICI.010 de 31 de mayo del 2000, publicada en el R. O. 95
de 9 de junio del mismo ao.
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1.8 ESCISION:
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Requisitos:
1.11.1 El domicilio principal debe estar situado en el territorio de uno de los pases miembros de
la Comunidad Andina de Naciones CAN-
1.11.2 Debe constituirse como sociedad annima y agregar a su nombre el distintivo Empresa
Multinacional Andina o las siglas E.M.A..
1.11.3 El capital social deber dividirse por acciones, las cuales sern nominativas y de igual
valor nominal.
1.11.5 El capital de estas compaas podr ser pagado en cualquiera de las formas previstas
en la Ley de Compaas y adems con aportes de bienes intangibles.
1.11.6 Cuando los aportes correspondan a inversionistas de solo dos pases miembros de la
CAN, la suma de los aportes de los inversionistas de cada pas miembro no podr ser
inferior al 15% del capital suscrito de la empresa. Si hubiere inversionistas de ms de dos
pases miembros de la CAN, la suma de los aportes de los accionistas de por lo menos
dos pases cumplirn, cada uno, con el porcentaje mencionado. En ambos casos, las
inversiones del pas del domicilio principal sern por lo menos igual al 15% del capital
suscrito de la empresa.
1.11.7 Debe preverse al menos un director por cada pas miembro de la CAN, siempre que los
nacionales de ese pas tengan una participacin no inferior al 15% en el capital suscrito
de la empresa.
1.11.8 En el estatuto deben contemplarse plazos y previsiones que aseguren el ejercicio del
derecho de preferencia de los accionistas; no obstante, el inversionista podr
renunciar al ejercicio del derecho de suscripcin preferente.
1.11.9 La empresa puede abrir sucursales en los dems pases miembros de la CAN que fueren
distintos al pas seleccionado como domicilio principal de la empresa.
1.12.1 Establecimiento:
Una compaa o empresa extranjera organizada como persona jurdica que vaya a
prestar servicios pblicos, a explotar recursos naturales o a ejercer habitualmente
cualquier actividad lcita dentro del territorio ecuatoriano, debe establecer sucursal en
el pas, para lo cual es indispensable que cumpla lo establecido en la Seccin XIII de la
Ley de Compaas, esto es, en los artculos 415 a 419 de ese cuerpo de leyes.
Requisitos:
1.12.1.1 Copia del contrato o acto constitutivo y del estatuto de la compaa de que se trate. Si
fuere del caso, tales documentos se entregarn debidamente traducidos al castellano
y debidamente legalizados.
1.12.1.2 Un certificado expedido por el Cnsul del Ecuador que acredite que la compaa est
constituida y autorizada en el pas de su domicilio, y que tiene facultad para negociar
en el exterior.
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dentro del territorio ecuatoriano, nombra un apoderado que le represente y asigna un
capital a invertirse.
1.12.1.5 Si la inversin fuere en numerario (dinero), el certificado bancario en que conste que al
menos la suma de dos mil dlares de los Estados Unidos de Amrica se destina como
capital asignado a la sucursal, en cumplimiento de lo dispuesto en la Resolucin No.
00.Q. IJ.004 de 13 de marzo del 2000, publicada en el R. O. 46 de 29 de los mismos mes
y ao.
Si la inversin fuere en especies, muebles o bienes fsicos (no cabe inversin extranjera
directa de inmuebles) se presentar el documento nico de importacin segn lo
previsto en el Art. 15 inciso segundo de la Ley de Promocin y Garanta de las
Inversiones, en correlacin con lo dispuesto en el Art. 4 de la Regulacin No. 063-2000,
expedida por el Directorio del Banco Central del Ecuador el 16 de mayo del 2000,
publicada en el R. O. 84 del 24 de los mismos mes y ao.
1.12.1.6 Para que una empresa organizada como persona jurdica, vale decir una entidad
pblica o semipblica extranjera, pueda ejercer sus actividades en el pas deber
establecerse de acuerdo con lo dispuesto en el Decreto Supremo 986 de 25 de
septiembre de l974, publicado en el R. O. 652 de 3 de octubre del mismo ao.
Los documentos sealados en los numerales 1.12.1.1, 1.12.1.2, 1.12.1.3, 1.12.1.4, 1.12.1.5,
y 1.12.1.6 han de presentarse en la Superintendencia de Compaas debidamente
autenticados y protocolizados (en tres ejemplares), junto con la solicitud en que se
pida la domiciliacin de la compaa de que se trate. Tal solicitud deber llevar la
firma de un abogado en libre ejercicio de su profesin.
Una vez que una compaa extranjera se haya domiciliado en el Ecuador puede,
posteriormente, para el mejor desenvolvimiento de sus actividades, aumentar o disminuir
el capital asignado, cambiar su domicilio o su objeto social. En estos casos tales actos
deben ser aprobados por la Superintendencia de Compaas, una vez concluidos los
trmites respectivos que, en lo posible, han de ceirse a las disposiciones que para tales
actos ha previsto la Ley en el caso de las compaas nacionales.
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FORMATOS
DE
MINUTAS
II PARTE
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PROYECTO N 1
Artculo 2.- Domicilio.- El domicilio principal de la compaa es (Aqu el nombre del cantn
seleccionado como domicilio principal de la compaa). Podr establecer agencias, sucursales
o establecimientos en uno o ms lugares dentro del territorio nacional o en el exterior,
sujetndose a las disposiciones legales correspondientes.
Art. 4.- Plazo.- El plazo de duracin de la compaa es de.(se expresar en aos), contados
desde la fecha de inscripcin de esta escritura. La compaa podr disolverse antes del
vencimiento del plazo indicado, o podr prorrogarlo, sujetndose, en cualquier caso, a las
disposiciones legales aplicables.
TITULO II
Del Capital
Artculo 5.- Capital y participaciones.- El capital social es de..(aqu la suma en que se lo fije,
suma que no puede ser menor a 400 dlares de los Estados Unidos de Amrica), dividido
en.(aqu el nmero de participaciones sociales en que se fraccione el capital) participaciones
sociales de (aqu el valor de las participaciones, que deber ser de un dlar o mltiplos de un
dlar)..de valor nominal cada una.
TITULO III
Del Gobierno y de la Administracin
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mediante nota dirigida a la direccin registrada por cada socio en ella. El tiempo de intervalo
entre la convocatoria y la junta, as como las dems precisiones son iguales a las ya indicadas).
Articulo 8.- Qurum de instalacin.- Salvo que la ley disponga otra cosa, la junta general se
instalar, en primera convocatoria, con la concurrencia de ms del 50% del capital social. Con
igual salvedad, en segunda convocatoria, se instalar con el nmero de socios presentes,
siempre que se cumplan los dems requisitos de ley. En esta ltima convocatoria se expresar
que la junta se instalar con los socios presentes.
Artculo 9.- Qurum de decisin.- Salvo disposicin en contrario de la ley, las decisiones se
tomarn con la mayora del capital social concurrente a la reunin.
Artculo 10.- Facultades de la junta.- Corresponde a la junta general el ejercicio de todas las
facultades que la ley confiere al rgano de gobierno de la compaa de responsabilidad
limitada.
Artculo 11.- Junta universal.- No obstante lo dispuesto en los artculos anteriores, la junta se
entender convocada y quedar vlidamente constituida en cualquier tiempo y en cualquier
lugar, dentro del territorio nacional, para tratar cualquier asunto siempre que est presente todo
el capital pagado y los asistentes, quienes debern suscribir el acta bajo sancin de nulidad de
las resoluciones, acepten por unanimidad la celebracin de la junta.
Artculo 12.- Presidente de la compaa.- El presidente ser nombrado por la junta general para
un perodo.(puede oscilar entre uno y cinco aos), a cuyo trmino podr ser reelegido. El
presidente continuar en el ejercicio de sus funciones hasta ser legalmente reemplazado.
Corresponde al presidente:
a) Presidir las reuniones de junta general a las que asista y suscribir, con el secretario, las
actas respectivas;
b) Suscribir con el gerente los certificados de aportacin, y extender el que corresponda
a cada socio; y,
c) Subrogar al gerente en el ejercicio de sus funciones, en caso de que faltare, se
ausentare o estuviere impedido de actuar, temporal o definitivamente.
Artculo 13.- Gerente de la compaa.- El gerente ser nombrado por la junta general para un
perodo..- (puede oscilar entre uno y cinco aos), a cuyo trmino podr ser reelegido. El
gerente continuar en el ejercicio de sus funciones hasta ser legalmente reemplazado.
Corresponde al gerente:
a) Convocar a las reuniones de junta general;
b) Actuar de secretario de las reuniones de junta general a las que asista, y firmar, con el
presidente, las actas respectivas;
c) Suscribir con el presidente los certificados de aportacin, y extender el que
corresponda a cada socio;
d) Ejercer la representacin legal, judicial y extrajudicial de la compaa, sin perjuicio de
lo dispuesto en el artculo 12 de la Ley de Compaas; y,
e) Ejercer las atribuciones previstas para los administradores en la Ley de Compaas.
TITULO IV
Disolucin y Liquidacin
Artculo 14.- Norma general.- La compaa se disolver por una o ms de las causas previstas
para el efecto en la Ley de Compaas, y se liquidar con arreglo al procedimiento que
corresponda, de acuerdo con la misma ley.
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Nombres Capital Capital pagado Capital por pagar Nmero de Capital
socios suscrito (debe cubrir al menos el 50% decada (el saldo deber pagarse en 12 Participaciones Total
participacin) meses mximo)
1.
2.
..
TOTALES:
DISPOSICIN TRANSITORIA.- Los contratantes acuerdan autorizar al doctor (aqu el nombre del
abogado que patrocina la constitucin de la compaa) para que a su nombre solicite al
Superintendente o a su delegado la aprobacin del contrato contenido en la presente escritura,
e impulse posteriormente el trmite respectivo hasta la inscripcin de este instrumento.
Usted, seor Notario, se dignar aadir las correspondientes clusulas de estilo.
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PROYECTO N 2
Artculo 2.- Domicilio.- El domicilio principal de la compaa es..(aqu el nombre del cantn
seleccionado como domicilio principal de la compaa). Podr establecer agencias, sucursales
o establecimientos administrados por un factor, en uno o ms lugares dentro del territorio
nacional o en el exterior, sujetndose a las disposiciones legales correspondientes.
Artculo 5.- Capital y de las acciones.- El capital social es de.-(aqu la suma en que se lo fije,
suma que no puede ser menor de 800 dlares de los Estados Unidos de Amrica), dividido
en.(aqu el nmero de acciones en que se fraccione el capital) acciones ordinarias y
nominativas, de ..(aqu el valor de cada accin, que ser de un dlar o mltiplos de un dlar)
de valor nominal cada una, numeradas consecutivamente del. al.. (Se podra redactar este
artculo dividiendo las acciones por series, de modo que en cada una de ellas, sin desatender la
norma sobre el valor nominal, tengan las acciones correspondientes a cada serie un
determinado importe).
TITULO III
Del gobierno y de la administracin
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aqul en el que se celebre la reunin. En tales ocho das no se contarn el de la convocatoria ni
el de realizacin de la junta.
Artculo 8.- Clases de juntas.- Las juntas generales sern ordinarias y extraordinarias. Las primeras
se reunirn por lo menos una vez al ao, dentro de los tres meses posteriores a la finalizacin del
ejercicio econmico de la compaa, para considerar los asuntos especificados en los
numerales 2, 3 y 4 del artculo 231 de la Ley de Compaas y cualquier otro asunto
puntualizado en el orden del da, de acuerdo con la convocatoria. Las segundas se reunirn
cuando fueren convocadas para tratar los asuntos para los cuales, en cada caso, se hubieren
promovido.
Artculo 9.- Qurum general de instalacin.- Salvo que la ley disponga otra cosa, la junta
general se instalar, en primera convocatoria, con la concurrencia de por lo menos el 50% del
capital pagado. Con igual salvedad, en segunda convocatoria, se instalar con el nmero de
accionistas presentes, siempre que se cumplan los dems requisitos de ley. En esta ltima
convocatoria se expresar que la junta se instalar con los accionistas presentes.
Artculo 10.- Qurum especial de instalacin.- Siempre que la ley no establezca un qurum
mayor, la junta general se instalar, en primera convocatoria, para deliberar sobre el aumento o
disminucin de capital, la transformacin, la fusin, la escisin, la disolucin anticipada de la
compaa, la reactivacin de la compaa en proceso de liquidacin, la convalidacin y, en
general, cualquier modificacin del estatuto con la concurrencia de al menos el 50% del capital
pagado. En estos casos, salvo que la ley seale un qurum mayor, para que la junta se instale
previa segunda convocatoria, bastar la concurrencia de la tercera parte del capital pagado.
Cuando preceda una tercera convocatoria, siempre que la ley no prevea otro qurum, la junta
se instalar con el nmero de accionistas presentes. De ello se dejar constancia en esta
convocatoria.
Artculo 11.- Qurum de decisin.- Salvo disposicin en contrario de la ley, las decisiones se
tomarn con la mayora del capital pagado concurrente a la reunin.
Artculo 12.- Facultades de la junta.- Corresponde a la junta general el ejercicio de todas las
facultades que la ley confiere al rgano de gobierno de la compaa annima.
Artculo 13.- Junta universal.- No obstante lo dispuesto en los artculos anteriores, la junta se
entender convocada y quedar vlidamente constituida en cualquier tiempo y en cualquier
lugar, dentro del territorio nacional, para tratar cualquier asunto siempre que est presente todo
el capital pagado y los asistentes, quienes debern suscribir el acta bajo sancin de nulidad de
las resoluciones, acepten por unanimidad la celebracin de la junta.
Artculo 14.- Presidente de la compaa.- El presidente ser nombrado por la junta general para
un perodo. (puede oscilar entre uno y cinco aos), a cuyo trmino podr ser reelegido. El
presidente continuar en el ejercicio de sus funciones hasta ser legalmente reemplazado.
Corresponde al presidente:
a) Presidir las reuniones de junta general a las que asista y suscribir, con el secretario, las
actas respectivas;
b) Suscribir con el gerente los certificados provisionales o los ttulos de accin, y
extenderlos a los accionistas; y,
c) Subrogar al gerente en el ejercicio de sus funciones, en caso de que faltare, se
ausentare o estuviere impedido de actuar, temporal o definitivamente.
Artculo 15.- Gerente de la compaa.- El gerente ser nombrado por la junta general para un
perodo..(puede oscilar entre uno y cinco aos), a cuyo trmino podr ser reelegido. El
gerente continuar en el ejercicio de sus funciones hasta ser legalmente reemplazado.
Corresponde al gerente:
a) Convocar a las reuniones de junta general;
b) Actuar de secretario de las reuniones de junta general a las que asista y firmar, con el
presidente, las actas respectivas;
c) Suscribir con el presidente los certificados provisionales o los ttulos de accin, y
extenderlos a los accionistas;
d) Ejercer la representacin legal, judicial y extrajudicial de la compaa, sin perjuicio de
lo dispuesto en el artculo 12 de la Ley de Compaas; y,
e) Ejercer las atribuciones previstas para los administradores en la Ley de Compaas.
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TITULO IV
DE LA FISCALIZACIN
DE LA DISOLUCIN Y LIQUIDACIN
Artculo 17.- Norma general.- La compaa se disolver por una o ms de las causas previstas
para el efecto en la Ley de Compaas, y se liquidar con arreglo al procedimiento que
corresponda, de acuerdo con la misma ley. Siempre que las circunstancias permitan, la junta
general designar un liquidador principal y otro suplente.
Nombres Capital suscrito Capital pagado Capital por pagar Nmero de Capital
accionistas (debe cubrir al menos el 25% de (el saldo deber pagarse en 2 Acciones Total
cada accin) aos mximo)
Numerario Especies
(dinero) (muebles, inmuebles o intangibles)
1.
2.
..
TOTALES:
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PROYECTO N 3
MINUTA DE CONSTITUCIN SIMULTANEA DE COMPAA ANNIMA CUYO ESTATUTO PREVEA LA
EXISTENCIA DE DIRECTORIO
SEOR NOTARIO:
Artculo 2.- Domicilio.- El domicilio principal de la compaa es. (aqu el nombre del cantn
seleccionado como domicilio principal de la compaa). Podr establecer agencias, sucursales
o establecimientos, en uno o ms lugares dentro del territorio nacional o en el exterior, previa
decisin del directorio y de conformidad con las disposiciones legales correspondientes.
Artculo 4.- Plazo.- El plazo de duracin de la compaa es de. (se expresar en aos),
contados desde la fecha de inscripcin de esta escritura. La compaa podr disolverse antes
del vencimiento del plazo indicado, o podr prorrogarlo, sujetndose, en cualquier caso, a las
disposiciones legales aplicables.
TITULO II
Del capital
Artculo 5.- Capital y de las acciones.- El capital social es de.(aqu la suma en que se lo fije,
suma que no puede ser menor de 800 dlares de los Estados Unidos de Amrica), dividido
en.(aqu el nmero de acciones en que se fraccione el capital) acciones ordinarias y
nominativas, de.(aqu el valor de cada accin, que ser de un dlar o mltiplos de un dlar)
de valor nominal cada una, numeradas consecutivamente del. al . (Se podra redactar este
artculo dividiendo las acciones por series, de modo que en cada una de ellas, sin desatender la
norma sobre el valor nominal, tengan las acciones correspondientes a cada serie un
determinado importe).
TITULO III
Del gobierno y de la administracin
Artculo 6.- Norma general.- El gobierno de la compaa corresponde a la junta general de
accionistas, y su administracin al directorio, al presidente y al gerente.
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Artculo 7.- Convocatorias.- La convocatoria a junta general efectuar el gerente de la
compaa, mediante aviso que se publicar en uno de los diarios de mayor circulacin en el
domicilio principal de la compaa, con ocho das de anticipacin, por lo menos, respecto de
aqul en el que se celebre la reunin. En tales ocho das no se contarn el de la convocatoria ni
el de realizacin de la junta.
Artculo 8.- Clases de juntas.- Las juntas generales sern ordinarias y extraordinarias. Las primeras
se reunirn por lo menos una vez al ao, dentro de los tres meses posteriores a la finalizacin del
ejercicio econmico de la compaa, para considerar los asuntos especificados en los
numerales 2, 3 y 4 del Artculo 231 de la Ley de Compaas y cualquier otro asunto
puntualizado en el orden del da, de acuerdo con la convocatoria. Las segundas se reunirn
cuando fueren convocadas para tratar los asuntos para los cuales, en cada caso, se hubieren
promovido.
Artculo 9.- Qurum general de instalacin.- Salvo que la ley disponga otra cosa, la junta
general se instalar, en primera convocatoria, con la concurrencia de por lo menos el 50% del
capital pagado. Con igual salvedad, en segunda convocatoria, se instalar con el nmero de
socios presentes, siempre que se cumplan los dems requisitos de ley. En esta ltima
convocatoria se expresar que la junta se instalar con los accionistas presentes.
Artculo 10.- Qurum especial de instalacin.- Siempre que la ley no establezca un qurum
mayor, la junta general se instalar, en primera convocatoria, para deliberar sobre el aumento o
disminucin del capital, la transformacin, la fusin, la escisin, la disolucin anticipada de la
compaa, la reactivacin de la compaa en proceso de liquidacin, la convalidacin y, en
general, cualquier modificacin del estatuto con la concurrencia de al menos el 50% del capital
pagado. En estos casos, salvo que la ley seale un qurum mayor, para que la junta se instale
previa segunda convocatoria, bastar la concurrencia de la tercera parte del capital pagado.
Cuando preceda una tercera convocatoria, siempre que la ley no prevea otro qurum, la junta
se instalar con el nmero de accionistas presentes. De ello se dejar constancia en esta
convocatoria.
Artculo 11.- Qurum de decisin.- Salvo disposicin en contrario de la ley, las decisiones se
tomarn con la mayora del capital pagado concurrente a la reunin.
Artculo 13.- Junta Universal.- No obstante lo dispuesto en los artculos anteriores, la junta se
entender convocada y quedar vlidamente constituida en cualquier tiempo y en cualquier
lugar, dentro del territorio nacional, para tratar cualquier asunto siempre que est presente todo
el capital pagado y los asistentes, quienes debern suscribir el acta bajo sancin de nulidad de
las resoluciones, acepten por unanimidad la celebracin de la junta.
Artculo 14.- Composicin del directorio.- Este rgano de administracin estar integrado
por.(aqu el nmero de sus miembros) vocales principales y por.(aqu el mismo nmero de
miembros) vocales suplentes. Ser miembro principal del directorio el presidente de la
compaa. Los dems miembros sern designados por la junta general para perodos de.(aqu
el nmero de aos. Es preferible que los perodos para los que sean nombrados los vocales
coincidan con el perodo para el cual se designe al presidente de la compaa. Es importante
que el directorio cuente con un nmero impar de miembros, entre los que deber figurar el
presidente de la compaa).
Los miembros del directorio podrn ser reelegidos y permanecern en sus funciones hasta ser
legalmente reemplazados.
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Artculo 16.- Presidencia y secretara del directorio.- Presidir las reuniones del directorio el
presidente de la compaa. Actuar de secretario de ellas, con vos informativa pero sin voto, el
gerente de la compaa. Si faltare uno de ellos o ambos, desempearn esas funciones en la
reunin respectiva la persona o personas que para el efecto el directorio nombre en forma ad-
hoc. .
Artculo 17.- Qurum de instalacin y de decisin del directorio.- El directorio se instalar con la
concurrencia de por lo menos(aqu el nmero de directores que hagan qurum de presencia)
de sus miembros. Tomar decisiones con la mayora numrica de miembros concurrentes. En
caso de empate, el presidente tendr voto decisorio o dirimente.
Artculo 19.- Presidente de la compaa.- El presidente ser nombrado por la junta general para
un perodo..(puede oscilar entre uno y cinco aos), a cuyo trmino podr ser reelegido. El
presidente continuar en el ejercicio de sus funciones hasta ser legalmente reemplazado.
Corresponde al presidente:
a) Presidir las reuniones de junta general y de directorio a las que asista y suscribir, con el
secretario, las actas respectivas;
b) Suscribir con el gerente los certificados provisionales o los ttulos de accin, y
extenderlos a los accionistas; y,
c) Subrogar al gerente en el ejercicio de sus funciones, en caso de que faltare, se
ausentare o estuviere impedido de actuar, temporal o definitivamente.
Artculo 20.- gerente de la compaa.- El gerente ser nombrado por la junta general para un
perodo.(puede oscilar entre uno y cinco aos), a cuyo trmino podr ser reelegido. El gerente
continuar en el ejercicio de sus funciones hasta ser legalmente reemplazado.
Corresponde al gerente:
a) Convocar a las reuniones de junte general y de directorio.
b) Actuar de secretario de las reuniones de junta general y de directorio a las que asista
y firmar, con el presidente, las actas respectivas.
c) Suscribir con el presidente los certificados provisionales o los ttulos de accin, y
extenderlos a los accionistas.
d) Ejercer la representacin legal, judicial y extrajudicial de la compaa, sin perjuicio de
lo dispuesto en el artculo 12 de la Ley de Compaas, y,
e) Ejercer las atribuciones previstas para los administradores en la Ley de Compaas.
TITULO IV
De la fiscalizacin
Artculo 21.- Comisarios.- La junta general designar.(aqu el nmero de comisarios que
nombre), cada.(aqu el nmero de aos que comprendan el perodo para el que se nombre
al o a los comisarios), quienes tendrn derecho ilimitado de inspeccin y vigilancia sobre todas
las operaciones sociales, sin dependencia de la administracin y en inters de la compaa.
20
TITULO V
De la disolucin y liquidacin
Artculo 22.- Norma Legal.- La compaa se disolver por una o ms de las causas previstas
para el efecto en la Ley de Compaas, y se liquidar con arreglo al procedimiento que
corresponda, de acuerdo con la misma ley. Siempre que las circunstancias permitan, la junta
general designar un liquidador principal y otro suplente.
CUARTA.- APORTES.- Se elaborar el cuadro demostrativo de la suscripcin y pago del capital
social tomando en consideracin lo dispuesto en los artculos 150, numeral 6, en cualquier caso,
147, inciso 5, y 161, si el aporte fuere en numerario y 162, si fuere en especies, de la Ley de
Compaas. Si se estipulare plazo para el pago del saldo deudor, ste no podr exceder de dos
aos contados desde la fecha de constitucin de la compaa. En aplicacin de las normas
contenidas en los artculos antes citados, se podra elaborar el cuadro de suscripcin y pago del
capital social a base de los siguientes datos generales:
Nombres Capital suscrito Capital pagado Capital por pagar Nmero Capital
accionistas (debe cubrir al menos el 25% de (el saldo deber pagarse en 2 deAcciones Total
cada accin) aos mximo)
Numerario Especies
(dinero) (muebles, inmuebles o intangibles)
1.
2.
..
TOTALES:
21
FORMATOS
ABREVIADOS
DE MINUTAS
22
PROYECTO No. 1-A
MINUTA DE CONSTITUCION DE COMPAA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
SEOR NOTARIO:
En el protocolo de escrituras pblicas a su cargo, srvase insertar una de constitucin de
compaa, contenida en las siguientes clusulas:
PRIMERA.- COMPARECIENTES.- Intervienen en el otorgamiento de esta escritura (nombres,
nacionalidades y domicilios de las personas naturales o jurdicas que, en el nmero mnimo de 2
y mximo de 15, vayan a ser socias de la compaa. Si una o ms de ellas son personas
naturales se har constar adems el estado civil de cada una. La comparecencia puede ser por
derecho propio o por intermedio de representante legal o de mandatario).
SEGUNDA.- DECLARACION DE VOLUNTAD.- Los comparecientes declaran que constituyen, como
en efecto lo hacen, una compaa de responsabilidad limitada, que se someter a las
disposiciones de la Ley de Compaas, del Cdigo de Comercio, a los convenios de las partes y
a las normas del Cdigo Civil.
TERCERA.- ESTATUTO DE LA COMPAA.-
Ttulo I
Del nombre, domicilio, objeto y plazo
Artculo 1.- Nombre.- El nombre de la compaa que se constituye es
Artculo 3.- Objeto.- El objeto de la compaa consiste en: (Se estar a lo dispuesto en el
numeral 3 del artculo 137 de la Ley de Compaas.) En cumplimiento de su objeto, la
compaa podr celebrar todos los actos y contratos permitidos por la ley.
Artculo 9.- El Presidente y el Gerente ejercern todas las atribuciones previstas para los
administradores en la Ley de Compaas.
Ttulo IV
Disolucin y liquidacin
Artculo 10.- Norma general.- La compaa se disolver y se liquidar conforme se establece en
la Seccin XII de la Ley de Compaas.
23
CUARTA.-
CUADRO DE SUSCRIPCIN Y PAGO DEL CAPITAL SOCIAL
Nombres Capital Capital pagado Capital por pagar Nmero de Capital
socios suscrito (debe cubrir al menos el 50% decada (el saldo deber pagarse en 12 Participaciones Total
participacin) meses mximo)
1.
2.
..
TOTALES:
24
PROYECTO No. 2-A
MINUTA DE CONSTITUCION SIMULTNEA DE COMPAA ANNIMA
SEOR NOTARIO:
En el protocolo de escrituras pblicas a su cargo, srvase insertar una de constitucin simultnea
de compaa annima, contenida en las siguientes clusulas:
PRIMERA.- COMPARECIENTES.- Intervienen en el otorgamiento de esta escritura.. (nombres,
nacionalidades y domicilios de las personas naturales o jurdicas que, en el nmero mnimo de 2,
vayan a ser accionistas de la compaa. Si una o ms de ellas son personas naturales se har
constar adems el estado civil de cada una. La comparecencia puede ser por derecho propio
o por intermedio de representante legal o de mandatario).
SEGUNDA.- DECLARACION DE VOLUNTAD.- Los comparecientes declaran que constituyen, como
en efecto lo hacen, una compaa annima, que se someter a las disposiciones de la Ley de
Compaas, del Cdigo de Comercio, a los convenios de las partes y a las normas del Cdigo
Civil.
TERCERA.- ESTATUTO DE LA COMPAA.
Ttulo I
Del nombre, domicilio, objeto y plazo
Artculo 1.- Nombre.- El nombre de la compaa que se constituye es
Artculo 2.- Domicilio.- El domicilio principal de la compaa es (nombre del cantn
seleccionado como domicilio principal de la compaa). Podr establecer agencias, sucursales
o establecimientos administrados por un factor, en uno o ms lugares dentro del territorio
nacional o en el exterior, sujetndose a las disposiciones legales correspondientes.
Artculo 3.- Objeto.- El objeto de la compaa consiste en: (Se estar a lo dispuesto en el
numeral 3 del artculo 150 de la Ley de Compaas. En el cumplimiento de su objeto, la
compaa podr celebrar todos los actos y contratos permitidos por la ley.
25
Artculo 8.- De las clases de juntas, de las facultades de la junta, de la Junta General Universal,
del qurum de instalacin, del qurum especial de instalacin, del qurum de decisin, se
estar a lo dispuesto en la Ley de Compaas.
Artculo 9.- El Presidente y el Gerente ejercern todas las atribuciones previstas para los
administradores en la Ley de Compaas.
Ttulo IV
De la fiscalizacin
Artculo 10.- Comisarios.- La junta general designar... (nmero de comisarios que nombre),
cada ...(nmero de aos que comprendan el perodo para el que se nombre al o a los
comisarios), quienes tendrn derecho ilimitado de inspeccin y vigilancia sobre todas las
operaciones sociales, sin dependencia de la administracin y en inters de la compaa.
Ttulo V
De la disolucin y liquidacin
Artculo 11.- Norma general.- La compaa se disolver y se liquidar conforme se establece en
la Seccin XII de la Ley de Compaas.
CUARTA.-
CUADRO DE SUSCRIPCIN Y PAGO DEL CAPITAL SOCIAL
Nombres Capital suscrito Capital pagado Capital por pagar Nmero de Capital
accionistas (debe cubrir al menos el 25% de (el saldo deber pagarse en 2 Acciones Total
cada accin) aos mximo)
Numerario Especies
(dinero) (muebles, inmuebles o intangibles)
1.
2.
..
TOTALES:
26
PROYECTO No. 3-A
MINUTA DE CONSTITUCION SIMULTNEA DE COMPAA ANNIMA
CUYO ESTATUTO PREVEA LA EXISTENCIA DE DIRECTORIO
SEOR NOTARIO:
En el protocolo de escrituras pblicas a su cargo, srvase insertar una de constitucin simultnea
de compaa annima, contenida en las siguientes clusulas:
Ttulo I
Del nombre, domicilio, objeto y plazo
Artculo 1.- Nombre.- El nombre de la compaa que se constituye es
Artculo 2.- Domicilio.- El domicilio principal de la compaa es... (nombre del cantn
seleccionado como domicilio principal de la compaa). Podr establecer agencias, sucursales
o establecimientos administrados por un factor, en uno o ms lugares dentro del territorio
nacional o en el exterior, sujetndose a las disposiciones legales correspondientes.
Artculo 3.- Objeto.- El objeto de la compaa consiste en:... (Se estar a lo dispuesto en el
numeral 3 del artculo 150 de la Ley de Compaas.
En el cumplimiento de su objeto, la compaa podr celebrar todos los actos y contratos
permitidos por la ley.
Artculo 5.- Capital y de las acciones.- El capital social es de (suma en que se lo fije, que no
puede ser menor de 800 dlares de los Estados Unidos de Amrica), dividido en (nmero de
acciones en que se fraccione el capital) acciones ordinarias y nominativas, de (valor de cada
accin, que ser de un dlar o mltiplos de un dlar)... de valor nominal cada una, numeradas
consecutivamente del ... al ... (Se podra redactar este artculo dividiendo las acciones por series,
de modo que en cada una de ellas, sin desatender la norma sobre el valor nominal, tengan las
acciones correspondientes a cada serie un determinado importe) (CAPITAL AUTORIZADO
OPTATIVO)
Ttulo III
Del gobierno y de la administracin
Artculo 6.- Norma general.- El gobierno de la compaa corresponde a la junta general de
accionistas, y su administracin al directorio, al presidente y al gerente. La representacin legal,
judicial y extrajudicial corresponder al Gerente. En caso de falta temporal o definitiva, le
subrogar el Presidente hasta que la Junta General nombre al titular.
Artculo 7.- Convocatorias.- La convocatoria a junta general efectuar el gerente de la
compaa, de conformidad con lo previsto en la Ley de Compaas, mediante aviso que se
publicar en uno de los diarios de mayor circulacin en el domicilio principal de la compaa,
con ocho das de anticipacin, por lo menos, respecto de aqul en el que se celebre la reunin.
En tales ocho das no se contarn el de la convocatoria ni el de realizacin de la junta.
27
Artculo 8.- De las clases de juntas, de las facultades de la Junta, de la Junta Universal, del
qurum general de instalacin, del qurum especial de instalacin y del qurum de decisin se
estar a lo dispuesto por la Ley de Compaas.
Artculo 9.- Corresponde al Presidente y al Gerente ejercer todas las atribuciones previstas para
los administradores en la Ley de Compaas.
Artculo 10.- Composicin del directorio.- Este rgano de administracin estar integrado por...
(nmero de sus miembros) vocales principales y por... (el mismo nmero de miembros) vocales
suplentes. Ser miembro principal del directorio el presidente de la compaa. Los dems
miembros sern designados por la junta general para perodos de... (nmero de aos. Es
preferible que los perodos para los que sean nombrados los vocales coincidan con el perodo
para el cual se designe al presidente de la compaa. Es importante que el directorio cuente
con un nmero impar de miembros, entre los que deber figurar el presidente de la compaa).
Los miembros del directorio podrn ser reelegidos y permanecern en sus funciones hasta ser
legalmente reemplazados.
Artculo 13.- Qurum de instalacin y de decisin del directorio.- El directorio se instalar con la
concurrencia de por lo menos... (nmero de directores que hagan qurum de presencia) de sus
miembros. Tomar decisiones con la mayora numrica de miembros concurrentes. En caso de
empate, el presidente tendr voto decisorio o dirimente.
Ttulo IV
De la fiscalizacin
Artculo 15.- Comisarios.- La junta general designar... (nmero de comisarios que nombre),
cada... (nmero de aos que comprendan el perodo para el que se nombre al o a los
comisarios), quienes tendrn derecho ilimitado de inspeccin y vigilancia sobre todas las
operaciones sociales, sin dependencia de la administracin y en inters de la compaa.
Ttulo V
De la disolucin y liquidacin
Artculo 16.- Norma general.- La compaa se disolver y se liquidar conforme se establece en
la Seccin XII de la Ley de Compaas.
CUARTA.-
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CUADRO DE SUSCRIPCIN Y PAGO DEL CAPITAL SOCIAL
Nombres Capital suscrito Capital pagado Capital por pagar Nmero Capital
accionistas (debe cubrir al menos el 25% de (el saldo deber pagarse en 2 deAcciones Total
cada accin) aos mximo)
Numerario Especies
(dinero) (muebles, inmuebles o intangibles)
1.
2.
..
TOTALES:
En todo lo no estipulado en este estatuto, se estar a lo dispuesto en la Ley de Compaas y dems leyes afines.
En caso de controversia, las partes podrn someterse a la Ley de Mediacin.
Usted, Seor Notario, se dignar aadir las correspondientes clusulas de estilo.
CENTRO DE
MEDIACION
29