BENGALA AGRICOL, ACTO CONSTITUTI ACCIONISTAS CONSTITUYENTES: (1) RIOPAILA AGRICOLA S.A., sociedad comercial, con domicilio en Call, Depattamento del Valle del Cauca, constituida por Escritura Publica No. 144 del 24 de diciembre de 1931 de la Notaria Unica de Zarzal, inscrita en la Camara de Comercio el 11 de febrero de 2004 bajo el No. 1548 del Libro IX, matricula Mercantil No. 626433-4, NIT. 890.302.567-1, debidamente Tepresentada en|este Acto por el suscrito, ALVARO EVELIO PARRADO BOLANOS, maypr de edad, vecino de Cali, identificado con la cédule de ciudadania No. 16.632.634 expedida en Cali (Valle del Cauca), obrando en mi condicign de Gerente General y Representante Legal de la sociedad RIOPAILA AGRICOLA S.A., tal como aparece en el Certificado de Existencia y Representacién Legal expedido por la Camara de Comercio de Cali, documento qlie se anexa al presente, autorizado por la Junta Directiva de la Sociedad|segun consta en el Acta No 731 correspondiente a la reunién de este érgano social celebrada el 14 de diciembre de 201%, cuya ceriificacién se aneta a este documento; y (2) CASTILLA AGRICOLA S.A, sociedad comercial, con domicilio en Cali, Departamento del Valle del Cauca, constituida por Escritura Publica No. 168 del 12 de julio de 1951 de la Notaria Principal de Bugalagrande, inscrita en la Camara de Comercio el 25 de julio de 1951 bajo el No, 8794 del Libro IX, matricula mercantil No. 8028-4, NIT. 890.300.440}4, debidamente representada en este Acto por el suscrito, VICTOR HUGO URDANETA TOLOZA, mayor de edad, vecino de Cali, identificado con la cédula de ciudadania No. 16.593.405 expedida en Cali (Valle del Cauca), obrandg en mi condicién Segundo Suplente del Representante Legal de la sociedad CASTILLA AGRICOLA S.A... tal como aparece en el Certificado de Existentcia y Representacién Legal expedido por la Camara de Comercio de Cali, documento que se anexa al presente, autorizado por la Junta Directiva de la|Sociedad segun consta en el Acta No. 719 correspondiente a la reunién de este érgano social celebrada el 14 de diciembre de 2011, cuya certificacién se arfexa a este documento; en los términos autorizados por la Ley 1258 de 2008 obrando en las condiciones antes indicadas, declaramos que nuestras fepresentadas han decidido validamente constituir una Sociedad por Acciones Simplificada, denominada BENGALA AGRICOLA S.A.S., para realizar cualquier actividad civil o comercial licita, por término indefinide de duracién, con un capital autorizado y suscrito de CINCO MIL MILLONES DE PESOS ($8.000.000.000), dividido en CINCOMILLONES (5.000.000) de acciones nominativad, ordinarias, de valor nominal de UN MIL PESOS (§1.000), cada una, que se han de pagar en su totalidad, como se indica més adelante en el Articulo Sextolde los Estatutos Sociales que en este documento se convienen. En lo no regulado en los Estatutos Sociales, la Sociedad se regiré por la Ley 1258 de 2008] el Decreto 2020 de 2009, y demas normas complementarias. BENGALA AGRICOLA §.A.S. ESTATUTOS SOCIA! CAPITULO DENOMINACION SOCIAL, DOMICILIO, URACION Y OBJETO ARTICULO PRIMERO.- DENOMINAGION Sociedad seré comercial, del tipo de sociedad nacionalidad colombiana, y giraraé bajo la denot AGRICOLA S.A.S. CIAL, NATURALEZA: La ‘or acciones simplificada, de jnacién social de BENGALA ARTICULO SEGUNDO. DOMICILIO__ PRI AGENCIAS: La Sociedad tendra su domicilio Santiago de Cali, Departamento del Valle del C: pero por decisién de la Junta Directiva podra funcionamiento de sucursales, agencias y ofi territorio nacional 0 del exterior, 0 su cierre. sucursales 0 agencias seran designados por la en cada oportunidad sus facultades y atribucion: en el correspondiente mandato. IPAL, SUCURSALES Y rincipal en el Municipio de juca, Republica de Colombia, establecer y reglamentar el jnas en cualquier lugar del Los administradores de las nta Directiva y ésta les fijara , las cuales deberan constar ARTICULO TERCERO.- TERMINO DE DURAGION: La Sociedad tendra un término de duracién indefinido, pero la Asamblea|General de Accionistas podra decretar su disolucién anticipada de acuerdo con|jo pactado en estos Estatutos © con lo previsto en la Ley vigente. ARTICULO CUARTO.- OBJETO SOCIAL: La gociedad tendré como objeto social, la realizacion de cualquier actividad civillo comercial licita, realizando entre otras actividades, la explotacién en todps sus formas de negocios agricolas 0 ganaderos 0 agropecuarios, por cuehta propia o ajena, en tierras propias 0 ajenas, especialmente en lo que hacg relacion al cultivo de pitta y cafia de azicar, pero pudiendo dedicarse a la siembra y explotacion de otros cultivos, lo mismo que realizar la inversién de slis fondos o disponibilidad enbienes muebles o inmuebles que produzcan rehdimientos periddicos o renta fija 0 variable; verificar estudios para el estaflecimiento y constitucion de sociedades, en las que haya de entrar como sobio o accionista y efectuar los aportes correspondientes; realizar inversiones de capital en el pais o en el exterior, explotar concesiones o ftanquicias comefciales, representer toda clase de empreses 0 empresarios del pais 0 del extqfior, promover la creacién de cualquier clase de sociedades, celebrar operacidnes de factoring 0 descuento de cartera con su propio capital, realizar préstanfos con su propio patrimonio 0 recursos de sus operaciones a los accionistad 0 vinculados de éstos. En sociedades; b) Adquirir a cualquier titulo bieneg muebles, incluyéndose toda clase de bienes incorporales como invergones, marcas de fabrica, concesiones; ¢) Enajenar, gravar, transformar fy administrar en general los bienes sociales y sus productos; d) Contraer gn el interior o en el exterior, servicios de toda clase de personas naturales o juridicas; e) Contraer préstamos, girar, aceptar, asegurar, endosar,} descontar titulos valores y concernientes para el cumplimiento del objeto s@cial y para la administracion, custodia y conservacién de los bienes sociales dn general, celebrar 0 ejecutar sociales, f) Tener derecho de propiedad sobre murcas, patentes y privilegios 0 cederlos a cualquier tipo, g) Administrar propigdades 0 establecimientos de terceros para el logro de los fines de la emprega social. h) Formar parte de ial _y hacer los aportes y } con personal, tecnologia ylo y condiciones que adopte la pio nombre © por cuenta de ntratos y operaciones y, en general, todo acto o contrato, civil o comefcial, que sea necesario o conveniente para cumplir 0 facilitar los actos y operaciones previstos en estos estatutos y que de manera directa 0 indirecta se rlacionen con el objeto social, tal como queda determinado. Se entenderan ingluidos en el objeto social los derivadas de la existencia y actividad de la sociedad, y en general, como se permite @ esta clase de sociedades, podrafrealizar cualquier actividad comercial o civil, licitaPARAGRAFO.- La sociedad podra constituirge en garante o fiadora de obligaciones de las personas juridicas con quienes tenga la calidad de matriz, filial o subsidiaria. En cualquier otro caso, requefiré la aprobacion de la Junta Directiva para hacerlo. CAPITULO II.- CAPITAL.- ACCIONISTAS Y REGIMEN DE LAS ACCIONES. ARTICULO QUINTO.- CAPITAL _AUTORIZADO: El capital autorizado asciende a la suma de CINCO MIL MILLONES PE PESOS ($5.000.000.000), dividido en CINCO MILLONES (5.000.000)} de acciones nominativas, ordinarias, de valor nominal de UN MIL PESOS ($1.000) cada una, representadas en titulos negociables conforme a pstos estatutos. PARAGRAFO: La Asamblea General de Accionistas puede convertir en capital, mediante la emisién de nuevas acciones, cualquier reserva especial y toda clase de utilidades distribuibles en la forma en qué lo acuerden los accionistas ARTICULO SEXTO.- CAPITAL SUSGRITO Y PAGADO: EI capital suscrito es la cantidad de CINCO MIL MILLONES D& PESOS ($5.000.000.000), representado en CINCO MILLONES (5.000.00P) de acciones nominativas, ordinarias, de valor nominal de UN MIL PESO$ ($1.000) cada una, asi: (1) RIOPAILA AGRICOLA S.A., suscribe DOS MILLONES QUINIENTOS MIL (2.500.000) acciones nominativas, ordinarias, valor nominal de UN MIL PESOS ($1.000) cada una, y (2) CASTILLA AGRICOLA S.A., suscribe DOS MILLONES QUINIENTOS MIL (2.500.000) acciortes nominativas, ordinarias, de valor nominal de UN MIL PESOS ($1,000) cada una. PARAGRAFO: El capital suscrito a que se refigre el presente Articulo, serd pagado de [a siguiente forma: (1) RIOPAILA AGRICOLA S.A.: La suma de DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES DE |PESOS ($250,000.00), de contado, en efectivo, al momento de suscripcién|del presente acto constitutivo de BENGALA AGRICOLA SAS. la suma |de UN MIL DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES DE PESOS ($1.250.00D.000), el dia 07 de mayo del afo 2012; y la suma de UN MIL MILLONES D& PESOS (§1.000.000.000), el dia 09 de julio de! afo 2012; y (2) CASTILLA AGRICOLA S.A.: La suma de DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES DE |PESOS ($250.000.000), de contado, en efectivo, al momento de suscripcién|del presente acto constitutive de BENGALA AGRICOLA S.AS.; la suma |de UN MIL DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES DE PESOS ($1.250.00D.000), el dia 07 de mayo del 1afio 2012; y la suma de UN MIL MILLONES DI dia 09 de julio del afio 2012. ARTICULO SEPTIMO.- EMISION Y COLOCACI suscrito podré ser aumentado sucesivamente condiciones previstas en los estatutos. Las acci el acto de constitucién podrén ser emitidas medi General de Accionistas, érgano que aprobaré como la oferta de las acciones y la aceptacié acciones en reserva quedan a disposicion Accionistas, con facultad de ordenar y reglam: estime convenient. La Asamblea sera quien o reglamente su colocacién, y los accionistas preferencialmente en toda nueva emisién proporcional 2 las que posean en la fecha en qu ARTICULO OCTAVO.- DERECHOS DE LOS At los demas derechos que consagran las no estatutos, cada accién conferiré a su propieta derechos: 1.) El de participar en las deliberaciones di Accionistas y votar en ella, emitiendo tantos sin restriccién alguna al voto. 2.) El de recibir una parte proporcional de los b por los balances de fin de ejercicio, con sule en estos estatutos. 3.) El de negociar las acciones con sujecién alo 4.) El de inspeccionar libremente los libros y p quince (15) dias habiles anteriores a las reu de Accionistas en que se examinen los balan 5.) El de recibir una parte proporcional de los a liquidacién y una vez pagado el pasivo exte PARAGRAFO PRIMERO: La propiedad o pose: implica para el accionista la adhesion a los pr gobiema este tipo de sociedades y las decision estatutarios o legales PARAGRAFO SEGUNDO: Cuando un accioni pagar las cuotas de las acciones que haya PESOS ($1.000.000.000), el IN DE ACCIONES: E! capital r todos los medios y en las es ordinarias no suscritas en inte decisién de la Asamblea | reglamento respective asi de aportes en especie. Las la Asamblea General de tar su colocacién cuando lo lene las emisiones futuras y ndran derecho a suscribir le acciones una cantidad e apruebe el reglamento. CIONISTAS: Sin perjuicio de is legales vigentes 0 estos © poseedor, los siguientes la Asamblea General de jotos cuantas acciones tenga, \eficios sociales establecidos ion a lo dispuesto en la ley o revisto en estos estatutos. peles sociales dentro de los nes de la Asamblea General s de fin de ejercicio. ivos sociales al tiempo de la de la sociedad. én de una 6 varias acciones entes estatutos, la Ley que s tomadas con los quérums se encuentre en mora de iscrito, no podra ejercer losderechos inherentes a ellas; para este efecto, lq Sociedad anolara los pagos efectuados y los saldos pendientes. ARTICULO NOVENO.- TITULOS: A todo suscriptor se le hard entrega de los titulos que justifiquen su calidad de accionista, Ls titulos serén nominativos y se expedirdn en series continuas, con la firma Hel Representante Legal y el Secretario General, y en ellos se indicaré: 14 El nombre completo de la persona en cuyo favor se expiden; 2.- La dendminacién de la Sociedad, su domicilio principal, fecha de documento de consfitucién de esta Sociedad. 3.- La cantidad de acciones que representa cada {itulo, el valor nominal de las mismas y la indicacién de si son ordinarias o privfegiadas; y 4.- Al dorso de los titulos de las acciones constaran los derechos inherentes a ellas y la clase de acciones a que pertenecen segin lo permite el Grticulo 10 de la Ley 1258 de 2008 o la norma que la sustituya. PARAGRAEO: Antes de ser liberadas totalmente las acciones, solo podran expedirse certificados provisionales, con las misnas especificaciones que los definitivos. Pagadas totalmente las acciones sp cambiaran los certificados provisionales por titulos definitivos. ARTICULO DECIMO.- NEGOCIACION DE IONES: Las acciones son transferibles conforme a las leyes. La enajenacibn se perfecciona por el solo consentimiento de los contratantes, pero para que este acto produzca efectos respecto de la Sociedad y de terceros, se requiele la inscripcién en el Libro de Registro de Accionistas mediante orden escrita del cedente. Dicha orden podra darse en forma de endoso sobre el titulo resqectivo. Para hacer la nueva inscripcién y expedir el titulo al adquirente, seré menester la previa cancelaci6n de los titulos del cedente. ARTICULO_DECIMO_PRIMERO.-_ PREFERE! preferencia en la negociacién de las acciones. IA: No habra derecho de ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONISTAS: La Sociedad inscribird las acciones en el Libro denominado de Registro de Accionistas, el cual sera registrado previamente gn la Camara de Comercio de su domicilio, en el que se anotardn los titulos expedidos, con indicacién de su numero y fecha de inscripcion; la enajenaciénjo traspaso de acciones; los embargos y demandas judiciales que se relaciojen con ellas, y las prendas y demas gravémenes o limitaciones de dominio.ARTICULO DEGIMO TERCERO.- ADQUISICION DE ACCIONES PROPIAS: La Sociedad en los casos en que autoriza la Ley, podré readquirir sus propias acciones, para lo cual deberé cumplir los siguientes requisites: 1.- La determinacién se tomard por la Asamblea Genelal de Accionistas con el voto favorable de la mitad més uno de las adciones que se encuentren representadas en la reunién; 2.- Para realizar la operacién se emplearan fondos tomados de las utilidades liquidas; 3.- Las acciones deben hallarse totalmente liberadas. Mientras dichas acciones ge encuentren en poder de la Sociedad quedarén en suspenso los derechos interentes a las mismas. ARTICULO_DECIMO_CUARTO.- TRANSFERENCIA DE ACCIONES NO LIBERADAS: Las acciones no liberadas son trarsferibles de la misma manera que las acciones liberadas, pero el cedente y Ips adquirentes subsiguientes seran solidariamente responsables por el importe|no pagado de ellas. ARTICULO DECIMO QUINTO.- PRENDA DE| ACCIONES: La prenda de acciones se perfecciona mediante su registro,|en el Libro de Registro de Accionistas y no confiere al acreedor los derechos inherentes a la calidad de accionista sino en virtud de estiulacién o pacto ¢xpreso. El documento en que conste el correspondiente pacto sera suficiente para ejercer ante la Sociedad los derechos que se confieren al acreedor. ARTICULO DECIMO SEXTO.- USUFRUCTO DE ACCIONES: El usufructo de acciones se perfecciona mediante el registro jen el Libro de Registro de Accionistas. Salvo estipulacién expresa en contfario, el usufructo confiere al usufructuario todos los derechos inherentes a la ¢alidad de accionista, excepto el de enajenarlas o gravarlas y el de su reembolso al momento de la liquidacion. Para el ejercicio de los derechos que se reserve el nudo propietario, bastara el escrito o documento en qug se hagan tales reservas. ARTICULO DECIMO SEPTIMO.- EMBARGO DE ACCIONES: Las acciones podran ser objeto de embargo y enajenacién fordosa. El embargo se inscribira en el Libro de Registro de Accionistas mediantel orden escrita del funcionario competente, ARTICULO _DECIMO__OCTAVO..__ENAJENACION DE _ACCIONES EMBARGADAS 0 EN LITIGIO: Para enajenar Jas acciones cuya propiedad esté en litigio, se necesitard permiso del respectivo juez. Traténdose de acciones embargadas se requerira, ademas, autofizacién de la parte actora.ARTICULO DECIMO_NOVENO.. COMUNICACIONES OFICIALES: Todo accionista debera registrar su direccién o la de bus representantes legales 0 apoderados; quienes no cumplan con este requlsito no podran reclamar a la Sociedad por no haber recibido oportunamente|ias comunicaciones oficiales que sean del caso. Los accionistas podran registar ademas de la direccién, el numero de fax, 0 direccién cablegréfica o electrbnica, 0 cualquier otro medio donde se pueden enviar comunicaciones o convokatorias. ARTICULO VIGESIMO.- IMPUESTOS: Los acciohistas, seran responsables de las obligaciones tributarias que les genera su cordicién de accionistas y por lo tanto deben pagar los impuestos que graven gd) puedan gravar los titulos certificados de acciones. ARTICULO VIGESIMO PRIMERO.- EXTRAVIO DE TITULOS: En los casos de hurto o robo de un titulo, la Sociedad lo sustituirdlentregandole un duplicado al propietario que aparezca inscrito en ol Libro \de Registro de Accionistas, comprobando el hecho ante los administradores| Cuando el accionista solicite un duplicado por pérdida del titulo, dard la garahtia que le exija la Asamblea General de Accionistas; en caso de deterioro, |4 expedicion de un duplicado requerira la entrega por parte del accionisfa de los titulos originales deteriorados para que la Sociedad los anule. CAPITULO IIL- ORGANOS DE LA SOCII ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO.- GLASIFIC. siguientes organos de direccién, administracion General de Accionistas; 2.- Junta Directiva; 3.- Pi su suplente; y 4. Revisor Fiscal. ION: La Sociedad tiene los fiscalizacién: 1.- Asamblea sidente o Gerente General y CAPITULO IV.- ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS ARTICULO VIGESIMO TERCERO.- COMPOSI: Accionistas se compone de los accionistas inscri Accionistas, o de sus representantes 0 manda! prescripciones de los presentes estatutos y a la | s en el Libro de Registro de ios, reunidos conforme a las ARTICULO VIGESIMO CUARTO.-_REPRESENTACION: Los accionistas podran hacerse representar en las reuniones He la Asamblea General de Accionistas, mediante poder escrito otorgado a personas naturales 0 juridicas,seguin se estime conveniente, en el que se indi la persona en quien éste puede sustituir el pod época de la reunién o reuniones para las cuale: podraén ser enviados via telefax o correo el poderes otorgados en el exterior solo requeri previstas. je: el nombre del apoderado, r, si es el caso, y la fecha o se confiere. Dichos poderes trénico a la Sociedad. Los n de las formalidades aqui ARTICULO_VIGESIMO__QUINTO.-_ PROHIB! leza de esta sociedad, salvo los casos istradores y empleados de la Sociedad, mi sus cargos, no podrén representar en las reunion| Accionistas acciones distintas de las propias, ni este efecto se les confieran. Tampoco podran balances y cuentas de fin de ejercicio, ni las de li JONES: No obstante la je representacién legal, los ntras estén en el ejercicio de s de la Asamblea General de ustituir los poderes que para tar en la aprobacién de los uidacién. ARTICULO VIGESIMO SEXTO.- ACCIONES EI en que llegaren a existir accionistas plurales, pertenezcan en comun y proindiviso a varias pi representante comtin y Unico que ejerza los de calidad de accionista. A falta de acuerdo, el juez! al representante de tales acciones a peticién! albacea con tenencia de bienes representard la: la sucesi6n iliquida, quien tendra derecho a nor albacea, la representacién se llevara por la pers votos los sucesores reconocidos en el juicio. COMUNIDAD: En el evento jando una 0 varias acciones rsonas, éstos designaran un chos correspondientes a la el domicilio social designara de cualquier interesado. El acciones que pertenezcan a rar un apoderado. A falta de Ina que elijan por mayoria de ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO.- CLASES DI de la Asamblea General de Accionistas seran podrdn tener el caracter de no presenciales. Las de los tres (3) primeros meses de cada afio, en lugar que determine la Junta Directiva o quien la debera incluirse el orden del dia, e indicars realizarse una reunién de segunda convocatoria cabo la primera reunién por falta de quérum. La: cabo cuando las necesidades imprevistas 0 ur exijan. No obstante, podra reunirse la Asambl previa citacién y en cualquier sitio, cuando s totalidad de las acciones suscritas. REUNIONES: Las reuniones rdinarias 0 extraordinarias y rimeras se realizaran dentro lomicilio social, el dia, hora y voque. En la convocatoria la fecha en que habra de caso de no poderse llevar a extraordinarias se llevarin a ntes de la Sociedad asi lo General de Accionistas sin encuentre representada la PARAGRAFO PRIMERO: En el evento en qi siempre que ello se pueda probar, habré reunié haya accionistas plurales, de la Asamblea General deAccionistas cuando por cualquier medio todos log accionistas puedan deliberar y decidir por comunicacion simultanea 0 sucegiva. En este Ultimo caso, la sucesién de comunicaciones deberé ocurrir de manera inmediata de acuerdo con el medio empleado. Deberé quedar prueba de la adopcién de las decisiones a través de mensajes, via electronica, fax, 0 cualquier otro medio verificable, en donde aparezca la hora, el remitente, el texto del mensaje, las grabaciones magnetofonicas u otros mecanismos|similares y verificables. PARAGRAFO SEGUNDO: Serén validas las |decisiones de la Asamblea General de Accionistas cuando por escrito, todds sus miembros expresen el sentido de su voto. En este evento la mayoria respectiva se computaré sobre el total de las acciones en circulacién. Si los socio$ hubieren expresado su voto en documentos separados, éstos deberan recibifse en un término maximo de un mes, contado a partir de la primera comunicacién recibida. El representante legal de la sociedad informara a los socios el sentido de la decisién, dentro de los cinco (5) dias siguientes a la recepcién de lgs documentos en los que se exprese el voto. ARTICULO VIGESIMO OCTAVO.- REUNIONES ORDINARIAS: Las reuniones ordinarias, de que se habla en el Articulo Vigésimo Séptimo de estos estatutos, tendrén por objeto examinar la situacién de la|Sociedad, designar la Junta Directiva y demés funcionarios de su elecciép, determinar las directrices econémicas de la Sociedad, considerar las cuentas y balances del Ultimo ejercicio, resolver sobre la distribucién de utilidades y, en general, acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cijmplimiento del objeto social ARTICULO VIGESIMO NOVENO.- REUNIONES POR DEREGHO PROPIO: Si la Asamblea General de Accionistas no fuere ¢onvocada en la oportunidad sefialada en el Articulo Vigésimo Séptimo (27) arterior, se reunira por derecho propio el primer dia habil del mes de abril, a las diez (10) de la mafiana, en las oficinas de! domicilio principal donde funciona la administracién de la Sociedad. Los administradores permitirén el ejercicio del derecho de inspeccién de los libros y papeles de la Sociedad a sus accionistas o a sus representantes, durante los quince (18) dias habiles anteriores a Ip reunion, ARTICULO TRIGESIMO.- REUNIONES EXTRAORDINARIAS: La Asamblea General de Accionistas podré ser convocada a spsiones extraordinarias por la Junta Directiva, el Presidente o Gerente General, el Revisor Fiscal y, en los casos previstos por la ley por el Superintendénte que ejerza el control y vigilancia de la compafita. Igualmente, se reunird a solicitud de un numero de accionistas que represente la cuarta parte o mas de las acciones suscritas,caso en el cual la citacién se hard por la Jui Gerente General o el Revisor Fiscal. Los Superintendente que ejerza el control y vigilan este funcionario ordene efectuarla si quienes es este deber. En las reuniones extraordinaria Accionistas podra tomar decisiones relacionadas| orden del dia incluido en la convocatoria. No obst la mayorla de las acciones representadas en la de Accionistas podré ocuparse de otros temas, dia, ARTICULO TRIGESIMO PRIMERO.- CONVO ja Directiva, el Presidente o licitantes podrén acudir al de la compaiifa, para que n obligados no cumplen con la Asamblea General de n los temas previstos en el inte, con el voto favorable de union, la Asamblea General na vez agotado el orden del \TORIA: La convocatoria a reuniones de la Asamblea Ordinaria se hard co anticipacién, por medio de carta, mensaje via fa otro medio verificable, enviado a cada uno de | numeros registrados en la Secretaria Gen convocatoria se realiza por carta, ésta debera en! dejando constancia de su recibo o bien medi certificado 0 equivalente que permita probar la cualquier otro mecanismo, se deberd dejar coi oportuna. Para la reunién extraordinaria d Accionistas, se citar con cinco (05) dias hébil deberd contener el dia, hora y lugar en que debe de Accionistas, asi como el objeto de la conv aprobar balances de fin de elercicio, la convoca anticipacién no menor de quince (15) dias hal correspondiente se dejard constancia de la forma PARAGRAFO PRIMERO: Los accionistas podré convocados a una reunién determinada di Accionistas, mediante comunicacién escrita envi la Sociedad antes, durante o después de la cesi podrén renunciar a su derecho de inspec procedimiento indicado, PARAGRAFO SEGUNDO: No obstante lo anteri reunirse la Asamblea General de Accionistas ef objeto de discutir la posible fusién, transforma deberd hacerse con una anticipacién de quince indicaré expresamente la posibilidad de ejer quince (18) dias habiles de electrénica, o por cualquier accionistas a la direccién 0 fal de la Sociedad. Si la egarse, bien personalmente, inte la utilizacién de correo itrega oportuna. Si se utiliza stancia y probar la entrega la Asamblea General de de anticipacién. La citacién eunirse la Asamblea General jcatoria, Cuando se trate de ria debera hacerse con una jes. En el acta de la sesién omo se hizo la citacion. tenunciar a su derecho a ser la Asamblea General de ja al Representante Legal de correspondiente; asi mismo jn por medio del mismo r, en el evento en que deba forma extraordinaria con el n, escision, la convocatoria 5) dias habiles y en ella se rel derecho de retiro enconcordancia con el articulo Sexagésimo Pri sociales. ero (61) de los estatutos ARTICULO TRIGESIMO SEGUNDO.- PRESID. de Accionistas podra ser presidida por quien est Presidente de la Junta Directiva, 0 por el Presid Sociedad o por cualquier persona designada Asamblea, ICIA: La Asamblea General ejerciendo las funciones de inte o Gerente General de la ra tal efecto por la misma ARTICULO TRIGESIMO_TERCERO.-_QUOR' Asamblea General de Accionistas podra delit representados la mitad mas uno de las acciones PARA DELIBERAR: La rar cuando se encuentren iscritas. PARAGRAFO: Si este quérum no llegare a cot Nueva reunion que sesionara y decidira valida cantidad de acciones representadas, y deberd ef (10) dias habiles ni después de los treinta (30) di fecha fijada para la primera reunion. Cuand Accionistas se retina por derecho propio el pri podré deliberar y decidir vélidamente cualqui acciones representadas letarse, se convocars a una jente, cualquiera que sea la ctuarse no antes de los diez s habiles, contados desde la la Asamblea General de r dia Nabil del mes de abril, fa que sea el numero de ARTICULO TRIGESIMO CUARTO.- QUORUM decisiones de la Asamblea General de nombramientos unitarios, se tomaran por la mayt que la ley o los estatutos requieran mayorias esr se trate de decisiones adoptadas en Asambl segunda oportunidad, las mayorias para adopta! pactadas en estos estatutos, pero en este cast representadas y no a las suscritas, salvo cuandol decision especifica a cierto porcentaje de accior superior, en cuyo caso primard la disposicién leg balances, cuentas de fin de ejercicio y cuentas tomaré por mayoria de votos presentes, pr correspondan a los administradores o empleado| podran votar estos actos. CISORIO ORDINARIO: Las Accionistas, inclusive los ria de votos presentes, salvo jales. Sin embargo, cuando que debid convocarse en idecisiones serén las mismas refiréndose a las acciones ja ley obligue a referir alguna 8 suscritas 0 a una mayoria . Cuando se trate de aprobar je liquidacién, la decision se via deduccién de los que de la Sociedad, quienes no ARTICULO __TRIGESIMO__QUINTO.- EXTRAORDINARIO: Los siguientes asuntos re especial: (i) Se requerira un numero de votos qI mitad mas uno de las acciones representadas QUORUM. DECISORIO lueriran de quérum decisorio represente por lo menos la nla reunién, cuando fuerenecesatio disponer que determinada emisién |de acciones ordinarias sea colocada sin sujecién al derecho de preferencia. (ii) La decision de distribuir un porcentaje inferior al cincuenta por ciento (50%)|de las utiidades liquidas del ejercicio anual o el saldo de las mismas, 0 Ip decisién en el sentido de abstenerse de distribuir utilidades como resultado del ejercicio anual debera ser adoptada, cuando menos, por un numero de Votos que represente la mitad més uno de las acciones representadas en la feunién. (Ili) Se requeriré un numero de votos que represente la mitad |més uno de las acciones representadas en la reunién, cuando sea necesgrio decidir sobre el pago del dividendo en acciones liberadas de la sociedad. ARTICULO __TRIGESIMO _SEXTO.-_OBLIGATORIEDAD DE __LAS. DECISIONES: Las decisiones de la Asamblga General de Accionistas, adoptadas con los requisites previstos en la ley yen estos estatutos, obligaran 2 todes los accionistas aun a los ausentes o disidentes, siempre que tengan cardcter general. jatorias las decisiones de la scrito todos los accionistas mayoria se computara sobre istas hubieren expresado su ‘ibirse en un término maximo: de la primera comunicacion. a los accionistas sobre el siguientes a la recepcién de do. PARAGRAFO: Seran igualmente validas y obli Asamblea General de Accionistas cuando por expresen el sentido de su voto. En este evento | el total de las acciones en circulacién. Si los acci voto en documentos separadbos, estos deberan ré de un mes, contado a partir de la fecha de recibe El Representante Legal de la Sociedad inform: sentido de la decisién dentro de los cinco (5) dia los documentos en los que el voto se haya expres ARTICULO TRIGESIMO_SEPTIMO.- ACUERD Dos 0 mas accionistas que no sean administra celebrar acuerdos en virtud de los cuales se co determinado sentido en las Asambleas de Acci comprender la estipulacién que permita a uno o| llevar la representacién de todos en la rounién General de Accionistas. Esta estipulacién prod Sociedad siempre que el acuerdo conste por Representante Legal para su depésito en lai administracién de la Sociedad. En lo demés, accionistas, responderan por incumplimiento a lo S_ENTRE ACCIONISTAS: jores de la sociedad, podran prometan a votar en igual o nistas. Dicho acuerdo podrd més de ellos 0 @ un tercero, reuniones de la Asamblea icird efectos respecto de la scrito y que se entregue al Oficinas donde funcione la i la Sociedad ni los demas términos del acuerdo. Q sweARTICULO TRIGESIMO OCTAVO.- NO RES‘ VOTO: Cada accionista tendré tantos votos Sociedad; por tanto, en ningun caso se aplicard | jantas acciones posea en la restriccion del voto. ARTICULO TRIGESIMO NOVENO.- ELECCIOI elegir a dos o mas personas para integrar una mil colegiado, se aplicard el sistema de cuociente dividiendo el numero total de los votos validos ei que hayan de elegirse. El escrutinio se comer obtenido mayor nimero de votos y asi en orden declararén elegidos tantos nombres cuantas v némero de votes emitides por la misma y si éstos corresponderan a los residues més alto orden descendente. En caso de empate de los ré SS: Siempre que se trate de ma Junta, Comisién 0 cuerpo lectoral. Este se determinard itidos por el de las personas ra por la lista que hubiera lescendente. De cada lista se fes quepa el cuociente en el ledaren puestos por proveer escrutandolos en el mismo iduos se decidiré a la suerte. ARTICULO CUADRAGESIMO.- FUNCIONES D DE ACCIONISTAS: Son funciones de la Asampl Estudiar y aprobar las reformas de los estatutos. de fusién, escisién o transformacién de la socied: de los administradores: La Junta Directiva y del sobre el estado de los negocios sociales y el i Examinar, aprobar o improbar los balances de fi deben rendir los administradores: 4.- Disponi conforme a los estatutos y a las leyes; 5.- Consti a que haya lugar; 6.- Fijar el monto del dividendi en que se pagara; 7.- Nombrar y remover a los al Revisor Fiscal y Suplente, y fijarles sus liquidador de la Sociedad; 9,- Ordenar las acci los administradores: Junta Directiva, Presi funcionarios directivos y Revisor Fiscal; 10.- D titulos representatives de obligaciones; 11.- Dec haberes de la Sociedad; 12.- Delegar en la Junta Gerente General aquellas funciones cuya deleg ley; 13.» Adoptar las medidas que reclame el cui interés comin de los asociados; 14.- Disponer, mitad mas uno, de las acciones representadas e emisién de acciones ordinarias sea colocada preferencia; 15.- Reglamentar la colocacién de el avalio de bienes que se aporten a la socie acciones. 16.- Las demas que sefialen las leye: correspondan a otro érgano. LA ASAMBLEA GENERAL a General de Accionistas: 1.- \cluido en éstas todo proceso |; 2.- Considerar los informes residente o Gerente General forme del Revisor Fiscal; 3.- e ejercicio y las cuentas que de las utilidades sociales lir e incrementar las reservas , asi como la forma y plazos jembros de la Junta Directiva, ignaciones; 8.- Nombrar al eS que correspondan contra lente 0 Gerente General, retar la emision de bonos y tar la enajenacién total de los irectiva o en el Presidente o i6n no esté prohibida por la limiento de los estatutos y el diante el voto favorable de la la reunion, que determinada sin sujecién al derecho de ciones en reserva y aprobar d en especie para suscribir , © estos estatutos y que no oHARTICULO CUADRAGESIMO PRIMERO.- LIBRO DE ACTAS: Lo ocurrido en las reuniones de la Asamblea General de Accidnistas se hard constar en un Libro de Actas que serén firmadas por el Presidente de la reunion y su Secretario, 0 en su defecto por el Revisor Fiscal después de aprobadas. Las actas se encabezardn con su numero y expresprén cuando menos el lugar, fecha y hora de la reunién, el numero de adeiones suscritas, la forma y antelacién de la convocatoria, la lista de los §sistentes con indicacién del numero de acciones propias o ajenas que reprqsenten, los asuntos tratados, las decisiones adoptadas y el numero de votos ¢mitides en favor, en contra o en blanco, con las salvedades de ley, las constaljcias escritas presentadas por los asistentes, las designaciones efectuadas y la fecha y hora de su clausura. PARAGRAFO: En el caso de las reuniones no prt adoptadas por la Asamblea General de Accioni los accionistas expresen el sentido de su vote deberdn elaborarse y asentarse posteriormente los treinta (30) dias calendario siguientes a aqui Las actas deberdn ser suscritas por el Represe se designe como Secretario. enciales o de las decisiones ‘as cuando por escrito todos las actas correspondientes el libro respectivo dentro de en que concluya el acuerdo. ante Legal y la persona que CAPITULO JUNTA DIRECTIV. ARTICULO CUADRAGESIMO SEGUNDO.- Ci DIRECTIVA: La Sociedad tendra una Junta Dire mbros principales, cada uno de los cuales elegidos por la Asamblea General de Accionistas IPOSICION DE LA JUNTA tiva compuesta por cinco (5) lendré un suplente personal, ARTICULO _CUADRAGESIMO_TERCERO.- DIRECTIVA: Los miembros principales y suplent elegidos para un periodo de un (1) afi indefinidamente o removidos libremente antes d Sila Asamblea General de Accionistas no hiciere se entenderé prorrogado su mandato hast designacién ERIODO DE LA JUNTA s de la Junta Directiva seran y podrén ser reelegidos I vencimiento de su periodo. jueva eleccién de Directores, tanto se efectiie nueva ARTICULO CUADRAGESIMO CUARTO.- PRESIDENCIA: La Junta Directiva tendra un Presidente elegido de su seno por mavoria de sus Directores, para un periodo de un (1) afio, y tendra las funcioned que le asignen la Asamblea General y la propia Junta Directiva. a5ARTICULO CUADRAGESIMO QUINTO.- DIRECTORES SUPLENTES: Los directores suplentes remplazaran a los principales en sus faltas absolutas o temporales. Sin embargo, podrén ser llamados como invitados a las deliberaciones de la Junta Directiva, por el foto de la mayoria de sus miembros, en los casos en que no les corresgonda asistir, y en tal evento podran deliberar pero no tendran voto, ni afectarah el quérum. ARTICULO CUADRAGESIMO SEXTO.- REUNIONES: La Junta Directiva se reunira en la fecha que ella determine y cuando sea convocada por ella misma, 9 dos de sus Directores que actuen como pringipales, o por el Presidente o Gerente General de la Sociedad, o el Revisor Fiscal. La convocatoria deberd hacerse con no menos de dos (2) dias habiles delanticipacién. PARAGRAFO PRIMERO: Siempre que ello se pueda probar, habra reunion de ia Junta Directiva cuando por cualquier medio|todos los miembros puedan deliberar y decidir por comunicacién simulténea o sucesiva, En este ultimo caso, la sucesién de comunicaciones deberd ochirtir de manera inmediata de acuerdo con el medio empleado. Una vez utilizado el mecanismo de reuniones no presenciales, deberé quedar prueba de la adopcién de las decisiones a través de mensajes via telefax, en donde aparezea la hora, el girador, el texto del mensaje, las grabaciones magnetofénicas u ofros mecanismos similares. PARAGRAFO SEGUNDO: Seran vélidas las degisiones de la Junta Directiva cuando por escrito, todos sus miembros expresen el sentido de su voto. En este evento la mayoria respectiva se computara $obre el total de los miembros de la Junta Directiva. Si los miembros de la Junta| Directiva hubleren expresado su voto en documentos separados, éstos deberan recibirse en un término maximo de un mes, contado a partir de la primera comunicacion recibida. El Representante Legal de la Sociedad informara|a los miembros de la Junta Directiva el sentido de la decisién, dentro de los|cinco (5) dias siguientes a la recepcién de los documentos en los que se exprege el voto. ARTICULO CUADRAGESIMO SEPTIMO.- DECISIONES: La Junta Directiva podra deliberar y decidir con la presencia y los vbtos de tres (3) o mas de sus miembros, y sus decisiones se tomaraén por mayoria de los asistentes. Las actas de las reuniones serén firmadas después de aprobadas, por el Presidente de la reunién y el Secretario General. ARTICULO CUADRAGESIMO OCTAVO.- FUNGIONES: Son funciones de la Junta Directiva: 1.- Darse su propio reglamento y/fijar los reglamentos internos 16 ife o Gerente General en la les, asi como delegar en el empleado, las funciones que te o Gerente General y lente; 4. Disponer cuando lo ultivos 0 tecnicos, integrados lve asesoren al Presidente o ar los demas empleos que mpresa, sefialarles funciones eral de Accionistas, en union el balance de cada ejercicio, jculo cuatrocientos cuarenta y time conveniente proponer a juzgue adecuado introducir nte General cuando éste asi © administrativas que deban jea General de Accionistas a Wveniente 0 cuando lo solicite jenos la cuarta parte de las indo la Asamblea General de statutos; 9.- Examinar cuando comisi6n, los libros, cuentas, inversién en sociedades de ‘© vender las sociedades que agencias dentro o fuera del ja oportunidad las facultades rminar las partidas que se tar las disposiciones de los ntido mientras se redna la ssometerle la cuestién; 14,- que realice todos los actos, es _muebles y que no se s de la Sociedad, cuando su itos cincuenta (850) selarios dela _realizacién del acto, lente o Gerente General para jos, enajenando, limitando o fe encuentren o no dentro del sin importar su cuantia. 15.- la sociedad puede otorgar y originados en la operacién de la Sociedad; 2.- Cooperar con el Presider administracion y direccién de los negocios soc Presidente o Gerente General o en cualquier otr estime convenientes; 3» Elegir al Presid Representante Legal de la Sociedad y a su Su considere oportuno, la formacién de comités con por el numero de miembros que determine, par: Gerente General en determinados asuntos, y considere necesarios para el buen servicio de la y remuneracién; 5.- Presentar a la Asamblea Gel del Presidente o Gerente General de la Socieda y los demés anexos e informes de que trata el ai seis (446) del Cédigo de Comercio, y cuando lo la Asamblea General de Accionistas reformas q a los estatutos; 6.- Asesorar al Presidente o Ge lo solicite, en relacién con las acciones judiciale: iniciarse © proseguirse; 7.- Convocar a ia Asami sesiones extraordinarias siempre que lo crea co! un ntimero de accionistas que represente por | acciones suscritas; 8.- Dar su voto consultivo cut Accionistas lo pida o cuando Io determinen los ef lo tenga a bien, directamente o por medio de un: documentos y caja de la Sociedad; 10.- Aprobar cualquier clase, la adquisicién de otras empresa controle; 11.- Establecer o suprimir sucursales pais, reglamentar su funcionamiento y fijar en c y atribuciones de los administradores; 12.- Di deseen llevar 2 fondos especiales; 13.- Interpi Estatutos que dieren lugar a dudas y fijar su préxima Asamblea General de Accionistas par Autorizar al Presidente 0 Gerente General par: contratos © convenios que versen sobre bi encuentren dentro del giro ordinario de los nego cuantia supere a suma equivalente 2 ochocier minimos mensuales legales vigentes al moment contrato 0 convenio. Asi mismo, autorizar al Presi que realice todos los actos, contratos o conver gravando y que versen sobre bienes inmuebles, giro ordinario de los negocios de la Sociedad, Aprobar y determinar las condiciones en qui préstamos a sus accionistas con recursos propio’© venta de activos de la sociedad. 16.- Cuidar|del estricto cumplimiento de todas las disposiciones consignadas en estos esjatutos y de las que se dicten para el buen funcionamiento de la Empresa, y tofnar las decisiones necesarias en orden a que la Sociedad cumpla sus fines fy que no correspondan a la Asamblea General de Accionistas, o a otro organ@ de la Sociedad. ARTICULO CUADRAGESIMO NOVENO.- LIBRO DE ACTAS: Lo ocurrido en las reuniones de la Junta Directiva se hard congtar en un Libro de Actas que seran firmadas por el Presidente de la Reunién|y su Secretario, después de aprobadas. Las actas se encabezarén con su gumero y expresaran cuando menos el lugar, fecha y hora de la reunién, el nurjero de miembros asistentes y su condicién de principales o suplentes, los asifntos tratados, las decisiones adoptadas y el numero de votos emitidos en favgr, en contra o en blanco, con las salvedades de ley, las constancias escritas pfesentadas por los asistentes, las designaciones efectuadas y la fecha y hora dq su clausura. PARAGRAFO: En el caso de las reuniones no pr adoptadas por la Junta Directiva cuando por expresen el sentido de su voto, las actas corres; y asentarse posteriormente en el libro respectivo siguientes a aquel en que concluya el acuerdo. por el Representante Legal y el Secretario Gener jsenciales o de las decisiones lescrito todos los miembros ndientes deberan elaborarse jentro de los treinta (30) dias js actas deberan ser suscritas I de la compafia CAPITULO PRESIDENTE O GERENTE GENERAL Y iCRETARIO GENERAL ARTICULO _QUINCUAGESIMO.- PRESIDENT: REPRESENTANTE LEGAL: La Sociedad ten General, quien sera su Representante Leg administracién y gestion de los negocios sociale: estatutos, a los reglamentos y resoluciones Accionistas y de la Junta Directiva. Tendré un (1) en sus faltas absolutas, temporales 0 accidentales. O GERENTE GENERAL Y un Presidente o Gerente l. Tendraé a su cargo la icon sujecién a la ley, a estos la Asamblea General de uplente, quien lo remplazara ARTICULO QUINCUAGESIMO PRIMERO.- Ni El Presidente o Gerente General y su Suplente, Directiva. Sus petlodos seran indefinidos, libremente, por la Junta Directiva en cualquier mi IBRAMIENTO Y PERIODO: ran designados por la Junta ro podrén ser removidos ento. ARTICULO QUINCUAGESIMO SEGUNDO.- REGISTRO: El nombramiento del Presidente 0 Gerente General y de su Suplebte, deberd inscribirse en elRegistro Mercantil, el cual se hard en la Camaralde Comercio del domicilio de la Sociedad, con base en copia de las actas en qlie consten las designaciones. Hecha la inscripcién, los nombrados conservarap el caracter de tales mientras no sean registrados nuevos nombramientos. ARTICULO _ QUINCUAGESIMO__TERCER. PRESIDENTE O GERENTE GENERAL Y DEL Gerente General ejercera las funciones propias siguientes: 1 Representar legalmente a extrajudicialmente, ante los asociades, terceros| judiciales y administrativas, pudiendo nombr represente cuando fuere el caso; 2.- Ejecutar los Asamblea General de Accionistas y de la Ju celebrar los actos y contratos que tiendan 2 cu No obstante, requerira la provia autorizacién d realice todos los actos, contratos © conveni muebles y que no se encuentren dentro del giro Sociedad, cuando su cuantia supere la sum: cincuenta (850) salarios minimos mensuales leg realizaci6n del acto, contrato o convenio. Asi para que realice todos los actos, contratos 0 con| 0 gravando y que versen sobre bienes inmuebl del giro ordinario de los negocios de la Sociedad] Someter a arbitramento o transigir las diferencia: con sujecién a las limitaciones establecidas Nombrar y remover los empleados de la S remocién no corresponda a la Asamblea Gener: determinadas funciones propias de su cargo deni los estatutos; 7.- Cuidar de la recaudacién e i Empresa; 8.- Velar porque todos los emplea estrictamente sus deberes y poner en conocimiei Accionistas o Junta Directiva las irregularidade: sobre este particular y; 9.- Ejercer las demas fun Asamblea General de Accionistas y la Junta Dire = FACULTADES DEL PLENTE: El Presidente je SU Cargo y en especial las la Sociedad, judicial y y toda clase de autoridades mandatarios para que la cuerdos y resoluciones de la ita Directiva; 3.- Realizar y plir los fines de la Sociedad. la Junta Directiva para que que versen sobre bienes rdinario de los negocios de la equivalente a ochocientos jes vigentes al momento de la ismo, requerira autorizacion enios, enajenando, limitando , S@ encuentren o no dentro y sin importar su cuantia. 4.- de la Sociedad con terceros, el numeral 3 anterior; 5.- ciedad cuya designacién o | de Accionistas; 6.- Delegar ro de los limites sefialados en version de los fondos de la s de la Sociedad cumplan jo de la Asamblea General de 9 faltas graves que ocurran jones que le delegue la ley, la iva. ARTICULO __QUINCUAGESIMO __CUARTO.- SECRETARIO GENERAL: La sociedad tendraé nombramiento y remocién de la Junta Directiva, q| la Sociedad, de la Asamblea General de Accionis NOMBRAMIENTO DEL Secretario General de libre le sera a la vez Secretario de is, y de la Junta Directiva.ARTICULO QUINCUAGESIMO QUINTO.- FUNCIONES DEL SECRETARIO GENERAL; EI Secretario General tendra a su cargo, ademas de las funciones que le sefialan los estatutos, los reglamentos de la Sociedad, y las que le adscriban la Asamblea General de Accionistas yj la Junta Directiva, el control, manejo y conservacion de los Libros de Actas y de Registro de Accionistas. CAPITULO VIL REVISOR FISCAI IRAMIENTO Y PERIODO: EI 74 elegido por la Asamblea ) affo, igual al periodo de la jente © removido libremente iscal tendré un (1) Suplente rales. ARTICULO QUINCUAGESIMO SEXTO.- NOMI Revisor Fiscal deberé ser Contador Publico y General de Accionistas para un periodo de un Junta Directiva. Podra ser relegido indefinidar antes del vencimiento de su periodo. El Revisor’ que lo remplazara en sus faltas absolutas o temp! ARTICULO QUINCUAGESIMO SEPTIMO.- IN ser Revisores Fiscales los accionistas de la mis subordinadas, quienes estén ligados por matri cuarto grado de consanguinidad, primero civil consocios 0 subordinados de los administrador cajero, auditor o contador de la misma Sociedad 0 en sus subordinadas cualquier otro cargo. IMPATIBILIDAD: No podran Sociedad, de sus matrices 0 nio © parentesco dentro del segundo de afinidad o sean y funcionarios directives, el quienes desempefien en ella ARTICULO QUINCUAGESIMO OCTAVO.- FUNCIONES: Las funciones del Revisor Fiscal sern las sefialadas por la ley, y 4n particular, las siguientes: 1. Cerciorarse de que las operaciones que se celebiren o cumplan por cuenta de la sociedad se ajusten a las prescripciones de @s estatutos, a las decisiones de la Asamblea General y de la Junta Directival 2. Dar oportuna cuenta, por escrito, a la Asamblea General, a la Junta Directiva o al Presidente o Gerente General, segin los casos, de las irregulardades que ocurran en el funcionamiento de la sociedad y en el desarrollo tie sus negocios; 3. Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan Ip inspeccién y vigilancia de la compafia y rendirles los informes a que haya lgar o le sean solicitados; 4. Velar porque se leven regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de las reuniones de la Asamblea General, y de Iq Junta Directive, y porque se conserven debidamente la correspondencia de lalsociedad y los comprobantes de las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias pera tales fines; 5. Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociellad y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservacién o seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia a cualquier) otro titulo; 6. Impartir las 20instrucciones, practicar las inspecciones y soll necesarios para establecer un control permanel 7. Autorizar con su firma cualquier balance qu informe correspondiente; 8. Convocar a la A extraordinarias cuando lo juzgue necesario; 9. E: inventarios, actas, libros, correspondencia y n comprobantes de las cuentas; 10. Verificar | valores de la compaiiia y de los que ésta tenga arqueo de caja; 11. Cubrir ampliamente la comps financiera y de gestion, verificando las direct controles; 42. Asistir a los accionistas con inform: 13, Emitir opiniones y recomendaciones de las| pertinente; 14. Informar objetiva e independ entidades externas; 15. Promover la confial informacién; 16. Contribuir a la transparencia y de la compaiia; y 17. Cumplir con las demas leyes 0 los estatutos y las que le encomieni Accionistas. \ CAPITULO VIIL - FUSION, ESCISION Y DERECH ARTICULO QUINCUAGESIMO NOVENO.- FUS! se produce en el evento en que ésta se dist absorbida por otra, o para crear una nueva y del lo previsto en los articulos 172 y siguientes del C ARTICULO_SEXAGESI ESCISION: Hab cuando: (i) La Sociedad sin disolverse, transfiere de su patrimonio a una 0 mas sociedades existe de una 0 varias sociedades, 0 (ii) La Socied: dividiendo su patrimonio en dos o més partes, sociedades existentes 0 se destinan a la crea debera realizarse de acuerdo con lo previsto en ARTICULO SEXAGESIMO PRIMERO.- DERE! iransformacion, fusion o escision de la socieda una mayor responsabilidad o impliquen una patrimoniales, asi como en el evento en que la Si en el mercado publico de valores y se cancele inscripci6n, los accionistas ausentes o disidente| itar los informes que sean je sobre los valores sociales; se haga, con su dictamen o mblea General a reuniones mminar todas las operaciones, jocios de la compaiiia, y los comprobacién de todos los ‘ajo su custodia, y verificar el ia, llevando a cabo auditoria ices, el seguimientos y los én independiente y objetiva; reas auditadas cuando sea ntemente a las diferentes lidad y oportunidad de la ‘onfianza de las operaciones tribuciones que sefialen las je la Asamblea General de DE RETIRO IN: La fusién de la Sociedad va sin liquidarse para ser ra realizarse de acuerdo con igo de Comerci escision de la Sociedad n bloque una o varias partes Jes 0 las destina a la creacion se disuelve sin liquidarse que se transfieren a varias én de nuevas sociedades; y Cédigo de Comercio, IO DE RETIRO: Cuando Ia impongan a los accionistas jesmejora de sus derechos \ciedad negocie sus acciones luntariamente su respectiva tendran derecho a retirarsede la Sociedad. Dicho derecho podra ser ejercido por los accionistas ausentes y disidentes de acuerdo con lo previsto en los articulos 12 y siguientes de la Ley 222 de 1.995. ARTICULO SEXAGESIMO SEGUNDO... PUBLICIDAD: EI proyecto de escision, fusion o las bases de la transformdcién deberan mantenerse a disposicion de los accionistas en las oficinas donde funcione la administracion de la Sociedad en el domicilio principal, por lo|menos con quince (15) dias habiles de antelacién @ la reunion en la que, vaya a ser considerada la propuesta respectiva. En la convocatoria de di¢ha reunion, deberd incluirse dentro del orden del dia el punto referente de la escision, fusion, transformacién 0 cancelacién de la inscriocién e indicar expresamente la posibilidad que tienen los accionistas de ejercer e derecho de retiro. CAPITULO IX.- ESTADOS FINANCIEROS, RESERVAS Y DIVIDENDOS ARTICULO SEXAGESIMO TERCERO.- DISPO! de diciembre, la Sociedad deberd cortar sus estados financieros de propésito general, di Estados Financieros, los libros y demas sop Puestos a disposicién en la oficina de la Adminis! quince (15) dias habiles al sefialado para la reu| de Accionistas, con el fin de que puedan ser exai IBILIDAD: Anualmente, el 31 uentas, preparar y difundir idamente certificados. Los es _de los informes, seran racién con una antelacién de ién de la Asamblea General inados por los accionistas. (OBACION: Los Estados én de la Asamblea General nte 0 Gerente General de la fiere el articulo cuatrocientos ARTICULO SEXAGESIMO _CUARTO.- _ AP! Financieros deben ser presentados para aprobal de Accionistas, por la Junta Directiva y el Presid! Sociedad con los demas documentos a que se r cuarenta y seis (446) del Cédigo de Comercio. ARTICULO SEXAGESIMO QUINTO.- RESER} LEGAL: De las utilidades liquidas de cada ejercicio, se tomaré el diez por biento (10%) para constituir e incrementar la reserva legal hasta cuando alcance, por lo menos, un monto igual al cincuenta por ciento (50%) del capital sus¢rito. ARTICULO SEXAGESIMO_SEXTO.-_RESERVAS OCASIONALES: La Asamblea General de Accionistas podra order e incrementar reservas ccasionales, siempre y cuando tengan un destinolespecifico, con sujecién a las disposiciones legales.ARTICULO SEXAGESIMO SEPTIMO.- DIVIDENDOS: Hechas las reservas a que se refieren los articulos anteriores, asi cofno las apropiaciones para el pago de impuestos, se repartira como dividendo por lo menos el cincuenta por ciento (50%) de las utilidades liquidas, o el saldd de las mismas si tuviere que enjugar pérdidas de ejercicios anteriores. Sin embargo, si la suma de las reservas legales, y ocasionales excediere del biento por ciento (100%) del capital suscrito, el porcentaje que debera repartiq la Sociedad sera del ochenta por ciento (80%), por lo menos. No obstantd, la Asamblea, con el volo favorable de la mitad mas uno, de las acciones|representadas en la reunién, podra disponer que la distribucién de utilidades| se efectue en un porcentaje menor © no se lieve a cabo. Cuando no se gbtenga la mayoria sefialada anteriormente, debera distribuirse por lo menos e! cincuenta por ciento (50%) de las utllidades liquidas 0 el saldo de las migmas, si tuviere que enjugar pérdidas de ejercicios anteriores. El pago del dividendo se hard en proporcién al ntimero de acciones suscritas y se cancelafa en dinero efectivo en las &pocas que acuerde la Asamblea General de Accionistas, salvo que con el voto de la mitad mas uno de las acciones reptesentadas en la reunién, se decida cubrirlo en forma de acciones liberadas della misma Sociedad. ARTICULO SEXAGESIMO_OCTAVO.-_DIVIDI OPORTUNAMENTE: La Sociedad no reconocer: gue no sean reclamados oportunamente, los cu Sociedad en depésito disponible a la orden de su CAPITULO x. REFORMAS AL CONTRAT! INDOS_NO_RECLAMADOS intereses por los dividendos Jes quedaran en la caja de la duefios ARTICULO SEXAGESIMO NOVENO.- SOLEMI los estatutos deberan ser aprobadas por la Asa con el quérum previsto en el Articulo Trigésimo es decir, por la mayoria de votos presentes e Representante Legal cumplir las formalidades re: iblea General de Accionistas luinto (35) de estos estatutos, la reunion. Corresponde al ectivas. CAPITULO XI.- DISOLUCION Y LIQUIDACION ARTICULO SEPTUAGESIMO.- CAUSALES DE DISOLUCION: La Sociedad se disolvera: 1.- Por imposibilidad de desarrollar l&s actividades previstas en su objeto social; 2.- Por decisién de la Asamblea Gefteral de Accionistas adoptada conforme a los estatutos; 3.- Por orden de autoridad competente; 4.- Cuandolas pérdidas reduzcan el patrimonio neto por d@bajo del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito; y 5.- Por las demas Fausales establecidas por las leyes vigentes. ARTICULO SEPTUAGESIMO PRIMERO.- LIQI disolucién de la Sociedad se procederd a la li bienes de acuerdo con lo prescrito por las leyes IDACION: Llegado el caso de idacion y distribucion de los ents. ARTICULO SEPTUAGESIMO SEGUNDO.- LIQ\ la persona designada por la Asamblea General de votos presentes en la reunién. El liquidador elegido en la misma forma, Si la Asamblea n caracter de tal la persona que ocupe el cargo de de la Sociedad en el momento en que la So ejercicio de sus funciones, el Liquidador estara las disposiciones legales vigentes. Durante la obrara como Junta Asesora IDADOR: Hara la liquidacién je Accionistas, por la mayoria principal tendra un suplente nombrare liquidador, tendré residente o Gerente General iedad quede disuelta, En el bligade a dar cumplimiento a iquidacién la Junta Directiva ARTICULO SEPTUAGESIMO_TERCERO.- ASAMBLEA: En el periodo de la liquidaci Accionistas sesionard en reuniones ordinarias prevista en estos estatutos y tendra todas las estado de liquidacion, tales como nombrar y rem su suplente, acordar con ellos el precio de sus s y el acta de distribucién. INCIONAMIENTO_DE_LA la Asamblea General de extraordinarias en la forma nciones compatibles con el er libremente al Liquidador y icios, aprobar la cuenta final ARTICULO_SEPTUAGESIMO_CUARTO.-_CUI DISTRIBUGION: Cancelado el pasivo social e» final de liquidacién y el acta de distribucion del r El Liquidador 0 Liquidadores convocaran con' Asamblea General de Accionistas para que dich de su gestion y el acta de distribucién. Si hecha | ningun accionista, los liquidadores convocaran dentro de los diez (10) dias habiles siguientes y ninguno, se tendrén por aprobadas las cuentas no podran ser impugnadas posteriormente. liquidacién se entregara a los accionistas lo q ausentes, los liquidadores los citarén mediante al menos tres (3) veces con intervalos de ocho (8) 4 diez (10) dias habiles, en un periédico que circule en el domicilio social. Hecha la citacién anterior y transcurridos diez (10) dias habiles después ge la Ultima publicacion, los NTA FINAL Y ACTA DE jerno se elaborara la cuenta lanente entre los accionistas. rme a estos estatutos a la érgano apruebe las cuentas citacién no se hace presente una segunda reunién para en esta ocasién no concurre los liquidadores, las cuales robada la cuenta final de je les cortesponda y si hay isos que se publicaran por loliquidadores entregaran a la Junta Departamental de Beneficencia del lugar del domicilio social y a falta de ésta, a la Junta que opere en el lugar mas proximo, los bienes que correspondan a los accionistas que no se hayan presentado a reclamarlos. Si éstos no los reclamaren dentro del afio siguiente, dichos bienes pasarén a ser propiedad de la entidad de beneficencia para la cual el Liquidador entregara los documentos de traspaso a que haya lugar. Sin perjuicio de lo indicado anteriormente, el Liquidador podra aplicar en este proceso lo dispuesto en la Ley 1429 de 2010. CAPITULO XII.- DISPOSICIONES VARIAS ARTICULO SEPTUAGESIMO QUINTO.- ARBITRAMENTO: Las diferencias que ocurran en cualquier tiempo, inclusive en ell periodo de liquidacion, entre los accionistas 0 entre uno o varios de ellos ¥ la Sociedad con motivo del Contrato Social, seran decididas por tres (3) arbitros, designados por el Centro de Conciliacién y Arbitraje Mercantil de la Camara de Comercio de Cali, quienes seran ciudadanos colombianos, abogadds inscritos, quienes decidiran en derecho. El tribunal funcionara en la ciudad de Cali y sera administrado por el Centro de Conciliacion y Arbitraje Mercantil de la Camara de Comercio de Cali. En lo no previsto se aplicaran las normas ¥el Cédigo de Comercio y de dicha Entidad. ARTICULO SEPTUAGESIMO SEXTO.- PROHIBICIONES: Ningin accionista, administrador 0 empleado podra revelar a exttafios las operaciones de la Sociedad, salvo que lo exijan las entidades o furcionarios que de acuerdo con los estatutos puedan conocerlas o alguna autoridad facultada para Informarse de ellas. Sin perjuicio de las acciones penales | civiles 2 que hubiere lugar. tanto para los accionistas, como para los adminibtradores y empleados, éstos Ultimos incurrirén en causal unilateral y justa de terminacién de la relacion laboral y serén sancionados de conformidad con la legislacion laboral pertinente, y las que contemplare el Reglamento Interno de Trabajo de la Sociedad. ARTICULO SEPTUAGESIMO_SEPTIMO.- NOMBRAMIENTOS _INICIALES: Mientras la Asamblea General de Accionistas|no tome otra decision, los accionistas constituyentes designan como miembfos de la JUNTA DIRECTIVA, en su caracter de principales y suplentes personales, a las siguientes personas:PRINCIPALES SUPLENTES Mauricio Botero Caicedo Aniceto Gi C.C. 17.122.532 de Bogota D.C. C.C. 14.99% man Sanchez .951 de Cali Belisario Caicedo Capurro Juan Mani C.C. 14.975.374 de Cali CAC, 14.94; | Caicedo Capurro .250 de Cali ie Gonzalez Ulloa .301 de Cali Federico José Holmann Saenz Jorge Enric Pasaporte Aleman C4FGOCKCL C.C. 14.941 Rodrigo Caicedo Lourido Eduardo C: C.C, 14.960.455 de Cali C.C. 16.62) jicedo Lourido 648 de Cali Oscar Marulanda Gomez Harold Ante C.C, 18.087.148 de Bogota C.C. 14.433 nio Cerén Rodriguez 325 de Cali Asi mismo, se designa como Gerente General sociedad al doctor ALVARO EVELIO PARRADO, C.C. 16.632.634 expedida en Cali (Valle), y como y Representante Legal al doctor VICTOR H identificado con la C.C. 16.593.405 expedida en Representante Legal de la JOLANOS, identificade con la uplente del Gerente General IGO URDANETA TOLOZA, ali (Valle). Como REVISOR FISCAL de la Sociedad, hasta Accionistas no haga otro nombramiento, lo designan a la firma ERNST & YOUNG AUDIT L’ quién a su vez designara las personas natur funciones respectivas nto la Asamblea General de accionistas constituyentes DA., con NIT 860.008.890-5, les que han de ejercer las PERSONIFICACION JURIDICA DE LA SOCIEDAI presente documento en el Registro Mercantil de la| Camara de Comercio de Cali, BENGALA AGRICOLA S.A.S. formara una persona juridica distinta de sus accionistas, de conformidad con en el articulo 2° della Ley 1258 de 2008, . Luego de Ia inscripcion del Para constancia de todo lo anterior, suscribimos ellpresente documento el dia 05 de Marzo de 2012, en Santiago de Cali, y autgnticamos firmas ante Notario Publico.(1) Por el accionista constituyente, RIOPAILA AGRICOLA S.A. ALVAROEVELIO PARRADOBOLANOS C.C. 16, 632.634 expedida ep/Cali (Valle) Gerentg General/y Represéntante Legal (2) Pér el accionista constituyente, CASTILLA AGRICOLA S.A. Mets VICTOR HUGO URDANETA TOLOZA. C.C. 16.593.405 expedida en Cali (Valle) Suplente del Gerente General y Representante Legpl 2 iREPUBLICA JE COLOMBIA Dizencia de presentao perioral yrornoariene ‘Ws* de Cal, comparect A despacho det Net Diligencia de or Al despacho