Parte general

Unidad 1: La sociedad

1.1. Sociedad.

1.1.1. Definicin.

1.1.2. Anlisis del art. 1 de la ley de sociedades.

1.2. La personalidad de las sociedades

1.2.1. Definicin

1.2.2. Atributos. Efectos

1.2.3. Nacimiento y extincin

1.2.4. Abuso de la personalidad

1.2.5. La inoponibilidad de la persona jurdica

1.3. La Sociedad Annima Unipersonal

1.3.1. Definicin. Denominacin

1.3.2. Rgimen. Responsabilidad

1.3.3. Fiscalizacin

1.4. Diferencia con otras figuras afines

1.4.1. Asociaciones

1.4.2. Fundaciones

1.4.3. Contratos asociativos

1.4.4. Condominio

Unidad 2: La constitucin de la sociedad

2.1. Tipicidad.

2.1.1. Definicin.

2.1.2. Requisitos esenciales tipificantes. Efectos.

2.2. Requisitos generales del contrato de sociedad.

2.2.1. Elementos esenciales: sujetos, consentimiento, capacidad, objeto, causa

yforma.

2.2.2. Elementos especiales: affectio societatis, aportes, participacin en los

beneficios y soportacin de las prdidas.

2.3. Contenido del instrumento constitutivo.

2.3.1. Anlisis del art. 11 ley de sociedades.

2.4. Forma, publicidad y registracin.

2.4.1. Forma del instrumento constitutivo.

2.4.2. La publicidad edictal.

2.4.3. La inscripcin en el Registro Pblico. Efectos.

2.4.4. Modificaciones del contrato constitutivo. Rgimen.

2.5. El Registro Pblico.

2.5.1. Funciones registrales y de fiscalizacin.

Unidad 3. La estructura de la sociedad

3.1. Los socios

3.1.1. Definicin y relaciones con la sociedad.

3.1.2. Derechos

3.1.3. Aportes: bienes aportables, forma y determinacin; valuacin y mora

Supuestos legales

3.1.4. La responsabilidad frente a terceros.

3.1.5. Socio oculto, socio del socio y socio aparente.

3.2. Los rganos sociales

3.2.1. La teora del rgano.

3.2.2. El rgano de gobierno: Definicin, funciones y responsabilidad.

3.2.3. El rgano de administracin: Definicin. Nombramiento e inscripcin

Funciones. Responsabilidad

3.2.4. El rgano de representacin. Definicin. Nombramiento e inscripcin

Funciones. Responsabilidad. La teora de la apariencia.

3.2.5. El rgano de fiscalizacin. Definicin, funciones y responsabilidad.

3.3. El capital social

3.3.1. Definicin y funcin

3.3.2. Relacin con el patrimonio neto y el valor real de la participacin

societaria

3.3.3. Suscripcin e integracin

Unidad 4: Nulidades y control societario

4.1. Nulidades.

4.1.1. Rgimen general.

4.1.2. Atipicidad.

4.1.3. Sociedad de objeto ilcito.

4.1.4. Sociedad de objeto lcito con actividad ilcita.

4.1.5. Objeto prohibido en funcin del tipo social.

4.2. Participacin y vinculacin entre sociedades.

4.2.1. Control interno y externo. Definicin, caractersticas y consecuencias.

Derechos de los accionistas. El dao.

Unidad 5: Las sociedades bajo el rgimen de la seccin IV de la ley general de

sociedades

5.1. Sociedades incluidas.

5.2. Rgimen aplicable.

5.3. Representacin, administracin y gobierno.

5.4. Responsabilidad de los socios.

5.5. Subsanacin.

5.6. Disolucin. Liquidacin.

5.7. Relacin entre los acreedores particulares de los socios y de los acreedores
de la sociedad.

Unidad 6: Documentacin y contabilidad

6.1. Los libros sociales

6.2. Medios mecnicos y electrnicos

6.3. Los balances y estados contables

6.3.1. El balance. Activo y pasivo

6.3.2. El estado de resultados

6.3.3. Las notas complementarias y los cuadros anexos

6.3.4. La memoria

6.4. Dividendos

6.4.1. Definicin. Distribucin

6.5. Reservas legales y facultativas

6.6. Confeccin y aprobacin de los documentos contables. Derechos de los

socios

Unidad 7: El cese, la remocin y la intervencin del rgano de administracin

7.1. Cese y remocin de los administradores.

7.1.1. Causales legales y contractuales de remocin.

7.1.2. Procedimiento de remocin: extrajudicial o judicial.

7.2. Intervencin judicial.

7.2.1. Definicin y procedencia.

7.2.2. Requisitos y prueba.

7.2.3. Clases de intervencin: Veedor, coadministrador e interventor

administrador.

7.2.4. Recursos en contra de su adopcin.

7.2.5. El instituto de la intervencin en los Cdigos procesales.

Unidad 8: Reorganizacin societaria. Disolucin y liquidacin

8.1. Transformacin.

8.1.1. Definicin y requisitos.

8.1.2. El derecho de receso y de preferencia.

8.1.3. Responsabilidad.

8.1.4. Rescisin y caducidad.

8.2. Fusin.

8.2.1. Definicin y requisitos.

8.2.2. Clases de fusin.

8.2.3. Efectos.

8.2.4. Derechos de los socios: Receso y preferencia.

8.2.5. Revocacin y rescisin.

8.3. Escisin.

8.3.1. Definicin y requisitos.

8.3.2. Efectos.

8.4. Resolucin Parcial y Disolucin.

8.4.1. Resolucin parcial: Muerte de un socio y exclusin del socio.

8.4.2. Causales legales y convencionales.

8.4.3. Disolucin judicial.

8.4.4. El vencimiento del plazo: Prrroga y reconduccin.

8.4.5 Remocin de causales resolutorias.

8.5. Liquidacin.

8.5.1. Definicin. Personalidad de la sociedad en liquidacin.

8.5.2. Designacin, inscripcin y remocin del liquidador.

8.5.3. Facultades y obligaciones del liquidador.

8.5.4. Contribuciones debidas.

8.5.5. Balance final, plan de particin y distribucin.

8.5.6. Responsabilidad del liquidador.

8.5.7. Cancelacin de la inscripcin. Efectos.

Sociedades de personas y S.R.L.

Unidad 9: Sociedades de personas

9.1. Sociedad Colectiva

9.1.1. Definicin y denominacin social

9.1.2. Caracteres particulares

9.1.3. Administracin y representacin

9.1.4. Resoluciones sociales

9.2. Sociedad en comandita simple

9.2.1 Definicin y denominacin social

9.2.2. Caracteres particulares

9.2.3. Aportes

9.2.4. Administracin y representacin

9.2.5. Resoluciones sociales

9.2.6. Quiebra, muerte, incapacidad del socio comanditado

9.3. Sociedades de Capital e Industria

9.3.1. Definicin y denominacin social

9.3.2. Caracteres particulares

9.3.3. Administracin y representacin

9.3.4. Resoluciones sociales

9.3.5. Quiebra, muerte, incapacidad, inhabilitacin del socio administrador

Unidad 10: Sociedad de responsabilidad limitada

10.1. Definicin y denominacin social

10.2. Caracteres

10.3. El capital social: Las cuotas sociales

10.3.1. Suscripcin e integracin de aportes

10.3.2. Responsabilidad de los socios y garantas por los aportes

10.3.3. Transferencia de las cuotas sociales. Limitacin

10.3.4. Ejecucin forzada

10.3.5. Copropiedad de cuotas, derechos reales y medidas precautorias

10.4. rgano de administracin: La gerencia

10.4.1. Organizacin y designacin

10.4.2. Derechos y obligaciones de los gerentes

10.4.3. Remocin. Causales y responsabilidad

10.5. rgano de Gobierno

10.5.1. Resoluciones sociales

10.5.2. Deliberacin. Mayoras

10.5.3. Derecho de receso. Supuestos y consecuencias

10.5.4. El retiro voluntario y la exclusin de socio: causales y consecuencias

10.6. Fiscalizacin

La sociedad annima

Unidad 11: Sociedad annima. Principios generales

11.1. Definicin y denominacin social. Importancia econmica

11.2. Caracteres. Subtipos. Sociedades de familia, cerradas y abiertas

11.3. El proceso de constitucin

11.3.1. Forma. Requisitos

11.3.2. Trmite e inscripcin

11.3.3. Perodo fundacional

11.4. El capital social

11.4.1. Principios. Capital mnimo. La funcin de garanta

11.4.2. Aumento de capital. Requisitos. Derechos de suscripcin preferente y

derecho de acrecer

11.4.3. Aportes irrevocables

11.4.4. Emisin de acciones bajo la par. Reduccin del capital social: Voluntaria,
por prdida del capital y obligatoria. Amortizacin de acciones

11.5. Las acciones

11.5.1. Requisitos de las acciones. Caractersticas. Forma de los ttulos

11.5.2. Clases de acciones: Al portador, nominativas, escriturales, ordinarias y

preferidas

11.5.3. Transmisibilidad: Principio general y limitaciones estatuarias

11.5.4. Usufructo, embargo y ejecucin de acciones

11.5.5. Bonos de goce y de participacin

11.5.6. Los debentures y las obligaciones negociables

Unidad 12: Sociedad annima. El rgano de gobierno: la asamblea de

accionistas

12.1. Definicin y caracteres

12.2. Clases de asambleas

12.2.1. Ordinarias, extraordinarias y especiales. Competencia

12.2.2. En primera y segunda convocatoria. Asamblea Unnime

12.3. Funcionamiento de la Asamblea

12.3.1. Convocatoria. Forma, medios y plazo

12.3.2. Depsito de acciones. Comunicacin de asistencia

12.3.3. Orden del da. Qurum. Mayoras. Celebracin. Presidencia. Cuarto

intermedio

12.3.4. El derecho a voto de los accionistas. La sindicacin de acciones

12.3.5. La intervencin de los directores, sndicos y consejeros. Inhabilitaciones

12.3.6. Formalidades. Actas, firmas y copias

12.4. Las decisiones asamblearias

12.4.1. Efectos

12.4.2. Impugnacin de las resoluciones. Legitimacin. Casos. Trmite.

Caducidad Revocacin de la resolucin. Responsabilidad

12.4.3. La suspensin provisoria de la ejecucin de la decisin asamblearia

12.5. El derecho de receso

12.5.1. Definicin. Legitimacin

12.5.2. Procedimiento de ejercicio

12.5.3. Plazo. Caducidad. Efectos

Unidad 13: Sociedad annima. El rgano de administracin: el directorio

13.1. Administracin y representacin de la sociedad annima

13.2. Los directores

13.2.1. Presidente del directorio: Carcter personal del cargo

13.2.2. Requisitos, prohibiciones e incompatibilidades

13.2.3. Designacin: Lista completa; Voto acumulativo. La eleccin por clases

Duracin del cargo. Renuncia y remocin

13.2.4. Remuneracin de los directores. Lmites

13.2.5. La actividad en competencia y la prohibicin de contratar con la

sociedad

13.3. Funciones del directorio

13.3.1. Reuniones: Convocatoria. Presidencia. Qurum y mayoras

13.3.2. Impugnacin de las resoluciones. Legitimacin. Casos. Trmite.

Caducidad Revocacin de la resolucin. Responsabilidad

13.3.3. Delegacin de funciones. Gerentes y comit ejecutivo

13.4. La responsabilidad de los directores

13.4.1. Principios generales. El estndar de conducta exigido

13.4.2. Accin social de responsabilidad. Causales. Ejercicio. Efectos

13.4.3. Accin individual de responsabilidad. Por el socio. Por un tercero

13.4.4 Exencin y extincin de responsabilidad. Prescripcin

13.4.5. Las acciones sociales y la quiebra de la sociedad

Unidad 14: Sociedad annima. La fiscalizacin interna y externa

14.1. El Consejo de Vigilancia

14.1.1. Definicin. Normas aplicables

14.1.2. Atribuciones y deberes

14.2. La Sindicatura

14.2.1. Definicin. Designacin

14.2.2. Requisitos para ser sndico. Inhabilidades e incompatibilidades

14.2.3. Atribuciones y deberes. Responsabilidad

14.3. Fiscalizacin estatal

14.3.1. Fiscalizacin estatal permanente. Sociedades incluidas

14.3.2. Fiscalizacin estatal limitada

14.3.3. Facultades de la autoridad de contralor

Otras formas societarias y de asociacin

Unidad 15: Otros tipos societarios

15.1. Sociedad Annima con participacin estatal mayoritaria

15.1.1. Caracterizacin. Requisitos

15.1.2. Rgimen legal

15.2. Sociedad en comandita por acciones

15.2.1. Caracterizacin. Denominacin

15.2.2. Rgimen legal

15.3. Sociedades de garanta recproca

15.4. Sociedades constituidas en el extranjero

15.5.1. Ley aplicable

15.5.2. Rgimen legal

15.5. Sociedades cooperativas

15.5.1. Definicin

15.5.2. Caracteres. Clases

15.5.3. Los socios. Derechos y obligaciones

15.5.4. rganos: Consejo de Administracin, gerente. Asambleas

15.5.5. Capital. Excedente. Retorno

15.5.6. Fiscalizacin estatal

Unidad 16: Los contratos asociativos en el nuevo cdigo civil y comercial de la

nacin

16.1. Definicin. Caracteres. La reforma introducida por la Ley 26.994

16.2. Negocio en participacin

16.2.1. Definicin. Caracteres

16.2.2. Rgimen legal

16.3. Agrupaciones de colaboracin

16.3.1. Definicin. Caracteres

16.3.2. Contrato: contenido y forma

16.3.3. Rgimen legal

16.4. Uniones Transitorias

16.4.1. Definicin. Caracteres. Objeto

16.4.2. Contrato: Contenido y forma

16.4.3. Representante. Responsabilidad

16.4.4. Rgimen legal

16.5. Consorcios de Cooperacin

16.5.1. Definicin. Caracteres

16.5.2. Contrato: contenido y forma

16.5.3. Rgimen legal

Bibliografa bsica

Cdigo Civil y Comercial de la Nacin. Aprobado por Ley N 26.994 B.O.

08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1 de agosto de 2015, texto segn art. 1 de
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Ley General de Sociedades N 19.550, Boletn Oficial de la Repblica Argentina,
Buenos Aires, Argentina, 25 de abril de 1972. Inspeccin de Personas Jurdicas.
Ley de Cooperativas 20.337. Boletn Oficial de la Repblica Argentina, Buenos
Aires, 2 de mayo de 1973. Instituto Nacional de Accin Cooperativa y Mutual
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Aires, 15 de septiembre de 1972. Inspeccin de Personas Jurdicas.
Nissen R. A. (2006). Curso de Derecho Societario. Buenos Aires:AdHoc.

Bibliografa ampliatoria
Belmaa, R. J. (2003). Acerca de lo que se debe tener en cuenta a la hora de
determinar el valor de la participacin del socio cedente en el marco de las
acciones previstas en el art. 154 L.S.C. en Sociedad de Responsabilidad
Limitada. Crdoba: Advocatus.
Belmaa, R. J. (2013). Algunas cuestiones vinculadas al ejercicio de la accin
de responsabilidad societaria en la quiebra, en Tribunal Superior de Justicia de
Crdoba. Mximos precedentes. Concursos y Sociedades. Contencioso
administrativo. Buenos Aires: La ley.
Ferrer, G. L. (2009). Responsabilidad de los administradores societarios. Buenos
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Nissen, R. A. (2006). Curso de Derecho Societario. Buenos Aires: Ad-Hoc.
Richard E. H., Muio M. O. (2004). Derecho Societario. Buenos Aires: Astrea.
Roitman, H. (2011). Ley de Sociedades Comerciales comentada y anotada. 2da
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Vtolo D. R. (2015). Comentarios a las modificaciones de la ley 26.994 a la Ley
General de Sociedades. Anlisis comparativo con la ley 19.550. Buenos Aires:
AdHoc.