SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Legislacin Aplicable

Ley 2/1995, de 23 de Marzo de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Ley 19/1989, de 25 de Julio de reforma parcial y adaptacin de la legislacin
mercantil a las directivas de la CEE en materia de sociedades.
Ley 7/2003, de 1 de abril, de la sociedad limitada Nueva Empresa por la que se
modifica la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad
Limitada.
Real Decreto legislativo 1564/1989 de 22 de Diciembre por el que se aprueba el
texto refundido de la Ley de Sociedades Annimas

Concepto
La sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad mercantil cualquiera que sea su
objeto, cuyo capital, no inferior a 3.005,06 euros, est dividido en participaciones,
acumulables e indivisibles que no pueden incorporarse a ttulos negociables ni
denominarse acciones, y cuyos socios estn exentos de responsabilidad personal por las
deudas sociales

Caractersticas

Tiene carcter mercantil cualquiera que sea su objeto.

Su denominacin no podr ser idntica a la de otra sociedad existente, y con el
nombre deber figurar la indicacin de "Sociedad de Responsabilidad limitada"
o " Sociedad limitada", o sus abreviaturas "S.R.L." "S.L".
El nmero mnimo de fundadores es de 1, bajo la denominada "Sociedad de
Responsabilidad Limitada Unipersonal'.
El capital no podr ser inferior a 3.005,06 euros, se expresar siempre en esta
moneda y desde su origen deber estar totalmente desembolsado.
En la sociedad el capital estar dividido en participaciones iguales, acumulables
e indivisibles, que no se podrn incorporar a ttulos negociables ni denominarse
acciones.
Las aportaciones deben ser valoradas econmicamente, en ningn caso pueden
ser objeto de aportacin el trabajo o los servicios.
La sociedad responde con todo su patrimonio, el socio slo arriesga el importe
de su aportacin.
La sociedad se constituir mediante escritura pblica, que deber ser inscrita en
el Registro Mercantil.
Con la inscripcin en el Registro Mercantil, la sociedad adquirir personalidad
jurdica.

Fijar su domicilio dentro del territorio espaol, en el lugar en que se halle el

centro de su efectiva administracin y direccin, o en el que radique su principal
establecimiento o explotacin.
Sern espaolas todos aquellas sociedades limitadas que tengan su domicilio en
territorio espaol, cualquiera que sea el lugar en que se hubieran constituido.

Constitucin e inscripcin

Salvo disposicin contraria de los estatutos, las operaciones sociales darn

comienzo en la fecha de otorgamiento de la escritura de constitucin.
La sociedad se constituir mediante escritura pblica que deber inscribirse en el
Registro Mercantil del domicilio social en el plazo de 2 meses a contar desde la
fecha de su otorgamiento.
Con la inscripcin en el Registro Mercantil, la sociedad adquiere personalidad
jurdica y para que sta sea oponible a terceros, la sociedad debe publicarse en el
Boletn Oficial del Registro Mercantil.

Escritura y Estatutos

La escritura de constitucin debe ser otorgada por los socios fundadores, y tanto
en ella como en los Estatutos Sociales, se podrn incluir todos los pactos y
condiciones que los socios juzguen conveniente establecer, siempre que no se
opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradores de la sociedad.
Escritura
Contenido de la escritura de constitucin:
o Identidad del socio o socios.
o Voluntad de constituir una SRL.
o Las aportaciones que cada socio realice y la numeracin de las
participaciones asignadas en pago.
o Los Estatutos de la Sociedad.
o La determinacin del modo concreto en que inicialmente se organice la
administracin, en caso en que los Estatutos prevean diferentes
alternativas.
o Identidad de persona/s que inicialmente se encarguen de la
administracin y de la representacin social.
Estatutos
Los Estatutos deben contener:
o Denominacin de la sociedad.
o Objeto social.
o Domicilio social.
o Capital social, las aportaciones en que se divida, su valor nominal
y su numeracin correlativa.
o Fecha de cierre de ejercicio social.
o El modo de organizar la administracin de la sociedad.

Nulidad de la Sociedad
Son causas de la nulidad de la sociedad las siguientes:

Incapacidad de todos los socios fundadores.

No haber concurrido en el acto constitutivo la voluntad efectiva de, al menos,
dos socios fundadores, o, en caso de sociedad unipersonal, del socio fundador.
Que el objeto social sea ilcito o contrario al orden pblico.
No haberse desembolsado ntegramente el capital social.
No haberse expresado en la escritura de constitucin o en los estatutos sociales
la denominacin de la sociedad, las aportaciones de los socios, la cuanta del
capital o el objeto social

Aportaciones

Slo podrn ser objeto de aportacin los bienes o derechos patrimoniales

susceptibles de valoracin econmica. En ningn caso podrn ser objeto de
aportacin el trabajo o los servicios.
Toda aportacin se considera realizada a ttulo de propiedad salvo que
expresamente se estipule de otro modo.
Las aportaciones podrn ser:
o Dinerarias.
o No dinerarias.

Aportaciones dinerarias

Las aportaciones dinerarias debern establecerse en moneda nacional. Si la

aportacin fuese en moneda extranjera, se determinar su equivalencia en euros
con arreglo a la ley.
Deber acreditarse la realidad de las aportaciones dinerarias mediante
certificacin ante notario.

Aportaciones no dinerarias

Las aportaciones pueden ser de bienes muebles e inmuebles, derechos de crdito

o una empresa.
En el caso de aportaciones no dinerarias, los socios respondern solidariamente,
frente a la sociedad y frente a terceros, de la realidad de las aportaciones y del
valor que les haya atribuido en la escritura.
La responsabilidad frente a la sociedad y frente a terceros prescribir a los 5
aos a contar de momento en que se hubiera realizado la aportacin.
Quedan excluidos de la responsabilidad solidaria los socios cuyas aportaciones
no dinerarias sean sometidas a valoracin pericial.

Prestaciones Accesorias

En los estatutos podrn establecerse, con carcter obligatorio para todos o

alguno de los socios, prestaciones accesorias distintas de las aportaciones de
capital, expresando su contenido concreto y determinado y si se han de realizar
gratuitamente o mediante retribucin.
La cuanta de la retribucin no podr exceder nunca el valor que corresponda a
la prestacin.
Ser necesaria la autorizacin de la Sociedad para la transmisin voluntaria por
actos nter vivos de cualquier participacin perteneciente a un socio
personalmente obligado a realizar prestaciones accesorias y para la transmisin
de aquellas participaciones sociales que lleven vinculada la referida obligacin.
La creacin, modificacin y la extincin anticipada de la obligacin de realizar
prestaciones accesorias deber acordarse con los requisitos previstos para la
modificacin de los estatutos y requerir, adems, el consentimiento individual
de los obligados.
Por el incumplimiento de la obligacin de realizar prestaciones accesorias por
causas involuntarias no se perder la condicin de socio, salvo disposicin
contraria de los estatutos

Rgimen de las participaciones sociales

La condicin de socio en las sociedades de responsabilidad limitada, viene dada

por la tenencia de participaciones.
La participacin es una de las partes en que se divide el capital social.
Las participaciones sociales son acumulables e indivisibles.

Derechos que atribuye la participacin

Derecho de dividendo.
Derecho de asistencia y representacin.
Derecho de voto.
Derecho de suscripcin preferente.
Derecho de informacin.
Derecho a participar en la cuota resultante de la liquidacin de la sociedad.

Obligaciones que atribuye la participacin

El desembolso del capital en funcin de las participaciones suscritas en el acto

constitutivo es requisito imprescindible para adquirir la condicin de socio.

Derechos reales

El socio puede disponer de la participacin, ofrecindola como garanta, prenda,

o cediendo tan solo el disfrute de sus derechos econmicos, usufructo.
En caso de copropiedad sobre una o varias participaciones sociales, los
copropietarios habrn de designar una sola persona para el ejercicio de los

derechos de socio y respondern solidariamente frente a la sociedad de cuantas

obligaciones se deriven de esta condicin.
En caso de usufructo de participaciones sociales, la calidad de socio reside en el
nudo propietario.
El usufructuario tendr derecho a los dividendos acordados por la sociedad
durante el usufructo. El ejercicio de los dems derechos, salvo disposicin
contraria en los estatutos, corresponde al nudo propietario.
Salvo disposicin contraria de los estatutos, en caso de prenda de participaciones
corresponder al propietario de stas el ejercicio de los derechos de socio.
Para el caso de embargo de participaciones sociales, se observarn las
disposiciones contenidas para el caso de prenda siempre que sean compatibles
con el rgimen especfico de embargo.

Transmisin de participaciones

Las participaciones no son valores ni pueden incorporarse a ttulos por lo que la

circulacin de las mismas debe ponerse en conocimiento de la sociedad.
El rgimen de la transmisin de las participaciones sociales ser el vigente en la
fecha en que el socio haya comunicado a la sociedad el propsito de transmitir o,
en su caso, en la fecha de fallecimiento de socio o en el de la adjudicacin
judicial o administrativa.
La transmisin de participaciones sociales que no se ajuste a lo previsto en la
regulacin o en los estatutos no produce efecto alguno frente a la sociedad.
Requisitos esenciales para la validez de la transmisin:
o La transmisin de las participaciones sociales debe constar en documento
pblico.
o Las transmisiones se harn constar en el libro registro de socios.
o El adquirente de las participaciones sociales podr ejercer los derechos
de socio frente a la sociedad desde que sta tenga conocimiento de la
transmisin o constitucin del gravamen.
o Estn prohibidas las clusulas estatutarias que hagan prcticamente libre
la transmisin de participaciones.

En la transmisin de participaciones hay que distinguir:

Transmisin voluntaria inter vivos.

Transmisin mortis causa.
Transmisin forzosa.
Transmisin inter vivos

Transmisin de voluntaria por actos inter vivos

Salvo disposicin contraria de los estatutos, es libre la transmisin de

participaciones por acto inter vivos entre socios, as como la realizada en favor
del cnyuge, ascendiente o descendiente del socio o en favor de sociedades
pertenecientes al mismo grupo de la transmitente.
En los dems casos, la transmisin est sometida a limitaciones, algunas de
carcter estatutario.

Transmisin mortis causa

La adquisicin de alguna participacin social por sucesin hereditaria confiere al

heredero o legatario la condicin de socio.

Transmisin forzosa

El embargo de participaciones sociales, en cualquier procedimiento de apremio,

debe ser notificado inmediatamente a la sociedad por el juez o autoridad
administrativa que lo haya decretado, haciendo constar la identidad del
embargante as como las participaciones embargadas.
La sociedad proceder a la anotacin del embargo en el libro de registro de
socios, remitiendo de inmediato a todos los socios copia de la notificacin
recibida.
Existe la posibilidad de que los socios o la sociedad puedan subrogarse en el
lugar del rematante o, en su caso, del acreedor

rganos Sociales
En una Sociedad Limitada pueden existir los siguientes rganos:

Junta general
Administradores

Junta General

Los socios, reunidos en Junta General, decidirn por la mayora legal o

estatutariamente establecida, en los asuntos propios de la competencia de la
Junta.
Los acuerdos sociales se adoptarn por mayora de votos vlidamente emitidos,
siempre que representen al menos 1/3 de los votos correspondientes a las
participaciones sociales en que se divida el capital social.
Todos los socios quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General.
Competencias de la Junta General:
o Censura de la gestin social, la aprobacin de las cuentas anuales y la
aplicacin del resultado.
o Nombramiento y separacin de los administradores, liquidadores y
auditores de cuentas, as como el ejercicio de la accin social de
responsabilidad contra cualquiera de ellos.
o Autorizacin a los administradores para el ejercicio de la actividad social
que constituya el objeto social.
o La modificacin de los estatutos sociales.
o El aumento y la reduccin del capital social.
o Transformacin, fusin y escisin de la sociedad.
o Disolucin de la sociedad.
o Otros asuntos determinados por ley o los estatutos.
o Impartir instrucciones al rgano de administracin sobre determinados
temas de gestin.

La junta general ser convocada por los administradores y, en su caso, por los
liquidadores de la sociedad.
La junta general ser convocada mediante anuncio publicado en el Boletn
Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulacin en el
trmino municipal en que est situado el domicilio social.
Salvo disposicin contrario en los estatutos la junta general se celebrar en el
trmino municipal donde la sociedad tenga su domicilio.
Todos los socios tienen derecho a asistir a la junta general.
El socio podr hacerse representar. La representacin, comprender la totalidad
de las participaciones de que sea titular el socio representado y deber conferirse
por escrito.
El socio no podr ejercer el derecho de voto correspondiente a sus
participaciones en las situaciones de conflicto de intereses.
Salvo disposicin contrario de los estatutos, cada participacin social concede a
su titular el derecho a emitir un voto.
Todos los acuerdos sociales debern constar en acta.
El acta tendr fuerza ejecutiva a partir de la fecha de aprobacin.
La impugnacin de los acuerdos de la junta general se regir por lo establecido
en la Ley de Sociedades Annimas.

Administradores

La administracin de la sociedad se podr confiar a un administrador nico, a

varios administradores que acten solidariamente, o a un consejo de
administracin.
Todo acuerdo de modificacin del modo de organizar la administracin de la
sociedad, constituya o no modificacin de los estatutos, se consignar en
escritura pblica y se inscribir en el Registro Mercantil.
La competencia para el nombramiento de administradores corresponde
exclusivamente a la junta general.
Para ser nombrado administrador no se requerir la condicin de socio.
Existe la posibilidad de nombrar suplentes de los administradores, el
nombramiento y aceptacin de los suplentes como administradores se inscribirn
en el Registro Mercantil una vez producido el cese del anterior titular.
Debern guardar secreto sobre las informaciones de carcter confidencial, aun
despus de cesar sus funciones.
La representacin de la sociedad, corresponde a los administradores y se
extender a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en los
estatutos.
La sociedad quedar obligada frente a terceros que hayan obrado de buena fe y
sin culpa grave, aun cuando se desprenda de los estatutos inscritos en el Registro
Mercantil que el acto no est comprendido en el objeto social.
Los administradores no podrn dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo,
anlogo o complementario gnero de actividad que constituya el objeto social,
salvo autorizacin expresa de la sociedad, mediante acuerdo de la junta general.
La responsabilidad de los administradores de la sociedad se regir por lo
establecido para los administradores de la sociedad annima.

Los administradores podrn impugnar los acuerdos nulos y anulables del

consejo de administracin. La impugnacin se tramitar conforme a la Ley de
Sociedades Annimas.

Cuentas Anuales

Su regulacin est recogida en la Ley de Sociedades de Responsabilidad

Limitada y Ley de Sociedades Annimos.
Cualquier socio podr obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, las
cuentas anuales, el informe de gestin y el informe de auditora.

Sociedad Unipersonal de Responsabilidad Limitada

Se entiende por sociedad unipersonal de responsabilidad limitada:

o La constituida por un nico socio, sea persona natural o jurdica.
o La constituida por dos o ms socios cuando todas las participaciones
hayan pasado a ser propiedad de un nico socio.
La constitucin de una sociedad unipersonal y la declaracin o prdida de tal
situacin, se harn constar en escritura pblica que se inscribir en el Registro
Mercantil.
En la inscripcin se expresar necesariamente la identidad del socio nico.
En tanto subsista la situacin de unipersonalidad, la sociedad har constar
expresamente su condicin de unipersonal en toda su documentacin, as como
en todos los anuncios que haya de publicar por disposicin legal o estatutaria.
El socio nico ejercer las competencias de la junta general, sus decisiones se
consignarn en acta.
Los contratos celebrados entre el socio nico y la sociedad debern constar por
escrito o en forma documental que exija la ley de acuerdo con su naturaleza, y se
transcribirn a un libro-registro de la sociedad que habr de ser legalizado.
En caso de insolvencia provisional o definitiva de socio nico o de la sociedad,
no sern oponibles a la masa aquellos contratos que no hayan sido transcritos al
libro-registro

Efectos de la unipersonalidad sobrevenida

Transcurridos 6 meses desde la adquisicin por la sociedad del carcter

unipersonal sin que esta circunstancia se hubiese inscrito en el Registro
Mercantil, el socio nico responder personal, ilimitada y solidariamente de las
deudas sociales contradas durante el perodo de unipersonalidad y noinscripcin.
Inscrita la unipersonalidad, el socio nico no responder de las deudas
contradas con posterioridad