FABIO CANAVESE 15/02/16

CASO PRCTICO 1 BUSINESS LAW I

Entregar el caso resuelto en papel en la clase del 15/02.
Adapta el borrador de la escritura de constitucin de sociedad limitada y el borrador de los
estatutos sociales facilitados junto al presente de acuerdo a la Ley de Sociedades de Capital
teniendo en cuenta que la sociedad estar formada por el socio A, que tendr un 40% del capital
social, y el socio B, que tendr el 60% restante. Las aportaciones al capital social de la compaa
quedarn efectuadas de la siguiente manera: el socio A aportar a la compaa un equipo
informtico y el socio B aportar dinero en efectivo.
Para constituir la sociedad adems tienes que seguir las siguientes indicaciones:
a) Capital social: 5.000-.
b) Objeto social: desarrollo de aplicaciones informticas.
c) Dos administradores solidarios.
d) Denominacin social y el domicilio a elegir.
1. Explica brevemente el proceso de constitucin de una sociedad limitada.
2. Puede el socio A aportar un equipo informtico para constituir la sociedad? Si es as,
qu valor tiene que tener? Qu requisitos se han de cumplir en este caso?
3. Explica las ventajas y desventajas de que los dos socios sean administradores solidarios.

1. Los trmites obligatorios para crear una empresa de Sociedad Limitada son:
1. Registrar el nombre de la empresa: debers dirigirte al Registro Mercantil Central y solicitar el
certificado negativo de denominacin social.
2. Abrir una cuenta bancaria a nombre de la empresa e ingresar el Capital Mnimo Inicial, es decir,
3.000 euros, de forma ntegra.
3. Redaccin de los Estatutos Sociales: conjunto de normas que regirn la empresa, en las cuales
deber estar la denominacin de la empresa, el objeto social, el domicilio social, el capital social y
las participaciones en que se divida entre otros.
4. Escritura pblica de la constitucin
5. Liquidacin del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales
6. Trmites en Hacienda: Obtencin del NIF, alta en el IAE, declaracin censal (IVA)
7. Inscripcin en el Registro Mercantil
8. Obtencin del N.I.F. definitivo

2. El capital social mnimo para constituir una Sociedad Limitada es de 3.000 Euros.
No obstante, la Ley de Sociedades de Capital establece que dicho capital puede suscribirse
mediante aportacin dineraria, as como tambin mediante aportaciones no dinerarias.
Al realizar una aportacin no dineraria para constituir una S.L., es decir, una aportacin de bienes,
la legislacin mercantil exige que el notario describa estas aportaciones en la escritura de
constitucin, indicando:
- Los datos registrales del bien que se aporta (esto en el caso que se aportar, por ejemplo, un
coche o un bien inmueble, se sealara la informacin de su correspondiente registro pblico).
- La valoracin en euros que se les atribuye a los bienes que se aportan.
En este caso, el socio A aporta un equipo informtico al capital social con un valor de unos 2.000
euros, el 40% respecto a los 5.000 euros del capital social total.

3. Un administrador solidario puede actuar y representar a la sociedad de forma independiente,

tiene poder para tomar las decisiones sin la necesidad de la firma de otro socio.
Este tipo de administrador conlleva una gran responsabilidad puesto que todo acto, firma de
deudas, despidos, contrataciones u otros movimientos son decisiones unilaterales que implican al
resto de socios, de modo que es aconsejable que esta persona goce de completa confianza por
todos los socios para evitar sorpresas desagradables.
Es imprescindible que los Administradores conozcan cules son los lmites de sus funciones y las
obligaciones especficas de su cargo de conformidad a la Ley, Estatutos Sociales o, en su caso,
las derivadas de un Acuerdo de Socios.

NUMERO.CONSTITUCIN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

En Barcelona, a 15 de febrero de 2016.
Ante m,
Notario Fabio Canavese Pujol, del Ilustre Colegio de Catalua.
COMPARECEN
DON Socio A, mayor de edad, casado, economista, vecino de Barcelona, con domicilio en C/
Garcilaso 123 y provisto de D.N.I./N.I.F. Nmero 37087539 T.
DON Socio B, mayor de edad, casado, economista, vecino de Barcelona, con domicilio en C/
Muntaner 334 y provisto de D.N.I./N.I.F. Nmero 58648860 R.
INTERVIENEN: en su propio nombre y derecho.
Identifico a los comparecientes por sus respectivos documentos de identidad que me exhiben, y
tienen a mi juicio, capacidad legal necesaria para otorgar esta escritura, a cuyo efecto,
EXPONEN
I. Que tienen decidido unirse en Sociedad, constituyendo en este acto una compaa mercantil de
nacionalidad espaola, que bajo la denominacin de BENJI, SOCIEDAD LIMITADA, se regir
por la Ley de Sociedades de Capital, dems disposiciones legales vigentes que le sean de
aplicacin, y ms particularmente por los Estatutos que debidamente firmados por los
comparecientes me entregan para su protocolizacin, extendidos en tres folios de papel comn.
II. Que la denominacin de la referida Sociedad, no figura inscrita en el Registro Mercantil Central,
lo que se acredita con la correspondiente certificacin que me entregan y dejo unida a la presente
matriz.
III. Y llevando a efecto su acuerdo,
OTORGAN.
Primero. CONSTITUCIN:
Los seores comparecientes, dejan constituida la compaa mercantil BENJI, SOCIEDAD
LIMITADA, con la duracin, domicilio, objeto, capital y rgimen que se determinan en los
Estatutos, cuyo cuerpo completo ratifican y aprueban, y a cuya preceptiva desde ahora se
someten.
Segundo. ASUNCIN Y DESEMBOLSO:
El capital social fundacional de 5.000 EUROS ( 5.000), est representado por cinco mil
participaciones sociales, de UN EURO cada una de valor nominal, que quedan distribuidas
conforme al cuadro de asuncin siguiente:
DON Socio A asume 2.000 (40%) participaciones, nmeros 1 a la 2.000, ambos inclusive, de valor
nominal en junto cinco mil euros.
DON Socio B asume 3.000 (60%) participaciones, nmeros 2.001 a la 5.000, ambos inclusive, de
valor nominal en junto cinco mil euros.
Dichas participaciones son totalmente desembolsadas, habindose aportado a la Sociedad en

pago y liberacin de las mismas, su valor nominal en moneda de curso legal, que ha sido
ingresado en la Caja social, segn se acredita mediante el correspondiente certificado que me
entregan e incorporo a la presente matriz.
Tercero. CARGOS SOCIALES:
Constituidos los socios fundadores en Junta General Universal, cuya celebracin aceptan por
unanimidad, acuerdan tambin de forma unnime, conferir por plazo indefinido, la administracin
conjunta de la compaa con todas las facultades estatutarias, de las mismas circunstancias
personales indicadas en la comparecencia de esta escritura, quien acepta, manifestando que no
est incursa en ninguna de las incompatibilidades ni prohibiciones legales, en especial de las
contenidas en la Ley 05/2006, de 10 de abril y dems disposiciones legales que le sean de
aplicacin.
Cuarto. FUNDACIN:
Declaran los comparecientes que en la forma expuesta dejan fundada la sociedad.
Quinto. COMIENZO DE ACTIVIDADES:
La Sociedad da comienzo a sus actividades, segn determinan los estatutos unidos. En
consecuencia, los socios fundadores, por unanimidad, acuerdan, facultar expresamente a los
Administradores designados, de tal manera:
a) que los actos y contratos celebrados con terceros por los administradores designados antes de
la inscripcin de la Sociedad, dentro del mbito de sus facultades estatutarias, quedarn
automticamente aceptados y asumidos por la Sociedad, por el mero hecho de la inscripcin de la
misma en el Registro Mercantil.
b) que puedan realizar los actos y contratos que el desarrollo de la actividad de la empresa que
constituye el objeto social haga necesarios o simplemente tiles, especialmente en el orden
interno y organizativo, como el otorgamiento, modificacin y revocacin de poderes de todas
clases.
Sexto. INCOMPATIBILIDADES:
Queda prohibido ocupar cargos en la sociedad a las personas incursas en causa legal de
incompatibilidades, especialmente las determinadas en la Ley 05/2006, de 10 de abril y dems
disposiciones legales que le sean de aplicacin.
Sptimo. INSCRIPCIN PARCIAL Y APODERAMIENTO:
De conformidad con lo establecido en el Reglamento del Registro Mercantil, los otorgantes,
solicitan expresamente la inscripcin parcial de la presente escritura, en el supuesto de que
alguna de sus clusulas, o de los hechos, actos o negocios jurdicos contenidos en ella y
susceptibles de inscripcin, adoleciese de algn defecto, a juicio del registrador, que impida la
prctica de la misma, y en su caso, si necesario fuere, quedan facultados indistintamente los
seores socios constituyentes, para lo cual se apoderan recprocamente de forma expresa para el
otorgamiento de la correspondiente subsanacin de la presente escritura o sus Estatutos.
Hago las reservas y advertencias legales, entre ellas, las de carcter fiscal, sus responsabilidades

por incumplimiento y las correspondientes al Registro Mercantil.

Se har constar en este instrumento, a continuacin de las firmas de los otorgantes, nota
detallada de los derechos notariales que ha generado el mismo, segn los Aranceles notariales
aprobados por el Decreto Ley 1.426/1.989, de 17 de noviembre.
PRESENTACIN TELEMTICA: De conformidad con lo dispuesto en el artculo 112 de la Ley
24/2001, en su redaccin dada por la Ley 24/2005, los comparecientes me requieren para que NO
remita copia autorizada electrnica de la presente a los efectos de obtener la inscripcin de este
instrumento pblico en el Registro Mercantil pertinente.
De los documentos mencionados en la intervencin extraigo fotocopia para protocolizar a la
presente matriz, no reproducindose en la copia que de la presente se expida.
PROTECCIN DE DATOS PERSONALES.
Advierto expresamente a los comparecientes que sus datos van a ser incorporados al fichero del
Protocolo y documentacin notarial y al fichero de Administracin y organizacin, as como del
hecho de que, en su caso, tales datos pueden ser cedidos a aquellas Administraciones pblicas
que segn una norma con rango de Ley tengan derecho a ello. Hechas las advertencias de sus
derechos al respecto.
Hechas las reservas y advertencias legales.
As lo dicen y otorgan.
Y yo, Notario, leo esta escritura, a los comparecientes, por su eleccin, previamente advertidos de
su derecho a leerla por s, hacen constar su consentimiento y firma conmigo, el Notario, que DOY
FE, y de que a su juicio tienen capacidad y legitimacin, de que el consentimiento ha sido
libremente prestado y de que el otorgamiento se adecua a la legalidad y a la voluntad
debidamente informada de los otorgantes, y de todo lo contenido en este instrumento pblico,
extendido en cuatro folios de papel timbrado de la Serie y nmeros el presente y anteriores en
orden correlativo, a los que se une otro folio complementario, de la misma serie y con nmero
inmediato siguiente al ltimo de los mencionados, para la consignacin de notas y diligencias, que
signo, firmo, rubrico y sello.