CONTABILIDAD DE SOCIEDADES II

FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES, Y

ADMINISTRATIVAS

ESCUELA PROFESIONAL DE CONTABILIDAD

INVESTIGACINFORMATIVA

FUSION DE SOCIEDADES
AUTOR:
PALACIOS PADILLA RINO AURELIO
DOCENTE:
MIGUEL ANGEL ALCEDO
CICLO
V B
Chimbote Per
2015

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DEDICATORIA
Dedico este proyecto de Investigacin a Dios y a mis padres. A Dios porque ha
estado conmigo a cada paso que doy, cuidndome y dndome fortaleza para
continuar, a mis padres, quienes a lo largo de mi vida han velado por mi bienestar y
educacin siendo mi apoyo en todo momento. Depositando su entera confianza en
cada reto que se me presentaba sin dudar ni un solo momento en mi inteligencia y
Capacidad.

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INTRODUCCIN

El presenta anlisis sobre beneficios y riesgos de las fusiones de una

sociedad ha sido elaborado a partir de la revisin de diferentes documentos
de reflexin relacionados con el tema de las fusiones en los ltimos aos
especialmente el a partir de los aos ochenta cuando se dio un notable
desarrollo de esta estrategia empresarial y finalmente las reflexiones que
actualmente se hacen con relacin a la posible tendencia a sustituir dicha
estrategia por la de las alianzas y las de los partnerships (asociaciones) ,
como una forma ms efectiva de competitividad para las organizaciones en
el nuevo ambiente de los negocios. Para ilustrar al lector, antes de sealar
las diferentes reflexiones que hoy se realizan al respecto de las ventajas,
desventajas y riesgos de las fusiones, a continuacin se hace una breve
presentacin relacionada con el concepto mismo de fusin y los tipos de
sta que usualmente se suelen reconocer. En concepto amplio, la fusin es
la integracin de dos o ms compaas en independientes en una sola, en
este sentido, hay fusin cuando dos o ms sociedades preexistentes se
disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o cuando una ya
existente absorbe a otra u otras que, sin liquidarse, quedan disueltas. El
Consejo de Ministros de la Comunidad Econmica Europea2 define la fusin
como la operacin por la cual una sociedad transfiere a otra, seguida de
una disolucin, sin liquidacin, el conjunto de su patrimonio, activo y
pasivo, mediante la atribucin a los accionistas de la(s) sociedad(es)
absorbida(s) de acciones de la sociedad absorbente

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1. Definicin
Las corrientes doctrinales que pretenden darnos un concepto de fusin de
sociedades son muchas y muy diversas; as el Diccionario de la Real
Academia de la Lengua Espaola entiende por fusin: La accin de fundir
o fundirse; unin de intereses o partidos que antes se encontraban en
pugna.Entre otros conceptos de fusin de diversos autores tenemos: un
contenido econmico que implica la reunin de empresas a travs de la
absorcin del patrimonio de una sociedad o varias por la que personalice la
fusin; la creacin de un titular jurdico que sustituye a una pluralidad de
organizaciones que se extinguen; es la reunin de dos o ms patrimonios
sociales, cuyos titulares desaparecen o por lo menos sobrevive uno de
ellos.Son muchas y muy diversas las opiniones doctrinarias que pretenden
dar un concepto de fusin de sociedades, sin embargo la ms completa es
la que define Jos de Jess Gmez Cotero que dice La fusin es un acto
jurdico mediante el cual se unen los patrimonios de dos o ms sociedades,
cuyos titulares desaparecen o en algunos casos uno de ellos sobrevive,
para compenetrarse en una organizacin unitaria que los sustituye dentro
del mundo comercial, pudiendo ser esta organizacin resultado de la
creacin de una nueva sociedad o de la absorcin hecha por parte del ente
que sobrevive.

Constituye una Fusin:

La fusin est constituida por la absorcin de una sociedad por otra, con
desaparicin de la primera, y realizada mediante el aporte de los bienes de
sta a la segunda sociedad, igualmente, puede hacerse sta mediante la
creacin de una nueva sociedad, que por medio de los aportes, absorba a
dos o ms sociedades preexistentes.

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2. Caractersticas:
Disolucin de la sociedad absorbida que desaparece: Son aquellas
donde una de las empresas se desintegra y pasa a formar parte de
otra, con la cual comparten intereses similares o iguales.
Transmisin de la universalidad de los bienes de la sociedad
absorbida a la sociedad absorbente: Todos los bienes de la empresa
que se desintegra, pasan a formar parte de la que se esta
integrando.
Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la
absorbente:
Esto hace referencia a que los accionistas de la compaa que se
desintegra, pasa a formar parte automticamente como accionista de
la compaa que se esta integrando en su totalidad con los otros
accionistas.
Las fusiones son operaciones generalmente practicadas en periodos
de expansin econmica o de crisis:
Las fusiones se crean para aumentar el crecimiento, ingreso, mejorar
o eliminar los problemas que se puedan dar en la empresa.
La transferencia de todo el patrimonio activo y pasivo de las
sociedades absorbidas a las sociedades absorbentes o de las
sociedades a fusionarse a la nueva sociedad:
Todos los activos y pasivos de la empresa que se esta disolviendo
pasa a formar parte de la que se esta integrando con los activos y
pasivos de la misma, para de esta manera formar una sola.
Hace referencia a que la empresa se desintegra, pero no se cierra.
La atribucin inmediata a los accionistas o de las sociedades
absorbidas o de las sociedades fusionan ts de acciones de la
sociedad absorbente o de la sociedad nueva.
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3. Tipos de Fusin de Sociedades
La fusin de varias sociedades deber ser decidida por cada una de ellas,
en la forma y trminos que correspondan segn su naturaleza. Cuando de
la fusin de varias sociedades haya de resultar una distinta, su constitucin
se sujetar a los principios que rigen la constitucin de la sociedad a cuyo
gnero haya de pertenecer". -Ley General de Sociedades Mercantiles.
Desde el punto de vista jurdico existen dos tipos de fusin de sociedades
La fusin pura o fusin por integracin, que es aquella en la que
desaparecen todas las sociedades y surge una nueva que se
constituye con las aportaciones de los patrimonios de las sociedades
que se fusionan.
La fusin por incorporacin o absorcin en la que algunas de las
sociedades se extinguen para ingresar -mediante la transmisin total
de su patrimonio- a otra sociedad preexistente denominada
fusionaste.
Desde el punto de vista financiero, las fusiones se pueden clasificar
en:
Fusin Horizontal. Cuando se hace entre empresas que producen
productos similares.
Fusin Vertical. Cuando una empresa adquiere otra que es o una
fuente de abastecimiento o un cliente potencial.
Fusin de Conglomerado. Cuando las empresas tienen productos
en mercados distintos.
Con base en lo anterior las sociedades que se fusionan pueden ser de
capitales o de personas, de igual o distinta naturaleza, y en todo caso
formar una distinta a las participantes.

4. Efectos contables y fiscales de la fusin de sociedades:

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Ya se ha comentado en otros post lo referente al fondo y forma de una
fusin, ahora se ver lo referente al aspecto contable:
Formalizados los acuerdos de fusin, los libros de las compaas que van a
fusionarse deben ajustarse con el objeto de depurar el activo y registrar
todas las obligaciones conocidas. Asimismo deben saldarse las cuentas de
los resultados a la fecha de la fusin. Cualquier modificacin que se
acuerde respecto a los activos de las compaas que se fusionan, tales
como reconocimiento de crdito mercantil o actualizacin de los valores del
activo especialmente del fijo mediante avalos por parte de peritos, deben
reflejarse en los libros de la sociedad que corresponda. Cuando algn socio
no este conforme con la fusin y se retire, su liquidacin podr efectuarse
en la propia sociedad de la que formo parte, y si esta desaparece, podr
asumirla la sociedad que nace o que subsiste. En caso de que alguna de
las sociedades subsista, asumir las obligaciones fiscales de las que
desaparezcan (cdigo fiscal de la federacin) y dar los avisos a que se
refiere la Ley del Impuesto sobre la Renta y su Reglamento.
En el supuesto de que subsista una de las sociedades, pero cambie su
denominacin o razn social, debe procederse a dar todos los avisos,
incluyendo a los Impuestos sobre el Valor Agregado y sobre la Renta, como
cualquier negocio que empieza sus actividades
Si subsiste una de las sociedades y no hay cambio de razn o
denominacin social, pueden seguirse utilizando los mismos registros, sin
que sea necesario satisfacer trmite alguno.
Si subsiste una de las empresas, pero hay cambio de razn o
denominacin social, pueden seguirse utilizando los mismos registros, con
el nuevo nombre de la compaa, o bien, pueden cancelarse los antiguos
registros y establecerse nuevo, si as se consideran conveniente.

5. Sistemas para una fusin de sociedades

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Para que la fusin de sociedades pueda realizarse y producir plenamente
sus efectos se requiere agotar una serie de pasos cuyo anlisis se har en
este punto.
Sistema Alemn: En el que la fusin tiene lugar inmediatamente de
que sta se delibera, pero los patrimonios sociales permanecen
separados por cierto tiempo y su administracin se hace tambin por
separado, hasta que los acreedores hayan sido satisfechos o
debidamente garantizados, momento en que los patrimonios sociales
pasan a formar uno solo.
Sistema Italiano: En el que es necesario que transcurra
determinado tiempo para que los patrimonios formen uno solo,
mientras tanto, cada sociedad administra y dispone libremente su
haber social. Los acreedores, durante el trmino entre la deliberacin
y su inscripcin y la fecha en que tiene efecto, pueden oponerse a
que la fusin se lleve a cabo, en tal caso, la fusin se suspende
hasta que se declare infundada la oposicin.

CONCLUSION

La fusin de sociedades es una operacin muy comn en nuestra

poca ya que sirve para fortalecer un negocio.

Incrementar sus ventas, al obtener el control general del mercado

Obtener una mayor penetracin de mercado, siendo de nica opcin
para el usuario
Obtener financiamiento por medio de capital, ya que tendra un buen
respaldo para responder ante un posible financiamiento.
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Crear un nuevo producto o buscar alianzas para la creacin de

nuevos negocios, en ambos casos, la sociedad cuenta con los
medios necesarios para hacerlo, ya que dispone de un buen capital.

Las fusiones y consolidaciones son las menos costosas de acordar

desde el punto de vista legal, pero requieren de un voto de
aprobacin por parte de los accionistas. Las adquisiciones por medio
de acciones no requieren de ese voto y de ordinario se llevan a cabo
a travs de una oferta directa; sin embargo, es difcil obtener el
control total mediante una oferta directa

RECOMENDACIONES
En cuanto a la fusin, la ley general de sociedades, no debera
permitir la fusin cuando, en el mercado, hay slo dos sociedades y
una de stas absorbe a la otra, quedando con el control absoluto una
sola sociedad en el mercado.
En este caso, la sociedad, al tener el control de la telefona mvil
estara monopolizando el mercado.
La monopolizacin, en cierta forma perjudica al usuario, ya que
como se ve en muchos casos, elevan los precios en sus tarifas,
haciendo que el usuario no tenga otra opcin para elegir.

BIBLIOGRAFA

Jimnez, A. (2013). Fusiones y adquisiciones. Espaa: Ediciones

Daz de Santos.
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Larrasoan, M. J. (2009). Fusiones, adquisiciones y quiebras.

Argentina: El Cid Editor.

Ley General de Sociedades. (1997). Lima: Editorial MV Fnix.

Capitant, Henri. Vocabulario jurdico. 6ta. Reimpresin. Ediciones

Buenos Aires, Argentina.

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