1. 38.

CONTRATO DE RIESGO COMPARTIDO El Joint Venture por primera es subsumido en el

Artculo 4 de la Ley de Promocin de Inversiones Privadas en el Sector Minero, Decreto
Legislativo N 708 de 14 de Noviembre de 1991. Recientemente, Compaa Minera Milpo
S. A. A. celebr un Contrato de Joint Venture con la empresa canadiense Tiomin Resources
Inc. para la exploracin conjunta del proyecto de cobre-oro Pukaqaqa
2. 39. CONCEPTO Es un contrato por el cual dos o ms personas naturales y/o jurdicas
(pblicas o privadas), temporal o indeterminadamente, se vinculan, unen o asocian (de
relacin), para realizar una actividad econmica de riesgo (venture); para ello aportan
bienes, capital, conocimientos, tecnologa y servicios a un fondo comn que les permitir
participar de las utilidades o prdidas en la actividad econmica derivada del vnculo, sin
que al mismo se le atribuya personalidad jurdica alguna.
3. 40. CONCEPTO LEGAL Los contratos de riesgo compartido son de carcter asociativo,
destinados a realizar un negocio comn, por un plazo que podr ser determinado o
indeterminado, en el que las partes aportan bienes o recursos o servicios que se
complementan, participando en la utilidad, el ingreso bruto, la produccin u otras formas
que convengan, (....)
4. 41. CONCEPTO LEGAL (...) pudiendo ejercer cualesquiera de las partes o todas ellas la
gestin del negocio compartido. Estos contratos debern formalizarse por escritura
pblica e inscribirse en el Registro Minero. (Artculo 204 del Texto nico Ordenado de la
Ley General de Minera).
5. 42. DENOMINACIONES El Joint Venture (que no tiene traduccin), se le denomina: Unin
Temporal (Ley Espaola de 1982), Unin Transitoria (Ley de Minera de la Repblica del
Ecuador), Riesgo Compartido (Ley de Inversiones de la Repblica de Bolivia, Ley N 1182
de 17 de Septiembre de 1990), Asociacin (Decreto 1155 de 1980 de Colombia), Unin
Transitoria de Empresas (Argentina), Consorcio (Italia y Brasil), y al Joint Venture en la
Industria minera de Estados Unidos Mining Partner Ship.
6. 43. ELEMENTOS Pluralidad de Asociantes o co-ventures. Aportes. Objeto. Finalidad.
7. 44. PLURALIDAD DE ASOCIANTES Este elemento de carcter personal del contrato, tiene
por finalidad agrupar a un nmero no menor de 2 personas naturales y/o jurdicas a efecto
de ejecutar o desarrollar cualquier actividad de la industria minera. Uno de los asociantes
o co-ventures, deber ser titular de actividad minera (Artculo 204 del Texto nico
Ordenado de la Ley General de Minera).
8. 45. APORTES Dentro del esquema societario "aporte" significa transferencia de propiedad,
es decir la afectacin de un bien determinado a un patrimonio distinto, el cual servir para
la explotacin de un negocio establecido. En este contrato se puede aportar bienes en
uso o en usufructo (imperfecto), pero ello determina que las connotaciones y efectos
jurdicos que produce respecto a la relacin sociedad-bien sean distintos.
9. 46. APORTES El aporte del otro asociante o co-venture, podr ser en dinero, bienes,
servicios y conocimientos (Artculo 152 del Reglamento de los Diversos Ttulos del Texto
nico Ordenado de la Ley General de Minera, aprobado por Decreto Supremo N 03-94EM).
10.47. OBJETO El objeto es el requisito esencial del contrato, es la cosa, accin o servicio
determinado. El joint venture conforme a la legislacin minera, tiene por objeto el

desarrollo y ejecucin de cualesquiera de las actividades mineras, para realizarlas dentro

del territorio nacional.
11.48. FINALIDAD El lucro, causa fin o motivo determinante, es lo que anima a los
contratantes a celebrar el contrato de joint venture en industria minera. Las partes se
unen indicando la proporcin de su participacin en las ganancias, regalas u otros
beneficios econmicos, as como en las prdidas. La legislacin minera no se ha referido
al fin que tiene este contrato.
12.49. CARACTERISTICAS Pluralidad de voluntades. Consensual. Conmutativo. Oneroso.
Tracto sucesivo. Temporalidad. Naturaleza fiduciaria. Ausencia de afecctio societatis.
13.50. PLURALIDAD DE VOLUNTADES El acuerdo de voluntades dirigidas a perseguir un fin
lucrativo determina el origen del acto. El Reglamento del Texto nico Ordenado de la Ley
General de Minera, en su Artculo 152, informa que se requiere de dos (2) o ms
personas.
14.51. CONSENSUAL En la prctica nacional e internacional, el contrato de joint venture se
perfecciona por el simple acuerdo de las voluntades intervinientes en el acto. La
reglamentacin impuesta en la legislacin minera (escritura pblica e inscripcin en el
Registro Minero), desnaturaliza su versatilidad a los usos y costumbres comerciales y de
minera.
15.52. CONMUTATIVO El elemento de la conmutabilidad se ve reflejado en el contrato de
asociacin temporal, al existir en el mismo prestaciones recprocas entre los co- ventures.
Las prestaciones a cargo de los contratantes son equivalentes frente a la figura de
asociacin que se pretende crear.
16.53. ONEROSO Cada uno de los co-asociados debe afectar un bien a la comunidad de
intereses por un tiempo determinado. La afectacin de un bien econmico determina el
carcter oneroso del convenio.
17.54. TRACTO SUCESIVO Las obligaciones de cada uno de los co-asociados se renuevan con
el tiempo sobre la base de la duracin pactada en el contrato.
18.55. TEMPORALIDAD El plazo del Contrato podr ser determinado o determinable (Artculo
204 del Texto nico Ordenado de la Ley General de Minera), es explicable por la
agotabilidad y no renovacin de los recursos minerales. Se podr celebrar contratos de
riesgo compartido para la ejecucin de labores, obras y servicios complementarios o
accesorios al objeto principal del contrato (contratos satlites).
19.56. NATURALEZA FIDUCIARIA Los asociados o co-ventures se deben entre s la ms alta
lealtad y confianza. El deber de lealtad exige que los joint ventures estn en la obligacin
de no concurrencia en cuanto al negocio para el que se han vinculado, conservando la
libertad de continuar compitiendo en todos los dems proyectos para las cuales no se han
unido.
20.57. AUSENCIA DE AFFECTIO SOCIETATIS En el joint venture no se afecta el derecho minero,
los bienes, conocimientos, tecnologa u otros al objeto del contrato. En rigor el joint
venture no tiene patrimonio autnomo, affectio societatis, sino affectio cooperationis.

CONTRATO DE RIESGO COMPARTIDO

El contrato de riesgo compartido o "joint venture" como se le conoce en ingls, ha ingresado a nuestra legislacin
minera con el Decreto Legislativo N 708, auque como sostienen los tratadistas, no exista antes impedimento para contratar
bajo tal modalidad, ya que los ciudadanos estamos facultados a contratar bajo cualquier modalidad que no est prohibida por
la ley, y ciertamente nunca existi prohibicin en esta materia.
Podemos definir el contrato de riesgo compartido o "joint venture" como la asociacin de dos o ms personas que se
vinculan con el objeto de realizar una actividad econmica especfica, pudiendo aportar para tales propsitos activos
tangibles o intangibles que debern ser explotados nicamente con miras al objetivo especfico del contrato en un lapso de
tiempo determinado. La esencia de este contrato es el objetivo comn de las partes, que limita su accin, por lo que la
gestin del negocio involucrar una accin solidaria sin que lo decidido por uno de ellos pueda ser contradicho por el otro si
se hizo en cumplimiento de los calros objetivos determinados en el contrato.
Este contrato, si bien es de naturaleza asociativa, no da origen a una persona jurdica distinta de sus integrantes. La
ventaja de encontrarse ahora legislado para la actividad minera, reside en que podremos inscribir el contrato en el Registro
Pblico de Minera, lo que proporcionar mayor seguridad a las partes y a los terceros que se relacionen jurdicamente con
stas.
Los elementos principales de este contrato son:
Objetivo especfico:
Lo que significa que las parte deben precisar dicho objetivo, sin que por ello se entienda que el objetivo sea de corto
alcance. Como ejemplo podemos sealar que el objetivo especfico de un contrato podra ser la exploracin, explotacin y
beneficio de un yacimiento determinado, caso en el que el objetivo es bastante amplio, o slo alguna actividad dentro de este
aprobechamiento.
Plazo:
El plazo debe ser determinado o determinable. Esto es por tantos aos, hasta extraer tanto volmen, hasta alcanzar

una rentabilidad de tantos dlares, o hasta agotar el yacimiento, lo que las partes lbremente acuerden.
Pluralidad de sujetos:
Necesariamente debe celebrarse el contrato entre dos o ms personas naturales, personas jurdicas, o una
combinacin de stas. La ley ha fijado como condicin que cuando menos una de estas partes sea titular de actividades
mineras.
Aportes de las partes al contrato:
La contribucin de las partes al negocio comn debe ser prevista en el contrato. Generalmente, es esta distribucin
de aportes la causa del contrato. Uno podr aportar el derecho minero, otro los equipos, otro ms la tecnologa, quizs uno o
varios el dinero, algn otro la ejecucin de una labor minera o la gerencia misma del proyecto, etc. La ley admite cualquier
combinacin de aportes en dinero, bienes, tecnologa, obras o servicios con el objeto de llevar adelante el objeto del contrato.
Denominacin:
Nuestra ley ha establecido ste como un requisito esencial, cuando es en realidad irrelevante. Puede ser prctico
exigir que el contrato adopte un nombre especfico, pero no creemos que deba necesariamente tener una.
Representantes, sus facultades y el domicilio comn:
El "joint venture" desarrollar sus actividades por intermedio de representantes, designados en el contrato o segn
las reglas establecidas en el contrato, establecindose de igual forma la extensin de sus facultades de representacin, lo
que permitir a terceros conocer con certeza la capacidad de obligar que est ejerciendo un representante. El domicilio tiene
en este aspecto un sentido legal prctico, desde que las comunicaciones remitidas al "joint venture" deben ser vlidamente
recepcionadas en un lugar determinado.
Direccin y administracin:
Estos actos pueden estar reservados a una, varias o todas las partes, lo que precisamente debe especificarse en el
contrato.
Distribucin de resultados:
En este aspecto no debemos entender la distribucin de resultados slo como la distribucin de utilidades. Bien
puede ser objeto del contrato que las partes se distribuyan el producto, y que cada una proceda individualmente a su
comercializacin.
Retiro de un coventure:
Haber previsto el retiro de alguna de las partes en el contrato, facilitar la recomposicin del mismo, mediante la
asumcin de las obligaciones de quien se retira por los otros coventures o con la incorporacin de un nuevo asociado. El
retiro tambin puede ser sujeto de penalidad, plazos para cumplirse, etc.
Como se aprecia, en el contrato de riesgo compartido es posible que las partes comprometan todo tipo de
obligaciones y derechos, siempre que estos no esten contra la ley. De all su versatilidad, que permite adaptarlo a las
espectativas de los asociados.
6. CONTRATOS EMPRESARIALES (ASOCIATIVOS) APLICABLES EN MATERIA MINERA.
6.1. CONTRATO DE RIESGO COMPARTIDO (JOINT VENTURE).
6.1.1. INTRODUCCIN.
El titular de actividad minera podr realizar contratos de Riesgo Compartido (Joint Venture) para el desarrollo y
ejecucin de cualesquiera de las actividades mineras.
Por el contrato de riesgo compartido dos (2) o ms personas se agrupan para realizar cualquiera de las
actividades mineras previstas en la Ley General de Minera, y conforme a su naturaleza, los contratos de riesgo
compartido son de carcter asociativo, destinados a realizar un negocio en comn, por un plazo que podr ser
determinado o indeterminado, en el que las partes efectan aportes en bienes, servicios o conocimientos que se
complementan, con el propsito de llevar adelante el objeto del contrato, manteniendo cada parte su
individualidad, y participando en los resultados en la forma que convengan, pudiendo ejercer cualquiera de las
partes o todas ellas la gestin del negocio compartido.
Salvo pacto en contrario, los aportes en bienes no conllevan transferencia de propiedad sino el usufructo de los
mismos.

Las personas individuales o jurdicas, nacionales o extranjeras, domiciliadas o no en el pas, pueden asociarse
entre s, mediante contratos de riesgo compartido (Joint Ventures), para realizar dentro del territorio de la
Repblica cualquiera de las actividades mineras sealadas por la Ley. Pueden, asimismo, desarrollar o ejecutar
los trabajos, obras y servicios complementarios o accesorios al objeto principal del contrato de riesgo
compartido.
Los derechos y obligaciones del contrato de riesgo compartido, en base a la libertad contractual establecida por
el Artculo 1354o. del Cdigo Civil, se rigen por lo acordado por las partes en el respectivo contrato.
En el ejercicio de la actividad minera, la asociacin en joint venture, al igual que otras formas de contratos de
colaboracin empresarial, son consideradas titulares de actividad minera.
6.1.2. REQUISITOS.
Para suscribir un contrato de riesgo compartido es requisito que, cuando menos, una de las partes contratantes
sea titular de actividad minera.
En los contratos de riesgo compartido se designarn uno o ms representantes con poder suficiente de todas las
partes contratantes para ejercer los derechos y contraer las obligaciones relativas al desarrollo del objeto de la
agrupacin.
Para efectos del control de las inversiones realizadas al amparo del contrato de riesgo compartido, se llevar
contabilidad independiente de las acciones realizadas al amparo del mismo. Los estados financieros y dems
sern llevados con las formalidades previstas en la ley. Para este fin, se abrirn los libros que la ley exige, los
registros tributarios pertinentes y las cuentas corrientes y otras necesarias para la operacin de la agrupacin,
bajo la denominacin acordada en el contrato.
Estos contratos debern formalizarse por escritura pblica e inscribirse en el Libro de Contratos de Riesgo
Compartido de la Oficina Registral del lugar del domicilio sealado en el contrato y facultativamente en la partida
de los derechos mineros afectados (Registro de Derechos Mineros del Registro de la Propiedad Inmueble de la
Oficina Registral del lugar del domicilio sealado en el contrato), fecha a partir de la cual surtir efecto legal
respecto a terceros.
Extendida la inscripcin, el registrador proceder a anotarla en la partida de los derechos mineros afectados,
indicando los datos de inscripcin del contrato de riesgo compartido y que el mismo involucra al derecho minero.
En caso que los derechos mineros se encuentren inscritos en una oficina registral distinta a aquella donde se
encuentre inscrito el contrato de riesgo compartido, el registrador que efectu la inscripcin del contrato
comunicar este hecho a las oficinas donde se encuentren inscritos los derechos mineros afectados a fin de que
se extienda la anotacin correspondiente.
El contrato de riesgo compartido, para su inscripcin deber contener, cuando menos, la siguiente informacin:

REQUISITOS DEL CONTRATO DE RIESGO COMPARTIDO (JOINT VENTURE)

PARA SU INSCRIPCIN EN LOS REGISTROS PUBLICOS
a) Objeto;
b) Domicilio;
c) Aportes;
d) Plazo;
e) Denominacin;
f) El o los representantes, sus facultades y domicilio comn.

6.1.3. CONSIDERACIONES ADICIONALES.

Salvo acuerdo contractual expreso en contrario, no existe solidaridad ni responsabilidad de las partes en
los contratos de riesgo compartido por los actos y las operaciones de sta, ni por las obligaciones
contradas por ella frente a terceros, quedando limitada la responsabilidad de las partes contratantes a los
aportes comprometidos.
La quiebra de cualquiera de las partes o la incapacidad o muerte de las partes individuales no conlleva
necesariamente la terminacin del contrato de riesgo compartido.
Aquellas personas que celebren contratos de riesgo compartido con titulares de la actividad minera, a los
que se hubiere otorgado las garantas de estabilidad tributaria, tendrn las mismas garantas que las
otorgadas al titular de la actividad minera, de acuerdo al porcentaje o monto que les corresponda en el
contrato de riesgo compartido.
Las modificaciones del contrato, la designacin de los representantes o su revocatoria y, en su caso, la
designacin de los liquidadores, debern inscribirse tambin en el Registro de Derechos Mineros del
Registro de la Propiedad Inmueble de la Oficina Registral del lugar del domicilio sealado en el contrato.
Las personas naturales o jurdicas nacionales, que posean concesiones mineras en la franja fronteriza de
cincuenta (50) kilmetros podrn suscribir contratos de riesgo compartido con personas naturales o
jurdicas extranjeras, previo el cumplimiento de los requisitos que establece la Ley.
6.1.4. BASE LEGAL.
- D.S. No. 014-92-EM, TUO de la Ley General de Minera, Arts. 10, 90, 204 y 205 (Pub. 04.06.92).
- D.S. No. 003-94-EM, Reglamento de Diversos Ttulos del TUO de la Ley General de Minera, Art. 128, 129,
151 a 165 (Pub. 15.01.94).
- Cdigo Civil, Arts. 140, 1351, 1352, 1354 (Pub. 25.07.84).
- R. No. 052-2004-SUNARP/SN, Reglamento de Inscripciones del Registro de Derechos Mineros, Arts. 6, 10,
29, 39 y 40 (Pub. 12.02.2004).

6.2. CONTRATO DE ASOCIACIN EN PARTICIPACIN.

6.2.1. INTRODUCCIN.
El Contrato de Asociacin en Participacin es el contrato por el cual una persona, denominada asociante
concede a otra u otras personas denominadas asociados, una participacin en el resultado o en las utilidades de
uno o de varios negocios o empresas del asociante, a cambio de determinada contribucin.
6.2.2. CARACTERSTICAS.
a) El asociante acta en nombre propio y la asociacin en participacin no tiene razn social ni denominacin.
b) La gestin del negocio o empresa corresponde nica y exclusivamente al asociante y no existe relacin
jurdica entre los terceros y los asociados.
c) Los terceros no adquieren derechos ni asumen obligaciones frente a los asociados, ni stos ante aqullos. El
contrato puede determinar la forma de fiscalizacin o control a ejercerse por los asociados sobre los negocios
o empresas del asociante que son objeto del contrato.
e) Los asociados tienen derecho a la rendicin de cuentas al trmino del negocio realizado y al trmino de cada
ejercicio.
6.2.3. REQUISITOS.
Se considera contrato asociativo aquel que crea y regula relaciones de participacin e integracin en negocios o
empresas determinadas, en inters comn de los intervinientes. El contrato asociativo no genera una persona
jurdica, debe constar por escrito y no est sujeto a inscripcin en el Registro.
Este contrato slo requiere ser elevado a escritura pblica, al no ser un acto inscribible, segn el Reglamento de
Inscripcin de Sociedades aprobado por la Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos, el cual es
aplicable tambin a los sociedades mineras de manera supletoria.
Las partes estn obligadas a efectuar, las contribuciones en dinero, bienes o servicios establecidos en el
contrato. Si no se hubiera indicado el monto de las contribuciones, las partes se encuentran obligadas a efectuar

las que sean necesarias para la realizacin del negocio o empresa, en proporcin a su participacin en las
utilidades.
La entrega de dinero, bienes o la prestacin de servicios, se harn en la oportunidad, el lugar y la forma
establecida en el contrato. A falta de estipulacin, rigen las normas para los aportes establecidas en la Ley
General de Sociedades, en cuanto le sean aplicables.
6.2.4. CONSIDERACIONES ADICIONALES.

El asociante no puede atribuir participacin en el mismo negocio o empresa a otras personas sin el
consentimiento expreso de los asociados.

Respecto de terceros, los bienes contribuidos por los asociados se presumen de propiedad del
asociante, salvo aquellos que se encuentren inscritos en el Registro a nombre del asociado.

Salvo pacto en contrario, los asociados participan en las prdidas en la misma medida en que participan
en las utilidades y las prdidas que los afecten no exceden el importe de su contribucin. Se puede
convenir en el contrato que una persona participe en las utilidades sin participacin en las prdidas as
como que se le atribuya participacin en las utilidades o en las prdidas sin que exista una determinada
contribucin.
6.2.5. BASE LEGAL.
- Ley No. 26887, Ley General de Sociedades, Artculos 51o., 234o. al 248o., 249o. al 262o., 396o. al 406o.,
438o. al 444o. (Pub. 09.12.97).
- Cdigo Civil, Arts. 140, 1351, 1352, 1354 (Pub. 25.07.84).
- R. No. 200-2001-SUNARP/SN, Reglamento del Registro de Sociedades, Arts. 4 y Cuarta Disposicin Final
(Pub. 27.07.2001).

6.3. CONTRATO DE CONSORCIO.

6.3.1. INTRODUCCIN.
El Consorcio es el contrato por el cual dos o ms personas se asocian para participar en forma activa y directa
en un determinado negocio o empresa con el propsito de obtener un beneficio econmico, manteniendo cada
una su propia autonoma.
Corresponde a cada miembro del consorcio realizar las actividades propias del consorcio que se le encargan y
aqullas a que se ha comprometido. Al hacerlo, debe coordinar con los otros miembros del consorcio conforme
a los procedimientos y mecanismos previstos en el contrato.
6.3.2. CARACTERSTICAS.
a) Los bienes que los miembros del consorcio afecten al cumplimiento de la actividad a que se han
comprometido, continan siendo de propiedad exclusiva de stos. La adquisicin conjunta de determinados
bienes se regula por las reglas de la copropiedad.
b) Cada miembro del consorcio se vincula individualmente con terceros en el desempeo de la actividad que le
corresponde en el consorcio, adquiriendo derechos y asumiendo obligaciones y responsabilidades a ttulo
particular.
6.3.3. REQUISITOS.
Se considera contrato asociativo aquel que crea y regula relaciones de participacin e integracin en negocios o
empresas determinadas, en inters comn de los intervinientes. El contrato asociativo no genera una persona
jurdica, debe constar por escrito y no est sujeto a inscripcin en el Registro.
Este contrato slo requiere ser elevado a escritura pblica, al no ser un acto inscribible, segn el Reglamento de
Inscripcin de Sociedades aprobado por la Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos, el cual es
aplicable tambin a los sociedades mineras de manera supletoria.
El contrato deber establecer el rgimen y los sistemas de participacin en los resultados del consorcio; de no
hacerlo, se entender que es en partes iguales.
Las partes estn obligadas a efectuar, las contribuciones en dinero, bienes o servicios establecidos en el
contrato. Si no se hubiera indicado el monto de las contribuciones, las partes se encuentran obligadas a efectuar
las que sean necesarias para la realizacin del negocio o empresa, en proporcin a su participacin en las
utilidades.

La entrega de dinero, bienes o la prestacin de servicios, se harn en la oportunidad, el lugar y la forma

establecida en el contrato. A falta de estipulacin, rigen las normas para los aportes establecidas en la Ley
General de Sociedades, en cuanto le sean aplicables.
6.3.4. CONSIDERACIONES ADICIONALES.

Cuando el consorcio contrate con terceros, la responsabilidad ser solidaria entre los miembros del
consorcio slo si as se pacta en el contrato o lo dispone la ley.
6.3.5. BASE LEGAL.
- Ley No. 26887, Ley General de Sociedades, Artculos 51o., 234o. al 248o., 249o. al 262o., 396o. al 406o.,
438o. al 439o., 445o. al 448o. (Pub. 09.12.97).
- Cdigo Civil, Arts. 140, 1351, 1352, 1354 (Pub. 25.07.84).
- R. No. 200-2001-SUNARP/SN, Reglamento del Registro de Sociedades, Arts. 4 y Cuarta Disposicin Final
(Pub. 27.07.2001).