Disolucin de sociedades

Clasificacin de las causas de Disolucin

Voluntarias: Surgen de la Voluntad de los socios expresada en la escritura
constitutiva de la sociedad.
Legales: Las que se encuentran previstas en la ley
Tipos de Disolucin
Disolucin Parcial: No termina totalmente con la vida de la sociedad, pero le
produce cambios a su existencia jurdica. Artculo 225, Cdigo de Comercio.
Disolucin Total: Termina denitivamente con la Vida jurdica de la sociedad
Disolucin Parcial
Por Exclusin de un Socio, el socio es retirado por incurrir en una infraccin
contenida en la escritura constitutiva o por lo que establece la Ley. Artculos
29,39, 4o, 226, Cdigo de Comercio
Por Separacin de uno ms Socios, proviene de la Voluntad de un socio.

Procedimiento de Exclusin
Acuerdo de Exclusin, Artculo 227. Co. Co.
30 das para oposicin (Juez 1era. Inst. Civil y Merc.)] Juicio Sumario.
Al ser excluido el socio, este responder de los daos y perjuicios causados,
por su exclusin. Art. 228 y 232, Co. Co.
Retencin del Capital (no podr ser superior a tres aos) Art. 233, Co. Co.
Liquidacin Parcial, Artculo 234, Co. Co.
Separacin
CAUSAS DE SEPARACIN SOCIEDADES NO ACCIONADAS
Por no estar de acuerdo con la modicacin de la escritura social, Art. 16, Co.
Co.
Por no estar de acuerdo con el nombramiento de administradores extraos, Art.
58, Co. Co.
Por no estar de acuerdo con la fusin de la Sociedad, Art 261, Co. Co.
Cuando no se reparten utilidades, no se excluye al socio culpable de infraccin
o cuando es de plazo indenido, Art. 229, Co. Co.

Causas de Separacin en Sociedades No Accionadas

Cuando no se reparten utilidades como lo establece el inciso 1n0.1 Del artculo
228 del Co. Co.
Cuando la sociedad cambie su objeto.
Prorrogue su duracin.
Traslade su domicilio a pas extranjero.
Cuando la Sociedad se Transforme o Fusione, Artculo 230y 231, Cdigo de
Comercio
El Derecho de Separacin debe ejercerse dentro de los 15 das siguientes en
que se celebr la asamblea en que se tom el acuerdo correspondiente.
Liquidacin por Separacin
La misma debe hacerse inmediatamente, Artculo 236, Cdigo de Comercio
Disolucin Total
Afecta denitivamente la existencia jurdica de la sociedad, su principal efecto,
liquidar la totalidad del patrimonio de la misma.
Las Causas pueden estar contenidas en la Escritura Constitutiva o en la Ley,
siendo estas las contenidas en el artculo 237, del Cdigo de Comercio.
Procedimiento Disolucin Total
Al Conocer la causa, el administrador convoca a junta o asamblea general de
socios, (lo antes posible o al mes siguiente) para acordar la disolucin, (pueden
subsanarse). Artculo 238, Co. Co.
Declaratoria de Disolucin, Publicacin 3 veces en 15 das en el Diario ocial y
en otro de mayor circulacin, Art. 239, Co. Co.
Al declararse la disolucin la sociedad deja de estar activa y pasa a un estado
de liquidacin.
LIQUIDACION TOTAL DE LA SOCIEDAD
La liquidacin total de una sociedad mercantil es la realizacin de su unidad
patrimonial, para cubrir el pasivo social y repartirse el remanente entre los
socios por medio de las cuotas de liquidacin, segn le corresponda a cada
socio.
Durante el plazo de liquidacin la sociedad conserva su calidad d persona
jurdica, el cual no excede de 1 ao y debe agregarse a la denominacin o
razn social las palabras en liquidacin. Artculo 241, Co. Co.
rgano Liquidador

El Contrato Social establece la forma y las personas que llevaran a cabo la

liquidacin, sino lo acuerdan los socios o el Juez de Primera Instancia Civil,
quien nombrar a los liquidadores.
Una o varias personas, actuando en conjunto, responsabilidad solidaria.
Discrepancias entre los liquidadores resuelve el Juez Primera Instancia Civil.
Artculo 242, 245 Co. Co.
Caucin y remocin, Artculo 246, Co. Co.
Atribuciones
Artculo 247, del Cdigo de Comercio.
PAGO DE LAS OBLIGACIONES SOCIALES
Artculo 248, del Cdigo de Comercio.
PRESCRIPCION Artculo 253, Cdigo de Comercio.
FUSIN DE LAS SCIEDADES
La fusin reunin de dos 0 ms Sociedades que forman una nueva sociedad.
Artculo 256, Co. Co.
CLASES DE FUSIN:
Por Creacin: Se crea una nueva Sociedad y Se disuelven todas las anteriores
que se integran a la nueva.
Por Absorcin: De las sociedades que se fusionan, una absorbe a las otras,
desapareciendo aquellas.
Procedimiento
Acuerdo de Fusin, Artculo 259, Co. Co.
Inscribirse en el Registro Mercantil (Acta Notarial).
Publicacin conjunta en el diario ocial y en otro de mayor circulacin, por 3
veces en 15 das.
Dos meses para oposicin. (Artculo 26o, Co. Co)
Otorga escritura pblica. (Se inscribe Artculo 16 y 17, Co. Co)
Transformacin
Artculo 262, Cdigo de Comercio,
Disposiciones Transitorias VI, Cdigo de Comercio.
Escisin de las Sociedades
Contraria a la fusin, es una operacin de divisin empresarial, en la que se da
un desmembramiento de los medios de produccin de una sociedad, en

provecho de otra u otras que se forman con base en el patrimonio de la

sociedad escindida.
El patrimonio de una sociedad matriz se extingue y de su patrimonio de
liquidacin se forman otras.