PANADERIA LA ESPIGA S.A. DE C.V.

ESCRITURA DE CONSTITUCIN
NUMERO 429. En la ciudad de San Salvador, a las Diez horas y
cinco minutos del da veinticinco de Julio de dos mil diez. Ante m,
Carlos Arturo Flores, Notario, de este domicilio, comparecen: El seor
Francisco Arevalo, de veintiocho aos de edad, del domicilio de
Soyapango, ocupacin estudiante y de nacionalidad Salvadorea, a
quien (no ) conozco, pero identifico por medio de Documento nico
de Identidad (DUI), nmero cero dos uno uno cero dos cinco ocho
guion cero ; y el seor Abisai Abinadad Cortez, de veinticinco
aos de edad, del domicilio de Santa Tecla, ocupacin estudiante y de
nacionalidad Salvadorea , a quien (no ) conozco, pero identifico por
medio de, Documento nico de Identidad (DUI), nmero cero tres
siete seis dos cinco cero seis guion cero; y el seor Rene Vladimir
Galn Vigil, de veintitrs aos de edad, del domicilio de San
Salvador, ocupacin estudiante y de nacionalidad Salvadorea , a
quien (no ) conozco, pero identifico por medio de, Documento nico
de Identidad (DUI), nmero cero tres siete cinco cero dos cuatro uno
guion cero: y el seora, de Graciela Lissette Beltran Castillo
veinticinco aos de edad, del domicilio de San Salvador, ocupacin
estudiante y de nacionalidad Salvadorea , a quien (no ) conozco,
pero identifico por medio de, Documento nico de Identidad (DUI),
nmero cero uno dos tres cinco ocho nueve dos guion cero; y el seor
Lorenzo Santos, de veinticuatro aos de edad, del domicilio de
Antiguo Cuscatln, ocupacin estudiante
y de nacionalidad
Salvadorea , a quien (no ) conozco, pero identifico por medio de,
Documento nico de Identidad (DUI), nmero cero ocho cinco dos
cero uno cinco cero guion cero, Y ME DICEN: Que por medio de este
instrumento convienen en constituir una Sociedad de Naturaleza
Annima, de conformidad con las clusulas siguientes: I)
NATURALEZA, REGIMEN DE CAPITAL, DENOMINACION, Y
NACIONALIDAD: La Sociedad que se constituye es de naturaleza
Annima, sujeta al rgimen de Capital Variable, que girar con la
denominacin de ELECTRO ONDAS, seguida de las palabras
SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, pudiendo utilizar
como abreviatura ELECTRO ONDAS, S.A. DE C.V.; siendo de
nacionalidad salvadorea. II) DOMICILIO: El domicilio de la Sociedad
es la ciudad de San Salvador en el Departamento de San Salvador.
III) PLAZO: La Sociedad que se constituye es por un plazo
indeterminado (si es determinado, expresar el plazo convenido). IV)
FINALIDAD SOCIAL: La Sociedad tendr por finalidad: Compra y
ventas de Microondas. V) CAPITAL SOCIAL: La Sociedad se
constituye con un Capital Social de DLARES, moneda de curso
legal, representado y dividido en treinta
acciones comunes y
nominativas de un valor nominal de (Puede ser de $1. o mltiplo
de 1) diez mil DLARES, cada una, siendo su Capital Social Mnimo
la suma de diez mil DLARES. VI) SUSCRIPCIN Y PAGO DEL
CAPITAL: El capital social est totalmente suscrito y se ha pagado el

(5% como mnimo) cien por ciento de cada accin, as: El seor
Francisco Arevalo ha suscrito seis acciones y ha pagado la suma de
sesenta mil dlares; y el seor Abisai Abinadad Cortez ha suscrito
seis acciones y ha pagado la suma de sesenta mil dlares. y el seor
Rene Vladimir Galn Vigil ha suscrito seis acciones y ha pagado la
suma de sesenta mil dlares. y el seora Graciela Lissette Blentran
Castillo ha suscrito seis acciones y ha pagado la suma de sesenta mil
dlares.y el seor Lorenzo Santos ha suscrito seis acciones y ha
pagado la suma de sesenta mil dlares. El pago respectivo es hecho
por medio de cheque certificado que al final de esta escritura
relacionar. (El capital suscrito y no pagado se pagar en el plazo de
un ao, contados a partir de la fecha de inscripcin de esta escritura
en el Registro de Comercio. Adems, deber establecerse la manera
en que se realizar el pago de la parte insoluta). VII) CONDICIONES
PARA EL AUMENTO Y DISMINUCIN DEL CAPITAL SOCIAL: Los
aumentos y disminuciones de capital social se harn previo acuerdo
de Junta General Extraordinaria de Accionistas, adoptado con el voto
favorable de las tres cuartas partes de las acciones en que se
encuentre dividido y representado el capital social. La Junta General
Extraordinaria de Accionistas fijar los montos de los aumentos o
disminuciones de capital social; asimismo, en caso de aumento de
capital social, determinar la forma y trminos en que debe hacerse
la correspondiente suscripcin, pago y emisin de las nuevas
acciones, en su caso, todo de conformidad a la Ley y a las
estipulaciones contenidas en esta escritura. Todo aumento o
disminucin de capital social deber inscribirse en el Libro a que se
refiere el Artculo 312 del Cdigo de Comercio, el cual podr ser
consultado por cualquier persona que tenga inters en ello. VIII) DE
LAS ACCIONES: Las Acciones sern siempre nominativas; por tanto,
los requisitos de emisin de los ttulos, del libro de registro de
accionistas, la representacin de acciones, la transmisin o la
constitucin de derechos reales sobre ellas, y dems regulaciones
relativas a las acciones, se regularn de conformidad con el Cdigo
de Comercio. Los ttulos de las Acciones o los Certificados
representativos de las mismas, sern firmados por el Presidente de la
Junta Directiva o quien haga sus veces o por el Administrador nico
de la Sociedad, en su caso. DERECHO PREFERENTE DE
SUSCRIPCIN DE ACCIONES EN CASO DE AUMENTO: En caso de
aumento de capital social, los accionistas gozarn de derecho
preferente de suscripcin de acuerdo a lo establecido en el Artculo
157 del Cdigo de Comercio. IX) GOBIERNO DE LA SOCIEDAD: Las
Juntas Generales de Accionistas constituirn la suprema autoridad de
la Sociedad, con las facultades y obligaciones que seala la ley. X)
JUNTAS GENERALES: Las Juntas Generales de Accionistas sern
Ordinarias, Extraordinarias o Mixtas si su convocatoria as lo
expresare; sus respectivas competencias, convocatorias, qurums,
agendas, porcentajes de votacin, y dems aspectos legales que
deben observar se regirn por las disposiciones establecidas en la
Seccin C, Captulo VII, Ttulo II, del Libro Primero del Cdigo de
Comercio. XI) ADMINISTRACIN Y REPRESENTACION LEGAL: La

administracin de la sociedad, segn lo decida la Junta General de

Accionistas, estar confiada a un Administrador nico Propietario y su
respectivo Suplente o a una Junta Directiva compuesta de cinco
Directores Propietarios y sus respectivos Suplentes (o un solo
suplente si as lo deciden los otorgantes), que se denominarn:
(Nominar los Cargos: Director Presidente, Director Vicepresidente,
etc.) Director Presidente: Francisco Arevalo, Director Vicepresidente:
Abisai Cortez Suplente: Rene Vladimir Galn Vigil, Graciela Lissette
Beltran Castillo, Lorenzo Santos. Tanto el Administrador nico y su
suplente como los miembros de la Junta Directiva, durarn en sus
funcione cinco aos (7 aos mximo), pudiendo ser reelectos. Las
vacantes temporales o definitivas de los directores nicos o de junta
directiva, se suplirn de conformidad con las reglas establecidas en el
Artculo 264 del Cdigo de Comercio. Para el ejercicio de la
representacin judicial y extrajudicial de la sociedad y uso de la firma
social, se estar a lo dispuesto por el Artculo 260 del mismo Cdigo.
En consecuencia, el Administrador nico o la Junta Directiva, tambin
podrn confiar las atribuciones de representacin judicial y
extrajudicial a cualquiera de los Directores que determine o a un
gerente de su nombramiento. Asimismo, para el caso de la
representacin judicial el Administrador nico o la Junta Directiva
podrn nombrar a un Representante Judicial, de conformidad a lo
establecido en el inciso segundo del Artculo 260 del Cdigo de
Comercio y cuyo nombramiento deber inscribirse en el Registro de
Comercio. XII) ATRIBUCIONES DE LA ADMINISTRACION: La Junta
Directiva o el Administrador nico en su caso, estarn encargados
de: a) Atender la organizacin interna de la sociedad y reglamentar
su funcionamiento; b) abrir y cerrar agencias, sucursales, oficinas o
dependencias; c) Nombrar y remover a los gerentes y dems
ejecutivos o empleados, sealndoles sus atribuciones y
remuneraciones; d) Crear las plazas del personal de la sociedad; e)
Reglamentar el uso de las firmas; f) Elaborar y publicar los estados
financieros en tiempo y forma; g) Convocar a los accionistas a juntas
generales; h) Proponer a la junta general la aplicacin de utilidades,
as como la creacin y modificacin de reservas y la distribucin de
dividendos o prdidas. La Junta Directiva podr delegar sus
facultades de administracin y representacin en uno de los
directores o en comisiones que designe de entre sus miembros,
quienes debern ajustarse a las instrucciones que reciban y dar
peridicamente cuenta de su gestin. XIII) REUNION DE LOS
ORGANOS DE ADMINISTRACION: Cuando exista Junta Directiva,
sta se reunir ordinariamente una vez cada mes (semanal, mensual,
etc.), o cuando se crea conveniente, en el domicilio de la sociedad o
en cualquier otro lugar fuera o dentro del territorio de la repblica, si
as se expresara en la convocatoria, la cual se har por el gerente o
por cualquiera de los directores, por escrito, telefnicamente o por
cualquier otro medio, inclusive electrnico. Los acuerdos de la sesin
se asentarn en el Libro de Actas que para tal efecto lleve la sociedad
y habr qurum con la asistencia de la mayora de sus miembros y
tomarn sus resoluciones por la mayora de los votos presentes.

Asimismo, las sesiones de junta directiva podrn celebrarse a travs

de video conferencias, cuando alguno o algunos de sus miembros o la
mayora de ellos se encontraren en lugares distintos, dentro o fuera
del territorio de la repblica, siendo responsabilidad del director
secretario grabar por cualquier medio que la tecnologa permita, la
video conferencia y hacer una trascripcin literal del desarrollo de la
sesin que asentar en el libro de actas correspondiente, debiendo
remitir una copia de la misma por cualquier sistema de transmisin, a
todos los miembros de la junta directiva, quienes adems podrn
requerir una copia de la grabacin respectiva. XIV) DE LA
GERENCIA: La Junta Directiva o el Administrador nico en su caso,
podrn nombrar para la ejecucin de decisiones a uno o varios
gerentes o subgerentes, y los poderes que se les otorguen
determinarn la extensin de su mandato. Tanto el nombramiento de
gerentes o subgerentes como los poderes conferidos debern ser
inscritos en el Registro de Comercio, as como su revocatoria.
Asimismo, cuando la terminacin de los poderes conferidos se
produzca por la cesacin de las funciones del representante legal que
los haya conferido o de quien haga sus veces, debern otorgarse
nuevos poderes e inscribirlos en el Registro de Comercio, as como
solicitar la cancelacin registral de los poderes terminados. XV)
AUDITORIA: La Junta General Ordinaria de Accionistas nombrar a
un Auditor por el plazo que estime conveniente, el cual no podr ser
menor de un ao, ni exceder de tres aos, para que ejerza todas las
funciones de vigilancia de la administracin de la sociedad, con las
facultades y obligaciones que determina la ley. En caso de muerte,
renuncia, incapacidad o inhabilidad del Auditor, la junta general
elegir a otra persona para que ejerza las funciones de vigilancia de
la administracin social. Asimismo, la Junta General Ordinaria elegir
a un Auditor Fiscal de conformidad como dispone el Cdigo Tributario.
En caso de muerte, renuncia, incapacidad o inhabilidad del auditor
fiscal, la junta general estar obligado a nombrar nuevo auditor fiscal
dentro de diez das hbiles siguientes de suscitada la muerte,
renuncia, incapacidad o inhabilidad, debiendo informar dicho
nombramiento a la Administracin Tributaria en la forma prevista en
el Artculo 131 del Cdigo Tributario, dentro del plazo de cinco das
hbiles de ocurrido el nombramiento. Asimismo, los nombramientos
del Auditor y del Auditor Fiscal debern inscribirse en el Registro de
Comercio. XVI) EJERCICIO ECONOMICO: El ejercicio econmico de
la sociedad ser de un ao, de acuerdo a lo establecido en el Artculo
98 del Cdigo Tributario. XVII) RESERVAS: Las reservas sociales
sern las que indiquen los Artculos 123, 124 y 295 del Cdigo de
Comercio. XVIII) DISOLUCION Y LIQUIDACION: La disolucin de la
sociedad proceder en cualquiera de los casos contemplados en la
ley, debiendo reconocerse las causales respectivas de conformidad
como seala el Artculo 188 del Cdigo de Comercio. Disuelta la
sociedad, se pondr en liquidacin, observndose las disposiciones
del Captulo XI, del Ttulo II, del Libro Primero del Cdigo de Comercio.
La junta de liquidadores que se nombre, estar integrada por cinco
miembros; la sustitucin de cualquiera de los liquidadores se har de

la misma forma en que se debe realizar el nombramiento. XIX)

NOMBRAMIENTO DE LA PRIMERA ADMINISTRACION: Los
otorgantes del presente acto, acuerdan que para el primer perodo de
cinco aos, la administracin de la sociedad estar a cargo de (Junta
Directiva) (Administrador nico) y sus respectivos suplentes y
acuerdan elegir a los seoresEl seor Francisco Arevalo, de
veintiocho aos de edad, del domicilio de Soyapango, ocupacin
estudiante y de nacionalidad Salvadorea, a quien (no ) conozco,
pero identifico por medio de Documento nico de Identidad (DUI),
nmero cero dos uno uno cero dos cinco ocho guion cero ; y el seor
Abisai Abinadad Cortez, de veinticinco aos de edad, del domicilio
de Santa Tecla, ocupacin estudiante y de nacionalidad Salvadorea ,
a quien (no ) conozco, pero identifico por medio de, Documento nico
de Identidad (DUI), nmero cero tres siete seis dos cinco cero seis
guion cero; y el seor Rene Vladimir Galn Vigil, de veintitrs
aos de edad, del domicilio de San Salvador, ocupacin estudiante y
de nacionalidad Salvadorea , a quien (no ) conozco, pero identifico
por medio de, Documento nico de Identidad (DUI), nmero cero tres
siete cinco cero dos cuatro uno guion cero: y el seora, de Graciela
Lissette Beltran Castillo veinticinco aos de edad, del domicilio de
San Salvador, ocupacin estudiante y de nacionalidad Salvadorea ,
a quien (no ) conozco, pero identifico por medio de, Documento nico
de Identidad (DUI), nmero cero uno dos tres cinco ocho nueve dos
guion cero; y el seor Lorenzo Santos, de veinticuatro aos de
edad, del domicilio de Antiguo Cuscatln, ocupacin estudiante y de
nacionalidad Salvadorea, para los cargos Director Presidente
Director Vicepresidente y Suplentes, respectivamente. Yo el Notario
Doy Fe: 1) Que he tenido a la vista el Cheque Certificado Nmero dos
cero seis seis cinco tres cinco dos uno nueve, Serie cuatro cero cero
dos, librado en la ciudad de San Salvador, contra el Banco HSBC , por
la suma de trescientos mil dlares, a favor de la sociedad que por
medio de esta escritura se constituye. 2) Que antes del otorgamiento
de este acto hice a los comparecientes la advertencia a que se refiere
el Artculo 353 del Cdigo de Comercio, respecto de la obligacin de
inscribir esta escritura en el Registro de Comercio y de las
consecuencias de la falta de inscripcin. As se expresaron los
comparecientes, a quienes expliqu los efectos legales del presente
instrumento; y ledo que les fue por m, ntegramente en un solo acto
sin interrupcin, ratificaron su contenido y firmamos. DOY FE.-

ACCIONISTAS

_______________________________
________________________________
Miguel de Len

Isai
Esteban Meja Vsquez

_______________________________
________________________________
Rene Vladimir Galn Vigil
Beltran Castillo

Graciela Lissette

________________________________
Lorenzo Santos

PANADERIA LA ESPIGA S.A. DE C.V.

Balance Inicial al 26 de julio 2010
Activos:
Activo Corriente.
$ 00.00

Pasivos:
$ 300,000.00

Pasivos Corrientes.

Bancos
$300,000.00
Activo no Corriente.
$
$ 00.00

00.00

Pasivos

no

Corrientes.

Patrimonio.

300,000.00
Capital Social
300,000.00
Total Activos
Capital $300,000

$300,000.00

Total Patrimonio mas