Unidad XII

SUJETO DE LA RELACIN JURDICA: PERSONAS JURDICAS (CONTINUACIN).

1. Asociaciones civiles. Concepto. Objeto. Forma del acto constitutivo. Autorizacin para
funcionar. Estatuto: contenido.
Asociaciones Civiles
Concepto: La asociacin civil es la persona jurdica que nace de la unin estable de un grupo de
personas fsicas o jurdicas que persiguen la realizacin de un fin de bien comn no lucrativo.
Rgimen legal: El nuevo Cdigo Civil se diferencia del Cdigo Civil de Vlez, debido a que dedica
diecinueve artculos, (168 a 192), al regular a las asociaciones civiles, mientras que el Cdigo
derogado no contena un rgimen especfico para las asociaciones civiles y su rgimen se estructur
de la mano de las normas complementarias, costumbres y jurisprudencia.
Caracteres de las Asociaciones.
A) Personalidad Jurdica: la asociacin es una persona jurdica conforme art. 148 C.C.y C.; Son
personas jurdicas privadas: las sociedades; las asociaciones civiles; las simples asociaciones; las
fundaciones; las iglesias, confesiones, comunidades o entidades religiosas; las mutuales; las
cooperativas; el consorcio de propiedad horizontal; toda otra contemplada en disposiciones de este
Cdigo o en otras leyes y cuyo carcter de tal se establece o resulta de su finalidad y normas de
funcionamiento.
B) Unin de personas: surge de la unin de personas (miembros) que lo integran, en virtud de un
vnculo jurdico que le confiere esa posicin;
C) Patrimonio propio: para lograr sus fines, las asociaciones deben contar con los medios
materiales necesarios Art.154 C.C. y C.; La persona jurdica debe tener un patrimonio. La
persona jurdica en formacin puede inscribir preventivamente a su nombre los bienes registrables.
D) Estatuto: toda asociacin necesita poseer una ley interna que rija los derechos y obligaciones de
los asociados, regule la organizacin y el funcionamiento de la asociacin;
E) Fin de bien comn no lucrativo: art.168 C.C. y C. Objeto. La asociacin civil debe tener un
objeto que no sea contrario al inters general o al bien comn. El inters general se interpreta dentro
del respeto a las diversas identidades, creencias y tradiciones, sean culturales, religiosas, artsticas,
literarias, sociales, polticas o tnicas que no vulneren los valores constitucionales. No puede
perseguir el lucro como fin principal, ni puede tener por fin el lucro para sus miembros o terceros.
F) Desvinculacin patrimonial del Estado:
G) Autorizacin del Estado para funcionar; art.174 Contralor estatal. Las asociaciones civiles
requieren autorizacin para funcionar y se encuentran sujetas a contralor permanente de la autoridad
competente, nacional o local, segn corresponda.
Las asociaciones pueden formarse: slo con personas fsicas -asociaciones civiles de primer
grado- (por ej. un club deportivo); o con personas jurdicas - asociaciones civiles de segundo
grado- (ej. Federaciones de clubes), y dedicarse a diversos fines de bien comn: deportivos,
cientficos, culturales, asistenciales, religiosos, etctera.
Estas entidades como las fundaciones requieren tener un fin de bien comn; de todas maneras es
necesario sealar que existen asociaciones cuya finalidad inmediata es nicamente beneficiar a sus
asociados (un club slo brinda beneficios a sus socios), aunque en forma mediata beneficia a toda la
comunidad (en la medida que el fin sea lcito, promover por ejemplo actividades deportivas o
culturales igualmente contribuye al bien comn).

Asociaciones Civiles: Objeto : Art. 168

El objeto de las asociaciones civiles no puede ser:
contrario al inters general
ni tener al lucro como fin principal (sea para s, sus miembros o terceros).
Por ende, los actos comprendidos en el objeto social (que son aquellos que podr realizar en aras de
consumar sus fines) debern respetar el inters general (es decir, tender al bien comn) y embeberse
de un espritu altruista (el evitar el lucro se las distingue por esencia de las sociedades comerciales).
Este artculo debe ser ledo sin olvidar la manda del art. 156 que establece que la persona jurdica
privada debe tener un objeto preciso y determinado.
Forma del Acto constitutivo: Art. 169
El Cdigo Civil y Comercial impone como nica formal instrumental para constituir a una
asociacin civil a la ESCRITURA PBLICA,
Las asociaciones han de ser autorizadas para funcionar y, tras ello, debern asentarse en el registro
que resulte correspondiente.
Conforme el ltimo prrafo de la norma citada, es la inscripcin la que dar nacimiento a la
regulacin y efectos propios de la asociacin civil, pues hasta que ello ocurra se aplicarn"...las
normas de la simple asociacin.
2. Autorizacin para funcionar, recursos administrativos y jurisccionales. Derechos y
obligaciones de los asociados. Potestad disciplinaria. Recursos.
Autorizacin Estatal: El Poder de Polica del Estado en el funcionamiento de las Personas
Jurdicas
Entre las facultades reservadas por la Constitucin Nacional a los Estados provinciales, est el
ejercicio del Poder de Polica respecto de las personas jurdicas domiciliadas en sus respectivos
territorios. A la Nacin le corresponde en consecuencia, el ejercicio de estos poderes solo en la
Capital Federal.
Se trata del cumplimiento de funcionamiento de funciones que competen a quienes tienen a su
cargo la preservacin del orden y la seguridad dentro de la sociedad.
Estas facultades se ejercen tanto en la constitucin, como durante el funcionamiento y tambin en la
disolucin de las personas jurdicas; es decir durante toda la actuacin de stas.
Arts. 169 y 174
El Estado somete a determinadas personas jurdicas al ejercicio de su poder de polica, exigiendo
para su existencia la previa aprobacin de sus estatutos.
Determinadas personas jurdicas (asociaciones, fundaciones, sociedades annimas y comanditas por
acciones) requieren un acto expreso de autorizacin estatal.
Poder que las otorga: (Autoridad Competente) Es una facultad no delegada por las provincias a la
Nacin. En consecuencia el poder de polica sobre las personas jurdicas se ejercita por cada
provincia: Direccin de Personas Jurdicas para la provincia de Misiones y por el Estado Nacional
en la Capital Federal. (Inspeccin General de Justicia).
Sus estatutos deben ser presentados ante dichos organismo, quin debe emitir una decisin al
respecto.

Naturaleza del acto de aprobacin:

El Poder de Polica se ejercita mediante un acto de mixto:
de autorizacin del funcionamiento de la persona jurdica y
de aprobacin de sus estatutos.

Se trata de un reconocimiento de una realidad preexistente declarada por la autoridad pblica y por
ello tiene efectos meramente declarativos (no constitutivos).
El acto constitutivo. Contenido: Art. 170.
El art. 170 establece con precisin los requisitos de contenido del acto constitutivo por lo que podra
parecer que no deja demasiado espacio para la autonoma de las partes.
Pero, el rgimen legal slo establece el contenido mnimo e indispensable que ha de volcarse en la
constitucin y las partes sern libres de establecer cualquier otra cuestin que sea til para reglar y
cumplir los fines de la asociacin, teniendo como nico lmite la no afectacin del orden pblico, la
moral y las buenas costumbres.
Recurso contra el acto denegatorio Art. 164: El Cdigo garantiza el debido proceso y, por
consiguiente, el derecho de defensa de la persona jurdica sancionada, quien podr recurrir a la
justicia solicitando la revisin de la sancin y una suspensin provisional de sus efectos.
Art. 164
Derechos y Obligaciones de los asociados:
Enumeracin de los derechos:
Participacin en las asambleas;
Participacin en los otros rganos de la entidad;
Gozar de los beneficios sociales;
Impugnar las decisiones invlidas de los rganos;
Fiscalizacin de los libros y documentacin
Receso: art. 14 C.N. el egreso de un asociado debe estar garantizado por la institucin previo
cumplimiento de las obligaciones previstas en el estatuto.

Las Obligaciones de los asociados y la potestad del ente para hacerla cumplir:
Los deberes de los asociados con la entidad se resumen en cumplir las obligaciones impuestas por el
estatuto.
Pueden ser:
Deberes de contenido patrimonial (por ej. Pago de las cuotas sociales);
de contenido extrapatrimonial: (vgr. Tener un determinado comportamiento dentro de las
instalaciones).
Poder disciplinario: es considerada como un derecho implcito de toda asociacin, de modo que,
figure o no expresamente en el estatuto, la institucin la posee;
Las sanciones son de diversa ndole: van desde un simple llamado al orden o amonestacin, una
multa o una suspensin, hasta la mas severa que es la expulsin, que implica apartar a una persona
coercitivamente de la entidad.
Contralor jurisdiccional: Cuando las decisiones de la entidad fueran manifiestamente ilegtimas o
arbitrarias sus miembros pueden recurrir ante la justicia.
Para que proceda la revisin judicial el asociado debe haber agotado todos los recursos internos que
prev el estatuto. Slo una vez agotados los mismo, este puede optar por la va judicial.
3. Funcionamiento y rganos del gobierno: Asamblea, administradores y fiscalizacin de las
asociaciones civiles.
Funcionamiento y rganos de Gobierno: Art.171
Las asociaciones, como cualquier otra persona jurdica, cuentan con rganos que les sirven para
manifestar su voluntad frente a terceros.

Toda asociacin tiene -al menos- :

Un rgano deliberativo: La Asamblea;
Un rgano ejecutivo: el directorio o comisin directiva,
Un rgano de vigilancia o de control: la sindicatura o comisin revisora de cuentas
La Asamblea: Es la reunin de los miembros de la asociacin que convocados conforme al
procedimiento establecido en el estatuto, se convierte en la autoridad mxima de la institucin,
siendo soberana en sus decisiones.
No es necesariamente la reunin de todos los asociados ya que pueden existir limitaciones para
intervenir en ella fijadas por el estatuto (ser mayor de edad, estar al da con las cuotas sociales etc.),
o puede suceder que la entidad sea de tal magnitud que necesariamente la asamblea se forme con
representantes de los asociados elegidos para constituirlas.
Son funciones de la asamblea: nombrar y remover a la comisin directiva, aprobar la gestin,
aprobar el balance;
Y Asambleas extraordinarias: son aquella que se convocan cuando algn asunto de suficiente
gravedad la justifica.
El rgano ejecutivo: puede ser un cuerpo colegiado (comisin o directorio) o unipersonal
(secretario general);
Su funcin: es la administracin de la entidad y la ejecucin de las decisiones de la asamblea; tiene
a su cargo el manejo cotidiano de la asociacin.
El rgano de contralor: dado que la asamblea como cuerpo colegiado no puede vigilar y fiscalizar
el buen funcionamiento de los rganos inferiores, generalmente el estatuto prev la constitucin de
un rgano controlador _el sndico o la comisin revisora de cuentas-, ejercidos por sus socios o
confiados a tercero; Art. 172 y 173.
Sus funciones: El sndico o la comisin revisora de cuentas vigila el funcionamiento de la
comisin directiva y de sus rganos inferiores (subcomisiones, gerentes etc.) e informa a la
asamblea sobre las anomalas detectadas.
Fiscalizacin de las asociaciones civiles. Contralor Estatal: Arts. 172, 173 y 174
Los arts. 172 y 173 se refieren: a la fiscalizacin interna,
El art. 174: a la fiscalizacin externa dada por la autorizacin para funcionar y la ulterior facultad
de control de parte del Estado.
4. Responsabilidad de los directivos. Responsabilidad de los asociados.
Esta norma regula las causales de extincin de la responsabilidad de los directivos.
Deben cumplirse tres requisitos:
1) no debe tratarse de responsabilidad originada en la violacin de la ley;
2) tiene que votarse favorablemente en la asamblea y;
3) no debe mediar la oposicin expresa y fundada de asociados con derecho a voto en cantidad no
menor al diez por ciento de total.
Art. 181. Responsabilidad. Los asociados no responden en forma directa ni subsidiaria por las
deudas de la asociacin civil. Su responsabilidad se limita al cumplimiento de los aporte
comprometidos al constituirla o posteriormente y al de las cuotas y contribuciones a que estn
obligados.
Art. 182. Intransmisibilidad. La calidad de asociado es intransmisible.

5. Disolucin y liquidacin de las asociaciones civiles.

Art. 183. Disolucin. Las asociaciones civiles se disuelven por las causales generales de disolucin
de las personas jurdicas privadas y tambin por la reduccin de su cantidad de asociados a un
nmero inferior al total de miembros titulares y suplentes de su comisin directiva y rgano de
fiscalizacin, si dentro de los seis meses no se restablece ese mnimo.
Art. 184. Liquidador. El liquidador debe ser designado por la asamblea extraordinaria y de acuerdo
a lo establecido en el estatuto, excepto en casos especiales en que procede la designacin judicial o
por la autoridad de contralor.
Puede designarse ms de uno, establecindose su actuacin conjunta o como rgano colegiado.
La disolucin y el nombramiento del liquidador deben inscribirse y publicarse.
Art. 185. Procedimiento de liquidacin. El procedimiento de liquidacin se rige por las
disposiciones del estatuto y se lleva a cabo bajo la vigilancia del rgano de fiscalizacin.
Cualquiera sea la causal de disolucin, el patrimonio resultante de la liquidacin no se distribuye
entre los asociados. En todos los casos debe darse e destino previsto en el estatuto y, a falta de
previsin, el remanente debe destinarse a otra asociacin civil domiciliada en la Repblica de objeto
igual o similar a la liquidada.
6. Simples asociaciones. Concepto. Forma del acto constitutivo. Comienzo de la existencia.
Responsabilidad de los miembros.
Simples Asociaciones - Art.197 a 192:
A diferencia del Cdigo Civil de Vlez , el cual slo las mencionaba en el art. 46 y entenda que
simplemente eran sujetos de derecho, el nuevo Cdigo destina seis artculos a las simples
asociaciones y las considera personas jurdicas privadas (art. 148, inc. c).
En cuanto al acto constitutivo en s, el nuevo Cdigo recepta lo dispuesto por el art. 46 del Cdigo
Civil derogado pues contina exigiendo que el mismo sea otorgado por escritura pblica o por
instrumento privado con firma certificada por escribano pblico
Comienzo de la existencia:
Art. 189. Existencia. La simple asociacin comienza su existencia como persona jurdica a partir
de la fecha del acto constitutivo.
El acto constitutivo puede ser definido como aquel acto jurdico de derecho privado por el cual los
fundadores expresan su voluntad de crear la simple asociacin, establecen los fines de ste,
comprometen los medios patrimoniales a aportar y sancionan los estatutos que regirn sus
actividades.
Responsabilidad de los miembros: Art. 192.
El art. 192, prev la regla general de responsabilidad de los socios de cualquier asociacin simple:
slo respondern hasta la concurrencia de la contribucin prometida y/o cuotas impagas.
Es decir que la responsabilidad es: subsidiaria, accesoria y mancomunada.
El art. 191, por su parte, plantea un caso distinto: el supuesto en el que los bienes de la asociacin
no alcancen para cubrir las obligaciones que misma hubiese contrado. En dicho caso, el socio
administrador (o quien ejerza la administracin del ente de hecho) deber responder solidariamente.

7. Fundaciones. Concepto. Forma del acto constitutivo. Autorizacin para funcionar.

Estatuto. El fundador. Aportes.
Fundaciones:
Concepto: Art. 193. Las fundaciones son personas jurdicas que se constituyen con una finalidad de
bien comn, sin propsito de lucro, mediante el aporte patrimonial de una o ms personas,
destinado a hacer posibles sus fines.
Para existir como tales requieren necesariamente constituirse mediante instrumento pblico y
solicitar y obtener autorizacin del Estado para funcionar.
Si el fundador es una persona humana, puede disponer su constitucin por acto de ltima voluntad.
Caracteres:
A) La fundacin solo se concibe como persona jurdica.
B) La fundacin nace de un acto jurdico unilateral: Esa voluntad unilateral se puede manifestar
a travs de un acto entre vivos (donacin) o acto mortis causa (legado
testamentario).
C) El fundador puede ser una persona fsica o jurdica.
D) Es necesario un acto de disposicin a ttulo gratuito por parte del fundador. (Es
imprescindible que este cuente con un patrimonio propio conf. Art 194.); es lo que se denomina
acto de dotacin.
E) La Fundacin reconoce un fin de bien comn no lucrativo: Al igual que las asociaciones, las
fundaciones se distinguen por tener un fin altruista y carecer de propsito de lucro;
F) La Fundacin es autorizada y controlada por el Estado: al carecer de miembros, el control de
la actividad de la fundacin no puede estar a cargo de asociados y ello hace necesario que el Estado
asuma no solamente la responsabilidad de autorizar su funcionamiento sino tambin la de controlar
de cerca sus actos a fin de vigilar que se cumplan las finalidades de estatutarias.
Forma del Acto Constitutivo: Acto Fundacional
El artculo 195 hace referencia en primer lugar al instrumento pblico que crea la fundacin, el
cual debe ser otorgado por el o los fundadores, o apoderado con poder especial, si se lo hace por
acto entre vivos; o por el autorizado por el juez del sucesorio, si lo es por disposicin de ltima
voluntad.
A continuacin el artculo refuerza la idea de que el instrumento de constitucin debe ser presentado
ante la autoridad de contralor para su aprobacin, para luego enumerar los requisitos que debe
contener el mismo:
Formas requeridas para la Constitucin:
Aunque normalmente aparecen juntos pero el acto constitutivo y el estatuto no se confunden;
en el acto constitutivo: el fundador se identifica y asume las obligaciones necesarias para dotar de
fondos suficientes a la entidad, el estatuto en cambio ser el instrumento que rija para siempre la
vida interna de la entidad.
Acto constitutivo. Estatuto
1. La identificacin de los fundadores;
2. Nombre y domicilio de la fundacin;
3. Determinacin del objeto;
4. Patrimonio inicial;
5. Plazo de duracin;
6. Organizacin del consejo de administracin;
7. Clusulas atinentes al funcionamiento de la entidad;
8. Procedimiento y rgimen para la reforma del estatuto;
9. Fecha del cierre del ejercicio anual;

10. Rgimen de disolucin y liquidacin de la entidad;

11. Plan trienal de actividades (Art. 9).
Estatuto:
Su reforma: Cualquier cambio o reforma en el estatuto cobra especial relevancia en materia de
fundaciones ya que implica modificar la voluntad primitiva del fundador. Por eso el procedimiento
para su reforma debe estar especficamente determinado en el mismo estatuto y previsto por la
misma persona que decide dar vida a la entidad.
Plan trienal (Art.199): En las fundaciones se proyecta en el tiempo la voluntad del fundador.
El Estado tiene que velar porque esa voluntad altruista llegue a cumplirse y que los objetivos de la
fundacin no queden en una mera declamacin del estatuto.
Nuestra ley requiere, como requisito para obtener la autorizacin estatal, la presentacin del plan
para los primeros tres aos de vida de la entidad. Se debe tratar de una descripcin sinttica pero
concreta de las tareas que se desarrollarn, de los recursos necesarios para efectuarlas, y la forma
en que se aplicarn o destinarn los fondos para tal fin.
8. Gobierno y administracin de la fundacin. Estructura orgnica. Contralor
administrativo. Recursos.
Fundacin rganos de gobierno
La ley establece dos rganos de gobierno de las fundaciones:
El consejo de administracin: Es el rgano mximo de la entidad; tiene amplias funciones de
gobierno y se ejerce a travs de su presidente la representacin legal de la entidad. Debe estar
integrado por un mnimo de tres miembros y puede tener miembros permanentes o temporarios. El
estatuto puede prever que determinadas decisiones requieran siempre el voto de los miembros
permanentes y que sean stos quienes designen a los temporarios.
El comit ejecutivo: El estatuto puede prever la delegacin del manejo cotidiano de la entidad a un
comit ejecutivo integrado por miembros del consejo o delegando funciones en terceros ( miembros
o no del consejo), que ostentarn el cargo de apoderados, gerentes, etctera. Este cargo supone
por s la dedicacin propia de un dependiente de la entidad que justifique la correspondiente
remuneracin a sus servicios.
Los Beneficiarios:
Constituyen el sustrato personal de la fundacin No forman parte de la fundacin pero constituyen
su razn de ser.
Fundacin: La autoridad de control
La fundacin est sujeta al control estatal. La finalidad altruista de estas personas justifica la
intervencin del Estado para vigilar que el bien comn se vea satisfecho.
La ley le asigna al organismo de contralor diversas funciones, tales como solicitar de las autoridades
judiciales la designacin de administradores interinos de las fundaciones; requerir a las mismas
autoridades la nulidad de actos contrarios al estatuto, disponer la suspensin o remocin de los
administradores de la fundacin que hubieran violado los deberes a su cargo etc.
Es decir, en un Estado moderno, la funcin de contralor de estas entidades no debe ejercerse de un
modo formal, rgido, meramente fiscalizador, sino de un modo dinmico, como una actividad
administrativa de fomento a las actividades de estas personas jurdicas. En este marco, el organismo
estatal debe tratar de mantener con vida y activa a la fundacin y no tender a su desaparicin.9. Cambio de objeto de las fundaciones. Fusin. Disolucin. Destino de los bienes.

Mayora necesaria. Cambio de objeto. Art. 216.

Es sumamente importante que el estatuto establezca claramente el procedimiento a seguir para la
modificacin del estatuto. En las fundaciones, cualquier cambio o reforma del estatuto cobra
especial relevancia, ya que implica ciertamente modificar la voluntad del fundador que fue quien
redact las bases de la fundacin.
El artculo en cuestin determina que, excepto disposicin contraria del estatuto, las reformas
requieren por lo menos el voto favorable de la mayora absoluta de los integrantes del consejo de
administracin.
Pero en el caso de tratarse de supuestos de modificac

Cambio de Objeto. Fusin. Disolucin.

En el caso de tratarse de supuestos de modificacin del objeto, fusin con entidades similares y
disolucin, se exige:
Una mayora agravada de dos tercios de los integrantes del consejo de administracin.
La modificacin del objeto slo es procedente nicamente cuando lo establecido por el fundador ha
llegado a ser de cumplimiento imposible.

Destino de los bienes. Art. 217.

En caso de disolucin, el remanente de los bienes debe destinarse a una entidad de carcter pblico
o a una persona jurdica de carcter privado cuyo objeto sea de utilidad pblica o de bien comn,
que no tenga fin de lucro y que est domiciliada en la Repblica.
Esta disposicin no se aplica a las fundaciones extranjeras.
Las decisiones que se adopten en lo relativo al traspaso del remanente de los bienes requieren la
previa aprobacin de la autoridad de contralor.