Concepto

Caractersticas
Requisitos para su constitucin
Formas de Constitucin
Aumentos del Capital Social
Disminuciones del Capital Social
rganos de la Sociedad Annima
De las Asambleas de Accionistas
Estudio de las Acciones
Reservas de Capital
Aplicacin de Utilidades
Cuestionario
Bibliografa

SOCIEDAD ANNIMA
INTRODUCCIN.
El siguiente material didctico esta orientado principalmente a alumnos que
estudien las carreras de Licenciado en Administracin de Empresas y Licenciado
en Contadura Pblica. Los Objetivos que se persiguen con este material son que
el alumno:
Conozca que es una Sociedad Annima
Conozca sus Principales caractersticas.
Identifique las diferentes formas de constitucin y elija la mejor alternativa
DESARROLLO
1. Antecedentes Histricos
Histricamente las Sociedades annimas encuentran su origen en las compaas
coloniales, la primera fue la compaa holandesa de las indias en 1602. Dichas
compaas a su vez parecen proceder del condominio naval germnico y de
algunos presentes italianos como la Casa de San Jorge. Esta ltima era una
asociacin, de los acreedores de la Repblica genovesa, la cual para garantiza
sus crditos. Haba asumido sucesivamente la gestin de un importante servicio,
la exaccin de tributos, desarrollndose as una compleja actividad comercial. Sus
participantes eran sin embargo, simples acreedores de la repblica genovesa y no
estaban expuestos a otro riesgo que el perder su propio crdito. Este se hallaba
representando por ttulos circulantes en el comercio (como son hoy los ttulos
del estado), y eran, por lo mismo, continuamente diversas las personas de los
participantes en la Casa de San Jorge.
Este origen demuestra la importante funcin econmica que las Sociedades
annimas desempean como instrumento de las grandes empresas industriales,
bancarias o mercantiles, ya que las limitaciones de las responsabilidades de los
socios y la representacin de sus aportaciones por medio de acciones, ttulos de
crdito de circulacin, permiten grandes capitales por medio de
pequeas inversiones de los ahorros de gran nmero de personas y una
contribucin efectiva de la circulacin de la riqueza de pas; pero esta mismo
facilidad acarrea a su vez necesidad de proteccin de estos pequeos
inversionistas, para evitar que sean defraudados, y por esta razn la LGSM
establece bases rigurosas en cuanto a la forma de constitucin de estas
Sociedades annimas.

2 Concepto
La sociedad annima es una sociedad de capitales, con responsabilidad
limitada, en la que el capital social se encuentra representado por acciones, y
en la que la propiedad de las acciones est separada de la gestin de la
sociedad.
Nace para una finalidad determinada. Los accionistas no tienen derecho sobre
los bienes adquiridos, pero si sobre el capital y utilidades de la misma.
Aunque la diversidad de autores en el tema es bastante extensa, la propuesta
presentada a continuacin, es la que desde mi muy particular punto de vista nos
pareci mas completa.
"Es una sociedad mercantil capitalista, con denominacin y capital fundacional,
representado por acciones nominativas suscritas por accionistas que responden
hasta por el monto de su aportacin."
Anlisis
Sociedad. En virtud de que el contrato es bilateral o plurilateral, supuesto que
intervienen como mnimo dos personas.
Mercantil. Por estar comprendida en la relacin de las calificadas como tales por el
Artculo 1o. de la LGSM y como consecuencia de la personalidad jurdica, la
sociedad asume la calidad de comerciante.
Capitalista. El principal elemento del contrato social, lo constituye el capital, es
decir, el elemento patrimonial constituye la principal caracterstica del contrato
social.
Denominacin. El nombre de esta especie de sociedad siempre se formar con el
nombre de alguna cosa, fin objetivo, etc., seguidas de las iniciales S.A. o palabras
Sociedad Annima, ejemplo: "Relojes Suizos del Sur, S.A."
Capital fundacional. La sociedad deber contar al momento de la constitucin con
un capital suscrito mnimo de cincuenta mil pesos, del cul deber estar exhibido
cuando menos el 20% si ha de pagarse en efectivo, es decir diez mil pesos. Luego
entonces el capital fundacional ser igual al 20% del capital suscrito.
Acciones nominativas. Son porciones iguales en que se ha dividido el importe del
capital social; estos ttulos de crdito constituyen el conjunto
de derechos y obligaciones que tiene un accionista frente a la sociedad, es decir,
el status del accionista. Las acciones sern nominativas.
Accionistas. Nombre que reciben las personas fsicas o morales que suscriben y
exhiben las acciones.

Responsabilidad limitada, es decir, los accionistas responden hasta por el monto

de las acciones.
3 Caractersticas de la sociedad annima
Siendo sus principales rasgos:
a) Sociedad de Capitales.- Se forma gracias a los aportes de los socios, sin
los cuales no podra existir la sociedad.
b) Divisin de capital en ttulos negociables denominados
acciones.- Las
acciones representan una parte alcuota del capital y son negociables. La
titularidad de las acciones de la sociedad confiere una serie de derechos
indesligables, relacionados con la toma de decisiones en la sociedad y la
participacin en los rendimientos econmicos de la misma.
c) Responsabilidad Limitada.- Los socios no responden personalmente por
las deudas sociales.
d) Mecanismo Jurdico Particular.- La propiedad y la gestin de la empresa
se encuentran desligados. Se basa en la existencia de tres rganos de
administracin que deciden las labores de direccin y gestin de la empresa: la
junta general de accionistas, el directorio, y la gerencia.
La sociedad se disuelve por el vencimiento de su plazo de duracin, conclusin
de su objeto social, acuerdo adoptado con arreglo al estatuto, y otras formas
previstas en la Ley.
4 Requisitos de la constitucin
1. Formato de solicitud de inscripcin debidamente llenado y suscrito.
2. Pago de los derechos registrales.
3. Copia simple del documento de Identidad del presentante, con la constancia
de haber sufragado en las ltimas elecciones o haber solicitado la dispensa
respectiva.
4. Escritura Pblica que contenga el pacto social y el estatuto.
5. Formas de Constitucin
1.- La constitucin simultnea o instantnea o por suscripcin privada.
2.- La constitucin sucesiva o por suscripcin pblica.
1. De la constitucin simultnea:
En esta forma la sociedad se constituye por la comparencia, ante un notario
pblico de las personas que otorguen la escritura social y esta escritura debe
contener todos los requisitos que en lo general son necesarios para la constitucin

de las sociedades inclusive su inscripcin en el regidor pblico de comercio, ms

lo siguiente:
Indicacin de la parte exhibida del capital social.
Indicacin del nmero, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide
el capital social.
Indicaciones de la forma y trminos en que debe pagarse la parte no exhibida de
las acciones.
La indicacin de la participacin que se concedan a los fundadores en las
utilidades.
El nombramiento de uno o varios comisarios.
La indicacin de las facultades de la asamblea general y las consideraciones para
la valides de liberacin, as como para el ejercicio de su derecho de voto.
2. DE LA CONSTITUCIN SUCESIVA O POR SUSCRIPCIN PBLICA:
Por la constitucin sucesiva de una sociedad se entiende la venta de las acciones
al pblico que conformar el capital social para los cuales los fundadores deben
de redactar y depositar en el Registro Pblico de Comercio un programa que
deber contener el proyecto de los estatutos o los requisitos sealados para su
constitucin.
La venta de acciones al pblico esta regulada por ley expedida para tal efecto el
30 de diciembre de 1939, con objeto de proteger los intereses del pblico
inversionista contra fraudes.
Cuando la Sociedad Annima se constituya por suscripcin pblica, los
fundadores redactarn y depositarn en el Registro Pblico y de Comercio, un
programa que debe contener el proyecto de los estatutos, conforme al artculo 92
de la Ley General de sociedades Mercantiles. Cada suscripcin se formular por
duplicado dentro de los mismos ejemplares del programa y contendr:
Nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor.
La cantidad / expresada con letra/ de las acciones suscritas; su naturaleza y valor.
La forma y trminos en que el suscriptor se obligue a pagar la primera exhibicin.
La especificacin de bienes distintos al numerario, cuando las acciones se paguen
con stos.
La forma de hacer la convocatoria para la asamblea general constitutiva y las
reglas conforme a las cuales deba celebrarse.
La fecha de suscripcin

La declaracin de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de los estatutos.

Los fundadores deben conservar en su poder el ejemplar de la suscripcin, y
deben entregar el duplicado al (los) suscriptores(es), quienes tienen que depositar
en la institucin de crdito designada por los fundadores, la aportacin de la
cantidad a exhibir en efectivo, para que los representantes de la sociedad la
recojan una vez constituida. Las aportaciones distintas del numerario se
formalizarn y al protocolizarse el acta de la asamblea constitutiva de la sociedad.
Si algn suscriptor no cumple con lo establecido en los puntos anteriores, los
fundadores podrn exigir judicialmente el cumplimiento o tener por no suscritas las
acciones. Todas las acciones deben quedar suscritas dentro del trmino de un
ao, contado a partir de la fecha del programa, a no ser que en ste se fije un
plazo menor. Si vencido este plazo el capital no ha sido ntegramente suscrito, o
por cualquier otro motivo no se llega a constituir la sociedad, los suscriptores
quedan desligados y podrn entonces retirar las cantidades que depositaron.
Una vez suscrito el capital y hechas las exhibiciones legales, los fundadores
publicarn la convocatoria para la celebracin de la asamblea general constitutiva,
en la forma prevista en el programa, dentro de un plazo de quince das.
La Asamblea General Constitutiva tendr a su cargo:
Comprobar la existencia de la primera exhibicin prevenida en el proyecto de
estatutos.
Examinar y aprobar, en su caso, el avalo de los bienes aportados distintos del
efectivo. Los suscriptores no tendrn derecho a voto con relacin a sus propias
aportaciones en especie.
Deliberar acerca de la participacin en la utilidad que los fundadores se hayan
reservado.
El nombramiento de los administradores, con la designacin de quienes han de
usar la firma social; y comisarios que deben ejercer durante el plazo sealado en
los estatutos.
Una vez aprobada por la Asamblea, la constitucin de la sociedad, se proceder a
la protocolizacin y registro del acta constitutiva y de los estatutos. Toda operacin
hecha por los
fundadores, con excepcin de las necesarias para constituirla, ser nula con
respecto a la misma, si no fuere aprobada por la Asamblea General.
En los estatutos o la Asamblea General de Accionistas podrn establecer la
obligacin para los administradores y gerentes de prestar garanta para asegurar
las responsabilidades que pudieran contraer en el desempeo de sus encargos.
No podrn inscribirse en el Registro Pblico de Comercio los nombramientos de
los administradores y gerentes sin que se compruebe que han prestado la garanta

a que se refiere el artculo anterior, en caso de que los estatutos o la Asamblea

establezcan dicha obligacin.
6 Aumentos de capital social
Causas econmicas
Por aumento de los medios de accin (Recursos externos que ingresan a la
sociedad)
Ingreso de nuevos socios o accionistas
Los socios o accionistas existentes, efectan nuevas aportaciones de capital
Por capitalizacin de utilidades
Caso mixto
Capitalizacin de utilidades por aplicar
Requisitos legales
Para las constituidas como capital fijo:
Capitalizacin de reservas.
Celebrar asamblea extraordinaria de accionistas, segn el caso
Protocolizar el acta
Para las constituidas como de capital variable, si el aumento no sobrepasa el
capital autorizado:
Inscripcin del acta en el Registro Pblico de Comercio
Celebrar asamblea ordinaria de accionistas, segn el caso
7 Disminucin de Capital
Causas econmicas
Por estar sobre capitalizada la sociedad
Por retiro de socios o accionistas
Por aplicacin de prdidas
Requisitos legales
Para las constituidas como de capital fijo:
Levantar el acta correspondiente
Celebrar asamblea extraordinaria
Protocolizar el acta y autorizacin

Publicar tres veces en el Diario Oficial de la Federacin, el acuerdo de reduccin,

con 10 das de intervalo.
Cinco das despus de la ltima publicacin, podr llevarse a efecto la reduccin.
Para las constituidas como de capital variable:
Inscripcin del acta en el registro pblico de comercio.
Celebrar asamblea ordinaria
Levantar el acta correspondiente
Las sociedades mercantiles deben constituirse ante Notario Pblico, en escritura
publica, y en la misma forma deben hacerse constar sus modificaciones (Art. 50.
de la Ley General de Sociedades Mercantiles)
Ahora bien cuando el contrato social no se hubiere otorgado mediante escritura
pblica ante Notario, pero contuviere los requisitos esenciales, cualquier socio
podr demandar el otorgamiento de la Ley General Pblica.
8 RGANOS DE LA SOCIEDAD ANNIMA
(Fuente: Perdomo Moreno, Abraham, "Contabilidad de Sociedades Mercantiles",
ECAFSA, Mxico D.F., 1998)
Un organigrama sencillo, podra adoptar la siguiente disposicin:
(Fuente: Perdomo Moreno, Abraham, "Contabilidad de Sociedades Mercantiles",
ECAFSA, Mxico D.F., 1998)
9. De las Asambleas de Accionistas
El rgano Supremo de la S.A. es la Asamblea de Accionistas convocada
legalmente.
El rgano Representativo de la S.A. es el Consejo de Administracin, o bien
el Administrador nico.
Su nombramiento consta en escritura pblica es decir, debe protocolizarse ante
notario pblico e inscribirse en el Registro Pblico de Comercio.
Los consejeros pueden actuar "en la medida en que deben hacerlo, para que la
sociedad pueda realizar su objeto social."
Los consejeros generalmente se auxilian de personas, de las cuales uno de ellos
recibe el nombre de Gerente General y los dems reciben el nombre de Gerentes
o directores, los cuales de "hecho son administradores y representantes de la
sociedad, subordinados al consejo.
Clasificacin de las asambleas de accionistas

Aquellas en las cuales se constituye o nace la sociedad mercantil. Solo se

celebran una vez en la vida de la sociedad mercantil, y con
una competencia legalmente precisada.
Constitutivas
Aquellas en las cuales los puntos que se tratan no modifican el contrato social. Por
ejemplo las enunciadas ejemplificativamente en el artculo 181 de la LGSM. Se
reunirn cuando menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses siguientes a la
clausura del ejercicio social, precisamente en el domicilio social, sin este requisito
sern nulas, salvo caso fortuito o de fuerza mayor.
Ordinarias
Aquellas en las cuales los puntos que se tratan si modifican el contrato social Por
ejemplo las enunciadas ejemplificativamente en el artculo 182 de la LGSM. Se
reunirn en cualquier tiempo; cuando se altere cualquier clusula estatutaria. Las
actas de asamblea extraordinaria sern protocolizadas ante notario, e inscritas en
el Registro Pblico del Comercio.
Extraordinarias.
Mixtas
Aquellas en las cuales unos puntos no modifican el contrato social y, otros puntos
si modifican el contrato social.
E) Especiales
Aquellas en las cuales se renen un grupo especial de accionistas. Se sujetarn a
lo que disponen los artculos 179, 183 y del 190 al 194 de la LGSM. Sern
precedidas por el accionista que designen los presentes en asamblea especial.
Qurum
CONCEPTO
Nmero mnimo de votos necesarios en casos determinados para dar validez
a una eleccin o a un acuerdo.
Diccionario de La Lengua Espaola
Para que una asamblea de accionistas se considere legalmente instalada, es
necesario que exista Qurum de presencia.
Para que las decisiones tomadas en asamblea de accionistas sean legalmente
vlidas, es necesario que exista Qurum de votacin.
Qurum de presencia:

Es el nmero mnimo de acciones que debe estar presente para que una
asamblea de accionistas pueda estimarse vlidamente reunida.
Qurum de votacin:
Es el nmero mnimo de las acciones presentes que ha de formular su voto
favorable a una propuesta de resolucin, para que esta pueda estimarse eficaz y
vlidamente adoptada.
Qurum de presencia segn la LGSM
CONVOCATORIA ASAMBLEA ORDINARIA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA
1a. Convocatoria 50% ms una accin 75% ms una accin
2a. Convocatoria Los que se presenten 50% ms una accin
Qurum de votacin segn la LGSM
CONVOCATORIA ASAMBLEA ORDINARIA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA
1a. Convocatoria Mayora relativa 50% ms una accin
2a. Convocatoria Mayora relativa 50% ms una accin
Asamblea de Socios
Generalidades
An cuando nuestra legislacin mercantil contempla diversos tipos de Sociedades,
la regulacin ms vasta sin duda, se centra en las Sociedades Annimas; lo que
no es difcil de entender, si tomamos en consideracin que es este precisamente,
el tipo de Sociedad ms socorrido por las bondades que ofrece a los empresarios
e inversionistas. Esto, an cuando el "anonimato" que se infiere de su nombre,
prcticamente ha desaparecido a raz de la obligatoriedad de que los ttulos
representativos de su capital; es decir las acciones, deban ser nominativas.
Es quiz por ello, que muchos aspectos que a nuestro juicio debieran ser
abordados por la legislacin con la amplitud que se merecen, independientemente
del tipo de Sociedad, son vagamente tratados respecto de todas las dems. Por
esto, se estima conveniente hacer algunos sealamientos generales previos a la
celebracin de Asambleas, con el propsito de ayudarles a evitar caer en errores
involuntarios que puedan afectar la validez de los acuerdos que de ellas emanen.
Sealamientos importantes:
PRIMERO.- Leer detenidamente el Acta Constitutiva, identificando de entre su
articulado o clausulado, las disposiciones inherentes a dicha celebracin,
enfatizando los aspectos relativos a:

Requisitos de las Convocatorias, como son: rgano facultado para emitirlas,

contenido, temporalidad, forma o medio de publicitacin, etc.
Integracin del Qurum; esto es, cerciorarse de que al momento de celebracin de
la Asamblea, se encuentre representado el mnimo requerido en los Estatutos
Sociales, que dicho sea de paso, podr ser superior al exigido por la Ley, segn el
tipo de Asamblea de que se trate, pero en ningn caso podr ser inferior a ste.
Porcentajes de Validez; al respecto, es conveniente reiterar que dependiendo de la
naturaleza de la Asamblea y para efectos de validez de los acuerdos que se
tomen, habrn de considerarse los porcentajes previstos tanto en los Estatutos,
como en la Ley.
Presidencia, es decir, verificar quien ser el funcionario o ejecutivo que deber
asumir la Presidencia de la Asamblea.
Escrutadores, en este sentido, deber constatarse el nmero y forma en que
debern ser electos o designados.
Asistencia del Comisario, debern precisarse los supuestos en que sta es
obligatoria.
Levantamiento del Acta, deber realizarse en el Libro respectivo y de no contarse
con ste, protocolizarse ante fedatario pblico.
Lista de Asistencia, la toma y levantamiento de sta, es indispensable para
acreditar que efectivamente se cuenta con el qurum a que se ha hecho
referencia.
Asistencia del Comisario, que se har constar cuando concurra y en su caso,
habr de considerarse como posible participante en el desarrollo de la Asamblea,
en tratndose de la Ordinaria Anual, en que por disposicin de Ley, deber rendir
los informes relativos a la situacin financiera de la empresa, que son a su cargo.
SEGUNDO.- Recordar que a menos de que al momento de celebracin de la
Asamblea se encuentren presentes todos los socios o representada la totalidad
del capital social y previa su celebracin, es necesaria la existencia de una
Convocatoria, que deber hacerse del conocimiento de los socios; ya sea en
forma personal, por correo certificado con acuse de recibo o bien, por medio de
una publicacin. Al respecto, habr que tomarse en consideracin, lo que al efecto
se hubiere dispuesto en los Estatutos Sociales y en su defecto, en la Ley.
De igual forma, es conveniente destacar que la indicada publicacin, deber
hacerse en algn diario de mayor circulacin en el domicilio de la Sociedad o en
ciertos casos, en el rgano de Difusin Oficial (Gaceta o Peridico Oficial) de la
Entidad de que se trate y en algunos otros, incluso a travs del Diario Oficial de la
Federacin.
TERCERO.- Las Convocatorias debern contener al menos, los siguientes datos:

Lugar, fecha y hora en que habr de celebrarse la Asamblea.

La Orden del Da a que habr de sujetarse. Esto es, una relacin de todos y cada
uno de los puntos a tratar.
El carcter de la Asamblea. Es decir, si se trata de una Ordinaria o Extraordinaria.
El sealamiento de si se trata de Primera o Segunda Convocatoria.
Requisitos a cubrir por los socios, para tener derecho a comparecer a su
celebracin.
Lugar y fecha de su elaboracin.
El nombre, cargo y firma de quien la haga.
CUARTO.- Consultar el Captulo que corresponda, segn el tipo de Sociedad, ya
sea en la Ley General de Sociedades Mercantiles o en el Ordenamiento Legal que
de acuerdo a la naturaleza de la Sociedad, le sea aplicable. Esto le servir para
aclarar las dudas que hubieren surgido de la lectura de sus Estatutos Sociales y
especialmente, deber verificarse que stos, no contravengan las disposiciones de
Ley, pues de ser as, habrn de realizarse las modificaciones pertinentes.
QUINTO.- Por lo general, las Convocatorias deben ser formuladas por el o los
titulares del rgano de Administracin y por excepcin, por el o los Comisarios. De
igual forma, es factible que las indicadas Convocatorias puedan ser signadas por
ambos.
Por otra parte, es de sealar que los derechos de las minoras, son
salvaguardados por la Ley, de tal forma que una vez cubiertos los requisitos y en
los supuestos establecidos por la misma, tienen la posibilidad de pedir a
la autoridad judicial, la emisin de tales Convocatorias.
SEXTO.- Salvo por causas plenamente justificables, las Asambleas debern
celebrarse en el domicilio social; pues de lo contrario, los acuerdos que de ella
emanen, sern nulos.
SEPTIMO.- Finalmente, son los propios Estatutos Sociales y en su defecto la Ley,
los que sealan la anticipacin con que debe darse a conocer o publicar la
Convocatoria.
Consejo de Vigilancia
El rgano de Vigilancia y Control de la S.A. es el Consejo de Vigilancia, o bien el
Comisario.
Las personas que integran el Consejo de Vigilancia o Comisarios, no deben tener
parentesco con los consejeros de Administracin.

Los comisarios, son las personas encargadas de vigilar permanentemente la

gestin social, con independencia de la administracin y en inters exclusivo de la
sociedad.
Entre las facultades y derechos de los comisarios, tenemos:
Cerciorarse de la constitucin y subsistencia de la garanta que otorgan los
gerentes y administradores de la S.A.
Exigir a los administradores una balanza de comprobacin mensual.
Revisar mensualmente el efectivo en caja y bancos; efectuar cortes de caja.
Intervenir en la formacin y revisin del balance anual.
Insertar en la Orden del Da de las sesiones del Consejo de Administracin y de
las Asambleas de Accionistas los puntos pertinentes.
Convocar a asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas.
Asistir con voz y sin voto a todas las sesiones del Consejo de Administracin, a las
cuales debern ser citados.
Asistir con voz y sin voto, a las Asambleas de Accionistas.
Vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo las operaciones de la sociedad.
10 ESTUDIO DE LAS ACCIONES
Concepto
Las acciones en que se divide el capital de una Sociedad Annima, estn
representadas por ttulos nominativos que sirven para acreditar y transmitir la
calidad y los derechos de socio. Las acciones deben ser de igual valor y conferir
idnticos derechos; sin embargo, en el contrato social puede estipularse que el
capital se divide en varias clases de acciones con derechos especiales,
observndose siempre que no producirn ningn efecto legal las estipulaciones
que excluyan a uno o ms socios de la participacin en la utilidad. Se entiende
entonces que cada accin tendr derecho a un voto, pero tambin, en el contrato
social, podr pactarse que una parte de las acciones solamente tenga derecho de
voto en las asambleas extraordinarias.
Cada accin es indivisible, pero pueden haber varios propietarios de una misma
accin, en este caso nombrarn un representante comn y si no se pudieran
poner de acuerdo, la autoridad judicial se encargar de hacerlo. El representante
comn no podr enajenar o gravar la accin, sino de acuerdo con las
disposiciones del derecho comn en materia de copropiedad.
Los ttulos representativos de las acciones debern expedirse dentro de un plazo
que no exceda de un ao, contado a partir de la fecha del contrato social o de la
modificacin de ste, en que se formalice el aumento de capital.

Mientras se entregan los ttulos, podrn expedirse certificados provisionales, que

deben ser siempre nominativos y canjeables por las acciones en su oportunidad.
Contenido
Los ttulos de las acciones y los certificados provisionales deben expresar:
Mencionar las denuncias que reciban de cualquier accionista, en los informes a la
Asamblea de Accionistas.
Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista.
La denominacin, domicilio y duracin de la sociedad.
El importe del capital, la cantidad total y el valor nomina de las acciones.
Si el capital se integra por sucesivas series de acciones, las menciones del
importe del capital y de la cantidad de acciones se concretarn en cada emisin a
los totales que alcancen cada una de las series.
Las exhibiciones que sobre el valor de la accin haya pagado el accionista o la
indicacin de ser liberada.
La serie y nmero de acciones que corresponde a la serie.
Los derechos que confiere y las obligaciones impuestas al tenedor de la accin y,
en su caso, las limitaciones del derecho de voto.
La firma autgrafa de los administradores que, conforme al contrato social deban
suscribir el documento, o bien la firma impresa en facsmile de dichos
administradores, a condicin, en este ltimo caso, de que se deposite el original
de las firmas respectivas en el Registro Pblico de Comercio en que se haya
inscrito la sociedad.
Los ttulos de las acciones y certificados provisionales, podrn comparar una o
varias acciones.
Las Sociedades Annimas deben tener un registro de acciones, o libro de
accionista, que contenga:
Los ttulos de las acciones llevan adheridos cupones que se desprenden del
mismo, y que se entregan a la sociedad contra el pago de dividendos o intereses.
Los cupones son siempre nominativos y los certificados provisionales pueden
tambin tener cupones.
Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista, as como la indicacin de las
acciones que le pertenecen, expresndose los nmeros, series, clases y dems
particularidades.
La indicacin de las exhibiciones que se efecten.

Las transmisiones de propiedad que se realicen, de acuerdo con lo siguiente:

La sociedad considera como dueo de las acciones a quien aparezca inscrito
como tal en el registro anteriormente citado, por lo que, a peticin de cualquier
titular, la sociedad tiene obligacin de inscribirlo, de acuerdo a las transmisiones
que se efecten. La transmisin de una accin que se realice por medio diverso
del endoso, debe anotarse en el ttulo de la accin.
En el contrato podr pactarse que la transmisin de las acciones slo se haga con
la autorizacin del Consejo de Administracin, quien podr negar la autorizacin,
designando un comprador de las acciones al precio corriente en el mercado.
Nota: El capital social de las sociedades controladoras est formado por una parte
ordinaria y podr tambin estar integrado por una parte adicional. El capital social
ordinario de las sociedades controladoras se integra por acciones de la serie A que
representa el 51% del capital ordinario de la sociedad. Asimismo, el 49% de la
parte ordinaria del capital social, podr integrarse indistinta o conjuntamente por
acciones serie A, B y C; la serie C slo podr emitirse hasta por el 30% de dicho
capital ordinario.
El capital social adicional, en su caso, estar representado por acciones serie L,
que podrn emitirse hasta por un monto equivalente al 30% del capital social
ordinario de la sociedad, previa autorizacin de la Comisin Nacional de Valores.
Las acciones de la serie A slo podrn adquirirse por personas fsicas mexicanas
y sociedades de inversin comunes exclusivas para esas personas; por el Fondo
Bancario de Proteccin al Ahorro, as como el Fondo de Proteccin y Garanta a
que se refiere la Ley del Mercado de Valores.
Las acciones de la serie B slo podrn adquirirse por las personas sealadas en
el prrafo anterior; por personas morales mexicanas cuyos estatutos contengan
clusula de exclusin directa e indirecta de extranjeros, as como por
inversionistas institucionales.
Las acciones de la serie C y L podrn adquirirse por personas a que se refiere el
prrafo anterior; por personas a que se refiera el prrafo anterior; por las dems
personas mexicanas, as como por personas fsicas o morales extranjeras.
Caractersticas
Representan una parte del importe del capital social de una sociedad capitalista
Acredita a su poseedor la calidad de accionista de una S.A. o S. en C. por A.
Incorpora los derechos-Status-de accionista.
Cada accin es indivisible, aunque puede haber varios propietarios de una misma
accin.
Clasificacin

Las acciones pueden clasificarse desde varios puntos de vista, sin embargo, aqu
presentaremos aquel que muestra la representacin en el capital social.
ACCIONES QUE FORMAN PARTE DEL CAPITAL SOCIAL
Acciones que
representan parte
del capital social
Acciones que no I. Acciones de goce, o certificados de goce
Forman parte del capital social II. Bonos de fundador
III. Acciones de trabajo
Acciones que forman parte del capital social
Las acciones de capital numerario, son las que se exhiben en efectivo.
Las acciones de capital de especie, son aquellas que habrn de exhibirse en todo
o en parte, con bienes distintos del numerario.
Las acciones nominativas, son aquellas en las cuales consta el nombre del socio o
accionista; sern negociables cuando puedan circular de acuerdo con el contrato
social; sern no negociables cuando el contrato social no permita su circulacin.
En Mxico, las acciones siempre sern nominativas.
Las acciones al portador, son aquellas en las cuales no consta el nombre del socio
o accionista, slo en el extranjero.
Sern sencillas, cuando el ttulo principal represente una accin
Sern mltiples, cuando el ttulo principal represente dos o ms acciones.
Las acciones liberadas, son aquellas que han sido exhibidas totalmente.
Son acciones pagaderas, aquellas que han sido exhibidas en su totalidad.
Son acciones ordinarias, aquellas que confieren a sus poseedores legtimos los
derechos y obligaciones establecidos en el contrato social.
Sern privilegiadas, las que confieren derecho especial respecto de las ordinarias,
por ejemplo acumulativas, es decir, tendrn dividendo acumulativo:
En otras palabras en los ejercicios que reportan prdida, no cobrarn dividendos,
pero en aquellos que exista utilidad gozarn de dividendos por el ejercicio o
ejercicios que reportarn prdida y adems por aquel que report utilidades.
Son convertibles, las que nacen con un privilegio especial por ejemplo, al
constituirse la sociedad X las acciones serie "B" gozarn de dividendo

acumulativo, pero al finalizar el dcimo ejercicio social se convertirn en acciones

ordinarias.
Acciones preferentes, son aquellas que cobran los dividendos con prioridad a las
dems acciones.
Las acciones privilegiadas tienen voto limitado, es decir, no podrn votar en las
asambleas ordinarias y en las extraordinarias podrn hacerlo solamente en los
puntos que permite la LGSM.
Acciones con valor nominal son las que en el mismo ttulo indican su valor,
adems se puede determinar el valor en libros y conocer el valor de mercado.
Acciones sin valor nominal. Las acciones tambin pueden carecer de valor
nominal. En este caso se les conoce como "acciones sin valor nominal". La
ventaja de estas acciones es que puede aumentarse o disminuirse el capital
social, sin necesidad de cambiar o resellar notarialmente los ttulos representativos
de las acciones.Para conocer el valor en libro de estas acciones, basta dividir el
capital contable o patrimonio social entre el nmero de las acciones que integran
el capital.
Acciones que no forman parte del capital social
Acciones de goce
Estos ttulos nominativos denominados tambin certificados de goce, no
representan parte del capital social; se expiden cuando se amortizan acciones que
s forman parte del capital social; los certificados de goce pueden estipular
intereses a favor de sus poseedores o bien dividendos una vez liquidados a los
accionistas, es decir, gozarn de dividendos o utilidades una vez pagados los
dividendos a los accionistas; tambin pueden estipular participacin relativa en la
liquidacin del capital contable.
Bonos de fundador
Son ttulos nominativos sin valor nominal, que no forman parte del capital social y
que dan a las personas a quien se obsequian, una utilidad no mayor del 10% por
los primeros diez aos de la sociedad, que se donan o regalan a funcionarios,
promotores, fundadores. Esta utilidad no debe cubrirse sino despus de haber
pagado a los accionistas un dividendo del 5% sobre el valor exhibido de sus
acciones. Para acreditar esta participacin deben expedirse ttulos especiales
denominados "bonos de fundador", mismos que no se computarn en el capital, ni
autorizan a sus tenedores a participar en l a la disolucin de la sociedad, ni para
intervenir en su administracin; sino que slo confiere el derecho de percibir la
participacin en la utilidad que el mismo exprese. Los bonos de fundador debern
contener:
Nombre, nacionalidad y domicilio del fundador.

La expresin "bono de fundador" con letra claramente visible.

La denominacin, domicilio, duracin, capital y fecha de constitucin de la
sociedad.
El nmero del bono y la indicacin de la cantidad total de bonos emitidos.
La participacin en la utilidad que corresponda al bono y la cantidad de aos
durante la cual debe ser pagada.
Las indicaciones que conforme a la ley deben contener las acciones, por lo que
hace a la nacionalidad adquiriente del bono.
La firma autgrafa de los administradores que deben suscribir el documento
conforme a los estatutos.
Los fundadores no pueden estipular a su favor ningn beneficio que menoscabe el
capital, ni en el acto de constitucin, ni para el futuro, ya que se considerar nulo.
Acciones de trabajo
El artculo 114 de la LGSM establece que cuando as lo prevenga el contrato
social, podrn emitirse a favor de la persona que preste sus servicios a la
sociedad, acciones especiales, en las que figuren las normas respecto a la forma,
valor, inalienabilidad y dems condiciones particulares que les correspondan.
Estos ttulos nominativos tampoco representan parte del capital social,
generalmente se dona, regalan o ceden a obreros, empleados, etc., de la sociedad
capitalista. Estos ttulos pueden producir utilidades segn lo acuerde la asamblea
de accionistas. Las utilidades de las acciones de trabajo no suplen a la
participacin de utilidades.
Este tipo de acciones puede adquirir dos modalidades:
Ser verdaderas acciones que emitan mediante una serie especial, que concedan
el derecho a sus tenedores de participar en las utilidades, en los grados y trminos
que en stas se establezcan. Generalmente se otorgan a los trabajadores
facilidades para su adquisicin; se expiden nominativas y no pueden venderse,
sino a las personas previamente designadas por la empresa. Es comn que se
expida una reglamentacin respecto a la emisin, venta y enajenacin de este tipo
de acciones.
Ttulos que no participan en el capital social y que slo otorgan el derecho de
participar en las utilidades de la empresa. En este caso, propiamente se trata no
de acciones, puesto que no representan aportacin de capital, sino de simples
certificados que otorgan en beneficio antes apuntado. Evidentemente estos ttulos
deben ser nominativos e inalienables, para que no se pierda el espritu que se
persigue con su emisin.
Amortizacin de acciones

Concepto
La amortizacin de acciones consiste en reintegrar o devolver a un accionista el
importe de su aportacin ms la utilidad proporcional o menos la prdida
proporcional.
El artculo 136 de la Ley General de Sociedades Mercantiles autoriza a la
amortizacin de acciones con utilidades repartibles, siempre y cuando as se haya
pactado en el contrato social, o bien cuando una asamblea extraordinaria lo
autorice. En cualquiera de los dos casos se observarn las siguientes reglas:
La amortizacin deber ser decretada por una asamblea general de accionistas.
Slo podrn amortizarse acciones ntegramente pagadas.
La adquisicin de acciones para amortizar se har en Bolsa de Valores; pero si el
contrato social o el acuerdo fijado por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas
fijara un precio determinado a las acciones a amortizar, se designarn por sorteo
ante notario o corredor pblico. El resultado de sorteo deber publicarse por una
sola vez en el peridico oficial de la localidad.
Por lo que afecta a la sociedad en s el capital social no se afecta, puesto que la
cantidad entregada por la accin que ha sido amortizada se ha tomado de las
utilidades. Esto se justifica en vista de que el capital social constituye la garanta
de terceros y su integridad debe respetarse y slo puede disminuirse con los
requisitos que marca la ley.
Los estatutos pueden establecer que cada ao se deduzca un porcentaje sobre
las utilidades para formar una reserva para la amortizacin de acciones y que
cuando llegue a cierto lmite se proceda a la amortizacin al precio corriente en
bolsa; o bien que el contrato social autorice la amortizacin de acciones en el
momento que lo crea conveniente la Asamblea General de Accionistas.
La amortizacin de acciones puede ser producida por el grupo de accionistas
mayoritarios para eliminar a socios minoritarios con derechos iguales que
aquellos, logrando con ello controlar decisiones en asambleas, etc.
Los ttulos de las acciones amortizadas quedarn anulados y en su lugar podrn
emitirse acciones de goce.
La sociedad conservar a disposicin de los tenedores de las acciones
amortizadas por el trmino de un ao, contando a partir de la fecha de publicacin
a que se refiere el punto 3, el valor de amortizacin de as acciones sorteadas y en
su caso las acciones de goce. Si vencido este plazo no se hubieren presentado los
tenedores de las acciones amortizadas, el valor de amortizacin se aplicar a la
sociedad y las acciones de goce en su caso quedarn anuladas.
Amortizacin forzosa:

Designando con anticipacin las acciones que sern amortizadas.

Cuando se designa qu acciones sern amortizadas, que puede ser inclusive en el
momento de la emisin, las personas que las adquieren conocen la fecha de a
amortizacin y por lo tanto al suscribir, las aceptan con esa situacin.
Por compra de Acciones en Bolsa (Rescate de Acciones).
La amortizacin de acciones en bolsa consiste en adquirir un nmero determinado
de ttulos en el mercado de valores. Cuando se recurre a este procedimiento las
acciones amortizadas no son reemplazadas por acciones de goce y el valor que
se entrega ha sido fijado por la oferta y la demanda.
El rescate en bolsa en ciertos casos es ventajoso ya que no se emiten acciones de
goce y de esta manera las acciones no amortizadas perciben de esa fecha en
adelante un dividendo ms elevado y en la liquidacin de la sociedad reciben una
parte ms elevada del haber social.
Por sorteo:
La amortizacin de acciones por sorteo consiste en pagar a los accionistas cuya
accin ha sido sorteada la cantidad fijada por la Asamblea General de Accionistas
Las acciones sorteadas son anuladas.
Las acciones sorteadas son reemplazadas por acciones de goce:
Requisitos legales
Celebrar asamblea extraordinaria de accionistas
Protocolizar el acta de asamblea
Una vez cumplidos los requisitos legales, la amortizacin se deber hacer con las
utilidades de la empresa.
Contablemente se presentan dos casos:
Con derecho a dividendo
Con derecho a dividendo y voto.
Con derecho a dividendo, voto y participacin en la liquidacin del haber social.
Amortizacin y expedicin de certificados de goce nominativos
Amortizacin sin expedicin de certificados de goce
Inscribir el acta en el RPC.
Acciones desertas
Concepto

Se le denomina accin deserta a toda aquella accin que no ha sido exhibida

dentro de los plazos fijados en el contrato social, se considera deserta, y a sus
poseedores, socios o accionistas desertores.
Cuando tenemos acciones desertes se debe proceder de la siguiente manera:
Venderse a los socios o accionistas, dentro de los 15 das, ejercitando el derecho
de tanto o a personas extraas a la sociedad con el acuerdo de socios o
accionistas
Con objeto de facilitar el pago de las acciones, stas pueden venderse mediante
pagos parciales. Tales pagos reciben el nombre de exhibiciones. Como lo
menciona el artculo 118 de la LGSM, si la exhibicin vencida no es pagada por el
accionista, se proceder a la venta, misma que se har por medio de un corredor
titulado y se extendern nuevos ttulos o nuevos certificados provisionales para
sustituir a los anteriores. Elproducto de la venta se aplicar al pago de la
exhibicin decretada y, se excediera al importe nominal, se cubrirn tambin
los gastos de venta y los intereses legales sobre el monto de la exhibicin. El
remanente se entregar al antiguo accionista si lo reclama dentro del plazo de un
ao contado a partir de la fecha de venta.
Disminuir el importe del capital social
11 Reservas de Capital
Concepto
Las reservas de capital son cuentas acreedoras de balance que se crean e
incrementan con cargo a las utilidades por aplicar, se calculan tomando como
base disposiciones legales, estatutos sociales, contratos de la empresa o voluntad
de los socios.
Clasificacin
Reserva legal
Reserva para amortizacin de acciones
Reserva para pago de obligaciones
12. Aplicacin de Utilidades
Concepto
"Documento que muestra los orgenes de las utilidades y la aplicacin de las
mismas en una sociedad mercantil en un periodo determinado."
Generalmente el consejo de administracin formula el proyecto de aplicacin de
utilidades mismo que revisa el consejo de vigilancia, ponindolo a consideracin y
aprobacin de la asamblea de socios, accionistas o cooperativistas.

Para que una sociedad mercantil distribuya utilidades, dividendos o rendimientos,

es necesario:
1. Que existan estados financieros que las reporten, como lo es el estado de
resultados
2. Que lo acuerde la asamblea de socios, accionistas o cooperativistas
3. Que previamente se haga separacin de cuando menos el 5% para crear o
incrementar la reserva legal
4. Que no existan prdidas por aplicar
3.11.2 Estructura
El proyecto de aplicacin de utilidades consta de tres partes:
1. Encabezado
2. Cuerpo
3. Pie
El encabezado est destinado para:
Reserva para estabilizacin del tipo de cambio de la moneda.
Nombre de la sociedad mercantil
Denominacin de tratarse de un proyecto de aplicacin de utilidades
El cuerpo est destinado para:
El periodo o ejercicio social.
Remanente de ejercicios anteriores
Utilidad del ejercicio social
Aplicacin de utilidades
El pie est destinado para:
Remanente de ejercicios anteriores
Nombre y firma del presidente del consejo de administracin
Nombre y firma del presidente del consejo de vigilancia.
Este documento se presenta ante la asamblea de socios o accionistas, durante los
cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social.
La Especial, S.A.
Proyecto de Aplicacin de Utilidades

Del 1o. de enero al 31 de diciembre de 1999.

Remanente de ejercicios anteriores $ 23,000.00
Ms
Utilidad del ejercicio actual 200,000.00
Suma $ 223,000.00
Menos: Aplicacin de Utilidades:
1. A la reserva legal $ 10,000.00
2. A la reserva contractual 5,000.00
3. A la reserva estatutaria 15,000.00
4. A utilidades por pagar a accionistas 190,000.00 220,000.00
Remanente para el ejercicio siguiente 3,000.00
El presidente del El presidente del
Consejo de Administracin Consejo de Vigilancia
Libros sociales
Libro de Actas de Asamblea de Socios
Libro de Actas del Consejo de Administracin
Libro de Actas del Consejo de Vigilancia
Libro de Registro de acciones nominativas
Libros contables
Tambin es aplicable lo estudiado en este punto en la Sociedad en Nombre
Colectivo; sin embargo es conveniente hacer mencin que al referirnos al trmino
libros, lo hacemos desde el punto de vista formal; de tal manera que el aspecto
material del trmino libros puede ser:
Libro empastado.
Tarjetas.
Hojas sueltas.
Cinta magntica; etc.
Desde luego que en el aspecto fiscal, ser necesario observar lo que al respecto
establezca la Ley. (LISR)

nicamente podramos agregar, que la sociedad podr establecer los auxiliares

que crea convenientes, de conformidad con el sistema de registro que implante la
empresa.
BIBLIOGRAFA
CERVANTES AHUMADA, Ral, Ttulos y operaciones de crdito Editorial Herrera,
Nueva Edicin,
MASCAREAS Juan, Manual de Fusiones y adquisiciones de empresa, Espaa,
MC. GRAW HILL, 1996, 342 p.
MORALES Mara Elena, Contabilidad de Sociedades, Mxico DF. , MC. GRAWHILL, 1996, 254P.
MORENO FERNNDEZ Joaqun, Contabilidad de Sociedades, Mxico DF. IMCP,
1996, 323 p.
PERDOMO MORENO Abraham, Contabilidad de Sociedades Mercantiles, Mxico
DF. , ECAFSA, 1998, 404 p.
PONCE GMEZ Francisco, PONCE CASTILLO Rodolfo, Nociones de Derecho
Mercantil, Mxico DF. , EDITORIAL BANCA Y COMERCIO, 2001, 369 p.
QUEVEDO CORONADO Ignacio, Compendio de Derecho Mercantil, ADDISON
WESLEY LONGMAN, EDICIN 1998, 320 p.
RESA GARCA Manuel, Contabilidad de Sociedades, Mxico DF. , ECAFSA, 2000,
384p.
TENA RAMREZ Felipe, Derecho Mercantil, PORRA, 1999
LEYES
Ley General de Sociedades Mercantiles
Ley de Ttulos y Operaciones de Crdito
Ley del Impuesto Sobre la Renta
Cdigo Fiscal de la Federacin
CCDF
MAG. Mara Elizabeth Ojeda Orta
Profesora de tiempo completo de la UNIVERSIDAD AUTNOMA DE BAJA
CALIFORNIA
Coordinadora del rea de Finanzas
Facultad de Contadura y Administracin

Tijuana
Actualmente estudiante del Doctorado en Psicologa.
L.A.E Blanca Estela Bernal Escoto
Actualmente estudiante de la Maestra en Administracin
Catedrtica de la UNIVERSIDAD AUTNOMA DE BAJA CALIFORNIA

Leer ms: http://www.monografias.com/trabajos28/sociedad-anonima/sociedadanonima.shtml#ixzz3oUUGmZ41