CONTABILIDAD APLICADA

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FUSIN DE SOCIEDADES
I.

CONCEPTO DE FUSIN
La fusin es una forma de concentracin de las empresas que implica la
reunin de dos o ms sociedades mercantiles (fusionadas) en una sola
(fusionante). Disolvindose las dems (fusionadas), transmiten su patrimonio
a ttulo universal, a la sociedad que subsiste o resulta de la fusin
(fusionante), la que se constituye con los socios de todas las sociedades
participantes.
En el caso de la S.A., se canjean los ttulos de las acciones de las
sociedades que desaparecen por ttulos de acciones de la sociedad que se
crea o subsiste.

II.
FORMAS DE FUSIN
II.1 Fusin por creacin
En este caso nos encontramos dos o ms sociedades que se van a
unir para constituir una nueva. Este proceso implica la disolucin sin
liquidacin de las empresas que desaparecen y la constitucin de la
nueva sociedad cuyo patrimonio inicial estar formado por los
patrimonios de las sociedades que se disuelven sin perjuicio de los
ajustes valorativos que procedan. Los titulares de las acciones que se
han disuelto sern remunerados con las acciones que ha emitido la
sociedad nueva, en definitiva, pasan de ser accionistas de la sociedad
antigua a accionistas de la sociedad nueva.

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(1) Disolucin sin liquidacin de las sociedades A y B que transmiten su patrimonio

a la sociedad nueva.
(2) La sociedad nueva emite acciones que son repartidas a los accionistas de las
sociedades que se han disuelto.

II.2 Fusin por absorcin

Si la fusin es por absorcin en el proceso hay al menos dos
sociedades: absorbente y absorbida, y bsicamente consiste en la
disolucin sin liquidacin de la sociedad absorbida que traspasa su
patrimonio en bloque a la sociedad absorbente. Esta ltima realizar
una ampliacin de capital para emitir acciones (sobre las que no
existir derecho preferente de suscripcin de nuevas acciones ya que
los accionistas de la absorbente habrn renunciado al mismo) que
sern entregadas a los accionistas de la sociedad absorbida.

(1) La sociedad absorbida B se disuelve y entrega su patrimonio a la sociedad

absorbente A.
(2) La sociedad absorbente A ampla el capital emitiendo acciones que son
entregadas a los accionistas de la sociedad absorbida B.
2

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Independientemente de la forma jurdica elegida para el proceso de fusin

(creacin o absorcin), desde un punto vista econmico el fondo de la
operacin es el mismo y, en definitiva, se trata de la adquisicin de una
sociedad por parte de otra. En este sentido se expresan las Normas
Internacionales de Contabilidad (NIC), concretamente la NIIF 3.
Combinaciones de negocios, la cual nos aclara el proceso contable a seguir
en estos casos y que, bsicamente, consiste en lo siguiente:
Identificacin de la sociedad adquirente (compradora) y de las sociedades
adquiridas (compradas).
Disolucin de las sociedades que desaparecen en el proceso.
El patrimonio de la sociedad adquirida se incorpora al patrimonio de la
sociedad adquirente por su valor real (lo que las NIC denominan valores
razonables).
III.

OBJETIVOS Y RAZONES DE LA FUSIN

Conseguir una dimensin adecuada al mercado objetivo.
Conseguir ventajas competitivas.
Incrementar el valor actualizado
Los procesos de fusin se justifican por las siguientes razones:
-

IV.

Crecimiento
Potenciar la capacidad de distribucin
Defensa frente a competidores
Reduccin de costes
Aspectos financieros
Nuevas tecnologas
La flexibilizacin
Desregularizacin de los mercados
Privatizaciones
Restructuracin del Sector de Actividad

CARACTERSTICAS DE LA FUSIN
Disolucin de la sociedad absorbida que desaparece en tanto persona
moral;
Transmisin de la universalidad de los bienes de la sociedad
absorbida a la sociedad absorbente;
Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la
absorbente;
Las Fusiones son operaciones generalmente practicadas en perodos
de expansin econmica o de crisis".

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Tomando en cuenta la definicin de Fusin dada por la Directiva creada por el

Consejo de Ministros de la Comunidad Econmica Europea, pueden
establecerse las siguientes caractersticas:
La transferencia de todo el patrimonio activo y pasivo de las
sociedades absorbidas a la sociedad absorbente o de las
sociedades
a
fusionarse
a
la
nueva
sociedad;
La disolucin sin liquidacin de las sociedades absorbidas a
fusionarse;
La atribucin inmediata a los accionistas o de las sociedades
absorbidas o de las sociedades fusionantes de acciones de la
sociedad absorbente o de la sociedad nueva y eventualmente de
una indemnizacin o compensacin en especie que no sobrepase
el 10% del valor nominal de las acciones atribuidas o, en defecto
de valor nominal, por su parte contable

V.

COMO VALORAR ESTRATEGICAMENTE UNA FUSIN

El procedimiento de valoracin tiene que tener en cuenta al menos los
siguientes puntos:
-

Tener una comprensin general de los objetivos de la fusin

Comprender el grado de complejidad de una fusin.
Existen
particularidades que hacen ms difcil el proceso de integracin:
a.
Aspectos de fiscalidad.
b.
Las restricciones legales
c.
Requisitos de contabilidad
d.
Sistemas de control
e.
Gestin.
f.
Tctica de integracin.
Definir cuidadosamente los beneficios y los costos que generar el
proceso de fusin.

NORMATIVIDAD LEGAL
La fusin es el proceso mediante el cual dos o ms sociedades mercantiles
cualquiera sea su clase o razn social y previa extincin de la personalidad jurdica
de alguna o de todas ellas, renen sus patrimonios en una sola.
La modificacin del acuerdo social implica el cambio respectivo en la escritura de
cada una de las sociedades sujetas a la fusin; consecuentemente, los acuerdos
deben realizarse por separado como un acto interno en cada una de las empresas,
observando lo dispuesto en la ley y el estatuto de las sociedades participantes. En
estos casos no se requiere acordar la disolucin y no se liquida la sociedad o
sociedades que se extinguen por fusin.
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Segn la Nueva Ley General de Sociedades en el Art. 344, estipula lo siguiente:

Por la fusin dos o ms sociedades, se renen para formar una sola cumpliendo los
requisitos prescritos por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes formas:
1. La fusin de dos o ms sociedades para constituir una nueva sociedad
incorporante origina la extincin de la personalidad jurdica de las sociedades
incorporadas y la transmisin del bloque a ttulo universal de los patrimonios a
la nueva sociedad
2. La absorcin de una o ms sociedades por otra sociedad existente origina la
extincin de la personalidad jurdica de la sociedad o sociedades absorbidas.
La sociedad absorbente asume, a ttulo universal y en bloque, los patrimonios
de las absorbidas.
En ambos casos, los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la
fusin reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva
sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso
BALANCES DE FUSIN (Artculo 354)
Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusin formula un balance al da
anterior de la fecha de entrada en vigencia de ha fusin. La sociedad absorbente o
incorporante, en su caso, formula un balance de apertura al da de entrada en vigencia
de la fusin. Los balances referidos en el prrafo anterior deben quedar formulados
dentro de un plazo mximo de treinta das, contado a partir de la fecha de entrada en
vigencia de la fusin. No se requiere la insercin de los balances en la escritura pblica
de fusin. Los balances deben ser aprobados por eh respectivo directorio, y cuando
ste no exista por el gerente, y estar a disposicin de las personas mencionadas en el
artculo 350, en el domicilio social de la sociedad absorbente o incorporante por no
menos de sesenta das fuego del plazo mximo para su preparacin.

Resolucin de Gerencia General de CONASEV N 010-2008EF/94.01.2 MANUAL DE PREPARACIN DE INFORMACIN FINANCIERA

Trminos empleados
Combinacin de negocios (Fusin).- Es la unin de empresas o negocios
separados en una nica empresa que emite informacin financiera, como resultado
de las combinaciones de negocios la empresa adquirente obtiene el control de las
empresas adquiridas
Fecha de acuerdo.- En una combinacin de negocios, la fecha en que se alcanza
un acuerdo sustantivo entre los partcipes de la combinacin.
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Fecha de adquisicin.- En una combinacin de negocios, la fecha en la cual en

forma efectiva, se transfiere a la empresa adquirente el control sobre la empresa
adquirida.
5.104.16 Combinacin de Negocios
Las combinaciones de negocios se contabilizarn aplicando el mtodo de
adquisicin, a partir de la fecha de adquisicin. La adquirente reconocer los
activos adquiridos, los pasivos y pasivos contingentes asumidos, incluyendo
aquellos no reconocidos previamente por la empresa adquirida.
El costo de una combinacin de negocios resulta de la suma de los valores
razonables, en la fecha de intercambio, de los activos entregados, los pasivos
incurridos o asumidos y los instrumentos de patrimonio emitidos por la adquirente a
cambio del control de la empresa adquirida; ms cualquier costo directamente
atribuible a la combinacin de negocios.
La adquirente distribuir el costo de la combinacin de negocios a travs del
reconocimiento por separado y a valor razonable, de los activos, pasivos y pasivos
contingentes identificables de la empresa adquirida, slo si cumplen las siguientes
condiciones: i) Para un activo distinto de un activo intangible, si es probable que la
adquirente reciba los beneficios econmicos futuros relacionados con el mismo y si
valor razonable se pueda medir confiablemente; ii) Para un pasivo no contingente,
si es probable que la salida de recursos para liquidar la obligacin incorpore
beneficios econmicos, y su valor razonable se puede medir confiablemente; iii) En
el caso de un activo intangible o un pasivo contingente, si sus valores razonables
pueden ser medidos confiablemente.
Despus del reconocimiento inicial, la adquirente valorar el crdito mercantil al
costo menos las prdidas por deterioro de valor acumuladas. La empresa analizar
dicho deterioro de valor anualmente, o con una frecuencia mayor, si los eventos o
cambios en las circunstancias indican que su valor ha podido sufrir un deterioro.
Si la participacin de la empresa adquirente en el valor razonable neto de los
activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la empresa, excediese al
costo de la combinacin de negocios, la adquirente reconsiderar la identificacin y
medicin de tales activos, pasivos y pasivos contingentes, as como el costo de la
combinacin y reconocer inmediatamente en el resultado del perodo cualquier
exceso que contine existiendo despus de hacer la reconsideracin anterior.

8.116.01 Combinacin de Negocios

Se debe revelar la informacin para cada una de las combinaciones de negocios
que se haya efectuado durante el ejercicio, as como por aquellas efectuadas
despus de la fecha del balance pero antes de que los estados financieros sean
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autorizados para su emisin, a menos que tal revelacin sea impracticable, para lo
cual deber revelar este hecho, junto con una explicacin de las razones:
1. Los nombres y descripciones de las empresas o negocios combinados;
2. La fecha de adquisicin;
3. El porcentaje de instrumentos de patrimonio con derecho a voto adquirido;
4. El costo de la combinacin y una descripcin de los componentes del mismo,
donde se incluirn los costos directamente atribuibles a la combinacin.
Cuando se haya emitido o se pueda emitir instrumentos de patrimonio como
parte de ese costo, debe revelarse tambin la siguiente informacin:
a. El nmero de los instrumentos de patrimonio que se ha emitido o se puede
emitir; y,
b. El valor razonable de dichos instrumentos, as como las bases para la
determinacin de dicho valor razonable. Si no existiera un precio publicado
para esos instrumentos en la fecha de intercambio, se revelar las
hiptesis significativas utilizadas en la determinacin del valor razonable.
Si existiera un precio publicado en la fecha de intercambio, pero no se
hubiera utilizado como base para determinar el costo de la combinacin,
se revelar este hecho, junto con: las razones para no utilizar el precio
publicado; el mtodo e hiptesis significativas utilizadas para atribuir un
valor a los instrumentos de patrimonio; y el importe total de la diferencia
entre el valor atribuido a estos instrumentos de patrimonio y su precio
publicado.
5. Detalles de las actividades que la empresa haya decidido vender o disponer
de ellas por otra va, como consecuencia de la combinacin.
6. Los importes reconocidos, en la fecha de adquisicin, para cada clase de
activos, pasivos y pasivos contingentes de la empresa adquirida y, a menos
que fuera impracticable incluir esta informacin, los valores en libros de cada
una de las anteriores clases, determinadas de acuerdo con las NIIF,
inmediatamente antes de la combinacin. Si fuera impracticable revelar esta
ltima informacin, se revelar este hecho, junto con una explicacin de las
razones
7. En relacin con los pasivos contingentes reconocidos separadamente como
parte de la distribucin del costo de una combinacin de negocios, la
empresa adquirente revelar la informacin requerida en el numeral 6.309.
del presente MANUAL, para cada clase de provisiones.
8. El importe del resultado del ejercicio aportado por la empresa adquirida desde
la fecha de adquisicin al resultado del ejercicio de la adquirente, salvo que
sea impracticable revelar esta informacin. En caso de ser impracticable
revelar este hecho, junto con una explicacin de las razones.
9.

Para las combinaciones de negocios efectuadas durante el ejercicio,

adicionalmente se revelar la siguiente informacin, salvo que resulte

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impracticable, para lo cual deber revelar este hecho, junto con una
explicacin de las razones:
a. Los ingresos ordinarios de la empresa resultante de la combinacin para
el ejercicio, como si la fecha de adquisicin de todas las combinaciones de
negocios efectuadas durante el ejercicio hubiera sido al comienzo del
mismo; y,
b. El resultado del ejercicio de la empresa resultante de la combinacin,
como si la fecha de adquisicin de todas las combinaciones de negocios
efectuadas durante el ejercicio hubiera sido al comienzo del mismo.
10. El importe y una explicacin sobre cualquier prdida o ganancia reconocida
en el ejercicio corriente que:
a) Se relacionen con los activos identificables adquiridos y con los
pasivos o pasivos contingentes identificables asumidos en una
combinacin de negocios que haya sido efectuada en el ejercicio
corriente o en uno anterior; y,
b) Posean una magnitud, naturaleza o repercusin tales que su
revelacin sea relevante para la comprensin del desempeo
financiero de la empresa.
11. El importe de cualquier exceso de la participacin de la adquirente en el valor
razonable de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la
adquirida sobre el costo de la adquisicin, reconocido en el resultado del
ejercicio junto con la partida del estado de resultados en la que se haya
reconocido este exceso.
12. Si la contabilizacin inicial de una combinacin de negocios efectuada
durante el perodo hubiera sido determinada slo de forma provisional, se
revelar este hecho junto con una explicacin de las razones.
13. Si la contabilizacin inicial, para una combinacin de negocios que tuvo lugar
en el perodo inmediatamente anterior, fue determinada slo provisionalmente
al final de dicho periodo, los importes y explicaciones de los ajustes a los
valores provisionales reconocidos durante el ejercicio corriente.
14. La informacin sobre las correcciones de errores referida en el numeral
5.106.02. del presente MANUAL, relacionadas a alguno de los activos,
pasivos o pasivos contingentes identificables de la empresa adquirida, o
sobre los cambios en los valores asignados a esas partidas, que la adquirente
haya reconocido durante el ejercicio corriente.

NORMATIVIDAD TCNICA. NIIF 3 COMBINACIN DE NEGOCIOS

NIIF 3 COMBINACIONES DE NEGOCIOS
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Los PCGA NIC sobre combinaciones de negocios estn establecidos en la NIIF 3,

Combinaciones de Negocios (que reemplaz a la NIC 22) con efecto desde el 31 de
Marzo de 2004, con referencia tambin a las versiones revisadas (en Marzo del 2004)
de la NIC 36, Deterioro de Activos, y la NIC 38 Activos Intangibles. NIIF 3 requiere
que:
1. Todas la combinaciones de negocios dentro de su alcance debern dar razn de
la utilizacin del mtodo de compra.
2. Un adquiriente deber ser identificado por cada combinacin de negocios (el
adquiriente es la entidad combinada que obtiene el control de otras entidades
combinadas o negocios).
3. un adquiriente deber medir el costo de una combinacin de negocios como el
agregado de (a) los valores razonable, en la fecha del cambio, de activos dados;
los pasivos incurridos o asumidos, y ttulos patrimoniales emitidos por el
adquiriente a cambio del control del adquirido y (b) cualquier otro costo
directamente atribuible a la combinacin.
4. Un adquiriente deber reconocer separadamente, en la fecha de adquisicin, los
activos identificables, pasivos, y los pasivos contingentes del adquirido que
satisface el siguiente criterio de reconocimiento en esa fecha, sin tener en
cuenta si ellos haban sido reconocidos previamente en los estados financieros
del adquirido.
(a) Para un activo que no sea un activo intangible, es probable que algn
beneficio futuro asociado fluir al adquiriente, y su valor razonable puede
ser medido confiablemente.
(b) Para un pasivo que no sea un pasivo contingente, es probable que una
salida de recursos que genere, beneficios econmicos va a ser exigida
para liquidar el pasivo, y su valor razonable puede ser medido
confiablemente.
(c) Para un activo intangible o un pasivo contingente, su valor razonable
pude ser medido confiablemente.
5. El activo identificable, pasivo y pasivo contingente que cumplen el criterio de
arriba sean medidos inicialmente por el adquiriente a sus valores razonable en
la fecha de adquisicin, independientemente de la extensin de cualquier inters
minoritario.
6. La plusvala adquirida en una combinacin de negocios debe ser reconocida por
el adquiriente como un activo en la fecha de adquisicin, medido inicialmente
como el exceso del costo del negocio adquirido sobre el inters del adquiriente
en el valor razonable neto del activo identificable, pasivo y pasivo contingente
del adquirido reconocido de acuerdo con los criterios establecidos arriba.
7. La plusvala adquirida en una combinacin de negocios no debe ser
armonizada, pero en lugar debe estar sujeta anualmente a la prueba de

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deterioro (de acuerdo con la NIC 36) o con mayor frecuencia si acontecimientos
o cambios en circunstancias indican la posibilidad de deterioro.
8. Si el inters del adquiriente en el valor razonable neto de las partidas
reconocidas de acuerdo con el criterio de reconocimiento establecido arriba
excede el costo de la combinacin, el adquiriente debe revaluar la identificacin
y medida del activo, pasivo y pasivo contingente del adquirido y la medida del
costo de la combinacin de negocios. Cualquier exceso remanente despus de
esa revaluacin debe ser reconocida por el adquiriente inmediatamente en
ganancia o prdida (es decir, no se permite ninguna Minusvala).
9. La informacin debe ser revaluada de modo que permita a los usuarios de la
informacin financiera de una entidad evaluar:
(a)
La naturaleza y el efecto financiero de:

Las combinaciones de negocios que fueron afectadas durante el

perodo.

Las combinaciones de negocios que fueron afectadas despus de la

fecha del balance pero antes de la emisin de los estados financieros
autorizados.

Algunas combinaciones de negocios que fueron afectadas en

periodos previos.
(b)
Los cambios en la plusvala durante el periodo cubierto por los estados
financieros.
Una combinacin de negocios se puede estructurar en una variedad de formas; por
razones legales, impositivas u otras razones

Puede implicar la compra por una entidad del patrimonio de otra

entidad, la compra de todo el activo neto de otra entidad, el asumir el pasivo de otra
entidad, o la compra de algunos de los activos netos de otra entidad que juntos
forman uno o ms negocios.

Puede llevarse a cabo mediante la emisin del documento

patrimonial, la trasferencia de efectivo y equivalente de efectivo u otro activos, o
combinacin de stos.

La transaccin puede ser entre los accionistas de las entidades

combinadas, o entre una entidad y los accionistas de otra entidad.

Puede implicar el establecimiento de una entidad PATRA controlar

las entidades combinadas, o activos netos transferidos, o la reestructuracin de una
o ms de las entidades combinadas.

Puede resultar en una relacin matriz-subsidiaria (en el que el

adquiriente se convierte en la matriz y la entidad adquirida en la sucursal), en cuyo
caso el adquiriente aplica NIIF 3 y NIC 27, Estados Financieros Consolidados y la
Contabilidad para las Inversiones en las Sucursales, en sus estados financieros
consolidados

Alternativamente, si implica la compra del activo neto, incluyendo

cualquier plusvala, u otra entidad, el resultado no es una relacin matriz-sucursal.
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Puede incluir casos en los cuales una entidad obtiene el control de

otra entidad, pero por el cual la fecha de obtencin del control (la fecha de
adquisicin) no coincide con la fecha ni fechas de adquisicin de un inters de la
propiedad (fecha o las fechas del cambio), tal como los cambios de control
resultantes de los acuerdos de acciones de recompra.

MTODO DE CONTABILIZACIN: APLICACIN DEL MTODO DE COMPRA

NIIF 3, prrafos 14-77, describe el mtodo de compra y explica cmo deber ser
aplicado a todas las combinaciones de negocios que entran dentro del alcance de la
Norma.
Bajo el mtodo de compra, una combinacin de negocios es considerada desde la
perspectiva de la entidad que se identifica como el adquiriente, el cual compra el activo
neto y reconoce los activos, adquiridos y asume los pasivos y pasivos contingentes de
la adquirida, inclusive aquellos que no fueron previamente reconocidos por la entidad
adquirida. La medida del activo o pasivo del adquiriente no es afectada por la
transaccin, as como tampoco hay ningn activo o pasivo adicional del adquiriente
reconocido como resultado.
Aplicar el mtodo de compra aplica los siguientes pasos:
1.

Identificar a un adquiriente

2.

La medicin del costo de la combinacin de negocios.

3.

Asignar, en la fecha de adquisicin, el costo de la combinacin de negocios para

el activo adquirido y del pasivo y pasivos contingentes reconocidos.

TRATAMIENTO CONTABLE DE LA FUSIN DE SOCIEDADES

Para estos tipos de fusin se siguen el siguiente proceso contable:
1. Presentar los balances cerrados al da anterior del acuerdo de fusin de las
sociedades que van a ser absorbidas por una nueva o de las empresas que se
van a incorporar a otra.
2. Reaperturar las cuentas al inicio del proceso de fusin, en cada una de las
sociedades, teniendo como base el balance cerrado un da antes del acuerdo.
3. Efectuar los asientos de ajustes que peritan regularizar los saldos.

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4. En cada una de las sociedades se proceder a mayorizar los asientos de diario

desde el inicio del proceso incluyendo los asientos de regularizacin para
obtener los nuevos saldos y el balance final.
5. Transferir los saldos de los activos y pasivos de cada una de las sociedades que
han acordado la fusin a la nueva sociedad o de lo que se incorpora.
6. En forma independiente, las sociedades que estn en proceso de fusin
recepcionarn las participaciones o acciones de la nueva sociedad o de la que se
incorpora.
7. Saldar la cuenta capital y/o patrimonial en cada una de las sociedades que se
fusionan.
COMENTARIOS
Las

Fusiones pueden reunir sociedades de la misma forma o de formas diferentes.

Pero una Fusin entre una sociedad y una asociacin no sera posible.
El Proyecto de Fusin debe cumplir con las formalidades de publicidad y con otras
formalidades exigidas a cualquier modificacin estatutaria de las sociedades por
acciones.
El contenido del Protocolo de Fusin debe, por lo menos, contener las siguientes
menciones y asuntos:
Exposicin de los motivos a que obedece la operacin proyectada, as como el fin , las
condiciones y los fundamentos que pe Proyecto de Fusin. Debe ser redactado por los
Administradores de las sociedades a ser fusionadas y debe ser aprobado por la Junta
General de dicha sociedad; de lo contrario, si los estatutos no le o Situacin de la
Compaa Absorbida. Cuando la Fusin resulte de la absorcin de una o varias
compaas por acciones por otra ya existente, la Fusin implica la disolucin de las
sociedades absorbidas, las cuales desaparecen despus de haber transferido la
universalidad de sus bienes, derechos y obligaciones a la sociedad absorbente.
Situacin de la Sociedad Absorbente. La sociedad absorbente absorbe a ttulo
universal el patrimonio de la sociedad absorbida. Esta transmisin del patrimonio
ocurre en el mismo estado en que se hallaba el da de la Fusin.
Los activos netos aportados por la compaa absorbida a la sociedad absorbente
producirn un aumento en el capital social de la sociedad, la cual emitir acciones a los
accionistas de la o las sociedades absorbidas, en representacin de los aportes netos
efectuados por stas ltimas, segn se haya convenido.
La sociedad absorbente queda obligada a pagar el pasivo de la sociedad absorbida,
regularmente enunciado en el contrato de Fusin, sin que el reemplazo constituya una
novacin frente a los acreedores an cuando el pasivo no sea enumerado en el
contrato de Fusin, la compaa absorbente estar obligada frente a los acreedores de
la compaa absorbida.
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Los rganos sociales (Direccin y Administracin) de la compaa sobreviviente,

sufrirn cambios en su conformacin y no en su estructura otorgan esa facultad, ser
necesario el consentimiento unnime de los accionistas.

CONCLUSIONES
1. La Fusin es la unificacin jurdica econmica de dos o ms sociedades para
formar una sola.
2. La naturaleza jurdica de la fusin es contractual .
3. Existen dos clases de fusin : La Fusin Perfecta y La Fusin por Absorcin.
4. .Al fusionarse las sociedades necesariamente se extinguen 1 ms personas
morales.
5. La fusin puede verificarse entre sociedades mercantiles regulares.
6. Puede realizarse la fusin entre sociedades mercantiles de cualquier especie, que
tenga el mismo, o distinto objeto social.
7. Son las sociedades interesadas en la fusin las que la proyectan , pero son los
socios que integran a stas, los que pasan a formar parte de la sociedad
absorbente, o de la nueva sociedad segn la clase de fusin.
8. Al producirse la fusin hay una trasmisin a ttulo universal de los patrimonios de
las sociedades que desaparecen a favor de la sociedad que personaliza la fusin.
9. Al no ordenar la ejecucin de un acto de fusin realizado por las sociedades
posteriormente a los acuerdos unilaterales de la sociedad , la Ley se inclina a ver
realizada la fusin cuando sta es decidida por cada una de las sociedades.
10. En muchos casos la fusin se realiza para mejorar el giro de la empresa tratando
de obtener la mayor cantidad de utilidad en beneficio de las empresas fusionadas.
11. La publicacin de su ltimo balance por parte de las sociedades que se van a
fusionar, puede ser til para dar a conocer la situacin econmica real de las
sociedades en el momento de acordar la fusin.
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12.

Es muy importante que las empresas que se van a fusionar tomen muy en cuenta
el aspecto contable, legal y tributario para no incurrir en errores que ms adelante
pueden ser lamentados.

CASO PRCTICO: FUSIN DE EMPRESA

Informacin de las empresas antes de la fusin (en nuevos soles) al 02.01.2013
CONCEPTO

EMPRESA A

Caja y Bancos

100,000

80,000

Facturas por cobrar

50,000

25,000

Letras por cobrar

153,000

78,000

Prov. Ctas cobrar

(1,500)

(1,500)

Mercaderas

120,000

100,000

Terrenos

100,000

150,000

Edif. Y otras construc

120,000

100,000

Maquin y equipo

80,000

90,000

Deprec acumul

( 66,000)

(69,000)

TOTAL

ACTIVO

655,500

552,500

Facturas por pagar

100,000

95,000

Letras por pagar

100,000

120,000

Otras ctas por pagar

50,500

50,000

TOTAL

250,500

265,000

Capital

400,000

250,000

Excedente de revaluacin

--------

45,000

Resultados acumulados

5,000

(7,500)

TOTAL PATRIMONIO

405,000

287,500

TOTAL PAS Y P. NETO

655,500

552,500

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PASIVO

EMPRESA B

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Informacin adicional
1.

La provisin de cuentas incobrables es de 5%, para ambas empresas.

Empresa A tiene letras vencidas e incobrables lpor S/30,000 y la empresa B por
S/50,000.

2.

Valorizacin de terrenos: Empresa A S/150,000, empresa B

S/140,000.Plusvala (tecnologa comercial): Empresa A S/50,000 y Empresa B
S/30,000.

3.

Inventario Fsico: Empresa A S/.121,000 y empresa B S/99,000.

4.

Se aplica el saldo de excedentes de revaluacin a resultados acumulados y

capital.
SE PIDE:

A.
B.
C.
D.
E.

Realizar los asientos de ajuste, previa a la fusin de las empresas.

Elaborar la hoja de trabajo de fusin de las empresas
Realizar la fusin de las empresas AyB y constituir una nueva empresa C S.A.
Realizar la fusin de las empresas AyB, subsiste la empresa A u se extingue B.
Formular el Balance General de fusin de las empresas C S:A y A.
FUSIN POR CONSTITUCIN
Empresa A
01

33 Inmuebles Maquinarias y equipo

S/

S/

50,000

331 Terreno
59 A Resultados Acumulados

50,000

02/01 Para contabilizar el incremento por valorizacin

de terrenos por acuerdo de fusin.
02
34 Intangibles

50,000

59 A Resultados Acumulados

50,000

02/01 Para establecer el crdito mercantil acordado

o (plusvala).
03
20 Mercaderas
15

1,000

CONTABILIDAD APLICADA
SESIN 12
UCV LIMA ESTE

59 A Resultados Acumulados

1,000

02/01 Para incrementar el valor del inventario hasta

el monto acordado.
04
19 Provisin de cuentas cobranza dudosa

1,500

39 Depreciacin y amortz. Acumulada

66,000

42 Proveedores

200,000

46 Cuentas por pagar diversas

50,500

50 Capital

400,000

59 Resultados acumulados

106,000

10 A Caja y bancos

100,000

12 A Clientes

203,000

20 Mercaderas

121,000

33 Inmuebles Maquinaria y Equipo

350,000

34 Intangibles
x/x

50,000

Por cierre de cuentas por fusin de la

Empresa C S.A.
FUSIN POR CONSTITUCIN
Empresa B
01

59 Resultados Acumulados

1,000

19 A Provisin de Cobranza Dudosa

1,000

02/01 Para incrementar la reserva de cuentas

incobrables hasta el 5% de acuerdo a
fusin.
02
59 Resultados Acumulados
33 A Inmuebles Maquin y Equipo
331 Terrenos
02/01 Para registrar la disminucin del valor de
terreno por acuerdo de fusin.
03
16

10,000
10,000

CONTABILIDAD APLICADA
SESIN 12
UCV LIMA ESTE

34 Intangibles

30,000

59 A Resultados Acumulados

30,000

02/01 Para establecer el crdito mercantil

(o plusvala) acordado.
04
59 Resultados Acumulados

1,000

20 A Mercaderas

1,000

02/01 Para disminuir el valor de inventario

hasta el monto acordado.
05
57 Excedente de Revaluacin

45,000

59 A Resultados Acumulados

7,500

50 A Capital

37,500

02/01 Para coberturar las prdidas y capitalizacin

de la partida de excedente de revaluacin por
acuerdo de fusin.
06
19 Provisin de Cobranza Dudosa

3,000

39 Depreciacin y amortz Acumulada

69,000

42 Proveedores

215,000

46 Cuentas por Pagar Diversas

50 Capital

50,000
287,000

59 Resultados Acumulados
10 A Caja y Bancos
12 A Clientes
20 A Mercaderas
33 A Inmuebles Maquiniaria y Equipo
34 A Intangibles
x/x

Para registrar la transferencia de activos pasivos y

capital por fusin de la empresa C S.A.

17

18,000
80,000
103,000
99,000
330,000
30,000

CONTABILIDAD APLICADA
SESIN 12
UCV LIMA ESTE

EMPRESA A
BALANCE DE COMPROBACIN
CONCEPTO
AJUSTADOS
Caja y Bancos
Clientes
Prov.Ctas por Cob
Mercaderas
Terrenos
Edif. Y otras const
Maquinaria y Eq
Deprec.Acumul
Intangibles
Proveedores
Ctas por Pag Div
Capital
Resul Acumul

SALDOS
DEUD

AJUSTES

ACREED

SALDOS

DEBE HABER

ACTIVO

100,000
203,000

PASIVO

100,000
203,000
1,500

1,500

120,000
100,000
120,000
80,000

1,000
50,000

121,000
150,000
120,000
80,000

66,000

66,000
50,000

723,000

200,000
50,500
400,000
5,000
723,000

101,000

50,000

101,000
101,000

200,000
50,500
400,000
106,000
824,000

824,000
EMPRESA B
BALANCE DE COMPROBACIN
CONCEPTO

SALDOS

AJUSTADOS

DEUD

Caja y Bancos
Clientes
Prov. Ctas cobrar
Mercaderas
Terrenos
Edif y otras const
Maquin y Equipo
Deprec. Acumul
Intangibles
Proveedores
Ctas por pag div
Capital
Excd de Reval
Resultados acumul

80,000
103,000

ACREED

SALDOS

DEBE HABER

ACTIVO

PASIVO

80,000
103,000
1,500

1,000
1,000
10,000

100,000
150,000
100,000
90,000

2,500
99,000
140,000
100,000
90,000

69,000

69,000
30,000

215,000
50,000
250,000
45,000
7,500
630,500

18

AJUSTES

630,500

30,000

37,500

215,000
50,000
287,500

45,000
12,000

37,500

18,000

87,000

87,000

642,000

642,000

CONTABILIDAD APLICADA
SESIN 12
UCV LIMA ESTE

HOJA DE TRABAJO (FUSIN)

EMPRESA

EMPRESA

EMPRESA

Caja y Bancos

100,000

80,000

180,000

Clientes

203,000

103,000

306,000

Prov. Ctas. Cobr. Dudosa

( 1,500)

(2,500)

Existencias

121,000

99,000

ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE

TOTAL ACTIVO CORRIENTE

Inmuebles Maqu. Equipo

(4,000)
220,000
702,000

350,000

330,000

680,000

Deprec. Acumulada

(66,000)

(69,000)

(135,000)

Otros activos

50,000

30,000

80,000

TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE

625,000

TOTAL ACTIVO

1.327,000

PASIVO
Proveedores

200,000

215,000

415,000

Cuentas por pagar diversas

50,000

50,000

100,500

TOTAL PASIVO

515,500

PATRIMONIO
Capital

400,000

287,500

687,500

Resultados Acumulados

106,000

18,000

124,000

TOTAL PATRIMONIO

811,500

TOTAL PASIVO Y PATRIM

1.327,000

19

CONTABILIDAD APLICADA
SESIN 12
UCV LIMA ESTE

EMPRESA C S.A.
Debe

Haber

01
14 Cuentas por cobrar a acc.(o socios) y personal.
1441 Empresa A

506,000

1442 Empresa B

305,500

811,500

50 A Capital

811,500

5011 Empresa A
Aportes

400,000

Utilidades

106,000

5012 Empresa B
Aportes

287,500

Utilidades

18,000

2/1 Por emisin y suscripcin de nuevas acciones

en canje de las acciones de las empresas A y B
02
10 Caja y Bancos

180,000

12 Clientes

306,000

20 Mercaderas

220,000

33 Inmuebles maquinaria y equipo

680,000

34 Intangibles
19 A Provisin
39 A Depreciacin y amortizacin acumulada

80,000
4,000
35,000

42 A Proveedores

415,000

46 A Cuentas por pagar diversas

100,500

14 A Cuentas por cobrar a acci. (o socios) y personal

811,500

2/1

Para registrar los activos, pasivos que integran

el capital social y las utilidades retenidas de
las empresas A y B segn hojas de trabajo del
acuerdo de fusin.
20

CONTABILIDAD APLICADA
SESIN 12
UCV LIMA ESTE

EMPRESA C S.A.
BALANCE GENERAL
AL 02 DE ENERO DE 2011
ACTIVO
ACTIVO CTE

S/

PASIVO Y PATRIMONIO

S/

PASIVO CORRIENTE
CAJA Y BANCOS

180,000

PROVEEDORES

415,000

CLIENTES

306,000

CUENTAS POR PAGAR DIVERSAS

100,500

PROV CTAS COBR DUDOSA

(4,000)

TOTAL PASIVO CORRIENTE

515,500

EXISTENCIAS

220,000

TOTAL ACTIVO CORRIENTE

702,000

PATRIMONIO
CAPITAL

INMUEBLES MAQUINARIA Y EQUIPO680,000

DEPRECIACIN ACUMULADA
OTROS ACTIVOS
TOTAL ACTIVO

(135,000)

RESULTADOS ACUMULADOS
TOTAL PATRIMONIO

687,500
124,000
811,500

80,000
1.327,000
=======

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO

1.327,000
========

CONTABILIDAD APLICADA
SESIN 12
UCV LIMA ESTE

EMPRESA A S.A.
BALANCE GENERAL
AL 02 DE ENERO DE 2011
ACTIVO
ACTIVO CTE

S/

PASIVO Y PATRIMONIO

S/

PASIVO CORRIENTE
CAJA Y BANCOS

180,000

PROVEEDORES

415,000

CLIENTES

306,000

CUENTAS POR PAGAR DIVERSAS

100,500

PROV CTAS COBR DUDOSA

(4,000)

TOTAL PASIVO CORRIENTE

515,500

EXISTENCIAS

220,000

TOTAL ACTIVO CORRIENTE

702,000

PATRIMONIO
CAPITAL

687,500

INMUEBLES MAQUINARIA Y EQUIPO

680,000

RESULTADOS ACUMULADOS

124,000

DEPRECIACIN ACUMULADA

(135,000)

TOTAL PATRIMONIO

811,500

OTROS ACTIVOS
TOTAL ACTIVO

80,000
1.327,000
=======

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO

1.327,000

CONTABILIDAD APLICADA
SESIN 12
UCV LIMA ESTE

FUSIN POR ABSORCIN

HOJA DE TRABAJO DE FUSIN
Concepto

Empresa A

Empresa B Fusin A

Caja y bancos

100,000

80,000

180,000

Clientes

203,000

103,000

306,000

Mercaderas

121,000

99,000

220,000

Inmueble maquinaria y equipo

350,000

330,000

680,000

50,000

30,000

80,000

824,000

642,000

1,500

2,500

Intangible
VENTAS DEL ACTIVO
Provisin de ctas de cob. Dudosa
Depreciacin y amortizac. Acum.

1 466,000
4,000

66,000

69,500

135,000

200,000

215,000

415,000

Ctas por pagar diversas

50,500

50,000

100,500

CUENTAS DEL PASIVO

318,000

336,500

654,500

Capital

400,000

287,500

687,500

Resultados Acumulados

106,000

18,000

124,000

Proveedores

Cierre de libros de la empresa B

_______________01___________
PASIVOS

336,500

CAPITAL

287,500

RESULTADOS ACUMULADOS

18,500

ACTIVOS

642,000

Empresa A
______________01_____________
14 Cuentas por cobrar a acc. (o socios) y personal
50 A Capital
59 Resultados Acumulados
23

305,500
287,500
18,000

CONTABILIDAD APLICADA
SESIN 12
UCV LIMA ESTE

x/x Por la emisin y suscripcin de acciones por

incorporacin a la empresa A
_____________02_________
ACTIVOS

642,000

PASIVOS

336,500

14 Cuentas por cobrar a accionistas (o socios)

305,500

x/x Para registrar el traslado de activos y pasivos de

la empresa por fusin.

24