Proceso de Fusin.

Banca Venezolana.
(Anlisis Crtico)

Barquisimeto, Agosto 2014.

TIPOS DE COMBINACIONES:
TENENCIA ACCIONARA: Otorga a la tenedora (poseedora de una inversin
permanente) un grado de influencia significativa e inclusive el control en las decisiones
financieras y de operacin de la empresa emisora, mientras sta permanece como una
entidad independiente para fines legales. (LA ENTIDAD CONSOLIDADA CARECE DE
PERSONALIDAD JURDICA PROPIA; aunque los estados consolidados se preparan para
los usuarios interesados en la empresa controladora (matriz) no son un sustituto de los
estados financieros individuales de cada una de las empresas (subsidiarias) que integra el
consolidado). Estas empresas se les aplican el mtodo de consolidacin, participacin
patrimonial o simplemente costo para registrar dichas inversiones permanentes.
ADQUISICIN: Un comprador identificable integra el activo neto de otra u otras
empresas con el suyo propio, generndose un crdito mercantil (plusvala o minusvala) en
dicha compra, pudiendo desaparecer las fusionada(s) o todas ellas para crear una nueva
empresa fusionante. La principal diferencia con la consolidacin, es que no existe un
control previo entre las empresas que se combinan, y alguna o todas las entidades
combinadas desaparecen.
UNION DE INTERESES: En este tipo de combinacin no existe un comprador
identificable, por lo que los activos y pasivos de las empresas que se combinan son
fusionados a sus valores contables, por lo que no se reconocen activos o pasivos
adicionales durante la combinacin y tampoco se genera crdito mercantil.

CLASIFICACIN DE LAS COMBINACIONES DESDE EL PUNTO DE VISTA

OPERATIVO:
HORIZONTALES: Las empresas involucradas comparten una misma actividad
econmica. En Venezuela, las fusiones entre grupos financieros son el mejor ejemplo.
-

Banco Venezuela y Banco Caracas

Banco Mercantil, C.A., Banco Universal e Interbank, C.A., Banco Universal

Banco Provincial y Banco de Lara

- Banco Noroco, C.A y Valencia, Entidad de Ahorro y Prstamo, C.A do origen a Norval
Bank, C.A., Banco Universal.
- Corp Banco de Inversin, C.A., Corp Banco Hipotecario, C.A., Corp Fondo de Activos
Lquidos, C.A., Corp Arrendadora Financiera Sociedad Annima de Arrendamiento
Financiero y Banco del Orinoco, S.A.C.A., Banco Universal, dio origen a Corp Banca,
C.A. Banco Universal
- Banesco, Banco Universal con Banco Unin y Caja Familia (UNIBANCA).

OBJETO DE LAS FUSIONES BANCARIAS EN VENEZUELA

1.

Economas de escala a travs de la integracin de servicios financieros (BANCA

UNIVERSAL)
2.

Fortalecer la estructura patrimonial;

3.

La consolidacin de reservas y provisiones constituidas;

4.

Ampliar de manera importante el objeto social del Banco.

5.

Se reducen las necesidades fsicas de espacios y con ellos las necesidades de

oficinas. Adicionalmente, se incrementa la cobertura de la red de sucursales y una mayor

cobertura a nivel nacional
VERTICALES: Tpicas de las economas de escala donde existe una integracin de la
cadena productiva y/o de comercializacin.
CONGLOMERADOS O COMBINADAS: Ocurren entre empresas cuya actividad
econmica no tiene relacin entre s.
CLASIFICACIN DE LAS COMBINACIONES DESDE EL PUNTO DE VISTA
LEGAL:
Puras: Las entidades fusionadas o escindidas desaparecen, se extinguen y traspasan sus
activos y pasivos a una entidad de nueva creacin, denominada FUSIONANTE o
ESCINDENTE, cuyo capital estar integrado en funcin de la valuacin que se asigne a
los patrimonios aportados por las fusionadas o escindidas. Segn las Normas operativas
para los procedimientos de fusin en el Sistema Bancario Nacional venezolano se les
denomina: fusin por incorporacin.
Incorporacin: Tambin denominada combinacin por absorcin, en este caso una de las
entidades existentes se convierte en la entidad que absorbe a las dems empresas, las cuales
traspasan a sta sus patrimonios. Segn las Normas operativas para los procedimientos de
fusin en el Sistema Bancario Nacional venezolano se les denomina: fusin por absorcin.
La fusin est contemplada como un supuesto de disolucin de la sociedad (ord.7 art, 340
Cod.Com., pero el legislador le asigna un tratamiento separado antes de desarrollar la
liquidacin de compaas, porque la fusin no va seguida necesariamente de la
liquidacin.
Es un instrumento de fortalecimiento del capital de la sociedad, que son frecuentes en los
perodos de recogimiento que suceden a las crisis econmicas. Es un fenmeno de
concentracin de poder econmico mirado con sospecha por las implicaciones negativas
que tiene en el mbito de la competencia. De todas las tcnicas jurdicas puestas al servicio
de la concentracin, la fusin es el medio ms idneo.

Es uno de los procesos ms sobresalientes de la economa contempornea lanzada hacia

grandes concentraciones por la necesidad de abarcar mercados mundiales y sobrevivir a la
competencia.
La escisin (Split) es una manifestacin ignorada en el ordenamiento jurdico venezolano.
De efectos totalmente opuestos a la fusin, cumple diversos cometidos, incluyendo entre
otras, el de facilitar una eventual fusin (escisin-fusin), la de aligerar la carga impositiva
o el reparto ms equitativo de las cargas fiscales, para reducir las tensiones irreductibles
entre grupos de socios, para atender el crecimiento exagerado de unidades empresariales
(desconcentracin), o como instrumento de reorganizacin empresarial. La escisin pura y
simple se trata como una venta del activo social.
Nuestro Cdigo de Comercio prev las fusiones cuando en sus ART. 344 y 346 indica la
nueva compaa resultante de la fusin (por incorporacin) y de la compaa que quede
subsistente o que resulte de la fusin (por absorcin).
CODIGO DE COMERCIO:
Artculo 217
Todos los convenios o resoluciones que tengan por objeto la continuacin de la compaa
despus de expirado su trmino; la reforma del contrato en las clusulas que deban
registrarse y publicarse, que reduzcan o amplen el trmino de su duracin, que excluyan
algunos de sus miembros, que admitan otros o cambien la razn social, la fusin de una
compaa con otra, y la disolucin de la compaa aunque sea con arreglo al contrato,
estarn sujetos al registro y publicacin establecidos en los artculos precedentes.
Artculo 280
Cuando los estatutos no disponen otra cosa, es necesaria la presencia en la asamblea de un
nmero de socios que represente las tres cuartas partes del capital social y el voto favorable
de los que representen la mitad, por lo menos, de ese capital, para los objetos siguientes:
1 Disolucin anticipada de la sociedad.
2 Prrroga de su duracin.

3 Fusin con otra sociedad.

4 Venta del activo social.
5 Reintegro o aumento del capital social.
6 Reduccin del capital social.
7 Cambio del objeto de la sociedad.
8 Reforma de los estatutos en las materias expresadas en los nmeros anteriores.
En cualquier otro caso especialmente designado por la ley.
Seccin VIII
De la Exclusin de Socios, de la Disolucin y de la Fusin de las Sociedades
3. De la Fusin de las Sociedades
Artculo 343
La fusin de varias sociedades entre s deber ser acordada por cada una de ellas.
Artculo 344
Los administradores de cada una de las compaas presentarn al Tribunal de Comercio,
para su registro y publicacin, el acuerdo en que se haya decidido la fusin. Tambin
presentarn sus respectivos balances.
Si la nueva compaa resultante de la fusin, estableciere su domicilio en una jurisdiccin
distinta a las de las sociedades que se unen, aqulla deber cumplir todas las disposiciones
contenidas en los artculos 215 y siguientes.
Artculo 345
La fusin no tendr efecto sino despus de transcurridos tres meses desde la publicacin
indicada en el artculo precedente, a no ser que conste el pago de todas las deudas sociales,
o el consentimiento de todos los acreedores.

Durante el trmino expresado podr cualquier acreedor social formular su oposicin. La

oposicin suspender la fusin hasta que sea desechada con sentencia firme.
Artculo 346
Transcurrido sin oposicin el trmino indicado, podr realizarse la fusin, y la compaa
que quede subsistente o que resulte de la fusin, asumir los derechos y obligaciones de las
que se hayan extinguido.
Normas Operativas para los Procedimientos de Fusin en el Sistema Bancario Nacional
(Gaceta N 5.480 Extraordinaria del 18 de julio de 2000)
RESOLUCIN
La Junta de Regulacin Financiera, de conformidad con lo previsto en los artculos 2 y 3
de la Ley de Regulacin Financiera; en el numeral 1 del artculo 97, y en el numeral 9 del
artculo 161 de la Ley General de Bancos y otras Instituciones Financieras; as como, en el
artculo 12 Pargrafo nico de la Ley del Sistema Nacional de Ahorro y Prstamo, dicta las
siguientes:
Normas operativas para los procedimientos de fusin en el Sistema
Bancario Nacional
I
DISPOSICIONES GENERALES
Artculo 1
Las presentes normas regulan las condiciones, requisitos y procedimientos
que debern cumplir para fusionarse los siguientes entes:
a) Los Bancos, otras Instituciones Financieras, Casas de Cambio y dems
Empresas no Financieras relacionadas al Grupo Financiero, reguladas por la Ley General
de Bancos y otras Instituciones Financieras que deseen fusionarse entre s.

b) Las Entidades de Ahorro y Prstamo, que deseen fusionarse con otra u

otras Entidades de Ahorro y Prstamo.
c) Las Entidades de Ahorro y Prstamo que deseen fusionarse con otra
institucin bancaria distinta a una Entidad de Ahorro y Prstamo.
Pargrafo Primero: En los supuestos contemplados en el presente artculo los
activos y pasivos del ente resultante debern ajustarse a las disposiciones de la Ley General
de Bancos y otras Instituciones Financieras, la Ley del Sistema Nacional de Ahorro y
Prstamo y a las Normas Prudenciales dictadas por la Superintendencia de Bancos y otras
Instituciones Financieras, de acuerdo a la especialidad adoptada.
Pargrafo Segundo: En los casos de fusin contemplados en los literales a) y
c) en donde las operaciones no sean compatibles, los solicitantes no podrn fusionarse a no
ser que el ente resultante de dicho proceso, se transforme inmediatamente en un banco
universal.
Pargrafo Tercero: Las empresas no financieras relacionadas con un Grupo
Financiero, reguladas por la Ley General de Bancos y otras Instituciones Financieras, slo
podrn formar parte del proceso de fusin contemplado en las presentes Normas, cuando
sus operaciones sean complementarias o compatibles con la actividad de las instituciones
que integran la fusin.
Artculo 2
Quedan excluidas del proceso de fusin previsto en las presentes Normas:

a) Las sociedades mercantiles que de acuerdo con el artculo 68 de la Ley de

Mercado de Capitales se encuentren bajo el control de la Comisin Nacional de Valores, a
excepcin de aquellas que por su especialidad sean reguladas por la Ley general de Bancos
y otras Instituciones Financieras o la Ley del Sistema Nacional de Ahorro y Prstamo.
b) Las sociedades de garantas recprocas y fondos nacionales de garantas
recprocas, que formen parte del Sistema Nacional de Garantas Recprocas para la Pequea
y Mediana Empresa.

c) Los operadores cambiarios fronterizos.

Artculo 3
La fusin puede realizarse de acuerdo a dos modalidades: por incorporacin
o por absorcin.
Se entiende que existe fusin por incorporacin cuando dos o ms
instituciones existentes se renen para constituir una institucin de nueva creacin,
originando la extincin de la personalidad jurdica de las instituciones incorporadas, y la
transmisin a ttulo universal de sus patrimonios a la nueva sociedad.
Se entiende que existe fusin por absorcin cuando una o ms instituciones
son absorbidas por otra institucin existente, originando la extincin de la personalidad
jurdica de las instituciones absorbidas, y donde la institucin absorbente asume a ttulo
universal los patrimonios de las absorbidas.

RESUMEN:
Las instituciones bancarias en las ltimas dos dcadas han venido experimentando procesos
de fusiones debido a la situacin de gran competencia y globalizacin financiera que existe
en el mundo actual, procesos de los cuales no han escapado las entidades bancarias
venezolanas por tales razones y adems de las dificultades financieras por las que ha pasado
en el pas.
Las fusiones se han llevado a cabo generalmente debido a: Carencia patrimonial de las
instituciones bancarias, Alto estancamiento y endeudamiento bancario, Altos costos de
transformacin y bajo rendimiento, Desconocimiento de la rentabilidad de canales, clientes
y productos.
Se puede afirmar que en la banca ha evolucionado constantemente en comparacin con
aos anteriores. De hecho no solo las entidades bancarias se dedican al negocio de
intermediacin financiera, puesto que las innovaciones financieras, la desregulacin, los
cambios tecnolgicos y la globalizacin han cambiado la forma de hacer banca en el

mundo. Todo esto conduce a las siguientes caractersticas de la situacin actual en materia
bancaria: Avanza el modelo de banca universal, Los bancos encabezan conglomerados
industriales, El nuevo entorno competitivo exige nuevos mecanismos para alcanzar nuevas
dimensiones en los negocios.
A los fines de fortificar el sistema bancario venezolano, la Ley de Instituciones del Sector
Bancario fomenta la transformacin de entidades bancarias del pas, en bancos universales
y bancos microfinancieros, lo que ha obligado a los bancos del pas a fusionarse, pero al
mismo tiempo, a prestar servicios con elevados niveles de calidad. No obstante,
independientemente de que el Gobierno Nacional ha establecido una normativa de
regulacin de la actividad bancaria del pas, el crecimiento acelerado de las tecnologas de
la comunicacin e informacin han fortalecido la fusin de entidades bancarias,
adecundolas a los actuales ejemplos de convivir en una sociedad virtual dada la
omnipresencia de Internet en la prctica social venezolana.
Mientras que la banca venezolana se inserta en el mundo virtual, nuevos escenarios se
plantean en los cuales estn presentes las innovaciones tecnolgicas. En este sentido, la
banca tradicional se ha beneficiado de un singular sistema de informacin que suministran
las Tecnologas de la Informacin y la Comunicacin (TIC), generando con ello nuevas
opciones de negocios. Esto quiere decir que las actividades bancarias se han fortalecido
tanto con la fusin como con el manejo de herramientas tecnolgicas que imparten eficacia
en las operaciones de intermediacin financiera. La banca venezolana de la mano con la
tecnologa se encamina hacia el cumplimiento de los retos propuestos y de lograr usuarios
autnomos y satisfechos lo que forma parte bsica de una poltica estratgica para la
eficiencia bancaria.
Con base a lo mencionado anteriormente cabe destacar que el desafo del sector bancario
venezolano en la actualidad reside en ofrecer a los usuarios un amplio catlogo de
productos y servicios financieros que se apoyan en la aplicacin de las tecnologas de la
informacin y comunicacin siendo estos los clientes que tradicionalmente han acudido a la
banca universal o bien aquellos que requieren de la banca microfinanciera por pertenecer a
la economa informal o formar parte de la pequea empresa.