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I.
SOCIEDAD COLECTIVA
1.
Constitucin
DERECHO MERCANTIL
Grado en Relaciones Laborales y Recursos
Humanos
Autora: Mercedes Snchez Ruiz
sociedad, firmado por todos los socios, se haga constar en escritura pblica y se
inscriba en el Registro Mercantil.
En los arts. 125 C.Com. y 209 RRM se establece el contenido mnimo que ha
de incluirse en la escritura de constitucin de una sociedad colectiva.
1) La identidad de los socios (nombre, apellidos y domicilio).
El carcter personalista de la sociedad colectiva hace que sea relevante este
dato. Por eso, como regla general, no ser posible la transmisin de la condicin de
socio a otra persona sin el consentimiento de los dems socios (art. 143 C.Com.).
2) La razn social.
El nombre colectivo, firma o razn social en la sociedad colectiva es una
denominacin subjetiva, que se configura necesariamente con el nombre (nombre y
apellidos o slo el apellido) de todos los socios, o bien slo de alguno o algunos
aadindose, en este ltimo caso, la expresin y Compaa o su abreviatura y Ca
(art. 126.1 C.Com. y 400 RRM).
No podr incluirse nunca el nombre de una persona que no pertenezca en ese
momento a la compaa. Los que, contraviniendo esta prescripcin, incluyan o
consientan la inclusin de su nombre en la razn social, quedarn sujetos a
responsabilidad solidaria por las deudas sociales, como si fueran socios colectivos,
pero sin que por ello lleguen a adquirir tal condicin.
3) El domicilio de la sociedad, la fecha de comienzo de las operaciones y su
duracin.
4) La aportacin realizada por cada socio, as como el capital social (que es la
cifra resultante de sumar el valor de las aportaciones de los socios).
5) La identidad de los socios a quienes se encomiende la administracin y la
representacin de la sociedad.
6) Los dems pactos o clusulas que los socios estimen convenientes.
3.
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Grado en Relaciones Laborales y Recursos
Humanos
Autora: Mercedes Snchez Ruiz
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Humanos
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estabilidad, ya que no podr ser revocado (separado del cargo) por acuerdo de los
dems socios. En caso de un mal uso de sus facultades, el C.Com. prev el
nombramiento de un coadministrador que intervenga en todas las operaciones, o bien
la exclusin del socio en cuestin de la sociedad (art. 132 C.Com.).
c) Derecho de informacin.
El socio colectivo tiene derecho a examinar el estado de la administracin y la
contabilidad, y a hacer, con arreglo a lo previsto en la escritura, las reclamaciones que
crea convenientes al inters comn (arts. 133 y 173 C.Com.).
Este derecho se reconoce en trminos muy amplios, de manera que todo socio
colectivo tiene la facultad de examinar directamente la contabilidad y todos sus
antecedentes, pudiendo hacerlo acompaado de un experto.
d) Derecho al beneficio y a la cuota de liquidacin.
Finalmente, los socios tienen derecho a participar en las ganancias obtenidas y
a recibir la cuota correspondiente en caso de liquidacin de la sociedad.
La participacin en beneficios y la cuota de liquidacin ser, para los socios de
capital, proporcional a su aportacin al fondo comn; y para los socios de industria, en
igual proporcin al socio de capital de menor participacin, salvo que se haya pactado
otra cosa (art. 140 C.Com.)
B) Obligaciones los socios.
a) Aportacin (arts. 116, 125.4, 139 y 218 C.Com.).
La obligacin de aportar es la principal obligacin de todo socio en cualquier
forma social. En la sociedad colectiva, las aportaciones de los socios pueden tener por
objeto cualquier elemento patrimonial (dinero, bienes o derechos) susceptible de
valoracin econmica. Tambin puede un socio aportar a la sociedad sus servicios,
esto es, su trabajo personal o industria.
En funcin de cul sea el objeto de su aportacin, cabe distinguir dos tipos de
socios en la sociedad colectiva: los socios de capital o socios capitalistas (que son
los que aportan dinero o bienes) y los socios de industria o socios industriales (que
aportan exclusivamente su trabajo o servicios a la sociedad1). Como regla, su rgimen
jurdico es el mismo, salvo en algunas diferencias concretas, que iremos sealando.
b) Prohibicin de competencia (arts. 136, 137 y 138 C.Com.)
Los socios colectivos tienen prohibido, con carcter general, el ejercicio fuera
de la sociedad (por cuenta propia o ajena) de la misma actividad comercial propia de
la sociedad de la que forman parte (arts. 136 y 137 C.Com.: gnero de comercio o
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Puede incluso haber sociedades colectivas en las que todos los socios sean de industria (art. 209.8
RRM).
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A)
Representacin de la sociedad
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1.
A)
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B)
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1.
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Liquidacin de la sociedad
Exclusin de socios
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a) Uso de los fondos comunes o de la firma social para negocios por cuenta
propia.
b) Injerencia en funciones administrativas.
c) Fraude en la administracin o contabilidad realizado por socio administrador.
d) Incumplimiento de la obligacin de aportar.
e) Infraccin de la prohibicin de competencia.
f) Incumplimiento de la obligacin de aportar trabajo o industria (socio
industrial).
g) Faltar de cualquier otro modo un socio al cumplimiento de sus obligaciones
frente a la sociedad.
Concurriendo una de estas circunstancias en alguno de los socios, los
restantes socios podrn adoptar, por unanimidad, la decisin de excluirle de la
sociedad. Esta decisin deber ser notificada al afectado que, si no est conforme,
podr recurrirla judicialmente.
Slo en el supuesto de exclusin del gerente estatutario (es decir, del
administrador a quien se ha reservado en el contrato de sociedad, con carcter
exclusivo, la administracin social), se requiere necesariamente una decisin judicial
para poder excluirle de la sociedad (art. 132 C.Com. y 211 RRM).
En todo caso, el socio excluido pierde su condicin de tal, pero tiene derecho a
recibir el valor que tuviera su participacin en la sociedad en el momento de su salida.
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