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Informacin, Ministerio de Economa y Finanzas !blicas"

INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA
Resolucin General 7/200
A!ru"#anse las Nor$as %e la Ins!eccin General %e Jus&icia'
#s" $s", %&'('%))*
+I,-. la /esolucin General I"G""0" n1 2'() a3robatoria de las 4ormas de la I4,ECCI.4
GE4E/$L DE 05,-ICI$ y las dem6s resoluciones 7enerales dictadas 3or el or7anismo en el
marco de su com3etencia le7al, y
C.4,IDE/$4D.8
9ue la /esolucin General I"G""0" n1 2'() dividi en ca3tulos la re7ulacin, como materias
fundamentales, de las sociedades 3or acciones :ca3tulos II a ;II< y las asociaciones civiles y
fundaciones :ca3tulo ;III<, adem6s de incluir como dis3osiciones 7enerales :ca3tulo I< las
formalidades a ser cum3lidas 3or todos los entes su=etos al contralor del or7anismo"
9ue el artculo >1 de dic?a resolucin 7eneral estableci @ue las futuras resoluciones
7enerales a ser dictadas con 3osterioridad a a@ulla, ?abran de 3rever su inmediata
incor3oracin a las 4ormas del or7anismo a3robadas 3or a@ulla, mediante el a7re7ado o
reforma de los incisos necesarios, o mediante la creacin de nuevos artculos : bis, ter, etc"<,
de modo de mantener ordenada la sucesiva normativa re7lamentaria en un teAto !nico y
dentro de la estructura con @ue ste fue concebido"
9ue desde el dictado de a@uellas 4ormas en BC() ?asta el 3resente, ?a transcurrido cerca de
un cuarto de si7lo y en tan dilatado la3so fueron dictadas numerosas resoluciones 7enerales,
sin @ue 3or distintas circunstancias ?aya sido observado, salvo en casos aislados, lo @ue se
3rece3tuara en el citado artculo >1 3ara mantener unificada la re7lamentacin"
9ue diversas resoluciones 7enerales 3rocuraron la estructuracin de un teAto !nico de
alcances an6lo7os a los de la /esolucin General I"G""0" n1 2'(), las cuales 3or diversas
circunstancias, no lle7aron a ser 3uestas en vi7encia :/esoluciones Generales I"G"0" nros" *'C%
y &'CD<"
9ue asimismo, otras resoluciones 7enerales, @ue tam3oco ri7ieron, las nros" >'C% y B'C>,
incor3oraron la re7ulacin del /e7istro !blico de Comercio, tambin incluida en las antes
citadas nros" *'C% y &'CD y @ue no se ?allaba como tal or76nicamente contem3lada en las
4ormas de BC()"
9ue sin a7otar la enumeracin ni ado3tar una secuencia cronol7ica dada la diversidad de
materias y o3ortunidades alternadas en @ue al7unas de ellas ?an sido tratadas, adem6s de las
normas de contenido am3lio @ue ?an sido citadas en los considerandos anteriores, 3ueden ser
mencionadas otras @ue, aun circunscri3tas a determinadas tem6ticas, ?an asumido
si7nificativa im3ortancia y ?an sido tenidas en consideracin en numerosos sentidos 3ara la
elaboracin de las 3resentes 4ormas"
9ue en esa mencin cabe incluir /esoluciones Generales tales como las 4ros" % y & de BC(D
E @ue re7lamentaron el denominado Ftr6mite 3recalificadoF ori7inado, como me=ora de los
servicios del or7anismo, en los Convenios de Coo3eracin -cnica y Financiera nacidos al
am3aro de las leyes %&"&(& y %&">B%E, @ue fueron ob=eto de otras normas am3liatorias o
com3lementarias :resoluciones 7enerales nros" ('(D, >'((, 2'C), 2'C(<G las /esoluciones
Generales 4ros" BD'CB y modificatorias y %)'CB sobre tr6mites de denuncias y r7imen de
notificacionesG las nros" D'(D, 2'CB, B'C%, *')), %')B, en materia Eno 3revista en las 4ormas
de BC()E de matrculas de martilleros y corredoresG las nros" %'(2 y %'CD sobrellevado 3or
medios com3utarizados del re7istro de acciones nominativas no endosables o escriturales
autorizado 3or el artculo 2 del Decreto n1 %*C'C2G la n1 ('C& sobre em3resas binacionales
ar7entinoHbrasileIasG la /esolucin General 41 D'C* sobre individualizacin y r!brica de
libros de comercio y otros, ob=eto de modificaciones 3or resoluciones nros" &'C( y BB')> y
com3lementada tambin 3or la n1 C'C( sobre informacin de antecedentes de r!bricasG la
/esolucin General 41 >'C( sobre ordenamiento de libros 3ara efectuar las corres3ondientes
inscri3ciones en el /e7istro !blico de Comercio re@ueridas 3or la le7islacin sustantivaG la
n1 *'C( sobre la forma de 3a7o de las multas im3uestas 3or el or7anismo conforme a los
artculos &)% de la Ley n1 BC"**) y B> de la Ley 41 %%"&B*G la n1 >')B sobre la admisibilidad
de la inclusin de cl6usulas de =urisdiccin arbitral 3ara la solucin de controversias en
sociedades 3or acciones y de res3onsabilidad limitada y contratos de colaboracin em3resariaG
las resoluciones nros" (')% y B2')%, 3or las @ue fue instituido un tr6mite de car6cter ur7ente
3ara determinadas inscri3ciones re7istrales, autorizaciones o a3robaciones, libramientos de
oficios, toma de conocimiento de cambios de autoridades y sede social de entidades de bien
com!n y r!brica de libros de comercioG la resolucin n1 &')& 3or la cual se establecieron
criterios de inter3retacin de dis3osiciones contenidas en distintas resoluciones 7enerales,
es3ecialmente las 3ro3ias 4ormas de BC() :/esolucin General I"G""0" 41 2'()<, y se
clarificaron y a=ustaron recaudos instrumentales y de contenido de documentos, dict6menes de
3recalificacin y otros elementos 3ara fines re7istralesG las resoluciones nros" D, ( y B% de
%))& sobre re7istracin de sociedades constituidas en el eAtran=ero, investi7acin de actos de
las mismas calificados unilateralmente como aislados y adecuacin de dic?as sociedades al
derec?o ar7entino mediante su re7ularizacin, en su3uestos de verificarse su encuadramiento
en al7uno de los eAtremos del artculo B%> de la ley BC"**)G la resolucin n1 %%')> @ue
?abilit la 3osibilidad de @ue las denominadas sociedades Fve?culoF 3udieran inscribirse a
los efectos de los artculos BB( y B%& de la Ley 41 BC"**) sin cum3lir ellas con la normativa
3ertinente de la resolucin n1 D')&G las resoluciones nros" %, & y > del corriente aIo sobre
diversas cuestiones tales como la inadmisibilidad re7istral de las sociedades Foff s?oreF salvo
su adecuacin a la ley nacional, la admisin restrictiva de a@uellas 3rovenientes de
=urisdicciones consideradas de ba=a o nula tributacin o no colaboradoras en la luc?a contra el
Flavado de dineroF y el crimen transnacional, medidas de cancelacin =udicial de sociedades
en infraccin :resolucin %<, 3ublicidad 3rerre7istral e individualizacin de socios afn a la
re@uerida a sociedades nacionales :resolucin &< y notificaciones vinculantes y actuacin
necesaria de re3resentantes inscri3tos :resolucin ><G la resolucin n1 BB')& sobre re7istracin
de la cesacin 3or renuncia de administradores de sociedades locales y re3resentantes de
sucursales de eAtran=erasG la n1 %')> 3or la cual fueron sustituidas al7unas normas de la
resolucin n1 BD'CB sobre tramitacin de denuncias relativas a entidades de bien com!n y se
instituy un 3rocedimiento sim3lificado a=ustado a 3rinci3ios de concentracin y economa
3rocedimentalG la resolucin n1 *')>, 3or la cual se 3osibilit un 3rocedimiento de cancelacin
sin 3revia li@uidacin de la inscri3cin de sociedades inactivasG las nros" 2 y D del mismo aIo
referidas a re@uisitos de la denominacin de las asociaciones civiles y fundaciones, la fi=acin
efectiva de su sede social, la com3robacin de su desenvolvimiento 3ara el cum3limiento de
sus ob=etivos mediante visita de ins3eccin 3revia a decidir sobre el otor7amiento de
3ersonera =urdica y la titularidad de 3artici3aciones en sociedadesG la resolucin n1 C')>
sobre los re@uisitos del ob=eto de las sociedadesG la n1 B%')> sobre el cambio de la sede social
Esin modificacin estatutaria o contractualE de las sociedades 3or acciones y de
res3onsabilidad limitada y la eAi7encia de su efectividad como centro de la direccin y
administracin de los ne7ocios socialesG la n1 B&')> relativa a recaudos de las 3ublicaciones
en el #oletn .ficialG la n1 BD')> sobre la or7anizacin 3or medios inform6ticos de libros
ndices alfabticos de 3ersonas in?abilitadas 3or @uiebra y de altas y ba=as de desi7naciones
de administradores de sociedades, asociaciones civiles y fundacionesG la n1 B(')> 3or la @ue se
estableci un modo o3cional de inte7racin de a3ortes dinerarios y conformacin tambin
dineraria del 3atrimonio social inicial en la constitucin de sociedades 3or acciones y de
res3onsabilidad limitada y de asociaciones civiles y fundaciones, res3ectivamenteG la n1 %)')>
Emodificada 3or la si7uiente n1 %B')>E sobre inscri3cin de la desi7nacin de
administradores sociales y constitucin de 7arantas de @uienes lo sean de sociedades 3or
acciones y de res3onsabilidad limitadaG la n1 %*')> 3or la @ue se estableci la obli7atoriedad
de la emisin de acciones liberadas sobre la cuenta de Fa=uste de ca3italF con car6cter 3revio
al aumento efectivo del ca3ital social, el modo de tratamiento de los resultados sociales y la
re7lamentacin de los denominados Fa3ortes irrevocables a cuenta de futuras suscri3ciones de
accionesFG y la n1 %(')> sobre confirmacin de acuerdos sociales viciados, entre las
3rinci3ales"
9ue las 4ormas @ue se dictan consolidan con variaciones no sustancialmente si7nificativas la
normativa a @ue se ?a ?ec?o mencin, 3or lo @ue cabe reconocer @ue se mantiene b6sicamente
ins3irada en los motivos o fundamentos de a@uella, a los cuales corres3onde en consecuencia
remitirse"
9ue las soluciones 3articulares @ue 3ortan al7unas de las dis3osiciones, 3rovienen de la
=uris3rudencia administrativa y =udicial @ue esta I4,ECCI.4 GE4E/$L DE 05,-ICI$
est6 facultada a a3licar y sus fundamentos se ?acen eAtensivos a estas 4ormas" -ales, 3or va
de e=em3lo, los criterios @ue se ado3tan en orden a la eAi7encia de 3luralidad sustancial de
socios en la constitucin de las sociedades y circunstancias sobrevinientes a ella, sociedades
de 3rofesionales, cl6usulas sobre 3oderes 7enerales de administracin y dis3osicin,
valuacin es3ecializada de determinados bienes a3ortados en la constitucin de la sociedad o
el aumento de su ca3ital, im3rocedencia de la denominada Fo3eracin acordenF como
mecanismo 3ara o3erar la variacin del ca3ital social, le7itimacin del director cesante 3ara
instar la res3ectiva re7istracin, im3rocedencia de determinadas reor7anizaciones de las @ue
resulta 3atrimonio neto ne7ativo, 3osibilidad de re7ularizacin de la sociedad civil de ?ec?o,
im3rocedencia de la reconduccin cuando la causal disolutoria @ue se 3retende remover tiene
car6cter de sancin, calidad de 3ersona fsica del re3resentante de sociedad constituida en el
eAtran=ero, suficiencia de la inscri3cin 3racticada conforme al artculo BB(, tercer 36rrafo, de
la ley de sociedades a los fines de la 3artici3acin en sociedad local, criterios de a3reciacin
del car6cter 3rinci3al de la actividad de las sociedades del eAterior, efectos vinculantes de la
sede social inscri3ta 3or dic?as sociedades, su3lencia de la falta de certificacin 3revisional
en transferencias de fondos de comercio, eAi7encia de @ue las asociaciones civiles y
fundaciones desarrollen sus 3rinci3ales actividades en la =urisdiccin donde fueron
autorizadas, confirmacin de asambleas y reuniones del conse=o de administracin de dic?as
entidades cuando ?an 3adecido vicios, r7imen de im3u7nacin de actos de sus r7anos, entre
otros"
9ue reco7iendo la 3r6ctica administrativa derivada de la necesidad de atender a tr6mites
re7istrales no 3revistos en las 4ormas de BC(), a 3artir del aIo %))B, en el marco de la Carta
Com3romiso con el Ciudadano @ue la I4,ECCI.4 GE4E/$L DE 05,-ICI$ suscribiera,
fueron elaboradas diversas ediciones de una Gua de -r6mites @ue tambin constituye un
antecedente de las 3resentes 4ormas, toda vez @ue, sin reem3lazar a a@ullas de BC(),
com3let al7unos de sus as3ectos no cubiertos, es3ecialmente en materia re7istral, tales como
las inscri3ciones en el /e7istro !blico de Comercio de la constitucin y reforma de
sociedades de res3onsabilidad limitada y de 3ersonas, el nombramiento y cesacin de
administradores sociales, la re7ularizacin de sociedades, la li@uidacin y cancelacin de su
inscri3cin, la cesin y constitucin de derec?os reales sobre cuotas de sociedades de
res3onsabilidad limitada, las declaratorias de ?erederos, 3articiones ?ereditarias y li@uidacin
de la sociedad conyu7al, medidas cautelares, contratos de colaboracin em3resaria y
transferencias de fondos de comercio, como as tambin inscri3ciones en la matrcula de
comerciantes individuales y a7entes auAiliares y de autorizaciones"
9ue tales materias ?an sido ob=eto de re7lamentacin en estas 4ormas, dando as car6cter
formal a la mencionada fuente a3ortada 3or la 3r6ctica se7uida en el or7anismo"
9ue en materia contable, con las salvedades @ue se establecen, si7uiendo la 3r6ctica eAistente,
las dis3osiciones @ue se dictan com3ortan Econ al7unas salvedades @ue se establecen y sin
3er=uicio del tratamiento es3ecial de otras cuestiones :a3ortes irrevocables, emisin 3revia de
acciones liberadas sobre cuentas de ca3ital, etc"<E la rece3cin de las normas tcnicoH
3rofesionales dictadas 3or la Federacin $r7entina de Conse=os rofesionales de Ciencias
Econmicas, en la medida de su aco7imiento 3ara la 3rofesin contable en 6mbito de la
Ciudad $utnoma de #uenos $ires, 3or 3arte del Conse=o rofesional de Ciencias
Econmicas de esta =urisdiccinG adem6s de rece3tarse al7unas dis3osiciones de la Comisin
4acional de +alores, tal como acontece en materia de discontinuacin de la contabilizacin de
reval!os tcnicos de bienes de uso"
9ue teniendo en cuenta el tiem3o transcurrido y la variedad de las re7ulaciones @ue fueron
siendo dictadas y otros antecedentes como los @ue ?an sido seIalados, as como las
dificultades metodol7icas @ue a esta altura acarreara su insercin en el ori7inario teAto de
las 4ormas de BC(), en el @ue tam3oco @ued rece3tada la reforma societaria de BC(&, resulta
aconse=able 3rocurar 3oner lmite a la dis3ersin eAistente y tomar como nuevo 3unto de
3artida un re7lamento !nico @ue en un 3lazo 3rudencial sustituya a las 4ormas de BC() y a la
normativa @ue las si7ui y 3ueda ser utilizado, a su vez, de base m6s actualizada 3ara futuras
modificaciones, ello acorde con las eAi7encias m6s din6micas del tr6fico mercantil y su
encauzamiento =urdico, con las cuales esta I4,ECCI.4 GE4E/$L DE 05,-ICI$ debe
?allarse consustanciada"
9ue sin 3er=uicio de ello y atendiendo al tem3eramento se7uido en ocasin de las nombradas
4ormas de BC(), 3or las 3articularidades @ue 3resentan los sistemas de ca3italizacin y
a?orro 3ara fines determinados y la sustancia le7islativa @ue le ?a sido reconocida a las
re7lamentaciones federales del or7anismo en esa materia, debe mantenerse se3arada su
re7ulacin, tal como ?a sido consolidada en el teAto a3robado 3or la /esolucin General
I"G"0" 41 %2')>"
or ello y lo dis3uesto 3or los artculos >1, BB y %B de la Ley 41 %%"&B* y los artculos B1 y %1
y concordantes del Decreto 41 B>C&'(%,
EL I4,EC-./ GE4E/$L DE 05,-ICI$
/E,5EL+E8
Ar&(culo )* E $3robar las 4ormas de la I4,ECCI.4 GE4E/$L DE 05,-ICI$ @ue como
$neAo F$F son 3arte de la 3resente resolucin"
Ar&' 2* E Dentro de los treinta :&)< das de 3ublicada la 3resente, ser6n a3robados y
3ublicados los $neAos si7uientes a @ue se ?ace referencia en las 4ormas8
B" El $neAo I sobre formularios de actuacin a utilizar en los diferentes tr6mites :a3robados
o3ortunamente 3or la /esolucin 41 B22'(D de la eA ,EC/E-$/I$ DE 05,-ICI$ y a los
cuales ?ace mencin el artculo %1 de estas 4ormas<, el cual sustituir6 o3ortunamente al actual
$neAo de la /esolucin General I"G"0" 41 &'(D, modificado 3or la /esolucin General I"G"0"
41 2'C("
%" El $neAo II sobre dict6menes de 3recalificacin re@ueridos 3ara diversos tr6mites
contem3lados en estas 4ormas, el cual sustituir6 o3ortunamente al actual $neAo de la
/esolucin General I"G"0" 41 %'(D"
&" El $neAo III, denominado F$neAo de tr6mites ur7entesF"
>" El $neAo +II, denominado FEstado de ca3itales y forma de inte7racin del aumentoF, el
cual sustituir6 o3ortunamente al $neAo 3revisto 3or el artculo >& de las 4ormas a3robadas
3or la /esolucin General I"G""0" 41 2'(), modificado 3or la /esolucin General I"G"0" 41
>'(D"
*" El $neAo ;I+, denominado FEstatuto ti3o de asociacin civilF"
2" El $neAo ;+, denominado FEstatuto ti3o de fundacinF"
Ar&' +* E Mantinense los $neAos si7uientes de la normativa actualmente vi7ente, los cuales
al efecto del ordenamiento en estas 4ormas y eventuales modificaciones @ue 3uedan re@uerir,
@uedan numerados como si7ue y se re3roducir6n con dic?a numeracin8
B" El $neAo F$F de la /esolucin General I"G"0" 41 B)')&, como $neAo I+ de estas 4ormas
%" El $neAo II de la /esolucin General I"G"0" 41 %)'CB, como $neAo +"
&" Los $neAos F$F y F#F de la /esolucin General I"G"0" 41 >')B, como $neAos +I y +III
res3ectivamente
>" Los $neAos II, III, I+, + :ste modificado 3or la /esolucin General I"G"0" 41 BB')>< y +I
de la /esolucin General I"G"0" 41 D'C*, como $neAos I;, ;, ;I, ;II y ;III, res3ectivamente"
Dentro del 3lazo indicado en el artculo anterior, se 3roceder6 a la 3ublicacin de la
re3roduccin de estos $neAos ba=o la nueva numeracin @ue se les asi7na"
Ar&' ,* E Las 4ormas @ue se a3rueban entrar6n en vi7encia a los ciento oc?enta :B()< das
de su 3ublicacin en el #oletn .ficial, o3ortunidad en la cual, con las salvedades @ue sobre
sus $neAos resultan del artculo anterior y las @ue se efect!an en los artculos si7uientes,
sustituir6n a la /esolucin General I"G""0" 41 2'() y a las resoluciones 7enerales dictadas a
3artir de ella en e=ercicio de las funciones y atribuciones resultantes de las leyes BC"**),
%%"&B*, el Decreto 41 B>C&'(% y toda otra dis3osicin le7al o re7lamentaria @ue las 3revea,
eAcluidas la /esolucin General I"G"0" 41 %2')> y toda otra normativa @ue, en la materia de la
misma Esistemas de ca3italizacin y a?orro 3ara fines determinadosE la modifi@ue y'o
com3lemente y ?aya sido dictada o se dicte en e=ercicio de las atribuciones conferidas 3or el
artculo C1 de la Ley 41 %%"&B*"
Ar&' * E La normativa @ue ?abr6 de sustituirse ser6 de a3licacin a los tr6mites iniciados y
en curso a la fec?a de la 3resente resolucin y a los @ue se inicien durante el la3so indicado en
el artculo anterior y re7ir6 a unos y otros los mismos ?asta su conclusin, aun cuando sta
deba 3roducirse con 3osterioridad a la entrada en vi7encia de estas 4ormas"
9ue a salvo no obstante, el derec?o de los interesados a solicitar, en tr6mites de inscri3ciones
en el /e7istro !blico de Comercio, la a3licacin de dis3osiciones de estas 4ormas @ue
consideren de car6cter m6s favorable a la 3rocedencia de sus 3retensiones"
Ar&' -* E Establcense las si7uientes normas transitorias8
B" Las sociedades 3or acciones y de res3onsabilidad limitada @ue con anterioridad a la
vi7encia de estas 4ormas no ?an reformado sus estatutos y contratos en la o3ortunidad y
forma 3revistas 3or el artculo B1, incisos >, * y 2, de la /esolucin General I"G"0" 41 B')*,
deber6n adecuar las esti3ulaciones de los mismos a lo re@uerido en el artculo D* de las
4ormas @ue se a3rueban en ocasin de la 3rimera modificacin @ue dis3on7an a 3artir de la
vi7encia de ellas"
%" ,in 3er=uicio de lo @ue se establece en el Libro I+, mantendr6n ultraactividad a@uellas
resoluciones 7enerales @ue ?ayan establecido la forma de 3resentacin de determinados
estados contables @ue corres3ondan a e=ercicios econmicos cerrados con anterioridad a la
vi7encia de estas 4ormas y @ue se 3resenten a 3artir de entonces" ,e com3renden
es3ecialmente las 3resentaciones de estados contables eA3resamente contem3lados 3or las
/esoluciones Generales I"G"0" 4ros" %')% y BB')%, sta se7unda ?asta la vi7encia y
a3licabilidad de la /esolucin General I"G"0" 41 >')& en la forma @ue sta !ltima 3rev"
&" Los a3ortes irrevocables a cuenta de futura suscri3cin de acciones recibidos con
anterioridad a la vi7encia de la /esolucin General I"G"0" 41 %*')> :%% de diciembre de %))><
y en relacin con los cuales, a la fec?a de la 3resente resolucin, no ?aya recado decisin
social sobre su ca3italizacin, deber6n ser ob=eto de tal decisin dentro de los ciento oc?enta
:B()< das 3revisto en el artculo >1, a cuyo fin y con efecto al ( de a7osto de %))*, tinese 3or
3rorro7ado, ?asta la entrada en vi7encia de estas 4ormas, el 3lazo 3revisto en el artculo >1 de
la /esolucin General I"G"0" 41 B')*" +encida la 3rrro7a sin ?aberse resuelto la
ca3italizacin de los a3ortes, ser6 de a3licacin lo dis3uesto en el artculo %DB de las 4ormas
@ue se a3rueban"
El sometimiento a decisin sobre la ca3italizacin de a3ortes com3rendidos en este artculo y
@ue no fueron ob=eto de la misma con anterioridad al ( de a7osto de %))*, re@uiere el
consentimiento eA3reso y 3or escrito del a3ortante con derec?o a su restitucin"
>" En los tr6mites de adecuacin a la le7islacin ar7entina re7idos 3or la /esolucin General
I"G"0" 41 B%')&, no se re@uerir6 la acreditacin de la cancelacin de la inscri3cin de la
sociedad en su anterior =urisdiccin ni tendr6n lu7ar los efectos 3revistos 3ara su
incum3limiento 3or dic?a norma :artculo %1, inciso >1, subinciso e, 36rrafos se7undo y
tercero<"
*" Las solicitudes de a3robacin de reval!os tcnicos @ue se efect!en a 3artir de la
3ublicacin de estas 4ormas, deber6n ?acerse eA3resamente a los efectos establecidos en el
artculo %D*, 36rrafo se7undo, de las 4ormas @ue se a3rueban"
2" Las entidades @ue a la fec?a de entrada en vi7encia de estas 4ormas cuenten con
autorizacin de uso de re7istros contables 3or los medios 3revistos en el artculo 2B de la Ley
41 BC"**), deber6n en su caso adecuar los mismos a los re@uerimientos contenidos en el
-tulo II del Libro I+ a 3artir del e=ercicio econmico inmediato si7uiente a la vi7encia de
estas 4ormas, incor3orando las modificaciones necesarias 3ara cum3limentar los re@uisitos
establecidos y efectuando si fuere menester las 3resentaciones necesarias"
Dentro de los treinta :&)< das de 3ublicada la 3resente, las 0efaturas de De3artamento deber6n
informar sobre la eAistencia de situaciones transitorias no 3revistas en los incisos anteriores ni
susce3tibles a su criterio de ser tratadas anal7icamente, si las ?ubiere, elevando el 3royecto
de norma necesaria 3ara atender a las mismas"
Ar&' 7* E $ fin de atender a eventuales situaciones no 3revistas, la I4,ECCI.4
GE4E/$L DE 05,-ICI$ 3odr6 a3licar en los actos librados a su com3etencia @ue
corres3ondan, cual@uiera sea el car6cter de stos, la doctrina, criterios y =uris3rudencia
emer7ente de sus resoluciones 7enerales y 3articulares y dict6menes anteriores a las 3resentes
4ormas, en todo cuanto ello no sea incom3atible con las mismas"
,in 3er=uicio de ello, las 0efaturas de De3artamento deber6n tambin cada vez @ue lo
entiendan o3ortuno, elevar al Ins3ector General de 0usticia los 3royectos de normas
com3lementarias, modificatorias, aclaratorias o de enmiendas @ue estimen necesarias"
Ar&' .* E Del7ase en las 0efaturas de De3artamento en los trminos del artculo %B, inciso
d<, de la Ley 41 %%"&B*, la emisin de las instrucciones de servicio necesarias 3ara la
inter3retacin de las 3resentes 4ormas y 3ara cubrir a@uellos as3ectos 3rocedimentales y
formales no 3revistos en ellas ni en la normativa le7al y re7lamentaria de a3licacin
su3letoria, con el ob=eto de la mayor a7ilidad y fleAibilidad en el cum3limiento de los
tr6mites"
Ar&' /* E ,in 3er=uicio de lo dis3uesto en el artculo >1, mantendr6n vi7encia las resoluciones
de cual@uier car6cter @ue fueren, @ue ?ayan establecido recaudos de emisin de
documentacin :certificaciones de inscri3ciones, testimonios de resoluciones 3articulares,
constancias de r!bricas, autorizaciones de reval!os tcnicos y llevado de re7istros 3or medios
mec6nicos, u otra< en condiciones de se7uridad"
Ar&' )0' E $ los fines de 3rocurar el mantenimiento de una re7lamentacin !nica conformada
3or las 4ormas a3robadas 3or la 3resente, las sucesivas resoluciones 7enerales de alcances
3ermanentes @ue sean dictadas en e=ercicio de las funciones y atribuciones resultantes de las
leyes BC"**), %%"&B*, el Decreto 41 B>C&'(% y toda otra dis3osicin le7al o re7lamentaria @ue
las contem3le, deber6n 3rever su incor3oracin a estas 4ormas, indic6ndose al efecto con
3recisin el Libro, -tulo, Ca3tulo, ,eccin y arte adonde corres3onda insertar el articulado
res3ectivo identificando el mismo Een los casos @ue no consistan en reformas al eAistenteE
de forma @ue lo diferencie suficientemente sin alterar la correlatividad : bis, ter, @uater, etc"<"
Cuando la cantidad y entidad de las modificaciones lo ameriten, se 3ublicar6 o3ortunamente
un teAto ordenado y actualizado de las 4ormas"
Ar&' ))' E /e7strese como resolucin 7eneral" ubl@uese" Dse a la DI/ECCI.4
4$CI.4$L DEL /EGI,-/. .FICI$L" Comun@uese a las 0efaturas de los De3artamentos
del or7anismo, a los funcionarios a car7o de la .ficina de ,ociedades EAtran=eras y $suntos
Es3eciales y de la .ficina 0udicial y al Ente de Coo3eracin -cnica y Financiera,
encareciendo a ste 3on7a la 3resente resolucin en conocimiento de los Cole7ios
rofesionales @ue 3artici3an en el mismo" ara los efectos indicados, 3ase al De3artamento
Coordinacin $dministrativa" .3ortunamente arc?vese" E /icardo $" 4issen"
ANE0O 1A1
NOR2AS DE LA INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA
LI3RO I
DISPOSICIONES GENERALES
TITULO I4 RE5UISITOS DE LAS PRESENTACIONES
Re6uisi&os %e las !resen&aciones' Ino#ser7ancia'
Ar&(culo )*'8 I 8 Las 3resentaciones ante la Ins3eccin General de 0usticia, deben a=ustarse a
los si7uientes recaudos 7enerales8
)' Los escritos no deben eAceder el 3a3el tamaIo oficio, con mar7en no inferior a cinco
centmetrosG deben ser 3resentados en ori7inal y, cuando su eAtensin lo re@uiera, la escritura
debe cubrir ambas 367inas de cada ?o=a"
2' ,lo se admitir6n fotoco3ias cuando sean claras y le7ibles, sobre fondo blanco y
utiliz6ndose ambas 367inas de cada ?o=a"
+' Las 3ublicaciones se deben 3resentar recortadas y ad?eridas a 3a3el, aclar6ndose en su
encabezamiento fec?a y medio de 3ublicacin, si los mismos no sur7en de la ?o=a recortada"
,' La 3resentacin de estados contables, 3lanillas, re7istros de asistencia a asambleas y toda
otra documentacin de caractersticas similares, debe a=ustarse a lo 3revisto en el inciso B"
II 8 Las 3resentaciones @ue no observen lo dis3uesto en los incisos del a3artado anterior y
cuyos defectos u omisiones dificulten su normal lectura y'o la correcta y 3roli=a formacin de
actuaciones o 7losa a las eAistentes, se remitir6n a Mesa de Entradas dentro de tercer da de
recibidas 3or el De3artamento o $rea @ue deba tratarlas, a los fines de ser devueltas al
interesado, a cuya dis3osicin se 3ondr6n 3ara @ue las retire dentro de los diez :B)< das
si7uientes, 3rocedindose a su arc?ivo des3us de transcurrido dic?o 3lazo"
,e eAce3t!an de lo dis3uesto en el 36rrafo anterior a@uellos casos en los cuales la rece3cin
de las 3resentaciones sea no obstante necesaria 3ara el e=ercicio de funciones de fiscalizacin,
sin 3er=uicio de las sanciones @ue 3udieran corres3onder 3or falta de debido cum3limiento de
deberes formales o de informacin"
9or$ulario %e ac&uacin"
Ar&(culo 2*'8 I 8 Inicio de actuaciones" $l iniciarse el tr6mite se debe acom3aIar el
formulario de actuacin @ue corres3onda al mismo se7!n el $neAo @ue en estas 4ormas se
indica como $neAo I, con constancia de 3a7o del arancel 3ertinente, mediante timbrado o 3or
el medio @ue en el futuro lo sustituya"
En nin7!n caso se entender6 @ue la falta de mencin en estas 4ormas de la eAi7encia de
acom3aIar dic?o formulario al iniciar el tr6mite, im3orta eAencin de tal eAi7encia, debiendo
cual@uier eAencin ?allarse eA3resamente 3revista"
Desarc?ivo" La solicitud de desarc?ivo de actuaciones re@uiere tambin la 3resentacin de
formulario 3a7o conforme al mencionado $neAo I"
Entidades de bien com!n de ob=eto es3ecialG eAencin" Estar6n eAentas del 3a7o del arancel
las asociaciones civiles y fundaciones cuyo ob=eto eAclusivo sea la atencin y asistencia de
necesidades materiales b6sicas de sectores sociales o comunidades tnicas @ue 3resenten
condiciones de 3obreza y vulnerabilidad" La subsistencia de la eAencin de3ender6 del
cum3limiento efectivo y suficiente de los ob=etivos de la entidad, el @ue ser6 razonablemente
evaluado 3or la Ins3eccin General de 0usticia de acuerdo con las circunstancias y los
recursos de @ue dis3on7a la entidad" La omisin de 3resentar informacin al res3ecto, en
o3ortunidad de la 3resentacin anual de estados contables o cuando la re@uiera la Ins3eccin
General de 0usticia, sus3ender6 la vi7encia del beneficio res3ecto a todo tr6mite @ue no
7uarde relacin directa con el suministro de dic?a informacin, incluidos los @ue
corres3ondan a reformas estatutarias Ecom3rendida, en su caso y en relacin con la
modificacin de la denominacin de la entidad, la reserva 3reventiva de la nueva @ue se
3retenda ado3tarE, cambios de sede y domicilio, nombramiento y cesacin de autoridades,
3resentacin de estados contables Esi con sta no se acom3aIare la informacin referidaE y
todo otro 3revisto en la normativa a3licable" La subsanacin de la irre7ularidad informativa
re?abilitar6 la eAencin, sin derec?o a reinte7ro de los 3a7os efectuados
II 8 Deber6 tenerse 3resente asimismo8
)" -r6mites no 3revistos" $ los tr6mites no 3revistos en el $neAo I, corres3onder6 el
Formulario n1 C de -r6mites +arios, en tanto no se dis3on7a lo contrario"
2" -r6mite ur7ente" Cuando se o3tare 3or el F-r6mite ur7enteF en los su3uestos 3revistos en el
$neAo III de estas 4ormas, el formulario debe contener la cantidad de timbrados @ue 3ara
cada caso all se indica o acom3aIarse con constancia de 3a7o 3or el monto @ue corres3onda
a los mismos"
+" resentacin de estados contables" En la 3resentacin de estados contables anuales, deben
acom3aIarse tantos formularios 3a7os como e=ercicios econmicos se 3resenten, ello sin
3er=uicio de @ue el tratamiento de los mismos se ?aya efectuado en una !nica reunin 3or el
r7ano de la entidad com3etente al efecto, o en una cantidad de reuniones inferior a la
cantidad de estados contables @ue se 3resenten"
," Firma del formulario" Los formularios deben 3resentarse firmados 3or el interesado,
re3resentante le7al o 3ersona debidamente autorizada, o 3or el 3rofesional dictaminante en los
tr6mites con 3recalificacin obli7atoria" En el caso de actos ordenados =udicial o
administrativamente 3or los @ue 3roceda tambin el 3a7o de arancel, 3odr6n suscribir los
formularios los funcionarios @ue corres3ondan, los interesados o los 3rofesionales
intervinientes cuyas facultades de dili7enciamiento resulten del documento res3ectivo"
III J .ficios" En el caso de oficios =udiciales o administrativos o documentos e@uivalentes, se
a3lican con res3ecto a los aranceles de los formularios las normas si7uientes8
)" 4o se re@uerir6 el 3a7o del arancel del formulario n1 ( a3robado 3or la /esolucin 41
B22'(D de la ,ecretara de 0usticia, res3ecto de 3edidos de informacin efectuados mediante
oficio =udicial, oficio administrativo o comunicacin de alcances an6lo7os a este !ltimo, en
los si7uientes su3uestos8
a< .ficios firmados 3or =uez o secretario, en los cuales no consten 3rofesionales autorizados a
su dili7enciamiento y @ue sean librados en causas =udiciales cuyo im3ulso 3rocesal
corres3onda ser e=ercido de oficioG
b< .ficios suscri3tos 3or =uez, secretario o 3rofesional, ordenados en causas en las @ue eAista
beneficio de liti7ar sin 7astos a favor de la 3arte @ue ?aya re@uerido su libramientoG
,er6 necesario @ue la eAistencia de dic?o beneficio a favor de la 3arte re@uirente del oficio,
sur=a eA3resamente del auto =udicial transcri3to @ue lo ?aya ordenadoG si el oficio llevare
firma de =uez, tal circunstancia deber6 sur7ir del cuer3o del mismo"
c< .ficios de -ribunales del -raba=o, de los cuales resulte @ue se libran a re@uerimiento de la
3arte traba=adora, lo @ue deber6 sur7ir eA3resamente del auto =udicial transcri3to @ue los ?aya
ordenado"
d< .ficios 3rovenientes de -ribunales con com3etencia en materia de concursos y @uiebras,
firmados 3or =uez o secretario, en los cuales conste eA3resamente @ue el -ribunal a3lica al
caso lo dis3uesto 3or el artculo %D&, inciso (1 de la Ley 41 %>"*%%G si el oficio se 3resentare
firmado 3or el sndico o letrado, dic?o recaudo deber6 resultar del auto =udicial @ue lo ordene
y @ue se encuentre transcri3to en lG
e< .ficios librados 3or or7anismos instructorios en materia 3enalG
f< .ficios =udiciales no com3rendidos en nin7uno de los incisos anteriores, en los cuales en el
auto transcri3to @ue los ?aya ordenado se indi@ue eA3resamente @ue la 3arte re@uirente 7oza
de beneficio de 7ratuidad y se mencione norma le7al @ue lo fundamente"
4o se considerar6n suficientes 3ara fundar la eAencin las dis3osiciones referidas a la
naturaleza del su=eto re@uirente ni a@uellas @ue establezcan eAenciones en im3uestos, tasas,
contribuciones u otra clase de 7rav6menes establecidos en re7menes fiscales"
7< .ficios administrativos u otros re@uerimientos de i7ual car6cter, 3rovenientes de
or7anismos, de3endencias o cuales@uiera entes de la $dministracin !blica 4acional,
rovincial o Munici3al, centralizada o descentralizada" En el caso de sociedades annimas en
las @ue cual@uier ente 3!blico sea accionista, la eAencin no 3roceder6, salvo @ue la
informacin se solicite a instancia de dic?o ente 3!blico y ello conste eA3resamente en el
re@uerimiento"
?< ,olicitudes efectuadas 3or le7isladores de 3oderes nacionales, 3rovinciales o munici3ales,
en e=ercicio de su funcin"
En los casos de los literales b<, c<, d< y f< en @ue el oficio ori7inario no cum3la con los
recaudos all 3revistos, la eAencin 3roceder6 una vez @ue se ?aya acom3aIado nuevo oficio
com3lementario o am3liatorio @ue satisfa7a los mismos"
2" En a@uellos casos 3revistos en los literales 7< y ?< del inciso anterior en los cuales se
re@uiera la remisin de fotoco3ias de documentacin @ue, 3or su volumen, com3le=idad y
costo ?a7an dificultoso el suministro o3ortuno de la informacin, se ?ar6 saber al re@uirente
@ue las actuaciones se 3onen a su dis3osicin 3ara su consulta directa 3or 3ersona
debidamente autorizada y en su caso eAtraccin de fotoco3ias a su costa"
+" $ los oficios =udiciales y 3edidos de informes no com3rendidos en las eAenciones del inciso
B, se a3lican a fines arancelarios las normas es3eciales si7uientes8
a< ,i el oficio o solicitud re@uiere informacin y'o documentacin res3ecto de m6s de una
sociedad, asociacin civil, fundacin, comerciante, a7ente auAiliar del comercio, 3ersona
autorizada a e=ercer el comercio, contrato de colaboracin em3resaria o fondo de comercio,
debe 3resentarse un formulario n1 ( con arancel 3a7o 3or cada uno de ellosG
b< ,i se re@uiere sin es3ecificacin la remisin de e=ercicios econmicos anuales de su=etos
obli7ados a su 3resentacin, se remitir6 el !ltimo de ellosG
,i el 3edido fuera es3ecfico y com3rendiera m6s de un e=ercicio econmico, debe 3resentarse
un formulario n1 ( 3a7o 3or cada uno"
c< En caso de oficios reiteratorios, si la contestacin del ori7inario ?ubiere sido rece3cionada
3or el 0uz7ado interviniente en fec?a anterior a la de la 3rovidencia =udicial @ue ?aya
ordenado la reiteracin, se ?ar6 saber a dic?o 0uz7ado tal circunstancia y @ue, si 3or cual@uier
razn, se estuviere re@uiriendo nuevamente todo o 3arte de la informacin ya brindada o
introduciendo nuevos 3untos a informar, el nuevo oficio deber6 oblar el corres3ondiente
arancel mediante formulario n1 ("
d< Los oficios com3lementarios, aclaratorios, am3liatorios o modificatorios de otros
in7resados con anterioridad, deber6n tambin in7resarse con formulario n1 ( con arancel 3a7o"
I: J EAamen de actuaciones" $ los fines del eAamen de actuaciones en la sede de la
Ins3eccin General de 0usticia se a3lican con res3ecto a los aranceles de los formularios las
normas si7uientes8
)" ,i se solicita eAaminar en sede de la Ins3eccin General de 0usticia le7a=os de sociedades,
asociaciones civiles, fundaciones, comerciantes, a7entes auAiliares del comercio, 3ersonas
autorizadas a e=ercer el comercio, contratos de colaboracin em3resaria o fondos de comercio,
debe 3resentarse un formulario n1 ( 3a7o 3or cada uno de ellos"
2" ,e eAce3t!a de lo dis3uesto en el 36rrafo anterior el eAamen de microfilmaciones o le7a=os
de estados contables" Dic?o eAamen se autorizar6 a razn de ?asta tres :&< estados contables
3or cada formulario n1 ( 3a7o" ,i efectuado dic?o eAamen el interesado solicitare co3ias,
deber6 abonarse un formulario n1 C 3or cada estado contable del cual se soliciten"
+" $ los fines del eAamen de estados contables microfilmados o sus le7a=os en la cantidad
indicada, se entre7ar6 al interesado fotoco3ia del formulario o formularios 3resentados, con
constancia firmada y sellada del res3onsable del $rea res3ectiva, de la totalidad de estados
contables 3resentados 3or la entidad y de a@uellos cuya microfilmacin o le7a=o fueron
consultados 3or l" Los ori7inales @uedar6n en 3oder de la Ins3eccin General de 0usticia, con
constancia firmada y sellada en su reverso de @u estados contables fueron consultados"
Tasas'
Ar&(culo +*"J El 3a7o de las tasas de constitucin o retributiva o anual, se7!n corres3onda,
continuar6 ri7indose 3or la normativa vi7ente o la @ue en el futuro la sustituya"
La constitucin ori7inaria o derivada y la re7ularizacin de sociedades oblar6n tasa de
constitucin o retributiva, se7!n el ti3o social"
Los dem6s tr6mites re7istrales, eAcluidos los de las sociedades 3or acciones, y las solicitudes
de r!brica de libros, oblar6n tasa retributiva"
La Ins3eccin General de 0usticia dictar6 las normas 7enerales @ue sean necesarias"
Docu$en&acin con&a#le' Docu$en&acin e$ana%a %e r;anos %e <iscali=acin'
:aluaciones'
Ar&(culo ,*"J ,alvo eAencin eA3resa, en toda documentacin o elemento @ue de acuerdo con
estas 4ormas deba ser 3resentada con firma de 7raduado en ciencias econmicas :balances,
inventarios, informes, certificaciones, dict6menes, etc"<, dic?a firma deber6 ?allarse le7alizada
3or la autoridad de su3erintendencia de la matrcula del mismo"
I7ual recaudo se re@uerir6 3ara la documentacin relativa a entidades @ue cuenten con r7ano
de fiscalizacin, res3ecto de su titularG si ste fuere abo7ado, su firma deber6 estar le7alizada
3or el Cole7io !blico de $bo7ados de la Ciudad $utnoma de #uenos $ires"
,ociedades 3or accionesG Conse=o de +i7ilancia" /es3ecto de las sociedades @ue cuenten con
Conse=o de +i7ilancia, cuando en estas 4ormas se ?ace referencia a 3resentaciones de
documentacin firmada 3or el sndico, dic?a referencia debe entenderse eAtensiva al Conse=o
de +i7ilancia" En tal caso, la documentacin debe ser firmada 3or su re3resentante o 3or uno
de sus inte7rantes debidamente desi7nado al efecto o facultado conforme a las normas de
or7anizacin y funcionamiento establecidas 3or los estatutos sociales"
-asaciones" La firma de los 3eritos @ue 3racti@uen tasaciones de bienes o dictaminen sobre el
valor asi7nado a los mismos, deber6 estar le7alizada 3or la autoridad de su3erintendencia de
su matrcula"
rofesionales inde3endientes" Los 7raduados en ciencias econmicas y 3eritos @ue se
mencionan en este artculo no deber6n ser socios, asociados, administradores o 7erentes ni
estar en relacin de de3endencia con las entidades con las cuales se vincule la documentacin
@ue deban suscribir 3ara el cum3limiento de re@uisitos establecidos en estas 4ormas"
Pu#licaciones> recau%os"
Ar&(culo *"J I 8 ,in 3er=uicio de los re@uisitos es3eciales @ue en cada caso corres3ondan y se
indican en estas 4ormas, a los fines del correcto cum3limiento de la 3ublicidad im3uesta 3or
normas le7ales o re7lamentarias y @ue deba efectuarse en boletines o diarios oficiales y'o en
medios de circulacin 7eneralizada en territorio nacional, los avisos res3ectivos deben estar
redactados en trminos claros, 3recisos, de f6cil lectura y con correcta 3untuacin y sintaAis"
II J Deben asimismo a=ustarse a las 3autas si7uientes, se7!n corres3onda de acuerdo con la
3ublicacin de @ue se trate8
)" 4o 3ueden inclurse abreviaturas de trminos cuando las mismas, inde3endientemente de
su em3leo correcto o incorrecto, en la 3r6ctica no sean unvocas sino susce3tibles de utilizarse
3ara trminos diferentes :e="8 com"8 comercio, comerciante, comisinG re3"8 re3araciones,
re3resentante, re3roduccinG re7"8 re7istro, re7ular, re7ionalG eAt"8 eAterno, eAtraordinario,
eAtraIo, eAteriorG etc"<" En cual@uier caso, sean o no unvocas las abreviaturas, la 3ublicacin
no se considerar6 correctamente cum3lida cuando, 3or la reiteracin de las mismas, se
dificulte manifiestamente la lectura y la certeza en la com3rensin del aviso"
2" ,i la 3ublicidad debe incluir el contenido del ob=eto de una sociedad o del ramo o ramos de
un establecimiento comercial o industrial, los mismos deben ser eA3resados en forma
com3leta y sin abreviaturas, transcri3tos del instrumento res3ectivo"
+" Las denominaciones de sociedades deben constar idnticas a como fi7uren en el acto
constitutivo, contrato o, en su caso, resolucin social @ue ?aya a3robado su modificacin"
9ir$a %e !ro<esional'
Ar&(culo -*'8 ,in 3er=uicio de lo dis3uesto 3ara los tr6mites con 3recalificacin 3rofesional
obli7atoria y los tr6mites de denuncia, la Ins3eccin General de 0usticia 3uede 3odr6 eAi7ir en
toda actuacin firma de 3rofesional ?abilitado cuando lo considere necesario 3ara el buen
orden del 3rocedimiento o como medida 3ara me=or 3roveer"
Se%e social' E<ec&i7i%a%"
Ar&(culo 7*"J En todo tr6mite su=eto a 3recalificacin 3rofesional obli7atoria, el dictamen
res3ectivo debe indicar la ubicacin de la sede social"
$dem6s de ello, salvo en el tr6mite de constitucin de sociedad, el dictamen debe contener
eA3resa manifestacin del firmante acerca de si su intervencin com3rendi la verificacin de
@ue al tiem3o de la elaboracin de dic?o dictamen o de la realizacin del acto @ue con l se
3recalifica, en el lu7ar @ue se indica funciona efectivamente el centro 3rinci3al de la direccin
y administracin de las actividades de la entidad" En su defecto, debe acom3aIarse
declaracin =urada sobre dic?o eAtremo suscri3ta 3or el re3resentante le7al y un inte7rante del
r7ano de fiscalizacin si lo ?ubiere, cuyas firmas deber6n estar certificadas notarialmente,
3udiendo tambin ratificarse en la Ins3eccin General de 0usticia, cuando se trate de entidades
de bien com!n eAentas del 3a7o de aranceles conforme a lo 3revisto en el a3artado I, !ltimo
36rrafo, del artculo %1"
Los recaudos del 36rrafo anterior no son necesarios si en el tr6mite se acom3aIan
instrumentos autnticos @ue transcriben actos de funcionamiento de r7anos sociales y de
ellos sur7e la ubicacin de la sede social en el lu7ar y con el alcance indicados"
In<or$acin %el ca$#io %e se%e social' Incu$!li$ien&o> sancin'
Ar&(culo .*"J La informacin del cambio de la sede social 3rescri3ta 3or el artculo B% del
Decreto 41 B>C&'(%, com3orta la obli7acin de solicitar, en la o3ortunidad 3revista en dic?a
norma, la inscri3cin re7istral, toma de conocimiento o conformidad corres3ondientes,
cum3liendo con los recaudos @ue sean 3ertinentes se7!n @ue el cambio im3li@ue o no reforma
estatutaria o contractual"
El incum3limiento ?ace a3licable a los administradores de la sociedad, asociacin civil o
fundacin o al re3resentante de la sociedad o entidad de bien com!n del eAterior, la sancin
de multa 3revista en los artculos &)%, inciso &1, de la Ley 41 BC"**) B>, inciso c<, de la Ley
41 %%"&B*, se7!n corres3onda"
La infraccin se considerar6 tambin confi7urada en cual@uier su3uesto en el cual la falta de
funcionamiento efectivo de la direccin y administracin en la sede comunicada o inscri3ta,
?aya im3edido el cum3limiento de funciones de fiscalizacin o la rece3cin efectiva en dic?o
lu7ar de notificaciones u otras comunicaciones"
La 7raduacin de la multa atender6 a la 7ravedad de la infraccin determinada 3or la
eAtensin del la3so transcurrido sin cum3lir con el deber im3uesto en el 3rimer 36rrafo y 3or
las circunstancias en @ue se verifi@ue el incum3limiento y su incidencia sobre el e=ercicio de
funciones de fiscalizacin"
E<ec&o 7inculan&e"
Ar&(culo /*"J -endr6 efectos vinculantes 3ara la entidad toda notificacin o comunicacin @ue
en el e=ercicio de sus atribuciones la Ins3eccin General de 0usticia realice en la !ltima sede
social inscri3ta o comunicada conforme a los artculos anteriores"
Accin %e %isolucin' Re&iro %e au&ori=acin'
Ar&(culo )0"J ,in 3er=uicio de la a3licacin de la sancin 3revista en el artculo anterior, la
Ins3eccin General de 0usticia 3odr6 3romover accin de disolucin de la sociedad :artculo
&)&, inciso &1, de la Ley 41 BC"**)< o solicitar el retiro de la autorizacin 3ara funcionar como
3ersona =urdica otor7ada a la asociacin civil o fundacin :artculo B), inciso =, 3unto >, Ley
41 %%"&B*<, si la falta de funcionamiento efectivo de la administracin social en la sede
inscri3ta o comunicada, =untamente con otros eAtremos resultantes de otras constancias
eAistentes, 3ermitieren 3resumir la inactividad de la entidad"
9a?> %o$icilio es!ecial elec&rnico'
Ar&(culo ))'8 ,in 3er=uicio de los efectos vinculantes de la sede social inscri3ta o comunicada
con los re@uisitos necesarios 3ara su toma de conocimiento, la Ins3eccin General de 0usticia
3odr6 solicitar con los alcances 7enerales @ue determine, @ue las entidades su=etas a su
fiscalizacin indi@uen, con recaudos de autenticidad adecuados, un n!mero de faA y'o una
direccin es3ecial electrnica :direccin de eHmail< o3erable solamente mediante servidor
local, adonde 3ueda diri7irles, notificaciones o comunicaciones en el e=ercicio de sus
funciones de fiscalizacin, com3rendidos los tr6mites de denuncias"
,er6 condicin necesaria 3ara im3lementar el re@uerimiento y'o utilizar las direcciones
electrnicas, @ue la factibilidad tcnica 3ermita ase7urar la efectividad de la rece3cin de las
notificaciones o comunicaciones y la certeza de su fec?a a los fines del cm3uto de los 3lazos
@ue corres3ondan"
TITULO II4 NOTI9ICACIONES'
No&i<icacin !or c"%ula'
Ar&(culo )2'8 ,e deben notificar 3or cdula las 3rovidencias y resoluciones @ue8
)' Confieran vistas o traslados, salvo se indi@ue eA3resamente @ue la notificacin ser6
3ersonal 3or Mesa de Entradas o el Des3ac?o del De3artamento intervinienteG
2' .rdenen medidas instructorias y'o de 3ruebaG
+' Conten7an intimaciones o a3ercibimientosG
,' Dis3on7an la reanudacin de 3lazos sus3endidosG
' $3li@uen medidas correctivas o disci3linarias o dis3onen remitir actuaciones a tal efecto a
otras autoridades com3etentes o entidades con facultades de tal car6cterG
-' Dis3on7an la citacin de 3ersonas eAtraIas al tr6miteG
7' ,ean dictadas con car6cter definitivo o interlocutorioG
.' ,ean dictadas 3or el Ins3ector General de 0usticiaG
/' -oda otra es3ecialmente 3revista en estas 4ormas o en dis3osiciones su3letoriamente
a3licables o en todo caso en el @ue se dis3on7a la notificacin 3or cdula 3or convenir a las
circunstancias del tr6mite o de actos cum3lidos en el mismo"
C on&eni%o %e la c"%ula'
Ar&(culo )+'8 La cdula debe confeccionarse conforme al $neAo @ue en estas 4ormas se
indica como $neAo + y contener8
)' 4ombre y a3ellido de la 3ersona fsica o denominacin social de la entidad a la @ue se
diri=aG si la notificacin se orden con car6cter 3ersonal, debe aclararse"
2' Domicilio o sede social con indicacin de su car6cter"
+' Car6tula y n!mero del eA3ediente o tr6mite en @ue se libra y De3artamento y'o $rea
interviniente en las actuaciones, en su caso"
,' La indicacin de si se acom3aIan o no co3ias y en caso afirmativo cantidad de fo=as
acom3aIadas y foliatura @ue las mismas tienen en las actuaciones"
' La individualizacin de la resolucin o 3rovidencia @ue se notifica, de la @ue se debe
a7re7ar co3ia"
-' Fec?a, firma y sello"
Incu$!li$ien&o o %e<ec&o en los recau%os> %e7olucin'
Ar&(culo ),'J Dentro de @uinto da de dictada la 3rovidencia o resolucin, la cdula debe
remitirse 3ara su dili7enciamiento a la oficina corres3ondiente" ,i no est6 confeccionada
observando debidamente los recaudos del artculo anterior o 3resenta errores materiales
verificables con normal dili7encia, debe ser devuelta de inmediato al De3artamento o $rea de
ori7en con indicacin de los defectos observados"
Dili;encia$ien&o'
Ar&(culo )"J La cdula debe ser dili7enciada 3or la oficina corres3ondiente dentro de @uinto
da de recibida en forma, salvo @ue la resolucin o 3rovidencia a notificar indi@uen un 3lazo
menor, o conste en la cdula el car6cter ur7ente de la notificacin o @ue sta debe efectuarse
en el mismo da de su rece3cin en ?orario ?6bil"
La notificacin se debe 3racticar de=6ndose co3ia de ella y las 3iezas ad=untas, consi7n6ndose
en dic?a co3ia la fec?a y ?ora de la dili7encia y la firma del notificador"
El ori7inal se a7re7ar6 a las actuaciones donde se dis3uso la notificacin con informe fec?ado
y firmado 3or el notificador inserto al reverso del ori7inal, mencionando en su caso las
condiciones y circunstancias @ue corres3ondan de acuerdo con el artculo B2 e
individualizando al destinatario de la notificacin o a la 3ersona @ue la ?aya recibido, cuya
firma o constancia de ne7ativa a suscribirla deben tambin obrar"
Si&uaciones es!eciales en el %ili;encia$ien&o'
Ar&(culo )-'J En cum3limiento de la dili7encia el notificador debe actuar de acuerdo con las
si7uientes 3autas8
I 8 Cdulas diri7idas a domicilios le7ales o constituidos" La dili7encia debe cum3lirse con
cual@uier 3ersona @ue all se ?alle, debiendo constar en el du3licado de la cdula su identidad
y firma o en su caso su ne7ativa o im3osibilidad de firmar"
,i la 3ersona, identificada o no, se ne7are a recibir la cdula y co3ias @ue la instruyan, las
mismas se deben fi=ar en la 3uerta de acceso del domicilio o bien se las ?ar6 in7resar 3or
deba=o de dic?a 3uerta, de lo @ue se debe de=ar constancia en el du3licado de la cdula"
El dili7enciamiento no se llevar6 a cabo !nicamente en el caso de no eAistir materialmente el
domicilio indicado en la cdula"
II 8 Cdulas diri7idas a domicilios reales o denunciados" Debe distin7uirse8
)' ,i se trata de una casa8
a< ,i 3ersona de la misma informa @ue el destinatario de la notificacin vive all, se notifica a
ste si se ?iciere 3resente o en su defecto a la 3ersona @ue inform u otra de la casa,
3rocedindose en su caso de acuerdo con lo establecido en el 36rrafo %1 del a3artado I"
b< ,i se informa al notificador @ue la 3ersona no vive all, la notificacin no se 3racticar6"
c< ,i no se res3onde a los llamados del notificador, ste debe reiterarlos una sola vez y
consultar se7uidamente a vecinos del lu7ar" ,i stos informan @ue el destinatario de la
notificacin vive en el domicilio indicado en la cdula, sta y las co3ias @ue la instruyan se
deben fi=ar en la 3uerta de acceso a dic?o domicilio o ser deslizadas 3or deba=o de ella" ,i se
informa @ue la 3ersona no vive o no es conocida en el lu7ar, la notificacin no se 3racticar6"
2' ,i se trata de un inmueble @ue cuenta con 3isos, unidades, de3artamentos, oficinas o
locales8
a< El domicilio debe estar indicado en la cdula de manera com3leta y 3recisa :3iso,
de3artamento, unidad, oficina, local, etc"< @ue 3ermita su identificacin correcta en el lu7ar en
@ue debe realizarse la dili7encia" En su defecto y salvo @ue 3ueda actuarse como se 3rev en
el si7uiente literal b<, la notificacin no se 3racticar6, debiendo devolverse la cdula con
informe escrito y firmado del notificador en el @ue se deben indicar las discordancias u
omisiones eAistentes"
b< ,i falta en la cdula la mencin de 3iso, de3artamento, unidad, oficina, local, etc", la
notificacin 3odr6 efectuarse !nicamente si el nombre de su destinatario y su ubicacin el
lu7ar 3reciso en @ue el mismo se ?alla dentro del inmueble, constan en un tablero indicador o
elemento similar fi=o y dis3onible 3ara consulta 7eneral en el ?all o zona de acceso al edificio
o si constando ste de 3ocas unidades, de3artamentos, oficinas, locales, etc", el notificador
3uede recorrerlo y visualizar la mencin del destinatario de la notificacin en la 3uerta,
fac?ada o vidriera de al7uno de ellos"
c< ,i observados los recaudos de los literales a< y b<, al intentarse la notificacin nadie
res3onde a los llamados del notificador, ste deber6 consultar al res3ecto al encar7ado del
inmueble, si lo ?ubiere" ,i ste informa @ue el destinatario de la notificacin vive en el
edificio, se le entre7ar6 la co3ia de la cdula y documentacin ad=untaG si se ne7are a su
rece3cin, el notificador deber6 fi=ar tales elementos en la 3uerta del lu7ar indicado en la
cdula o 3asarlos 3or deba=o de ella" ,i a falta de encar7ado, la informacin se obtuviere de
otras 3ersonas del edificio, la cdula y sus co3ias se fi=ar6n o 3asar6n 3or deba=o de la 3uerta
del lu7ar 3recisado en ella"
+' ,i no eAiste c?a3a munici3al y en su lu7ar la numeracin se encuentra 3intada8 la dili7encia
se debe efectuar en las condiciones contem3ladas en el los numerales B" %" del 3resente
a3artado, se7!n corres3onda"
No&i<icacin !ersonal'
Ar&(culo )7'8 La notificacin 3ersonal se debe efectuar mediante nota en el eA3ediente
firmada 3or el interesado, re3resentante le7al, a3oderado, letrado 3atrocinante o 3ersona
es3ecialmente autorizada"
,i cual@uiera de dic?as 3ersonas eAaminan el eA3ediente o solicitan la eA3edicin de
cual@uier co3ia o des7lose de documentacin, est6n obli7adas a notificarse eA3resamente de
todas las 3rovidencias o resoluciones 3endientes de notificacin"
,i no lo ?icieren, no su3ieren o no 3udieren firmar, se los tendr6 3or notificados con la
constancia @ue de ello de=e el funcionario o em3leado interviniente"
En todos los casos se debe indicar la foliatura de la resolucin @ue se notifica o se tiene 3or
notificada y ?acer constar en su caso la entre7a de co3ias" La dili7encia ser6 firmada y sellada
3or el funcionario o em3leado interviniente"
Nuli%a% %e la no&i<icacin'
Ar&(culo ).'8 ,er6 inv6lida a los efectos administrativos toda notificacin no a=ustada a los
artculos 3recedentes, siem3re @ue su irre7ularidad ?aya im3edido el e=ercicio o3ortuno de los
actos o 3rerro7ativas 3rocedimentales del caso"
,i 3ese a tal irre7ularidad, el destinatario de la notificacin, su a3oderado o letrado
3atrocinante tuvieron conocimiento efectivo del acto, la notificacin se tendr6 3or cum3lida
desde entonces"
No&i<icaciones en e?&ra@a Auris%iccin' 2e%ios> recau%os'
Ar&(culo )/"J ,i la notificacin debe 3racticarse en domicilio situado fuera de la Ciudad
$utnoma de #uenos $ires, salvo sean a3licables convenios es3eciales a tal fin, se la
efectuar6 3or carta documento certificada con aviso de rece3cinG las co3ias @ue deban
instruirla ser6n remitidas 3or carta certificada con aviso de retorno o 3or cual@uier medio
fe?aciente @ue certifi@ue su rece3cin"
La carta documento debe indicar datos 3ertinentes re@ueridos 3or el artculo B&, el ob=eto de
la notificacin y la transcri3cin de la 3rovidencia o en su caso de la 3arte dis3ositiva de la
resolucin @ue se notifica, cit6ndose en su caso el n!mero de la 3ieza 3ostal utilizada 3ara
remitir las co3ias"
A$!liacin %e !la=os'
Ar&(culo 20'8 Cuando la notificacin se efect!e en eAtraIa =urisdiccin, el 3lazo de toda
3resentacin @ue 3or razn de la misma 3ueda corres3onder se am3liar6 en un da 3or cada
doscientos :%))< Kilmetros o fraccin no inferior a cien :B))< Kilmetros"
No&i<icacin !or $e%ios elec&rnicos"
Ar&(culo 2)'J Las 3rovidencias 3revistas en el artculo B%, incisos B a >, en el inciso D cuando
no ten7an car6cter definitivo y en el inciso C, 3odr6n ser notificadas a la direccin electrnica
@ue en su o3ortunidad se fi=e conforme a lo 3revisto en el artculo BB, en los casos en los
cuales la notificacin no re@uiera @ue se ad=unten co3ias de documentacin"
$ tal fin, la notificacin electrnica se remitir6 en da y ?orario administrativos ?6biles"
Deber6 contener la car6tula y n!mero del eA3ediente o tr6mite en @ue se libra y del
De3artamento y'o $rea interviniente en las actuaciones y la transcri3cin de la 3rovidencia"
El a7ente a car7o de la notificacin a7re7ar6 a las actuaciones co3ia firmada del mensa=e
electrnico"
No&i<icaciones en &rB$i&es con !recali<icacin' O&ras no&i<icaciones au&o$B&icas'
Ar&(culo 22"J Las notificaciones @ue corres3ondan en tr6mites con 3recalificacin se ri7en
3or lo dis3uesto en el Libro ,e7undo, -tulo II"
Las dem6s notificaciones @ue deban 3roducirse t6cita y autom6ticamente deben ?allarse
eA3resamente 3revistas"
Nor$as su!le&orias'
Ar&(culo 2+'8 ara los casos no 3revistos eA3resamente en este Ca3tulo, ser6n de a3licacin
su3letoria las dis3osiciones 3ertinentes del cdi7o rocesal Civil y Comercial de la 4acin y
las $cordadas @ue corres3ondan de la Corte ,u3rema de 0usticia de la 4acin"
TITULO III4 PLACOS'
C$!u&o %e los !la=os'
Ar&(culo 2,'8 Los 3lazos 3revistos en estas 4ormas o @ue se determinen en cada caso, se
com3utar6n 3or das ?6biles administrativos, salvo @ue eA3resamente se indi@ue @ue su curso
es en das corridos"
Prrro;as'
Ar&(culo 2"J odr6n acordarse 3rrro7as sobre los 3lazos contem3lados en estas 4ormas,
!nicamente si se invocan razones concretas @ue =ustifi@uen el 3edido"
La concesin de la 3rrro7a debe dis3onerse dentro de @uinto da ?abil de solicitada y se tiene
3or notificada t6cita y autom6ticamente en la Mesa de Entradas de la Ins3eccin General de
0usticia o en el Des3ac?o del De3artamento en el cual tramiten las actuaciones, se7!n donde
se encuentren stas" El 3lazo @ue se acuerde corre a 3artir del @uinto da ?6bil inmediato
si7uiente a la fec?a de la 3rovidencia res3ectiva, salvo @ue 3or razones de ur7encia dic?a
3rovidencia fi=e un modo de cm3uto distinto y dis3on7a la notificacin 3or cdula"
-ranscurrido el 3lazo acordado sin ?aberse efectuado 3resentacin al7una conducente al
cum3limiento de a@uello 3ara lo cual se solicit la 3rrro7a, la Ins3eccin General de 0usticia
3odr6 a3licar las sanciones 3revistas en la Ley 41 %%"&B* considerar la res3onsabilidad
disci3linaria del 3rofesional @ue suscribi el 3edido en los trminos del artculo B1 de la Ley
41 BC"*>C y cursar comunicacin, con los antecedentes del caso, a la autoridad de
su3erintendencia de su matrcula"
La dene7acin de la 3rrro7a se dis3ondr6 y notificar6 en la misma forma establecida en el
36rrafo anterior y los efectos del incum3limiento del 3lazo se considerar6n a 3artir del
vencimiento de ste o de la fec?a de notificacin, lo @ue fuere 3osterior"
:is&as D &rasla%os"
Ar&(culo 2-"J ,alvo indicacin de 3lazo es3ecial, las vistas y traslados se consideran
conferidos 3or el 3lazo de diez :B)< das, transcurrido el cual se 3rose7uir6n las actuaciones
conforme a su estado o se dis3ondr6 su arc?ivo o 3roceder6 en la forma es3ecialmente
3revista 3ara el caso, se7!n corres3onda"
TITULO I:4 SANCIONES '
De&er$inacin'
Ar&(culo 27'8 Las resoluciones @ue im3on7an sanciones de acuerdo con los artculos B% y B&
de la Ley 41 %%"&B*, B> de la misma ley res3ecto de asociaciones civiles y fundaciones e
inte7rantes de sus r7anos de administracin y fiscalizacin, &)% de la Ley 41 BC"**) y dem6s
dis3osiciones a3licables, discriminar6n las diversas infracciones y la sancin @ue corres3onda
a cada una de ellas"
A!erci#i$ien&o'
Ar&(culo 2.'8 La sancin de a3ercibimiento se im3ondr6 3or infracciones formales leves @ue
se cometan 3or !nica vez" La reiteracin del mismo incum3limiento, 3revia intimacin a
subsanarlo en el 3lazo @ue en caso se determine, se sancionar6 con multa"
A!erci#i$ien&o con !u#licacin'
Ar&(culo 2/'8 La sancin de a3ercibimiento con 3ublicacin se fundar6 en la re3ercusin
3!blica @ue la resolucin @ue la im3on7a 3ondere 3ara el ?ec?o o ?ec?os 3or razn de los
cuales ?aya sido im3uesta" ,u cum3limiento deber6 acreditarse dentro de los @uince :B*< das
de ?aber @uedado firme la resolucin @ue la im3uso o, en su caso, el fallo =udicial
confirmatorio" En caso contrario, ser6 a3licable a la entidad el m6Aimo de la multa resultante
de los artculos &)%, inciso &, de la Ley 41 BC"**) B>, inciso c<, de la Ley 41 %%"&B*, sin
3er=uicio del inicio de la accin =udicial necesaria 3ara efectivizar la 3ublicacin"
2ul&a' Gra%uacin'
Ar&(culo +0"J La sancin de multa se 7raduar6 3ro7resivamente, cuando se trate de la
reiteracin de ?ec?os de la misma clase, a 3artir del monto inicial determinado 3or la
7ravedad del 3rimero de los ?ec?os 3or el @ue se a3li@ue la sancin" Dic?o monto se
incrementar6 3or cada infraccin similar ?asta la cifra m6Aima a @ue se refiere el artculo
anterior, la cual en lo sucesivo se reiterar6"
-ranscurridos tres :&< aIos sin 3roducirse la comisin de nueva infraccin de esa clase, los
antecedentes eAistentes ?asta entonces de=ar6n de ser 3onderados y 3ara las infracciones @ue
se 3roduzcan 3osteriormente se se7uir6n ab initio las 3autas de 7raduacin establecidas en el
36rrafo 3recedente"
4o se a3licar6 la 7raduacin contem3lada en el 3rimer 36rrafo en los casos en los @ue las
dis3osiciones de estas 4ormas 3revn eA3resamente la im3osicin del monto m6Aimo de
multa autorizado 3or la le7islacin vi7ente"
2ul&a' Pla=o %e !a;o' In&ereses' EAecucin"
Ar&(culo +)"J La multa debe ser abonada dentro de los @uince :B*< das ?6biles de notificada
la resolucin @ue la im3uso o el fallo =udicial @ue la ?aya confirmado" +encido dic?o 3lazo,
correr6n ?asta el efectivo 3a7o los intereses 3revistos en el artculo ** de la Ley 41 BB"2(&
:t"o" BCD( y sus modificaciones<, los @ue ser6n abonados =unto con el im3orte de la multa"
Lo dis3uesto en el 36rrafo 3recedente reviste car6cter su3letorio res3ecto de 3revisiones
es3eciales @ue en su caso conten7a la resolucin sancionatoria"
El cobro =udicial de las multas 3or su im3orte de ca3ital e intereses, tramitar6 3or el
3rocedimiento de e=ecucin fiscal" ara ello constituir6 ttulo suficiente la co3ia autntica de
la resolucin sancionatoria y de la sentencia confirmatoria en su caso"
Su#sanacin %e incu$!li$ien&os' Sanciones a in&e;ran&es %e r;anos %e a%$inis&racin
D <iscali=acin'
Ar&(culo +2'8 La resolucin @ue im3on7a cual@uiera de las sanciones a3licables contendr6,
cuando corres3onda, la intimacin a ?acer cesar los ?ec?os u omisiones sancionados,
3resentando dentro del 3lazo @ue al efecto se establezca la informacin o documentacin o
cum3liendo con los actos y tr6mites @ue 3rocedan en el caso" La intimacin se formular6 ba=o
a3ercibimiento de sancin de mayor 7ravedad en caso de incum3lrsela"
Cuando la sancin ?aya sido a3licada !nicamente a la sociedad, asociacin civil o fundacin,
la misma se 3ondr6 tambin en conocimiento, a los fines de lo dis3uesto en el 36rrafo @ue
si7ue, de los inte7rantes de sus r7anos de administracin y fiscalizacin, notific6ndoselos
3or cdula en los domicilios es3eciales @ue ?ayan constituido o, en su defecto, en la sede
social de la entidad"
,i corres3ondiere nueva sancin, ella 3odr6 ?acerse eAtensiva a a@uellos de dic?os inte7rantes
@ue, em3lazados al efecto, omitan acreditar documentadamente @ue obraron 3ara @ue se
cum3liera con la intimacin y @ue, a falta de resultado, de=aron eA3resa constancia de su
3rotesta"
Re;is&ro %e sanciones'
Ar&(culo ++"J La Ins3eccin General de 0usticia llevar6 3or medios inform6ticos un re7istro
de sanciones a3licadas a las entidades e inte7rantes de sus r7anos"
LI3RO II
NOR2AS SO3RE INSCRIPCIONES REGISTRALES E DE PROCEDI2IENTO CON
PRECALI9ICACION PRO9ESIONAL
TITULO I4 NOR2AS GENERALES SO3RE INSCRIPCIONES EN EL REGISTRO
PU3LICO DE CO2ERCIO'
R";i$en'
Ar&(culo +,'8 Las inscri3ciones en el /e7istro !blico de Comercio se ri7en 3or las
dis3osiciones de este Ca3tulo, sin 3er=uicio de lo establecido 3ara su3uestos 3articulares 3or
las 3resentes 4ormas"
Ac&os 6ue se inscri#en'
Ar&(culo +'8 El /e7istro !blico de Comercio inscribe documentos @ue contienen los
si7uientes actos8
I 8 En cuanto a los su=etos re7istrables @ue sean 3ersonas fsicas8
)" Las matrculas individuales de comerciantes, martilleros, corredores, des3ac?antes de
aduana, a7entes de bolsa y las de los dem6s auAiliares del comercio @ue corres3ondan, con
domicilio comercial en Ca3ital Federal"
2" ,us documentos com3lementarios, alteraciones, mandatos, revocatorias, limitaciones y
cancelaciones"
+" ,u situacin concursal"
II 8 En cuanto a los su=etos re7istrables @ue sean sociedades comerciales domiciliadas o con
sucursal en la Ca3ital Federal8
)" La constitucin, modificacin, alteracin, com3lemento, creacin o cierre de sucursal,
re7lamento, transformacin, fusin, escisin, disolucin, 3rrro7a, reactivacin, li@uidacin y
cancelacin de la sociedad"
2" La desi7nacin y cese de miembros de los r7anos de administracin, re3resentacin y en
su caso fiscalizacin"
+" Las variaciones de ca3ital"
," La emisin de obli7aciones ne7ociables y debentures, sus alteraciones y cancelaciones"
" La re7ularizacin, disolucin, li@uidacin y cancelacin de sociedades no constituidas
re7ularmente"
-" La transmisin 3or cual@uier ttulo de cuotas de sociedades de res3onsabilidad limitada y
3artes de inters de sociedades colectivas, en comanditas sim3les, de ca3ital e industria y en
comanditas 3or acciones"
7" La constitucin, modificacin, cesin y cancelacin de derec?os reales sobre cuotas"
." Los embar7os u otras medidas cautelares @ue recai7an sobre cuotas y 3artes sociales, sus
modificaciones o levantamientos, y las medidas cautelares @ue afecten a sociedades"
/" Los contratos y documentos de sociedades constituidas en el eAtran=ero en los trminos de
los artculos BB(, BBC y B%& de la Ley 41 BC"**), en los casos y de conformidad con lo
dis3uesto en las dis3osiciones del -tulo III del Libro III"
)0" La situacin concursal de las sociedades, sus socios, administradores, re3resentantes e
inte7rantes de r7anos de fiscalizacin"
))" Las medidas cautelares @ue afecten actos re7istrables de la sociedad"
III 8 En cuanto a actos y contratos a=enos a las matrculas8
)" Las autorizaciones 3ara el e=ercicio del comercio y emanci3aciones"
2" Las emisiones de obli7aciones ne7ociables autorizadas 3or la ley res3ecto de coo3erativas,
asociaciones y entidades estatales autorizadas, no su=etas a inscri3cin en el /e7istro !blico
de Comercio y domiciliadas en Ca3ital Federal"
+" Los re7lamentos de 7estin de fondos comunes de inversin, su rescisin, reforma o
modificacin, con domicilio en Ca3ital Federal"
," Los contratos de a7ru3acin de colaboracin y de unin transitoria de em3resas con
domicilio en Ca3ital Federal y sus modificaciones y alteraciones"
" Los contratos de transferencia de fondos de comercio ubicados en Ca3ital Federal"
-" Los dem6s documentos cuya re7istracin dis3on7a o autorice la ley"
Docu$en&o Re;is&ra#le' Au&en&ici%a%' Clases'
Ar&(culo +-'8 El /e7istro !blico de Comercio inscribe documentacin autntica" El
documento 3or inscribir debe ser8
)' Escritura 3!blica" ,i la misma contiene transcri3cin de actos o acuerdos obrantes en libros
sociales, deben identificarse los libros con sus datos de r!brica y folios corres3ondientes"
2' Instrumento 3rivado cuando corres3onda, siem3re @ue las firmas de sus otor7antes se
encuentren certificadas 3or escribano 3!blico u otro funcionario com3etente o se ratifi@uen
3ersonalmente en la Ins3eccin General de 0usticia ante funcionario o a7ente autorizado,
3revio a ordenarse su inscri3cin"
Cuando el instrumento conten7a transcri3cin de actos o acuerdos obrantes en libros sociales,
debe estar firmado 3or el o los re3resentantes le7ales de la sociedad y la certificacin notarial
debe adem6s acreditar8
a< 9ue lo en l transcri3to es fiel al contenido ori7inal obrante en los libros sociales,
identificando es3ecficamente stos e indicando sus datos de rubricacin y los folios de los
cuales se ?an eAtrado las transcri3cionesG
b< 9ue el o los firmantes ?an =ustificado su 3ersonera"
Forma alternativa" El re@uisito de autenticidad tambin se cum3le si el instrumento 3rivado
susce3tible de re7istracin se acom3aIa de una declaracin =urada de escribano 3!blico,
abo7ado o 7raduado en ciencias econmicas @ue eA3licite @ue se ?a constatado la fidelidad de
su contenido a las constancias de los libros, a cuyo fin el 3rofesional debe adem6s firmar
todas las ?o=as del instrumento e identificar los libros sociales, folios y datos de r!brica
corres3ondientes" El 3rofesional debe acreditar su condicin de a3oderado o bien estar
es3ecialmente autorizado en el acta transcri3ta en el instrumento a inscribir y su firma debe
ser le7alizada 3or la autoridad de su3erintendencia de la matrcula, salvo @ue se trate del
mismo 3rofesional firmante del dictamen de 3recalificacin"
9uedan eAce3tuados del tratamiento 3revisto en el 36rrafo anterior todos a@uellos actos en los
@ue la le7islacin de fondo en la materia re@uiera instrumento 3!blico o certificacin notarial"
+' .ficio o testimonio =udicial conteniendo el acto o medida del caso y la orden eA3resa de su
re7istracin, con firmas ol7rafas del =uez y'o secretario del -ribunal y las le7alizaciones @ue
en su caso corres3ondanG el mismo debe identificar correctamente al tribunal interviniente, los
datos del afectado, incluidos los de su inscri3cin si la ?ubiera, y el monto del embar7o en su
caso, transcribindose la resolucin ordenatoria si la 3ieza no est6 suscri3ta 3or el =uezG
,' /esolucin administrativa @ue conten7a recaudos an6lo7os a3ro3iados a su ob=eto"
' Documentacin 3roveniente del eAtran=ero, cuando se 3resente con las formalidades
establecidas 3or el derec?o de su 3as de ori7en, autenticada en ste y a3ostillada o le7alizada
3or el Ministerio de /elaciones EAteriores, Comercio Internacional y Culto se7!n
corres3onda y, en su caso, acom3aIada de su versin en idioma nacional realizada 3or
traductor 3!blico matriculado, cuya firma deber6 estar le7alizada 3or su res3ectivo cole7io o
entidad 3rofesional ?abilitada al efecto" ,i el instrumento estuviere le7almente eAento de
traduccin, con su 3resentacin, o en su caso en el dictamen de 3recalificacin
corres3ondiente, debe indicarse la norma es3ecfica @ue lo establezca o 3ermita"
Can&i%a% %e eAe$!lares'
Ar&(culo +7"J ,alvo dis3osicin @ue re@uiera un mayor n!mero de e=em3lares, el documento
re7istrable debe acom3aIarse en su ori7inal o 3rimer testimonio, una co3ia de tamaIo normal
y una co3ia de mar7en 3rotocolar :Fmar7en anc?oF<, entendindose 3or sta se7unda a la @ue
7uarde en su anverso iz@uierdo y reverso derec?o un mar7en de oc?o :(< centmetros"
Con&rol %e le;ali%a%'
Ar&(culo +."J revio a ordenarse la inscri3cin, se verificar6 la le7alidad del documento y del
acto contenido en l, com3rendindose en ello la verificacin del cum3limiento de todos los
re@uisitos formales y sustanciales @ue en cada caso corres3ondan"
EAce3t!anse las modificaciones, disolucin, li@uidacin y dem6s actos su=etos a la
com3etencia y autorizados 3or la Comisin 4acional de +alores, los cuales se inscribir6n en
forma autom6tica conforme al artculo >1, inciso c< in fine, de la Ley 41 %%"&B*"
Trac&o sucesi7o'
Ar&(culo +/"J ara inscribir actos o contratos otor7ados o relacionados con un su=eto
inscribible, se re@uiere la 3revia inscri3cin de ste" Las inscri3ciones sucesivas re@uerir6n a
su vez @ue se efect!en 3revia o simult6neamente las de actos o contratos antecedentes @ue se
les relacionen"
$dministradores sociales" $ los fines de la observancia del tracto, la inscri3cin de todo
documento relativo al cum3limiento de resoluciones sociales, re@uiere la 3revia o simult6nea
inscri3cin del nombramiento de los administradores sociales en funciones al tiem3o de la
3resentacin de dic?o documento y la inscri3cin de la cesacin de sus antecesores, aun
cuando el nombramiento de stos no ?ubiera sido inscri3to en su o3ortunidad"
Duda sobre el tracto" En caso de duda sobre la relacin de tracto entre dos o m6s actos, se
resolver6 en beneficio de la 3ublicidad, re@uirindose la inscri3cin 3revia o simult6nea de los
anteriores"
Dict6menes de 3recalificacin" Los dict6menes de 3recalificacin 3rofesional deben eA3edirse
sobre el tracto, cuando corres3onda"
E<ec&os'
Ar&(culo ,0'8 La inscri3cin no convalida ni sanea los actos o contratos @ue sean total o
3arcialmente nulos o anulables se7!n el derec?o de fondo" ,in 3er=uicio de ello, el contenido
del documento y su inscri3cin se 3resumen eAactos y v6lidos"
La inscri3cin 3roduce res3ecto del 3ro3io acto inscri3to efectos internos declarativos o
constitutivos se7!n las normas sustantivas a3licables al mismo y efectos eAternos de
o3onibilidad a terceros"
Inscri!cin en li#ros'
Ar&(culo ,)"J Las inscri3ciones se 3racticar6n en libros es3eciales, mencionando su fec?a y
n!mero, el ti3o, fec?a y en su caso n!mero de instrumento, el acto ob=eto de inscri3cin y el
su=eto, contrato o acto a @ue corres3ondan y el n!mero de tr6mite y le7a=o" En las medidas
cautelares de contenido 3ecuniario se a7re7ar6 el monto 3or el @ue se ?ubieren trabado,
discriminado en sus diversos rubros indicados en el oficio =udicial"
Cancelacin %e inscri!ciones"
Ar&(culo ,2"J La cancelacin de inscri3ciones se efectuar6 mediante nota mar7inal a ellas en
el libro en @ue obren, de=6ndose tambin constancia en la co3ia 3rotocolar corres3ondiente"
Li#ros es!eciales'
Ar&(culo ,+"J Los libros es3eciales @ue contem3la el artculo >B son los libros de F,ociedades
3or $ccionesF, F,ociedades de /es3onsabilidad LimitadaF, F,ociedades Constituidas en el
EAtran=eroF Eutiliz6ndose su actual denominacin de F,ociedades EAtran=erasF ?asta @ue se
?abilite nuevo libroE, FContratos de Colaboracin Em3resariaF, F-ransferencias de Fondos
de ComercioF, F+enias 3ara E=ercer el ComercioF, FComerciantesF, FMartillerosF,
FCorredoresF, FDes3ac?antes de $duanaF, F$7entes de #olsaF" FMedidas Cautelares
:,ociedades 3or $cciones<F, FMedidas Cautelares :,ociedades no $ccionarias<F, F9uiebrasF
Edenominacin @ue se sustituir6 3or la de FConcursosF cuando se ?abilite nuevo libroE y
FContratosFG en este !ltimo se 3racticar6n todas a@uellas inscri3ciones @ue no corres3onda
incluir en nin7uno de los anteriores"
De7olucin %el ins&ru$en&o inscri!&o> cer&i<icacin'
Ar&(culo ,,'8 racticada la inscri3cin, en el caso de actos o contratos instrumentados 3or
escritura 3!blica se a7re7ar6 al le7a=o res3ectivo la co3ia certificada de sta y se devolver6 al
interesado el testimonio ori7inal con certificacin de la re7istracin mar7inal o bien ad?erida
en fo=a a3arte debidamente li7ada al mismo con firma y sello"
,i el documento inscri3to es de los indicados en los incisos % a * del artculo &2 y no est6
reco7ido en 3rotocolo oficial en la /e3!blica, su ori7inal debe conservarse en el /e7istro
!blico de Comercio y entre7arse al interesado co3ia del mismo con la certificacin referida
en el 36rrafo 3recedente"
Co!ias !ro&ocolares"
Ar&(culo ,"J Las co3ias de mar7en anc?o 3rescri3tas 3or el artculo &D se deben conservar
en libros de 3rotocolos 3or orden de 3resentacin y numeracin correlativa, encuadern6ndose
semestralmente en vol!menes @ue no deber6n contener m6s de @uinientas :*))< fo=as,
cuidando de no dividir un instrumento en dos libros de 3rotocolos"
Ine?ac&i&u% re;is&ral'
Ar&(culo ,-'8 La ineAactitud de los asientos @ue 3roven7a de error u omisin en el documento
inscri3to se rectificar6 siem3re @ue se acom3aIe el nuevo documento 3ertinente al efecto @ue
com3lemente al anterior o en su caso oficio, testimonio =udicial o resolucin administrativa,
@ue conten7a los elementos necesarios 3ara la rectificacin" ,alvo casos eAcluidos, se re@uiere
3a7o de arancel y debe acom3aIarse dictamen de 3recalificacin corres3ondiente al acto
contenido en el documento de rectificacin, eAce3to @ue la rectificacin deba efectuarse 3or
orden =udicial"
,i se trata de error u omisin material en la inscri3cin misma con relacin al documento @ue
le dio ori7en, debe 3rocederse a la rectificacin sin 3a7o de arancel, teniendo a la vista el
instrumento @ue la caus"
En ambos casos debe eAtenderse y entre7arse la corres3ondiente certificacin rectificatoria"
Con<ir$acin %e ac&os cole;iales'
Ar&(culo ,7"J ,i los errores u omisiones afectan en su totalidad o en determinadas
resoluciones a una asamblea de accionistas, reunin de socios u otra forma de acuerdo
?abilitada 3or la ley de fondo, la subsanacin o saneamiento del acto afectado, se ?alle o no
inscri3to, cuando resulte 3osible 3or la naturaleza del vicio, debe a=ustarse a lo dis3uesto en
materia de confirmacin de actos =urdicos 3or los artculos B)2B y B)2% del Cdi7o Civil,
debiendo efectuarse en cada resolucin o acuerdo confirmatorios referencia es3ecfica al
anterior @ue se dis3one confirmar" Los dict6menes de 3recalificacin 3rofesional deben incluir
eA3resa y circunstanciada mencin del cum3limiento de las eAi7encias referidas"
,i el acto @ue se confirma no est6 inscri3to, su inscri3cin debe 3racticarse con=untamente con
la del confirmatorio, sin 3er=uicio de los efectos retroactivos de este !ltimo establecidos 3or el
artculo B)2* del Cdi7o Civil"
Au&ori=acin a%$inis&ra&i7a !re7ia'
Ar&(culo ,.'8 Las sociedades su=etas a autorizacin administrativa 3ara o3erar Jcom3rendidas
en su caso sucursales de sociedades del eAterior @ue tambin re@uiera de dic?a autorizacinJ,
deben acom3aIar el ori7inal o co3ia autntica de la misma, con constancia de su vi7encia si
est6 su=eta a caducidad, =unto con los dem6s re@uisitos necesarios 3ara la inscri3cin de sus
contratos o estatutos, cuando de acuerdo con las normas a3licables el otor7amiento de dic?a
autorizacin deba ser 3revio a la inscri3cin re7istral"
El dictamen de 3recalificacin debe indicar eA3resamente si es o no re@uerida autorizacin
3revia de acuerdo con el r7imen le7al a3licable y la inter3retacin del mismo 3or 3arte de la
autoridad de control res3ectiva"
,imilares recaudos se a3lican a inscri3ciones 3osteriores"
TITULO II4 INSCRIPCIONES 2EDIANTE PROCEDI2IENTO CON
PRECALI9ICACION PRO9ESIONAL'
O#li;a&orie%a%' Recau%os ;enerales %e las !resen&aciones'
Ar&(culo ,/"J Los tr6mites de inscri3cin incluidos en el $neAo II, ser6n obli7atoriamente
ob=eto de 3recalificacin 3rofesional, conforme a los artculos y recaudos 7enerales
si7uientes8
)" Formularios de actuacinG firma del 3rofesional8 El formulario de actuacin debe
3resentarse firmado 3or el 3rofesional dictaminante de la incumbencia @ue en cada caso se
determina en el $neAo @ue se indica como $neAo II" La firma del 3rofesional 7arantiza, ba=o
su res3onsabilidad, @ue los datos contenidos en el formulario resultan de la documentacin
acom3aIada y asimismo @ue dic?a documentacin se encuentra intervenida, certificada o
dictaminada 3or 3rofesional com3etente, cuando as fuere el caso"
La eAi7encia de firma 3recedente se limitar6 a a@uellos casos en los cuales, de la
documentacin 3resentada a los fines del tr6mite res3ectivo, no resulte el otor7amiento de
autorizacin a favor de otra u otras 3ersonas 3ara cum3lir dic?o tr6mite"
2' Dictamen 3recalificatorio8 0unto con la documentacin 3ertinente y el formulario de
actuacin, deber6 acom3aIarse un dictamen 3recalificatorio del documento y acto ob=eto del
tr6mite, suscri3to 3or 3rofesional ?abilitado, conforme se detalla 3ara cada ti3o de tr6mite en
el $neAo @ue se indica como $neAo II de estas 4ormas" El dictamen su3one la adecuacin del
documento y del acto a las normas a3licables y su contenido debe ser suficiente a tal fin" Debe
ser suscri3to 3or 3rofesional inde3endiente"
Casos no 3revistos" En los tr6mites no mencionados eA3resamente, el dictamen de
3recalificacin deber6 ser firmado 3or escribano 3!blico o abo7ado se7!n la forma
instrumental del acto 3or inscribir y se deber6 3resentar tambin dictamen de 7raduado en
ciencias econmicas si se ?allan involucradas situaciones econmico contables"
Dis3ensa de 3recalificacin" 4o se re@uiere dictamen de 3recalificacin 3ara las inscri3ciones
contem3ladas en el artculo &*, a3artados I, II, incisos (, B) y BB y III, inciso B"
Contenido obli7atorio" ,in 3er=uicio de otras eAi7encias @ue se determinen en cada caso8
a< En los tr6mites re7istrales efectuados 3or cual@uier sociedad, el dictamen de 3recalificacin
debe eA3edirse siem3re sobre su estado de vi7encia, a cuyo fin, con res3aldo en el eAamen del
contrato social y sus modificaciones y de los libros sociales, debe manifestarse si la sociedad
se encuentra disuelta de 3leno derec?o 3or vencimiento de 3lazo u obra en los libros sociales
acuerdo de disolucin o declaracin de ?aberse com3robado al7una de las causalesG tambin
deber6 consi7narse si en dic?os libros constan actas de convocatoria o citacin a asambleas o
reuniones de socios, @ue en su orden del da contem3len la consideracin de la disolucin de
la sociedadG
b< En los tr6mites de inscri3cin corres3ondientes a la constitucin y 3osteriores actos
re7istrables de sociedades 3or acciones 3reeAistentes y en los de transformacin, fusin o
escisin de los cuales resulten sociedades de ese ti3o, el dictamen debe indicar si la sociedad
se ?alla o no encuadrada en las 3revisiones del artculo %CC de la Ley 41 BC"**), con
es3ecificacin, en caso afirmativo, del inciso corres3ondiente" ,i en el acto constitutivo o en
la asamblea, se7!n el caso, 3artici3a una sociedad 3or acciones, el recaudo 3reindicado deber6
cum3lirse tambin con res3ecto a ella"
c< En todos los casos de inscri3ciones de resoluciones sociales, el dictamen debe eA3edirse
sobre la observancia de las normas de @urum y mayoras a3licables y sobre la re7ularidad del
cum3limiento de las formalidades de convocatoria, citacin o consulta a los socios, salvo ?a7a
constar la 3resencia de todos los socios"
+' En su caso, 3a7o de la tasa res3ectiva acreditado con la boleta corres3ondiente o 3or el
medio @ue en el futuro la sustituya"
,' Le7alizacin de firmas8 Las firmas de los 3rofesionales deben ser le7alizadas 3or la entidad
de su3erintendencia de su matrcula con el alcance de 7arantizar su estado 3rofesional y la
vi7encia de su matrcula 3udiendo le7alizarse indistintamente la firma inserta en el formulario
de actuacin o en el dictamen 3recalificatorio" -ambin es suficiente la sola le7alizacin de la
firma inserta en instrumento 3rivado 3resentado en la forma alternativa autorizada 3or la
se7unda 3arte del inciso % del artculo &2, si dic?a firma es del mismo 3rofesional firmante del
formulario de actuacin y'o del dictamen de 3recalificacin"
EAce3t!anse del re@uisito de le7alizacin a los tr6mites de reserva de denominacin social y a
los dict6menes am3liatorios y'o com3lementarios emanados del mismo 3rofesional autor del
dictamen ori7inario, salvo @ue, ?abindose dis3uesto el arc?ivo de las actuaciones, su
desarc?ivo sea solicitado des3us de transcurridos m6s de noventa :C)< das desde la fec?a del
arc?ivo"
Proce%i$ien&o' Pla=os'
Ar&(culo 0"J I 8 rocedimiento" El 3rocedimiento en los tr6mites re7istrales con
3recalificacin 3rofesional obli7atoria, es el si7uiente8
)' El tr6mite debe iniciarse 3or sector es3ecial de la Mesa de Entradas de la Ins3eccin
General de 0usticia, desde donde se remitir6 el mismo da al De3artamento @ue debe
intervenir, sin nin7!n otro 7iro interno"
2" /ecibidas all las actuaciones, se debe efectuar el control de le7alidad im3uesto 3or el
artculo &(, 3rimer 36rrafo, y verificarse la observancia de los 3rinci3ios re7istrales y
3resu3uestos de la inscri3cin @ue corres3onda mediante la intervencin de ins3ectores de
es3ecialidad le7al y en su caso contable"
+' Cum3lido se dictar6 sin m6s 3rovidencia ordenando la inscri3cin o aconse=ando su
rec?azoG en este se7undo caso, las actuaciones deben remitirse en el da al Ins3ector General
de 0usticia 3ara el dictado de resolucin"
,' ,i el tr6mite mereciere observaciones, stas se cursar6n directamente 3or el ins3ector o
ins3ectores calificadores intervinientes en el mismo, @uedando notificadas en forma t6cita y
autom6tica el da si7uiente a a@uel en @ue venza el 3lazo m6Aimo de tiem3o 3revisto en el
artculo si7uiente, se7!n el ti3o de tr6mite @ue se trateG 3ara la toma de conocimiento de las
observaciones, las actuaciones se colocar6n en casillero es3ecial a tal fin" Las observaciones
deben contestarse dentro del 3lazo de diez :B)< das, transcurrido el cual se arc?ivar6n las
actuaciones"
' .rdenada la inscri3cin, las actuaciones se remitir6n al De3artamento corres3ondiente 3ara
su cum3limiento en el da, 7ir6ndose lue7o al 6rea 3or donde deba efectuarse el retiro ba=o
constancia de la documentacin inscri3taG cum3lido ste se arc?ivar6n las actuaciones"
II 8 lazos" Desde la 3resentacin del formulario de actuacin, con su documentacin y
dictamen, ?asta la devolucin de documentacin inscri3ta o, en su caso, el dictado de
3rovidencias 3or las @ue se formulen observaciones, no 3odr6n transcurrir mayores 3lazos @ue
los si7uientes8
)' Cinco :*< das ?6biles 3ara a@uellos tr6mites en @ue se re@uiera dictamen de 3recalificacin
de un solo 3rofesional"
2' Diez :B)< das ?6biles 3ara los @ue re@uieran dictamen de dos 3rofesionales"
+' Doce :B%< das ?6biles 3ara los tr6mites de inscri3cin de transformacin, fusin, escisin
de sociedades"
Dictado de resolucin" ,i se ?ubiere aconse=ado rec?azo de la inscri3cin, el 3lazo m6Aimo
3ara el dictado de resolucin es de treinta :&)< das ?6biles contados desde la rece3cin de las
actuaciones 3or el Ins3ector General de 0usticia, a3lic6ndose el artculo BC de la Ley 41
%%"&B*"
O!cin !or 1&rB$i&e ur;en&e1' Proce%i$ien&o'
Ar&(culo )"J uede o3tarse 3or la inscri3cin mediante F tr6mite ur7enteF, en el mismo da
de 3resentacin, en los casos @ue se incluyen en el $neAo III, conforme al 3rocedimiento
si7uiente8
)" El tr6mite debe iniciarse 3or un sector es3ecialmente ?abilitado de la Mesa de Entradas de
la Ins3eccin General de 0usticia en el ?orario de C8&) ?oras a BB8)) ?oras o en el @ue en el
futuro se establezca, ad=unt6ndose formulario 3a7o con la cantidad de timbrados y'o 3or el
monto @ue se7!n el caso corres3onda de acuerdo con el mencionado $neAo III" Los
eA3edientes se formar6n con la mencin F-r6mite 5r7enteF, re7istr6ndose de i7ual forma en
el sistema inform6tico"
2" ,i la inscri3cin re@uiere de 3revia 3ublicacin en el #oletn .ficial, el tr6mite slo 3uede
3resentarse a 3artir del da inmediato si7uiente al de su realizacin"
+" ,i corres3onde observacin, sta se cursar6 en 3rovidencia !nica dictada el mismo da de la
3resentacin, @ue se tendr6 3or notificada t6cita y autom6ticamente ese mismo da8 :a< ?asta
las B&8)) ?oras, en el Des3ac?o del De3artamento intervinienteG o :b< desde entonces y ?asta
las B*8)) ?oras, en la Mesa de Entradas de la Ins3eccin General de 0usticia"
," Las observaciones deben contestarse dentro del 3lazo m6Aimo de cinco :B)< das,
transcurrido el cual se arc?ivar6n las actuaciones"
" Las contestaciones efectuadas correctamente ?asta las B&8)) ?oras, dar6n lu7ar a la
re7istracin y entre7a de la documentacin inscri3ta en ese mismo da"
-" El retiro de la documentacin inscri3ta se ?ar6 3or la Mesa de Entradas de la Ins3eccin
General de 0usticia, entre76ndose la misma al interesado a 3artir de las B28&) ?oras del mismo
da de efectuada la 3resentacin res3ectiva o de contestada correctamente, en su caso y dentro
del ?orario indicado en el inciso anterior, la observacin efectuada"
-r6mites anterioresG 3rosecucin como ur7entes" Los tr6mites iniciados conforme al
3rocedimiento 3revisto en el artculo anterior y @ue sean susce3tibles de tratamiento ba=o
Ftr6mite ur7enteF, 3odr6n 3rose7uirse de esta forma a re@uerimiento del interesado efectuado
al contestar observaciones cursadas en los mismos" ,e a3lican en lo 3ertinente las
dis3osiciones de los incisos 3recedentes" $l momento de solicitarse la 3rosecucin en esta
forma, debe com3letarse la cantidad de timbrados 3a7os @ue corres3onda"
Cues&in Aur(%ica co$!leAa' Desa<ec&acin %el 1&rB$i&e ur;en&e1' Rein&e;ro'
Ar&(culo 2"J En los tr6mites iniciados o @ue se solicite 3rose7uir conforme al artculo
anterior, 3odr6 dis3onerse su desafectacin del r7imen de F tr6mite ur7enteF, fundada la
misma en la eAistencia de cuestin o cuestiones =urdicas y'o contables com3le=as 3or razn
del contenido de los elementos acom3aIados o eAistentes en las actuaciones"
Dic?a desafectacin im3orta la 3rosecucin del tr6mite, se7!n su estado, 3or el 3rocedimiento
y con su=ecin a los 3lazos del artculo *) y la 3rocedencia del reinte7ro de las diferencias 3or
aranceles 3ercibidos" El reinte7ro se efectuar6 3or el 3rocedimiento y utiliz6ndose la 3lanilla
@ue se 3revn en el $neAo @ue se indica como $neAo I+"
Irre;ulari%a%es en el %ic&a$en !recali<ica&orio'
Ar&(culo +"J En los casos en @ue durante el tr6mite o al concluirse ste o con 3osterioridad
se advierta error o falsedad en el dictamen 3recalificatorio, la Ins3eccin General de 0usticia
remitir6 co3ia de los antecedentes y nota a los Cole7ios rofesionales res3ectivos a fin de @ue
stos den la intervencin @ue consideren o3ortuna a sus tribunales de tica o disci3lina
3rofesional o a los or7anismos @ue los reem3lacen" Ello sin 3er=uicio de @ue la Ins3eccin
General de 0usticia d curso a las acciones =udiciales @ue estime corres3ondientes en
cum3limiento de los deberes de la funcin 3!blica"
,e considerar6n es3ecialmente 7raves, con car6cter enunciativo, el error o falsedad sobre la
vi7encia de la sociedad, el tracto re7istral a3reciado en sentido estricto, la ubicacin y
verificacin de la efectividad de la sede social, el @urum y mayoras del acto, las cl6usulas
contractuales o estatutarias @ue la le7islacin de fondo 3ro?be o declara nulas en forma
eA3resa y las referencias eAi7idas conforme al artculo >(, 36rrafos se7undo y tercero"
LI3RO III
SOCIEDADES CO2ERCIALES E CONTRATOS ASOCIATI:OS
TITULO I4 SOCIEDADES CO2ERCIALES
CAPITULO I4 CONSTITUCION
SECCION PRI2ERA4 CAPACIDAD EN GENERAL' OTRAS DISPOSICIONES
Ca!aci%a%' Socios'
Ar&(culo ,'8 Las 3ersonas @ue constituyen la sociedad deben ser 3lenamente ca3aces al
momento de otor7arse el instrumento de constitucin"
I J ersonas fsicas"
)" Caso del artculo BB del Cdi7o de Comercio" La inscri3cin re7istral 3revista en esta
norma debe ser anterior o simult6nea a la constitucin de la sociedad"
2" Casos del artculo B&B del Cdi7o Civil"
Emanci3acin 3or matrimonio" En el instrumento de constitucin de la sociedad debe constar
la celebracin del matrimonio, referenci6ndose la res3ectiva 3artida"
Emanci3acin dativa" Deben referenciarse el instrumento en @ue conste la emanci3acin y su
inscri3cin en el /e7istro de Estado Civil y Ca3acidad de las ersonas, @ue deber6 ser
anterior o simult6nea a la constitucin de la sociedad"
En ambos casos de emanci3acin, debe consi7narse el ttulo de ad@uisicin de los bienes
a3ortados 3or el menorG si el ttulo de ad@uisicin fuese 7ratuito, debe acreditarse la
autorizacin =udicial o consentimiento del cnyu7e si ste fuere mayor de edad"
+" ,ociedades en comandita 3or accionesG cnyu7es" $l menos uno de los socios debe revestir
la calidad eAclusiva de comanditario" ,i 3artici3an cnyu7es, no se admitir6 @ue ambos sean
socios comanditados"
," $ctuacin 3or mandatario" /esulta suficiente la mencin de la eAistencia de facultades
suficientes 3ara el acto conforme al 3oder @ue deber6 referenciarse y de=arse constancia, en su
caso, de su a7re7acin al 3rotocolo notarial"
En la constitucin de la sociedad 3or instrumento 3rivado, el dictamen de 3recalificacin
3rofesional debe de=ar constancia de ?aberse verificado la suficiencia de facultades"
" ,i el instrumento de constitucin contiene referencias @ue 3ueden inducir a considerar
confi7uradas 3ro?ibiciones, in?abilidades o incom3atibilidades 3ara constituir la sociedad
como socio, administrador o inte7rante, en su caso, de su r7ano de fiscalizacin 3rivada, el
dictamen de 3recalificacin debe referirse es3ecficamente a la cuestin fundando
debidamente la no concurrencia de a@ullas"
II J ersonas =urdicas constituidas en la /e3!blica"
)" ,ociedades" ,e debe8
a< $creditar su eAistencia e inscri3cin y la 3ersonera y facultades de @uien la re3resente en
el acto de constitucin, indicando adem6s su sede social"
b< $creditar el cum3limiento del artculo &B de la Ley 41 BC"**), mediante certificacin
contable de los montos de los rubros corres3ondientes del 3atrimonio neto de la sociedad
a3ortante, @ue conten7a el c6lculo numrico @ue acredite la observancia del lmite le7al" El
c6lculo debe efectuarse se7!n valores del 3atrimonio neto resultante de sus !ltimos estados
contables @ue, de acuerdo con las dis3osiciones le7ales y re7lamentarias a3licables, deban
estar a3robados a la fec?a de constitucin de la sociedad 3artici3ada"
La certificacin re@uerida 3uede ser incluida en el dictamen de 3recalificacin suscri3to 3or
7raduado en ciencias econmicas, si es efectuada 3or este !ltimo"
2" ersonas =urdicas no societarias"
$dem6s de cum3lirse con lo re@uerido en el subinciso a< del inciso anterior, del instrumento
3!blico de constitucin o, en su caso, del dictamen de 3recalificacin, debe resultar la
=ustificacin le7al de su ca3acidad 3ara constituir sociedad comercial"
Fundaciones y asociaciones civiles" 4o se admite su 3artici3acin en la constitucin de
sociedad salvo, en el caso de asociaciones civiles, de @ue las mismas constituyan asociacin
ba=o forma de sociedad :artculo &1, Ley 41 BC"**)< cuyo 3rinci3al ob=eto sea la 3restacin de
servicios a los asociados de la 3artici3ante"
III J ersonas =urdicas constituidas en el eAtran=ero"
)" ,ociedades"
Del instrumento constitutivo o, en su caso, del dictamen de 3recalificacin, debe resultar
acreditado el cum3limiento de su inscri3cin a los efectos de los artculos BB(, tercer 36rrafo
o B%&, de la Ley 41 BC"**)"
En el caso de sociedades F off s?oreF Jse7!n se definen en el artculo %>(J, debe acreditarse
el 3revio cum3limiento de su re7ularizacin y adecuacin a la ley ar7entina conforme al
Ca3tulo I+ del -tulo III de este Libro, salvo estn com3rendidas en el artculo %B) y se
encuentren al da en el cum3limiento de los deberes a su car7o"
2" ersonas =urdicas no societarias"
,e a3lica en lo 3ertinente lo dis3uesto en el inciso % del a3artado anterior"
Plurali%a% sus&ancial %e socios'
Ar&(culo "J La Ins3eccin General de 0usticia no inscribir6 la constitucin de sociedades
cuya 3luralidad de socios sea meramente formal o nominal" Los alcances del e=ercicio del
control de le7alidad com3renden la verificacin de la eAistencia de 3luralidad de socios en
sentido sustancial, a cuyo fin se evaluar6 el a3orte inicial de cada socio fundador,
determinando 3ara decidir sobre la 3rocedencia de la inscri3cin, si el mismo reviste
relevancia econmica mnima suficiente 3ara conformar, con el de los restantes, un efectivo
sustrato 3lurilateral"
En el su3uesto del 36rrafo anterior, 3revio a 3ronunciarse contra la inscri3cin del acto
constitutivo, se re@uerir6 la 3resentacin de instrumento com3lementario del cual resulte la
confi7uracin de la 3luralidad sustancial re@uerida"
Ina3licabilidad" La eAi7encia contenida en este artculo no se a3lica si la sociedad @ue se
constituye debe someterse a normas es3eciales @ue im3onen o 3ermiten 3artici3aciones
cuasiinte7rales"
Socie%a%es %e !ro<esionales"
Ar&(culo -"J 4o se inscribir6 la constitucin de sociedades o asociaciones ba=o forma de
sociedad cuyo ob=eto sea la 3restacin de servicios 3rofesionales @ue re@uieran ttulo
?abilitante eAtendido a 3ersonas fsicas"
,ociedades de medios o instrumentales" odr6n inscribirse a@uellas @ue, inte7radas
eAclusivamente 3or dic?os 3rofesionales, ten7an 3or ob=eto or7anizar el desarrollo de la
actividad 3rofesional 3restada 3ersonalmente 3or los mismos y'o de terceros tambin
3rofesionales, a3licando al efecto los a3ortes @ue los socios efect!en"
.tros re@uisitos" La inscri3cin a @ue se refiere el 36rrafo anterior re@uiere asimismo, adem6s
de los re@uisitos 3revistos en este Ca3tulo, los si7uientes8
)" Los socios e inte7rantes de la administracin social, deben ser eAclusivamente
3rofesionales con el ttulo ?abilitante vi7ente necesario 3ara brindar los servicios cuya
3restacin se or7aniza mediante la constitucin de la sociedad"
2" ,i el ob=eto social 3rev la 3restacin de servicios 3ro3ios de incumbencias 3rofesionales
diferentes, el contrato o estatuto debe contem3lar la 3artici3acin en la administracin social
de 3rofesionales de esas mismas incumbencias" En tal caso, el r7ano de administracin debe
estar or7anizado en cole7io, de modo @ue la re7lamentacin de su funcionamiento 3revea @ue
el voto mayoritario o un6nime necesario 3ara ado3tar decisiones vinculadas a determinada
incumbencia 3rofesional, 3roven7a de administradores @ue ten7an dic?o ttulo 3rofesional"
+" La re7lamentacin contractual o estatutaria de la transmisin de la 3artici3acin social,
debe ase7urar la incor3oracin como socio, en reem3lazo del transmitente, de otro 3rofesional
@ue ten7a el mismo ttulo @ue ste"
," Las esti3ulaciones relativas a los derec?os y obli7aciones de los socios entre s y res3ecto
de terceros :artculo BB, inciso (1, Ley 41 BC"**)<, deber6n contem3lar eA3resamente @ue se
eAcluye de la limitacin de res3onsabilidad derivada del ti3o social ado3tado, toda obli7acin
o res3onsabilidad asumida en el e=ercicio de la 3rofesin de los socios"
ClBusulas so#re !o%eres ;enerales %e a%$inis&racin D %is!osicin"
Ar&(culo 7"J La Ins3eccin General de 0usticia ob=etar6 la inscri3cin de cl6usulas atinentes
a la or7anizacin de la administracin @ue 3revean el otor7amiento de 3oderes 7enerales de
administracin y dis3osicin de bienes sociales"
SECCION SEGUNDA4 DENO2INACION SOCIAL'
Re6uisi&os' Su!ues&os %e i$!roce%encia'
Ar&(culo ."J I 8 La denominacin debe satisfacer recaudos de veracidad, novedad e
inconfundibilidad"
II 8 4o se inscribir6 la constitucin de sociedades cuya denominacin8
)" Conten7a trminos o eA3resiones contrarios a la ley, el orden 3!blico o las buenas
costumbres"
2" ,ea i7ual o similar a otras ya eAistentes, consider6ndose sin distincin de ti3os sociedades
locales o constituidas en el eAtran=ero inscri3tas o en tr6mite de inscri3cin, como as tambin
la eAteriorizacin de un 3roceso formativo derivado de la eAistencia de una reserva 3reventiva
de denominacin en vi7encia, aun@ue el acto constitutivo no ?ubiese sido a!n 3resentado a
inscri3cin"
Fusin y escisin" $ los fines de lo dis3uesto en este inciso en la fusin de sociedades es
admisible @ue la sociedad incor3orante o la @ue se constituya ado3ten la denominacin de la
absorbida o la de cual@uiera de las fusionantes 3or consolidacin, y en la escisin de
sociedades en @ue se eAtin7an sociedades es admisible @ue la escisionaria ado3te la de
cual@uiera de ellas"
+" ueda inducir a error sobre la naturaleza, 3ersona o caractersticas de la sociedad, o
confundirse con la denominacin de entidades de bien 3!blico, instituciones, de3endencias,
or7anismos centralizados o descentralizados de la administracin 3!blica nacional, 3rovincial
o munici3al, Estados eAtran=eros o cuales@uiera otras unidades 3oltico territoriales situadas
fuera de la /e3!blica, 3ersonas, or7anizaciones u otros entes de derec?o 3!blico nacional o
internacional, em3resas, sociedades u otras entidades estatales o 3araestatales, nacionales o
su3ranacionales" 9ueda a salvo lo @ue en contrario 3uedan dis3oner normas es3eciales de
fuente nacional o internacional"
No&orie%a%"
Ar&(culo /"J El control de le7alidad sobre la denominacin ado3tada 3uede eAtenderse a
su3uestos de notoriedad @ue lle7uen ob=etivamente a conocimiento de la Ins3eccin General
de 0usticia, @ue 3ermitan tener 3or indubitablemente acreditado el reconocimiento, fama o
3resti7io nacional o internacional de determinados nombres sociales o comerciales o marcas
re7istradas, frente a los cuales la denominacin 3retendida no satisfa7a al7uno de los
re@uisitos del a3artado I del artculo anterior"
Socie%a%es %e ;ru!o' Con<un%i#ili%a% rela&i7a' Recau%os> !u#lici%a%"
Ar&(culo -0"J ,e admite la ado3cin de denominacin @ue ten7a elementos comunes con los
de otras sociedades, si todas son sociedades del mismo 7ru3o, se acredita fe?acientemente la
conformidad de stas y en el instrumento de constitucin se ?ace constar eA3resamente la
obli7acin de modificar la denominacin si la sociedad de=a de 3ertenecer al 7ru3o"
La 3ublicidad del artculo B) de la Ley 41 BC"**) debe de=ar constancia de la 3ertenencia
7ru3al y de la identidad de las sociedades @ue 3restaron conformidad con el em3leo de la
denominacin"
Uso %e las !ala#ras 1Nacional1F 1O<icial1 o si$ilares'
Ar&(culo -)"J ,alvo @ue la constitucin de la sociedad ten7a lu7ar en cum3limiento de
dis3osiciones le7ales @ue lo admitan, lo @ue deber6 establecerse con 3recisin en el dictamen
de 3recalificacin si no sur7e del instrumento de constitucin, no se admite la inclusin de los
trminos F4acionalF, FrovincialF, FMunici3alF, FEstatalF, F.ficialF o similares o derivados,
en versin castellana o traducida, en la denominacin social ni en la determinacin del ob=eto
de la sociedad, sin 3er=uicio, res3ecto de ste, de la enumeracin de actividades @ue im3orten
la vinculacin de la sociedad con entes o de3endencias de cual@uier clase @ue ten7an ese
car6cter"
Uso %e la !ala#ra 1Ar;en&ina1'
Ar&(culo -2"J Cuando la denominacin incluya las eA3resiones Fde $r7entinaF, F$r7entinaF u
otras @ue 3uedan eA3resar o su7erir su de3endencia econmica o =urdica res3ecto de
entidades constituidas en el eAtran=ero, se re@uerir6 la acreditacin de la efectiva eAistencia de
las mismas y su conformidad con el uso de la denominacin ado3tada 3or la sociedad local"
T(&ulos o !ro<esiones'
Ar&(culo -+"J En la denominacin de las sociedades no 3uede ?acerse referencia a ttulos
3rofesionales, salvo en las contem3ladas en el artculo *2"
Re;is&ro !re7en&i7o %e la %eno$inacin social' Pla=o> e<ec&os> <or$ali=acin> &rB$i&e
!os&erior> ca%uci%a%'
Ar&(culo -,"J uede re7istrarse 3reventivamente la denominacin @ue se utilizar6 en la
constitucin o modificacin de una sociedad, mediante solicitud de reserva instrumentada en
el formulario de actuacin corres3ondiente, suscri3ta 3or @uien ?abr6 de ser el 3rofesional
dictaminante, escribano autorizante, re3resentante le7al o 3ersona autorizada a intervenir en el
tr6mite de constitucin" 4o se re@uiere dictamen de 3recalificacin"
El re7istro 3reventivo tiene 3or efecto reservar la denominacin o denominaciones ele7idas a
favor de los constituyentes de la sociedad y 3or un 3lazo im3rorro7able de treinta :&)< das
corridos, cuyo vencimiento se consi7nar6 en la constancia de re7istro de la reserva 3revista en
el artculo si7uiente" El tr6mite re7istral debe iniciarse dentro de dic?o 3lazo"
La solicitud de reserva 3uede incluir ?asta tres :&< denominaciones cuyo orden se considerar6
orden de 3referencia, 3ero la reserva valdr6 en relacin a la @ue resulte utilizable 3or no
eAistir idnticas en el sistema inform6tico de la Ins3eccin General de 0usticia"
La reserva se efect!a !nicamente en base a estricta identidad res3ecto de denominaciones de
sociedades locales o del eAterior inscri3tas o en tr6mite de inscri3cin y de reservas
anteriores, sin distincin de ti3os societarios" 4o obsta a la ob=ecin 3osterior de la
denominacin fundada en los artculos anteriores ni al cum3limiento de recaudos en ellos
establecidos"
La solicitud de reserva debe 3resentarse 3or du3licado, indicando en caso de constitucin de
sociedad todos los @ue ser6n sus socios, con mencin de sus datos re@ueridos 3or el artculo
BB, inciso B1, de la Ley 41 BC"**)" +aldr6 como reserva de la denominacin el du3licado de
dic?o formulario, intervenido en su reverso, con constancia del re7istro 3reventivo efectuado,
su fec?a y la del vencimiento del 3lazo de reservaG si la denominacin fuere observada, se
de=ar6 constancia de ello, no 3ractic6ndose la reserva"
$l solicitarse la inscri3cin de la constitucin o modificacin de la denominacin de la
sociedad, debe acom3aIarse la constancia de reserva vi7ente, la cual, en los casos de
constitucin, !nicamente tendr6 valor si ?ay coincidencia entre los socios constituyente y
@uienes fueron indicados como tales en la solicitud de reserva"
La reserva caduca autom6ticamente al vencer el 3lazo indicado en ella, sin @ue se ?aya
iniciado el tr6mite re7istral"
La Ins3eccin General de 0usticia 3odr6 re7lamentar 3rocedimientos de reserva va internet"
SECCION TERCERA4 SEDE SOCIAL'
9iAacin> recau%os> o!ciones'
Ar&(culo -"J La sede social debe ser fi=ada e inscri3ta, 3revia 3ublicacin en su caso
:artculo BB, Decreto 41 B>C&'(%<" En el acto constitutivo en @ue no se ?ubiese consi7nado
3recisamente el lu7ar en @ue ?a de funcionar la sede, sino el domicilio social como
descri3cin =urisdiccional :3or e=em3lo Ciudad $utnoma de #uenos $ires o Ca3ital Federal<,
los contratantes deber6n o3tar ineAcusablemente 3or8
)" Conferir 3oder o autorizacin es3ecial a @uien intervendr6 en el tr6mite de inscri3cin 3ara
@ue ste fi=e o denuncie la sede social con indicacin de calle y n!mero, 3iso, oficina o
de3artamento, en escrito se3arado con la firma del autorizado o a3oderado certificada 3or
escribano 3!blico"
2" $com3aIar escrito fi=ando la sede social, firmado 3or todos los sociosG las firmas deber6n
?allarse certificadas notarialmente o ratificarse 3ersonalmente ante funcionario 3revio la
inscri3cin"
+" eticin 3or se3arado suscri3ta 3or el r7ano de administracin, cum3lindose los recaudos
del inciso anterior"
La indicacin de la sede social debe ser eAacta, a=ust6ndose el nombre de las calles al
nomenclador 3ostal vi7ente y sin nin7una abreviatura, salvo si ella fi7urare en el mismo"
Debe 3recisarse el 3iso y si se trata de FoficinaF, Fde3artamentoF, FunidadF u otra, no siendo
suficiente indicar los n!meros de uno y otro :e=" &1 FBBF<" Con i7uales recaudos debe
efectuarse su 3ublicacin"
SECCION CUARTA4 O3JETO SOCIAL'
O#Ae&o Gnico' Precisin D %e&er$inacin' Ac&i7i%a%es cone?asF accesorias D/o
co$!le$en&arias'
Ar&(culo --"J El ob=eto social debe ser !nico y su mencin efectuarse en forma 3recisa y
determinada mediante la descri3cin concreta y es3ecfica de las actividades @ue contribuir6n
a su efectiva consecucin"
Es admisible la inclusin de otras actividades, tambin descri3tas en forma 3recisa y
determinada, !nicamente si las mismas son coneAas, accesorias y'o com3lementarias de las
actividades @ue conduzcan al desarrollo del ob=eto social"
El con=unto de las actividades descri3tas debe 7uardar razonable relacin con el ca3ital social"
SECCION 5UINTA4 CAPITAL SOCIAL'
A%ecuacin al o#Ae&o social"
Ar&(culo -7"J La Ins3eccin General de 0usticia eAi7ir6 una cifra de ca3ital social inicial
su3erior a la fi=ada en el acto constitutivo, aun en la constitucin de sociedades 3or acciones
con la cifra mnima del artculo B(2, 36rrafo 3rimero, de la Ley 41 BC"**), si advierte @ue, en
virtud de la naturaleza, caractersticas o 3luralidad de actividades com3rendidas en el ob=eto
social, el ca3ital resulta manifiestamente inadecuado"
A!or&es en %inero e<ec&i7o' 9or$as %e acre%i&ar la in&e;racin'
Ar&(culo -."J La inte7racin debe acreditarse en la 3ro3orcin le7al mnima o en la su3erior
determinada en el acto constitutivo, acom3aIando constancia de de3sito en el #anco de la
4acin $r7entina :artculos B>C, 36rrafo se7undo y B(D, 36rrafo 3rimero, de la Ley 41
BC"**)<"
.3cionalmente a la constancia de dic?o de3sito, la acreditacin de la inte7racin se tendr6
tambin 3or satisfec?a mediante8
)" La manifestacin eA3resa, en la escritura 3!blica de constitucin de la sociedad, del
escribano 3!blico autorizante de @ue, 3or ante l, los socios constituyentes obli7ados a la
inte7racin de los a3ortes, en cum3limiento de dic?a obli7acin ?acen entre7a de los fondos
corres3ondientes a los administradores nombrados en ese mismo acto y @ue stos los reciben
de conformidad y a los fines indicados" odr6 i7ualmente constar @ue dic?a entre7a se ?ace al
mismo escribano 3!blico autorizante, con car7o a l de entre7ar los fondos a la administracin
social una vez inscri3ta la constitucin de la sociedad"
2" $cta notarial 3or se3arado en la cual consten los mismos recaudos consi7nados en el inciso
anterior, cuando la sociedad se constituya 3or instrumento 3rivado en los casos autorizados
3or la ley"
A!or&e %e #ienes re;is&ra#les'
Ar&(culo -/'8 En caso de a3ortes de bienes re7istrables debe acreditarse8
)" La inscri3cin 3reventiva a nombre de la sociedad en formacin :artculo &(, Ley 41
BC"**)<G
2" La valuacin fiscal o, en su caso, =ustificacin de valor asi7nado, mediante tasacin
3racticada 3or 3erito matriculado con ttulo universitario ?abilitante de la es3ecialidad @ue
corres3onda o 3or or7anismo oficial" La firma del 3rofesional debe estar le7alizada 3or la
entidad de su3erintendencia de su matrcula"
La facultad le7al de informar sobre el valor venal o de mercado de los bienes en cuanto
3uedan ser ob=eto de actos =urdicos, no se entender6 ?abilitante de la tasacin re@uerida"
El 3erito @ue 3racti@ue la tasacin debe ser inde3endiente, entendindose tal a @uien no sea
socio, administrador, 7erente o sndico de la sociedad ni est en relacin de de3endencia con
ella"
+" La titularidad del bien en cabeza del a3ortante 3revia a la inscri3cin re@uerida 3or el inciso
a<, ad=unt6ndose al efecto certificado de dominio, salvo @ue del instrumento de constitucin
de la sociedad resulten relacionadas dic?a titularidad y las condiciones de dominio y @ue el
a3ortante no se encuentra in?ibido 3ara dis3oner y 7ravar el bien"
A!or&e %e #ienes $ue#les'
Ar&(culo 70'8 En caso de a3ortes de bienes muebles debe acreditarse la eAistencia del bien y
la valuacin asi7nada"
)" EAistencia8 se =ustificar6 con inventario resumido de los bienes, suscri3to 3or todos los
constituyentes y contador 3!blico con su firma le7alizada 3or la entidad de su3erintendencia
de su matrcula" Las firmas de los socios ser6n certificadas notarialmente" En el inventario
debe constar con m6Aima 3recisin, de acuerdo a las circunstancias, la ubicacin de cada uno
de los bienes"
2" +aluacin8 en caso de sociedades 3or acciones, se =ustificar6 la valuacin asi7nada de
acuerdo con lo dis3uesto 3or el artculo *&, incisos B y %, de la Ley 41 BC"**)" ,i se efect!a
valuacin 3ericial, los 3eritos intervinientes deber6n ser matriculados con ttulo universitario
?abilitante en la es3ecialidad @ue corres3onda a los bienes de @ue se trate, y su firma ser
le7alizada 3or la autoridad de su3erintendencia de su matrculaG ser6 admisible la =ustificacin
de la valuacin mediante informe de un banco oficial"
ara los restantes ti3os de sociedades, deben observarse los 36rrafos 3rimero y se7undo del
artculo *B de la ley citada, se7!n corres3onda"
,e a3lica lo dis3uesto en los 36rrafos se7undo y tercero del inciso % del artculo anterior"
T(&ulos 7alores'
Ar&(culo 7)"J ,i se a3ortan ttulos valores8
)" Deben individualizarse con 3recisin en el instrumento de constitucin y constar en el
mismo @ue son transmitidos a la sociedad y @ue sta toma 3osesin de ellos"
2" ,i se trata de ttulos valores 3rivados emitidos en serie, debe adem6s acom3aIarse
certificacin de su emisor o de contador 3!blico @ue los identifi@ue debidamente y acredite
@ue los mismos se ?allan a=ustados a las dis3osiciones del -tulo I de la Ley 41 %>"*(D y de su
Decreto /e7lamentario 41 %*C'C2 :r7imen de nominatividad obli7atoria de ttulos valores
3rivados<"
+" +aluacin" La valuacin de los ttulos a3ortados se =ustificar68
a< En caso de tratarse de ttulos valores @ue cotizan en bolsa, con el 3recio del cierre burs6til
del da anterior al de la constitucin de la sociedad, el cual debe indicarse en el instrumento de
constitucin de la sociedad con referencia 3recisa a la fuente de la cual se eAtra=o el 3recio de
cotizacin"
b< ,i se tratare de ttulos valores @ue no cotizan, se a3licar6 el artculo *&, inciso %1, de la Ley
41 BC"**) en el caso de sociedades 3or acciones" En los restantes ti3os de sociedades, si no se
acom3aIa valuacin 3ericial, debe ad=untarse informe de contador 3!blico o bien
mencionarse otros antecedentes =ustificativos de la valuacin @ue resulten idneos"
,e a3lica en su caso lo dis3uesto en los 36rrafos se7undo y tercero del inciso % del artculo 2C"
A!or&e %e <on%o %e co$ercio'
Ar&(culo 72"J ,i se a3orta un fondo de comercio, debe acom3aIarse8
)" #alance es3ecial a la fec?a del a3orte, con informe de auditora conteniendo o3inin, e
inventario resumido a i7ual fec?a, firmados 3or todos los socios y certificado 3or contador
3!blicoG la firma de los 3rimeros debe ser certificada notarialmente y la del 3rofesional
contable debe ser le7alizada 3or la entidad de su3erintendencia de su matrcula"
2" Informe de contador 3!blico matriculado sobre8
a< .ri7en y contenido de cada rubro 3rinci3al del inventarioG
b< Criterio de valuacin em3leado y su =ustificacin tcnica y le7alG
c< /entabilidad del fondo de comercio durante el aIo inmediato anterior al a3orteG
d< Indicacin de los libros en @ue est transcri3to el inventario, mencionando sus datos de
r!brica y folios en @ue obre dic?a transcri3cin"
Las menciones de subincisos a< y b< no son necesarias si su cum3limiento resulta del balance
re@uerido en el inciso B"
+" Debe acreditarse el cum3limiento de las dis3osiciones de la Ley 41 BB"(2D"
Par&ici!aciones sociales'
Ar&(culo 7+"J ,i se a3ortan 3or una sociedad sus 3artici3aciones en otra u otras, debe
acom3aIarse certificacin de 7raduado en ciencias econmicas referida a las situaciones
3revistas en los artculos &B, &% y && de la Ley 41 BC"**), conteniendo con res3ecto a la
3rimera de dic?as dis3osiciones el c6lculo @ue demuestre @ue el a3orte en cabeza de la
sociedad @ue se constituye, no im3orta, conforme al artculo &B de la Ley 41 BC"**), eAceso
de 3artici3acin de ella en la sociedad cuyas 3artici3aciones se le transfieren como a3orte"
SECCION SE0TA4 CLAUSULAS AR3ITRALES'
A%$isi#ili%a%'
Ar&(culo 7,"J Los estatutos de las sociedades 3or acciones y los contratos de sociedades de
res3onsabilidad limitada, 3odr6n incluir cl6usulas arbitrales" En caso de ser ado3tada la
contenida en el $neAo @ue se cita como $neAo +I de estas 4ormas, en el corres3ondiente
tr6mite re7istral el contralor a su res3ecto se limitar6 a la verificacin de la fidelidad de sus
trminos"
SECCION SEPTI2A4 GARANTIA DE LOS AD2INISTRADORES'
O#li;a%os> con&eni%o> %uracin'
Ar&(culo 7"J Las cl6usulas estatutarias o contractuales @ue establezcan la 7aranta @ue
deber6n 3restar los directores de sociedades annimas y 7erentes de sociedades de
res3onsabilidad limitada :artculos %*2 y B*D, Ley 41 BC"**)<, deben adecuarse a las
si7uientes re7las mnimas8
)" Los obli7ados a constituir la 7aranta son los directores o 7erentes titulares" Los su3lentes
slo estar6n obli7ados a 3artir del momento en @ue asuman el car7o en reem3lazo de titulares
cesantes"
2" La 7aranta deber6 consistir en bonos, ttulos 3!blicos o sumas de moneda nacional o
eAtran=era de3ositados en entidades financieras o ca=as de valores, a la orden de la sociedadG o
en fianzas, avales bancarios, se7uros de caucin o de res3onsabilidad civil a favor de la
misma, cuyo costo deber6 ser so3ortado 3or cada director o 7erenteG en nin7!n caso 3roceder6
constituir la 7aranta mediante el in7reso directo de fondos a la ca=a social"
+" Cuando la 7aranta consista en de3sitos de bonos, ttulos 3!blicos o sumas de moneda
nacional o eAtran=era, las condiciones de su constitucin deber6n ase7urar su indis3onibilidad
mientras est 3endiente el 3lazo de 3rescri3cin de eventuales acciones de res3onsabilidad"
Dic?o 3lazo se tendr6 3or observado si las 3revisiones sobre tal indis3onibilidad contem3lan
un trmino no menor de tres :&< aIos contados desde el cese del director o 7erente en el
desem3eIo de sus funciones"
," El monto de la 7aranta ser6 i7ual 3ara todos los directores o 7erentes, no 3udiendo ser
inferior a 3esos diez mil :L B)")))"J< o su e@uivalente, 3or cada uno" En el caso de sociedades
de res3onsabilidad limitada cuyos em3rendimientos sean de reducida ma7nitud y su ca3ital
inferior al mnimo determinado 3or el artculo B(2 de la Ley 41 BC"**), 3odr6 establecerse un
monto menor, no inferior a 3esos dos mil :L %")))"J< 3or cada 7erente"
artici3acin del Estado" Los estatutos de sociedades del Estado est6n eAentos de la inclusin
de las esti3ulaciones @ue contem3la este artculo" $simismo dic?as esti3ulaciones no se
a3lican a los administradores @ue e=erzan la re3resentacin del Estado :nacional, 3rovincial o
munici3al< o de cual@uiera de sus de3endencias o re3articiones, em3resas o entidades de
cual@uier clase, centralizadas o descentralizadas, en sociedades en @ue 3artici3en"
Dic&B$enes %e !recali<icacin'
Ar&(culo 7-"J Los dict6menes de 3recalificacin relativos a la constitucin de sociedades
annimas y de res3onsabilidad limitada, deber6n eA3edirse sobre el efectivo cum3limiento de
la constitucin de la 7aranta en los trminos del artculo anterior, individualizando los
documentos de los @ue ello sur=a e indicando su otor7ante y la fec?a, monto y modalidad de la
7aranta"
I7ual re@uisito deber6n satisfacer los dict6menes @ue se 3resenten en tr6mites de fusin y
escisin res3ecto de los directores y 7erentes de las sociedades annimas y de res3onsabilidad
limitada @ue se constituyan, en los de transformacin de sociedad de 3ersonas en al7uno de
esos ti3os de sociedad y en los de inscri3cin de la desi7nacin de directores o 7erentes"
4o ser6 necesario satisfacer lo re@uerido en los dos 36rrafos anteriores si el cum3limiento de
la constitucin de la 7aranta resulta, con los recaudos 3recedentemente indicados, del
instrumento cuya inscri3cin se 3ida"
Socie%a%es en co$an%i&a !or acciones"
Ar&(culo 77"J Lo dis3uesto en los dos artculos anteriores es a3licable en lo 3ertinente a los
administradores de sociedades en comandita 3or acciones"
SECCION OCTA:A4 DI:IDENDOS'
Pla=o %e !a;o> cuo&as !eri%icas'
Ar&(culo 7."J El 3lazo de 3a7o de los dividendos votados 3or la asamblea o reunin de socios
debe sur7ir del estatuto o contrato social" 4o 3uede eAceder la duracin del e=ercicio en @ue
fueron a3robados" ,i los estatutos nada establecen y la asamblea o reunin de socios no fi=a un
3lazo es3ecial, @ue no 3odr6 eAceder los treinta :&)< das, los dividendos se considerar6n a
dis3osicin de los socios a 3artir del da si7uiente de clausurada la asamblea o reunin @ue
a3rob su distribucin"
El estatuto o contrato social 3uede 3rever @ue la asamblea o reunin de socios dis3on7a @ue el
3a7o se ?a7a en cuotas 3eridicas, dentro del 3lazo m6Aimo indicado en el 36rrafo anterior y
con los intereses @ue corres3ondan"
SECCION NO:ENA4 SOLICITUD DE INSCRIPCION'
Re6uisi&os %e la !resen&acin'
Ar&(culo 7/"J ara la inscri3cin de la constitucin de la sociedad debe 3resentarse8
)" rimer testimonio de la escritura 3!blica o instrumento 3rivado ori7inal de constitucin"
2" Formulario de re7istro 3reventivo de la denominacin social ado3tada, si se lo efectu y la
reserva est6 vi7ente"
+" Instrumento de fi=acin de la sede social conforme el artculo 2*, en su caso"
," rimer testimonio de escritura 3!blica o instrumento 3rivado @ue acredite la ace3tacin de
sus car7os 3or los inte7rantes de los r7anos de administracin y fiscalizacin, si no firmaron
el instrumento de constitucin de la sociedad"
" $creditacin de la inte7racin de los a3ortes en dinero efectivo conforme al artculo 2( y'o
la documentacin @ue corres3onda a la inte7racin de a3ortes no dinerarios conforme a las
dis3osiciones de la ,eccin 9uinta del 3resente -tulo"
-" Constancia ori7inal de la 3ublicacin 3rescri3ta 3or el artculo B) de la Ley 41 BC"**), en
su caso"
CAPITULO II4 RE9OR2AS DE ESTATUTOS E CONTRATOS' OTRAS
INSCRIPCIONES NO 2ODI9ICATORIAS'
SECCION PRI2ERA4 RECAUDOS INSTRU2ENTALES GENERALES'
A!licacin"
Ar&(culo .0"J Los recaudos de los artculos (B, (% y (& se a3lican en lo 3ertinente a los actos
3revistos en las secciones si7uientes, sin 3er=uicio de los re@uisitos es3eciales 3revistos en
ellas"
Re<or$as %e es&a&u&os o con&ra&os no ins&ru$en&a%as !or escri&ura !G#lica' Re6uisi&os
;enerales'
Ar&(culo .)"J La inscri3cin de reformas de estatutos o contratos no instrumentadas 3or
escritura 3!blica, re@uiere la 3resentacin de8
)" Instrumento conforme al artculo &2, inciso %, @ue debe contener la trascri3cin del acta de
asamblea, reunin de socios o resolucin social @ue a3rob la reforma y, en el caso de
sociedades 3or acciones, la trascri3cin de la 3lanilla del re7istro de asistencia a la asamblea,
con firma ori7inal del re3resentante le7al de la sociedad" Las transcri3ciones 3ueden obrar en
un solo instrumento o se3aradamente"
2" E=em3lar ori7inal de los avisos de convocatoria :artculo %&D, Ley 41 BC"**)<, salvo
asamblea un6nime" ara las sociedades no accionarias, el dictamen de 3recalificacin debe
eA3edirse sobre el cum3limiento de las formalidades de convocatoria, citacin o consulta a los
socios, salvo ?a7a constar la 3resencia de todos ellos"
+" Constancia ori7inal de la 3ublicacin 3rescri3ta 3or el artculo B) de la Ley 41 BC"**), si se
trata de sociedades 3or acciones o de res3onsabilidad limitada"
$samblea es3ecial" ,i la reforma estatutaria re@uiere el consentimiento o ratificacin 3or
asamblea es3ecial :artculo %*), Ley 41 BC"**)<, debe 3resentarse co3ia autntica del acta de
la misma y de su re7istro de asistencia, salvo @ue el instrumento re@uerido en el inciso B
conten7a transcri3cin de ellos o @ue la asamblea @ue a3rob la reforma ?aya sido un6nime o
del acta de ella resulte la 3resencia de todos los accionistas de la clase @ue debe otor7ar el
consentimiento o ratificacin, de lo @ue el dictamen de 3recalificacin debe de=ar eA3resa
constanciaG en su caso, deben acom3aIarse tambin las 3ublicaciones ori7inales de la
convocatoria a la asamblea es3ecial"
Re<or$as %e es&a&u&os o con&ra&os ins&ru$en&a%as !or escri&ura !G#lica' Re6uisi&os
;enerales'
Ar&(culo .2"J ,i la reforma se instrumenta en escritura 3!blica, debe 3resentarse su 3rimer
testimonio con el contenido indicado en el artculo anterior y cum3lirse conforme corres3onda
con lo re@uerido en los incisos % y & de dic?o artculo"
Carencia %e li#ros %e ac&as'
Ar&(culo .+"J Es admisible la inscri3cin de resoluciones sociales formalizadas directamente
en escritura 3!blica, im3orten o no reforma del estatuto o contrato social, siem3re @ue se
cum3lan los restantes re@uisitos @ue corres3ondan y concurran los eAtremos si7uientes,
debidamente volcados en la escritura 3!blica8
)" 9ue la sociedad no dis3on7a de los libros rubricados de actas y en su caso de re7istro de
asistencia necesarios, ya sea 3or causales @ue ?abiliten la r!brica de nuevos libros de acuerdo
con estas 4ormas o 3or ?allarse tem3orariamente 3rivada de ellos 3or acto de autoridad
com3etente"
,i la sociedad se encuentra des3oseda de los libros 3or acto de al7uno de sus socios o
administradores o de, debe ?aberse efectuado intimacin fe?aciente o iniciado accin 3enal
=udicial, se7!n las circunstancias del caso"
2" 9ue se acrediten documentadamente los su3uestos del inciso anterior, eA?ibiendo ante el
escribano autorizante las constancias corres3ondientes, @ue ste deber6 referenciar con
3recisin en el instrumento notarial"
+" 9ue se asuma el com3romiso eA3reso, 3or 3arte de las autoridades sociales eAistentes o las
@ue sur=an del acto, de volcar ste a los libros sociales, una vez rubricados o ?abidos
nuevamente, se7!n el caso"
La inscri3cin no 3rocede si de las constancias de la escritura 3!blica 3resentada resulta @ue
est6 controvertida la calidad de socio de uno o m6s de los 3artici3antes en el acto y @ue su
voto es determinante 3ara la formacin de la voluntad social"
SECCION SEGUNDA4 CA23IO DE DENO2INACION SOCIAL'
Ne?o %e con&inui%a%'
Ar&(culo .,"J ara la inscri3cin del cambio de la denominacin social o razn social, en la
cl6usula contractual o estatutaria res3ectiva y en el aviso del artculo B) de la Ley 41 BC"**),
cuando se re@uiera 3or el ti3o, debe establecerse claramente el neAo de continuidad =urdica
entre la denominacin anterior y la nueva ado3tada"
,i se obtuvo reserva de la denominacin ado3tada, debe acom3aIarse el formulario de
actuacin corres3ondiente, con el re7istro 3reventivo vi7ente"
Inscri3cin de bienes re7istrables" Inscri3to el cambio de denominacin, su toma de razn en
los re7istros corres3ondientes a bienes de la sociedad, debe efectuarse mediante el libramiento
de oficios conforme a los artculos BD2 y BDD "
SECCION TERCERA4 CA23IO DE SEDE' TRASLADO DEL DO2ICILIO SOCIAL'
SUCURSALES'
Ca$#io %e se%e social"
Ar&(culo ."J ,i la sede social est6 incluida en el articulado del estatuto o contrato social, su
cambio im3lica reforma del mismo y deben cum3lirse los recaudos 3ertinentes de la ,eccin
rimera"
,i no lo est6, debe acom3aIarse 3rimer testimonio de escritura 3!blica o instrumento 3rivado
ori7inal, conteniendo la transcri3cin del acta de la reunin del r7ano de administracin @ue
resolvi el cambio, firmado 3or el re3resentante le7al y constancia ori7inal de la 3ublicacin
3revista en el artculo BB, 36rrafo se7undo, del Decreto 41 B>C&'(%"
En ambos su3uestos, la fi=acin de la nueva sede social y su 3ublicacin deben cum3lir con lo
dis3uesto en el artculo 2*, !ltimo 36rrafo"
In<or$acin so#re la se%e social e<ec&i7a"
Ar&(culo .-"J Los dict6menes de 3recalificacin de los cambios de sede social deben contener
manifestacin del 3rofesional dictaminante acerca de si su intervencin com3rendi la
verificacin del efectivo funcionamiento del centro 3rinci3al de la direccin y administracin
de los ne7ocios sociales en la sede social cuyo cambio se solicite inscribir"
En su defecto, debe acom3aIarse en el tr6mite de inscri3cin declaracin =urada sobre dic?o
eAtremo suscri3ta 3or re3resentante le7al de la sociedad y un inte7rante del r7ano de
fiscalizacin de la misma, si lo ?ubiere, cuyas firmas deber6n estar certificadas notarialmente"
Trasla%o %el %o$icilio a Auris%iccin nacional' Re6uisi&os D !roce%i$ien&o'
Ar&(culo .7"J I 8 /e@uisitos" La inscri3cin de la reforma estatutaria o contractual 3or la cual
una sociedad inscri3ta en =urisdiccin 3rovincial fi=a el domicilio social en la Ciudad
$utnoma de #uenos $ires, re@uiere la 3resentacin de8
)" Co3ias certificadas y le7alizadas si corres3ondiere del instrumento constitutivo y sus
reformas, con constancia de inscri3cin en el /e7istro !blico de Comercio de la =urisdiccin
de ori7en"
2" rimer testimonio de escritura 3!blica o instrumento 3rivado ori7inal, conteniendo
transcri3cin del acta de asamblea Jcon su 3lanilla de re7istro de asistenciaJ, reunin de
socios o acuerdo social @ue resolvi el cambio del domicilio social y modificacin contractual
o estatutaria corres3ondiente"
+" 4mina de los inte7rantes de los r7anos de administracin y fiscalizacin en su caso, con
los datos del artculo BB inc" B1 de la Ley 41 BC"**) y el trmino de su desi7nacin"
," ,i la sociedad es de las com3rendidas en el artculo 2D, 36rrafo se7undo, de la Ley 41
BC"**), co3ia de los estados contables corres3ondientes al !ltimo e=ercicio econmico
a3robado a la fec?a de solicitud de la inscri3cin del cambio de domicilio, certificado 3or
contador 3!blico la le7alizacin de cuya firma 3odr6 ser efectuada 3or cual@uier conse=o o
entidad 3rofesional de su3erintendencia de la matrcula"
" Certificacin contable del estado de ca3itales suscri3to, inte7rado e inscri3to a la fec?a de
la asamblea, reunin de socios o acuerdo social @ue resolvi el cambio de domicilio, eAtrada
de re7istros contables rubricados y'o autorizados, con firma tambin le7alizada conforme al
inciso 3recedente"
-" Certificacin de la autoridad de control y re7istro de la =urisdiccin de ori7en, eAtendida en
documento !nico o 3or se3arado Jse7!n el modo de or7anizacin local de dic?as funcionesJ
con antelacin no mayor a los treinta :&)< das de 3resentacin de la solicitud de inscri3cin,
sobre los 3untos si7uientes8
a< +i7encia de la inscri3cin de la sociedadG
b< EAistencia de 3edidos de @uiebra, 3resentacin en concurso o declaracin de @uiebra de la
sociedadG
c< EAistencia de medidas cautelares inscri3tas res3ecto de la sociedad y en el caso de
sociedades en comandita 3or acciones y 3or 3artes de inters, res3ecto de sus socios
comanditados en el caso de sociedades en comandita 3or acciones y de todos los socios en el
de las sociedades 3or 3arte de intersG
d< Libros rubricados y'o medios mec6nicos autorizados a la sociedadG
e< ,ituacin de la sociedad en orden al cum3limiento Jcuando 3or su ti3o corres3ondaJ de
obli7aciones de 3resentacin de estados contables"
.bli7acin del dictaminante" ,in 3er=uicio de la certificacin de vi7encia de la inscri3cin de
la sociedad contem3lada en el literal a< del 3resente inciso, el dictamen 3recalificacin debe
eA3edirse sobre el estado de la misma con los alcances re@ueridos 3or el artculo >C, inciso %,
cuarto 36rrafo, literal a<"
7" Co3ia de la constancia de la 3ublicacin 3rescri3ta 3or el artculo B) de la Ley 41 BC"**),
en su caso
." Com3robante de 3a7o de la tasa retributiva"
II 8 rocedimiento 3osterior" La sociedad debe acreditar la cancelacin de su inscri3cin en el
/e7istro !blico de Comercio de su domicilio anterior dentro de los sesenta :2)< das corridos
de la fec?a de la inscri3cin del cambio" Dic?o 3lazo 3odr6 3rorro7arse 3rudencialmente a su
3edido slo si acredita debidamente @ue el mismo resulta eAcedido 3or el normal
cum3limiento de los tr6mites necesarios"
-ranscurrido el 3lazo, el /e7istro !blico de Comercio de la Ins3eccin General de 0usticia
no efectuar6 nuevas inscri3ciones, sus3endindose en su caso el tr6mite de las @ue estn
solicitadas"
,in 3er=uicio de ello, se cancelar6 la inscri3cin del cambio de domicilio y toda otra
3racticada 3osteriormente si la ?ubo, en caso de @ue, re@ueridos informes a las autoridades de
contralor y'o re7istro del anterior domicilio social, resulte de ello @ue la sociedad, lue7o de
inscri3to el cambio de domicilio, inst en a@uella =urisdiccin tr6mites re7istrales o
3resentaciones en cum3limiento del r7imen informativo y de fiscalizacin a @ue all ?aya
estado sometida"
Trasla%o %el %o$icilio a Auris%iccin !ro7incial' Proce%i$ien&o'
Ar&(culo .."J ,i una sociedad inscri3ta en el /e7istro !blico de Comercio de la Ins3eccin
General de 0usticia decide el cambio de su domicilio a =urisdiccin 3rovincial, se a3lican las
re7las si7uientes8
)" $do3tada la decisin de cambio del domicilio social, la sociedad debe 3resentarse
directamente ante la autoridad com3etente del nuevo domicilio a los efectos de la
conformidad administrativa o inscri3cin y comunicar dic?a 3resentacin a la Ins3eccin
General de 0usticia dentro de los @uince :B*< das de efectuada, ad=untando al efecto co3ias
certificadas del escrito de 3resentacin y del acta de la asamblea o reunin de socios @ue tom
la decisin y constancia ori7inal de la 3ublicacin 3rescri3ta 3or el artculo B) de la Ley 41
BC"**), en su caso"
2" $ 3artir de la fec?a de dic?a decisin, la sociedad debe abstenerse de iniciar o instar la
inscri3cin de actos otor7ados 3or ella cuya o3onibilidad deba 3roducirse desde la fec?a de su
inscri3cin"
+" ,in 3er=uicio de ello la Ins3eccin General de 0usticia no dar6 curso a nuevos tr6mites,
3aralizar6 en su estado los @ue estn cum3lindose y 3ondr6 su documentacin a dis3osicin
de la sociedad" ,i se incum3le con la comunicacin del inciso B y se efect!an inscri3ciones en
infraccin a lo dis3uesto en el inciso anterior, las mismas se cancelar6n de oficio las
inscri3ciones 3racticadas, lo @ue se notificar6 3or cdula a la sociedad en su sede social
inscri3ta"
," La sociedad debe acreditar la inscri3cin de su cambio de domicilio dentro de los sesenta
:2)< das corridos de ?aberla obtenido, como as tambin, en i7ual 3lazo, la reinscri3cin de
medidas cautelares o concursales si las ?ubiere"
" Cum3lido ello y 3revia verificacin, en su caso, de @ue la sociedad se ?alla al da en el
3a7o de las tasas @ue corres3ondan deven7adas ?asta la fec?a de dic?a inscri3cin y de @ue
no eAisten o se reinscribieron las medidas aludidas en el inciso anterior, la Ins3eccin General
de 0usticia cancelar6 la anterior inscri3cin de la sociedad"
-" $creditada la inscri3cin del cambio de domicilio, la 3resentacin de estados contables 3or
sociedades obli7adas a ello :artculo 2D, 36rrafo se7undo, Ley 41 BC"**)< @ue estuviera
3endiente a la fec?a de inicio del tr6mite en la nueva =urisdiccin, deber6 efectuarse en esta
!ltima"
7" ,in 3er=uicio de lo dis3uesto a efectos re7istrales en los incisos % y &, mientras la sociedad
no acredite la inscri3cin de su cambio de domicilio, continuar6 su=eta a la com3etencia de la
Ins3eccin General de 0usticia a los fines de la 3resentacin de sus estados contables y 3a7o
de las tasas @ue corres3ondan"
." ara el cum3limiento de la inscri3cin en la nueva =urisdiccin, antes o des3us de
solicitada, la Ins3eccin General de 0usticia eAtender6 a solicitud de la sociedad las
certificaciones necesarias relativas a los 3untos indicados en el inciso 2 del artculo anterior y
todo otro @ue conforme a las normas de dic?a =urisdiccin 3ueda re@uerirse, ?aciendo constar
en todos los casos el estado de 3resentacin de estados contables"
Trasla%o %el %o$icilio social %es%e el e?&ranAero a la Ciu%a% Au&no$a %e 3uenos Aires'
Re6uisi&os' TrB$i&e"
Ar&(culo ./"J I 8 /e@uisitos" Las sociedades con domicilio fuera de la /e3!blica $r7entina
no encuadradas con anterioridad en las dis3osiciones del artculo B%> de la Ley 41 BC"**) ni
su=etas 3or lo tanto al 3rocedimiento de re7ularizacin y adecuacin re7ulado en el Ca3tulo
I+ del Libro III de estas 4ormas, 3ueden solicitar la inscri3cin del traslado de dic?o
domicilio a =urisdiccin de la Ciudad $utnoma de #uenos $ires, debiendo 3resentar al
efecto8
)" Escritura 3!blica conteniendo8
a< La transcri3cin de la resolucin del r7ano social com3etente 3or la @ue se a3rob el
traslado del domicilio social a la /e3!blica $r7entinaG la resolucin debe contener la eA3resa
manifestacin de @uienes contribuyan a la formacin de la voluntad social y de los
administradores de la sociedad, de @ue con anterioridad sta no ?a desarrollado su 3rinci3al
actividad en la /e3!blica $r7entina ni tuvo en ella la sede efectiva de su administracin"
b< El teAto del contrato o los estatutos sociales, a=ustado a la Ley 41 BC"**), con constancia de
su a3robacin 3or el r7ano social com3etenteG el mismo 3uede constar en la transcri3cin
indicada en el subinciso anterior"
La denominacin social debe cum3lir con lo dis3uesto en el artculo &(, inciso B, subinciso f<"
,i se modifica en la o3ortunidad de decidirse el cambio de domicilio, la cl6usula contractual o
estatutaria res3ectiva y en su caso la 3ublicacin @ue corres3onda, deben consi7nar el neAo de
continuidad"
/es3ecto a la cifra del ca3ital social, se a3lica el artculo 2D"
c< La identificacin conforme al inciso B1 del artculo BB de la Ley 41 BC"**) de los socios,
indicando cantidad, 3orcenta=e y caractersticas de las 3artici3aciones @ue corres3ondan a
cada uno" Deber6 satisfacerse una 3luralidad de socios de car6cter sustancial, la @ue tambin
deber6 observarse si la sociedad ?ubiere sido uni3ersonal y su 3luri3ersonalidad se establece
mediante la incor3oracin de otro u otros socios en o3ortunidad de resolverse el traslado del
domicilio social o 3revio a solicitarse su inscri3cin"
d< La transcri3cin de los certificados u otras constancias autnticas @ue acrediten la
constitucin, re7istro o incor3oracin de la sociedad en el eAtran=ero"
e< La identificacin de los inte7rantes de los r7anos de administracin y fiscalizacin, con
indicacin de su domicilio real y el domicilio es3ecial @ue constituyan conforme a los
artculos %*2 y B*D de la Ley 41 BC"**) y del vencimiento del 3lazo de sus funciones"
f< La fi=acin de la sede social dentro del radio de la Ciudad $utnoma de #uenos $ires, la
@ue 3odr6 estar incluida en el articulado del contrato o estatuto social" En su defecto, debe ser
fi=ada conforme al artculo 2*"
7< Los datos de inscri3ciones 3revistas 3or los artculos BB(, tercer 36rrafo y B%& de la Ley 41
BC"**), @ue la sociedad ?aya efectuado en cual@uier =urisdiccin del 3as"
?< La individualizacin de los bienes y'o derec?os re7istrables de @ue la sociedad sea titular y
@ue estuvieren inscri3tos en cabeza de ella en re7istros de la /e3!blica $r7entina"
2" ,ociedades 3or acciones y de res3onsabilidad limitada" ,i se trata de sociedad 3or acciones
o de res3onsabilidad limitada o de ti3o desconocido 3ara las leyes de la /e3!blica y @ue
a3rueba un teAto de contrato o estatuto social corres3ondiente a al7uno de los ti3os
mencionados, debe adem6s 3resentarse8
a< Constancia ori7inal de la 3ublicacin 3rescri3ta 3or el artculo B) de la Ley 41 BC"**), con
mencin de @ue se trata de sociedad @ue traslada su domicilio a la /e3!blica e indicacin del
anterior domicilioG
b< Certificacin suscri3ta 3or funcionario com3etente de la sociedad @ue, con base en los
libros sociales y documentacin res3aldatoria, acredite8
:i< el valor del 3atrimonio neto de la sociedad conforme a los !ltimos estados contables
a3robados, indicando la fec?a de cierre y a3robacin de los mismosG
:ii< @ue a la fec?a de la decisin de cambio del domicilio social el ca3ital de la sociedad se
?alla totalmente inte7rado y @ue la misma es titular de fondos l@uidos o bienes determinados
susce3tibles de e=ecucin forzada, cuya individualizacin y ubicacin deben indicarse, 3or un
valor como mnimo i7ual a la cifra del ca3ital y cuya valuacin, en el caso de los bienes, se
fundamenta en criterios similares a los establecidos o admitidos 3or las normas tcnicas y'o
3r6cticas contables a3licables en la /e3!blica $r7entinaG
:iii< @ue la sociedad no ?a realizado ?abitualmente o3eraciones en la /e3!blica $r7entina,
indicando, si las ?ubiere, ob=eto, fec?a y montos de las efectuadas"
II J -r6mite 3osterior" ,e a3lican los artculos %>), %>B y %>%"
/es3onsabilidad anterior" La inscri3cin no salva la res3onsabilidad 3recedente @ue 3udiera
corres3onder a los socios, administradores y @uienes ?ayan actuado como tales en la 7estin
social, si con anterioridad a decidirse el traslado del domicilio la sociedad ya se ?allaba
encuadrada en cual@uiera de los su3uestos del artculo B%> de la Ley 41 BC"**) y 3or lo tanto
a 3artir de entonces ?abra debido re7ularizarse y adecuarse a la ley nacional de acuerdo con
las dis3osiciones del Ca3tulo I+ del Libro III de estas 4ormas"
Trasla%o %el %o$icilio social %es%e la Ciu%a% Au&no$a %e 3uenos Aires al e?&ranAero'
Re6uisi&os'
Ar&(culo /0"J ara la cancelacin de la inscri3cin de la sociedad en el /e7istro !blico de
Comercio 3or traslado del domicilio social al eAtran=ero, se debe 3resentar8
)" rimer testimonio de escritura 3!blica o instrumento 3rivado ori7inal, conteniendo8
a< La transcri3cin del acta de asamblea Jcon su re7istro de asistenciaJ o reunin de socios
conteniendo la decisin de trasladar el domicilio social y de cesar en la realizacin ?abitual de
o3eraciones en la /e3!blicaG en su defecto deber6 constar la estimacin del volumen de
o3eraciones @ue se desarrollar6n ?asta la cancelacin de la matrcula social"
b< ,i se trata de sociedad 3or acciones, la nmina de sus socios con los datos del artculo BB,
inciso B, de la Ley 41 BC"**)"
c< La mencin eA3resa de los socios recedentes y ca3itales @ue re3resentan o, en su defecto,
manifestacin de no ?aberse e=ercido derec?o de receso"
d< La nmina de los acreedores o3onentes con indicacin del monto de sus crditos y el
tratamiento otor7ado conforme al inciso &1, !ltima 3arte, del artculo (& de la Ley 41 BC"**)G
en su defecto, deber6 constar la manifestacin de @ue no ?ubo o3osiciones"
e< La decisin de establecer una re3resentacin residual a los efectos de la cancelacin de los
3asivos 3endientes a la fec?a de la decisin del traslado del domicilio social y en su caso de
los @ue se 7eneren ?asta la cancelacin de la matrcula social, incluidos reembolsos 3or
e=ercicio del derec?o de receso" Debe desi7narse la 3ersona a cuyo car7o estar6, constar su
ace3tacin, datos 3ersonales y domicilio es3ecial @ue constituya, y fi=arse sede social @ue
tendr6 los efectos del artculo BB, inciso %1, 36rrafo se7undo, de la Ley 41 BC"**), con eA3resa
mencin de @ue en ella 3odr6n ser em3lazados =udicial o eAtra=udicialmente tanto dic?o
re3resentante inscri3to 3ersonalmente como la sociedad"
2" E=em3lar ori7inal de las si7uientes 3ublicaciones8
a< De los avisos de convocatoria :artculo %&D, Ley 41 BC"**)<, salvo asamblea un6nime" ara
las sociedades no accionarias, el dictamen de 3recalificacin debe eA3edirse sobre el
cum3limiento de las formalidades de convocatoria, citacin o consulta a los socios"
b< La re@uerida 3or el artculo B) de la Ley 41 BC"**), si se trata de sociedades 3or acciones o
de res3onsabilidad limitada"
c< La de citacin a los acreedores los acreedores 3or crditos 3a7aderos en la /e3!blica a los
efectos de su derec?o de o3osicin, la @ue se ri7e anal7icamente 3or lo dis3uesto en el
artculo (& de la Ley 41 BC"**)"
+" Estado de situacin 3atrimonial detallado @ue acredite @ue la sociedad 3osee fondos y
bienes suficientes 3ara la cancelacin de los 3asivos a @ue se refiere el inciso B, subinciso e< J
com3rendida la estimacin adicional @ue, en su caso, corres3onda conforme al subinciso a<
del mismoJ, com3utando los 7astos estimados @ue ello demande"
," Constancia en forma de @ue la sociedad no se ?alla en concurso 3reventivo o declarada en
@uiebra ni @ue se encuentra en tr6mite 3edido de su declaracin en @uiebra"
" Constancia de ?aber sido 3resentada denuncia de cese de actividades ante la Direccin
General de /entas a los efectos del im3uesto a los In7resos #rutos"
-" Certificado ori7inal vi7ente de libre deuda 3revisional, el cual se su3lir6 en su caso con la
a3licacin, en lo 3ertinente, del artculo &)C de estas 4ormas"
7" Certificados de anotaciones 3ersonales @ue acrediten @ue la sociedad no est6 in?ibida 3ara
dis3oner de sus bienes, eA3edidos 3or el /e7istro de la ro3iedad Inmueble de la Ca3ital
Federal y los re7istros inmobiliarios del lu7ar de ubicacin de las sucursales inscri3tas
conforme al artculo *, 36rrafo tercero, de la Ley 41 BC"**), si las ?ubiere"
." Constancia de @ue la sociedad se encuentra inscri3ta en el re7istro de su nuevo domicilio"
,i la le7islacin all a3licable condiciona dic?a inscri3cin a @ue 3reviamente est cum3lida
la cancelacin de la anterior, debe acreditarse @ue se 3resent la solicitud de re7istro y
acom3aIarse dictamen fundado eA3edido 3or notario o abo7ado ?abilitado en dic?a
=urisdiccin @ue lo demuestre"
$ctuacin 3osterior" La actuacin ?abitual en la /e3!blica $r7entina 3osterior a la
cancelacin re7ulada en este artculo, re@uiere el cum3limiento de la inscri3cin normada 3or
el artculo BB(, 36rrafo tercero, de la Ley 41 BC"**)" ,i se la lleva a cabo sin dic?a
inscri3cin, a las obli7aciones se a3licar6n las normas 3revistas 3ara las @ue contraen las
sociedades no constituidas re7ularmente"
A!er&ura D cierre %e sucursal en la Ciu%a% Au&no$a %e 3uenos Aires' O&ras
inscri!ciones'
Ar&(culo /)"J I J $3ertura" La inscri3cin de la a3ertura de sucursal :artculo *, !ltimo
36rrafo, de la Ley 41 BC"**)< en 6mbito de la Ciudad $utnoma de #uenos $ires 3or una
sociedad domiciliada en =urisdiccin 3rovincial, re@uiere la 3resentacin de8
)" Constancia autntica del /e7istro !blico de Comercio @ue acredite la vi7encia de la
matrcula socialG en su defecto, el dictamen de 3recalificacin deber6 consi7nar @ue se
verific dic?o eAtremo"
2" rimer testimonio de escritura 3!blica o instrumento 3rivado ori7inal, conteniendo la
decisin de la a3ertura de la sucursal, su ubicacin y la desi7nacin del re3resentante a car7o
de la misma, con sus datos de identidad com3letos y la indicacin de las facultades @ue se le
confieren conforme al artculo B&* del Cdi7o de Comercio"
El 3oder otor7ado 3odr6 ser 3rotocolizado en escritura 3!blica, la @ue se inscribir6
con=untamente"
II J Cierre" La inscri3cin del cierre de la sucursal re@uiere la 3resentacin del 3rimer
testimonio de escritura 3!blica o instrumento 3rivado ori7inal @ue conten7a la decisin de
cierre y certificados de anotaciones 3ersonales @ue acrediten @ue la sociedad no est6 in?ibida
3ara dis3oner de sus bienes, eA3edido 3or el /e7istro de la ro3iedad Inmueble de la Ca3ital
Federal"
III 8 .tras inscri3ciones" Inscri3ta la a3ertura de la sucursal, las inscri3ciones @ue 3roceda
efectuar de acuerdo con el artculo *, !ltimo 36rrafo, de la Ley 41 BC"**), se 3racticar6n con
la sola 3resentacin de co3ia autntica del instrumento res3ectivo, con constancia de su toma
de razn en el /e7istro !blico de Comercio del domicilio social, en la cantidad de
e=em3lares re@uerida 3or el artculo &D"
A!er&ura %e sucursal en Auris%iccin !ro7incial'
Ar&(culo /2 "J La a3ertura de sucursal u otra re3resentacin en =urisdiccin 3rovincial, debe
ser informada dentro de los treinta :&)< das de inscri3ta, ad=untando al efecto co3ia
certificada del instrumento inscri3to e informando, en caso de @ue no sur=a del mismo, la
ubicacin de la misma y el nombre y datos del re3resentante desi7nado"
SECCION CUARTA4 RE9OR2A DEL O3JETO SOCIAL'
Inci%encia so#re la 7eraci%a% %e la %eno$inacin social> $o%i<icacin'
Ar&(culo /+"J ,i la modificacin del ob=eto social afecta total o 3arcialmente la veracidad de
la denominacin de la sociedad, la Ins3eccin General de 0usticia 3uede solicitar @ue tambin
se modifi@ue sta, inscribindose ambas modificaciones en la misma o3ortunidad"
SECCION 5UINTA4 :ARIACION DEL CAPITAL SOCIAL'
PRI2ERA PARTE4 SOCIEDADES POR ACCIONES'
Au$en&o %e ca!i&al sin re<or$a %e es&a&u&os'
Ar&(culo /,"J La inscri3cin del aumento del ca3ital social sin modificacin de los estatutos
:artculo B((, Ley 41 BC"**)<, re@uiere la 3resentacin de8
)" rimer testimonio de la escritura 3!blica o instrumento 3rivado ori7inal, conteniendo la
transcri3cin del acta de la asamblea en la @ue se a3rob el aumento del ca3ital y de la
3lanilla del re7istro de asistencia a la misma" El acta debe indicar el monto del aumento de
ca3ital, las caractersticas de las acciones @ue se emitan y la forma y 3lazo de inte7racin,
debiendo en su caso constar la dele7acin al directorio en los alcances del artculo B((,
36rrafo 3rimero, de la Ley 41 BC"**)"
2" E=em3lar ori7inal de las 3ublicaciones 3rescri3tas 3or los artculos B(( y %&D de la Ley 41
BC"**), eAce3tuada la se7unda en caso de asamblea un6nime"
+" E=em3lar ori7inal de la 3ublicacin 3rescri3ta 3or el artculo BC> de la misma ley, salvo @ue
de la asamblea resulte @ue se a3rob la sus3ensin del e=ercicio del derec?o de suscri3cin
3referente"
La mencionada 3ublicacin, como forma de notificacin del llamado a e=ercer derec?o de
suscri3cin 3referente, no 3uede ser sustituida 3or nin7!n otro medio de comunicacin" 4o
obstante, se admitir6 la inscri3cin del aumento del ca3ital sin ?abrsela cum3lido,
!nicamente si la asamblea @ue lo a3rob fue un6nime y el 3lazo 3ara el e=ercicio de los
derec?os de suscri3cin 3referente y de acrecer, su forma de cm3uto y el lu7ar en @ue se
e=ercer6n tales derec?os, sur7en con 3recisin y claridad del teAto del acta de la asamblea o
resulta eA3resamente @ue en o3ortunidad de dic?a asamblea, los 3resentes e=ercieron los
derec?os mencionados o renunciaron a los mismos"
," El formulario 3revisto en el artculo C2, cum3limentado de acuerdo a la forma de
inte7racin del aumento de ca3ital, sin 3er=uicio de los restantes re@uisitos @ue deben
satisfacerse 3or se3arado conforme al citado artculo y, en su caso, al artculo C(, a3artado II"
Au$en&o %e ca!i&al con re<or$a %e es&a&u&os'
Ar&(culo /"J La inscri3cin del aumento de ca3ital con reforma de estatutos re@uiere cum3lir
con los re@uisitos de los incisos B Jsalvo la dele7acin all 3revistaJ, & y > del artculo
anterior"
9or$as %e in&e;racin'
Ar&(culo /-"J El estado de ca3itales y el cum3limiento de la inte7racin del aumento de
ca3ital, se deben acreditar acom3aIando el formulario @ue en estas 4ormas se indica como
$neAo +II, firmado 3or el re3resentante le7al y con certificacin de contador 3!blico, y los
dem6s elementos @ue, de acuerdo con la forma de inte7racin, se indican en los a3artados
si7uientes"
I J $3ortes en dinero efectivo"
El formulario debe acreditar su in7reso total o en la 3ro3orcin @ue corres3onda de acuerdo
con las condiciones de inte7racin a3robadas 3or la asamblea de accionistas"
II J $3ortes de bienes no dinerarios" Deben cum3lirse los re@uisitos si7uientes8
)" La =ustificacin de la eAistencia y valuacin de los bienes conforme a las dis3osiciones
3ertinentes de la ,eccin 9uinta del Ca3tulo anterior"
2" ,i se a3ortaron bienes re7istrables debe acreditarse su inscri3cin definitiva a nombre de la
sociedad"
+" En caso de bienes muebles, el inventario debe estar firmado 3or el a3ortante y el
re3resentante le7al, debiendo constar la fec?a en la cual los bienes fueron entre7ados en
3ro3iedad a la sociedad"
Debe acom3aIarse adem6s certificacin de contador 3!blico sobre los re7istros contables y
folios Jcon sus datos de rubricacin o autorizacinJ de los cuales sur=a la contabilizacin de
los bienes en el 3atrimonio social"
III J Ca3italizacin de crditos"
,i se resuelve la ca3italizacin de saldos acreedores 3or crditos en moneda nacional o
eAtran=era de accionistas o terceros contra la sociedad, debe 3resentarse detalle de dbitos y
crditos de la cuenta del acreedor, del @ue resulte el ori7en de los crditos, la re7istracin del
in7reso de los fondos o bienes y el saldo @ue se ca3italiza con los intereses corres3ondientes J
detallando su car6cter, tasa a3licada y 3erodoJ firmado 3or el re3resentante le7al y
certificado 3or contador 3!blico"
,i eAisten crditos ori7inados en la entre7a de bienes no dinerarios, debe =ustificarse la
valuacin de los mismos conforme a las dis3osiciones 3ertinentes de la ,eccin 9uinta del
Ca3tulo anterior"
I: J Ca3italizacin de saldos de cuentas de ca3ital, utilidades y reservas libres"
Debe indicarse el monto @ue se ca3italiza y, en su caso, saldo subsistente, y la fec?a de la
asamblea @ue a3rob los estados contables o la constitucin de las reservas"
La emisin de acciones sobre la cuenta de Fa=uste de ca3italF deber6 ser 3or el saldo total de la
misma a la fec?a de entrada en vi7encia de estas 4ormas"
: J Ca3italizacin de a3ortes irrevocables a cuenta de futura suscri3cin de acciones"
,i se resuelve la ca3italizacin de a3ortes irrevocables a cuenta de futura suscri3cin de
acciones recibidos de los accionistas o terceros en moneda nacional o eAtran=era u otras
dis3onibilidades de 3oder cancelatorio o li@uidez an6lo7os :c?e@ues, 7iros, transferencias,
de3sitos bancarios sin restricciones 3ara su eAtraccin< eAcluidos crditos, debe 3resentarse8
)" $cuerdo escritoG contenido" Co3ia autntica del acuerdo escrito contem3lado 3or la
/esolucin -cnica 41 BD de la Federacin $r7entina de Conse=os rofesionales de Ciencias
Econmicas :4orma *"BC"B"&"B<, el cual debe identificar debidamente a las 3artes, cuyas
firmas deber6n ser certificadas notarialmente, es3ecificar si el a3ortante es un tercero o un
accionista de la sociedad rece3tora del a3orte o de sociedad directa o indirectamente
controlante o controlada de a@ulla, cum3lir con los re@uisitos en la citada resolucin tcnica
conforme se re7lamentan en los subincisos si7uientes y contener adem6s esti3ulaciones sobre
los restantes 3untos @ue tambin se indican8
a< El 3lazo durante el cual el a3ortante se obli7a a mantener el a3orte y dentro del cual deber6
celebrarse la asamblea de accionistas @ue deber6 decidir sobre su ca3italizacin, como un
3unto es3ecial del orden del da" Dic?o 3lazo no 3odr6 eAceder de ciento oc?enta :B()< das
corridos com3utados desde la ace3tacin del a3orte 3or el directorio de la sociedad, salvo @ue8
:i< en razn de la fec?a de cierre del e=ercicio econmico, conforme a los artculos %&>, !ltimo
36rrafo, y %&D de la Ley 41 BC"**), la asamblea 7eneral ordinaria deba celebrarse antes de
cum3lido el 3lazo acordado, en cuyo caso el acuerdo debe 3rever @ue la decisin sobre la
ca3italizacin de los a3ortes irrevocables deber6 ado3tarse en esa misma o3ortunidad, ya sea
como 3unto es3ecial de la asamblea ordinaria o ba=o la com3etencia de asamblea
eAtraordinaria, se7!n la cuanta del aumento de ca3ital @ue corres3onda considerarG o @ue
:ii< 3or el =ue7o de las normas citadas la asamblea 7eneral ordinaria deba realizarse des3us
del 3lazo m6Aimo de ciento oc?enta :B()< das @ue se contem3la, su3uesto 3ara el cual el
acuerdo escrito 3uede contem3lar a favor de la sociedad la o3cin de decidir la ca3italizacin
en la misma o3ortunidad de tal asamblea"
b< La cantidad, caractersticas y en su caso, clase de acciones @ue deber6n entre7arse al
a3ortante en caso de a3robarse su emisin"
c< El valor 3atrimonial 3ro3orcional de las acciones en circulacin a la fec?a del acuerdo y si
las nuevas acciones se emitir6n con o sin 3rima de emisin, determin6ndose en caso
afirmativo el valor de dic?a 3rima o bien el mecanismo de determinacin de la misma,
3revindose eA3resamente, 3ara este se7undo su3uesto, la variabilidad de la cantidad de
acciones a emitirse en relacin con las determinadas conforme al subinciso anterior"
d< El no deven7amiento de intereses com3ensatorios sobre el monto a3ortado, sin 3er=uicio de
los moratorios y en su caso 3unitorios @ue 3rocedan 3or mora en la restitucin, si
corres3ondiere sta"
e< La su=ecin de la restitucin del a3orte al r7imen de o3osicin de acreedores contem3lado
3or los artculos %)> y (&, inciso &1, !ltimo 36rrafo, de la ley BC"**), y el 3lazo cierto de dic?a
restitucin, @ue no 3odr6 ser inferior al resultante de a3licar la se7unda de las normas le7ales
recin citadas"
f< La obli7acin de la sociedad de cum3lir la restitucin a3licando las normas antes citadas y
sin necesidad de resolucin asamblearia es3ecial al7una, en el caso de @ue, transcurrido el
3lazo 3revisto en el subinciso a<, no se ?ubiere celebrado la asamblea en l contem3lada, o de
@ue, ?abindose celebrado, la misma no ?aya tratado eA3resamente la ca3italizacin del
a3orte como un 3unto es3ecial del orden del da"
7< El derec?o del a3ortante a reclamar dic?a restitucin si la asamblea @ue a3rob la
ca3italizacin fue celebrada des3us de transcurrido el 3lazo debido o si, cual@uiera ?aya sido
la o3ortunidad en @ue se celebr, a3rob la ca3italizacin en condiciones distintas de las
3actadas conforme a los subincisos b< y c<"
?< La subordinacin del crdito del a3ortante 3ara el caso de cesacin de 3a7os de la sociedad
Jya sea eAistente a la fec?a de la asamblea contem3lada en el subinciso a< o 3roducida con
3osterioridad JG dic?a subordinacin, en los trminos del artculo &(D2, 36rrafo se7undo, del
Cdi7o Civil, deber6 estar convenida con res3ecto a no menos de la totalidad de los 3asivos
sociales eAistentes a la fec?a m6Aima en @ue deba decidirse sobre la ca3italizacin del a3orte
3or a3licacin del subinciso a<"
i< El derec?o del a3ortante a la restitucin del a3orte conforme a los subincisos anteriores, si
la ca3italizacin del mismo fuese resuelta sin observar el 3lazo a3licable y lo 3actado en
cuanto a las acciones a emitirse"
La 3resentacin del acuerdo contem3lado en este inciso no es obli7atoria, si el mismo obra
transcri3to en el acta 3revista en el inciso si7uiente"
2" Co3ia autntica del acta de reunin del directorio de la cual sur=a la ace3tacin eA3resa del
a3orte, firmada 3or el re3resentante le7al y con certificacin de la firma y calidad del mismo e
identificacin del libro, datos de r!brica y folios en los @ue obrare"
,i el a3orte fue efectuado en moneda eAtran=era, en el acta referida debe constar su valor de
conversin a moneda nacional al ti3o de cambio com3rador corres3ondiente al cierre de las
o3eraciones del #anco de la 4acin $r7entina de la fec?a de la ace3tacin del a3orte"
+" Certificacin contable de la com3osicin y cuanta del 3atrimonio neto de la sociedad a la
fec?a de ace3tacin del a3orte irrevocable, incluyndose a ste" La misma debe estar firmada
3or 7raduado en ciencias econmicas y su firma le7alizada 3or la autoridad de
su3erintendencia de la matrcula, salvo @ue se trate del mismo 3rofesional firmante del
formulario a @ue se refiere el inciso si7uiente"
," El in7reso de los fondos debe resultar del formulario @ue se indica como $neAo +I, con
contra3artida en los rubros Ca=a y #ancos"
$ los fines de este a3artado y de la contabilizacin, se consideran e@uivalentes las eA3resiones
Fa3ortes irrevocables a cuenta de futura suscri3cin de accionesF, Fa3ortes irrevocablesF,
Fantici3os irrevocablesF, Fa3ortesF, Fa3ortes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de
accionesF u otras total o 3arcialmente an6lo7as y @ue denoten la o3eratividad de los mismos,
como as tambin la utilizacin indistinta y'o total o 3arcial de cual@uiera de ellas en n!mero
sin7ular o 3lural"
I$!roce%encia %e a!or&es irre7oca#les en es!ecie' Tra&a$ien&o'
Ar&(culo /7"J Los a3ortes de bienes en es3ecie y los dem6s contem3lados en los artculos DB,
D% y D&, no 3odr6n efectuarse ba=o el r7imen del artculo anterior, debiendo su=etarse a las
re7las comunes del aumento del ca3ital social"
E$isin !re7ia %e acciones li#era%as'
Ar&(culo /."J I J La inscri3cin del aumento del ca3ital social inte7rado en cual@uiera de las
formas contem3ladas en los a3artados I, II y + del artculo C2, re@uiere la 3revia o simult6nea
inscri3cin del aumento de ca3ital @ue corres3onda 3or la emisin de acciones liberadas de
las mismas caractersticas y clases de las acciones eAistentes en circulacin, 3or el total del
saldo de las cuentas de ca3ital del 3atrimonio neto @ue 3ermitan su emisin :artculo B(C, Ley
41 BC"**)<, a la fec?a de la asamblea de accionistas a3robatoria del aumento efectivo del
ca3ital social"
La emisin de las acciones liberadas debe ser decidida en la misma asamblea a3robatoria del
aumento efectivo o en asamblea anterior, incluyndosela como un 3unto es3ecial del orden
del da"
El aumento efectivo del ca3ital social debe tener como base la cifra de ca3ital reeA3resado
inmediatamente consecuente con la emisin de las acciones liberadas"
II J /ecaudos" ,i la emisin se dis3uso en asamblea anterior, 3ara su inscri3cin deben
3resentarse el 3rimer testimonio de la escritura 3!blica o instrumento 3rivado ori7inal,
conteniendo la transcri3cin del acta de la asamblea en la @ue fue a3robada y de la 3lanilla del
re7istro de asistencia a la misma, la 3ublicacin ori7inal 3rescri3ta 3or el artculo B(( de la
Ley 41 BC"**), en su caso, y el formulario re@uerido 3or el inciso > del artculo C>"
Cual@uiera sea la o3ortunidad en @ue se dis3on7a la emisin, 3ara su inscri3cin debe
acom3aIarse tambin una certificacin suscri3ta 3or 7raduado en ciencias econmicas, @ue
indi@ue los saldos de las cuentas a @ue se refiere el 3rimer 36rrafo, a la fec?a de la asamblea
@ue a3rob el aumento efectivo del ca3ital social, identificando los estados contables de @ue
resulten y los libros y folios donde constaren transcri3tos, con los datos de r!brica
corres3ondientes"
III J Inscri3cin anterior" ,i la emisin de acciones liberadas fue inscri3ta en el /e7istro
!blico de Comercio con anterioridad, el mencionado dictamen deber6 determinarlo con
3recisin al eA3edirse sobre el tracto re7istral"
A<ec&acin !re7ia o !os&erior %e la !lurali%a% %e socios> con%iciones %e !roce%encia %e
la inscri!cin'
Ar&(culo //"J La afectacin de la 3luralidad sustancial de socios 3reeAistente a la asamblea
@ue resolvi el aumento de ca3ital, no obsta a la inscri3cin del mismo si dic?a afectacin se
3rodu=o como consecuencia de las conductas se7uidas 3or los accionistas en orden al e=ercicio
de sus derec?os de suscri3cin 3referente y de acrecer o como consecuencia de la divisin 3or
va sucesoria de la 3artici3acin accionaria del causante"
,i del re7istro de asistencia a la asamblea resulta la 3artici3acin cuasiinte7ral de un !nico
accionista, el dictamen de 3recalificacin debe relacionar las circunstancias de aumentos de
ca3ital anteriores o de inscri3ciones de 3articiones sucesorias @ue ?ayan conducido a la
situacin contem3lada en el 36rrafo anterior o, en su caso, la eAistencia del su3uesto del
artculo **, tercer 36rrafo, @ue fundamenten la 3rocedencia de la inscri3cin en tales
condiciones"
$3licabilidad a otras inscri3ciones" Lo dis3uesto en este artculo se a3licar6, cuando
corres3onda, en el e=ercicio del control de le7alidad 3revio a la inscri3cin de resoluciones del
r7ano de 7obierno de las sociedades relativas a otras modificaciones o a actos no
modificatorios, @ue se contem3lan en el 3resente Ca3tulo"
Re%uccin %e ca!i&al' Re6uisi&os co$unes'
Ar&(culo )00"J La inscri3cin de la reduccin del ca3ital social, sea voluntaria :artculo %)&,
Ley 41 BC"**)< o 3or 3rdidas :artculos %)* y %)2, ley citada<, re@uiere la 3resentacin de8
)" rimer testimonio de la escritura 3!blica o instrumento 3rivado ori7inal, conteniendo
transcri3ciones del acta de la asamblea @ue resolvi la reduccin del ca3ital y modificacin
corres3ondiente de los estatutos sociales, y de la 3lanilla del re7istro de asistencia a la misma"
Conforme al orden del da y a la deliberacin, debe constar claramente la clase de reduccin"
2" #alance 7eneral o Jen caso de reduccin voluntariaJ es3ecial a la fec?a de efecto de la
reduccin, con informe de auditora conteniendo o3inin, el cual debe indicar el libro y folios
donde se encuentra re7istrado dic?o balance, con los datos de r!brica corres3ondientes"
+" Informe firmado 3or el re3resentante le7al sobre la forma en @ue se materializar6 la
o3eracin :can=e o sellado de acciones anteriores, 3ro3orcin a entre7ar en su caso,
3rocedimiento a se7uir con fracciones, etc"<, si no sur7iere de la resolucin socialG se
eAce3tuar6 en caso de asamblea un6nime"
Re%uccin 7olun&aria' Re6uisi&os es!eciales'
Ar&(culo )0)"J La inscri3cin de la reduccin voluntaria re@uiere, adem6s de los recaudos del
artculo anterior, la 3resentacin de8
)" 5n estado de situacin 3atrimonial a la fec?a de efecto de la reduccin, confeccionado en
columnas com3arativas, mostrando 3or cada rubro la situacin 3revia, las afectaciones y la
situacin resultante de la reduccin"
Debe acom3aI6rselo con certificacin de contador 3!blico, @ue individualizar6 libro y folios
donde se encuentre transcri3to, con los corres3ondientes datos de r!brica"
2" Informe fundado del sndico o del Conse=o de +i7ilancia en su caso o Jsi la sociedad no
cuenta con dic?os r7anosJ de auditor, conteniendo o3inin res3ecto a la razonabilidad de la
reduccin desde el 3unto de vista de la situacin econmico financiera de la sociedad y
res3ecto a si dic?a reduccin afecta derec?os de terceros o la i7ualdad entre socios"
Dic?o informe debe ser ob=eto de eA3resa consideracin en la asamblea @ue a3ruebe la
reduccin"
+" La 3ublicacin ori7inal 3rescri3ta 3or el artculo %)> , 36rrafo 3rimero , de la Ley 41
BC"**), cuyo teAto debe indicar eA3resamente @ue se ?ace a los efectos del derec?o de
o3osicin de los acreedores sociales y contener la denominacin, sede social y datos de
inscri3cin de la sociedad en el /e7istro !blico de Comercio, im3orte de la reduccin,
valuacin del activo y 3asivo sociales y monto del 3atrimonio neto anteriores y 3osteriores a
la reduccin y fec?a de la resolucin asamblearia @ue la a3rob"
," Certificados @ue acrediten @ue la sociedad no est6 in?ibida 3ara dis3oner o 7ravar sus
bienes, eA3edidos 3or los re7istros inmobiliarios de la Ca3ital Federal y, en su caso, dem6s
@ue corres3ondan 3or la ubicacin de los bienes, salvo @ue la reduccin de ca3ital se
instrumente en escritura 3!blica y el certificado o certificados se referencien en ella,
de=6ndose constancia de su a7re7acin al 3rotocolo"
.3osiciones" La escritura 3!blica o instrumento 3rivado re@ueridos 3or el inciso B del artculo
anterior, deben contener adem6s la nmina de los acreedores o3onentes con los montos de sus
crditos y el tratamiento dado a las o3osiciones, o en su defecto la manifestacin de @ue no
?ubo o3osiciones en el 3lazo le7al"
/educcin 3or amortizacin" ,i la reduccin se o3era 3or amortizacin total de acciones
inte7radas y se realiza con 7anancias realizadas y l@uidas o reservas libres :artculos %)>,
36rrafo se7undo y %%&, Ley 41 BC"**)<, el modo de materializarse debe a=ustarse a las
3revisiones estatutarias o de la resolucin asamblearia" ,i stas establecieron la realizacin de
sorteo, debe acom3aIarse co3ia autntica del acta de sus resultados labrada ante escribano
3!blico o ante la Ins3eccin General de 0usticia y la 3ublicacin de dic?o resultado, @ue 3odr6
tambin incor3orarse al aviso 3rescri3to 3or el artculo B) de la Ley 41 BC"**)"
Acciones li#era%as> e$isin !re7ia a la re%uccin'
Ar&(culo )02"J ,e a3lica en lo 3ertinente lo dis3uesto 3or el artculo C("
1O!eracin acor%en1' I$!roce%encia'
Ar&(culo )0+"J 4o se inscribir6n la reduccin a cero del ca3ital social Jconsecuencia de su
3rdida totalJ y su simult6neo aumento :F o3eracin acordenF<"
La 3rdida total del ca3ital social como causal de disolucin de la sociedad :artculo C>,
inciso *1, Ley 41 BC"**)<, debe revertirse mediante el reinte7ro total o 3arcial del mismo o su
aumento :artculo C2, ley citada<, ste se7undo su=eto a inscri3cin conforme a las
dis3osiciones 3ertinentes de esta ,eccin"
,i el reinte7ro es 3arcial, 3rocede lue7o la reduccin de la cifra estatutaria al im3orte de dic?o
reinte7ro, la @ue debe inscribirse de acuerdo con el artculo B))"
SEGUNDA PARTE4 SOCIEDADES DE RESPONSA3ILIDAD LI2ITADA'
2o%i<icacin %e con&ra&o'
Ar&(culo )0,"J La variacin del ca3ital social im3orta siem3re modificacin de contrato,
debiendo cum3lirse con los re@uisitos corres3ondientes"
Nor$as a!lica#les"
Ar&(culo )0"J En lo 3ertinente a las re7las del ti3o social, se a3lican a las sociedades de
res3onsabilidad limitada, cual@uiera sea la cifra de su ca3ital social, los artculos C2 a B)& de
la rimera arte de esta ,eccin, con las salvedades si7uientes8
)" En referencia al inciso > del artculo CD, 3odr6 obviarse la 3resentacin del formulario all
re@uerido, en cuyo caso el in7reso de los fondos corres3ondientes a los a3ortes irrevocables,
con contra3artida en los rubros Ca=a y #ancos, deber6 sur7ir de la certificacin 3revista en el
inciso & del mismo artculo o de certificacin se3arada con los recaudos de firma y
le7alizacin all fi=ados"
2" En la reduccin de ca3ital, en lu7ar del informe re@uerido 3or el inciso & del artculo B)),
debe acom3aIarse detalle firmado 3or el re3resentante le7al de la cantidad de cuotas @ue
@uedar6n como de titularidad de cada socio como consecuencia de la reduccin, salvo @ue ello
sur=a de la resolucin social o de los trminos de la cl6usula contractual @ue se modifi@ue"
DerecHo %e suscri!cin !re<eren&e"
Ar&(culo )0-"J En los aumentos de ca3ital @ue ?abiliten el derec?o de suscri3cin 3referente
de los socios ausentes o @ue votaron contra el aumento de ca3ital :artculo B2), 3en!ltimo
36rrafo, Ley 41 BC"**)<, el dictamen de 3recalificacin debe eA3edirse circunstanciadamente
sobre las condiciones de observancia de dic?o derec?o, 3udiendo la Ins3eccin General de
0usticia, si lo estimare insuficiente, re@uerir las aclaraciones y la 3resentacin de la
documentacin necesaria 3ara acreditar debidamente el eAtremo"
U&ili=acin %e &"r$inos"
Ar&(culo )07"J $ los fines de la normativa cuya a3licabilidad se establece en el artculo B)*,
cuando en la misma se ?ace referencia a asamblea, asamblea de accionistas o similar,
acciones, acciones liberadas, directorio, acta de reunin de directorio, resolucin asamblearia
o se efect!an otras menciones in?erentes a la ti3olo7a y funcionamiento de la sociedad 3or
acciones, se entender6 reunin de socios Jo en su caso las formas de tomar acuerdos sociales
@ue en defecto de re7ulacin contractual autoriza el artculo B*C, 3rimer 36rrafo, de la Ley 41
BC"**)J, cuotas, cuotas liberadas, 7erencia, acta de reunin de la 7erencia Jo de declaracin
del 7erente, se7!n el modo de or7anizacin @ue se ?aya 3revistoJ, resolucin de la reunin de
socios Jo de los socios si cu3iere la salvedad @ue antecedeJ, res3ectivamente, siendo
indistinto el uso de los trminos o eA3resiones total o 3arcialmente en n!mero sin7ular o
3lural"
SECCION SE0TA4 DESIGNACION E CESACION DE AD2INISTRADORES'
PRI2ERA PARTE4 SOCIEDADES ANONI2AS'
Desi;nacin' Re6uisi&os'
Ar&(culo )0."J ara la inscri3cin del nombramiento de directores :artculo 2), Ley 41
BC"**)<, los cuales deben ser 3ersonas fsicas, debe 3resentarse8
)" rimer testimonio de escritura 3!blica o instrumento 3rivado ori7inal, conteniendo las
transcri3ciones del acta de la asamblea @ue resolvi los nombramientos, de su re7istro de
asistencia y del acta de la reunin de directorio en la @ue se dis3uso la distribucin de los
car7os si sta no se efectu en la asamblea"
,i en la asamblea cesaron directores, el acta debe individualizarlos"
2" La 3ublicacin ori7inal 3rescri3ta 3or el artculo 2) de la Ley 41 BC"**), con
individualizacin 3recisa de los directores nombrados y sus car7os y en su caso la de los
cesantes" Los nombres deben coincidir eAactamente con los resultantes de la asamblea y debe
constar el domicilio es3ecial constituido en cum3limiento del artculo %*2, !ltimo 36rrafo, de
la misma ley"
+" Constancia ori7inal de los avisos de convocatoria a la asamblea @ue efectu los
nombramientos :artculo %&D, ley citada<, salvo @ue la misma ?aya sido un6nime"
Ace!&acin %el no$#ra$ien&o' Do$icilio' Garan&(a'
Ar&(culo )0/"J De las actas de la asamblea @ue efect!e el nombramiento o de la reunin de
directorio en la @ue se distribuyan los car7os, debe resultar8
)" La ace3tacin eA3resa o t6cita del nombramiento 3or los directores individualizados con
3recisin, a cuyo fin8
a< +aldr6 como ace3tacin t6cita la 3resencia de los mismos en cual@uiera de los actos
mencionadosG
b< 4o se considerar6n suficientes las referencias 7enricas, la constancia de firmas sin
aclaracin ni la manifestacin, aun con constancia de rece3cin, de ?aberse notificado la
desi7nacin"
Duda sobre la ace3tacin" En caso de duda sobre la ace3tacin del nombramiento, deber6
3resentarse nota de ace3tacin eA3resa con la firma del desi7nado certificada notarialmente u
otra constancia fe?aciente, salvo @ue del dictamen de 3recalificacin sur=a @ue su firmante
constat dic?a ace3tacin, 3recisando la documentacin de la cual resulte"
2" El domicilio real en la /e3!blica de la mayora de los directores y el es3ecial @ue todos
ellos ?ayan constituido a los fines del artculo %*2, !ltimo 36rrafo, de la Ley 41 BC"**), el @ue
ser6 vinculante frente a la Ins3eccin General de 0usticia"
En su defecto, tales domicilios deber6n ser informados mediante nota con la firma de cada
director certificada notarialmente, 3udiendo sta informacin ser cum3lida en la misma nota
de ace3tacin del car7o, en su caso"
+" La constitucin de la 7aranta re@uerida 3or el artculo %*2, se7undo 36rrafo, de la Ley 41
BC"**), de conformidad con las dis3osiciones estatutarias y lo establecido en el artculo D* de
estas 4ormas, debiendo individualizarse el documento de constitucin con indicacin del
otor7ante de la 7aranta y de la fec?a, monto y modalidad de la misma" La ausencia de
esti3ulacin estatutaria inscri3ta sobre la 7aranta al tiem3o de 3racticarse el nombramiento o
de 3edirse su re7istracin, no eAime de la constitucin de la 7aranta conforme a su contenido
mnimo establecido en el citado artculo D*"
,i la 7aranta no est6 constituida al tiem3o de la distribucin o ace3tacin de los car7os, el
dictamen de 3recalificacin debe eA3edirse en esos mismos alcances sobre su efectivo
cum3limiento al tiem3o de solicitarse la inscri3cin"
/e3resentantes estatales" La constitucin de la 7aranta no se eAi7e a los directores @ue se
desi7nen con eA3resa constancia de @ue re3resentan al Estado u otras de3endencias o
entidades 3!blicas aludidas en el artculo D*, !ltimo 36rrafo"
Su!ues&os es!eciales %e %esi;nacin'
Ar&(culo ))0"J I J 4ombramiento 3or el Conse=o de +i7ilancia" ,i el nombramiento es
efectuado 3or el conse=o de vi7ilancia :artculo %(B, inciso d, Ley 41 BC"**)<, el instrumento
re@uerido 3or el inciso B del artculo B)( debe contener la transcri3cin del acta de la reunin
del mismo"
II J 4ombramiento 3or la sindicatura" ,i la sindicatura solicita la inscri3cin de un
nombramiento efectuado conforme al se7undo 36rrafo del artculo %*( de la Ley 41 BC"**),
debe 3resentarse8
)" En caso de sindicatura cole7iada, el instrumento re@uerido 3or el inciso B del artculo B)(
conteniendo transcri3cin del acta de la reunin de la misma eAtrada del libro 3rescri3to 3or
el artculo %C) de la Ley 41 BC"**) y documentos ori7inales de las comunicaciones del
nombramiento cursadas al directorio y al director desi7nado, efectuadas 3or medio fe?aciente
y con constancia de rece3cin, 3udiendo o3tarse 3or su 3rotocolizacin si se 3resenta
escritura 3!blica"
2" En caso de sindicatura uni3ersonal, escritura 3!blica conteniendo la declaracin del
nombramiento efectuado y la 3rotocolizacin de las comunicaciones indicadas en el inciso
anterior"
III J $ce3tacin del nombramientoG domiciliosG 7aranta" En cual@uiera de los su3uestos de
este artculo, la ace3tacin del nombramiento y los domicilios real y es3ecial del desi7nado,
deben acreditarse mediante nota de ste con su firma certificada notarialmente, y el
cum3limiento de la constitucin de la 7aranta, mediante el dictamen de 3recalificacin en la
forma dis3uesta en el se7undo 36rrafo del inciso & del artculo anterior"
ublicacin" Debe acom3aIarse la 3ublicacin ori7inal 3rescri3ta 3or el artculo 2) de la Ley
41 BC"**)"
Dict6menes de 3recalificacin" En los casos de nombramiento 3or la sindicatura cole7iada o
el Conse=o de +i7ilancia, el dictamen de 3recalificacin debe eA3edirse sobre la observancia
de las formalidades de convocatoria o citacin a la reunin res3ectiva y de las normas de
@urum y mayoras, conforme a la re7lamentacin del funcionamiento del r7ano :artculos
%(), 36rrafo se7undo, %(B, 3rimer 36rrafo y %C), Ley 41 BC"**)<"
Trac&o'
Ar&(culo )))"J $ los fines del tracto re7istral, toda inscri3cin re@uiere @ue, a la fec?a de
solicit6rsela, estn tambin inscri3tas la desi7nacin de @uienes a tal fec?a sean directores y la
cesacin de directores anteriores, ?aya o no sido antes inscri3to el nombramiento de estos
!ltimos"
,i tales inscri3ciones faltaran, deben re@uerirse en la misma o3ortunidad @ue la del acto de
@ue son 3resu3uesto, 3ara ser 3racticadas simult6neamente con sta"
$l eA3edirse sobre el tracto re7istral, los dict6menes de 3recalificacin 3rofesional deben
informar sobre la com3osicin actual del directorio y si sus inte7rantes se encuentran
inscri3tos, indicando los datos de inscri3cin"
Eleccin !or 7o&o acu$ula&i7o'
Ar&(culo ))2"J ,i la desi7nacin de los directores cuya inscri3cin se solicita fue efectuada
3or acumulacin de votos :artculo %2& de la Ley 41 BC"**)<, el control de le7alidad del
nombramiento se realizar6 verificando @ue la resolucin asamblearia se ?aya ado3tado con
observancia de los 3rocedimientos y criterios eA3resados en los incisos si7uientes" El acta de
la asamblea debe contener las referencias circunstanciadas @ue sean suficientes a tal fin"
)" En caso @ue uno o m6s accionistas deseen e=ercer el derec?o de votar acumulativamente,
deber6n notificarlo fe?acientemente a la sociedad con la antici3acin 3revista en el inciso B
del artculo %2& de la Ley 41 BC"**), individualizando las acciones con las @ue se e=ercer6 tal
derec?o" ara el cm3uto del 3lazo se incluyen los das feriados y se eAcluye el da de la
asamblea"
2" 4o 3roceder6 la eleccin 3or el sistema del voto acumulativo8
a< ,i la notificacin no se efectu en trmino, o
b< ,i se omiti la individualizacin de las acciones con las @ue se ?a de votar, o
c< 4o se de3ositaron las acciones al 3ortador o el certificado en tiem3o y forma"
+" ,i se ?an cum3lido los re@uisitos seIalados en el inciso B 3or un accionista, @uien 3reside la
asamblea debe informar a los accionistas 3resentes @ue todos se encuentran facultados 3ara
votar acumulativamente, incluso los @ue no ?ayan e=ercicio el derec?o, o @ue, ?abiendo
formulado la notificacin corres3ondiente, ?ubieren incurrido en al7uno de los eAtremos
seIalados en el inciso %"
," revio al acto de la votacin, se controlar6 los votos @ue corres3onden a cada accionista
3resente y se dar6 esa informacin circunstanciadamente a todos los asistentes"
" Los accionistas @ue e=erzan el derec?o de votar acumulativamente tendr6n tantos votos
como resulte de multi3licar los @ue normalmente les corres3onden, 3or el n!mero de vacantes
a ele7ir, votos con los @ue se 3odr6 ele7ir solamente un n!mero de 3ersonas @ue no eAceda del
tercio de las vacantes a llenar" ,i dic?o n!mero de vacantes no fuera eAactamente divisible 3or
tres, los accionistas @ue voten acumulativamente slo 3odr6n ?acerlo 3or el n!mero entero
inmediatamente inferior al tercio" Dentro de ese tercio @uienes voten acumulativamente
3odr6n distribuir o acumular sus votos en uno o m6s candidatos" El tercio com3rende a la
totalidad de los accionistas @ue voten acumulativamente, de modo @ue no 3odr6 ser su3erado,
cual@uiera fuera el resultado de la eleccin"
-" Los accionistas @ue voten 3or el sistema ordinario o 3lural y los @ue voten
acumulativamente com3etir6n en la eleccin del tercio de las vacantes a llenar, a3lic6ndose a
los dos tercios restantes el sistema ordinario o 3lural de votacin"
7" Los accionistas @ue no voten acumulativamente lo ?ar6n 3or la totalidad de las vacantes a
cubrir, otor7ando a cada uno de los candidatos la totalidad de los votos @ue les corres3onde
conforme a sus acciones con derec?o a voto"
." 4in7!n accionista 3odr6 variar el sistema o 3rocedimiento de voto ele7ido una vez emitido
el voto, aun@ue 3odr6 modificarlo antes de dic?a emisin"
/" 4in7!n accionista 3odr6 votar dividiendo al efecto sus acciones en 3arte acumulativamente
y en 3arte en forma ordinaria o 3lural"
)0" Los accionistas @ue ?ubieren notificado su voluntad de votar acumulativamente y
cum3lido los recaudos seIalados en el inciso B, slo votar6n acumulativamente con las
acciones mencionadas en la notificacin 3revia corres3ondiente, aun@ue conforme al re7istro
de acciones :artculo %B&, Ley 41 BC"**)< resulten titulares de mayor cantidad de acciones el
de3sito fuera mayor"
))" ,alvo dis3osicin estatutaria @ue lo re7lamente de otra manera o unanimidad de los
3resentes JeAtremos @ue deben constar con 3recisin en el acta de la asambleaJ, el 3residente
de la asamblea, 3revio a la votacin y tras el cum3limiento de lo indicado en el inciso >,
entre7ar6 a cada uno de los 3resentes una cdula, en @ue cada accionista indicar68
a< 4ombre y a3ellidoG
b< ,istema 3or el @ue votar6G
c< Cantidad total de votos @ue les corres3ondenG
d< 4!mero o cantidad de votos @ue a3lica a cada candidato"
)2" Devueltas las cdulas al 3residente de la asamblea, ste les dar6 lectura en voz alta" El
resultado de la votacin ser6 com3utado 3or 3ersona, confeccion6ndose una lista con el
nombre de los candidatos votados y los votos obtenidos 3or cada uno, teniendo en cuenta la
limitacin al tercio eA3resado en el inciso *" ,lo se considerar6n electos los candidatos
votados 3or el sistema ordinario o 3lural si re!nen la mayora establecida 3or el artculo %>&,
!ltimo 36rrafo, de la Ley 41 BC"**)"
)+" En caso de em3ate entre dos o m6s candidatos votados 3or el mismo sistema, se 3roceder6
a una nueva votacin en la @ue 3artici3ar6n solamente los accionistas @ue o3taron 3or dic?o
sistema, eAcluyndose a los accionistas @ue dentro del sistema ya obtuvieron la eleccin de
otro candidato"
)," En caso de @ue un candidato reuniese votos emitidos en 3arte 3or el sistema ordinario o
3lural, y en 3arte 3or voto acumulativo, su calificacin a los fines del tercio le7al enunciado
en el inciso * se ?ar6 teniendo en cuenta la mayor cifra 3arcial de votos cuya sumatoria
constituya el total obtenido"
Cl6usulas estatutarias" En la constitucin de las sociedades o la modificacin de sus estatutos,
la Ins3eccin General de 0usticia no considerar6 irre7ulares, a los efectos del 3en!ltimo
36rrafo del artculo %2& de la Ley 41 BC"**), las cl6usulas estatutarias @ue 3revean
renovaciones 3arciales del directorio, si no se im3ide en cada una de ellas el e=ercicio del
derec?o reconocido 3or esa norma"
Concurrencia de ins3ector de =usticia" ,i la asamblea se lleva a cabo con la concurrencia de
ins3ector de =usticia, ste debe verificar @ue los nombramientos se a=usten a lo dis3uesto en el
3resente artculo, sin 3er=uicio de lo @ue corres3onda resolver en el tr6mite re7istral, en su
caso"
Eleccin !or clases %e acciones'
Ar&(culo ))+"J Las dis3osiciones estatutarias @ue contem3len la eleccin de directores 3or
clases de acciones :artculo %2%, Ley 41 BC"**)<, deben contener 3revisiones @ue ase7uren
@ue las desi7naciones se 3roduzcan con el voto de las acciones de la clase res3ectiva o @ue, si
as no ocurriese 3or em3ate o 3or ausencia de todos los accionistas @ue la inte7ran, dic?as
desi7naciones 3uedan ser efectuadas 3or la clase restante, o 3or las restantes a 3rorrata si
?ubiere m6s de una, o 3or la asamblea ordinaria en 3leno, siem3re @ue en todos los su3uestos
se trate de acciones con derec?o a voto"
Cesacin' Re6uisi&os'
Ar&(culo )),"J ara la inscri3cin de la cesacin de directores @ue no sea simult6nea con el
nombramiento de otros, debe 3resentarse8
)" rimer testimonio de escritura 3!blica o instrumento 3rivado ori7inal, conteniendo la
transcri3cin del acta de la asamblea con su 3lanilla de re7istro de asistencia, o de la reunin
de directorio, en su caso, de la @ue resulte la cesacin de los directoresG si la cesacin fue 3or
renuncia, debe constar eA3resamente su ace3tacin"
2" La 3ublicacin ori7inal 3rescri3ta 3or el artculo 2) de la Ley 41 BC"**), con
individualizacin 3recisa de los directores cesantes, cuyos nombres deben coincidir
eAactamente con los @ue fi7uren en el acta de la asamblea, o de la reunin de directorio en @ue
se ace3t su renuncia"
+" Constancia ori7inal de los avisos de convocatoria a la asamblea de la @ue resulte la
cesacin de los directores :artculo %&D, ley citada<, salvo @ue la misma ?aya sido un6nime"
Le;i&i$acin %el %irec&or cesan&e'
Ar&(culo ))"J El director cesante tiene le7itimacin 3ara solicitar la inscri3cin 3revista en
el artculo anterior, cum3liendo con los recaudos en l establecidos"
,i no dis3one de la documentacin indicada en el inciso B con los recaudos de autenticidad
necesarios 3ara su inscri3cin, 3uede denunciar @ue 3or medio fe?aciente intim
infructuosamente a la sociedad, con constancia de efectiva rece3cin, a @ue le entre7ara dic?a
documentacin o 3romoviera ella el tr6mite de inscri3cin"
Con el traslado de la denuncia, la Ins3eccin General de 0usticia intimar6 a la sociedad a
acreditar dic?a entre7a o la iniciacin del tr6mite re7istral" En caso de incum3limiento, se
a3licar6 multa a la sociedad y, en su o3ortunidad, a los directores y sndico @ue, re@ueridos al
efecto, omitan acreditar en forma documentada @ue obraron 3ara @ue se cum3liera con la
intimacin y @ue, a falta de resultado, de=aron eA3resa constancia de su 3rotesta"
,i la documentacin se 3resenta en forma, se notificar6 3or cdula al interesado 3ara @ue
inicie el tr6mite re7istral"
Sen&encia Au%icial"
Ar&(culo ))-"J En caso de sentencia firme sobre la cesacin de un director, se inscribir6 sta
cum3lindose con los recaudos instrumentales del artculo &2, inciso &, de estas 4ormas y la
3ublicidad del artculo 2) de la Ley 41 BC"**)"
No&as $ar;inales> i$!roce%encia"
Ar&(culo ))7"J La Ins3eccin General de 0usticia no asentar6 notas mar7inales relativas a la
cesacin, 3erfeccionada o no, de autoridades sociales"
Inscri!cin %e renuncia no &ra&a%a' Le;i&i$acin' Proce%i$ien&o'
Ar&(culo ))."J Los directores de sociedades annimas cuyo directorio sea 3luri3ersonal, est6n
le7itimados 3ara solicitar la inscri3cin de su renuncia @ue no ?aya sido eA3resamente tratada
3or el directorio, cum3liendo con los re@uisitos y de acuerdo con el 3rocedimiento 3revisto en
este artculo"
)" El renunciante debe acreditar @ue notific su renuncia 3or medio fe?aciente :carta
documento, tele7rama, dili7encia notarial etc"< y @ue la notificacin fue efectivamente
recibida 3or la sociedad"
2" La notificacin efectuada conforme al 3rimer 36rrafo del inciso anterior, debe contener la
intimacin a @ue se cum3lan los eAtremos si7uientes8
a< ,e cite J3ara celebrarse dentro de los cinco :*< das corridos de recibida la intimacin
:artculo %2D, Ley 41 BC"**)<J a reunin de directorio a fin de considerar eA3resamente la
renuncia, ace3t6ndola o rec?az6ndolaG
b< ,e comuni@ue al renunciante, tambin 3or medio fe?aciente, al domicilio es3ecial 3or l
constituido :artculo %*2, !ltimo 36rrafo, de la Ley 41 BC"**)< o al @ue indi@ue en la
intimacin, la resolucin @ue se ?aya ado3tado en dic?a reunin, dentro de un 3lazo no
su3erior a los diez :B)< das corridos contados desde la fec?a de su celebracinG
c< ,i la renuncia fuere ace3tada, dentro del mismo 3lazo indicado en el subinciso b<, :i< se
3on7a a dis3osicin del renunciante co3ia autntica del acta res3ectiva :artculo D&, 36rrafo
3rimero, de la Ley 41 BC"**)<, ba=o la forma instrumental necesaria 3ara su inscri3cin
3revista en los incisos B o % del artculo &2 de estas 4ormas, corriendo el 3eticionante, en
ambos casos, con los 7astos corres3ondientes, y :ii< se le informe asimismo si se solicit al
#oletn .ficial la 3ublicacin re@uerida 3or el artculo 2) de la Ley 41 BC"**) y, en caso
afirmativo, la fec?a de tal solicitud, n!mero de recibo de 3a7o, fec?a 3revista de a3aricin de
la 3ublicacin y cual@uier otro dato necesario 3ara individualizarla"
+" La omisin en la notificacin de las intimaciones re@ueridas en los subincisos b< y c< del
inciso %, no obstar6 al 3rocedimiento si el director renunciante concurri a la reunin y cuenta
con co3ia del acta de la cual resulte @ue su renuncia no fue eA3resamente tratada en esa
o3ortunidad, ace3t6ndola o rec?az6ndola"
,i 3or el contrario, del acta resulta la ace3tacin de la renuncia, se a3licar6 en su caso lo
dis3uesto en el artculo BB*"
," ,i, en cum3limiento de la intimacin 3revista en el inciso %, el documento inscribible se
entre7a al renunciante, ste debe iniciar 3or s el tr6mite de inscri3cin, corriendo con la
3ublicacin 3rescri3ta 3or el artculo 2) de la Ley 41 BC"**), si la misma no fue efectuada 3or
la sociedad"
" En caso de incum3limiento, el renunciante debe8
a< Es3erar el transcurso de no menos de @uince :B*< das corridos desde la rece3cin de la
intimacin 3revista en el inciso %G
b< -ranscurrido dic?o 3lazo, formalizar el otor7amiento de una escritura 3!blica en la cual
deben transcribirse nte7ramente el instrumento de notificacin de la renuncia, la constancia
de su rece3cin y la res3uesta o res3uestas a dic?a notificacin si las ?ubieronG en el su3uesto
del 3rimer 36rrafo del inciso &, debe transcribirse adem6s el acta de la reunin de directorioG
c< resentar dic?a escritura 3!blica a la Ins3eccin General de 0usticia"
-" La Ins3eccin General de 0usticia correr6 a la sociedad vista de dic?a 3resentacin, la @ue
se notificar6 en la sede social inscri3ta conforme al artculo BB, inciso %1, 36rrafo se7undo, de
la Ley 41 BC"**) o en a@uella @ue, conforme a la notificacin 3racticada en cum3limiento de
lo dis3uesto en el inciso B de este artculo, resulte ser la sede efectiva de la sociedad"
La vista 3revendr6 eA3resamente a la sociedad8
a< 9ue deber6 manifestar cate7ricamente si la renuncia fue tratada o no 3or el directorio y si
fue o no ace3tada, acom3aIando la documentacin autntica @ue acredite el tratamiento dadoG
b< El a3ercibimiento de @ue, en caso de silencio, res3uesta 3arcial, evasiva, no documentada o
de la cual sur=a @ue la reunin de directorio no fue convocada o no se efectu 3or falta de
@urum, se considerar6 ace3tada la renuncia 3or a3licacin de lo dis3uesto 3or el artculo CBC
del Cdi7o Civil"
7" La sociedad debe res3onder dentro de los diez :B)< das de notificada de la vista"
." ,i acredita Econ indicacin de fec?a y n!mero de eA3edienteE @ue inici el tr6mite de
inscri3cin de la renuncia, o acom3aIa en forma el documento inscribible, las actuaciones se
3aralizar6n en su estado, lo @ue se notificar6 al renunciante, el cual, en el se7undo de dic?os
su3uestos, debe instar el tr6mite re7istral corres3ondiente"
/" ,i la documentacin 3resentada 3or la sociedad acredita el rec?azo eA3reso de la renuncia y
la convocatoria a asamblea de accionistas 3ara su tratamiento, se 3aralizar6n las actuaciones
en su estado y se notificar6 al director renunciante la incom3etencia de la Ins3eccin General
de 0usticia 3ara 3ronunciarse frente a tal su3uesto, atento a lo establecido 3or el artculo *1 de
la Ley 41 %%"&B*"
)0" ,i la sociedad no res3onde o lo ?iciere insuficientemente de acuerdo con lo a3ercibido
conforme al inciso *, subinciso c<, se ?ar6 efectivo el a3ercibimiento all contem3lado y se
7irar6n las actuaciones 3ara tramitar la inscri3cin de la escritura 3!blica otor7ada conforme
al inciso >, subinciso b<, 3revio cum3limiento de los re@uisitos @ue en su caso restaren, lo @ue
se notificar6 al interesado"
))" Las notificaciones 3revistas en los incisos 2, (, C y B) se 3racticar6n 3or cdula"
Sanciones"
Ar&(culo ))/"J El incum3limiento de los eAtremos re@ueridos 3or los incisos %, 2 y B) del
artculo anterior, constituye causal de a3licacin de multa a la sociedad" La misma sancin se
a3licar6 en su o3ortunidad a los directores y sndicos @ue re@ueridos al efecto no acrediten
documentadamente @ue obraron 3ara @ue se tratara eA3resamente la renuncia 3resentada y @ue
de=aron eA3resa constancia de su 3rotesta 3or el resultado ne7ativo"
Direc&orio uni!ersonal'
Ar&(culo )20"J ,i el renunciante fuere el !nico director, debe acreditar @ue convoc a
asamblea de accionistas Jen convocatorias simult6nea o 3os3uesta, se7!n lo @ue 3revea el
estatuto socialJ y @ue la misma no 3udo realizarse 3or falta de @urum"
ara la inscri3cin de la renuncia debe acom3aIar escritura 3!blica @ue conten7a la
3rotocolizacin del acta de directorio corres3ondiente y del cierre del re7istro de asistencia a
la asamblea y la constatacin notarial de la no celebracin de sta, corriendo asimismo con la
3ublicacin 3revista en el artculo 2) de la Ley 41 BC"**)"
Si&uaciones no !re7is&as'
Ar&(culo )2)"J La Ins3eccin General de 0usticia a3reciar6 las situaciones de cesacin de
directores no 3revistas en los artculos anteriores y la a3titud re7istral de la documentacin
@ue se 3resente 3ara su inscri3cin, con base en el 3rinci3io de autenticidad y la certeza
razonable de la efectiva desvinculacin del director cesante en su caso"
En caso de duda no se 3racticar6 la inscri3cin, sin 3er=uicio de las acciones =udiciales @ue
3uedan caber al interesado"
ConseAo %e :i;ilancia' Nor$as a!lica#les"
Ar&(culo )22"J Las dis3osiciones 3recedentes son a3licables en lo 3ertinente al nombramiento
y cesacin de los inte7rantes del Conse=o de +i7ilancia"
Cuando en ellas se ?ace referencia a director o directorio, se entender6 conse=ero o conse=o de
vi7ilancia, res3ectivamente"
SEGUNDA PARTE4 SOCIEDADES DE RESPONSA3ILIDAD LI2ITADA E OTRAS'
Socie%a%es %e res!onsa#ili%a% li$i&a%a" Desi;nacin> renuncia no &ra&a%a'
Ar&(culo )2+" J I J Desi7nacin" La inscri3cin de la desi7nacin de 7erentes se ri7e en lo
3ertinente 3or los artculos B)( y B)C"
II J /enuncia" ,e a3lican las re7las si7uientes8
)" Gerencia cole7iada" La inscri3cin de la cesacin 3or renuncia no tratada de 7erentes de
sociedades de res3onsabilidad limitada con administracin cole7iada, se ri7e 3or lo
establecido en el artculo BB("
2" Gerencia con=unta, uni3ersonal o indistinta" ,i la administracin es con=unta, uni3ersonal o
indistinta, el 7erente renunciante debe acom3aIar 3ara su inscri3cin escritura 3!blica de la
cual resulte J3or la 3rotocolizacin y constatacin 3ertinentesJ @ue, 3ara el tratamiento de la
renuncia y en su caso reem3lazo, se cit a reunin de socios notific6ndose a stos
fe?acientemente en el domicilio 3revisto en el artculo B*C, !ltimo 36rrafo, de la Ley 41
BC"**), y @ue dic?a reunin, citada 3ara celebrarse en 3lazo no inferior a diez :B)< das desde
la !ltima citacin, no se realiz 3or falta de @urum"
Debe cum3lirse tambin con la 3ublicidad le7al :artculo 2), ley citada<"
Socie%a%es en co$an%i&a !or acciones'
Ar&(culo )2,"J La inscri3cin de la desi7nacin y cesacin de administradores de sociedades
en comandita 3or acciones se ri7en 3or las normas de la rimera arte de esta ,eccin @ue
corres3ondan 3or la forma de or7anizacin de la administracin y sin 3er=uicio del
cum3limiento de las normas le7ales sobre su reor7anizacin, cuando sea necesario"
O&ras nor$as a!lica#les' U&ili=acin %e &"r$inos'
Ar&(culo )2"J $dem6s de lo establecido en los artculos B%& y B%>, ser6n a3licables a las
sociedades de res3onsabilidad limitada, en comandita 3or acciones y a otros ti3os de
sociedades re7ularmente constituidas, a@uellas dis3osiciones de la rimera arte de esta
,eccin @ue resulten 3ertinentes en el caso conforme a las re7las de funcionamiento del ti3o
social y al r7imen de fiscalizacin a @ue la sociedad se ?alle su=eta, si7uiendo criterios de
razonable analo7a"
Cuando las normas @ue resulten a3licables conten7an eA3resiones o trminos 3ro3ios de la
ti3olo7a de la sociedad annima, deben entenderse sus e@uivalentes 3ara la sociedad del ti3o
@ue en el caso corres3onda, con usos indistintos en n!mero sin7ular o 3lural" En relacin con
las sociedades de res3onsabilidad limitada, la referencia a la asamblea de accionistas debe
entenderse como reunin de socios y las dem6s formas de tomar acuerdos sociales @ue en
defecto de re7ulacin contractual autoriza el artculo B*C, 3rimer 36rrafo, de la Ley 41
BC"**)"
TERCERA PARTE4 REGISTRO DE AD2INISTRADORES'
9or$a %e lle7a%o' Cons&ancias' O!era&i7i%a%"
Ar&(culo )2-"J La Ins3eccin General de 0usticia im3lementar6 3or medios inform6ticos un
libro ndice alfabtico de administradores de sociedades inscri3tas, el cual se re7ir6 3or las
re7las si7uientes8
)" Constar6n en l las altas y ba=as de inscri3ciones, a7ru36ndose 3or cada 3ersona las altas y
ba=as corres3ondientes a todas las sociedades cuyo r7ano de administracin inte7re o ?aya
inte7rado"
2" ,e tomar6 nota de las comunicaciones =udiciales o administrativas @ue se efect!en a los
fines del artculo %2> de la Ley 41 BC"**) y, en su caso, de toda otra dis3osicin @ue
establezca in?abilidades 3ara ser administrador social, las cuales deber6n incluir el nombre y
a3ellido com3letos y el n!mero de documento de identidad del in?abilitado y la fec?a de
comienzo de la in?abilitacin"
+" Las comunicaciones de in?abilitaciones anotadas y las de ori7en concursal @ue consten en
el libro ndice de 3ersonas in?abilitadas 3or @uiebra 3revisto en el -tulo II del Libro +II de
estas 4ormas, se confrontar6n con las constancias del re7istro de administradores a fin de
determinar si la 3ersona com3rendida re7istra altas como administrador social"
," En caso de eAistir, la Ins3eccin General de 0usticia intimar6 a la entidad o entidades a
cuyo r7ano de administracin corres3ondan, 3ara @ue dentro de los noventa :C)< das de
notificada dic?a intimacin se acredite la cesacin del in?abilitado en su car7o y se solicite la
res3ectiva inscri3cin en el /e7istro !blico de Comercio, cum3liendo con los recaudos
le7ales y re7lamentarios corres3ondientes"
" endiente la inscri3cin de la cesacin, no se considerar6 satisfec?o el tracto re7istral 3ara
nuevas inscri3ciones, sin 3er=uicio de la a3licacin de las sanciones 3revistas 3or la Ley 41
%%"&B*"
Inscri3ciones" Las inscri3ciones de desi7naciones de administradores de sociedades, se
efectuar6n 3revia verificacin de la ineAistencia de in?abilitaciones anotadas en el libro @ue se
3rev y en el de in?abilitados 3or @uiebra"
5nificacin" En cuanto las condiciones de factibilidad tcnica lo 3ermitan, se 3ro3ender6 a la
unificacin de ambos libros"
SECCION SEPTI2A4 CESION E CONSTITUCION DE DERECIOS SO3RE
PARTICIPACIONES SOCIALES
Socie%a% %e res!onsa#ili%a% li$i&a%a' CesinF !ren%a o usu<ruc&o %e cuo&as'
Ar&(culo )27"J ara la inscri3cin de la cesin o constitucin de derec?os reales de usufructo
o 3renda sobre cuotas, debe 3resentarse8
)" rimer testimonio de escritura 3!blica o instrumento 3rivado ori7inal conteniendo el acto
de cesin o constitucin del derec?o real"
2" En la transmisin de cuotas, la constancia fe?aciente de su comunicacin a la 7erencia en la
forma establecida 3or el artculo B*%, se7undo 36rrafo, de la Ley 41 BC"**)"
+" Constancia ori7inal del asentimiento 3rescri3to 3or el artculo B%DD del Cdi7o Civil, en su
caso" ,u otor7amiento 3odr6 resultar tambin del instrumento de la cesin o constitucin del
derec?o real" ,i se trata de instrumento 3rivado, la firma del cnyu7e debe estar certificada
notarialmente"
," Certificado de anotaciones 3ersonales @ue acredite @ue el cedente o el constituyente de la
3renda o usufructo no est6n in?ibidos 3ara dis3oner o 7ravar sus bienes, eA3edido 3or el
/e7istro de la ro3iedad Inmueble de la Ca3ital Federal y, en su caso, 3or el re7istro
inmobiliario del domicilio de a@uellos"
Cuotas de transmisibilidad limitada" ,i la cesin re@uiere de la conformidad de los socios,
debe acom3aIarse tambin el instrumento o instrumentos autnticos @ue acrediten @ue la
misma fue 3restada, 3udiendo tambin sur7ir del instrumento re@uerido 3or el inciso B, con
las firmas de los socios certificadas notarialmente en caso de instrumento 3rivado"
Dictamen 3recalificatorioG contenido" En la cesin de cuotas, el dictamen 3recalificatorio debe
de=ar constancia del car6cter libre o restrin7ido de la transmisibilidad de las cuotas conforme
al contrato social y eA3edirse circunstanciadamente sobre el cum3limiento de los
3rocedimientos relativos a la conformidad de los socios o el e=ercicio de derec?o de
3referencia 3or 3arte de ellos o la sociedad" Debe indicar tambin la cantidad de cuotas @ue se
transmiten y contener el estado de distribucin y titularidad de todas las cuotas re3resentativas
del ca3ital social anterior y 3osterior a la cesin"
Trans$isin %el %erecHo %e 7o&o' I$!roce%encia'
Ar&(culo )2."J 4o se inscribir6 la constitucin del usufructo de cuotas @ue com3renda la
transmisin de derec?os de voto al usufructuario"
2o%i<icacionesF cesionesF cancelacin'
Ar&(culo )2/"J La inscri3cin de modificaciones, cesiones y cancelacin de la 3renda o
usufructo, re@uieren la 3resentacin del instrumento res3ectivo y el certificado re@uerido 3or
el inciso > del artculo B%D"
,i la modificacin com3orta eAtensin de derec?os en el usufructo de cuotas, debe acreditarse
tambin, en su caso, el asentimiento conyu7al conforme a lo re@uerido 3or el inciso & del
artculo B%D"
Dic?o re@uisito debe i7ualmente cum3lirse 3ara la inscri3cin de la cesin del usufructo o la
3renda, si est6n admitidas"
Socie%a% en co$an%i&a !or acciones' Cesin %e ca!i&al co$an%i&a%o'
Ar&(culo )+0"J ara la inscri3cin de la cesin de ca3ital comanditado, debe 3resentarse8
)" rimer testimonio de escritura 3!blica o instrumento 3rivado ori7inal conteniendo el acto
de cesin y la transcri3cin de la asamblea 3rescri3ta 3or el artculo &%& de la Ley 41 BC"**)
y su re7istro de asistencia"
2" Constancia ori7inal del asentimiento 3rescri3to 3or el artculo B%DD del Cdi7o Civil, en su
caso" El otor7amiento del mismo 3uede tambin constar en el acto de cesin, con la firma del
cnyu7e certificada notarialmente"
+" E=em3lar ori7inal de los avisos de convocatoria a la asamblea re@uerida 3or el artculo &%&
de la Ley 41 BC"**) :artculo %&D, ley citada<, salvo la misma ?aya sido un6nime"
," Certificado de anotaciones 3ersonales @ue acredite @ue el cedente no est6 in?ibido 3ara
dis3oner o 7ravar sus bienes, eA3edido 3or el /e7istro de la ro3iedad Inmueble de la Ca3ital
Federal y, en su caso, 3or el re7istro inmobiliario de su domicilio"
Modificacin de estatutos" ,i la asamblea a3rob la modificacin del estatuto social, debe
acom3aIarse tambin la constancia ori7inal de la 3ublicacin 3rescri3ta 3or el artculo B) de
la Ley 41 BC"**), ?aciendo en ella mencin del cedente y cesionario del ca3ital comanditado
y la cantidad de ste @ue se cedi"
Dictamen 3recalificatorioG contenido" El dictamen de 3recalificacin debe indicar tambin la
cantidad de ca3ital comanditado cedido y las 3artes de la o3eracin y contener el estado de
distribucin y titularidad del ca3ital comanditario y comanditado anterior y 3osterior a la
cesin"
Socie%a%es %e !ersonas' Cesin %e !ar&es %e in&er"s"
Ar&(culo )+)"J La cesin de 3artes de inters de sociedades colectivas, en comanditas sim3les
y de ca3ital e industria im3orta modificacin del contrato social, debiendo acom3aIarse el
instrumento res3ectivo conteniendo el acto de cesin y el acuerdo social res3ectivo :artculos
B&B, B&C y B>*, Ley 41 BC"**)<"
Debe acreditarse tambin, en su caso, el asentimiento conyu7al :artculo B%DD, Cdi7o Civil<
y acom3aIarse el certificado re@uerido en el inciso > del artculo anterior"
Declara&oria %e Here%eros' Par&icin Here%i&aria' Disolucin D li6ui%acin %e socie%a%
conDu;al'
Ar&(culo )+2"J ara la inscri3cin de declaratoria de ?erederos, 3articin y li@uidacin y
divisin de sociedad conyu7al, debe 3resentarse oficio o testimonio =udicial con los recaudos
3ertinentes del artculo &2, inciso &"
En el mismo o, en su defecto, en el dictamen de 3recalificacin, deben constar la cantidad de
cuotas, 3artes de inters o 3artes de ca3ital comanditado @ue se transmiten o ad=udican y los
datos 3ersonales de los ?erederos o ad=udicatarios o del cnyu7e en su caso"
SECCION OCTA:A4 E2ISION DE O3LIGACIONES NEGOCIA3LES E
DE3ENTURES'
O#li;aciones ne;ocia#les D %e#en&ures' Re6uisi&os'
Ar&(culo )++"J I J ,ociedades 3or acciones" La inscri3cin de la emisin de obli7aciones
ne7ociables, re@uiere la 3resentacin de8
)" rimer testimonio de escritura 3!blica o instrumento 3rivado ori7inal, conteniendo las
transcri3ciones del acta de la asamblea @ue resolvi la emisin y sus condiciones, de su
re7istro de asistencia y, en su caso, del acta de la reunin de directorio @ue ?aya a3robado las
condiciones de la dele7acin de facultades autorizada 3or el artculo C1 de la Ley 41 %&"*D2"
2" Constancia ori7inal de los avisos de convocatoria a la asamblea :artculo %&D, ley citada<,
salvo @ue la misma ?aya sido un6nime"
+" En caso de emisin de obli7aciones convertibles en acciones, e=em3lar ori7inal de la
3ublicacin 3rescri3ta 3or el artculo BC> de la misma ley, salvo @ue de la asamblea resulte
@ue se a3rob la sus3ensin del e=ercicio del derec?o de suscri3cin 3referenteG se a3lica lo
dis3uesto en el artculo C>, inciso &, se7undo 36rrafo"
," Constancia ori7inal de la 3ublicacin del aviso re@uerido 3or el artculo B) de la ley citada
JteAto se7!n Ley 41 %&"C2%J"
II J Emisin de obli7aciones ne7ociables 3or otros su=etos" La inscri3cin de la emisin de
obli7aciones ne7ociables dis3uesta 3or coo3erativas, asociaciones civiles u otras entidades
autorizadas, re@uiere el cum3limiento de lo dis3uesto en los incisos B y >, en lo 3ertinente"
$sociaciones civiles" /es3ecto a la 3ublicidad de la convocatoria a la asamblea eAtraordinaria
@ue ?aya a3robado la emisin, el dictamen de 3recalificacin debe eA3edirse sobre el correcto
cum3limiento de las normas estatutarias o re7lamentarias"
,i en lu7ar del 3a7o de intereses se contem3la la asi7nacin 3or sorteo de un 3remio en
efectivo o en es3ecie, debe adem6s acom3aIarse co3ia autntica de la autorizacin
corres3ondiente :Decretos 4ros" D&>%'2* y %C%'DC<"
,ucursales de sociedades constituidas en el eAtran=ero" En el caso de sucursales de sociedades
constituidas en el eAtran=ero, debe acom3aIarse el documento conteniendo la resolucin del
r7ano social com3etente 3ara dis3oner la emisin y sus condiciones, con los recaudos del
inciso * del artculo &2, y la 3ublicacin indicada en el inciso > del 3resente artculo"
III J Debentures" La inscri3cin de la emisin de debentures re@uiere la 3resentacin de
3rimer testimonio de escritura 3!blica o instrumento 3rivado ori7inal, conteniendo el contrato
de fideicomiso re@uerido 3or el artculo &&( de la Ley 41 BC"**) y las transcri3ciones del acta
de la asamblea @ue resolvi la emisin y de su re7istro de asistencia y en su caso las
3ublicaciones ori7inales indicadas en los incisos % y &"
El contrato de fideicomiso 3uede inscribirse mediante la 3resentacin de escritura 3!blica o
instrumento 3rivado 3or se3arado, en la misma o3ortunidad o antes"
Con7ersin en acciones'
Ar&(culo )+,"J ara la inscri3cin de emisiones de acciones 3or conversin de obli7aciones
ne7ociables o debentures, debe cum3lirse en lo 3ertinente con las dis3osiciones sobre el
aumento del ca3ital social"
Con<or$i%a% %e la asa$#lea %e o#li;acionis&as"
Ar&(culo )+"J ara la inscri3cin de a@uellos actos contem3lados en el 3resente -tulo y en
el si7uiente @ue, de acuerdo a los artculos %2 y %D de la Ley 41 %&"*D2, re@uieran de la
conformidad de la asamblea de los tenedores de obli7aciones ne7ociables, debe cum3lirse,
adem6s de los recaudos @ue les sean 3ro3ios, con la 3resentacin de co3ia autntica del acta
de la asamblea de obli7acionistas y de su re7istro de asistencia y de la 3ublicacin ori7inal del
aviso de convocatoria a la misma"
Al&eraciones D cancelaciones'
Ar&(culo )+-"J La inscri3cin de alteraciones a la emisin de obli7aciones ne7ociables y
debentures y la de su cancelacin, re@uieren la 3resentacin del documento indicado en el
inciso B del artculo B&& con el contenido 3ertinente y en su caso la 3ublicidad re@uerida en el
inciso % del mismo artculo"
En el su3uesto de asociaciones civiles, debe cum3lirse con lo re@uerido en el se7undo 36rrafo
del a3artado II del artculo B&&" $simismo, si la modificacin com3orta ofrecer el beneficio
referido en el tercer 36rrafo de dic?o a3artado o cambiar las condiciones del mismo, debe
cum3lirse tambin con el recaudo de autorizacin @ue all se 3rev"
CAPITULO III4 ACCIONES'
SECCION PRI2ERA4 I2PRESION' REGISTRO'
I$!resin con <ir$a <acsi$ilar' In&er7encin %e la Casa %e la 2one%a'
Ar&(culo )+7"J Las sociedades 3or acciones 3odr6n im3rimir ttulos re3resentativos de
acciones sin necesidad de @ue en ellos fi7uren firmas aut7rafas, si7uiendo el si7uiente
3rocedimiento8
)" La sociedad 3resentar6 a la Ins3eccin General de 0usticia la solicitud de im3resin de
ttulos con a=uste a lo 3revisto en el 3resente, indicando la cantidad de 3a3el fili7ranado @ue
estime necesario 3ara dic?a im3resin, a 3roveer 3or la Casa de Moneda"
2" 5na vez 7irado el eA3ediente a la Casa de Moneda, la sociedad conformar6 el 3resu3uesto
formulado 3or ese or7anismo"
+" $l formalizarse la entre7a de 3a3el en blanco, se labrar6 un acta suscri3ta 3or
re3resentantes de la Casa de Moneda, de la Ins3eccin General de 0usticia, de la sociedad
interesada y del establecimiento im3resor"
," ,e 3resentar6n a la Casa de Moneda los ttulos ya im3resos, y se levantar6 un acta con
intervencin de los re3resentantes a @ue se ?ace referencia en el inciso anterior, en la @ue se
conformar6 la cantidad de ttulos, y se de=ar6 constancia de la destruccin de las ?o=as
inutilizadas o de la devolucin de las sobrantes, y de la entre7a de las l6minas a la solicitante"
" ,e a7re7ar6 un facsmil de los ttulos al eA3ediente de estatutos de la sociedad"
Re;is&ro co$!u&ari=a%o %e acciones no$ina&i7as no en%osa#les o escri&urales' Solici&u%
%e au&ori=acin> con&eni%o'
Ar&(culo )+."J La solicitud de autorizacin de llevado 3or medios com3utarizados del
re7istro de acciones nominativas no endosables o escriturales, debe 3resentarse con firma del
re3resentante le7al o a3oderado con facultades es3eciales y contener8
)" La identificacin del re7istro @ue se llevar6 3or medios com3utarizados o la del libro @ue se
sustituir6 con l, indicando res3ecto de ste sus datos de r!brica y el ti3o, fec?a y folio de la
!ltima re7istracin efectuada en l"
2" La descri3cin del sistema inform6tico 3ro3uesto, detallando sus caractersticas, medios y
mtodos @ue se utilizar6n"
+" 5n es@uema descri3tivo de las re7istraciones y 3rocesamiento a efectos de incor3orar los
datos eAi7idos 3or los artculos %B& de la Ley 41 BC"**) y 21 del Decreto n1 %*C'C2 e inscribir
los actos y medidas a @ue se refieren el inciso d< del citado artculo 21 y los artculos D1, (1 y
C1 del mencionado decreto" $ los fines indicados se acom3aIar6n 3or du3licado modelos de
las ?o=as de com3utacin @ue se em3lear6n conteniendo un dia7rama @ue contem3le los datos
e inscri3ciones re@ueridos 3or las dis3osiciones le7ales citadas, con e=em3lificacin de su uso"
," La eA3licacin del criterio @ue se se7uir6 3ara la individualizacin de cada accionista y el
detalle de su situacin accionaria, y del modo y o3ortunidad o 3lazo en @ue se satisfar6n el
derec?o de libre consulta del re7istro y las solicitudes de emisin de com3robantes de saldo
de cuenta en los casos de los artculos (1 y C1 del decreto %*C'C2G
" La eA3osicin am3lia y detallada sobre las 7arantas de se7uridad e inalterabilidad de la
informacin del sistema y la 3osibilidad de su im3resin, con los alcances del artculo B&C"
-" La descri3cin del sistema de arc?ivo de la documentacin res3aldatoria de las
inscri3ciones"
7" La forma y 3eriodicidad en @ue ser6n numerados, encuadernados y arc?ivados los re7istros
a ?abilitar, debindose 3rever asimismo la 7rabacin de co3ias de res7uardo con la misma
3eriodicidad en so3ortes 3ticos @ue deber6n contar con un cdi7o de identificacin indeleble,
le7ible eAternamente a sim3le vista Jdebidamente diferenciable de cual@uier otro utilizado en
la identificacin de los res7uardos de otros medios ma7nticos em3leados en sustitucin de
determinados libros conforme a lo 3revisto 3or el artculo 2B de la Ley 41 BC"**)J y @ue
3rote=a de una eventual alteracin dolosa del contenidoG debe 3reverse eA3resamente @ue
dic?o so3orte deber6 ?abilitarse en cada o3ortunidad mediante acta notarial @ue es3ecificar6
el cdi7o 7rabado en l y de3ositarse en institucin @ue 3reste servicios de res7uardo y
conservacin de cosas y documentacin"
Dictamen de 3recalificacinG suscri3cin de documentacin" El dictamen de 3recalificacin
firmado 3or contador 3!blico inde3endiente, debe establecer @ue el sistema 3ro3uesto se
a=usta a los recaudos establecidos 3or la 3resente resolucin y a las dem6s dis3osiciones
le7ales y re7lamentarias a3licablesG el dictaminante debe suscribir asimismo las 3iezas y
documentacin corres3ondientes a los incisos de este artculo"
Garan&(as %el sis&e$a'
Ar&(culo )+/"J El sistema 3ro3uesto debe 7arantizar la estabilidad, 3erdurabilidad,
inmutabilidad e inalterabilidad de la informacin re7istrada, debiendo la tecnolo7a del mismo
conllevar la modificacin irreversible de su estado fsico, de modo @ue no sea 3osible su
borrado o sobreescritura, 3udiendo em3learse solamente a@uellos so3ortes @ue ase7uren el
res7uardo de dic?a informacin 3or un la3so no inferior al le7al de conservacin de libros
sociales"
Debe asimismo 3ermitir la im3resin en todo tiem3o, en ?o=as de 3a3el consistente de buena
absorcin, de la informacin volcada en l"
Proce%i$ien&o'
Ar&(culo ),0"J El 3rocedimiento de autorizacin se ri7e 3or lo dis3uesto en los artculos >C,
*) y *&, en lo 3ertinente"
La solicitud se considerar6 autom6ticamente a3robada si dentro de los treinta :&)< das ?6biles
de 3resentada no se dict 3rovidencia formul6ndole observacin o aconse=ando su rec?azo"
O#li;a&orie%a% %e la au&ori=acin !re7ia' Li#ros an&eriores'
Ar&(culo ),)"J El re7istro no 3uede ser llevado 3or medios com3utarizados antes de su
autorizacin y de la discontinuacin del re7istro manual utilizado ?asta entonces" .btenida la
autorizacin, debe efectuarse dic?a discontinuacin y acredit6rsela dentro de los diez :B)< das
si7uientes mediante la 3resentacin a la Ins3eccin General de 0usticia de co3ia certificada de
la fo=a donde conste la nota corres3ondiente suscri3ta 3or el re3resentante le7al y el sndico, si
lo ?ubiere, o de acta de constatacin notarial efectuada a re@uerimiento de los mencionados"
,e 3ondr6 nota en el sistema inform6tico a fin de 3revenir la r!brica de un nuevo re7istro
manual sin @ue 3reviamente, en su caso, se ?aya resuelto el reem3lazo del com3utarizado"
A!licacin a o&ros re;is&ros %e &(&ulos 7alores !ri7a%os'
Ar&(culo ),2"J Las dis3osiciones anteriores se a3licar6n en lo 3ertinente a la autorizacin Jen
cuanto com3eta a la Ins3eccin General de 0usticia su otor7amientoJ de re7istros
com3utarizados de otros ttulos valores 3rivados com3rendidos en el 6mbito de a3licacin del
r7imen de nominatividad obli7atoria"
SECCION SEGUNDA4 DI:IDENDOS ANTICIPADOS' DISTRI3UCION DE
PRI2AS'
Di7i%en%os an&ici!a%os' Co$unicacin> recau%os'
Ar&(culo ),+"J Las sociedades com3rendidas en el artculo %CC de la Ley 41 BC"**) su=etas a
fiscalizacin de la Ins3eccin General de 0usticia, @ue ?ayan dis3uesto el 3a7o de dividendos
antici3ados o 3rovisionales, deben comunicarlo dentro de los diez :B)< das ?6biles de
ado3tada la decisin, 3resentando8
)" Co3ia autntica del acta de la reunin de directorio @ue Jcon consideracin del informe
re@uerido en el inciso &J a3rob la distribucin, firmada 3or el re3resentante le7al"
2" #alance es3ecial del 3erodo considerado 3ara la distribucin, firmado 3or el re3resentante
le7al y el sndico, si lo ?ubiere, con informe de auditora conteniendo o3inin"
+" Informe del sndico o del Conse=o de +i7ilancia, o de auditora si no los ?ubiere, de fec?a
i7ual o anterior a la de la reunin de directorio, con o3inin fundada sobre la viabilidad y
razonabilidad de la distribucin desde el 3unto de vista de la situacin econmico financiera
de la sociedad y los derec?os de terceros"
," Dictamen de 3recalificacin suscri3to 3or 7raduado en ciencias econmicas"
Dis&ri#ucin %e !ri$as' Co$unicacin> recau%os'
Ar&(culo ),,"J Las sociedades @ue resuelvan la distribucin de la reserva es3ecial formada
conforme al artculo %)%, tercer 36rrafo, de la Ley 41 BC"**), deben 3resentar dentro de los
diez :B)< das 3osteriores al vencimiento del 3lazo resultante de la sumatoria de los 3lazos
contem3lados 3or los dos !ltimos 36rrafos del inciso & del artculo (& de la misma ley8
)" rimer testimonio de escritura 3!blica o instrumento 3rivado ori7inal, conteniendo las
transcri3ciones del acta de la asamblea 7eneral eAtraordinaria @ue Jcon consideracin del
balance e informe re@ueridos 3or los incisos % y &J resolvi la distribucin y de su re7istro de
asistencia y la nmina de los acreedores o3onentes con mencin de los montos de sus
crditos, tratamiento dado a las o3osiciones y medidas cautelares trabadas si las ?ubo, o en su
defecto la manifestacin de @ue no ?ubo o3osiciones en el 3lazo le7al"
2" #alance es3ecial con informe de auditora conteniendo o3inin, el cual debe indicar el libro
y folios donde se encuentra re7istrado dic?o balance, con los datos de r!brica
corres3ondientes"
+" Informe del sndico, o de auditora si no lo ?ubiere, conteniendo o3inin fundada res3ecto a
la razonabilidad de la distribucin desde el 3unto de vista de la situacin econmico
financiera de la sociedad y res3ecto a si dic?a distribucin afecta derec?os de terceros o la
i7ualdad entre socios"
," La 3ublicacin ori7inal 3rescri3ta 3or el artculo %)> , 36rrafo 3rimero , de la Ley 41
BC"**), cuyo teAto debe indicar eA3resamente @ue se ?ace a los efectos del derec?o de
o3osicin de los acreedores sociales y contener la denominacin, sede social y datos de
inscri3cin de la sociedad en el /e7istro !blico de Comercio, im3orte de la distribucin,
valuacin del activo y 3asivo sociales y monto del 3atrimonio neto anteriores y 3osteriores a
la distribucin y fec?a de la resolucin asamblearia @ue la a3rob"
" E=em3lar ori7inal de la 3ublicacin 3rescri3ta 3or el artculo %&D de la Ley 41 BC"**), salvo
@ue la asamblea ?aya sido un6nime"
CAPITULO I:4 ASA23LEAS'
SECCION PRI2ERA4 PRESENTACION DE ESTADOS CONTA3LES E
DOCU2ENTACION RELACIONADA'
Es&a%os con&a#les D %ocu$en&acin relaciona%a' Socie%a%es co$!ren%i%as en el ar&(culo
2// %e la LeD N* )/'0' Presen&acin !re7ia'
Ar&(culo ),"J Las sociedades 3or acciones com3rendidas en el artculo %CC de la Ley 41
BC"**), deben 3resentar la documentacin 3rescri3ta 3or los artculos 2D y %&>, inciso B1, de
dic?a ley, con una antici3acin no menor a @uince :B*< das a la fec?a de la celebracin de la
asamblea 7eneral ordinaria @ue deber6 considerarlos, acom3aIando8
)" El formulario de actuacin corres3ondiente :formulario n1 %<, com3letado nte7ramente 3or
medios mecano7r6ficosG en su reverso debe constar la nmina de las autoridades sociales
vi7entes, con los datos 3ersonales all re@ueridos"
2" Co3ia del acta de la reunin del directorio firmada 3or el re3resentante le7al, de la @ue
deber6 sur7ir la trascri3cin de la memoria del e=ercicio econmico y la convocatoria a la
asamblea @ue deber6 considerar los estados contables" Dic?a convocatoria su3one la
conformidad de los directores con los estados contables y el informe del r7ano de
fiscalizacin, aun cuando no conste eA3resamente su a3robacin y sin 3er=uicio de lo 3revisto
en el !ltimo 36rrafo del artculo %D> de la Ley 41 BC"**)"
+" 5n e=em3lar de los estados contables transcri3tos a doble faz, firmado en ori7inal 3or el
re3resentante le7al, 3or el r7ano de fiscalizacin y 3or contador 3!blico, con constancia del
libro Jy sus datos de r!bricaJ y los folios en @ue se encontraren transcri3tos"
," 5n e=em3lar del informe del auditor, conteniendo o3inin"
" Co3ia firmada del informe del r7ano de fiscalizacin"
-" Co3ia de la memoria firmada 3or el re3resentante le7al"
Informe del r7ano de fiscalizacinG 7arantas de los administradores" En su informe sobre los
estados contables el r7ano de fiscalizacin deber6 eA3edirse sobre la situacin de
cum3limiento de las 7arantas y la eventual necesidad de su adecuacin"
MemoriaG ca3italizacin de la sociedad" La estimacin u orientacin sobre 3ers3ectivas de
futuras o3eraciones @ue realice el r7ano de administracin, deber6 incluir =uicio 3onderado
sobre la situacin de ca3italizacin real de la sociedad en orden a si la misma resulta
suficiente 3ara encararlas o si, 3revisiblemente, durante el curso del si7uiente e=ercicio
econmico ?abr6 de ser necesario 3rocurar la obtencin de nuevos a3ortes de los socios o de
terceros"
Presen&acin !os&erior'
Ar&(culo ),-"J Las sociedades a @ue se refiere el artculo anterior, deben 3resentar dentro de
los @uince :B*< das ?6biles administrativos 3osteriores a la realizacin de la asamblea8
)" El formulario de actuacin sin timbrar, cuyo reverso !nicamente debe com3letarse en caso
de @ue en la asamblea se ?aya desi7nado nuevas autoridades sociales, cuya identidad difiera
en todo o en 3arte de la de las incluidas en la 3resentacin 3revia a la asamblea"
2" Co3ias del acta de la asamblea @ue a3rob los estados contables y de la 3lanilla del re7istro
de asistencia a la misma, firmadas 3or el re3resentante le7al"
+" E=em3lares ori7inales de la 3ublicacin 3rescri3ta 3or el artculo %&D de la Ley 41 BC"**),
salvo @ue la asamblea ?aya sido un6nime"
," 5n nuevo e=em3lar de los estados contables e informes indicados en los incisos &, > y * del
artculo anterior Jincluyendo el contenido corres3ondiente aludido en sus dos !ltimos
36rrafosJ, si tales documentos tuvieron modificaciones res3ecto a los 3resentados en
cum3limiento de dic?o artculo"
Socie%a%es no suAe&as a <iscali=acin !er$anen&e'
Ar&(culo ),7"J Las sociedades 3or acciones no com3rendidas en el artculo %CC de la Ley 41
BC"**) y las de res3onsabilidad limitada cuyo ca3ital sea su3erior al indicado en el inciso %1
del artculo citado, deben 3resentar dentro de los @uince :B*< das ?6biles administrativos
3osteriores a la realizacin de la asamblea8
)" El formulario de actuacin corres3ondiente :formulario n1 %<, con su reverso com3letado
con los datos all re@ueridos, relativos a las autoridades sociales vi7entes a la fec?a de la
3resentacin"
2' Co3ia del acta de la reunin del directorio Jo acuerdo o declaracin de la 7erencia, en su
casoJ en las condiciones re@ueridas en el inciso % del artculo B>*"
+" Co3ias del acta de la asamblea @ue a3rob los estados contables y de la 3lanilla del re7istro
de asistencia a la misma Jsta se7unda si se trata de sociedad 3or accionesJ, con firma del
re3resentante le7al"
," Los estados contables, informe del r7ano de fiscalizacin si lo ?ubiere y del auditor y la
memoria re@ueridos en los incisos &, >, * y 2 del artculo B>*, con el contenido es3ecial
corres3ondiente, conforme a los dos !ltimos 36rrafos del mismo"
" ,i se trata de sociedad 3or acciones, los e=em3lares ori7inales de la 3ublicacin 3rescri3ta
3or el artculo %&D de la Ley 41 BC"**), salvo @ue la asamblea ?aya sido un6nime" ,i se trata
de sociedad de res3onsabilidad limitada, co3ia firmada 3or el re3resentante le7al de las
constancias de citacin a la asamblea 3rescri3tas 3or el artculo B*C, tercer 36rrafo, de la
mencionada ley, salvo asamblea un6nime"
Presen&aciones !or $e%ios $a;n"&icos'
Ar&(culo ),."J La Ins3eccin General de 0usticia 3odr6 re7lamentar @ue las 3resentaciones
3revistas en los artculos anteriores y las de documentacin e informacin relacionadas, sean
efectuadas en todo o en 3arte y obli7atoria u o3cionalmente, 3or medios ma7nticos, fi=ando
las condiciones necesarias"
SECCION SEGUNDA4 CONCURRENCIA A ASA23LEAS"
Concurrencia %e ins!ec&or a asa$#leas D reuniones %e %irec&orio'
Ar&(culo ),/"J La Ins3eccin General de 0usticia 3uede dis3oner de oficio o a re@uerimiento
de interesado, la concurrencia de ins3ectores de =usticia a las asambleas de accionistas y
reuniones de directorio de las sociedades 3or acciones"
Solici&u% %e concurrencia a asa$#leas'
Ar&(culo )0"J Los accionistas, directores y sndicos 3ueden solicitar la concurrencia de
ins3ector de =usticia a la asamblea ?asta cinco :*< das ?6biles antes del fi=ado 3ara su
celebracin, eAcluido ste" Este 3lazo 3odr6 ser eAce3tuado si se acom3aIan elementos @ue
demuestren @ue las razones del 3edido se fundan, aun 3arcialmente, en ?ec?os ocurridos con
3osterioridad o si la Ins3eccin General de 0usticia considera @ue median razones @ue
autorizan la eAce3cin"
El solicitante debe acreditar sumariamente la calidad invocada acom3aIando la
documentacin necesaria al efecto o, si no contare con ella, referenciando a los libros sociales
dic?a calidad o eA3resando las causas de su im3osibilidad de ?acerlo, @ue se merituar6n
razonablemente" Debe adem6s eA3resar las razones del 3edido e indicar la fec?a, ?ora y lu7ar
de realizacin de la asamblea y su orden del da, ad=untando si las ?ubiere co3ias de las
3ublicaciones o comunicaciones corres3ondientes a la convocatoria" El 3edido debe
3resentarse con 3atrocinio letrado"
Reuniones %e %irec&orio"
Ar&(culo ))"J La concurrencia de ins3ectores de =usticia a reuniones de directorio est6 su=eta
a an6lo7os recaudos, 3udiendo ser solicitada 3or cual@uier director" ,e dis3ondr6 con car6cter
eAce3cional, mediando razones de 7ravedad debidamente acreditadas"
CarBc&er %e la ac&uacin %el ins!ec&or' 9unciones'
Ar&(culo )2"J El ins3ector concurrir6 a la asamblea o reunin de directorio en car6cter de
veedor, sin facultades resolutivas" ,u 3resencia y, en su caso, firma de documentacin relativa
al acto, no convalidan en nin7!n as3ecto a ste ni a las resoluciones @ue en l se ado3ten"
El ins3ector debe8
)" +erificar el cum3limiento de las normas le7ales, re7lamentarias y estatutarias a3licables,
desde la convocatoria al acto ?asta el contenido del acta @ue lo documente, a cuyo fin
re@uerir6 los libros sociales y contables y dem6s documentacin necesarios @ue el directorio
de la sociedad debe tener a su dis3osicin en o3ortunidad de la asamblea"
2" +erificar si las re7istraciones y actas se encuentran al da y en su caso firmadas
debidamente, de=ando constancia en su informe de cual@uier omisin o irre7ularidad @ue
advierta"
+" +elar 3or @ue el acto se desarrolle en correcto orden y se res3eten los derec?os de los
concurrentes, a cuyo fin, si se 3resentaren alteraciones 7raves, 3odr6 re@uerir el auAilio de la
fuerza 3!blica"
Debe 3ermanecer en el recinto donde se desarrolle ?asta su finalizacin, aun cuando el acto
no se a=uste a los re@uisitos le7ales, re7lamentarios o estatutarios @ue corres3ondan o aun@ue
3or cual@uier causa no se dis3on7a o no se eA?iban los libros sociales o concurran otras
circunstancias cuales@uiera @ue 3resumiblemente 3ermitiran o3ortunamente la
descalificacin del acto"
," ,olicitar la realizacin de votaciones nominales"
" Elaborar informe y emitir dictamen en la o3ortunidad y con el contenido y alcances
re@ueridos en los dos artculos si7uientes"
Presen&acin %e co!ia %el ac&a D %ocu$en&acin relaciona%a"
Ar&(culo )+"J Dentro de los @uince :B*< das ?6biles 3osteriores a la finalizacin de la
asamblea o reunin de directorio, la sociedad deber6 eA?ibir en la Ins3eccin General de
0usticia al ins3ector @ue asisti, el libro social res3ectivo con el acta all transcri3ta y
debidamente firmada y entre7ar co3ia de la misma y dem6s documentacin relacionada @ue,
en su caso, se le re@uiera 3ara @ue la 3ro3orcione en la misma o3ortunidad o dentro del 3lazo
@ue se le indi@ue y @ue no 3odr6 eAceder de @uince :B*< das adicionales" ,i las circunstancias
lo ?icieren necesario, 3odr6 intimarse el cum3limiento en un 3lazo menor dentro de lo @ue
corres3onda 3or a3licacin del artculo D& de la Ley 41 BC"**)"
La falta de 3resentacin ser6 causal de im3osicin de las sanciones 3revistas en los artculos
B% y B& de la Ley 41 %%"&B* y &)% de la Ley 41 BC"**)"
La entre7a de co3ia de estados contables, no eAime de la 3resentacin de los mismos
conforme a los artculos B>2 a B>("
In<or$e D %ic&a$en %el ins!ec&or' TrB$i&e !os&erior"
Ar&(culo ),"J Dentro de los cinco :*< das de vencido el 3lazo de la 3resentacin indicada en
el artculo anterior, el ins3ector debe confeccionar su informe y emitir dictamen sobre la
asamblea o reunin de directorio, salvo @ue las circunstancias re@uieran antici3arlo"
I J Contenido del informe" El informe debe8
)" Macer constar si la sociedad cum3li con la 3resentacin re@uerida en el artculo anterior, si
el acta fue o no firmada 3or el ins3ector y en caso ne7ativo los motivos de la omisin"
2" Consi7nar lo ocurrido en la asamblea, 3udiendo remitirse total o 3arcialmente, con
referencias 3recisas, al acta de la misma y dem6s documentacin si se 3resent su co3ia"
+" De=ar constancia circunstanciada de los im3edimentos u obstrucciones a la 3resencia y'o
actuacin del ins3ector, si los ?ubo, a los efectos de la sancin 3revista en el artculo
si7uiente"
El informe del ins3ector, refrendado en su caso 3or el su3erior @ue corres3onda, constituye
instrumento 3!blico conforme al artculo CDC, inciso %, del Cdi7o Civil y ?ar6 3lena fe con
los alcances de los artculos CC&, CC> y CC* de dic?o cdi7o"
II 8 Contenido del dictamen" El ins3ector de =usticia debe dictaminar sobre8
)" La confi7uracin de su3uestos de irre7ularidad e ineficacia a los efectos administrativos"
2" La viabilidad de la re7istracin de resoluciones corres3ondientes a actos com3rendidos en
el artculo &*, si se ado3taron"
+" La 3rocedencia de la a3licacin de sanciones a la sociedad, sus directores o sndicos, con
fundamento en los artculos B% y B& de la Ley 41 %%"&B* y &)% de la Ley 41 BC"**)"
," La falsedad ideol7ica del acta a los fines de las denuncias @ue 3uedan corres3onder y de
las funciones de fiscalizacin o re7istrales de la Ins3eccin General de 0usticia"
El dictamen del ins3ector no ser6 vinculante"
III J -r6mite del dictamen" De acuerdo con su contenido, el dictamen tendr6 el tr6mite
si7uiente8
)" ,i considera confi7urados su3uestos de irre7ularidad e ineficacia a efectos administrativos
y 3rocedente la a3licacin de sanciones, con el mismo y el informe se formar6n las
actuaciones corres3ondientes"
2" ,i estima im3rocedente la inscri3cin ulterior de resoluciones ado3tadas, conformado @ue
sea, se 3ondr6 nota de ello en el sistema inform6tico" ,i se solicita lue7o la inscri3cin de
documento @ue conten7a transcri3cin total o 3arcial del acta, el De3artamento @ue deba
intervenir solicitar6 la acumulacin del informe del ins3ector a los fines del tr6mite re7istral"
+" ,i se considera la eAistencia de falsedad en el acta, se dis3ondr6 sobre la 3rocedencia de las
denuncias o acciones =udiciales 3ertinentes"
Diferencias entre el informe del ins3ector y el acta" ,i eAisten diferencias sustanciales entre el
contenido del acta y el del informe del ins3ector de =usticia, se estar6 a las constancias de ste
!ltimo en tanto no medie favorable aco7imiento de redar7ucin de falsedad sobre su
contenido"
I$!e%i$en&os a la ac&uacin %el ins!ec&or %e Aus&icia'
Ar&(culo )"J El im3edimento u obstruccin total o 3arcial a la 3resencia o actuacin del
ins3ector de =usticia en las asambleas y reuniones de directorio o al e=ercicio de sus derec?os
3or 3arte de los asistentes, como as tambin a la 3resencia de escribano 3!blico, ta@u7rafo,
traductor o intr3rete re@uerida a su costa 3or cual@uiera de ellos, ?ar6n 3asibles a la sociedad
y los directores o sndicos res3onsables, del m6Aimo de la multa contem3lada en los artculos
B& de la Ley 41 %%"&B* y &)%, inciso &, de la Ley 41 BC"**), sin 3er=uicio, cuando
corres3onda, de la declaracin de irre7ularidad e ineficacia del acto a los efectos
administrativos"
SECCION TERCERA4 CON:OCATORIA A ASA23LEA POR LA INSPECCION
GENERAL DE JUSTICIA'
Casos'
Ar&(culo )-"J La Ins3eccin General de 0usticia 3odr6 convocar a asamblea de accionistas
en los si7uientes casos8
)" De oficio, cuando constatare 7raves irre7ularidades y estimare conducente la medida en
res7uardo del inters 3!blicoG
2" ,i al cabo de diez :B)< das corridos desde @ue accionistas @ue acrediten ser titulares del
cinco 3or ciento :*N< del ca3ital social o el 3orcenta=e inferior fi=ado 3or los estatutos
solicitaron 3or medio fe?aciente la convocatoria al directorio y la sindicatura, simult6nea o
sucesivamente, y la solicitud no fue res3ondida o fue dene7ada sin fundamento o la reunin
de directorio no 3udo celebrarse 3or falta de @urum"
Re6uisi&os' TrB$i&e"
Ar&(culo )7"J En el caso del inciso % del artculo anterior, el 3edido debe 3resentarse con
3atrocinio letrado e indicar el orden del da coincidente con el @ue se re@uiri"
,e dictar6 resolucin dis3oniendo la convocatoria y su car6cter :simult6nea o sucesiva<, el
orden del da, fec?a, ?ora y lu7ar J@ue ser6 la sede de la Ins3eccin General de 0usticia, salvo
se dis3on7a otro lu7arJ de realizacin de la asamblea y dem6s recaudos necesarios y se
re@uerir6 a la sociedad, notific6ndosela 3or cdula, los libros y documentacin necesarios @ue
se indi@uen, cuya 3resentacin deber6 cum3lir con no menos de @uince :B*< das de
antici3acin o dentro del 3lazo @ue se fi=e es3ecialmente en el caso"
La resolucin se notificar6 3or cdula al solicitante"
E?clusi7i%a% %e la con7oca&oria'
Ar&(culo )."J La convocatoria dis3uesta 3or la Ins3eccin General de 0usticia conforme a
los artculos anteriores, su3le a toda otra efectuada 3or los r7anos sociales 3ertinentes, salvo
@ue ella resulte de acta o instrumento dotados de fec?a cierta anterior a la de la solicitud"
9unciones %el !resi%en&e'
Ar&(culo )/"J El ins3ector desi7nado 3ara 3residir la asamblea, deber6 en e=ercicio de la
misma8
)" Efectuar o controlar el cum3limiento de las anotaciones corres3ondientes en el libro de
re7istro de asistencia"
2" ,uscribir la nota de cierre del 3lazo de comunicacin de asistencia, de=ando constancia, en
su caso, de la falta de @urum"
+" +erificar, antes de declarar constituida la asamblea, el correcto cum3limiento de la
convocatoria, la realizacin de la 3ublicidad 3revia y la formulacin del orden del da,
informando a los 3resentes las irre7ularidades @ue en su caso advierta"
," /ece3tar en cada caso las manifestaciones, observaciones o im3u7naciones y sus
contestaciones @ue se formulen"
" Declarar constituida la asamblea mencionando, con identidad de las mismas, la 3resencia
de las 3ersonas obli7adas o facultadas a concurrir a la misma de acuerdo con la Ley 41 BC"**)
e indicando la cantidad de accionistas 3resentes y cantidad total de votos @ue les
corres3ondan"
-" EA3ulsar a cual@uier 3ersona, sea o no accionista, @ue 3retenda im3edir la constitucin y'o
el desarrollo de la asamblea y'o cuya 3ermanencia no sea 3rocedente, 3udiendo recurrir 3ara
ello al auAilio de la fuerza 3!blica"
7" Declarar la falta de @urum 3ara la constitucin de la asamblea y dis3oner su levantamiento
o, en caso de convocatoria simult6nea, ?abilitar el 3lazo de es3era ?oraria establecido en los
estatutos o el mnimo le7al :artculo %&D, 36rrafo se7undo, Ley 41 BC"**)<"
." Declarar clausurada la asamblea si el @urum de funcionamiento se @uiebra definitivamente
durante su transcurso, 3recisando los 3untos del orden del da o coneAos decididos ?asta ese
momento"
/" Declarar el 3ase de la asamblea a cuarto intermedio, a 3ro3uesta de cual@uiera de los
3resentes, a3robada 3or la mayora absoluta de votos 3resentes"
Con i7ual mayora, deber6 tambin autorizar, dentro de la misma reunin, interru3ciones
tem3orarias @ue 3or su duracin moderada no @uebranten la unidad de la reunin"
)0" oner a consideracin los 3untos del orden del da y diri7ir las deliberaciones concediendo
y retirando el uso de la 3alabra"
Deber6 instar, cada vez @ue sea necesario, a @ue la 3alabra se em3lee 3or tiem3o moderado y
concretamente, a @ue las manifestaciones @ue se efect!en se circunscriban a los 3untos del
orden del da, a sus cuestiones coneAas le7almente, si se 3resentaren :artculo %D2, 36rrafo
3rimero, Ley 41 BC"**)< y a a@uellas @ue razonablemente se deriven del temario en forma
im3lcitaG a @ue se 3recisen concretamente las im3u7nacionesG a @ue se res3ete debidamente
3or todos los 3resentes el derec?o a deliberacin de cada uno y a @ue el derec?o de
informacin de los accionistas sea satisfec?o 3or los directores y la sindicatura 3resentes,
3oniendo asimismo a dis3osicin de los accionistas, directores y sindicatura 3resente Jy en su
caso del escribano 3!blico 3resenteJ los libros sociales y'o documentacin necesarios, ello
dentro del marco determinado 3or el orden del da y sus cuestiones coneAas"
En su caso, recibir6 y dar6 lectura a las manifestaciones escritas efectuadas 3or los accionistas
3resentes o ausentes relacionadas con el 3rocedimiento de realizacin de la asamblea y la
le7itimacin y'o re3resentacin de los accionistas, no as, a las de los ausentes @ue su3on7an
deliberar y'o votar temas incluidos en el orden del da o con l relacionados"
,i deben tratarse temas 3ara los @ue se re@uiri el 3revio consentimiento de una determinada
clase de acciones :artculo %*), Ley 41 BC"**)<, en el momento de 3onerlos a consideracin
deber6 informar a la asamblea eAtraordinaria en 3leno la resolucin ado3tada 3or la asamblea
es3ecial de clase"
))" oner a votacin las mociones de orden 3ertinentes y en 7eneral todas a@uellas cuya
consideracin sea necesaria 3ara el adecuado desarrollo de la asambleaG 3odr6 rec?azar 3or s
3oner a votacin a@uellas @ue resulten manifiestamente im3rocedentes"
)2" Dar 3or terminado el tratamiento de cada 3unto del orden del da cuando el mismo est
a7otado y someter a votacin 3or su orden la mocin o mociones efectuadas a su res3ecto,
solicitando 3reviamente, si es necesario, @ue @uienes las formularon las concreten con
3recisin y en forma con7ruente con la cuestin tratada"
)+" /ece3tar, 3revio a recibir la votacin, las im3u7naciones al derec?o de voto de
determinados accionistas y sus contestaciones"
)," Macer saber lo dis3uesto 3or el artculo %>B de la Ley 41 BC"**) a los accionistas @ue
desem3eIen los car7os aludidos en dic?a norma, antes de la votacin de las cuestiones
3revistas en ella y lo dis3uesto 3or el artculo %>( de la misma ley al accionista o accionistas
res3ecto de los cuales, en virtud de 3resu3uestos le7ales :e=em3lo8 artculo %DB, ley citada< o a
resultas de la deliberacin res3ectiva y en su caso de las manifestaciones o im3u7naciones
formuladas, resulte claro @ue se verifica el inters contrario al social all contem3ladoG la
omisin no su3ondr6 considerar ineAistente el inters contrario ni afectar6 los derec?os de los
dem6s accionistas a formular las im3u7naciones o cuestionamientos @ue estimen
corres3onder"
)" /ecibir nominalmente los votos de los accionistas individualizando a @uienes voten en
forma 3ositiva o ne7ativa y a @uienes manifiesten abstenerse, efectuar su cm3uto y
3roclamar el resultado de la votacin, indicando con eAactitud @u es lo @ue ?a sido a3robado
y'o rec?azado, se7!n el caso"
La votacin !nicamente 3odr6 recibirse a mano alzada o 3or aclamacin si 3or el modo de
deliberacin o 3or no ?aberse 3roducido sta, a3arece como indubitable @ue la decisin se
?abr6 de ado3tar 3or unanimidad" ,i as no resulta, deber6 recibirse votacin nominal y
3roclamar como resultado el de sta !ltima"
)-" Dar 3or terminada la asamblea8 a< una vez concluido el tratamiento y la votacin, con sus
resultados, de los 3untos del orden del daG b< si durante el transcurso de la asamblea se
@uiebra definitivamente el @urum necesario 3ara @ue la misma funcioneG c< si circunstancias
7raves tornaren im3osible o ries7osa su continuacin"
)7" ,uscribir la nota de cierre de la asistencia de los accionistas a la asamblea"
)." $do3tar durante el desarrollo del acto asambleario las dis3osiciones necesarias 3ara la
debida rece3cin de las manifestaciones de los 3resentes @ue sean conducentes"
)/" Intervenir en la redaccin del acta de la asamblea y firmarla =unto con los accionistas
desi7nadosG en su caso, ?ar6 lo 3ro3io con el acta de la 3rimera reunin, si la asamblea 3as a
cuarto intermedioG
20" Cum3lir todo otro acto o medida no mencionado eA3resamente en los incisos anteriores,
@ue sea necesario 3ara el normal desarrollo de la asamblea y su correcta documentacin"
Ne;a&i7aF <rus&racin u o#s&ruccin %e la con7oca&oria o reali=acin %e la asa$#lea'
Ar&(culo )-0"J La ne7ativa indebida a convocar a asamblea 3or 3arte del directorio o la
sindicatura y la frustracin u obstruccin a la realizacin de la asamblea una vez dis3uesta 3or
la Ins3eccin General de 0usticia, se sancionar6n con el m6Aimo de la multa contem3lada en
los artculos B& de la Ley 41 %%"&B* y &)%, inciso &, de la Ley 41 BC"**), la @ue se a3licar6 a
los directores y sndicos @ue re@ueridos al efecto no acrediten documentadamente @ue obraron
3ara @ue se convocara a la asamblea o se cum3liera con los re@uerimientos efectuados 3or la
Ins3eccin General de 0usticia, se7!n el caso, eAcluido el director @ue sea a la vez el
accionista @ue solicit la convocatoria"
-ambin se a3licar6 multa a los directores y sndicos @ue, durante la realizacin de la
asamblea convocada 3or la Ins3eccin General de 0usticia 3retendan obstruir indebidamente
el e=ercicio de sus derec?os 3or 3arte de los 3resentes"
TITULO II4 :ICISITUDES SOCIETARIAS'
CAPITULO I4 REORGANICACIONES SOCIETARIAS'
SECCION PRI2ERA4 TRANS9OR2ACION'
Re6uisi&os'
Ar&(culo )-)"J ara la inscri3cin de la transformacin societaria se debe 3resentar8
)" rimer testimonio de la escritura 3!blica o instrumento 3rivado ori7inal del acuerdo de
transformacin, con una co3ia de tamaIo normal y dos de mar7en 3rotocolar :Fmar7en
anc?oF<"
El documento debe contener8
a< La transcri3cin del acta de asamblea con su re7istro de asistencia o de la reunin de socios
de donde resulte la resolucin social a3robatoria de la transformacin conforme al artculo DD,
incisos B y % de la Ley 41 BC"**)G
b< El estatuto o contrato del nuevo ti3o societario ado3tadoG debe constar el neAo de
continuidad =urdica entre la razn o denominacin social anterior a la transformacin y la
resultante de sta, de modo @ue resulte indubitable @ue se trata de la misma sociedadG
c< Los nombres y dem6s datos 3ersonales 3revistos en el artculo BB, inciso B1 de la Ley 41
BC"**), de los socios @ue contin!en en la sociedad, los @ue se incor3oren y los miembros de
los r7anos de administracin y fiscalizacin del ti3o ado3tadoG
d< La constancia, res3ecto de los administradores, cuando corres3onda 3or el ti3o ado3tado,
de la vi7encia o constitucin, se7!n el caso, de la 7aranta re@uerida en el artculo D*, con
mencin de la fec?a, monto y modalidad e individualizacin del documento del cual ello sur=a
y del 7arante en su caso, salvo @ue, con esos mismos alcances, ello resulte del dictamen de
3recalificacinG
e< La mencin eA3resa de los socios recedentes y ca3itales @ue re3resentan o en su defecto la
manifestacin de no ?aberse e=ercido derec?o de recesoG
f< El cum3limiento del artculo B%DD del Cdi7o Civil, cuando la sociedad @ue se transforma
sea una sociedad de 3ersonas"
2" #alance es3ecial de transformacin Jcon co3ias de tamaIo normal y 3rotocolar :Fmar7en
anc?oF< J, firmado 3or el re3resentante le7al, con informe de auditora conteniendo o3inin"
En dic?o balance, en caso de incor3oracin de socios, debe constar el detalle de la cuenta de
inte7racin, 3or socio y 3or rubro, en el ca3tulo Fatrimonio 4etoF"
ara la medicin de los bienes incluidos en el balance de transformacin, se a3licar6n las
normas contables a3licables a balances de e=ercicio"
+" Certificacin de contador 3!blico, @ue debe contener8
a< Indicacin de los libros rubricados y folios donde se ?allare transcri3to el balance de
transformacinG
b< En caso de eAistir saldos deudores de socios con incidencia sobre las cuentas de
inte7racin, informe sobre la re7istracin de su cancelacin, salvo reduccin del ca3ital en los
im3ortes corres3ondientes"
," Inventario resumido de los rubros del balance es3ecial de transformacin certificado 3or
contador 3!blico e informe de dic?o 3rofesional sobre el ori7en y contenido de cada rubro
3rinci3al, el criterio de valuacin a3licado y la =ustificacin de la misma"
4o es necesario cum3lir con lo re@uerido en este inciso si el balance es3ecial de
transformacin cum3le con las normas de eA3osicin a3licables a los estados contables de
e=ercicio"
" Constancia ori7inal de las si7uientes 3ublicaciones8
a< La de la convocatoria a asamblea, salvo @ue sta ?aya sido un6nime, si la sociedad @ue se
transforma es sociedad 3or acciones :artculo %&D, Ley 41 BC"**)G citada<G si no lo fuere el
dictamen de 3recalificacin debe eA3edirse sobre la re7ularidad del cum3limiento de las
formalidades convocatoria, citacin o consulta a los socios, salvo ?a7a constar la 3resencia de
todos ellos"
b< La 3rescri3ta 3or el artculo DD, inciso >1, de la Ley 41 BC"**)G
c< La re@uerida 3or el artculo B) de dic?a ley, si el ti3o social @ue se ado3ta es el de sociedad
3or acciones o de res3onsabilidad limitada"
Falta de le7a=o" ,i en la Ins3eccin General de 0usticia no eAistiere le7a=o de la sociedad @ue
se transforma, adem6s de cum3lirse los recaudos de los incisos anteriores, deber6
acom3aIarse co3ia certificada notarialmente de su acto constitutivo y modificaciones, con
constancia de su inscri3cin en el /e7istro !blico de Comercio"
O!or&uni%a% %e la !resen&acin'
Ar&(culo )-2"J $ los fines del artculo (B de la Ley 41 BC"**) la 3resentacin 3rescri3ta en el
artculo anterior, se considera o3ortuna si se la efect!a dentro de los tres :&< meses
com3utados desde la fec?a de celebracin del acuerdo de transformacin"
3ienes re;is&ra#les' Presen&acin %e an&ece%en&es %o$iniales'
Ar&(culo )-+"J La 3resentacin de la documentacin @ue acredite la titularidad y condiciones
de dominio de los bienes re7istrables incluidos en el balance es3ecial de transformacin,
3odr6 ser cum3lida en la o3ortunidad en @ue se solicite el libramiento de oficio 3ara la toma
de razn de su dominio y 7rav6menes en relacin con el nuevo ti3o ado3tado 3or la sociedad
@ue se transforma :artculo DD, inciso *, Ley 41 BC"**)<"
Socie%a%es ci7iles'
Ar&(culo )-,"J Las dis3osiciones de esta ,eccin son de a3licacin anal7ica, en lo
3ertinente, a la ado3cin de uno de los ti3os re7ulados 3or la Ley 41 BC"**) 3or 3arte de una
sociedad civil, re@uirindose el acuerdo un6nime de sus socios, salvo @ue el contrato 3revea
eA3resamente @ue 3odr6 decidirse 3or mayora"
SECCION SEGUNDA4 9USION'
Re6uisi&os'
Ar&(culo )-"J ara la inscri3cin de la fusin de sociedades y de los actos @ue son su
consecuencia, 3ro3ios de la clase de fusin de @ue se trate :constitucin de nueva sociedad,
aumento de ca3ital y reforma de la sociedad incor3orante, disolucin sin li@uidacin de las
sociedades fusionadas o de la sociedad o sociedades absorbidas<, se debe 3resentar8
)" rimer testimonio de la escritura 3!blica o instrumento 3rivado ori7inal del acuerdo
definitivo de fusin, en tantos =ue7os de e=em3lares como sociedades, domiciliadas en la
Ciudad $utnoma de #uenos $ires, interven7an en la fusin" ,i se constituye nueva sociedad
con i7ual domicilio, debe acom3aIarse un =ue7o adicional 3ara la misma"
El documento debe contener8
a< La transcri3cin del com3romiso 3revio de fusin, si dic?a transcri3cin no resulta de las
actas de asambleas o reuniones de sociosG
b< La transcri3cin de las actas de asamblea Jcon sus re7istros de asistenciaJ o reuniones de
socios en su caso, conteniendo las resoluciones sociales a3robatorias de dic?o com3romiso,
de los balances es3eciales de cada sociedad 3artici3ante, de la disolucin sin li@uidacin de
las sociedades fusionantes o absorbidas y, se7!n corres3onda 3or la clase de fusin, del
contrato o estatuto de la sociedad fusionaria o del aumento de ca3ital y reformas al contrato o
estatutos de la sociedad incor3orante en su casoG
c< En el caso de constitucin de nueva sociedad, el teAto del contrato o estatutos de la misma
y los nombres y dem6s datos 3ersonales 3revistos en el artculo BB inciso B1 de la Ley 41
BC"**), de los socios y miembros de los r7anos de administracin y fiscalizacin" ,e debe
consi7nar la cantidad de acciones, cuotas o 3artici3aciones sociales @ue le corres3onda a los
accionistas o socios, el valor nominal de las mismas y las dem6s caractersticas de las
acciones" /es3ecto de los administradores deber6 tambin constar, cuando corres3onda 3or el
ti3o ado3tado, el cum3limiento de la constitucin de la 7aranta re@uerida en el artculo D*,
con mencin de la fec?a, monto y modalidad e individualizacin del documento del cual ello
sur=a y del 7arante en su caso, salvo @ue, con esos mismos alcances, ello resulte del dictamen
de 3recalificacinG
d< La mencin eA3resa de los socios recedentes y ca3itales @ue re3resentan o, en su defecto,
manifestacin de no ?aberse e=ercido derec?o de recesoG
e< La nmina de los acreedores o3onentes con indicacin del monto de sus crditos y el
tratamiento otor7ado conforme al inciso &1, !ltima 3arte, del artculo (& de la Ley 41 BC"**)G
en su defecto, deber6 constar la manifestacin de @ue no ?ubo o3osiciones"
f< Detalle de los bienes re7istrables @ue se transferir6n a la sociedad incor3orante :fusin 3or
incor3oracin< o fusionaria :fusin 3ro3iamente dic?a< a la fec?a de la inscri3cin del acuerdo
definitivo de fusin en el /e7istro ublico de Comercio, en el caso de @ue dic?o acuerdo ?aya
sido formalizado en escritura 3!blica, en la cual deber6 constar tambin @ue las sociedades
fusionantes o la incor3orada, se7!n el caso, no se ?allan in?ibidas 3ara dis3oner o 7ravar sus
bienes conforme a los certificados eA3edidos 3or los re7istros corres3ondientes, @ue se
a7re7ar6n al 3rotocolo"
2" #alance es3ecial de fusin de cada una de las sociedades intervinientes Jcon co3ias de
tamaIo normal y 3rotocolar :Fmar7en anc?oF<J, firmado 3or re3resentante le7al y el sndico
en su caso, con informe de auditora conteniendo o3inin" ,i se constituye nueva sociedad
debe acom3aIarse un =ue7o adicional 3ara la misma"
+" #alance consolidado de fusin Jcon co3ias de tamaIo normal y 3rotocolar :Fmar7en
anc?oF<J, conteniendo o ad=unt6ndose a l cuadro com3arativo @ue indicar6 las eliminaciones
y variaciones @ue se 3roduzcan como consecuencia de la fusin" Debe acom3aIarse un =ue7o
3ara cada sociedad 3artici3ante y uno adicional si se constituye nueva sociedad"
," Certificacin contable @ue debe contener8
a< Indicacin de los libros rubricados y folios donde se ?allare transcri3to el balance
consolidadoG
b< En caso de eAistir saldos deudores de socios con incidencia sobre las cuentas de
inte7racin, informe sobre la re7istracin de su cancelacin, salvo reduccin del ca3ital en los
im3ortes corres3ondientesG
c< Inventario de bienes re7istrablesG
d< Informe sobre la incidencia de los efectos de recesos y o3osiciones en el balance
consolidado de fusinG
e< En caso de @ue 3or la fusin se transfieran a la sociedad incor3orante o fusionaria
3artici3aciones de la sociedad o sociedades incor3oradas o fusionantes en otras sociedades, la
certificacin debe acreditar la observancia 3or 3arte de todas las sociedades, de los lmites del
artculo &B, 36rrafo 3rimero, de la Ley 41 BC"**), com3utados a la fec?a de las asambleas o
reuniones de socios @ue a3robaron la fusin, salvo res3ecto de las sociedades eAce3tuadas
conforme a la citada norma le7al"
" Inventario resumido de los rubros del balance consolidado de fusin certificado 3or
contador 3!blico e informe de dic?o 3rofesional sobre el ori7en y contenido de cada rubro
3rinci3al, el criterio de valuacin a3licado y la =ustificacin de la misma" La 3resentacin 3or
se3arado re@uerida 3or este inciso no ser6 necesaria si se cum3le con las normas de
eA3osicin a3licables a los estados contables de e=ercicio"
-" 0ustificacin de la relacin de cambio entre las acciones, cuotas o 3artici3aciones sociales
contenida en el com3romiso 3revio de fusin, con informe de contador 3!blicoG dic?a
=ustificacin no se re@uiere se eAce3tuar6 si la a3robacin del com3romiso 3revio de fusin
tuvo lu7ar en asambleas o reuniones de socios de car6cter un6nime"
7" Constancia ori7inal de las si7uientes 3ublicaciones8
a< La 3rescri3ta 3or el artculo (& inciso &, de la Ley 41 BC"**)G
b< La de la convocatoria a asamblea, salvo @ue sta ?aya sido un6nime, res3ecto de a@uella o
a@uellas sociedades intervinientes @ue sean sociedades 3or acciones :artculo %&D, ley citada<G
res3ecto de las @ue no lo fueren, el dictamen de 3recalificacin debe eA3edirse sobre la
re7ularidad del cum3limiento de las formalidades de citacin a los socios, salvo ?a7a constar
la 3resencia de todos ellosG
c< En los casos de fusin 3ro3iamente dic?a, el aviso 3revisto 3or el artculo B), inciso a<, de
la Ley 41 BC"**), si la nueva sociedad @ue se constituye es una sociedad 3or acciones o de
res3onsabilidad limitadaG
d< En los casos de fusin 3or incor3oracin, el aviso 3revisto 3or el artculo B), inciso b<, de
la ley 41 BC"**), si la sociedad incor3orante fuere sociedad 3or acciones o de res3onsabilidad
limitada y reforma su contrato o estatuto"
Falta de le7a=o" ,i en la Ins3eccin General de 0usticia no eAistiere le7a=o de al7una de las
sociedades 3artici3antes en el acuerdo definitivo de fusin, se acom3aIar6 co3ia certificada
notarialmente de su acto constitutivo y modificaciones, con constancia de su inscri3cin en el
/e7istro !blico de Comercio corres3ondiente"
Formularios de actuacinG dict6menes de 3recalificacin" ,e deben 3resentar formularios de
actuacin :n1 B< y dict6menes de 3recalificacin con res3ecto a cada sociedad 3artici3ante de
la fusin y a la @ue en su caso se constituya"
-asa retributivaG tasa de constitucin" El 3a7o de la tasa retributiva de servicios debe
acreditarse con res3ecto a cada una de las sociedades intervinientes @ue sean sociedades de
3ersonas o de res3onsabilidad limitadaG en la fusin 3ro3iamente dic?a, se7!n el ti3o de
sociedad @ue se constituya, se acom3aIar6 tambin constancia de 3a7o de la tasa de
constitucin o retributiva"
Te$!orali%a% %e las inscri!ciones'
Ar&(culo )--"J ,i 3or la fusin se constituyen, modifican o disuelven sociedades con
diferentes domicilios, las inscri3ciones re7istrales se su=etar6n a las si7uientes 3autas
tem3orales8
I J Fusin 3ro3iamente dic?a"
)" ,ociedad fusionaria constituida con domicilio en la Ciudad $utnoma de #uenos $ires y
todas o 3arte de las sociedades fusionantes domiciliadas en =urisdiccin 3rovincial8 la
Ins3eccin General de 0usticia inscribir6 simult6neamente la fusin, la constitucin de la
fusionaria y, si la ?ubiere, la disolucin sin li@uidacin de la fusionante domiciliada en la
Ciudad $utnoma de #uenos $ires, corres3ondiendo inscribir des3us la disolucin sin
li@uidacin de las sociedades de eAtraIa =urisdiccin en sus res3ectivos re7istros"
2" ,ociedad fusionaria constituida con domicilio en =urisdiccin 3rovincial y todas o 3arte de
las sociedades fusionantes domiciliadas en la Ciudad $utnoma de #uenos $ires8 la
Ins3eccin General de 0usticia inscribir6 la disolucin sin li@uidacin de las fusionantes @ue
ten7an dic?o domicilio, una vez acreditada la re7istracin de la fusin y la constitucin de la
fusionaria en el re7istro del domicilio de sta"
II 8 Fusin 3or incor3oracin"
)" ,ociedad incor3orante domiciliada en la Ciudad $utnoma de #uenos $ires y todas o 3arte
de las sociedades incor3oradas domiciliadas en =urisdiccin 3rovincial8 la Ins3eccin General
de 0usticia inscribir6 simult6neamente la fusin, los dem6s actos corres3ondientes a la
incor3orante Jaumento del ca3ital social, modificacin del contrato o los estatutos socialesJ y,
si la ?ubiere, la disolucin sin li@uidacin de la incor3orada domiciliada en la Ciudad
$utnoma de #uenos $ires, corres3ondiendo inscribir des3us la disolucin sin li@uidacin
de las sociedades de eAtraIa =urisdiccin en los re7istros de sus res3ectivos domicilios"
2' ,ociedad incor3orante domiciliada en =urisdiccin 3rovincial y todas o 3arte de las
sociedades incor3oradas domiciliadas en la Ciudad $utnoma de #uenos $ires8 La Ins3eccin
General de 0usticia inscribir6 la disolucin sin li@uidacin de las sociedades incor3oradas @ue
ten7an dic?o domicilio, una vez acreditada la re7istracin de la fusin y dem6s actos relativos
a la incor3orante mencionados en el 3unto anterior, en el re7istro del domicilio de sta"
III J $lteracin"
Mientras no eAista una norma de unificacin de la actuacin de los re7istros de las
=urisdicciones del domicilio de las 3artici3antes en la fusin, en el cum3limiento de las
inscri3ciones a su car7o, la Ins3eccin General de 0usticia 3odr6 admitir la alteracin de la
subordinacin tem3oral determinada en este artculo, en los casos en @ue se acredite
debidamente @ue las normas o criterios a3licados 3or los re7istros de eAtraIa =urisdiccin en
los cuales, conforme al 3resente artculo, las res3ectivas inscri3ciones deberan efectuarse en
3rimer trmino, subordinan contrariamente su cum3limiento al de las inscri3ciones @ue este
artculo 3rev sean 3racticadas en se7undo trminoG al efecto de dic?a demostracin 3odr6
re@uerirse @ue se acom3aIe co3ia certificada de dictamen o 3rovidencia en el sentido
indicado"
Pa&ri$onio ne&o ne;a&i7o %e la socie%a% incor!oran&e> i$!roce%encia %e la <usin>
sanea$ien&o'
Ar&(culo )-7"J 4o se inscribir6 la fusin 3or incor3oracin si el 3atrimonio neto de la
sociedad incor3orante es o deviene de car6cter ne7ativo y de la asamblea o reunin de socios
a3robatoria de la fusin no resulta decisin eA3resa 3or la cual la causal disolutoria @ue ello
conlleva :ar7" artculo C>, inciso *1, Ley 41 BC"**)< ?aya @uedado revertida debidamente
:artculo C2, ley citada<"
Con el rec?azo de la inscri3cin, se intimar6 a la sociedad 3ara @ue, dentro del 3lazo @ue se
fi=e, @ue no ser6 inferior a sesenta :2)< das salvo @ue las circunstancias =ustifi@ue la fi=acin
de uno menor, la misma acredite ?aber resuelto su disolucin o revertido la misma, ba=o
a3ercibimiento de 3romoverse accin de disolucin y li@uidacin :artculo &)&, inciso &, Ley
41 BC"**)<"
El rec?azo de la inscri3cin no obsta a iniciar un nuevo 3roceso de fusin en el @ue se
acredite la su3eracin del eAtremo ne7ativo mencionado"
3ienes re;is&ra#les' Presen&acin %e an&ece%en&es %o$iniales'
Ar&(culo )-."J La 3resentacin de la documentacin @ue acredite la titularidad y condiciones
de dominio de los bienes re7istrables @ue se transferir6n a la nueva sociedad o a la
incor3orante, 3odr6 ser cum3lida en la o3ortunidad en @ue se solicite el libramiento de oficios
3ara la toma de razn res3ectiva"
Socie%a%es ci7iles'
Ar&(culo )-/"J Las dis3osiciones de esta ,eccin son de a3licacin anal7ica, en lo
3ertinente, a la fusin en la @ue 3artici3en como fusionantes sociedades civiles entre s o con
sociedades comerciales 3ara constituir una sociedad comercial, o en la @ue una o m6s de
dic?as sociedades sean incor3oradas 3or una sociedad comercial, re@uirindose el acuerdo
un6nime de sus socios, salvo @ue el contrato 3revea eA3resamente @ue 3odr6 decidirse 3or
mayora"
SECCION TERCERA4 ESCISION'
Re6uisi&os'
Ar&(culo )70"J ara la inscri3cin de la escisin de sociedades y de los actos @ue son su
consecuencia de acuerdo a la clase de escisin de @ue se trate :constitucin de sociedades,
variaciones de ca3ital, modificacin de contratos o estatutos, disolucin sin li@uidacin<, se
debe 3resentar8
)" rimer testimonio de la escritura 3!blica o instrumento 3rivado ori7inal de la escisin, en
un =ue7o de e=em3lares 3ara la sociedad escindente y tantos =ue7os como sociedades
escisionarias se domicilien en la Ciudad $utnoma de #uenos $ires"
El documento debe contener8
a< La transcri3cin del acta de asamblea Jcon su re7istro de asistenciaJ o reunin de socios de
donde resulte la a3robacin de la escisin, del contrato o estatutos de la sociedad o sociedades
escisionarias, de la disolucin sin li@uidacin o reforma del estatuto o contrato de la sociedad
escindente y reduccin del ca3ital en su caso, del balance es3ecial de escisin y de la
atribucin, con mencin de su valor nominal y dem6s caractersticas en su caso, de las
acciones, cuotas o 3artici3aciones sociales de la sociedad o sociedades escisionarias a los
accionistas o socios de la escindente @ue 3asen a serlo de a@uella o a@uellasG mediando
decisin en asamblea o reunin un6nime la atribucin de las 3artici3aciones 3odr6 no
com3render a todos los socios de determinada o determinadas escisionarias y'o no ser
3ro3orcional"
b< Los nombres y dem6s datos 3ersonales de los socios de la sociedad o sociedades
escisionarias conforme al artculo BB inciso B1 de la Ley 41 BC"**) y nombre y datos
3ersonales de los miembros de sus r7anos de administracin y fiscalizacin" ,e debe
consi7nar la cantidad de acciones, cuotas o 3artici3aciones sociales @ue corres3onda a cada
socio" /es3ecto de los administradores deber6 tambin constar, cuando corres3onda 3or el
ti3o ado3tado, el cum3limiento de la constitucin de la 7aranta re@uerida en el artculo D*,
con mencin de la fec?a, monto y modalidad e individualizacin del documento del cual ello
sur=a y del 7arante en su caso, salvo @ue, con esos mismos alcances, ello resulte del dictamen
de 3recalificacinG
c< La mencin eA3resa de los socios recedentes y ca3itales @ue re3resentan o, en su defecto,
manifestacin de no ?aberse e=ercido derec?o de recesoG
d< La nmina de los acreedores o3onentes con indicacin del monto de sus crditos y el
tratamiento otor7ado conforme al inciso &1, !ltima 3arte, del artculo (& de la Ley 41 BC"**)G
en su defecto, deber6 constar la manifestacin de @ue no ?ubo o3osicionesG
e< Detalle de los bienes re7istrables @ue como consecuencia de la escisin se transferir6n a la
sociedad o sociedades escisionarias, si la escisin se formaliza en escritura 3!blica"
2" #alance es3ecial de escisin Jcon co3ias de tamaIo normal y 3rotocolar :Fmar7en
anc?oF<J, firmado 3or el re3resentante le7al de la sociedad escindente y el sndico si lo
?ubiere, con informe de auditora conteniendo o3inin"
+" #alance de la sociedad escindente cerrado a la misma fec?a, con la firma e informe
3revistos 3ara el balance es3ecial de escisin, con co3ias de tamaIo normal y 3rotocolar
:Fmar7en anc?oF<" Debe acom3aIarse un =ue7o de e=em3lares 3ara la sociedad escindente y
=ue7os en cantidad i7ual a la de sociedades @ue se constituyan"
En el balance deber6n constar se3aradamente los activos y 3asivos @ue 3ermanecer6n en el
3atrimonio de la sociedad escindente y los @ue 3asar6n a la sociedad o sociedades
escisionarias, eA3onindose columnas com3arativas de rubros anteriores y 3osteriores a la
escisin discriminados 3or sociedades escindente y escisionarias"
," Certificacin contable @ue contendr68
a< Indicacin de los libros rubricados y folios donde se ?allare transcri3to el balance de
escisinG
b< En caso de eAistir saldos deudores de socios con incidencia sobre las cuentas de
inte7racin, informe sobre la re7istracin de su cancelacin, salvo reduccin del ca3ital en los
im3ortes corres3ondientesG
c< Inventario de bienes re7istrablesG
d< Informe sobre la incidencia de los efectos de recesos y o3osiciones en el balance de la
sociedad escindenteG
e< En caso de @ue 3or escisin se transfieran a la sociedad o sociedades escisionarias,
3artici3aciones de la sociedad escindente en otras sociedades, la certificacin deber6 acreditar
la observancia 3or 3arte de todas las sociedades, de los lmites del artculo &B, 36rrafo
3rimero, de la Ley 41 BC"**), los @ue res3ecto de la sociedad escindente se com3utar6n a la
fec?a de la asamblea o reunin de socios @ue a3rob la escisin" 4o se re@uerir6 el
cum3limiento de lo dis3uesto en este inciso en relacin con a@uellas sociedades eAce3tuadas
conforme a la citada norma le7al"
" Inventario resumido de los rubros del balance de escisin certificado 3or contador 3!blico e
informe de dic?o 3rofesional sobre el ori7en y contenido de cada rubro 3rinci3al, el criterio de
valuacin a3licado y la =ustificacin de la misma" La 3resentacin 3or se3arado re@uerida 3or
este inciso no ser6 necesaria si se cum3le con las normas de eA3osicin a3licables a los
estados contables de e=ercicio"
-" Informe fundado del sndico o del Conse=o de +i7ilancia, si los ?ubiere, con su o3inin
sobre la reduccin del ca3ital social de la sociedad escindente y la demostracin de @ue dic?a
reduccin no afecta derec?os de terceros ni la i7ualdad entre socios o accionistas ni afecta
tam3oco la 3osibilidad de @ue, con su nuevo ca3ital, la sociedad escindente 3ueda se7uir
desarrollando normalmente su ob=eto"
Este informe se re@uiere !nicamente si la escindente es sociedad 3or acciones o de
res3onsabilidad limitada cuyo ca3ital 3revio a la escisin alcanza el im3orte fi=ado 3or el
artculo %CC, inciso %1, de la Ley 41 BC"**), y debe ser ob=eto de eA3resa consideracin en la
asamblea o reunin de socios @ue a3ruebe la escisin"
7" Informe con firma del re3resentante le7al de la sociedad escindente sobre la forma en @ue
se materializar6 la reduccin de ca3ital mencionada en el inciso anterior :rescate, can=e de
acciones, 3rocedimiento a se7uir con fracciones<, salvo @ue sur=a de la resolucin social @ue
a3rob la escisinG se eAce3tuar6 asimismo si dic?a a3robacin fue un6nime"
." Certificados @ue acrediten la titularidad y condiciones de dominio de los bienes re7istrables
@ue se transfieran a la sociedad o sociedades escisionarias y @ue la sociedad escindente no se
encuentra in?ibida de dis3oner o 7ravar sus bienes"
4o se re@uiere el cum3limiento de la inscri3cin 3revista 3or el artculo &(, 36rrafo tercero,
de la Ley 41 BC"**)"
/" Constancia ori7inal de las si7uientes 3ublicaciones8
a< La 3rescri3ta 3or el artculo ((, se7unda 3arte, inciso >1, de la Ley 41 BC"**)G
b< La de la convocatoria a la asamblea de la sociedad escindente, salvo @ue la misma ?aya
sido un6nime :artculo %&D, ley citada<G si la escindente no es sociedad 3or acciones, el
dictamen de 3recalificacin debe eA3edirse sobre la re7ularidad del cum3limiento de las
formalidades de citacin a los socios, salvo ?a7a constar la 3resencia de todos ellosG
c< La re@uerida 3or el artculo B) de la Ley 41 BC"**), res3ecto de la reforma de estatutos o
contrato social de la sociedad escindente y de la constitucin de la sociedad o sociedades
escisionarias res3ectivamente, si corres3ondiere 3or tratarse de sociedades 3or acciones o de
res3onsabilidad limitada"
Falta de le7a=o" ,i en la Ins3eccin General de 0usticia no eAistiere le7a=o de la sociedad @ue
se escinde, debe acom3aIarse co3ia certificada notarialmente de su acto constitutivo y
modificaciones, con constancia de su inscri3cin en el /e7istro !blico de Comercio"
Formularios de actuacinG dict6menes de 3recalificacin" ,e deben 3resentar formularios de
actuacin :n1 B< y dict6menes de 3recalificacin con res3ecto a la sociedad escindente y a
cada una de las escisionarias"
-asa retributivaG tasa de constitucin" El 3a7o de la tasa retributiva de servicios debe
acreditarse con res3ecto a cada una de las sociedades @ue sean de 3ersonas o de
res3onsabilidad limitadaG si la escisin im3lica la constitucin de una o m6s sociedades 3or
acciones, se acom3aIar6 3or cada una constancia de 3a7o de la tasa de constitucin
corres3ondiente"
Escisin8<usin> re6uisi&os a!lica#les'
Ar&(culo )7)"J ara la inscri3cin de escisinJfusin :artculo ((, 3rimera 3arte, inciso I, Ley
41 BC"**)<, debe 3resentarse8
)" rimer testimonio de la escritura 3!blica o instrumento 3rivado ori7inal del acuerdo
definitivo de escisinJfusin, en un =ue7o de e=em3lares 3ara la sociedad escindente y, se7!n
la clase de escisinJ fusin, uno 3ara cada escisionaria incor3orante o uno 3ara cada
escisionaria fusionante y 3ara la escisionaria fusionaria"
El documento debe contener8
a< La transcri3cin del com3romiso 3revio de escisinJfusin, si dic?a transcri3cin no
resulta de las actas de asambleas o reuniones de sociosG
b< La transcri3cin de las actas de asamblea Jcon sus re7istros de asistenciaJ o reuniones de
socios en su caso, conteniendo las resoluciones sociales a3robatorias de dic?o com3romiso,
de los balances es3eciales de cada sociedad 3artici3ante, de las modificaciones estatutarias o
contractuales y reduccin de ca3ital de la sociedad escindente y, se7!n la clase de escisin
fusin, de las modificaciones estatutarias o contractuales de las sociedades escisionariasJ
incor3orantes y de su aumento de ca3ital, o de las modificaciones estatutarias o contractuales
de las sociedades escisionariasJfusionantes y de su reduccin de ca3ital y el contrato o
estatuto de la sociedad escisionariaJfusionaria @ue se constituya"
c< Los recaudos de los subincisos c<, d< y e< del inciso B del artculo B2* y el detalle de bienes
re7istrables @ue se transferir6n a la sociedad o sociedades escisionariasJincor3orantes o a la
escisionaria Jfusionaria @ue se cree, con los recaudos del subinciso f< del mismo inciso y
artculo"
2" Los restantes elementos @ue, de acuerdo con la clase de escisinJfusin de @ue se trate,
corres3ondan al cum3limiento de los re@uisitos indicados en los incisos % a D del citado
artculo B2*"
Es a3licable tambin lo dis3uesto en los tres !ltimos 36rrafos de dic?o artculo"
Te$!orali%a% %e las inscri!ciones'
Ar&(culo )72"J ,i 3or la escisin se constituyen, modifican o disuelven sociedades con
diferentes domicilios, las inscri3ciones re7istrales se su=etar6n a las si7uientes 3autas
tem3orales8
I J EscisinJdivisin"
)" ,ociedad escindente domiciliada en la Ciudad $utnoma de #uenos $ires y todas o 3arte
de las sociedades escisionarias constituidas con domicilio en =urisdiccin 3rovincial8 La
Ins3eccin General de 0usticia inscribir6 simult6neamente la escisin, la disolucin sin
li@uidacin de la escindente y, si la ?ubiere, la constitucin de la escisionaria domiciliada en
la Ciudad $utnoma de #uenos $ires, corres3ondiendo inscribir des3us la constitucin de
las otras escisionarias en sus res3ectivos re7istros"
2" ,ociedad escindente domiciliada en =urisdiccin 3rovincial y todas o 3arte de las
sociedades escisionarias domiciliadas en la Ciudad $utnoma de #uenos $ires8 La Ins3eccin
General de 0usticia inscribir6 simult6neamente la constitucin de las escisionarias @ue ten7an
dic?o domicilio, acreditada @ue est la re7istracin de la escisin y de la disolucin sin
li@uidacin de la escindente"
II J Escisin sim3le" EscisinJfusin 3or consolidacin" EscisinJfusin 3or incor3oracin"
,e se7uir6n las 3autas de orden eA3resadas 3ara la escisinJdivisin en los 3untos B y % del
a3artado anterior res3ecto de las inscri3ciones de los actos si7uientes8
)" En la escisin sim3le o escisin 3ro3iamente dic?a8 res3ecto de los actos corres3ondientes
a la sociedad escindente :escisin, reduccin de ca3ital y modificacin contractual o
estatutaria< y de la constitucin de la escisionaria o escisionarias"
2" En la escisinJfusin 3or consolidacin8 de la escisin, reduccin de ca3ital y modificacin
de las sociedades escindentes fusionantes y de la constitucin de la escisionaria fusionariaG
+" En la escisinJfusin 3or incor3oracin8 de la escisin, reduccin de ca3ital y modificacin
de la escindente incor3orada y del aumento del ca3ital y modificacin de la sociedad o
sociedades escisionarias incor3orantes"
III J $lteracin"
odr6 a3licarse lo dis3uesto en el a3artado III del artculo B22"
2o%ali%a%es co$#ina%as'
Ar&(culo )7+"J odr6n inscribirse como una !nica o3eracin, adecu6ndose al efecto el
cum3limiento de los re@uisitos de los artculos anteriores @ue en cada caso corres3ondan8
)" La escisin 3ro3iamente dic?a y escisinJfusin 3or incor3oracin, 3or la cual la sociedad
escindente, sin disolverse, destine 3arte de su 3atrimonio a la creacin de una o m6s
sociedades nuevas y 3arte a la fusin con sociedad o sociedades eAistentes"
2" La escisinJfusin 3or incor3oracin total, 3or la cual la sociedad escindente se disuelva
sin li@uidarse, destinando todo su 3atrimonio a la fusin con dos o m6s sociedades eAistentes"
+" La escisinJdivisin y escisinJfusin 3or incor3oracin, 3or la cual la sociedad escindente
se disuelva sin li@uidarse, destinando todo su 3atrimonio en 3arte a la creacin de una o m6s
sociedades nuevas y en 3arte a la fusin con sociedad o sociedades eAistentes"
Pa&ri$onio ne&o ne;a&i7o> i$!roce%encia %e la escisin> sanea$ien&o'
Ar&(culo )7,"J 4o se inscribir6n la escisin o escisinJfusin de acuerdo con los artculos
anteriores, en las cuales el 3atrimonio neto de la sociedad escindente y'o de la escisionaria o
de cual@uiera de las escisionarias en caso de 3luralidad, ten7a o ad@uiera car6cter ne7ativo"
ara @ue la inscri3cin 3roceda, la causal disolutoria :ar7" artculo C>, inciso *1, ley citada<,
deber6 ?aber sido revertida en la forma im3uesta 3or la ley :artculo C2, ley citada< en la
misma asamblea o reunin de socios de la sociedad afectada en @ue se ?aya a3robado la
reor7anizacin"
,on a3licables el se7undo y tercer 36rrafo del artculo B2D"
SECCION CUARTA4 REGULARICACION'
Re6uisi&os'
Ar&(culo )7"J La inscri3cin de la re7ularizacin de una sociedad no constituida
re7ularmente :artculo %B, Ley 41 BC"**)<, re@uiere la 3resentacin de8
)" rimer testimonio de la escritura 3!blica o el instrumento 3rivado ori7inal del acuerdo de
re7ularizacin a3robado 3or la mayora establecida en el artculo %% de la Ley 41 BC"**)" ,i la
re7ularizacin se formaliza en escritura 3!blica, sta debe otor7arse 3or el re3resentante le7al
desi7nado en el acuerdo o bien 3or los socios @ue votaron favorablemente y los @ue, no
?abindolo ?ec?o, ?ayan o3tado 3or continuar en la sociedad re7ularizadaG si se eAtiende en
instrumento 3rivado, ste debe suscribirse 3or los socios mencionados"
El documento debe contener8
a< La transcri3cin de la reunin de socios en @ue se a3rob la re7ularizacin, el contrato o
estatuto y el balance de re7ularizacinG
b< El teAto del contrato o estatuto corres3ondientes al ti3o social ado3tadoG =untamente con la
denominacin o razn social, deber6 ?acerse mencin a la identidad y continuidad =urdica
eAistentes entre la sociedad no constituida re7ularmente y la @ue, en virtud de la
re7ularizacin, ado3ta uno de los ti3os 3revistos 3or la Ley 41 BC"**), debiendo resultar
indubitable @ue se trata de la misma sociedadG
c< Los nombres y dem6s datos 3ersonales 3revistos en el artculo BB, inciso B1 de la Ley 41
BC"**), de los socios y los miembros de los r7anos de administracin y fiscalizacin del ti3o
ado3tado, indic6ndose adem6s res3ecto de los socios la cantidad y en su caso dem6s
caractersticas de las acciones, cuotas o 3artici3aciones sociales @ue les corres3ondanG
d< La constancia, res3ecto de los administradores, cuando corres3onda 3or el ti3o ado3tado, el
cum3limiento de la constitucin de la 7aranta re@uerida en el artculo D*, con mencin de la
fec?a, monto y modalidad e individualizacin del documento del cual ello sur=a y del 7arante
en su caso, salvo @ue, con esos mismos alcances, ello resulte del dictamen de 3recalificacinG
e< La individualizacin de los socios @ue votaron en contra de la re7ularizacin y se retiraron
de la sociedad, con mencin del ca3ital @ue re3resentan o, en su defecto, la manifestacin de
@ue los mismos o3taron 3or continuar en la sociedad re7ularizadaG
f< El cum3limiento de lo dis3uesto 3or el artculo B%DD del Cdi7o Civil"
2" #alance de re7ularizacin cerrado a una fec?a de antelacin no mayor a un :B< mes de la de
la reunin en @ue se ?aya a3robado la re7ularizacin" Debe 3resentarse con co3ias de tamaIo
normal y 3rotocolar :Fmar7en anc?oF<, firmado 3or todos los socios @ue contin!en en la
sociedad"
+" Inventario resumido de los rubros del balance de re7ularizacin certificado 3or contador
3!blico e informe de dic?o 3rofesional sobre contenido de cada rubro 3rinci3al, el criterio de
valuacin a3licado y la =ustificacin de la misma"
," Constancia ori7inal de la 3ublicacin 3rescri3ta 3or el artculo B), inciso a<, de la Ley 41
BC"**), si corres3ondiere 3or el ti3o social ado3tado, de=6ndose en ella constancia de la
re7ularizacin y el neAo de continuidad social"
" Formulario de re7istro 3reventivo de la denominacin social ado3tada, si se lo ?ubiere
efectuado y la reserva se ?allare vi7ente"
4otificaciones fe?acientes" El dictamen de 3recalificacin debe eA3edirse sobre el
cum3limiento de las notificaciones del re@uerimiento de re7ularizacin o de disolucin de la
sociedad, se7!n el caso, en la forma y 3lazos 3revistos en el artculo %%, 36rrafos se7undo y
tercero, de la Ley 41 BC"**), detallando las mismas y su rece3cin" ,i la re7ularizacin se
formaliza en escritura 3!blica, deben relacionarse en ella"
.3ortunidad de la solicitud de inscri3cin" La solicitud de inscri3cin debe 3resentarse dentro
del 3lazo establecido en la norma le7al antes citada"
Re;ulari=acin %e socie%a% ci7il %e HecHo'
Ar&(culo )7-"J Es admisible la re7ularizacin de una sociedad civil de ?ec?o, mediante la
ado3cin de uno de los ti3os re7ulados 3or la Ley 41 BC"**), siem3re @ue, adem6s, se
modifi@ue el ob=eto de la misma asumiendo uno de car6cter comercial" Debe a3robarse 3or
todos los socios y cum3lirse en lo 3ertinente con los re@uisitos del artculo anterior,
a3lic6ndose anal7icamente lo dis3uesto 3or el artculo %% de la citada ley"
SECCION 5UINTA4 OTRAS DISPOSICIONES'
Inscri!cin %e #ienes re;is&ra#les' Recau%os' TrB$i&e ur;en&e'
Ar&(culo )77"J Las inscri3ciones en sus res3ectivos re7istros de bienes transferidos a
sociedades fusionarias, incor3orantes o escisionarias o cuyo dominio deba eAteriorizarse ba=o
el nuevo ti3o social ado3tado 3or transformacin, se dis3ondr6n 3or oficio en el cual se
re@uerir6 la toma de razn y ?ar6n constar los datos de identificacin del bien o bienes a
inscribir, los certificados de dominio y anotaciones 3ersonales de la sociedad de cuyo
3atrimonio se transfieran y los datos @ue corres3ondan a a la nueva titular o a la sociedad
transformada, se7!n el caso"
El libramiento del oficio 3odr6 solicitarse en las mismas actuaciones en @ue se ?ubiere
3racticado la inscri3cin de la reor7anizacin, o bien en actuaciones se3aradas Ja las @ue se
acom3aIar6 co3ia certificada notarialmente de la documentacin inscri3taJ mediante el
tr6mite ur7ente con a3licacin del 3rocedimiento del artculo *B, incisos B, &, >, * y 2 y el
tratamiento arancelario contem3lado en el $neAo III, sin @ue 3ueda eAceder de diez :B)< la
cantidad de bienes individualizada en cada oficio"
O&ros %erecHos"
Ar&(culo )7."J Las dis3osiciones del artculo anterior se a3lican a la anotacin de la
titularidad de otros derec?os sobre los bienes re7istrables"
3ienes re;is&ra#les %e la socie%a% re;ulari=a%a"
Ar&(culo )7/"J odr6 solicitarse la a3licacin del artculo anterior a la inscri3cin de bienes
re7istrables en cabeza de la sociedad re7ularizada, si concurren los si7uientes eAtremos8
)" Del ttulo de su ad@uisicin 3or 3arte de socios @ue 3ermanezcan en la sociedad, sur7e @ue
los mismos efectuaron dic?a ad@uisicin con fondos y 3ara la sociedad"
2" De dic?o ttulo resulta indubitable @ue se trata de la misma sociedad y eAiste identidad de
socios, incluidos los @ue en su caso se ?ayan retirado de la sociedad como consecuencia de
decidirse su re7ularizacin"
+" ,e acom3aIa escritura 3!blica de ace3tacin de la esti3ulacin indicada en el inciso B,
efectuada 3or la sociedad ya inscri3ta"
O&ros su!ues&os %e con&inui%a%"
Ar&(culo ).0"J El artculo BDD es a3licable en lo 3ertinente a cual@uier otro su3uesto en el
cual resulte necesario eAteriorizar la continuidad social sobre la titularidad del dominio u otros
derec?os sobre bienes re7istrables"
Pro<esionales in%e!en%ien&es'
Ar&(culo ).)"J Los 3rofesionales firmantes de las certificaciones, informes e inventarios
re@ueridos en las ,ecciones anteriores de este Ca3tulo, no deber6n ser socios,
administradores o 7erentes de las sociedades ni estar en relacin de de3endencia con ellas"
CAPITULO II4 PRORROGA E RECONDUCCION'
Nor$as a!lica#les' Recau%os es!eciales'
Ar&(culo ).2"J La inscri3cin de la 3rrro7a o reconduccin de sociedades, re@uiere el
cum3limiento de las dis3osiciones sobre reformas contractuales o estatutarias y el de los
si7uientes re@uisitos es3eciales8
)" ,i las normas le7ales o contractuales admiten el derec?o de receso, el instrumento a
inscribir debe contener la individualizacin de los socios @ue lo e=ercieron y del ca3ital @ue
re3resentan o, en su defecto, la manifestacin de @ue tal derec?o no fue e=ercido"
2" La esti3ulacin contractual o estatutaria ob=eto de reforma y, en su caso, la 3ublicidad
3rescri3ta 3or el artculo B), inciso b<, de la Ley 41 BC"**), deben ?acer referencia eA3resa a
la reconduccin y establecer el neAo de continuidad social"
/econduccinG casos de im3rocedencia" La inscri3cin de la reconduccin no 3roceder6
cuando la causal disolutoria @ue con ella se 3retenda revertir ten7a car6cter sancionatorio
:arts" B(, BC, %) y C>, inciso B), Ley 41 BC"**)<"
CAPITULO III4 DISOLUCIONF LI5UIDACION E CANCELACION'
Disolucin' No$#ra$ien&o %e li6ui%a%or' Re6uisi&os'
Ar&(culo ).+"J La inscri3cin de la disolucin de la sociedad y nombramiento de su
li@uidador, re@uieren la 3resentacin de8
)' rimer testimonio de la escritura 3!blica o el instrumento 3rivado ori7inal conteniendo la
trascri3cin de la asamblea y su re7istro de asistencia o de la reunin de socios @ue declar o
resolvi la disolucin de la sociedad y nombr en su caso al li@uidador"
2' Constancia ori7inal de las si7uientes 3ublicaciones8
a< La de la convocatoria a asamblea, salvo @ue sta ?aya sido un6nime, si la sociedad es 3or
acciones :artculo %&D, Ley 41 BC"**)<G si no lo fuere el dictamen de 3recalificacin debe
eA3edirse sobre la re7ularidad del cum3limiento de las formalidades convocatoria, citacin o
consulta a los socios, salvo ?a7a constar la 3resencia de todos ellos"
b< La 3rescri3ta 3or los artculos B) y C( de la ley citada si se trata de sociedad 3or acciones o
de res3onsabilidad limitada, conteniendo la fec?a de la resolucin social, la individualizacin
del li@uidador y el domicilio es3ecial constituido"
.tros re@uisitosG remisin" La ace3tacin del car7o y, si corres3ondiere, la observancia de los
re@uisitos de domicilio, se ri7en en lo 3ertinente 3or lo dis3uesto en el artculo B)C"
Socie%a% no cons&i&ui%a re;ular$en&e'
Ar&(culo ).,"J La inscri3cin de la disolucin de una sociedad no constituida re7ularmente,
re@uiere de la 3revia o simult6nea inscri3cin, al solo fin li@uidatorio, de su re7ularizacin
conforme al artculo BD*, sin 3er=uicio de los alcances de la res3onsabilidad 3or el 3asivo
social conforme al artculo %&, 36rrafo 3rimero, de la Ley 41 BC"**)"
Li6ui%acin D cancelacin %e la inscri!cin social'
Ar&(culo )."J ara la cancelacin de la inscri3cin de la sociedad, se debe 3resentar8
)" rimer testimonio de la escritura 3!blica o instrumento 3rivado ori7inal conteniendo la
transcri3cin de la asamblea y su re7istro de asistencia o de la reunin de socios, @ue a3rob
el balance final de li@uidacin y el 3royecto de distribucin y acord en su caso sobre la
conservacin de los libros y dem6s documentos sociales"
2" #alance final de li@uidacin y 3royecto de distribucin a3robados Jcon co3ias de tamaIo
normal y 3rotocolar :Fmar7en anc?oF<J, firmados 3or el li@uidador y el sndico, si lo ?ubiere,
con informe de auditora conteniendo o3inin"
+" Informe de contador 3!blico matriculado, el cual debe indicar el libro rubricado y los folios
del mismo donde se ?alle transcri3to el balance final de li@uidacin y certificar sobre la
e=ecucin del 3royecto de distribucin y la eAistencia o no de saldos su=etos a reinte7ro"
, " Co3ia certificada notarialmente de la fo=a numerada de cada uno de los libros rubricados
en uso a la fec?a de finalizacin de la li@uidacin, en la cual, a continuacin del !ltimo
asiento o re7istro 3racticados, deber6 constar la nota de cierre de dic?os libros firmada 3or el
li@uidador y el sndico si lo ?ubiere, con eA3resa mencin de ?aber concluido la li@uidacin"
uede su3lirse con acta notarial de constatacin de los eAtremos mencionados, labrada a
re@uerimiento de los nombrados"
" 4ota del res3onsable de la conservacin de los libros, medios contables y documentacin
sociales, con su firma certificada notarialmente, manifestando ?allarse en 3osesin de los
mismos e indicando sus datos 3ersonales y domicilio es3ecial @ue constituya en 6mbito de la
Ciudad $utnoma de #uenos $ires a los fines de cual@uier cuestin relativa a los elementos
recibidos" Deber6 inclur detalle de stos y la manifestacin de @ue constan las fo=as @ue
tienen insertas las notas de cierre y de @ue no obran asientos o actos volcados 3osteriormente"
4o es necesaria la 3resentacin de esta nota si la identidad de dic?a 3ersona y dem6s
eAtremos mencionados resultan en forma clara y com3leta de la transcri3cin de la resolucin
social contenida en el instrumento re@uerido en el inciso B"
-" Certificados @ue acrediten @ue la sociedad no est6 in?ibida 3ara dis3oner o 7ravar sus
bienes, eA3edidos 3or el /e7istro de la ro3iedad Inmueble de la Ca3ital Federal y los
re7istros inmobiliarios del lu7ar en @ue se encontraban los establecimientos o sucursales" ,i el
instrumento 3resentado conforme al inciso B es escritura 3!blica, el certificado o certificados
deben referenciarse en ella y de=arse constancia de su a7re7acin al 3rotocolo"
7" Constancia de la 3resentacin de la denuncia del cese de actividades de la sociedad ante la
Direccin General de /entas a los efectos del im3uesto a los In7resos #rutos"
." E=em3lares ori7inales de la 3ublicacin de la convocatoria a asamblea, salvo @ue sta ?aya
sido un6nime, si la sociedad es 3or acciones :artculo %&D, Ley 41 BC"**)<G si no lo fuere el
dictamen de 3recalificacin debe eA3edirse sobre la re7ularidad del cum3limiento de las
formalidades convocatoria, citacin o consulta a los socios, salvo ?a7a constar la 3resencia de
todos ellos"
Cancelacin sin li6ui%acin !or inac&i7i%a%' Re6uisi&os D &rB$i&e'
Ar&(culo ).-"J ,e cancelar6 la matrcula de a@uellas sociedades inscri3tas @ue lo soliciten
dentro de los cinco :*< aIos de su inscri3cin en el /e7istro !blico de Comercio, res3ecto de
las cuales se verifi@uen las condiciones ne7ativas y se cum3lan los re@uisitos @ue se
establecen en este artculo" El 3lazo 3recedentemente indicado ser6 de estricta observancia, no
admitindose eAce3cin al7una al mismo"
I J Condiciones ne7ativas" ,on condiciones ne7ativas8
)" 9ue lue7o de su inscri3cin las sociedades no ?ayan efectuado nin7!n otro tr6mite re7istral
ni, en su caso, 3resentado estados contables"
2" 9ue tam3oco ?ayan cum3lido inscri3cin y'o 3resentacin de nin7una es3ecie a los fines
de nin7!n r7imen tributario o de contribuciones a la se7uridad social @ue 3udiera serles
a3licable ni, en 7eneral, ?ayan invocado y'o ?ec?o valer las esti3ulaciones del contrato social
a nin7!n efecto o efectuado 3resentaciones de nin7!n ti3o a las @ue 3uedan atribuirse tales
alcances"
II J /e@uisitos" La cancelacin re7istral re@uiere la 3resentacin de8
)" rimer testimonio de la escritura 3!blica o instrumento 3rivado ori7inal de constitucin de
la sociedad, con la constancia de su inscri3cin en el /e7istro !blico de Comercio, con co3ia
de tamaIo normal"
2" rimer testimonio de escritura 3!blica o instrumento 3rivado ori7inal, se7!n la forma de
constitucin de la sociedad, otor7ado 3or todos los socios, administradores e inte7rantes del
r7ano de fiscalizacin, si lo ?ubiere, el cual debe contener8
a< La denominacin y datos de inscri3cin de la sociedadG
b< La declaracin =urada de los otor7antes de @ue, desde la fec?a de inscri3cin de su
constitucin en el /e7istro !blico de Comercio, la sociedad se mantuvo
ininterrum3idamente encuadrada en las condiciones ne7ativas indicadas en el a3artado I, @ue
no realiz o3eracin al7una, @ue los a3ortes efectuados fueron efectivamente restituidos, @ue
la sociedad no es titular de bienes re7istrables y @ue no 3esa contra ella ni contra sus socios,
3or su condicin de tales, nin7una accin =udicialG
c< La asuncin eA3resa 3or los otor7antes de res3onsabilidad ilimitada y solidaria Econ
renuncia, res3ecto de los socios, a invocar el r7imen de res3onsabilidad y en su caso el
beneficio de eAcusin corres3ondientes al ti3o social ado3tadoE 3or las eventuales
obli7aciones @ue 3udieran ?aber sido contradas 3or cual@uiera de a@uellos, aun en violacin
al r7imen de administracin y re3resentacin establecidos le7al y'o contractualmenteG
d< La desi7nacin de la 3ersona es3ecialmente autorizada a retirar de la Ins3eccin General de
0usticia co3ia certificada del instrumento contem3lado en el 3resente inciso y el ori7inal del
de constitucin de la sociedad anotado mar7inalmente con la cancelacin de su inscri3cin
ori7inariaG y la de la 3ersona a cuyo car7o estar6 la conservacin de tales instrumentos 3or el
trmino del artculo 2D del Cdi7o de Comercio contado desde la cancelacin, salvo @ue se
acuerde la entre7a de co3ias a todos los otor7antes"
El documento debe 3resentarse con co3ias de tamaIo normal y 3rotocolar :Fmar7en anc?oF<,
con las firmas de sus otor7antes certificadas notarialmente si fuere ba=o forma 3rivada"
MerederosG le7itimacin" odr6n com3arecer ?erederos de los socios al otor7amiento del
instrumento, en cuyo caso debe a7re7arse co3ia certificada de la declaratoria de ?erederos o
del testamento a3robado, u obrar su transcri3cin en la escritura 3!blica"
+" ,i se rubricaron libros, debe acom3aIarse acta de constatacin notarial de la cual resulten
su detalle y datos y @ue no consta en nin7uno de ellos asiento ni transcri3cin de acto al7uno
y @ue todos ellos ?an sido cerrados en 3resencia del escribano 3!blico, mediante nota firmada
3or el re3resentante le7al y el sndico, si lo ?ubiere"
," Certificado vi7ente @ue acredite @ue no 3esan contra la sociedad 3edidos de declaracin de
@uiebra, eAtendido 3or el $rc?ivo General del oder 0udicial o de3endencia @ue lo sustituya"
" La 3ublicacin efectuada 3or un :B< da en el #oletn .ficial y en un diario de circulacin
7eneralizada en el territorio nacional, conteniendo8
a< La denominacin, domicilio, sede social y datos de inscri3cin de la sociedad en el
/e7istro !blico de ComercioG
b< El nombre, a3ellido, n!mero de documento de identidad y domicilio de los otor7antes del
instrumento referido en el inciso %G
c< La fec?a de dic?o instrumento, indicando tambin, en su caso, fec?a y n!mero de la
escritura 3!blica y re7istro notarial 3or ante el cual se 3asG
d< 5n eAtracto 3reciso y suficiente de la declaracin =urada y asuncin de res3onsabilidad
indicados en los subincisos b< y c< del inciso %"
-" Com3robantes de cancelacin de deudas 3or tasas anuales, en el caso de sociedades 3or
acciones" or cada 3erodo @ue corres3onda deber6 abonarse el monto menor 3revisto en el
r7imen a3licable, con m6s los intereses 3ertinentes"
III J -r6mite" +erificado el cum3limiento de los re@uisitos, se 3ondr6 nota de cancelacin en
el libro de re7istro en @ue obre la inscri3cin de la constitucin de la sociedad y se insertar6
nota mar7inal o li7ar6 certificado de cancelacin en el instrumento de constitucin de la
sociedad y en su co3ia, entre76ndose al autorizado el 3rimer testimonio u ori7inal del mismo,
li7ado a co3ia certificada del instrumento re@uerido 3or el inciso % del a3artado anterior" ,e
3ondr6 asimismo nota de cancelacin en la co3ia 3rotocolar del instrumento de constitucin
eAistente en la Ins3eccin General de 0usticia y se 7losar6 al 3rotocolo co3ia del 3revisto en el
citado inciso %"
I: 8 /es3onsabilidad 3or omisin de estados contables" La cancelacin no releva a los
directores y el sndico de sancin 3or la falta de 3resentacin de estados contables, salvo @ue
acrediten documentadamente @ue en tiem3o o3ortuno ur7ieron a los accionistas a se7uir el
3rocedimiento establecido en este artculo" ,i 3rocediere a3licarla, la sancin se 7raduar6
3onderando la duracin del incum3limiento"
: J Comunicacin a la $dministracin Federal de In7resos !blicos" La Ins3eccin General
de 0usticia 3ondr6 en conocimiento de la $dministracin Federal de In7resos !blicos las
cancelaciones @ue efect!e conforme a este artculo"
Ti&ulari%a% %e #ienes re;is&ra#les> i$!roce%encia %e la cancelacin'
Ar&(culo ).7"J La cancelacin 3revista en el artculo anterior no 3uede efectuarse res3ecto de
sociedades @ue sean titulares de bienes re7istrables"
,i fue 3racticada y 3or cual@uier medio se verifica 3osteriormente dic?a titularidad, la
cancelacin se de=ar6 sin efecto de oficio, efectu6ndose 3ublicacin en el #oletn .ficial, sin
3er=uicio de la res3onsabilidad solidaria asumida"
TITULO III4 SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL E0TRANJERO'
CAPITULO I4 ACTI:IDAD IA3ITUALF ASIENTOF SUCURSAL O
REPRESENTACION PER2ANENTE'
SECCION PRI2ERA4 INSCRIPCION INICIAL'
Pri$era inscri!cin' Re6uisi&os'
Ar&(culo )..'8 ara la inscri3cin 3revista 3or el artculo BB(, tercer 36rrafo, de la Ley 41
BC"**), se debe 3resentar8
)' Certificado @ue acredite la vi7encia de la sociedad y @ue la misma no se encuentra sometida
a li@uidacin ni a nin7!n 3rocedimiento le7al @ue im3orte restricciones sobre sus bienes y'o
actividadesG si el ordenamiento le7al del 3as donde la sociedad se ?alle re7istrada, no 3rev la
emisin oficial de dic?o certificado, se su3lir6 con un informe de abo7ado o notario de dic?o
3as del @ue resulten los eAtremos mencionados"
2' La documentacin 3roveniente del eAtran=ero, conteniendo8
a< El contrato o acto constitutivo de la sociedad y sus reformasG
b< La resolucin del r7ano social @ue decidi crear el asiento, sucursal o re3resentacin
3ermanente en la /e3!blica $r7entinaG
c< La fec?a de cierre de su e=ercicio econmicoG
d< La sede social en la Ciudad $utnoma de #uenos $ires, fi=ada con eAactitud :artculo 2*,
!ltimo 36rrafo< Jcuya inscri3cin tendr6 los efectos 3revistos en el artculo BB, inciso %1,
36rrafo se7undo, de la Ley 41 BC"**)J, 3udiendo facultarse eA3resamente al re3resentante
3ara fi=arlaG
e< el ca3ital asi7nado, si lo ?ubiereG
f< La desi7nacin del re3resentante, @ue debe ser 3ersona fsica"
Ca3ital asi7nado" Con res3ecto al ca3ital asi7nado, debe acreditarse su inte7racin total en la
forma establecida en estas 4ormas o en la forma y'o 3orcenta=e @ue, en su caso, re@uieran
re7menes es3eciales"
/e3resentante" Con res3ecto al re3resentante8
:i< ,e 3uede indicar el 3lazo de duracin de su mandatoG
:ii< ,i se dis3uso al7una restriccin a dic?o mandato 3ara e=ecutar todos los actos conducentes
al e=ercicio de actividades 3revistas en el ob=eto social, la restriccin y sus alcances deben
indicarse eA3resamenteG
:iii< uede desi7narse m6s de uno 3ara su actuacin con=unta o indistinta y 3reverse
re3resentantes su3lentesG
:iv< ,e debe indicar en la desi7nacin un domicilio es3ecial 3ostal o electrnico : eJmail<
vinculante 3ara la sociedad a los efectos de toda comunicacin referida a la actuacin y
cesacin del re3resentanteG si se omite, se considera tal el domicilio o sede @ue sur=an del
contrato o acto constitutivo de la sociedad o sus reformas, el @ue sea el !ltimo fi=ado"
+' La documentacin 3roveniente del eAtran=ero suscri3ta 3or funcionario de la misma, cuyas
facultades re3resentativas deben constar en ella =ustificadas ante notario o funcionario
3!blico, @ue acredite8
a< 9ue la sociedad no tiene en su lu7ar de constitucin, re7istro o incor3oracin, vedado o
restrin7ido el desarrollo de todas sus actividades o la 3rinci3al o 3rinci3ales de ellasG
b< 9ue tiene fuera de la /e3!blica una o m6s a7encias, sucursales o re3resentaciones vi7entes
y'o activos fi=os no corrientes o derec?os de eA3lotacin sobre bienes de terceros @ue ten7an
ese car6cter y'o 3artici3aciones en otras sociedades no su=etas a oferta 3!blica y'o realiza
?abitualmente o3eraciones de inversin en bolsas o mercados de valores 3revistas en su
ob=etoG
c< La individualizacin de @uienes sean los socios al tiem3o de la decisin de solicitar la
inscri3cin, indicando res3ecto de cada socio no menos @ue su nombre y a3ellido o
denominacin, domicilio o sede social, n!mero de documento de identidad o de 3asa3orte o
datos de re7istro, autorizacin o incor3oracin y cantidad de 3artici3aciones y votos y su
3orcenta=e en el ca3ital social" La 3resentacin de esta documentacin no es necesaria si la
individualizacin de los socios con los alcances indicados resulta de la re@uerida en el inciso
%, subinciso a< y se acom3aIa declaracin sobre su subsistencia emitida 3or el funcionario
social a @ue se refiere el encabezamiento de este inciso"
Documentacin sobre activos, actividades o derec?os en el eAterior" La documentacin
indicada en el subinciso b< del 3resente debe8
:i< Individualizar suficientemente los activos fi=os no corrientes y 3artici3aciones sociales no
su=etas a re7menes de oferta 3!blicaG
:ii< Indicar su valor resultante del !ltimo balance a3robado 3or la sociedad con antelacin no
su3erior a un :B< aIoG
:iii< /es3ecto de las o3eraciones de inversin en bolsas o mercados de valores, debe
3resentarse un certificado @ue se refiera a las o3eraciones realizadas durante el aIo inmediato
anterior al 3edido de inscri3cin, mencionando ti3o de valores y o3eraciones, cantidades
ne7ociadas y montos 7lobales conforme a su cotizacin, bolsas o mercados en @ue se
efectuaron y valor de cotizacin de los ttulos en cartera a la fec?a de emisin del certificado"
:iv< /es3ecto de la eA3lotacin de bienes de terceros, debe 3resentarse certificacin @ue
indi@ue los bienes eA3lotados e in7resos brutos obtenidos @ue consten en el balance referido
sub :ii<"
Certificaciones 7lobales" ara el cum3limiento de lo re@uerido en este inciso 3odr6n tambin
admitirse certificaciones 7lobales @ue refle=en verosmil y razonablemente las condiciones de
la sociedad, cuando las mismas se refieran a estados contables auditados favorablemente y
a3robados y su emisin se =ustifi@ue 3or la cantidad y variedad de los activos sociales y
o3eraciones de la sociedad"
Dis3ensa de re@uisitos" La Ins3eccin General de 0usticia a3reciar6 en cada caso la suficiencia
de la documentacin, 3udiendo en forma fundada dis3ensar determinados recaudos en casos
de notoriedad y conocimiento 3!blico de @ue la sociedad desarrolla en el eAterior efectiva
actividad em3resarial econmicamente si7nificativa y @ue el centro de direccin de la misma
se localiza tambin all" La 3onderacin 3revista no se limitar6 a criterios cuantitativos"
Inte7racin de 7ru3o" ,i la sociedad conforma ba=o control 3artici3acional un 7ru3o
internacional @ue satisfa7a los mencionados criterios de notoriedad y conocimiento 3!blico,
resultar6 suficiente la identificacin del su=eto o su=etos ba=o cuya direccin unificada se
encuentre y la 3resentacin de una certificacin contable del 3atrimonio neto @ue resulte de
los !ltimos estados contables consolidados del 7ru3o"
Individualizacin de socios" /es3ecto de la documentacin @ue individualice a los socios, se
se7uir6n como 3autas es3eciales8
:i< En caso de sociedades de ca3ital re3resentado total o 3arcialmente en acciones al 3ortador,
en relacin con las acciones al 3ortador debe indicarse los accionistas @ue 3or s o
re3resentados concurrieron a la !ltima asamblea celebrada y los ausentes a la misma en cuyo
favor consten emitidas acciones o certificados y'o @ue ?ayan desi7nado a7entes o a3oderados
3ara recibir las acciones o certificados o, 3osteriormente, 3ara re3resentarlos frente a la
sociedad al efecto del e=ercicio de cual@uier derec?oG si la documentacin 3resentada se
considera insuficiente 3ara una adecuada identificacin y los accionistas desi7naron a7entes o
a3oderados, debe 3resentarse la declaracin de dic?os a7entes o a3oderados sobre la identidad
de los accionistas con todos los datos re@ueridos en el subinciso c<G
:ii< ,i fi7uran 3artici3aciones sociales como de titularidad de un trust, fideicomiso o fi7ura
similar, debe 3resentarse un certificado @ue individualice el ne7ocio fiduciario causa de la
transferencia e incluya el nombre y a3ellido o denominacin, domicilio o sede social, n!mero
de documento de identidad o de 3asa3orte o datos de re7istro, autorizacin o incor3oracin,
de fiduciante, fiduciario, trustee o e@uivalente, y fideicomisarios y'o beneficiarios o sus
e@uivalentes se7!n el r7imen le7al ba=o el cual a@uel se ?aya constituido o celebrado el actoG
:iii< ,i las 3artici3aciones sociales a3arecen como de titularidad de una fundacin o fi7ura
similar, sea de finalidad 3!blica o 3rivada, deben indicarse los mismos datos indicados sub :ii<
con res3ecto al fundador y, si fuere 3ersona diferente, a @uien ?aya efectuado el a3orte o
transferencia a dic?o 3atrimonio,
:iv< 4o es necesaria la individualizacin res3ecto de ttulos su=etos a cotizacin y oferta
3!blica, sino @ue la individualizacin se limitar6 a @uienes 3osean ttulos o 3artici3aciones
eAcluidos de dic?o r7imen,
,' Constancia ori7inal de la 3ublicacin 3rescri3ta 3or el artculo BB(, 36rrafo tercero, inciso
%<, de la Ley 41 BC"**), cuando se trate de sociedad 3or acciones, de res3onsabilidad limitada
o de ti3o desconocido 3or las leyes de la /e3!blica $r7entina, conteniendo8
a< Con res3ecto de la sucursal, asiento o re3resentacin, su sede social, ca3ital asi7nado si lo
?ubiere y fec?a de cierre de su e=ercicio econmicoG
b< Con res3ecto del re3resentante, sus datos 3ersonales, domicilio es3ecial constituido, 3lazo
de la re3resentacin si lo ?ubiere, restricciones al mandato, en su caso y car6cter de la
actuacin en caso de desi7narse m6s de un re3resentanteG
c< Con res3ecto de la sociedad del eAterior, los datos 3revistos en el artculo B), incisos a< y
b<, de la Ley 41 BC"**) en relacin con su acto constitutivo y reformas, si las ?ubo, en
vi7encia al tiem3o de solicitarse la inscri3cinG 3ueden omitirse a@uellos @ue el derec?o
a3licable a la sociedad no eAi=a o faculte a omitir en la constitucin o modificacin de la
misma, 3udiendo =ustificarse tal dis3ensa con la transcri3cin de las normas 3ertinentes en el
dictamen de 3recalificacin 3rofesional, o bien acom3aI6ndose dictamen de abo7ado o
notario de la =urisdiccin eAtran=era corres3ondiente con certificacin de vi7encia de su
matrcula o re7istro"
' Escrito con firma del re3resentante desi7nado, con certificacin notarial o ratificada
3ersonalmente 3revio a la inscri3cin, en el cual el mismo debe8
a< Denunciar sus datos 3ersonalesG
b< Fi=ar la sede social si se lo facult a elloG
c< Constituir domicilio es3ecial dentro del radio de la Ciudad $utnoma de #uenos $ires
:artculo %*, !ltimo 36rrafo, Decreto 41 B>C&<, a los fines de cual@uier comunicacin @ue le
curse la sociedad y en el cual, a los fines de las funciones de la Ins3eccin General de 0usticia,
tendr6 asimismo car6cter vinculante el em3lazamiento en su 3ersona 3revisto 3or el artculo
B%%, inciso b<, de la Ley 41 BC"**), sin 3er=uicio de lo dis3uesto 3or el artculo BB, inciso %1,
36rrafo se7undo, de dic?a ley res3ecto de la sede social inscri3ta, en la cual 3odr6n ser
em3lazados tanto l 3ersonalmente como la sociedad re3resentada"
Su<iciencia %e la inscri!cin'
Ar&(culo )./'8 El cum3limiento de la inscri3cin 3revista 3or el artculo BB(, tercer 36rrafo
de la Ley 41 BC"**), dis3ensa de efectuar la del artculo B%& de la misma ley, si la sociedad,
de acuerdo con su ley a3licable y las 3revisiones de su ob=eto, 3uede 3artici3ar en otras
sociedades"
Socie%a%es 17eH(culo1'
Ar&(culo )/0"J El cum3limiento de los re@uisitos del inciso &, subincisos a< y b< del artculo
B((, est6 dis3ensado a a@uellas sociedades cuya inscri3cin se 3ida 3ara el eAclusivo fin de
ser Fve?culoF o instrumento de inversin de otra sociedad @ue directa o indirectamente e=erza
su control 3or 3oseer derec?os de voto suficientes 3ara formar la voluntad social de la
3eticionaria"
.tros recaudos" $dem6s de los restantes re@uisitos del citado artculo B((, deben cum3lirse
los si7uientes8
)' $creditar @ue los re@uisitos dis3ensados son cum3lidos 3or sociedad controlante directa o
indirecta de la 3eticionaria de la inscri3cin"
2' resentar la manifestacin eA3resa de reconocimiento de la condicin de Fve?culoF de la
3eticionaria, la cual debe sur7ir de documentos emanados de los r7anos de administracin o
7obierno de ella y de su controlante, acom3aIados con los recaudos necesarios 3ara su
inscri3cin"
+' resentar el or7ani7rama de sociedades con indicacin de los 3orcentuales de 3artici3acin
@ue atribuyan control directo e indirecto !nico o 3lural, firmado con car6cter de declaracin
=urada 3or el re3resentante desi7nado"
,' Individualizar, con los alcances y ba=o las 3autas del inciso & del artculo B((, a los socios
titulares de las 3artici3aciones referidas en el inciso anterior"
Control con=unto" La dis3ensa de re@uisitos corres3onde tambin en caso de control con=unto,
directo o indirecto, debiendo cum3lirse los mismos con res3ecto a las sociedades @ue lo
e=erzan"
Control 3or 3ersonas fsicas" ,i la sociedad 3eticionaria es Fve?culoF eAclusivo de inversin
de 3ersonas fsicas @ue e=erzan el control directo o indirecto, el cum3limiento del re@uisito del
inciso % debe acreditarse a su res3ecto mediante declaracin =urada en forma, debiendo dic?as
3ersonas individualizarse en la forma referida en el inciso >"
ublicidad" La 3ublicidad contem3lada en el inciso > del artculo B((, debe mencionar la
denominacin y domicilio de la sociedad de la cual la 3eticionaria de la inscri3cin sea
Fve?culoF"
Comunicacin a la $dministracin Federal de In7resos !blicos" racticada la inscri3cin
3revista en este artculo, se remitir6 informacin a la $dministracin Federal de In7resos
!blicos a los fines de la com3etencia @ue a ella 3udiere corres3onder"
Socie%a% %e &i!o %esconoci%o'
Ar&(culo )/)"J Los re@uisitos establecidos en los artculos anteriores se a3lican a las
sociedades com3rendidas en el artculo BBC de la Ley 41 BC"**), como as tambin las re7las
si7uientes8
)' Debe eA3licitarse el alcance de la res3onsabilidad de los socios 3or las obli7aciones
sociales @ue se contrai7an 3or la actuacin del asiento, sucursal o re3resentacin 3ermanente,
en el dictamen de 3recalificacin 3rofesional, dictamen de abo7ado o notario de la
=urisdiccin eAtran=era corres3ondiente con certificacin de vi7encia de su matrcula o
re7istro, salvo @ue tal eAtremo resulte claramente de la documentacin acom3aIada en
cum3limiento del inciso %, subincisos a< o b<, del artculo B((, o de documento se3arado
suscri3to 3or funcionario de la sociedad cuyas facultades re3resentativas deben constar en l
=ustificadas ante notario o funcionario 3!blico"
2' La 3ublicacin 3rescri3ta 3or el inciso > del citado artculo B((, debe indicar @ue la
sociedad es at3ica 3ara el derec?o ar7entino y cu6l es el aludido r7imen de res3onsabilidad
de los socios 3or las obli7aciones sociales"
Socie%a%es !ro7enien&es %e Auris%icciones %e #aAa o nula &ri#u&acin o no cola#ora%oras
en la lucHa con&ra el 1la7a%o %e %inero1 D el cri$en &ransnacional'
Ar&(culo )/2"J La Ins3eccin General de 0usticia a3reciar6 con criterio restrictivo el
cum3limiento de los re@uisitos del artculo B((, inciso &, subincisos b< y c< 3or 3arte de
sociedades @ue, no siendo F off s?oreF ni 3roviniendo de =urisdicciones de ese car6cter, estn
constituidas, re7istradas o incor3oradas en =urisdicciones consideradas de ba=a o nula
tributacin y'o cate7orizadas como no colaboradoras en la luc?a contra el Flavado de dineroF
y el crimen transnacional"
ara ello8
)' /e@uerir6 la acreditacin de @ue la sociedad desarrolla de manera efectiva actividad
em3resaria econmicamente si7nificativa en el lu7ar de su constitucin, re7istro o
incor3oracin y'o en terceros 3ases, 3ara lo cual 3odr6 eAi7ir @ue la sociedad acom3aIe8
a< La documentacin 3ertinente de sus !ltimos estados contables a3robadosG
b< 5na descri3cin en instrumento firmado 3or autoridad com3etente del 3as de ori7en o
funcionario de la sociedad Jcuya calidad y facultades suficientes deber6n acreditarseJ, de las
3rinci3ales o3eraciones realizadas durante el e=ercicio econmico a @ue corres3ondan los
estados contables o durante el aIo inmediato anterior si la 3eriodicidad de a@uellos fuere
inferior, indicado sus fec?as, 3artes, ob=eto y volumen econmico involucradoG
c< Los ttulos de 3ro3iedad de los activos fi=os no corrientes o los contratos @ue confieran
derec?os de eA3lotacin de bienes @ue ten7an ese car6cter, si se considera insuficiente el
documento indicado sub b<G
d< -odo otro documento @ue considere necesario a los fines indicados"
2' odr6 solicitar a los fines de la individualizacin de los socios, la 3resentacin de
elementos adicionales a los contem3lados en los inciso & del B((, conducentes a acreditar
antecedentes de los socios, com3rendidos los @ue corres3ondan a condiciones 3atrimoniales y
fiscales de los mismos"
,i las =urisdicciones a @ue se refiere este artculo son a la vez =urisdicciones F off s?oreF, se
a3lica el artculo BC&"
Socie%a%es 1 o<< sHore1"
Ar&(culo )/+"J La Ins3eccin General de 0usticia no inscribir6 a los fines contem3lados en
este Ca3tulo a sociedades F off s?oreF 3rovenientes de =urisdicciones de ese car6cter"
Dic?as sociedades, 3ara desarrollar actividades destinadas al cum3limiento de su ob=eto y'o
3ara constituir o tomar 3artici3acin en otras sociedades, deben con car6cter 3revio adecuarse
nte7ramente a la le7islacin ar7entina, cum3liendo al efecto con las dis3osiciones del
Ca3tulo I+"
Socie%a%es 17eH(culo1> e?clusin'
Ar&(culo )/,"J Los artculos BC% y BC& no se a3lican a las sociedades @ue soliciten su
inscri3cin en los trminos del artculo BC)"
,ECCI.4 ,EG54D$8 I4,C/ICI.4E, .,-E/I./E,
Recau%os'
Ar&(culo )/"J Las inscri3ciones 3osteriores de reformas estatutarias o contractuales,
variaciones de ca3ital Jsea el de la sociedad matriz o el asi7nado a la sucursalJ, cambio de
sede, de re3resentante o de fec?a de cierre del e=ercicio econmico y traslado de =urisdiccin
?aciala Ciudad $utnoma de #uenos $ires, se deben a=ustar en lo 3ertinente a los re@uisitos
del artculo B(( @ue corres3ondan al caso, sin 3er=uicio de lo establecido en dis3osiciones de
esta ,eccin"
En los su3uestos del 36rrafo 3recedente, debe cum3lirse adem6s con la 3resentacin
3rescri3ta 3or el artculo %)2 si al tiem3o de solicitarse la inscri3cin ?an transcurrido m6s de
noventa :C)< das corridos desde el vencimiento del 3lazo 3revisto en dic?a norma, salvo @ue
se acredite documentadamente y en escrito con firma de letrado @ue la inscri3cin es de
ur7ente necesidad 3ara defender o conservar derec?os de la sociedad directamente vinculados
a la actuacin de la sucursal, asiento o re3resentacin" En tal caso, la inscri3cin se 3racticar6
con eA3resa constancia de su car6cter 3rovisorio y vi7encia de sesenta :2)< das corridos J
3onindose de ello nota en el sistema inform6ticoJ, transcurridos los cuales se la cancelar6
autom6ticamente en sede administrativa"
Ca$#io %e se%e"
Ar&(culo )/-"J El cambio de sede debe cum3lir con lo dis3uesto en el artculo 2*, !ltimo
36rrafo y la 3ublicidad del artculo (*, 36rrafo se7undo, debiendo adem6s el re3resentante o el
firmante del dictamen de 3recalificacin informar sobre la efectividad de la sede social en los
alcances del artculo (2"
Trasla%o %e Auris%iccin %es%e la Ciu%a% Au&no$a %e 3uenos Aires'
Ar&(culo )/7"J La inscri3cin del traslado de =urisdiccin desde la Ciudad $utnoma de
#uenos $ires re@uiere el debido cum3limiento de la 3resentacin 3revista en el artculo %)2
cuyo 3lazo est vencido al tiem3o de solicitarse la inscri3cin, sin a3licarse la eAce3cin
3rovisoria contem3lada en el se7undo 36rrafo del artculo BC*" ,i la 3eticionaria es una
sociedad Fve?culoF, debe acreditarse el cum3limiento de dic?a 3resentacin 3or 3arte de su
controlante @ue corres3onda"
Socie%a%es 17eH(culo1' Ca$#io %e con&rol"
Ar&(culo )/."J En caso de cambio del control e=ercido sobre una sociedad Fve?culoF, debe
acom3aIarse e inscribirse la manifestacin de los r7anos corres3ondientes de ambas
sociedades de @ue subsiste la a3untada condicin de Fve?culoF"
Inscri!cin %e nue7o re!resen&an&e'
Ar&(culo )//"J La inscri3cin de nuevo re3resentante re@uiere cum3lir res3ecto del nuevo,
con los re@uisitos del artculo B((, incisos %, > y * en lo referido al nuevo re3resentante, sin
3er=uicio de la inscri3cin de la cesacin del anterior, @ue tambin debe 3ublicarse"
Renuncia' Recau%os es!eciales> e?encin'
Ar&(culo 200"J I J ara la inscri3cin de la renuncia del re3resentante, debe acom3aIarse8
)' Instrumento emanado de la sociedad del cual sur=a la rece3cin de la renuncia 3resentada,
conste o no en l @ue la misma fue ace3tada"
2' En su defecto, escritura 3!blica en la cual8
a< Deben 3rotocolizarse el instrumento de la notificacin de la renuncia diri7ida a la sociedad
al domicilio @ue sta indic 3ara recibir comunicaciones del re3resentante conforme al inciso
% del artculo B(( y la constancia de rece3cin de dic?a notificacinG
b< ,i la notificacin no fue recibida, debe constar la declaracin ba=o res3onsabilidad del
renunciante de @ue con 3osterioridad a la inscri3cin de su nombramiento, 3ara sus relaciones
con la sociedad, sta no le comunic 3osteriormente otro domicilio ni tam3oco l lo conoci"
+' 4ota del renunciante con su firma certificada notarialmente, conteniendo
a< Detalle de los libros rubricados y'o, en su caso, de los medios autorizados conforme al
artculo 2B de la Ley 41 BC"**), indicando fec?a y contenido de la !ltima re7istracin
3racticada a la fec?a de la renuncia y, 3ara los libros manuales, !ltimo folio utilizadoG
:b< indicacin del domicilio Jdentro del radio de la Ciudad $utnoma de #uenos $iresJ en el
@ue se conservar6n los libros y documentacin res3aldatoria 3ara 3onerlos o3ortunamente a
dis3osicin del nuevo re3resentante @ue se desi7ne o del tribunal com3etente en su caso"
,' Los estados contables 3endientes de 3resentacin Jcuyo 3lazo estuviere vencidoJ a la fec?a
de solicitarse la inscri3cin"
' La 3ublicacin re@uerida en el artculo anterior"
II J /ecaudos de la renuncia" La renuncia debe8
)' Estar formulada en trminos eA3resos e ine@uvocos, no condicionales"
2' Indicar un 3lazo durante el cual el renunciante continuar6 sus 7estiones :artculo BCDC,
Cdi7o Civil< y a los fines de @ue dentro del mismo la sociedad desi7ne nuevo re3resentante y
solicite su inscri3cin"
+' Contener referencia 3recisa a lo dis3uesto en los artculos %)% y %>&, inciso >, al 3lazo 3ara
solicitar la inscri3cin de nuevo re3resentante y a las consecuencias de su incum3limiento"
,' Informar a la sociedad, en base a los estados contables y'o a certificacin contable
re@uerida al efecto, si a la fec?a de la renuncia los bienes y fondos eAistentes son 3rima facie
suficientes 3ara cum3lir con las obli7aciones derivadas de la actuacin de la sucursal asiento
o re3resentacin, vencidas y a vencer 3a7aderas en la /e3!blica $r7entina, estimando en caso
ne7ativo el dficit eAistente"
III J Dis3ensa" El cum3limiento de los re@uisitos indicados en el inciso & del a3artado I y en
los incisos & y > del a3artado II, no es necesario8
)" si el renunciante fue desi7nado 3ara actuar indistintamente con otro u otros re3resentantes
@ue est6n en e=ercicio o se 3revi la actuacin de su3lente y, en este se7undo caso, se
acom3aIa nota del mismo manifestando ?aber asumido sus funciones, o
2" ,i se acom3aIa instrumento en forma emanado de r7ano social com3etente de la sociedad,
del cual sur7e eA3resamente la decisin de desi7nar nuevo re3resentante y solicitar su
inscri3cin dentro del 3lazo 3revisto en el artculo %)%"
I: J .3ortunidad de la 3resentacin" La inscri3cin de la renuncia debe solicitarse des3us de
vencido el 3lazo referido en el inciso % del a3artado II"
Le;i&i$acin"
Ar&(culo 20)"J El re3resentante, cual@uiera ?aya sido la causal de cesacin, est6 le7itimado
3ara solicitar la inscri3cin corres3ondiente, cum3liendo con los re@uisitos 3ertinentes del
artculo anterior"
Inscri!cin %e nue7o re!resen&an&e o %el cierre 7olun&ario' E<ec&os %el incu$!li$ien&o'
Ar&(culo 202"J Dentro del 3lazo de un :B< aIo de inscri3ta la cesacin del re3resentante
conforme al artculo %)), la sociedad debe solicitar la inscri3cin de nuevo re3resentante, o
bien la inscri3cin del cierre voluntario de la sucursal, asiento o re3resentacin y desi7nacin
de su li@uidador normada 3or el artculo %)&"
-ranscurrido dic?o 3lazo indicado sin ?aberse efectuado nin7una de las solicitudes
mencionadas, es 3rocedente la cancelacin =udicial de la inscri3cin y la li@uidacin @ue
3ueda corres3onder"
,ubsisten ?asta la cancelacin los efectos de la sede social inscri3ta"
Cierre 7olun&ario' Desi;nacin %e li6ui%a%or'
Ar&(culo 20+"J I J ara la inscri3cin del cierre voluntario de la sucursal, asiento o
re3resentacin y la desi7nacin de su li@uidador, se debe 3resentar8
)' La documentacin 3roveniente del eAtran=ero, conteniendo la resolucin del r7ano
com3etente de la sociedad del eAterior 3or la cual8
a< ,e dis3one el cierre de la sucursal, asiento o re3resentacin o la disolucin y li@uidacin de
la sociedadG
b< ,e desi7na al li@uidador y al encar7ado 3or el trmino de ley de la conservacin de los
libros y documentacin 3ara la sucursal, asiento o re3resentacinG ambas calidades 3ueden
recaer en la misma 3ersona, 3udiendo tambin facultarse al li@uidador a desi7nar al se7undo"
.misin de desi7nacin" ,i no se desi7na li@uidador, se entiende @ue la li@uidacin est6 a
car7o del re3resentante @ue se encuentra inscri3to al tiem3o de resolvrsela :ar7" arts" B2 del
Cdi7o Civil y B)%, 36rrafo 3rimero y B%B, de la Ley 41 BC"**)<"
2' Constancia ori7inal de la 3ublicacin de la resolucin social, conteniendo su fec?a y el
nombre y domicilio es3ecial del li@uidador, si se trata de a7encia, sucursal o re3resentacin de
sociedad 3or acciones, de res3onsabilidad limitada o de ti3o desconocido 3or las leyes de la
/e3!blica $r7entina"
+' Escrito con firma del li@uidador desi7nado con los recaudos y a los efectos del artculo B((,
inciso *" 4o es necesario si la li@uidacin est6 a car7o del re3resentante inscri3to, salvo @ue se
modifi@ue su domicilio es3ecial"
4ormas a3licables" ,e a3lica lo dis3uesto en el artculo B((, incisos B, % Jen cuanto a
modalidades de actuacin, 3revisin de su3lentes y domicilio es3ecialJ y *"
,olicitud simult6nea" odr6n solicitarse en la misma o3ortunidad la inscri3cin 3revista en
este a3artado y la cancelacin 3or li@uidacin concluida, cum3liendo res3ecto de sta con lo
establecido en el artculo %>2"
II J rescindencia de li@uidacin" 4o se re@uiere desi7nacin de li@uidador ni tr6mite
li@uidatorio, sino @ue a solicitud del re3resentante inscri3to Jcon cum3limiento de lo
re@uerido en el inciso B, subinciso a< del a3artado anteriorJ, se cancelar6 directamente la
inscri3cin de la sucursal, asiento o re3resentacin en cual@uiera de los su3uestos si7uientes8
)" ,i se acom3aIan los !ltimos estados contables cerrados con anterioridad a la decisin del
cierre de la sucursal, asiento o re3resentacin, de los cuales sur=a la ineAistencia de activos y
3asivos, con informe de auditora conteniendo o3inin sobre ellos e informe de contador
3!blico matriculado indicando el libro rubricado y folios del mismo donde est transcri3to el
balance de li@uidacin y certificando sobre la cancelacin de 3asivos conforme a
documentacin res3aldatoria y la falta de 3osteriores o3eraciones de acuerdo con las
constancias de los libros sociales y documentacin res3aldatoria"
2" ,i se acredita con la documentacin corres3ondiente la disolucin sin li@uidacin de la
sociedad, debidamente 3erfeccionada y @ue, en el 3rocedimiento de fusin o escisin o
e@uivalente llevado a cabo en el eAtran=ero, fueron efectuadas en el #oletn .ficial y en uno
de los diarios de mayor circulacin 7eneral en la /e3!blica :a< 3ublicaciones re@ueridas 3or el
derec?o eAtran=ero a3licable si las mismas com3ortan un r7imen de 3ublicidad y 3roteccin
de los acreedores locales de alcances e@uivalentes o m6s ri7urosos @ue los de los artculos (&,
inciso & y ((, inciso >, de la Ley 41 BC"**), o en su defecto :b< las 3ublicaciones re@ueridas
3or las citadas normas le7ales"
En este caso, deben acom3aIarse los e=em3lares ori7inales de las 3ublicaciones y la solicitud
del re3resentante inscri3to y el informe de contador 3!blico contem3lado en el inciso anterior,
deben de=ar constancia de @ue no mediaron o3osiciones de acreedores 3or crditos 3a7aderos
en la /e3!blica"
Denuncia de cese de actividades" En los su3uestos de ambos incisos, se re@uiere la
acreditacin de la 3resentacin de denuncia de cese de actividades a los fines del im3uesto a
los in7resos brutos, si corres3ondiere"
+' Cancelacin 3or inactividad" uede solicitarse la cancelacin de la inscri3cin del asiento,
sucursal o re3resentacin cuya inscri3cin no ten7a vi7encia su3erior a @uince :B*< aIos,
acom3aIando8
a< La documentacin o3ortunamente inscri3ta a los fines del artculo BB(, tercer 36rrafo, de la
Ley 41 BC"**), con co3ia de tamaIo normalG
b< rimer testimonio de escritura 3!blica o instrumento 3rivado ori7inal J con co3ias de
tamaIo normal y 3rotocolar :Fmar7en anc?oF< y firma certificada notarialmente si fuere ba=o
forma 3rivadaJ, conteniendo la declaracin =urada del re3resentante de @ue a 3artir de su
inscri3cin la sucursal o re3resentacin no realiz o3eraciones de nin7una clase, como as
tambin @ue no se efectuaron inscri3ciones y'o 3resentaciones de nin7una es3ecie a los fines
de nin7!n r7imen tributario o de contribuciones a la se7uridad social @ue 3udiera ser
a3licable ni, en 7eneral, nin7una otra invocando la eAistencia de la sociedad del eAterior a los
fines de su actuacin en la /e3!blica y @ue la sociedad matriz no se ?alla em3laza en =uicio
3or o3eraciones atribuidas a la sucursal o re3resentacinG
c< La documentacin 3roveniente del eAtran=ero, conteniendo la decisin de cerrar la sucursal
o re3resentacin, la manifestacin de los administradores y socios de reconocimiento de la
inactividad de la misma, de @ue la sociedad no es titular de bienes re7istrables en la /e3!blica
$r7entina y de @ue no se remitieron a la misma fondos o recursos o, en su caso, de @ue los
mismos fueron restituidosG los socios deben ?allarse identificados conforme al artculo B((,
inciso & o bien acom3aIarse al efecto los elementos necesarios"
La declaracin y manifestacin referidas en los dos subincisos anteriores, deben contener
eA3resa asuncin de res3onsabilidad ilimitada y solidaria del re3resentante, administradores y
sociosEcon renuncia, res3ecto de los socios, a invocar el r7imen de res3onsabilidad y, si lo
?ubiere, beneficio de eAcusin derivados del ti3o socialE 3or las eventuales obli7aciones @ue
3udieran eAistir"
d< ,i se rubricaron libros, debe 3resentarse acta de constatacin notarial de la cual resulten su
detalle y datos y @ue no consta en nin7uno de ellos asiento ni transcri3cin de acto al7uno y
@ue todos ellos ?an sido cerrados en 3resencia del escribano 3!blico, mediante nota firmada
3or el re3resentanteG
e< Certificado vi7ente @ue acredite @ue no 3esan contra la sociedad 3edidos de declaracin de
@uiebra, eAtendido 3or el $rc?ivo General del oder 0udicial o de3endencia @ue lo sustituyaG
f< La 3ublicacin efectuada 3or un :B< da en el #oletn .ficial y en un diario de circulacin
7eneralizada en el territorio nacional, conteniendo la denominacin, domicilio, sede social y
datos de inscri3cin de la sociedad en el /e7istro !blico de Comercio, los datos del
re3resentante de la sucursal o re3resentacin y de los administradores y socios, la fec?a y en
su caso re7istro notarial de los instrumentos mencionados en los subincisos b< y c< y un breve
eAtracto, 3reciso y suficiente de la declaracin =urada, manifestacin y asuncin de
res3onsabilidad re@ueridas"
,e 3ondr6 nota de cancelacin en el libro de re7istro en @ue obre la inscri3cin de la sociedad
y se insertar6 nota mar7inal o li7ar6 certificado de cancelacin en la documentacin inscri3ta
y su co3ia, restituyndose al re3resentante o a @uien ste autorice su ori7inal, li7ado a co3ia
certificada del instrumento re@uerido 3or el subinciso c<" ,e 3ondr6 asimismo nota de
cancelacin en la co3ia 3rotocolar de la documentacin de la inscri3cin ori7inaria eAistente
en la Ins3eccin General de 0usticia y se 7losar6 al 3rotocolo co3ia del 3revisto en el citado
subinciso c<"
,e a3lica el artculo B(D y, con res3ecto al re3resentante lo dis3uesto en el a3artado I+ del
artculo B(2, curs6ndose tambin la comunicacin 3revista en el a3artado + del mismo"
Reinscri!cin'
Ar&(culo 20,"J La sucursal, asiento o re3resentacin 3uede reinscribirse como
corres3ondiente a otra sociedad constituida en el eAtran=ero, si se acreditan, con la
documentacin corres3ondiente, la eAistencia de fusin, escisin u otra o3eracin @ue
im3li@ue cesin de activos y 3asivos entre sociedades debidamente 3erfeccionada y del
acuerdo o decisin de @ue, como consecuencia, la continuacin de la actividad de la sucursal,
asiento o re3resentacin, as como la titularidad de los activos afectados a ella y la asuncin
de los 3asivos contrados a travs de la misma, en su caso, corres3onden a la sociedad
incor3orante, fusionaria, escisionaria o cesionaria de los activos y 3asivos referidos"
Debe acreditarse tambin el cum3limiento de la 3ublicidad a @ue se refiere el inciso % del
artculo anterior, ad=unt6ndose constancias ori7inales de la misma"
,i se desi7na nuevo re3resentante, debe cum3lirse con el artculo BCC"
SECCION TERCERA4 9ISCALICACION E REGI2EN IN9OR2ATI:O"
A&ri#uciones"
Ar&(culo 20"J ,in 3er=uicio de lo establecido es3ecialmente en este Ca3tulo, la Ins3eccin
General de 0usticia tiene res3ecto de las sociedades en l com3rendidas las atribuciones y
facultades 7enerales resultantes de los artculos 21, D1 y (1 de la Ley 41 %%"&B*"
Es&a%os con&a#les' O&ra In<or$acin' In%i7i%uali=acin %e los socios'
Ar&(culo 20-'J I J Los estados contables de las sucursales, asientos o re3resentaciones
3ermanentes deben ser 3resentados dentro de los sesenta :2)< das ?6biles 3osteriores a la
fec?a de cierre, confeccionados en lo 3ertinente de acuerdo con las normas tcnicas referidas
en el -tulo I del Libro I+ de estas 4ormas, firmados 3or el re3resentante inscri3to y con
informe de auditora"
II J En la misma o3ortunidad se debe 3resentar certificacin suscri3ta 3or funcionario social
cuyas facultades al efecto deben constar en ella =ustificadas ante notario o funcionario
3!blico, u otra documentacin cuya a3titud 3robatoria ser6 a3reciada 3or la Ins3eccin
General de 0usticia, @ue8
)' Conten7a las variaciones eA3erimentadas 3or los rubros incluidos en o3ortunidad del
cum3limiento del inciso &, subinciso b<, del artculo B((, se7!n com3osicin y valores a la
fec?a de cierre de los estados contables de la sociedad"
ueden dis3onerse fundadamente la dis3ensa de re@uisitos o admitirse la certificacin
contable del 3atrimonio neto de estados contables consolidados de 7ru3o @ue se contem3lan
en el citado inciso"
2' $credite la com3osicin y titularidad del ca3ital social a la fec?a indicada en el inciso
anterior, con los datos y recaudos res3ecto de los socios @ue se 3revn en el inciso & del
mismo artculo B(("
Individualizacin de los socios' Las sociedades @ue en su o3ortunidad se inscribieron sin
individualizacin de sus socios, deber6n cum3lir con la misma en la 3rimera 3resentacin @ue
efect!en a los fines de este artculo"
Socie%a%es 17eH(culo1"
Ar&(culo 207"J I J Las sociedades inscri3tas como Fve?culosF conforme al artculo BC),
deben en la misma o3ortunidad 3revista en el artculo anterior8
)' Declarar si subsiste su condicin de tales e identificar las actuaciones en las cuales su
controlante o controlantes ?an efectuado las 3resentaciones 3rescri3tas 3or el artculo anterior,
3ara su tratamiento con=unto"
2' resentar el or7ani7rama e individualizar a los titulares de las 3artici3aciones de control
directo e indirecto :artculo BC), incisos & y ><, si ?ubo variaciones al res3ecto"
II J Cambio de control" ,i tales variaciones im3ortan cambio del control sobre la sociedad
Fve?culoF, sta debe cum3lir tambin con lo dis3uesto en los incisos B Jindicando las
actuaciones corres3ondientes J y % del artculo antes citado"
Deben 3resentarse las manifestaciones de los r7anos de ambas sociedades contem3ladas en
el 3rimero de dic?os incisos, conteniendo la declaracin de @ue subsiste la a3untada condicin
de Fve?culoF de la sociedad controlada e inscribirse en el /e7istro !blico de Comercio la de
sta se7unda"
Socie%a%es an&eriores' A%ecuacin'
Ar&(culo 20."J Las sociedades @ue se inscribieron con anterioridad a la vi7encia de estas
4ormas sin @ue en tal o3ortunidad les fuera re@uerible el cum3limiento de los re@uisitos del
artculo B((, 3odr6n solicitar se las califi@ue ba=o la condicin de sociedades Fve?culoF
cum3liendo al efecto, en lo 3ertinente, con lo dis3uesto en el artculo BC), incisos %, & y >"
Efectuada dic?a calificacin, se la informar6 a la $dministracin Federal de In7resos !blicos
a los fines de la com3etencia @ue a ella 3udiere corres3onder"
Socie%a%es !ro7enien&es %e Auris%icciones %e #aAa o nula &ri#u&acin o no cola#ora%oras
en la lucHa con&ra el 1la7a%o %e %inero1 D el cri$en &ransnacional'
Ar&(culo 20/"J En el cum3limiento de la informacin re@uerida 3or el artculo %)2, a3artado
II, inciso B, las sociedades com3rendidas en el artculo BC% deben acreditar la subsistencia de
su actividad en su lu7ar de constitucin, re7istro o incor3oracin y'o en terceros 3ases, con
car6cter de 3rinci3al res3ecto de la @ue desarrolle su asiento, sucursal o re3resentacin
3ermanente, acom3aIando a tal fin la documentacin 3rescri3ta en el inciso B del citado
artculo BC%, @ue corres3onda a dic?a actividad durante el !ltimo e=ercicio econmico de la
sociedad"
,i de la documentacin 3resentada en cum3limiento del a3artado II, inciso %, del artculo %)2,
resultan variaciones en la com3osicin y titularidad del ca3ital social, la Ins3eccin General
de 0usticia 3odr6 re@uerir a su res3ecto la 3resentacin de los elementos @ue contem3la el
inciso % del artculo BC%"
Socie%a%es 1o<< sHore1'
Ar&(culo 2)0"J Las sociedades F off s?oreF inscri3tas con anterioridad a la vi7encia de estas
4ormas, se ri7en 3or lo dis3uesto en el artculo anterior 3ara la acreditacin de su 3rinci3al
actividad en terceros 3ases" ,e les a3lican asimismo los artculos %)*, %)2, a3artado II y %BB"
Ac&i7i%a% !rinci!al' Pau&as %e a!reciacin'
Ar&(culo 2))"J En la a3reciacin de la actividad desarrollada 3or las sociedades en el eAterior
a fin de 3onderar su car6cter de 3rinci3al res3ecto de la cum3lida 3or el asiento, sucursal o
re3resentacin, la Ins3eccin General de 0usticia evitar6 limitarse a la consideracin eAclusiva
del valor de los activos y'o vol!menes de o3eraciones, 3udiendo 3onderar Jen base a
documentacin @ue se 3resente conforme al artculo B((, inciso & y toda otra @ue re@uiera
e=erciendo las atribuciones de la Ley 41 %%"&B*J otros elementos de =uicio como la naturaleza
de las actividades de la sociedad, su conformacin en un 7ru3o de notoriedad internacional
caracterizado 3or la divisin y'o com3lementariedad de actividades, la ma7nitud de recursos
?umanos afectados y dem6s factores @ue demuestren razonablemente la localizacin e
im3ortancia de la actividad des3le7ada en el eAterior"
SECCION CUARTA4 ACTUACION DEL REPRESENTANTE' NOTI9ICACIONES'
Ac&uacin %el re!resen&an&e'
Ar&(culo 2)2"J Los actos de las sociedades com3rendidas en este Ca3tulo deben ser
cum3lidos 3or su re3resentante inscri3to en el /e7istro !blico de Comercio a la fec?a de su
3resentacin, o bien 3or a3oderado investido tal y eAclusivamente 3or dic?o re3resentante"
,in 3er=uicio de las facultades atribuidas 3or el artculo 21 de la Ley 41 %%"&B*, en los tr6mites
re7istrales y de autorizacin o a3robacin, los dict6menes de 3recalificacin deben identificar
ba=o res3onsabilidad de su firmante, al re3resentante inscri3to indicando los datos de su
inscri3cinG si actu un a3oderado desi7nado 3or tal re3resentante, debe referenciarse el
otor7amiento del 3oder 3or 3arte de ste !ltimo, si el mismo no sur7e del instrumento 3or
inscribir"
En caso de inobservancia se dene7ar6 la re7istracin, autorizacin o a3robacin re@ueridas
y'o declarar6 irre7ulares e ineficaces a los efectos administrativos los actos corres3ondientes"
No&i<icaciones'
Ar&(culo 2)+"J -oda notificacin @ue en e=ercicio de sus funciones la Ins3eccin General de
0usticia realice a las sociedades en la sede social inscri3ta 3or ellas, tendr6 efectos vinculantes
en los alcances determinados 3or el artculo BB, inciso %1, 36rrafo se7undo, de la Ley 41
BC"**)"
La Ins3eccin General de 0usticia solicitar6 o admitir6 con los mismos efectos el
em3lazamiento en =uicio de las sociedades, en cual@uier accin =udicial @ue 3romueva o en la
@ue interven7a"
CAPITULO II4 INSCRIPCION PARA CONSTITUIR O PARTICIPAR EN
SOCIEDAD'
SECCION PRI2ERA4 INSCRIPCION INICIAL'
Re6uisi&os'
Ar&(culo 2),"J ara la inscri3cin 3rescri3ta 3or el artculo B%& de la Ley 41 BC"**), se debe
3resentar8
)' El certificado 3revisto en el artculo B((, inciso B"
2' La documentacin 3roveniente del eAtran=ero, conteniendo8
a< El contrato o acto constitutivo de la sociedad y sus reformasG
b< La fec?a de cierre de su e=ercicio econmicoG
c< La sede social conforme y con los alcances del artculo B((, inciso %, subinciso d<G
d< La desi7nacin del re3resentante, @ue debe ser 3ersona fsica, y al cual se a3lica lo
dis3uesto en el citado artculo B((, inciso %, sub :i<, :iii< Jsalvo 3ara la re3resentacin en
asamblea o reunin de socios, @ue deber6 cum3lirse mediante re3resentante !nicoJ y sub :iv<"
+' La documentacin re@uerida 3or el inciso & del artculo B(("
,' Escrito del re3resentante desi7nado, con los recaudos del inciso * del citado artculo B(("
Facultades del re3resentante" La desi7nacin del re3resentante debe incluir el otor7amiento al
mismo de 3oder es3ecial 3ara 3artici3ar de la constitucin de la sociedad y'o ad@uirir
3artici3acin en ella, e=ercer los derec?os y cum3lir las obli7aciones de la sociedad del
eAterior 3ro3ias de su calidad de socia y res3onder em3lazamientos =udiciales o
eAtra=udiciales @ue en la sede social inscri3ta se efect!en conforme al artculo B%%, inciso b<,
de la Ley 41 BC"**) o en su caso en el domicilio es3ecial del re3resentante, en todo cuanto se
relacionen con a@uella calidad y las obli7aciones y res3onsabilidades de ella derivadas"
Nor$as a!lica#les'
Ar&(culo 2)"J ,on a3licables los artculos BC), BC%, BC& y BC>"
SECCION SEGUNDA4 INSCRIPCIONES POSTERIORES
Recau%os'
Ar&(culo 2)-"J ara la inscri3cin de reformas estatutarias o contractuales, del cambio de
re3resentante o de modificaciones a sus facultades o condiciones de actuacin, del cambio de
la sede social, de la fec?a de cierre del e=ercicio econmico, del traslado de =urisdiccin desde
la Ciudad $utnoma de #uenos $ires consecuente al efectuado 3or la sociedad 3artici3ada y
en 7eneral de cual@uier acto relacionado o susce3tible de incidir sobre la 3artici3acin en la
sociedad local, se debe acom3aIar en debida forma el instrumento @ue conten7a el acto a
inscribir y cum3lirse, en cuanto corres3onda 3or el ob=eto de la inscri3cin, con lo dis3uesto
en los incisos % y > del artculo %B>"
Nor$as a!lica#les'
Ar&(culo 2)7"J ,e a3lican los artculos BC*, se7undo 36rrafo y BCD Jste en relacin con la
3resentacin 3rescri3ta 3or el artculo %%)J y el artculo BC("
Trasla%o %e Auris%iccin'
Ar&(culo 2)."J La inscri3cin del traslado de =urisdiccin desde la Ciudad $utnoma de
#uenos $ires re@uiere asimismo la acreditacin de la inscri3cin de la sociedad 3artici3ada en
el /e7istro !blico de Comercio de su domicilio y la 3revia o simult6nea cancelacin de su
anterior inscri3cin en el /e7istro !blico de Comercio a car7o de la Ins3eccin General de
0usticia"
Inscri!cin %e nue7o re!resen&an&e' Cesacin' Renuncia'
Ar&(culo 2)/"J I J 4uevo re3resentante" La inscri3cin de nuevo re3resentante re@uiere
cum3lir res3ecto del nuevo, con los re@uisitos del artculo %B>, inciso %, subinciso d< y el
otor7amiento de facultades contem3lado en el !ltimo 36rrafo de dic?o artculo, y acom3aIar
nota del desi7nado denunciando sus datos 3ersonales y constituyendo domicilio es3ecial a los
fines y con los alcances indicados en el artculo B((, inciso *"
II J Cesacin" La inscri3cin de la cesacin de re3resentante anterior debe inscribirse"
,i es 3or renuncia deben acom3aIarse los instrumentos en @ue conste la notificacin de la
renuncia y en su caso la rece3cin de dic?a notificacin :artculo %)), a3artado I, incisos B y
%<" ,e re@uiere @ue la renuncia conten7a los recaudos y a3ercibimientos contem3lados en el
citado artculo %)), su a3artado II, incisos B y % y en los artculos %%&, !ltimo 36rrafo y %%>"
III J Le7itimacin" El re3resentante est6 le7itimado 3ara solicitar la inscri3cin de su
cesacin cual@uiera ?aya sido la causa de sta" ,i fue 3or renuncia 3odr6 ?acerlo des3us de
vencido el 3lazo @ue fi= a los fines 3revistos 3or el artculo BCDC del Cdi7o Civil"
SECCION TERCERA4 REGI2EN IN9OR2ATI:O' ACTUACION POSTERIOR'
NOTI9ICACIONES'
In<or$acin' I%en&i<icacin %e socios'
Ar&(culo 220"J Dentro de los sesenta :2)< das ?6biles 3osteriores a la fec?a de cierre de su
!ltimo e=ercicio econmico, las sociedades del eAterior deben8
)' resentar la certificacin 3revista en el artculo %)2, a3artado II, incisos B y %, elaborada a
la fec?a de cierre mencionada"
ueden dis3onerse fundadamente la dis3ensa de re@uisitos o admitirse la certificacin
contable del 3atrimonio neto de estados contables consolidados de 7ru3o @ue se contem3lan
en el artculo B((, inciso &"
2' $creditar el cum3limiento de la /esolucin General 41 B&D*')% y sus com3lementarias de
la $dministracin Federal de In7resos !blicos, 3ara el aIo calendario inmediatamente
anterior o 3erodo menor @ue corres3onda, acom3aIando al efecto co3ia de las constancias
3resentadas o transmitidas a dic?o or7anismo"
Individualizacin de socios" Las sociedades @ue con anterioridad a la vi7encia de estas
4ormas se inscribieron sin @ue en tal o3ortunidad les fuera eAi7ible la individualizacin de
sus socios, deber6n adem6s cum3lir con la misma en la 3rimera 3resentacin @ue efect!en a
los fines de este artculo"
Socie%a%es 17eH(culo1'
Ar&(culo 22)"J $ las sociedades inscri3tas como Fve?culosF se les a3lica el artculo %)D"
Socie%a%es 1o<< sHore1"
Ar&(culo 222"J Las sociedades F off s?oreF inscri3tas con anterioridad a la vi7encia de estas
4ormas se ri7en 3or lo dis3uesto en el artculo %B)"
Ac&os re;is&ra#les %e socie%a%es !ar&ici!a%as'
Ar&(culo 22+"J En los acuerdos su=etos a inscri3cin en el /e7istro !blico de Comercio de
sociedades locales 3artici3adas 3or sociedades del eAterior, stas deben intervenir ?all6ndose
inscri3tas a los fines del artculo B%& de la Ley 41 BC"**) y ?acerlo asimismo 3or intermedio
de su re3resentante inscri3to a la fec?a de tales acuerdos, o bien mediante a3oderado investido
tal y eAclusivamente 3or dic?o re3resentante"
Los dict6menes de 3recalificacin deben ba=o res3onsabilidad de su firmante de=ar constancia
de la 3artici3acin de dic?as sociedades y de su inscri3cin e identificar, al re3resentante
inscri3to indicando los datos de su inscri3cinG si ?ubiere actuado un a3oderado desi7nado
3or tal re3resentante, deber6 referenciarse el otor7amiento del 3oder 3or 3arte de ste !ltimo,
salvo @ue ello sur=a del instrumento 3or inscribir"
Efectos de la infraccin" Los acuerdos @ue infrin=an lo dis3uesto en el 3rimer 36rrafo, no son
inscribibles en el /e7istro !blico de Comercio si los votos emitidos 3or las sociedades del
eAterior fueron determinantes, 3or s solos o en concurrencia con los de otros 3artici3antes,
3ara la formacin de la voluntad social"
A!ro#acin %e es&a%os con&a#les'
Ar&(culo 22,"J En el caso de sociedades obli7adas a la 3resentacin de sus estados contables,
la a3robacin de los mismos y dem6s decisiones recadas en la asamblea res3ectiva en las
condiciones contem3ladas en el tercer 36rrafo del artculo anterior, se declarar6n irre7ulares e
ineficaces a los efectos administrativos"
Par&ici!acin no co$!u&a%a'
Ar&(culo 22"J En los su3uestos de los dos artculos anteriores, si del acta de la asamblea o
reunin de socios resulta @ue la 3artici3acin de la sociedad constituida en el eAtran=ero, no
fue considerada en la determinacin del @urum y la mayora de votos re@ueridos, a los fines
de la re7istracin o fiscalizacin del acto, tales recaudos se verificar6n tomando como base
!nicamente el resto del ca3ital 3resente, a salvo la forma de cm3uto de las mayoras de los
artculos B2), 36rrafos 3rimero y se7undo y %>>, !ltimo 36rrafo, de la Ley 41 BC"**)"
Sancin'
Ar&(culo 22-"J ,in 3er=uicio de @ue se o3eren o no los efectos 3revistos en los artculos %%& y
%%>, la 3artici3acin de sociedades del eAterior en asambleas de sociedades 3or acciones
infrin7iendo lo dis3uesto en el 3rimero de dic?os artculos, ?ar6 3asibles a los directores de
estas !ltimas de la sancin de multa 3revista 3or el artculo &)%, inciso &, de la Ley 41 BC"**)"
Sus&i&ucin %e inscri!cin a re6ueri$ien&o %e la Ins!eccin General %e Jus&icia"
Ar&(culo 227"J La Ins3eccin General de 0usticia solicitar6 la sustitucin de la inscri3cin
3revista 3or el artculo B%& de la Ley 41 BC"**) 3or la del artculo BB(, tercer 36rrafo, de la
misma, cuando la 3artici3acin virtualmente total de la sociedad matriz en el ca3ital de la
filial y, correlativamente, la manifiesta insi7nificancia 3atrimonial y 3oltica de la del otro u
otros socios Jsiem3re @ue no sean consecuencia de las conductas o situaciones contem3ladas
en el 3rimer 36rrafo del artculo CCJ, demuestren en condiciones de 3ermanencia la actuacin
indirecta, a travs de la filial sustancialmente uni3ersonal, de una sucursal, asiento o
re3resentacin 3ermanente de la sociedad matriz"
La inscri3cin sustitutiva no 3roceder6 si se acredita una recom3osicin de la distribucin del
ca3ital social @ue restablezca la 3luralidad sustancial de socios"
endiente la inscri3cin sustitutiva o, en su caso, la acreditacin de la recom3osicin antes
referida, no se inscribir6n nuevos actos y, en su caso, se declarar6n irre7ulares e ineficaces a
los efectos administrativos la a3robacin de los estados contables de la filial y dem6s
decisiones recadas en la res3ectiva asamblea, sin 3er=uicio de la accin =udicial 3or
cancelacin de la inscri3cin indebidamente subsistente"
No&i<icaciones'
Ar&(culo 22."J Las notificaciones a las sociedades com3rendidas en este Ca3tulo se ri7en 3or
el artculo %B&"
CAPITULO III4 ACTOS AISLADOS'
In<or$acin'
Ar&(culo 22/"J La Ins3eccin General de 0usticia rece3tar6 informacin 3roveniente de
re7istros de bienes y'o derec?os relativa a la celebracin de uno o m6s actos en los cuales
?ayan 3artici3ado sociedades constituidas en el eAtran=ero y cuyo ob=eto ?aya sido la
constitucin, ad@uisicin, transmisin o cancelacin de derec?os reales y ?ayan sido
calificados unilateral o convencionalmente como realizados en car6cter de actos aislados,
accidentales, circunstanciales, es3or6dicos o similar"
La informacin deber6 com3render la individualizacin del instrumento inscri3to :ti3o, fec?a
y n!mero< y en su caso del escribano 3!blico @ue lo ?aya autorizadoG los datos de las 3artes,
incluyendo, res3ecto de la sociedad constituida en el eAtran=ero, su domicilio de ori7en, los
datos 3ersonales del re3resentante @ue intervino, el domicilio del mismo y el constituido a los
efectos del actoG la naturaleza del actoG la identificacin com3leta del bien o derec?o sobre el
cual ?aya recado y el monto econmico @ue resulte"
La Ins3eccin General de 0usticia re@uerir6 asimismo al re7istro res3ectivo i7ual informacin
sobre la celebracin 3or 3arte de la sociedad de actos anteriores ba=o la misma calificacin de
aislados o similar"
AnBlisis' 2e%i%as"
Ar&(culo 2+0"J Mediante el an6lisis de dic?a informacin y sobre la base del cum3limiento de
otras medidas o dili7encias, la Ins3eccin General de 0usticia determinar6 la 3ertinencia de la
referida calificacin atribuida al acto"
$ tal fin 3odr6n ado3tarse las medidas 3revistas en el artculo 21 de la Ley 41 %%"&B* @ue sean
3ertinentes al caso, y en 3articular, sin car6cter taAativo, las si7uientes8
)' /e@uerir otra informacin relacionada con el acto, con=unta o indistintamente y mediante su
3resentacin 3or escrito o, en su caso, com3arecencia 3ersonal, a8
a< 9uien en re3resentacin de la sociedad ?aya intervenido en el acto" La informacin 3odr6
?acerse eAtensiva, adem6s, a la 3resentacin de los elementos contem3lados en el artculo
B((, inciso &, si en el caso el domicilio de ori7en de la sociedad en =urisdicciones F off s?oreF
o consideradas de ba=a o nula tributacin o no colaboradoras en la luc?a contra el lavado de
dinero y el crimen transnacional y'o la im3ortancia econmica del acto o el destino del bien
y'o la realizacin de m6s de un acto, 3ermitieren 3resumir fundadamente la 3robable
confi7uracin de cual@uiera de los su3uestos contem3lados 3or los artculos BB(, 36rrafo
tercero y B%>, de la Ley 41 BC"**)" El silencio frente al re@uerimiento, si el re3resentante fue
efectivamente ?abido, 3odr6 ser inter3retado como manifestacin de voluntad en los alcances
del artculo CBC del Cdi7o Civil, en a@uellos casos en los @ue el re@uerido ?ubiere
re3resentado a la sociedad en m6s de un actoG
b< El escribano interviniente, en su casoG
c< 9uienes a3arezcan como vendedores de los bienes o deudores 3or obli7acin con 7aranta
?i3otecariaG
d< Los cedentes de derec?os ?i3otecariosG
e< La $dministracin Federal de In7resos !blicos, limitada a la informacin @ue en su caso
?ubiere sido 3resentada a la misma, a los fines del cum3limiento del r7imen informativo
establecido 3or la /esolucin General 41 B&D*')% y sus modificatorias y'o com3lementarias
con res3ecto al aIo calendario o 3erodo menor @ue corres3onda, inmediatamente 3osteriores
a la fec?a de realizacin del acto o actosG
f< Los ocu3antes del inmueble y'o encar7ados del edificio donde ste se ?alle, en su casoG
7< La administracin del consorcio de co3ro3ietarios a @ue corres3onda el inmueble"
2' /ealizar 3or s o en coordinacin con otros or7anismos, ins3ecciones sobre los bienes, con
el ob=eto de establecer su destino y condiciones de utilizacin econmica y, en su caso, la
ubicacin de la sede efectiva de la direccin o administracin de la sociedad"
Encua%ra$ien&o le;al'
Ar&(culo 2+)"J $ resultas del an6lisis y medidas referidos en el artculo anterior la Ins3eccin
General de 0usticia resolver6 el encuadramiento de la actuacin de la sociedad conforme a la
calidad en @ue se invoc ?aber realizado el acto, o bien, de corres3onder, conforme a los
artculos BB(, 36rrafo tercero o B%> de la Ley 41 BC"**), se7!n corres3onda, tomando a tal
efecto en consideracin, entre otras, las 3autas si7uientes8
)' La si7nificacin econmica del acto"
2' El destino, utilizacin o eA3lotacin econmica del bien, actuales o 3otenciales"
+' El tiem3o transcurrido desde la ad@uisicin del dominio del bien o la constitucin de
derec?os sobre el mismo"
,' El domicilio de la sociedad sito en =urisdicciones F off s?oreF o consideradas de ba=a o nula
tributacin o no colaboradoras en la luc?a contra el lavado de dinero y el crimen
transnacional"
' La reiteracin de actos, aun cuando los mismos se ?ayan celebrado en una !nica
o3ortunidad y consten en un mismo ttuloG
-' El modo y circunstancias 3re3aratorias del e=ercicio de la re3resentacin de la sociedad y'o
las circunstancias 3asadas y actuales relativas a la vinculacin entre el re3resentante @ue
intervino y la sociedad, sus socios u otras 3ersonas relacionados con ellos"
Resolucin' In&i$acin'
Ar&(culo 2+2"J La resolucin 3revista en el artculo anterior contendr6, cuando la actuacin
de la sociedad ?aya sido encuadrada en los trminos de los artculos BB(, 36rrafo tercero o
B%> de la Ley 41 BC"**), la intimacin 3ara @ue la misma cum3la con la inscri3cin
3ertinente conforme a lo dis3uesto en los Ca3tulos I o I+ de este -tulo, dentro del 3lazo @ue
se determine, el cual no eAceder6 de los ciento oc?enta :B()< das corridos, ba=o
a3ercibimiento de 3romoverse las acciones =udiciales @ue 3uedan corres3onder"
La intimacin se efectuar6 en la 3ersona del re3resentante @ue intervino en el acto o actos,
notific6ndosela 3or cdula, en la forma 3revista en el artculo B%%, inciso a< de la Ley 41
BC"**), si tuviere domicilio constituido o lo ?ubiere constituido en la o3ortunidad
contem3lada en el artculo %&), inciso B, subinciso a<" En caso de 3luralidad de actos con
re3resentantes distintos, la notificacin se 3racticar6 a a@uel @ue actu en mayor cantidad o en
el !ltimo de los efectuados" ,i el mismo no fuere ?abido o rec?azare la intimacin y las
dili7encias realizadas no 3ermitieron conocer la eAistencia y ubicacin de una sede efectiva de
direccin o administracin de la sociedad, la notificacin se 3racticar6 3or edictos en las
condiciones 3revistas 3or el artculo >% del Decreto 41 B((&'CB"
Socie%a%es 1o<< sHore1'
Ar&(culo 2++"J Las sociedades F off s?oreF, cuando no corres3onda admitir el car6cter de
aislado del acto o actos sometidos a investi7acin conforme al 3resente Ca3tulo, ser6n
intimadas !nicamente a los fines de su adecuacin a las dis3osiciones de la Ley 41 BC"**)
a3licables a las sociedades constituidas en la /e3!blica, debiendo cum3lir al efecto con el
3rocedimiento y re@uisitos establecidos en el Ca3tulo I+"
Ino!oni#ili%a% %e la !ersonali%a% Aur(%ica"
Ar&(culo 2+,"J ,in 3er=uicio de lo establecido en los artculos anteriores, la Ins3eccin
General de 0usticia 3odr6 accionar =udicialmente 3ara la declaracin de la ino3onibilidad de la
3ersonalidad =urdica de la sociedad en relacin con el acto o actos realizados 3or ella,
cuando, entre otras circunstancias, la 3ermanencia en la titularidad del bien o de derec?os
sobre el mismo y la falta o insuficiencia notoria de su efectiva utilizacin 3ara actividades de
3roduccin o intercambio de bienes o 3restacin de servicios o com3lementarias o
relacionadas con las mismas, 3ermitan tener 3or acreditado @ue con su inmovilizacin en el
3atrimonio de la sociedad no se 3ersi7uen razonablemente fines societarios normales, sino
otros susce3tibles de ser encuadrados en lo dis3uesto 3or el artculo *>, !ltimo 36rrafo, de la
Ley 41 BC"**)"
Inscri!cin en e?&ra@a Auris%iccin> ino!oni#ili%a%'
Ar&(culo 2+"J ,i durante el cum3limiento de las medidas de investi7acin 3revistas en este
Ca3tulo o 3or denuncia de terceros, sur7e @ue la sociedad se encuentra inscri3ta en eAtraIa
=urisdiccin a los efectos de los artculos BB(, tercer 36rrafo, BBC o B%&, de la Ley 41 BC"**),
y su actividad y'o la ubicacin del bien ob=eto del acto calificado de aislado y su contacto
razonable con la =urisdiccin de la Ciudad $utnoma de #uenos $ires son suficientemente
determinantes de @ue dic?a inscri3cin debi ?aber sido cum3lida en esta !ltima =urisdiccin,
la Ins3eccin General de 0usticia tendr6 3or ino3onible a su res3ecto la inscri3cin 3racticada
e intimar6 su sustitucin conforme a los artculos %&% %&&, se7!n corres3onda"
Denuncia"
Ar&(culo 2+-"J La Ins3eccin General de 0usticia no dar6 curso a nin7una solicitud de
inscri3cin @ue realice voluntariamente la sociedad y 3odr6 efectuar las denuncias =udiciales
3ertinentes si de acuerdo con los elementos de =uicio rece3tados considera evidente la
eAistencia de maniobras en fraude de terceros"
9uen&e4 ar&' nue7o"
CAPITULO I:4 SOCIEDAD CON DO2ICILIO O PRINCIPAL O3JETO
DESTINADO A CU2LIRSE EN LA REPU3LICA' ADECUACION A LA LEE
ARGENTINA'
Su!ues&os %e !roce%encia'
Ar&(culo 2+7"J La Ins3eccin General de 0usticia solicitar6 a las sociedades constituidas en el
eAtran=ero su adecuacin, mediante su re7ularizacin, a las dis3osiciones de la Ley 41 BC"**)
a3licables a las sociedades re7ularmente constituidas en la /e3!blica, cuando de la
documentacin y 3resentaciones re@ueridas 3or los Ca3tulos I y II, del cum3limiento de las
medidas contem3ladas en el Ca3tulo III y del e=ercicio de atribuciones 3ro3ias conforme a la
Ley 41 %%"&B* y a las dis3osiciones de los Ca3tulos antes citados, resulte @ue la actuacin de
las sociedades se ?alla encuadrada en cual@uiera de los su3uestos del artculo B%> de la Ley
41 BC"**)"
$l efecto, ser6n elementos de 3onderacin, sin car6cter taAativo, los si7uientes, ya sea
se3arada o concurrentemente8
)' La carencia de activos, 3artici3aciones sociales, o3eraciones de inversin y'o eA3lotacin
de bienes de terceros referidos en el artculo B((, inciso & o, en su caso, su irrelevancia
com3arativa, ba=o las 3autas de a3reciacin del artculo %BB, res3ecto de los activos y
actividades desarrolladas en la /e3!blica"
2' La efectiva localizacin del centro de direccin o administracin de la sociedad en 6mbito
de la Ciudad $utnoma de #uenos $ires"
+' La falta de 3resentacin en debida forma de los elementos referidos en el artculo %)C, en el
caso de sociedades 3rovenientes de =urisdicciones consideradas de ba=a o nula tributacin o
como no colaboradoras en la luc?a contra el Flavado de dineroF y el crimen transnacional, o
de sociedades F off s?oreF inscri3tas antes de la entrada en vi7encia de estas 4ormas"
In&i$acin' Pla=o' E<ec&os %el incu$!li$ien&o'
Ar&(culo 2+."J $ los fines de lo dis3uesto en el artculo anterior, la Ins3eccin General de
0usticia intimar6 al cum3limiento de la 3resentacin 3revista en el artculo %&C dentro del
3lazo @ue determine, el cual no eAceder6 de los ciento oc?enta :B()< das corridos, ba=o
a3ercibimiento de solicitarse =udicialmente, en el caso de sociedades inscri3tas conforme a los
Ca3tulos I y II, la cancelacin de dic?a inscri3cin y la li@uidacin de bienes @ue 3udiera
corres3onder"
Re6uisi&os"
Ar&(culo 2+/"J La inscri3cin en el /e7istro !blico de Comercio de la re7ularizacin y
adecuacin de la sociedad, re@uiere la 3resentacin de los elementos si7uientes, adem6s de los
re@uisitos 7enerales a3licables8
)' Escritura 3!blica de adecuacin y su=ecin de la sociedad a la ley ar7entina a todos sus
efectos, otor7ada 3or los socios actuales y los @ue en su caso se incor3oren en o3ortunidad de
la adecuacin, 3or s o mediante a3oderado o a3oderados con facultades es3ecialesG el 3oder o
3oderes es3eciales deber6n consi7nar eA3resamente tanto el 3orcenta=e de 3artici3acin de
cada socio como los 3orcenta=es @ue dic?o socio reconoce a los restantes en el ca3ital social"
La escritura 3!blica debe contener8
a< La identificacin conforme al inciso B1 del artculo BB de la Ley 41 BC"**) del socio o
socios actuales y, en su caso, la de @uienes se incor3oren a la sociedad"
b< La constancia eA3resa de @ue el socio o socios actuales, 3or s o mediante a3oderado,
acreditan su calidad de tales, eA?ibiendo ante el escribano autorizante los res3ectivos ttulos
y'u otros elementos @ue demuestran indubitablemente dic?a calidad y eA3resando la fec?a
desde la cual invisten tal condicin"
c< La decisin eA3resa de los socios de re7ularizar la actuacin anterior de la sociedad en la
/e3!blica, mediante la ado3cin de un ti3o social contem3lado 3or la Ley 41 BC"**) y la
a3robacin de las esti3ulaciones a @ue se refiere el subinciso f<, de los eAtremos indicados en
los subincisos 7<, ?< e i< y del balance indicado en el inciso %" Deben manifestarse asimismo,
en su caso, los 3orcenta=es de 3artici3acin en la sociedad reconocidos a los socios @ue
conforme al subinciso =< declaren o ?ayan declarado su voluntad de se3ararse de la sociedad"
d< La mencin de la naturaleza y monto del a3orte de ca3ital efectuado 3or el socio o socios
@ue se incor3oren como tales a la sociedad en o3ortunidad del otor7amiento de la adecuacin,
con constancia de @ue el mismo se ?alla totalmente inte7rado"
e< La transcri3cin de los certificados u otras constancias autnticas @ue acrediten la
constitucin, re7istro o incor3oracin de la sociedad en el eAtran=ero"
f< Las cl6usulas del estatuto o contrato @ue re7ir6 a la sociedad, de acuerdo con dic?o ti3o
social y las dis3osiciones de la Ley 41 BC"**) a3licables al mismo"
La denominacin social debe cum3lir con lo dis3uesto en la ,eccin ,e7unda del -tulo I de
este Libro, establecindose en caso de modificacin su neAo de continuidad con la anterior, de
lo @ue se de=ar6 constancia en la 3ublicacin re@uerida 3or el inciso *"
El monto del ca3ital social debe ser i7ual al del 3atrimonio neto resultante del balance
re@uerido 3or el inciso %, adicionado en su caso con el valor del a3orte del socio o socios @ue
se incor3oran y deducida la reserva le7al com3leta" uede no obstante decidirse fi=ar una cifra
inferior, siem3re @ue la misma, adem6s de corres3onder al ti3o en su caso, no resulte
manifiestamente inadecuada al ob=eto de la sociedad" En tal caso, sobre dic?a cifra se
calcular6 la reserva le7al com3leta y la diferencia entre la sumatoria de ca3ital y reserva le7al
y el monto del 3atrimonio neto se im3utar6 a una reserva es3ecial @ue se re7ir6 3or el tercer
36rrafo in fine del artculo %)% de la Ley 41 BC"**), cual@uiera sea el ti3o social ado3tado"
7< La cantidad, 3orcenta=e y caractersticas de las 3artici3aciones @ue corres3ondan a cada
socio, cuya entidad deber6, corres3onderse con la eAi7encia de una 3luralidad de socios de
car6cter sustancial, car6cter @ue tambin deber6 observarse si la sociedad @ue se adecua
?ubiere sido uni3ersonal y su 3luri3ersonalidad se establece mediante la incor3oracin de otro
u otros socios en el acto de adecuacin"
?< El nombramiento de los inte7rantes de los r7anos de administracin y fiscalizacin"
i< La fi=acin del domicilio y la sede social en el 6mbito de la Ciudad $utnoma de #uenos
$ires, conforme al artculo BB, inciso %1, 36rrafo se7undo, de la Ley 41 BC"**) y lo dis3uesto
en la ,eccin -ercera del -tulo I de este Libro"
=< La declaracin eA3resa de voluntad Emanifestada 3or s o mediante a3oderadoE de
se3ararse de la sociedad de a@uellos socios @ue, como consecuencia de la re7ularizacin, no
desearen 3ermanecer en la misma o bien la transcri3cin de las notificaciones efectuadas en
tal sentido a los restantes socios 3or medio fe?aciente"
K< La mencin de las inscri3ciones efectuadas en otras =urisdicciones en los trminos de los
artculos BB(, 36rrafo tercero y B%& de la ley 41 BC"**), con indicacin de sus datos"
l< La individualizacin de los bienes y'o derec?os re7istrables de @ue la sociedad sea titular y
@ue estuvieren inscri3tos en cabeza de ella en re7istros de la /e3!blica $r7entina"
2' #alance es3ecial de re7ularizacin cerrado a una fec?a @ue no eAceda los tres :&< meses
anteriores a la fec?a de la decisin de re7ularizacin y adecuacin, confeccionado en moneda
nacional y conforme a las dis3osiciones re7lamentarias y tcnicas a3licables en 6mbito de la
Ciudad $utnoma de #uenos $ires, con informe de auditora conteniendo o3inin" Deben
contem3larse las variaciones si7nificativas @ue 3udieran eA3erimentarse en el la3so
com3rendido entre la fec?a de cierre del balance y la fec?a lmite en @ue, en virtud de dic?o
cierre, deba ado3tarse la decisin de re7ularizacin y adecuacin"
,i la sociedad tuviere bienes en el eAterior, la valuacin de los mismos debe a=ustarse a 3autas
?omo7neas res3ecto de la @ue corres3ondera a bienes de i7ual naturaleza sitos en territorio
nacional"
+' Informe de contador 3!blico inde3endiente, consi7nando la incidencia @ue sobre los rubros
del balance de re7ularizacin ten7an la se3aracin y'o incor3oracin de socios @ue se ?ayan
3roducido"
,' Elementos @ue acrediten la realizacin de su a3orte de ca3ital 3or 3arte del socio o socios
@ue se incor3oren como tales a la sociedad en o3ortunidad del otor7amiento de la escritura
3!blica de re7ularizacin y adecuacin"
La eAistencia, valuacin e inte7racin de tales a3ortes se re7ir6n 3or las dis3osiciones
3ertinentes de la ,eccin 9uinta del -tulo I de este Libro"
' La 3ublicacin 3rescri3ta 3or el artculo B) de la Ley 41 BC"**), en su caso, en la @ue debe
constar @ue se trata de la re7ularizacin y adecuacin de la sociedad a la ley ar7entina"
Inscri!ciones an&eriores'
Ar&(culo 2,0"J ,imult6neamente con la inscri3cin de la re7ularizacin y adecuacin de la
sociedad, el /e7istro !blico de Comercio cancelar6 de oficio las inscri3ciones efectuadas
anteriormente en l a los fines de los artculos BB(, tercer 36rrafo, BBC B%& de la Ley 41
BC"**) y las @ue fueren consecuentes a ellas si las ?ubiere"
Inscri3ciones en =urisdicciones 3rovinciales" ,i ?ubiere inscri3ciones en re7istros 3!blicos de
comercio de =urisdicciones 3rovinciales, las mismas deben cancelarse a solicitud de la
sociedad, la cual deber6 acreditarlo dentro de los noventa :C)< das corridos de inscri3taG
dic?o 3lazo 3odr6 3rorro7arse 3rudencialmente en cada caso !nicamente si se acredita en
debida forma @ue el mismo resulta eAcedido 3or el normal cum3limiento de los tr6mites
necesarios"
-ranscurrido el 3lazo y ?asta tanto se acredite la cancelacin, se sus3ender6 la inscri3cin de
otros actos, salvo @ue
)" ,e trate de inscri3ciones de desi7nacin y cesacin de administradores o miembros del
conse=o de vi7ilancia, disolucin de la sociedad y nombramiento de su li@uidador, actos
relativos a la titularidad y otros derec?os sobre cuotas @ue no im3li@uen modificacin
contractual y toda otra @ue se re@uiera 3or orden =udicialG y
2" ,e acredite @ue se 3resent la solicitud de cancelacin, ad=unt6ndose al efecto co3ia
autntica del escrito res3ectivo, con constancia de rece3cin y certificacin de dic?o re7istro
sobre el estado del tr6mite"
3ienes re;is&ra#les'
Ar&(culo 2,)"J $ solicitud de la sociedad, se librar6n los oficios necesarios 3ara @ue los
re7istros res3ectivos tomen nota de la re7ularizacin y adecuacin en relacin con los bienes
y'o derec?os @ue all consten inscri3tos como de titularidad de la sociedad"
Li#ros D re;is&ros con&a#les"
Ar&(culo 2,2"J Dentro de los noventa :C)< das de inscri3ta, la sociedad debe8
)' /ubricar libros y en su caso obtener la autorizacin de em3leo de re7istros contables 3or
los medios 3revistos en el artculo 2B de la Ley 41 BC"**) y transcribir en el Libro Inventario
y #alance el balance de re7ularizacin y el informe 3revistos los incisos % y & del artculo
%&C"
,i la sociedad est6 com3rendida en el artculo %CC de la Ley 41 BC"**), dentro del mismo
3lazo debe 3resentar certificacin de contador 3!blico inde3endiente, conteniendo el detalle
de libros rubricados y re7istros autorizados e indicando los folios donde estn transcri3tos en
el balance e informe 3recedentemente mencionados"
2' $creditar mediante acta notarial el de3sito en la sede social inscri3ta de8
a< Los libros y documentacin social corres3ondientes a la actuacin social anterior a la fec?a
de la escritura 3!blica de re7ularizacin y adecuacin, incluidos los de las a7encias,
sucursales o re3resentaciones 3ermanentes inscri3tas en territorio nacionalG al realizarse el
de3sito deber6 correr en el !ltimo folio utilizado de los libros, nota de discontinuacin
suscri3ta 3or el escribano 3!blico interviniente o 3or el re3resentante le7al y en su caso el
r7ano de fiscalizacin de la sociedad, de cuya insercin se de=ar6 constancia en el acta"
b< La traduccin, si corres3ondiere, de dic?os libros y en su caso la de los medios o so3ortes
ma7nticos, efectuada 3or traductor 3!blico matriculado, con su firma le7alizada 3or la
autoridad de su3erintendencia de su matrcula"
Mo=as mviles" ,i la sociedad ?a llevado re7istros en ?o=as mviles o 3or medios similares,
deber6 constar su encuadernacin y la eAistencia en la !ltima de dic?as ?o=as de nota firmada
3or el re3resentante le7al y el r7ano de fiscalizacin de la sociedad si lo ?ubiere, indicando
la cantidad de las mismas @ue se ?aya utilizado" ,i se ?an em3leado medios o so3ortes
ma7nticos, el acta dar6 cuenta de ello y de @ue se eAtrae co3ia de los mismos @ue @ueda
de3ositada 3or ante el escribano 3!blico interviniente"
Indis3onibilidad de los libros" ,i al tiem3o del de3sito la sociedad no cuenta con los libros
3or ?aber sido des3oseda 3or la accin de un tercero, el acta deber6 mencionar a ste y de=ar
constancia 3recisa de @ue se le efectuaron las intimaciones y'o iniciaron las acciones
=udiciales 3ertinentes 3ara el recu3ero, indicando res3ecto de stas sus datos, radicacin y
estado" ,i los libros se ?allan de3ositados ante autoridad com3etente, tambin deber6 de=arse
constancia"
Re;ulari=acin D a%ecuacin 7olun&aria'
Ar&(culo 2,+"J Las dis3osiciones de este Ca3tulo son a3licables en lo 3ertinente a la
re7ularizacin y adecuacin @ue las sociedades constituidas en el eAtran=ero, inscri3tas o no
conforme a los artculos BB(, tercer 36rrafo, BBC B%& de la Ley 41 BC"**), resuelvan de
manera voluntaria, acreditando su encuadramiento anterior en cual@uiera de los su3uestos del
artculo B%> de la mencionada ley"
CAPITULO :4 CANCELACION DE INSCRIPCIONES'
SucursalesF asien&os o re!resen&aciones' Inscri!cin %el cierre> cancelacin> causales'
Ar&(culo 2,,"J La inscri3cin del cierre de las sucursales, asientos o re3resentaciones y la
cancelacin de la inscri3cin ori7inaria 3revia li@uidacin en su caso, 3rocede 3or8
)" Incum3limiento de las 3resentaciones im3uestas 3or los artculos %)2, a3artado II, %)D,
a3artado I, %)(, %)C y %B)"
2" Incum3limiento de la re7ularizacin y adecuacin de la sociedad a la le7islacin $r7entina,
cuando la misma corres3onda en mrito a las 3resentaciones 3revistas en el inciso anterior"
+" Falta reiterada de 3resentacin de los estados contables re@ueridos 3or el artculo %)2,
a3artado I"
," Falta de solicitud de la inscri3cin de nuevo re3resentante, transcurrido un :B< aIo de la
inscri3cin de la cesacin del anterior"
" ,olicitud de cierre voluntario y cancelacin"
-" Inscri3cin de la re7ularizacin y adecuacin de la sociedad de acuerdo con las
dis3osiciones del Ca3tulo anterior"
Accin Au%icial> cierre 7olun&ario D cancelacin> re;ulari=acin'
Ar&(culo 2,"J En los casos de los incisos B, %, & y > del artculo anterior, la Ins3eccin
General de 0usticia deber6 3romover accin =udicial corres3ondiente" odr6 deducir tambin,
con=unta o se3aradamente, accin 3ara @ue se declare la ino3onibilidad de la 3ersonalidad
=urdica de la sociedad, si a travs de la actuacin de la sucursal, asiento o re3resentacin se
confi7ur al7uno de los su3uestos del artculo *>, !ltimo 36rrafo, de la Ley 41 BC"**)"
La solicitud de cierre voluntario y cancelacin :inciso *<, se ri7e 3or los artculos %)& y %>2"
En el su3uesto del inciso 2, la cancelacin debe 3racticarse simult6neamente con la
inscri3cin de la re7ularizacin y adecuacin de la sociedad"
Cancelacin 7olun&aria !or li6ui%acin"
Ar&(culo 2,-"J ara la inscri3cin de la cancelacin voluntaria de la inscri3cin de la
sucursal, asiento o re3resentacin, se debe acom3aIar8
)' #alance de li@uidacin firmado 3or el li@uidador inscri3to conforme al artculo %)& o en su
caso el re3resentante inscri3to, con informe de auditoraG del mismo debe sur7ir la
ineAistencia de 3asivos 3a7aderos en la /e3!blica $r7entina 3or obli7aciones contradas 3or
la sucursal, asiento o re3resentacin"
2' Informe de contador 3!blico matriculado indicando el libro rubricado y folios del mismo
donde est transcri3to el balance de li@uidacin y certificando sobre la cancelacin de 3asivos
conforme a documentacin res3aldatoriaG
+' Co3ia certificada notarialmente de la fo=a o 367ina numerada de los libros rubricados en
uso a la fec?a de finalizacin de la li@uidacin, en la cual, a continuacin del !ltimo asiento o
re7istro 3racticados, deber6 constar la nota de cierre de dic?os libros firmada 3or el
li@uidador, con eA3resa mencin de ?aber concluido la li@uidacin" uede su3lirse con acta
notarial de constatacin de los eAtremos mencionados"
,' 4ota del res3onsable de la conservacin de los libros, medios contables y documentacin
sociales, con su firma certificada notarialmente, manifestando ?allarse en 3osesin de los
mismos e indicando sus datos 3ersonales y domicilio es3ecial @ue constituya en 6mbito de la
Ciudad $utnoma de #uenos $ires a los fines de cual@uier cuestin relativa a los elementos
recibidos" Deber6 inclur detalle de stos y la manifestacin de @ue constan las fo=as o 367inas
@ue tienen insertas las notas de cierre y de @ue no obran asientos o actos volcados
3osteriormente"
' Denuncia de cese de actividades ante la Direccin General de /entas a los efectos del
im3uesto a los In7resos #rutos"
Socie%a%es inscri!&as con<or$e al ar&(culo )2+ %e la LeD N* )/'0'
Ar&(culo 2,7"J I J Cancelacin =udicial" La cancelacin de la inscri3cin 3racticada a los
fines del artculo B%& de la Ley 41 BC"**), se re@uerir6 3or va =udicial, 3or8
)" Incum3limiento de las 3resentaciones im3uestas 3or los artculos %BC, %%) y %%B"
2" La causal del inciso % del artculo %>B"
+" Incum3limiento de la inscri3cin @ue se re@uiera conforme al artculo %%D"
II J Cancelacin voluntaria" La cancelacin voluntaria se 3roducir68
)" or inscri3cin de la re7ularizacin y adecuacin de la sociedad conforme al Ca3tulo
anterior, en cuyo caso se 3racticar6 simult6neamente con sta"
2" or resolucin eA3resa de la sociedad decidiendo la cancelacin, debiendo 3resentarse 3ara
su anotacin la documentacin 3roveniente del eAtran=ero conteniendo dic?a resolucin"
CAPITULO :I4 OTRAS DISPOSICIONES'
De<iniciones'
Ar&(culo 2,."J $ los fines de los Ca3tulos anteriores y de toda otra dis3osicin @ue en su
caso corres3onda, se entiende 3or8
)" 0urisdicciones de ba=a o nula tributacin8 las listadas en el Decreto 41 B)&D'%))), 3udiendo
asimismo la Ins3eccin General de 0usticia considerar como tales a otras =urisdicciones
incluidas en listados de terceros 3ases o de la .r7anizacin 3ara la Coo3eracin y el
Desarrollo Econmico :.CDE<"
2" 0urisdicciones no colaboradoras en la luc?a contra el lavado de dinero y el crimen
transnacional8 las cate7orizadas en tal condicin conforme a criterios del #anco Central de la
/e3ublica $r7entina, de la 5nidad de Informacin Financiera :5"I"F"< del Ministerio de
0usticia y Derec?os Mumanos o de or7anizaciones re7idas 3or normas de derec?o
internacional 3!blico, tales como la .r7anizacin de las 4aciones 5nidas :."4"5"<, la
.r7anizacin de Estados $mericanos :."E"$"<, el Gru3o de $ccion Financiera Internacional
:G"$"F"I"< u otras"
+" ,ociedades Foff s?oreF8 las constituidas en el eAtran=ero @ue, conforme a las leyes del lu7ar
de su constitucin, incor3oracin o re7istro, ten7an vedado o restrin7ido en el 6mbito de
a3licacin de dic?a le7islacin, el desarrollo de todas sus actividades o la 3rinci3al o
3rinci3ales de ellas"
,' 0urisdicciones Foff s?oreF8 a@uellas Eentendidas en sentido am3lio como Estados
inde3endientes o asociados, territorios, dominios, islas o cuales@uiera otras unidades o
6mbitos territoriales, inde3endientes o noE conforme a cuya le7islacin todas o determinada
clase o ti3o de sociedades @ue all se constituyan, re7istren o incor3oren, ten7an vedado o
restrin7ido en el 6mbito de a3licacin de dic?a le7islacin, el desarrollo de todas sus
actividades o la 3rinci3al o 3rinci3ales de ellas en dic?o territorio"
" Los trminos F=urisdiccinF, F=urisdiccionesF, F3asF, F3asesF o FeAteriorF, referidos a
6mbitos territoriales ubicados fuera de la /e3!blica $r7entina, se consideran en sentido
am3lio com3rensivo de Estados inde3endientes o asociados, territorios, dominios, islas o
cuales@uiera otras unidades o 6mbitos territoriales, inde3endientes o no"
Docu$en&acin !ro7enien&e %el e?&erior> recau%os'
Ar&(culo 2,/"J ,alvo @ue se acredite la a3licabilidad de normativa es3ecfica eAimente o @ue
establezca recaudos distintos, la documentacin 3roveniente del eAtran=ero re@uerida en el
3resente -tulo, debe 3resentarse con las formalidades establecidas 3or el derec?o de su 3as
de ori7en, autenticada en ste y a3ostillada o le7alizada 3or el Ministerio de /elaciones
EAteriores, Comercio Internacional y Culto se7!n corres3onda y, en su caso, acom3aIada de
su versin en idioma nacional realizada 3or traductor 3!blico matriculado, cuya firma deber6
estar le7alizada 3or su res3ectivo cole7io o entidad 3rofesional ?abilitada al efecto"
Pro&ocoli=acin no&arial'
Ar&(culo 20"J La documentacin 3roveniente del eAtran=ero @ue deba inscribirse, 3uede
3resentarse 3rotocolizada en escritura 3!blica otor7ada ante escribano de re7istro de la
/e3!blica $r7entina, con su corres3ondiente traduccin"
TITULO I:4 CONTRATOS DE COLA3ORACION E2PRESARIA
Re6uisi&os'
Ar&(culo 2)'8 ara la inscri3cin de contratos de unin transitoria de em3resas :5"-"E"< y de
a7ru3acin de colaboracin em3resaria :$"C"E"<, debe 3resentarse8
)" rimer testimonio de la escritura 3!blica o instrumento 3rivado ori7inal de formalizacin
del contrato" $dem6s de las co3ias indicadas en el artculo &D, si se trata de a7ru3acin de
colaboracin em3resaria, debe acom3aIarse una co3ia adicional, de tamaIo normal,
certificada notarialmente, a los efectos de su remisin, con 3osterioridad a la inscri3cin, a la
autoridad de a3licacin de la Ley 41 %*"B*2 de Defensa de la Com3etencia"
2' Formulario n1 & de re7istro 3reventivo de la denominacin ado3tada, si se lo ?ubiere
efectuado y la reserva se ?allare vi7ente, en el caso de contratos de a7ru3acin de
colaboracin em3resaria cuya denominacin se formare con nombre de fantasa"
Las inscri3ciones 3revistas en este artculo, se efectuar6n conforme a lo dis3uesto 3or los
artculos *1 de la Ley 41 BC"**) y &> del Cdi7o de Comercio, con el contralor 3revio en los
alcances del artculo &( de estas 4ormas"
ClBusulas ar#i&rales'
Ar&(culo 22"J Los contratos 3odr6n incluir cl6usulas arbitrales" En caso de ser ado3tada la
@ue consta como $neAo +III de estas 4ormas, en el corres3ondiente tr6mite re7istral el
contralor a su res3ecto se limitar6 a la verificacin de la fidelidad de sus trminos"
Inscri!ciones !os&eriores'
Ar&(culo 2+"J Los recaudos del artculo %*B se a3lican en lo 3ertinente a la inscri3cin de
reformas contractuales, otor7amiento de 3oderes y sus modificaciones o revocaciones, cambio
del domicilio es3ecial, renuncia de re3resentantes y su sustitucin, eAclusin, se3aracin e
in7reso de nuevos 3artici3antes, disolucin y toda otra inscri3cin @ue 3roceda"
TITULO :4 E2PRESAS 3INACIONALES ARGENTINO83RASILEJAS'
Alcances <e%erales %e la <iscali=acin' Con&rol %e le;ali%a%'
Ar&(culo 2,"J La Ins3eccin General de 0usticia, en cuanto autoridad federal de a3licacin
del Estatuto de Em3resas #inacionales $r7entinoJ#rasileIas :en adelante Fel EstatutoF<
instituido 3or el -ratado del 2 de =ulio de BCC) entre la /e3!blica $r7entina y la /e3!blica
Federativa del #rasil, tiene las atribuciones reconocidas 3or la Ley 41 %%"&B* y su
re7lamentacin, res3ecto de las sociedades binacionales ar7entinoJbrasileIas :en adelante Flas
sociedades binacionalesF< @ue se constituyan en la /e3!blica $r7entina y sus inversores
nacionales de la /e3!blica $r7entina, filiales, a7encias, sucursales u otra es3ecie de
re3resentacin 3ermanente"
,on tambin de su com3etencia los controles de le7alidad y funcionamiento necesarios 3ara
constatar la subsistencia de la confi7uracin estructural de las sociedades binacionales
conforme al Estatuto, sin 3er=uicio de las funciones de fiscalizacin @ue corres3ondan a otras
autoridades en virtud de re7menes es3eciales"
Cer&i<ica%o !ro7isorio' Re6uisi&os'
Ar&(culo 2"J ara la obtencin del certificado 3rovisorio 3revisto en el artculo I+ del
Estatuto, deben cum3lirse los re@uisitos del artculo +III del mismo"
$simismo, el acuerdo sobre las condiciones de constitucin y funcionamiento de la em3resa
binacional debe8
)" Indicar los datos com3letos de sus inversores" En el caso de 3ersonas =urdicas de derec?o
3rivado se acom3aIar6 declaracin =urada de su re3resentante le7al de ?allarse cum3lido el
artculo I"&"c" del Estatuto y se consi7nar6n, en su caso, los datos de su inscri3cin a los fines
del artculo B%& de la Ley 41 BC"**)" ,i 3artici3aren 3ersonas =urdicas de derec?o 3!blico, se
acreditar6 su creacin, lo @ue 3odr6 ser eAimido en casos notorios"
2" Consi7nar las caractersticas de las 3artici3aciones o acciones, el 3orcenta=e de cada
inversor en el ca3ital y la identificacin 3recisa de los a3ortes @ue deban transferirse de
acuerdo con el artculo I+"&" del Estatuto"
Cer&i<ica%o !ro7isorio !ara nue7os a!or&es'
Ar&(culo 2-"J El certificado 3rovisorio 3uede tambin solicitarse en relacin con a3ortes
ulteriores al ca3ital de sociedades @ue ya obtuvieron certificado definitivo y tambin de
a@uellas cuyo r7ano de 7obierno a3rob su aco7imiento al r7imen del Estatuto" Deber6n
individualizarse los a3ortes y acreditarse con documentacin autntica el acuerdo de aumento
del ca3ital social"
Cer&i<ica%o !ro7isorio !ro7enien&e %e la Re!G#lica 9e%era&i7a %el 3rasil' Au&ori=acin
%e &rans<erencia %e a!or&es> recau%os'
Ar&(culo 27'8 El certificado 3rovisorio eA3edido 3or la /e3!blica Federativa del #rasil debe
3resentarse con los recaudos del artculo &2, inciso *, a los fines de la autorizacin de la
transferencia de los a3ortes en l indicados, 3revista en el artculo I+"&" del Estatuto"
La autorizacin se otor7a mediante el sim3le visado del certificado, corriendo lue7o 3or
cuenta de los interesados el cum3limiento de los tr6mites y dis3osiciones 3ertinentes 3ara la
efectivizacin de la transferencia"
Cer&i<ica%o %e<ini&i7o' Re6uisi&os' Ano&acin D co$unicacin' Socie%a%es Da inscri!&as'
Ar&(culo 2."J ara la obtencin del certificado definitivo deben cum3lirse los re@uisitos del
artculo +III"% del Estatuto" La inte7racin total del ca3ital social debe resultar de
certificacin contable @ue 3recisar6 los libros, sus datos de r!brica, fec?as y folios de donde
sur7e la inte7racin eAi7ida"
,i la inscri3cin de la sociedad y la emisin del certificado corres3onde @ue se efect!en
simult6neamente, la certificacin contable se su3le con la acreditacin de la inte7racin total
del ca3ital resultante del tr6mite de constitucin de la sociedad"
La emisin del certificado definitivo debe anotarse en el re7istro 3revisto 3or el artculo %2% y
ser comunicada a la autoridad de a3licacin de la /e3!blica Federativa del #rasil, con los
recaudos indicados en el citado artculo, @ue 3odr6n su3lirse con co3ia certificada de la
resolucin @ue dis3on7a la emisin"
,ociedades inscri3tas" El certificado definitivo 3odr6 eAtenderse a favor de sociedades
inscri3tas con anterioridad @ue satisfa7an los eAtremos del Estatuto" $dem6s de la inte7racin
del ca3ital social re@uerida en el 3rimer 36rrafo, las mismas deber6n acreditar la inscri3cin
de su acto constitutivo y las reformas estatutarias o contractuales re7istradas ?asta la fec?a de
la solicitud y acom3aIar co3ia de la documentacin corres3ondiente a los estados contables
de cierre inmediato anterior a la fec?a de 3eticin del certificado, con co3ia de la resolucin
social @ue los ?ubiere a3robado"
,ociedad de =urisdiccin 3rovincialG domicilio es3ecial" ,i el certificado debe emitirse a
sociedad inscri3ta en =urisdiccin 3rovincial, la misma debe 3reviamente constituir un
domicilio es3ecial dentro del radio de la Ciudad $utnoma de #uenos $ires, en el @ue ser6n
v6lidas y vinculantes todas las notificaciones, citaciones, re@uerimientos o em3lazamientos
@ue les sean cursados 3or la Ins3eccin General de 0usticia en e=ercicio de sus funciones y
atribuciones"
Trans<erencia %e acciones D !ar&ici!aciones sociales'
Ar&(culo 2/"J $ los fines del consentimiento 3revio im3uesto 3or el artculo +III"* del
Estatuto, la sociedad debe8
)" Informar los datos com3letos de las 3artes de la o3eracin de transferencia, incluidos en su
caso, con res3ecto al cesionario, los de la inscri3cin re@uerida 3or el artculo B%& de la Ley
41 BC"**)"
2" $com3aIar la declaracin de los administradores sociales de @ue la transferencia no
afectar6 los 3orcentuales mnimos eAi7idos 3or el artculo I"%"a" y b" del Estatuto"
La sociedad debe acreditar la inscri3cin de la transferencia en el libro social res3ectivo o en
el /e7istro !blico de Comercio, se7!n corres3onda 3or el ti3o social, dentro de los treinta
:&)< das si7uientes a la comunicacin efectuada en cum3limiento de los dos incisos
anteriores, salvo 3rrro7a =ustificada"
En la misma o3ortunidad, deber6 informar el nuevo estado de distribucin de su ca3ital
mediante certificacin contable @ue es3ecifi@ue cantidad y caractersticas de las acciones o
3artici3aciones, datos com3letos de sus titulares y 3orcenta=e @ue corres3onda a cada uno de
ellos"
Re&iro %e cali<icacin' Causales D &rB$i&e'
Ar&(culo 2-0"J Causales" La Ins3eccin General de 0usticia retirar6 la calificacin otor7ada a
la sociedad binacional 3or las si7uientes causales8
)' Desa3aricin de cual@uiera de las condiciones establecidas en el artculo I del Estatuto"
2' Inactividad em3resaria 3rolon7ada, la @ue se 3resumir6 3or la falta de 3resentacin en
debida forma de los estados contables o la omisin de 3resentaciones en el le7a=o 3revisto 3or
el artculo %2B, ello durante tres :&< aIos consecutivos" ,e 3resumir6 i7ualmente tal
inactividad en el caso de @ue, sin ?aberse cum3lido el 3lazo indicado, la Ins3eccin General
de 0usticia re@uiera infructuosamente la 3resentacin de dic?a documentacin"
-r6miteG subsanacin" La eAistencia de las causales de los incisos anteriores se notificar6 3or
cdula a la sociedad, la cual dis3ondr6 desde entonces de un 3lazo de sesenta :2)< das
corridos, 3rorro7able 3or !nica vez e i7ual la3so a 3eticin fundada, 3ara efectuar la
3resentacin de los estados contables omitidos o la actualizacin de su le7a=o o, si fuere el
su3uesto, los actos o resoluciones sociales 3or las cuales se ?ubiere removido la causal
3revista en el inciso B"
$notacin y comunicacin" +encido el 3lazo, se resolver6 el retiro de la calificacin" Firme el
mismo, se lo anotar6 en el re7istro 3revisto en el artculo %2% y se comunicar6 a la autoridad
de a3licacin de la /e3!blica Federativa del #rasil a los fines de i7ual anotacin en el re7istro
a su car7o"
$ccin de disolucin" El retiro de la calificacin 3or la causal del inciso %, es sin 3er=uicio de
la 3romocin de accin de disolucin :artculo &)&, inciso &, Ley 41 BC"**)<, en el caso de
corres3onder, con res3ecto a sociedades inscri3tas en el /e7istro !blico de Comercio a car7o
de la Ins3eccin General de 0usticia"
Le;aAo'
Ar&(culo 2-)"J La Ins3eccin General de 0usticia llevar6 un le7a=o de cada sociedad
binacional, @ue se formar6 con la documentacin corres3ondiente a la misma relacionada con
el cum3limiento de lo dis3uesto en los artculos anteriores"
Las sociedades domiciliadas en la /e3!blica $r7entina deben mantener actualizado dic?o
le7a=o Jlo @ue se les notificar6 al emitirse en su favor el certificado definitivoJ, acom3aIando
al mismo co3ias de sus estados contables y dem6s documentacin @ue ten7a relacin con la
subsistencia de los eAtremos @ue conforme al Estatuto fundan su calificacin de binacionales"
El le7a=o de las sociedades con domicilio en la /e3!blica Federativa del #rasil y sus
inversores domiciliados en la /e3!blica $r7entina se formar6 con co3ia de los certificados
3rovisorios emitidos 3or la autoridad de a3licacin de ese 3as, visados 3or la Ins3eccin
General de 0usticia a los fines del artculo %*D y con las comunicaciones y co3ias de
documentacin o informacin @ue en su caso se reciban de dic?a autoridad"
Re;is&ro %e E$!resas 3inacionales'
Ar&(culo 2-2"J El /e7istro de Em3resas #inacionales 3revisto 3or el artculo I;" %" del
Estatuto se llevar6 mediante un libro es3ecial en el @ue se anotar6 la emisin del certificado
definitivo efectuada a favor de sociedades calificadas como tales, domiciliadas en la
/e3!blica $r7entina y en la /e3!blica Federativa del #rasil" Constar6n la denominacin,
domicilio y sede social de la sociedad, su n!mero de le7a=o, la fec?a y n!mero del certificado
definitivo y de la resolucin @ue orden su emisin y en su caso los datos del retiro de la
calificacin" Los mismos datos constar6n en las comunicaciones a la autoridad de a3licacin
de la /e3!blica Federativa del #rasil, contem3ladas en los artculos I+">" y I;"&" del Estatuto"
Tasa re&ri#u&i7a> arancel'
Ar&(culo 2-+"J Los tr6mites re7idos 3or las dis3osiciones del 3resente -tulo @ue 3romuevan
las sociedades o sus inversores oblar6n tasa retributiva y el arancel corres3ondiente al
formulario de actuacin n1 C, a razn de un :B< arancel 3or cada 3eticionario en los casos de
solicitud de certificado 3rovisorio"
LI3RO I:
REGI2EN CONTA3LE DE LAS SOCIEDADES
TITULO I4 DOCU2ENTACION E CONTA3ILIDAD'
Es&a%os con&a#les' Nor$as &"cnicas' Sal7e%a%es'
Ar&(culo 2-,'8 Las sociedades 3or acciones y las de res3onsabilidad limitada cuyo ca3ital
alcance el im3orte fi=ado 3or el artculo %CC, inciso %1, de la Ley 41 BC"**), 3resentar6n a la
Ins3eccin General de 0usticia sus estados contables anuales o Jcuando corres3ondaJ 3or
3erodos intermedios J eA3resados en 3esos"
La confeccin de los mismos debe a=ustarse a las normas tcnicas 3rofesionales vi7entes y sus
modificaciones :/esoluciones -cnicas de la Federacin $r7entina de Conse=os rofesionales
de Ciencias Econmicas<, en las condiciones de su ado3cin 3or el Conse=o rofesional de
Ciencias Econmicas de la Ciudad $utnoma de #uenos $ires, y en cuanto no est 3revisto
de diferente forma en la ley, en dis3osiciones re7lamentarias y en las 3resentes 4ormas"
Las res3ectivas resoluciones tcnicas de la Federacin $r7entina de Conse=os rofesionales
de Ciencias Econmicas 4ros" B2, BD, B(, BC, %) y %B, con sus modificaciones vi7entes
introducidas 3or el Conse=o rofesional de Ciencias Econmicas de la Ciudad $utnoma de
#uenos $ires, re7ir6n la 3resentacin de los estados b6sicos y com3lementarios e informacin
re@uerida en dic?as resoluciones tcnicas, con las salvedades @ue a continuacin se
establecen8
)" 4o es admisible el tratamiento es3ecial 3ara los costos financieros de las deudas @ue
financien la inversin en 7randes obras de infraestructura, y @ue se deven7uen con
3osterioridad a la ?abilitacin total o 3arcial de la obra, contenido en la /esolucin -cnica
41 BD, 3unto >"%"D, a3robada 3or el Conse=o rofesional de Ciencias Econmicas de la Ciudad
$utnoma de #uenos $ires mediante su /esolucin C"D" 41 )(D'%))& :teAto ordenado<"
2" 4o es admisible la 3osibilidad de activacin de los costos financieros 3rovenientes de la
financiacin con ca3ital 3ro3io invertido"
+" ,e medir6n 3or su valor nominal los activos y 3asivos sur7idos 3or a3licacin del mtodo
del im3uesto diferido"
," De acuerdo a lo establecido en 3untos B"2 y %"( de la /esolucin -cnica 41 %B, los estados
contables anuales de las sociedades sobre las @ue se e=erce control, control con=unto o
influencia si7nificativa, utilizados 3ara a3licar el mtodo del valor 3atrimonial 3ro3orcional,
as como los estados contables consolidados, deber6n contar con un informe de auditora de
contador 3!blico inde3endiente"
Cuando dic?os estados contables corres3ondan a 3erodos intermedios y deban 3resentarse a
este or7anismo como 3arte de la documentacin re@uerida 3ara la inscri3cin de tr6mites
es3ecficos, como ser fusiones, escisiones o reducciones del ca3ital social de acuerdo con los
artculos %)& y %)> de la Ley 41 BC"**), tambin deber6n contar con informes de auditora de
contador 3!blico inde3endiente"
" En nin7!n caso se admitir6n certificaciones literales de contador 3!blico inde3endiente
sobre estados contables @ue se 3resenten a este or7anismo"
-" $ los fines del tratamiento de los a3ortes irrevocables a cuenta de futuras suscri3ciones de
acciones o cuotas deber6n tenerse 3resentes Jadicionalmente a las contenidas en la
/esolucin -cnica 41 BDJ las 3revisiones es3eciales de estas 4ormas 3ara los res3ectivos
tr6mites de aumento del ca3ital social, la contabilizacin de los a3ortes y la informacin
relativa a ellos a inclurse en los estados contables"
Ane?os"
Ar&(culo 2-"J ,e 3resentar6 ba=o la forma de aneAos la informacin referida a la
com3osicin o evolucin de los rubros bienes de uso, activos intan7ibles, inversiones en
acciones, debentures y otros ttulos emitidos en serie, 3artici3aciones en otras sociedades,
otras inversiones, 3artici3aciones en uniones transitorias de em3resas, 3revisiones, costo de
mercaderas o 3roductos vendidos o costo de servicios 3restados, activos y 3asivos en moneda
eAtran=era y la informacin re@uerida 3or el artculo 2>, a3artado I, inciso b<, de la Ley 41
BC"**)"
Socie%a%es #aAo <iscali=acin es!ecial"
Ar&(culo 2--"J Las sociedades sometidas al control concurrente de otros or7anismos :#anco
Central de la /e3!blica $r7entina, ,u3erintendencia de ,e7uros de la 4acin y otros<, 3odr6n
3resentar sus estados contables de e=ercicio a=ustados a las normas establecidas 3or dic?os
or7anismos"
In<or$es %e au%i&or(a> o!inin'
Ar&(culo 2-7"J ,in 3er=uicio de lo re@uerido en dis3osiciones es3eciales de estas 4ormas, los
informes de auditora relativos a a@uellos balances de sociedades 3or acciones @ue deban ser
ob=eto de a3robacin asamblearia, deber6n contener o3inin sobre los mismos"
Discon&inuacin %e la ree?!resin en $one%a Ho$o;"nea'
Ar&(culo 2-."J Las sociedades 3or acciones y las de res3onsabilidad limitada cuyo ca3ital
alcance el im3orte fi=ado 3or el artculo %CC, inciso %1, de la Ley 41 BC"**), eAce3tuadas
a@uellas su=etas a re7menes le7ales de fiscalizacin es3ecial, deben confeccionar sus estados
contables cuyo cierre se ?aya 3roducido a 3artir del B1 de marzo de %))&, sin a3licacin, a
todos los efectos, del mtodo de reeA3resin de estados contables en moneda ?omo7nea
establecido 3or la /esolucin -cnica 41 2 Jcon las modificaciones introducidas 3or la
/esolucin -cnica 41 BC de la Federacin $r7entina de Conse=os rofesionales de Ciencias
EconmicasJ, tal como fuera ado3tada 3or las /esoluciones MD 41 &')% y CD 41 %2%')B del
Conse=o rofesional de Ciencias Econmicas de la Ciudad $utnoma de #uenos $ires"
4o se ace3tar6 la 3resentacin de a@uellos estados contables corres3ondientes a e=ercicios
econmicos com3letos o 3or 3erodos intermedios, @ue conten7an actualizaciones o a=ustes
3osteriores a la fec?a indicada"
En nota a los estados contables se de=ar6 constancia del mtodo de a=uste utilizado ?asta el da
%( de febrero de %))&, as como de la a3licacin de lo dis3uesto en el 3rimer 36rrafo a 3artir
del da B1 de marzo de %))&"
Es&a%o %e ori;en D a!licacin %e <on%os D 7ariaciones %e ca!i&al corrien&e>
o#li;a&orie%a%'
Ar&(culo 2-/"J Las sociedades incluidas en el artculo %CC de la Ley 41 BC"**), deber6n
3resentar obli7atoriamente su estado de ori7en y a3licacin de fondos, estado de variaciones
del ca3ital corriente y balances 7enerales, estado de resultados y estados contables
consolidados, en su caso, en doble columna, a los fines com3arativosG la 3rimera
corres3onder6 a la informacin del e=ercicio y la se7unda a la del e=ercicio anterior"
Es&a%os con&a#les consoli%a%os' No&as'
Ar&(culo 270"J Las sociedades indicadas en el artculo anterior @ue sean controlantes de otra u
otras conforme al artculo &&, inciso B1, de la Ley 41 BC"**), 3resentar6n anualmente como
informacin com3lementaria, estados contables consolidados, a=ustados en su eA3osicin a las
normas tcnicas 3rofesionales vi7entes"
Las notas a los estados contables consolidados deben contener la informacin necesaria 3ara
la inter3retacin y an6lisis de la situacin 3atrimonial, siendo obli7atorio incluir dic?a
informacin sobre sntesis de los criterios de valuacin, evolucin de activos y 3asivos
si7nificativos, bienes de dis3onibilidad restrin7ida, 7rav6menes sobre activos, 7arantas
res3aldatorias de deudas, tasa de inters y, si corres3ondiere le7almente, 3autas de
actualizacin 3ara los crditos y obli7aciones no corrientes, contin7encias no contabilizadas,
cambios en normas contables, ?ec?os 3osteriores al cierre del e=ercicio, 3rocedimiento de
conversin a moneda ar7entina de los estados contables de sociedades controladas eAtran=eras,
ori7inalmente 3re3arados en moneda eAtran=era, y toda otra informacin contem3lada en
resoluciones tcnicas a3licables"
A!or&es irre7oca#les' Tra&a$ien&o"
Ar&(culo 27)"J Contabilizacin" Los a3ortes irrevocables a cuenta de futura suscri3cin de
acciones o de cuotas recibidos 3or las sociedades 3or acciones y de res3onsabilidad limitada,
inte7rar6n el 3atrimonio neto de la sociedad desde la fec?a de su ace3tacin 3or el directorio o
7erencia" Mientras 3ermanezcan as contabilizados, ser6n com3utados a los efectos de las
normas @ue fi=an lmites o relaciones entre las 3artici3aciones y el ca3ital social y las relativas
a la 3rdida o reduccin del ca3ital social"
lazo de la asamblea o reunin de socios" La asamblea de accionistas o reunin de socios
deber6 celebrarse dentro del 3lazo convenido conforme al artculo C2, a3artado +, inciso B,
subinciso a<, de estas 4ormas, y 3ronunciarse sobre la ca3italizacin de los a3ortes
irrevocables como un 3unto es3ecial del orden del da"
/estitucinG condicionesG 3ublicaciones" La falta de celebracin dentro de dic?o 3lazo, el
rec?azo de la ca3italizacin o su falta de tratamiento eA3reso, as como su a3robacin fuera
del 3lazo 3revisto y'o de las 3revisiones acordadas sobre la emisin de las acciones o cuotas,
son suficientes 3ara de=an eA3edita la restitucin de los a3ortes irrevocables en los 3lazos y
condiciones contem3lados 3or el acuerdo a @ue se refiere el citado artculo C2, a3lic6ndose a
dic?a restitucin el r7imen de o3osicin de acreedores contem3lado 3or los artculos %)> y
(&, inciso &1, !ltimo 36rrafo, de la Ley 41 BC"**)" Las 3ublicaciones re@ueridas 3or dic?as
dis3osiciones, deber6n incluir la denominacin, sede social y datos de inscri3cin de la
sociedad @ue recibi los a3ortes, la fec?a de realizacin y monto de los mismos, la fec?a de la
asamblea @ue no a3rob su ca3italizacin, la valuacin del activo y 3asivo sociales a la fec?a
de ace3tacin de los a3ortes irrevocables y el monto del 3atrimonio neto de la sociedad a la
fec?a de ace3tacin del a3orte irrevocable y com3ut6ndose ste"
Inclusin en el 3asivo" En cual@uiera de los su3uestos de la 3rimera 3arte del 36rrafo anterior,
a 3artir de la fec?a 3revista 3ara la realizacin de la asamblea o reunin de socios o, en su
caso, a 3artir del vencimiento del 3lazo m6Aimo 3osible conforme al inciso B<, subinciso a<
del a3artado + del mencionado artculo C2 de estas 4ormas, el monto de los a3ortes ser6
contabilizado en el 3asivo social"
Estados contablesG nota sobre el tr6mite de restitucin" Los estados contables de las
sociedades @ue ?ayan recibido a3ortes irrevocables cuya restitucin ?aya @uedado eA3edita,
deber6n contener nota con referencia al tr6mite de dic?a restitucin, la cual deber6 indicar
3ublicaciones efectuadas, acreedores o3onentes y sus montos, tratamiento dado a las
o3osiciones y en su caso fec?a y monto de la restitucin si se ?ubiere cum3lido"
Tra&a$ien&o %e resul&a%os ne;a&i7os D !osi&i7os"
Ar&(culo 272"J Las asambleas de accionistas @ue deban considerar estados contables de cuyo
estado de resultados y resultados acumulados resulten saldos ne7ativos de ma7nitud @ue
im3on7a la a3licacin, se7!n corres3onda, de los artculos C>, inciso *, C2 %)2 de la Ley 41
BC"**), o bien, en sentido contrario, saldos 3ositivos susce3tibles de tratamiento conforme a
los artculos 2(, D), 36rrafo tercero, B(C %%>, 36rrafo 3rimero, de la misma ley, deber6n
ado3tar resolucin eA3resa en los trminos de las normas citadas, a cuyo fin Jlas de
sociedades 3or accionesJ deber6n ser convocadas 3ara realizarse, en su caso, en el doble
car6cter de ordinarias y eAtraordinarias y 3rever es3ecialmente en su orden del da el
tratamiento de tales cuestiones"
La 3resentacin a la Ins3eccin General de 0usticia de los estados contables deber6 instruirse
con co3ia del acta de asamblea de la @ue resulte la observancia de lo dis3uesto en el 36rrafo
anterior, sin 3er=uicio de la realizacin 3or se3arado del tr6mite re7istral 3ertinente a la
variacin del ca3ital social"
La ado3cin de resoluciones sociales conforme al 3rimer 36rrafo de este artculo, es
obli7atoria cuales@uiera sean las denominaciones o calificaciones con @ue los saldos all
contem3lados a3arezcan en los estados contables de las sociedades, de acuerdo con las
3r6cticas contables y'o las normas tcnicas emitidas, admitidas o a3robadas 3or entidades
3rofesionales"
Incu$!li$ien&os> e<ec&os"
Ar&(culo 27+"J Las resoluciones de asambleas de accionistas o reuniones de socios @ue
a3rueben estados contables o variaciones del ca3ital social @ue no observen lo dis3uesto en
los dos artculos 3recedentes, ser6n declaradas irre7ulares e ineficaces a los efectos
administrativos" En su caso, se rec?azar6 la inscri3cin en el /e7istro !blico de Comercio
@ue se solicite y 3odr6n a3licarse las sanciones contem3ladas en las leyes BC"**) y %%"&B*"
Ca!i&ali=acin %e cr"%i&os'
Ar&(culo 27,"J $ los fines de la ca3italizacin de crditos 3revista en el artculo C2, a3artado
III, los intereses deven7ados sobre la deuda ori7inaria tendr6n como lmite, en deuda en
moneda ar7entina, la tasa de inters a3licada 3or el #anco de la 4acin $r7entina en sus
o3eraciones de descuentos comerciales, y en deuda en moneda eAtran=era la tasa o tasas
usualmente definidas como de referencia en mercados financieros naturales de la moneda en
@ue la deuda est eA3resada"
Re7alGos &"cnicos'
Ar&(culo 27"J Las sociedades 3or acciones y las de res3onsabilidad limitada cuyo ca3ital
alcance el im3orte fi=ado 3or el artculo %CC, inciso %1, de la Ley 41 BC"**), no 3odr6n
contabilizar en su 3atrimonio neto reval!os tcnicos de bienes de uso o de naturaleza similar"
odr6n sin embar7o realizar los mismos a fin de eA3oner el valor revaluado de los bienes
como informacin com3lementaria a incluir en notas a los estados contables, debiendo
cum3lirse los si7uientes re@uisitos8
)" $3robacin del reval!o 3or los r7anos de administracin y 7obierno de la sociedad,
incluyendo el asunto como 3unto eA3reso del orden del da
2" resentacin a la Ins3eccin General de 0usticia de8
a< rimer testimonio de escritura 3!blica o instrumento 3rivado ori7inal con los recaudos del
artculo &2, incisos B y %, conteniendo la transcri3cin de las actas de la reunin de directorio
o 7erencia y de la asamblea Jcon su re7istro de asistenciaJ o reunin de socios en @ue fueron
a3robados el reval!o tcnico, su fec?a de efectos y la diferencia a eA3oner en nota a los
estados contablesG
b< E=em3lar ori7inal de la 3ublicacin de los avisos de convocatoria a la asamblea :artculo
%&D, Ley 41 BC"**)<, salvo @ue sta ?aya sido un6nimeG si se trata de sociedad de
res3onsabilidad limitada, el dictamen de 3recalificacin debe eA3edirse sobre el cum3limiento
de las formalidades de convocatoria, citacin o consulta a los sociosG
c< Inventario resumido de los bienes revaluados, con indicacin de su lu7ar de ori7en,
amortizaciones, valor residual anterior al reval!o, valor resultante de la revaluacin y
diferencia a contabilizarG deber6 estar firmado 3or contador 3!blicoG
d< Informe de 3erito con ttulo universitario ?abilitante y @ue 3osea es3ecializacin 3or la
clase de bienes revaluados, @ue =ustifi@ue fe?acientemente, mediante la metodolo7a a3licada,
el mayor valor de los mismosG
e< Dictamen de 3recalificacin suscri3to 3or 7raduado en ciencias econmicas"
Re7alGos &"cnicos an&eriores'
Ar&(culo 27-"J La reserva tcnicoJcontable constituida 3or reval!os tcnicos a3robados 3or
la Ins3eccin General de 0usticia con anterioridad a la fec?a de dictado de estas 4ormas, se
debitar6 ?asta a7otarse, 3or el consumo de los bienes revaluados tcnicamente @ue le dieron
ori7en, en la 3arte de sus valores ori7inados en tal reval!o y entendiendo 3or consumo la
amortizacin del e=ercicio o 3erodo, la ba=a o venta de los bienes y su desvalorizacin" Dic?o
dbito se efectuar6 con crdito al resultado del e=ercicio y se eA3ondr6 ba=o la denominacin
FDesafectacin /eserva /eval!o -cnicoF en la 3arte 3ertinente del estado de resultados"
La reserva mencionada 3odr6 utilizarse 3ara cubrir 3rdidas finales de e=ercicio y se
considerar6 a los efectos de los artculos C>, inciso * y %)2 de la Ley 41 BC"**)"
AAus&e %e ca!i&al'
Ar&(culo 277"J El saldo al B1 de marzo de %))& de la cuenta de a=uste de ca3ital no es
distribuible en efectivo ni en bienes, sin 3er=uicio de su ca3italizacin mediante la emisin de
acciones liberadas" Es a3licable a cubrir 3rdidas finales de e=ercicio"
AAus&e %e a!or&es irre7oca#les"
Ar&(culo 27."J La ca3italizacin de a3ortes irrevocables sobre los cuales eAistan a=ustes al B1
de marzo de %))&, debe com3render stos" Los derec?os de suscri3cin 3referente y de
acrecer se e=ercer6n sobre el total de las acciones emitidas"
En caso de restitucin del monto nominal a3ortado, el saldo de la cuenta de a=uste !nicamente
3uede a3licarse a cubrir 3rdidas finales de e=ercicio, sin 3er=uicio del tratamiento fiscal @ue
de tal a3licacin 3ueda corres3onder como enri@uecimiento a ttulo 7ratuito"
3ienes re;is&ra#les> &i&ulari%a% %is<uncional> accin Au%icial"
Ar&(culo 27/"J ,i de los estados contables y documentacin relacionada, como as tambin
del e=ercicio de funciones atribuidas 3or la Ley 41 %%"&B*, resulta @ue los bienes re7istrables
de @ue la sociedad es titular no inte7ran su ?acienda comercial ni a3arecen afectados al
cum3limiento de su ob=eto a travs de o3eraciones @ue resulten si7nificativas 3ara ello, la
Ins3eccin General de 0usticia 3odr6 deducir acciones =udiciales 3ara @ue se declare la
ino3onibilidad de la 3ersonalidad =urdica de la actuacin de la entidad o, en su3uestos en los
@ue la reiteracin o invariabilidad de tal situacin lo autorice, se 3roceda a su disolucin y
li@uidacin"
TITULO II4 REGISTRACION CONTA3LE'
Sis&e$as %e re;is&racin con&a#le' Pau&as #Bsicas'
Ar&(culo 2.0"J ,e entiende como sistema de re7istro contable al con=unto de elementos
interrelacionados, destinados al re7istro de las o3eraciones y ?ec?os econmicoJfinancieros"
El mismo com3rende los elementos de or7anizacin, control, 7uarda o conservacin,
eA3osicin y an6lisis"
,e considerar6n a3ro3iados los sistemas de re7istro contable @ue cum3lan con los si7uientes
re@uisitos8
)" ,e lleven mediante los re7istros contables necesarios 3ara dis3oner de un sistema de
contabilidad or76nico, adecuado a la im3ortancia y naturaleza de las actividades del ente"
2" Los re7istros contables ten7an una denominacin ine@uvoca y concordante con la funcin
@ue cum3lan y se evite la su3er3osicin de re7istros @ue conten7an informacin similar y
3uedan inducir a confusin"
+" .frezcan elevado 7rado de inalterabilidad de las re7istraciones volcadas, el @ue estar6
sustentado en controles internos de ti3o administrativo contable y otros de ti3o o3erativos o
3ro7ramados, a3licables sobre la informacin de entrada, su 3rocesamiento e informacin de
salida" Dic?a inalterabilidad buscar6 im3edir @ue se 7enere m6s de un 3roceso de re7istracin
3or cada ?ec?o econmico y @ue asimismo, toda anulacin de cual@uier 3roceso, se lo7re a
travs de un asiento de a=uste"
," ermitan determinar la evolucin y situacin del 3atrimonio, incluyendo los resultados
obtenidos, individualizar los re7istros y datos de an6lisis en @ue se basan los informes
contables y su correlacin con los documentos o com3robantes res3aldatorios y localizar stos
a 3artir de los re7istros contables y viceversa, 3ara lo cual los 3rimeros deber6n ser arc?ivados
en forma metdica @ue facilite la interrelacin"
Li#ro %e in7en&arios D #alances> lle7a%o> &ranscri!ciones'
Ar&(culo 2.)"J El libro de Inventarios y #alances debe ser llevado con las formalidades
re7uladas 3or el Cdi7o de Comercio, transcribindose en l cronol7icamente8
)" Los estados contables 3racticados, con la firma del re3resentante le7al del ente y Ja efectos
de su identificacin con sus res3ectivos informesJ con la del re3resentante del r7ano de
fiscalizacin, de corres3onder y la del contador dictaminanteG
2" Los detalles analticos o inventarios de la com3osicin de los rubros activos y 3asivos
corres3ondientes al estado de situacin 3atrimonial emitido, sea a la fec?a de cierre del
e=ercicio, o a otras fec?as @ue determinen normas es3eciales, o @ue resulten de resoluciones
socialesG
+" Los informes @ue sobre los estados contables ?ubieran emitido el r7ano de fiscalizacin y
el contador 3!blico dictaminante, firmados 3or los emisoresG
," El 3lan de cuentas utilizado 3or la entidad y el sistema de cdi7os de identificacin de las
cuentas @ue se utilicen, firmados 3or el re3resentante le7al, el r7ano de fiscalizacin en su
caso y el contador dictaminante" Con las mismas firmas, deben tambin transcribirse el
a7re7ado o reem3lazo de cuentas o la constancia de su eliminacin y a continuacin el 3lan de
cuentas com3leto @ue de ello resulte"
" La descri3cin del sistema y el dictamen tcnico sobre el mismo 3revistos 3or el artculo 2B
de la Ley 41 BC"**), una vez obtenida a3robacin de la Ins3eccin General de =usticia o @ue
la misma deba tenerse 3or acordada conforme a la citada norma le7al"
Re;is&ros !or or%ena%oresF $e%ios $ecBnicosF $a;n"&icos u o&ros Kar&(culo -)F LeD N*
)/'0L"
Ar&(culo 2.2"J ara la autorizacin del em3leo de ordenadores, medios mec6nicos,
ma7nticos u otros 3revista 3or el artculo 2B de la Ley 41 BC"**), se debe 3resentar8
)" rimer testimonio de escritura 3!blica o instrumento 3rivado ori7inal con los recaudos del
artculo &2, incisos B y %, conteniendo la transcri3cin de la resolucin del r7ano de
administracin de la sociedad, de solicitar la autorizacin re7lamentada en este artculo"
,i se solicita la autorizacin de sistema en com3act disc, otros discos 3ticos y microfilmes,
ya sean microfic?as o rollos, la resolucin social debe contener eA3resamente el com3romiso
de 3reservar la 3osibilidad de lectura de los medios de re7istracin durante el 3erodo en @ue
la ley determina obli7atoria su eAi7ibilidad, eAtender en listados de 3a3el los re7istros @ue
solicite cual@uier or7anismo de contralor, tribunal de =usticia u otra autoridad com3etente con
atribuciones al efectoG y, 3ara el caso de 3ro7resos tecnol7icos, mantener la vi7encia de las
m6@uinas lectoras durante el 3erodo @ue la ley determina como eAi7ibles a los re7istros
contables, o bien el com3romiso de volcar la informacin necesaria en los nuevos medios de
re7istracin @ue incor3ore la tecnolo7a"
2" Las si7uientes 3iezas firmadas 3or el re3resentante le7al o a3oderado con facultades
suficientes y 3or contador 3!blico inde3endiente, conteniendo8
a< La eA3osicin am3lia y 3recisa del sistema de re7istracin contable a utilizar, indicando los
3ro3sitos de la modificacin 3ro3uestaG si se trata de la modificacin o sustitucin de un
sistema anterior, deber6n eA3licarse los motivos y las diferencias con el mismo"
Debe incluirse la denominacin eAacta de los re7istros @ue se llevar6n mediante el sistema y
la de los libros @ue se reem3lazan"
b< Flu=o7rama eA3oniendo el circuito administrativoJcontable de los re7istros a autorizarG
c< Demostracin tcnica del 7rado de inalterabilidad de las re7istraciones a efectuar mediante
el sistema 3ro3uestoG
d< El sistema y 3eriodicidad en la numeracin de los re7istrosG
e< La nmina de los libros y re7istros contables autorizados a la fec?a de la 3resentacin,
indicando sus datos y fec?a de r!brica o autorizacin y la fec?a y folio de la !ltima
re7istracin 3racticadaG
f< Modelos en blanco 3or du3licado y uno e=em3lificativoG
7< lan de cuentas"
+" Dictamen de 3recalificacin de contador 3!blico"
Proce%i$ien&o' A!ro#acin &Bci&a'
Ar&(culo 2.+"J ,e a3lican en lo 3ertinente las dis3osiciones del -tulo II del Libro II" La
solicitud se considerar6 autom6ticamente a3robada si dentro de los treinta :&)< das ?6biles de
3resentada no se dict 3rovidencia formul6ndole observacin o aconse=ando su rec?azo"
O#li;a&orie%a% %e la au&ori=acin !re7ia' Li#ros an&eriores'
Ar&(culo 2.,"J Los medios contem3lados en el artculo %(% no 3ueden ser utilizados ?asta
tanto recai7a la autorizacin solicitada o debe tenerse a sta 3or t6citamente acordada,
debiendo de inmediato discontinuarse el uso a 3artir de ella de los re7istros manuales @ue se
sustituyan"
Dic?a discontinuacin debe acreditarse ante la Ins3eccin General de 0usticia dentro de los
diez :B)< das si7uientes, mediante la 3resentacin de co3ia certificada de la fo=a donde conste
la nota corres3ondiente suscri3ta 3or el re3resentante le7al y el sndico, si lo ?ubiere, o de
acta de constatacin notarial efectuada a re@uerimiento de los mencionados" ,e 3ondr6 nota
en el sistema inform6tico a efectos de 3revenir la r!brica en forma manual de libros
sustituidos"
La infraccin a lo dis3uesto en el 3rimer 36rrafo ?ar6 3asible a la sociedad, sus directores y
sndico del m6Aimo de la multa 3revista en las leyes BC"**) y %%"&B*"
Sis&e$as %e re;is&racin con&a#le en lis&a%os %e HoAas $7iles'
Ar&(culo 2."J La utilizacin de los sistemas de re7istro con salida de im3resin en so3orte
3a3el, debe satisfacer las si7uientes condiciones8
)" La im3resin deber6 ser ntida y realizada en ?o=as de 3a3el consistente y con tinta
indeleble"
2" En el encabezamiento de las ?o=as deber6 constar emitido 3or el ordenador, la
denominacin de la sociedad, el nombre del re7istro y el 3erodo a @ue corres3onde la
re7istracin volcada"
+" Las 367inas deber6n emitirse numeradas en forma correlativa desde el n!mero uno en
adelante, a 3artir del comienzo de cada e=ercicio econmico, y ser encuadernadas al
com3letarse como m6Aimo @uinientos :*))< folios o al cierre de cada e=ercicio contable, lo
@ue ocurra 3rimero" 4o 3odr6n incluirse en una misma encuadernacin o3eraciones de m6s de
un e=ercicio" La encuadernacin debe efectuarse con materiales y 3rocedimientos de calidad
suficiente 3ara 3ermitir la conservacin de los re7istros en forma adecuada, durante el 3erodo
de ley"
," Cada volumen encuadernado deber6 tener una 3rimera 367ina en la cual se identificar6 la
sociedad a la @ue 3ertenece, la denominacin del re7istro, el 3erodo al cual corres3onden sus
367inas, la cantidad de 367inas indicando el n!mero de la 3rimera y de la !ltima, y estar
fec?ado y firmado 3or el re3resentante le7al de la sociedad y la sindicatura, si la ?ubiere"
Sis&e$as %e re;is&racin con&a#le en co$!ac& %iscF o&ros %iscos !&icos D $icro<il$es'
Ar&(culo 2.-"J La utilizacin Los sistemas de re7istro contable en com3act disc, otros discos
3ticos y microfilmes, ya sean microfic?as o rollos, debe a=ustarse a las condiciones
si7uientes, sin 3er=uicio de las 3revistas 3recedentemente @ue se les a3li@uen8
)" Los elementos deber6n ser numerados correlativamente desde el n!mero uno :B< en
adelante, 3ara cada re7istro y 3or cada e=ercicio econmico, sin 3er=uicio del n!mero de
identificacin de ori7en @ue les corres3onda"
2" La informacin almacenada o 7rabada, no 3odr6 ser eliminada ni reescrita, debiendo 3oder
ser leda la cantidad de veces @ue fuere necesario, sin deteriorarse"
+" Los medios de re7istro deber6n cum3lir con 3atrones de calidad e inalterabilidad @ue
im3idan cual@uier alteracin a la informacin 7uardada y 3ermitan su conservacin 3or el
3erodo de eAi7encia le7al"
," 4o son admisibles sistemas de microfilmes @ue 3ermitan el cambio y la adicin de
foto7ramas"
" La emisin de los so3ortes seIalados deber6 ser factible de obtenerse como 3arte de la
o3eratoria ?abitual, debiendo los mismos estar res3aldados 3or normas escritas a3robadas 3or
el r7ano de administracin de la sociedad y co3iadas en el libro de Inventarios y #alances o
en un libro es3ecial @ue cum3la con los re@uisitos formales del Cdi7o de Comercio"
-" La informacin a volcar deber6 incluir el n!mero de acta inicial y final, el n!mero de
identificacin del so3orte, la cantidad de re7istros en l contenida y el 3erodo a @ue
corres3ondan" ara los microfilms se identificar6 la cantidad de cuadros indicando el n!mero
del 3rimero y !ltimo microfilmado y la fec?a de la microfilmacinG 3ara los discos 3ticos, la
fec?a de la 3rimera y !ltima re7istracinG en todos los casos, las anotaciones deber6n 7uardar
orden cronol7ico"
7" Las actas mencionadas en el inciso anterior deben ser firmadas 3or el re3resentante le7al de
la sociedad" -rimestralmente, el r7ano de fiscalizacin, verificar6 el cum3limiento de las
condiciones seIaladas en los incisos @ue anteceden, emitiendo al res3ecto un informe es3ecial
@ue se re7istrar6 con su firma en el libro de Inventarios y #alances"
In<or$acin !eri%ica $e%ios $ecBnicosF $a;n"&icos u o&ros'
Ar&(culo 2.7"J I J Informacin anualG certificacin" Las sociedades @ue obten7an la
autorizacin re@uerida 3or el artculo 2B de la Ley 41 BC"**), deber6n a 3artir del e=ercicio
econmico de cierre inmediato si7uiente a ella, dentro de los ciento veinte :B%)< das de cada
cierre, 3resentar a la Ins3eccin General de 0usticia un informe es3ecial suscri3to 3or
contador 3!blico inde3endiente, conteniendo8
)" La descri3cin eAacta del sistema utilizado durante el e=ercicio econmico"
2" .3inin fundada sobre la concordancia eAistente entre el sistema de re7istracin contable
utilizado durante dic?o e=ercicio y el o3ortunamente autorizado"
De no eAistir observaciones se emitir6 a la sociedad una certificacin @ue lo indicar6, la cual
deber6 ser a7re7ada al libro de Inventarios y #alances y ser6 condicin necesaria 3ara @ue se
considere a la contabilidad re7ularmente llevada"
II J Informe de actualizacin tcnica" ,in 3er=uicio de la informacin a 3resentar conforme al
a3artado anterior, cada dos :%< aIos las sociedades deber6n 3resentar un informe tcnico sobre
la situacin de obsolescencia del sistema utilizado y, en su caso, un 3royecto de actualizacin
tcnica del mismo y de las medidas y reem3lazos necesarios, re@uiriendo nueva autorizacin
conforme a lo dis3uesto en el artculo %(%"
III J La Ins3eccin General de 0usticia 3odr6 re7lamentar el cum3limiento de recaudos
adicionales, incluida la eAi7encia de @ue, si su volumen lo =ustificare, el movimiento contable
de la sociedad sea volcado a so3orte 3a3el"
LI#/. +
2ATRICULAS INDI:IDUALES E AUTORICACIONES' TRANS9ERENCIA DE
ESTA3LECI2IENTOS INDUSTRIALES E CO2ERCIALES
TITULO I4 2ATRICULAS INDI:IDUALES'
CAPITULO I4 DISPOSICIONES CO2UNES'
Re6uisi&os ;enerales %e la solici&u% %e $a&riculacin'
Ar&(culo 2.."J ara obtener la inscri3cin en las matrculas individuales contem3ladas en las
secciones si7uientes, sin 3er=uicio del cum3limiento de los re@uisitos es3eciales @ue en cada
caso se indican, debe 3resentarse8
)" Escrito con la firma del solicitante de la matrcula certificada =udicial o notarialmente o 3or
la olica Federal $r7entina, el cual debe contener con car6cter de declaracin =urada los
si7uientes datos 3ersonales8 nombres y a3ellidos, n!mero de documento nacional de
identidad, fec?a y lu7ar de nacimiento, datos de filiacin, 3rofesin, estado civil,
nacionalidad, domicilio real y domicilio comercial, debiendo el !ltimo ?allarse situado dentro
del radio de la Ciudad $utnoma de #uenos $ires, a los fines de la com3etencia re7istral de la
Ins3eccin General de 0usticia"
2" Certificados vi7entes @ue acrediten la ineAistencia de antecedentes 3enales y concursales
del solicitante @ue im3orten in?abilidad 3ara el e=ercicio del comercio o la actividad
corres3ondiente a la matrcula solicitada, eA3edidos 3or el /e7istro 4acional de /eincidencia
y Estadstica Carcelaria y el $rc?ivo General del oder 0udicial o de3endencia @ue lo
sustituya, res3ectivamente"
Inscri!cin> cer&i<ica%o'
Ar&(culo 2./"J racticada la inscri3cin en el libro res3ectivo, se eAtender6 el certificado de
matrcula y se entre7ar6 al interesado"
Al&eraciones'
Ar&(culo 2/0"J Las alteraciones de los datos del titular de la matrcula 3ro3orcionados en
cum3limiento de los re@uisitos de la inscri3cin, deben informarse en el le7a=o res3ectivo" En
su caso, se eAtender6 nuevo certificado de matrcula"
Cancelaciones'
Ar&(culo 2/)"J /ecibida comunicacin de cese de actividad del titular de la matrcula, con su
firma certificada =udicial o notarialmente o 3or la olica Federal $r7entina, o ratific6ndose
sta 3osteriormente ante funcionario o a7ente autorizado, se cancelar6 la matrcula mediante
nota mar7inal en la anotacin ori7inaria obrante en el libro res3ectivo"
De i7ual modo se 3roceder6 cuando la cancelacin se solicite eA3resamente en
comunicaciones =udiciales o de otras de3endencias u or7anismos con facultades 3ara
efectuarlas"
La cancelacin se 3racticar6 de oficio en caso de recibirse comunicacin =udicial del
fallecimiento o @uiebra del matriculado"
CAPITULO II4 2ATRICULAS EN PARTICULAR'
SECCION PRI2ERA4 CO2ERCIANTE' 9ACTOR E DEPENDIENTE'
Co$ercian&e> re6uisi&os es!eciales'
Ar&(culo 2/2"J $dem6s de los recaudos comunes, la solicitud de matriculacin debe contener8
)" Manifestacin del solicitante de @ue no est6 inscri3to como corredor en nin7una
=urisdiccin"
2" Indicacin del ramo del comercio y la fec?a de inicio de las actividades"
+" Identificacin del factor o 7erente o del de3endiente, con los datos del artculo %((, inciso
B, si el mismo ?abr6 de desarrollar sus actividades en forma 3ermanente en la misma
=urisdiccin del domicilio del 3rinci3al"
Menor de edad" ,i el solicitante es menor de edad, debe acom3aIarse adem6s co3ia autntica
del instrumento de emanci3acin civil o autorizacin 3ara el e=ercicio del comercio, con
constancia de su inscri3cin"
A$!liacin o ca$#io %e ra$o %el co$ercian&e"
Ar&(culo 2/+"J En caso de am3liacin o cambio de ramo, debe 3resentarse nota con los datos
de inscri3cin en la matrcula e indicando el ramo anterior y el am3liatorio o sustitutivo, con
los recaudos de autenticidad del artculo %((, inciso B, y actualizarse los certificados
re@ueridos 3or el inciso % de dic?o artculo"
9ac&or' De!en%ien&e"
Ar&(culo 2/,"J ,i el comerciante solicita la inscri3cin del mandato re3resentativo necesario
a los fines de la autorizacin es3ecial al factor o 7erente :artculo B&& del Cdi7o de
Comercio<, o la inscri3cin de autorizacin es3ecial al de3endiente :artculo B>D, cdi7o
citado<, debe acom3aIar el instrumento 3!blico o 3rivado @ue conten7a su otor7amiento y los
certificados re@ueridos 3or el artculo %((, inciso %, relativos al factor o de3endiente"
ara la re7istracin 3osterior de restricciones, debe 3resentarse el instrumento @ue las
conten7a"
SECCION SEGUNDA4 2ARTILLERO
Re6uisi&os es!eciales'
Ar&(culo 2/"J $dem6s de satisfacerse los recaudos comunes, debe acom3aIarse8
)" Co3ia certificada y le7alizada del ttulo universitario re@uerido 3or el artculo B, inciso b<,
de la Ley 41 %)"%22, conforme a la reforma introducida 3or la Ley 41 %*")%(J" ,e considera
tal al eA3edido 3or instituciones universitarias nacionales o eAtran=eras, debidamente
autorizado 3or el Ministerio de Educacin de la 4acin" El re@uisito tambin se satisface con
ttulo de abo7ado"
$3robacin anterior de eAamen de idoneidad" ,i con anterioridad a la reforma le7al
mencionada el solicitante a3rob el eAamen de idoneidad re@uerido 3or el artculo B, inciso c<,
de la citada Ley 41 %)"%22, debe acom3aIar co3ia autntica del certificado res3ectivo y de
ttulo de enseIanza secundaria eA3edido o revalidado en la /e3!blica"
2" El documento ori7inal de la 7aranta 3rescri3ta 3or el artculo &, inciso d< de la Ley 41
%)"%22 J reformada 3or la Ley 41 %*")%(J"
La 7aranta 3uede consistir, a o3cin del interesado, en una 3liza de se7uro de caucin a
favor de la Ins3eccin General de 0usticia o un certificado de de3sito bancario en moneda
nacional intransferible a la orden de la Ins3eccin General de 0usticia, en ambos casos 3or la
suma de 3esos @uinientos :L *))"J< o la @ue en el futuro se determine"
Menor de edad" ,e a3lica el !ltimo 36rrafo del artculo %C%"
Cons&i&ucin %e %o$icilio es!ecial'
Ar&(culo 2/-"J $ los fines del e=ercicio del 3oder de 3olica y control de la matrcula 3revistos
en las leyes 41 %)"%22 Ereformada 3or Ley 41 %*")%(E y 41 %%"&B* y 3or el Decreto 41
B>C&'(%, en la solicitud de inscri3cin re@uerida 3or el artculo %((, inciso B, el interesado
debe constituir tambin un domicilio es3ecial en el cual tendr6n car6cter vinculante las
notificaciones de todo re@uerimiento o em3lazamiento @ue le sea cursado 3or la Ins3eccin
General de 0usticia"
Su#sis&encia e in&e;ri%a% %e la ;aran&(a'
Ar&(culo 2/7"J El martillero matriculado debe acreditar cada aIo, dentro del 3erodo
com3rendido entre el B1 de enero y el !ltimo da ?abil del mes de abril, la subsistencia e
inte7ridad de la 7aranta contem3lada en el inciso % del artculo %C*"
$ tal fin y se7!n la modalidad de constitucin 3or la @ue ?aya o3tado, debe acom3aIar al
le7a=o de su matrcula constancia eA3edida 3or la entidad bancaria de la eAistencia del
de3sito efectuado 3or la totalidad de su monto, o de renovacin de la 3liza de se7uro de
caucin Jla @ue deber6 3roducirse sin 3erodo de carencia al7unoJ eA3edida 3or la com3aIa
de se7uros"
E<ec&os %el incu$!li$ien&o'
Ar&(culo 2/."J En caso de incum3limiento de lo dis3uesto en el artculo anterior, vencido el
3erodo all 3revisto, la Ins3eccin General de 0usticia intimar6 a re7ularizar la situacin
dentro de los @uince :B*< das ?6biles de efectuada la notificacin corres3ondiente, ba=o
a3ercibimiento de a3licar al7una de las sanciones establecidas 3or el artculo %) de la Ley 41
%)"%22 EteAto reformado 3or la Ley 41 %*")%(E"
-ranscurridos dos aIos consecutivos sin subsanacin, se cancelar6 la matrcula, 3revia
intimacin final 3or el mismo trmino 3recedentemente indicado"
2a&r(culas an&eriores'
Ar&(culo 2//"J Los martilleros matriculados antes de la vi7encia de la Ley 41 %)"%22, deben
actualizar su matrcula en el 3rimer 3erodo indicado en el artculo %CD @ue corra a 3artir de la
vi7encia de estas 4ormas, cum3liendo con la 7aranta re@uerida en el artculo %C*, inciso % y
constituyendo domicilio es3ecial a los efectos del artculo %C2, mediante escrito con los
recaudos del artculo %(("
Sanciones'
Ar&(culo +00"J F=anse en las sumas de L B&B("J :3esos mil trescientos diecioc?o< y L %2&2"J
:3esos dos mil seiscientos treinta y seis< los montos m6Aimos de la sancin de multa 3revista
en los artculos %) y %& de la Ley %)"%22 Jreformada 3or la Ley 41 %*")%(J"
SECCION TERCERA4 CORREDOR'
Re6uisi&os es!eciales'
Ar&(culo +0)"J $dem6s de los recaudos comunes, la solicitud de matriculacin debe contener8
)" La manifestacin del interesado de @ue no est6 matriculado como comerciante individual y
de @ue su domicilio real en la Ciudad $utnoma de #uenos $ires data de m6s de un aIo"
2" Los re@uisitos del artculo %C*, incisos B y %, a3lic6ndose tambin lo dis3uesto en el
se7undo 36rrafo del 3rimero de dic?os incisos"
+" La declaracin =urada escrita de dos testi7os con sus firmas certificadas notarialmente,
conteniendo8
a< El nombre, domicilio, 3rofesin, edad y n!mero de documento de identidad de los testi7osG
b< La manifestacin de @ue conocen al solicitante de la matrcula y no les com3renden las
7enerales de la leyG
c< Indicacin del tiem3o @ue ?ace @ue lo conocenG
d< Indicacin de las actividades @ue desarrolla el solicitante y cmo las conocenG
e< Manifestacin sobre su buen desem3eIo y ?onradez"
Menor de edad" ,e a3lica el !ltimo 36rrafo del artculo %C%"
Nor$as a!lica#les'
Ar&(culo +02"J ,e a3lican tambin a los corredores matriculados los artculos %C2 a &))"
SECCION CUARTA4 DESPACIANTE DE ADUANA E AGENTE DE 3OLSA'
Des!acHan&e %e a%uana'
Ar&(culo +0+"J $dem6s de cum3lir con los recaudos comunes, con la solicitud de
matriculacin se debe acom3aIar co3ia autntica de certificacin eA3edida 3or la
$dministracin 4acional de $duanas, de @ue el 3eticionario ?a a3robado el eAamen rendido
ante la misma"
A;en&e %e 3olsa'
Ar&(culo +0,"J $dem6s de cum3lir con los recaudos comunes, debe acom3aIarse constancia
del Mercado de +alores de @ue el solicitante ?a satisfec?o los re@uisitos im3uestos 3or el
re7lamento interno del mismo"
TITULO II4 AUTORICACION PARA EJERCER EL CO2ERCIO'
Re6uisi&os'
Ar&(culo +0"J La inscri3cin de la autorizacin 3ara e=ercer el comercio a menor de edad
re@uiere la 3resentacin de8
)" Escritura 3!blica o instrumento 3rivado otor7ado 3or @uienes eAtiendan la autorizacin en
e=ercicio de la 3atria 3otestad sobre el menor, el cual debe contener8
a< 4ombre y a3ellido, n!mero de documento nacional de identidad, fec?a y lu7ar de
nacimiento, filiacin, 3rofesin, estado civil, nacionalidad y domicilio real Jsito en la Ciudad
$utnoma de #uenos $ires a los fines de la com3etencia re7istral de la Ins3eccin General de
0usticiaJ de los autorizantes" ,i la autorizacin no es otor7ada 3or los 3adres del menor, deben
relacionarse los antecedentes ?abilitantes de la 3atria 3otestad a favor de @uien la e=erzaG
b< Los datos 3ersonales del menor autorizado, sin @ue sea menester el domicilio del mismo en
la Ciudad $utnoma de #uenos $iresG
c< La declaracin eA3resa de @uienes e=erzan su 3atria 3otestad, de @ue se lo autoriza a e=ercer
el comercio en los trminos del artculo BB del Cdi7o de ComercioG
d< La individualizacin de la 3artida de nacimiento del menor"
2" La 3ublicacin 3revista en el artculo BB, inciso %, del Cdi7o de Comercio, efectuada 3or
un :B< da en el #oletn .ficial"
,i la autorizacin se otor7a 3or instrumento 3rivado, se deben a7re7ar 3or se3arado co3ias
certificadas de la 3artida de nacimiento del menor y de los antecedentes ?abilitantes del
e=ercicio de la 3atria 3otestad si no est6 a car7o de los 3adres"
Re7ocacin %e la au&ori=acin'
Ar&(culo +0-"J La inscri3cin de la revocacin de la autorizacin 3or a3licacin del artculo
B%, 36rrafo se7undo, del Cdi7o de Comercio, se debe efectuar teniendo a la vista la sentencia
=udicial firme @ue la ?aya dis3uesto y la 3ublicacin le7al efectuada 3or un :B< da en el
#oletn .ficial"
TITULO III4 TRANS9ERENCIA DE ESTA3LECI2IENTOS INDUSTRIALES E
CO2ERCIALES KLEE N* ))'.-7L'
Co$!e&encia re;is&ral'
Ar&(culo +07"J $ 3artir de la vi7encia de estas 4ormas, la com3etencia de la Ins3eccin
General de 0usticia 3ara la inscri3cin de la transferencia de establecimientos industriales y
comerciales, corres3onde 3or la ubicacin de los mismos en =urisdiccin de la Ciudad
$utnoma de #uenos $ires" ,e dene7ar6 la inscri3cin de una nueva transferencia de los ya
inscri3tos @ue carezcan de dic?a ubicacin" $ solicitud de su !ltimo titular, se eAtender6
certificacin sobre las condiciones de la inscri3cin o inscri3ciones, a los efectos de su
3resentacin ante el /e7istro !blico de Comercio @ue sea com3etente 3ara la re7istracin de
la nueva transferencia"
Re6uisi&os'
Ar&(culo +0."J ara la inscri3cin de la transferencia de un establecimiento comercial o
industrial, com3rendida la realizada 3or remate 3!blico :artculos %1 y B), Ley 41 BB"(2D<, se
debe 3resentar8
)" rimer testimonio de escritura 3!blica o instrumento 3rivado ori7inal del documento de
transmisin 3revisto en los artculos >1 y D1 de la Ley 41 BB"(2D"
2" Constancia ori7inal de ?aberse otor7ado el asentimiento 3rescri3to 3or el artculo B%DD del
Cdi7o Civil, en su caso, la cual 3uede constar en el documento re@uerido en el inciso
anterior"
+" Declaracin del escribano 3!blico o martillero intervinientes en la o3eracin, detallando las
o3osiciones ?abidas y la retencin y de3sito de fondos efectuados conforme a los artculos >1
y *1, Ley 41 BB"(2D o, en su caso, la manifestacin eA3resa de @ue, dentro del trmino de ley
:artculo >1 citado<, no se ?an realizado dic?as o3osiciones o @ue las realizadas fueron de=adas
sin efecto"
," Constancia ori7inal de las 3ublicaciones 3rescri3tas 3or el artculo %1 de la Ley 41 BB"(2D"
" Certificado ori7inal vi7ente de libre deuda 3revisional, conforme a lo 3revisto 3or el
artculo B% de la Ley 41 B>">CC"
-" Constancia de la 3resentacin de la denuncia del cese de actividades del ena=enante ante la
Direccin General de /entas a los efectos del im3uesto a los In7resos #rutos"
7" Certificados @ue acredite @ue el ena=enante no se ?alla in?ibido 3ara dis3oner o 7ravar sus
bienes, eA3edidos 3or los re7istros inmobiliarios del lu7ar de ubicacin del establecimiento y
del domicilio del ena=enante" ,i el documento inscribible es escritura 3!blica, el certificado
debe referenciarse en ella y de=arse constancia de su a7re7acin al 3rotocolo"
O$isin %e cer&i<icacin !re7isional> su!lencia> !roce%i$ien&o"
Ar&(culo +0/"J ,i no se 3resenta el certificado re@uerido 3or el inciso * del artculo anterior,
tal omisin se debe su3lir si7uiendo el 3rocedimiento si7uiente8
)" El solicitante debe ad=untar la constancia eA3edida 3or el or7anismo 3rovisional de @ue
dic?o or7anismo se ?alla im3edido de emitir el certificado referido :artculo B%, Ley 41
B>">CC<"
2" ,i no lo ?ace, debe acreditar con documentacin fe?aciente @ue la re@uiri, @ue el
re@uerimiento fue efectivamente recibido y @ue ?a transcurrido el trmino de @uince :B*< das
contem3lado en la norma citada en el inciso anterior, y solicitar a la Ins3eccin General de
0usticia el libramiento de un oficio, cuya confeccin y dili7enciamiento estar6n a car7o del
solicitante o de @uien ste autorice en el mismo, 3or el cual se re@uerir6 al or7anismo
3revisional @ue se eA3ida sobre la situacin del ena=enante res3ecto a los a3ortes y'o
contribuciones res3ectivos"
El oficio debe consi7nar los datos del establecimiento transferido y los de las 3artes de la
o3eracin Jincluida la Clave 5nica de Identificacin -ributaria :C5I-< del ena=enanteJ, el
n!mero de las actuaciones administrativas en @ue tramita la inscri3cin de la transferencia, la
fec?a del re@uerimiento ori7inario de la certificacin omitida y, en su caso, las 3ersonas
autorizadas a correr con el dili7enciamiento" Debe contener asimismo la 3revencin de @ue,
en caso de no ser res3ondido directamente a la Ins3eccin General de 0usticia, en el mismo
3lazo del artculo B% de la Ley 41 B>">CC, com3utado en el caso desde la rece3cin del oficio,
a los efectos de la com3etencia re7istral de la Ins3eccin General de 0usticia, se tendr6 3or
confi7urado el im3edimento contem3lado 3or dic?a norma"
+" $creditado el dili7enciamiento del oficio y transcurrido el 3lazo contem3lado en el inciso
anterior, observados @ue estn los dem6s re@uisitos eAi7ibles, se ordenar6 la inscri3cin de la
transferencia del establecimiento"
Trans<erencias !arciales"
Ar&(culo +)0"J La Ins3eccin General de 0usticia evaluar6 la 3rocedencia de la inscri3cin de
la transferencia 3arcial de un establecimiento siem3re @ue8
)" Del contrato de transmisin resulte @ue se satisfacen los eAtremos si7uientes8
a< El ob=eto de la transferencia com3rende los elementos del artculo B1 de la Ley 41 BB"(2D y
est6 constituido 3or :i< una o m6s unidades de un ne7ocio or7anizado ba=o descentralizacin
territorial o :ii< un rubro determinado de actividad entre una 3luralidad de rubros
desarrollados 3or el ena=enante en un mismo 6mbito es3acialG
b< La unidad o unidades transferidas o la actividad com3rendida en la transferencia cuentan
con autonoma o3erativa @ue 3osibilita la continuacin de la eA3lotacin en forma se3arada"
2" /esulte 3osible eAimir del re@uisito del inciso 2 del artculo &)( o @ue el mismo se cum3la
en su caso eAclusivamente en relacin con la actividad @ue el ena=enante de=ar6 de desarrollar,
y @ue el re@uisito del inciso * del mismo artculo se cum3la !nicamente con res3ecto al
3ersonal @ue 3asar6 a de3ender del ad@uirente" $ tales fines se cursar6 consulta 3revia al
or7anismo 3rovisional, sus3endindose los 3lazos del tr6mite re7istral"
LI3RO :I
INDI:IDUALICACION E RU3RICA DE LI3ROS DE CO2ERCIO E OTROS
Solici&u% %e in%i7i%uali=acin D rG#rica' 9or$ali=acin' Re6ueri$ien&o'
Ar&(culo +))"J La solicitud de individualizacin y r!brica de libros debe formalizarse
mediante un re@uerimiento @ue el obli7ado a la r!brica :re@uirente<, en su caso a travs de su
re3resentante le7al o a3oderado, debe formular ante un escribano de re7istro de la Ca3ital
Federal y @ue se instrumenta en la fo=a es3ecial de r!brica 3revista como $neAo II de la
/esolucin General I"G"0" 41 D'C*, @ue se mantiene en las 3resentes 4ormas identificado
como $neAo I;"
9oAa es!ecial' Recau%os !ara su <or$ali=acin'
Ar&(culo +)2"J El escribano debe com3letar la fo=a es3ecial, @ue ser6 eA3edida 3or el Cole7io
de Escribanos de la Ciudad de #uenos $ires, el cual en uso de las atribuciones @ue le son
3ro3ias, dictar6 las normas com3lementarias 3ertinentes es3ecificando su contenido,
7arantizando la inalterabilidad de dic?a fo=a, as como la de la .blea de Individualizacin y
/!brica, confeccionada conforme al $neAo III de la /esolucin General I"G"0" 41 D'C*, @ue se
mantiene en estas 4ormas identificado como $neAo ;"
or cada fo=a 3odr6 solicitarse la r!brica de ?asta un m6Aimo de cinco :*< libros"
La denominacin del libro a rubricar debe asentarse en forma com3leta, sin abreviaturas"
$ los fines de la individualizacin correcta de los libros a rubricar, se mantendr6 a dis3osicin
de los interesados la codificacin de las clases de libros rubricables" ,u listado no ser6
taAativo, debiendo la Ins3eccin General de 0usticia resolver en forma 3erentoria a su
3resentacin cual@uier eAce3cin solicitada y fundamentada 3or el escribano 3!blico
interviniente, siendo obli7atorio 3ara su 3rocedencia, acom3aIar dictamen de contador
3!blico @ue =ustifi@ue la necesidad de dic?o libro 3ara la adecuada contabilizacin de las
o3eraciones del re@uiriente e indi@ue la clase de asientos contables @ue se efectuar6n en el
libro solicitado" Cuando se trate de libros @ue no im3li@uen re7istraciones econmicoJ
contables, el dictamen 3odr6 ser emitido 3or abo7ado" En todos los casos deber6 tratarse de
3rofesionales matriculados en la Ciudad $utnoma de #uenos $ires y sus firmas le7alizarse
3or la entidad de su3erintendencia de su matrcula"
El cdi7o de re@uirente a com3letar en la fo=a sur7e del $neAo I+ de la /esolucin General
I"G"0" 41 D'C*, @ue se mantiene en estas 4ormas identificado como $neAo ;I" La codificacin
contenida en dic?o $neAo no es taAativa y 3odr6 eAtenderse de3endiendo de la eAistencia de
dis3osiciones normativas de cual@uier car6cter @ue ?abiliten o im3on7an a otros su=etos la
r!brica de libros"
En el /ubro C de la fo=a de re@uerimiento JFInformacin sobre libros o Entidad anteriorFJ, el
escribano deber6 de=ar constancia de los su3uestos @ue corres3ondan descri3tos en el $neAo
+ de la /esolucin General I"G"0" 41 D'C* Jmodificado 3or la /esolucin General I"G"0" 41
BB')>J, @ue se mantiene en estas 4ormas identificado como $neAo ;II"
En a@uellos casos en los @ue se solicite la r!brica de un libro res3ecto del cual 3udiera
3resumirse @ue su antecedente y uno o m6s libros ya rubricados 3udieran en razn de su
similitud de fines ?aber sido utilizados 3ara volcar en todos ellos las mismas 3artidas o
efectuar asientos de similar naturaleza, se correr6 vista re@uiriendo las aclaraciones o
eA3licaciones del caso" $ resultas de las mismas, el libro @ue se rubri@ue ser6 identificado con
el nombre @ue ?aya sido solicitado 3ero su n!mero correlativo se determinar6 sumando los de
todos a@uellos en los cuales, de acuerdo con la contestacin brindada a la vista conferida, se
?ayan volcado las mismas 3artidas o asientosG debiendo, en caso de corres3onder, efectuarse
la 3resentacin de fo=a de rectificacin"
En los casos de transferencia de libros 3or transformacin o cambio de la denominacin
social, la Ins3eccin General de 0usticia solicitar6 las mismas eA3licaciones o aclaraciones
referidas en el 36rrafo 3recedente, en relacin con a@uellos libros identificados en la solicitud
de transferencia, res3ecto a cuya utilizacin anterior a la solicitud de transferencia, @ue3a la
3resuncin contem3lada en dic?o 36rrafo, re@uiriendo asimismo @ue la interesada es3ecifi@ue
3or cu6l de dic?os libros o3ta se efect!e la transferencia y, en caso de corres3onder, la
3resentacin de fo=a de rectificacin" El n!mero correlativo del libro @ue se solicite transferir
ser6 el 3roducto de la sumatoria de a@uellos @ue ?ayan sido ob=eto de similar utilizacin"
La denominacin de la entidad o contrato debe asentarse en forma com3leta, sin abreviaturas,
con idnticos trminos a los incluidos en el estatuto o contrato inscri3to, tr6tese de la
denominacin ori7inaria o de modificacin re7istrada con 3osterioridad" ara el caso de
comerciantes, a7entes auAiliares de comercio y autorizados a e=ercer el comercio, se indicar6n
los nombres y a3ellidos tal como ?ayan sido consi7nados en el certificado de matrcula" La
identificacin de los fondos de comercio se efectuar6 i7ualmente conforme al certificado de
inscri3cin de su transferencia"
Cuando se solicite la r!brica de libros 3ara contratos de unin transitoria de em3resas :5"-"E"<
de denominacin i7ual a la de otros eAistentes, las obleas res3ectivas se emitir6n a7re76ndose
a continuacin de la denominacin, entre 3arntesis y sin @ue se entienda 3arte de ella,
referencia abreviada a su ob=eto"
En caso de ?aberse consi7nado errneamente la denominacin o nombre del titular de la
r!brica en el a3artado F$F de la fo=a es3ecial de r!brica, si ya fueron emitidas las obleas
res3ectivas, 3ara la emisin de nuevas obleas con la correccin 3ertinente, deber6 in7resarse
nueva fo=a debidamente timbrada, 3rocediendo la Ins3eccin General de 0usticia a intervenir y
anular la 3recedente y restituirla al escribano 3!blico interviniente y a entre7ar 3ara su
destruccin las obleas anteriores al Ente de Coo3eracin y $sistencia -cnica"
La com3etencia 3ara la r!brica de libros, incluidos en su caso los de las sucursales u otros
establecimientos, corres3onde a la autoridad de la =urisdiccin en la cual se ?aya efectuado la
corres3ondiente inscri3cin re7istral u otor7ado la autorizacin 3ara funcionar como 3ersona
=urdica, sin 3er=uicio de la com3etencia 3ara nuevas r!bricas en caso de traslado de
domicilio"
O!or&uni%a% %e la solici&u% %e rG#rica'
Ar&(culo +)+"J La solicitud de r!brica formalizada en la fo=a es3ecial com3letada conforme al
artculo anterior, debe 3resentarse en la Ins3eccin General de 0usticia, con su valor 3a7o,
acom3aI6ndose asimismo com3robante de 3a7o de tasa retributiva"
La solicitud se considerar6 efectuada en tiem3o o3ortuno si se 3resenta dentro de un 3lazo @ue
no eAceda de noventa :C)< das corridos contados desde la fec?a de matriculacin o
inscri3cin del re@uirente en el /e7istro !blico de Comercio o de autorizacin 3ara
funcionar como 3ersona =urdica otor7ada al mismo, se7!n el caso"
,i se eAcedi el 3lazo indicado, el re@uirente deber6 =ustificar ante el escribano 3!blico
interviniente, con car6cter de declaracin =urada, su inactividad 3or el 3erodo @ue
corres3onda"
En los casos de cambio de denominacin o de transformacin societaria sin @ue se ?ayan
rubricado libros ba=o la denominacin o ti3o societario anterior, el escribano 3!blico deber6
de=ar constancia en el a3artado FCF de la fo=a es3ecial de r!brica, de la denominacin o
nombre anteriores, los datos de inscri3cin, matriculacin o autorizacin, n!mero correlativo
anterior y, en su caso, si se ?an volcado en re7istros no rubricados o autorizados o3eraciones
anteriores a la solicitud de r!brica"
In<or$e so#re rG#ricas an&eriores' Socie%a%es D en&i%a%es %e #ien co$Gn co$!ren%i%as'
Rele7a$ien&o'
Ar&(culo +),"J Las sociedades inscri3tas y las entidades de bien com!n autorizadas a
funcionar como 3ersonas =urdicas @ue a 3artir de la vi7encia de estas 4ormas soliciten
r!brica de libros y @ue ?asta entonces ?ayan rubricado libros !nicamente con anterioridad al
B* de se3tiembre de BCC*, deber6n Jen la misma o3ortunidad de efectuar su solicitud o antes
de ellaJ informar todas sus r!bricas antecedentes corres3ondientes al 3lazo de seis :2< aIos
contados retroactivamente desde la fec?a anteriormente indicada o en su caso las r!bricas de
los !ltimos libros vi7entes si su tiem3o de uso es su3erior al 3lazo indicado"
La informacin re@uerida deber6 3resentarse en so3orte ma7ntico : disKette< 3rovisto 3or la
Ins3eccin General de 0usticia con el 3ro7rama necesario, e incluir, adem6s de otras
referencias contenidas en dic?o 3ro7rama, los datos si7uientes8 a< ti3o de libroG b< n!mero del
mismoG c< cantidad de ?o=asG d< estado del mismo y fec?a y n!mero de r!brica"
ara retirar de la Ins3eccin General de 0usticia el disKette referido, las entidades deber6n
3resentar 3reviamente el formulario denominado F/elevamiento y $ctualizacin de #ase de
Datos de Libros /ubricadosF, a3robado 3or la /esolucin M"0" 41 DC*'C("
4o se dar6 curso a solicitudes de r!brica sin el 3revio retiro del mencionado so3orte
ma7ntico 3or 3arte de la sociedad o entidad obli7ada" Cum3lido dic?o retiro y satisfec?o el
3edido de r!brica, no se dar6 curso a un nuevo 3edido de r!brica o informe 3osterior, ?asta
tanto no se cum3la con la entre7a del disKette con lo datos com3letos, lo @ue se acreditar6
consi7nando en la fo=a es3ecial 3ara r!brica el n!mero de formulario de 3resentacin utilizado
3ara el relevamiento"
TrB$i&e %e la solici&u%'
Ar&(culo +)"J resentada la solicitud de r!brica, 3ara determinar su 3rocedencia se
consultar6n 3reviamente las constancias de antecedentes de r!bricas del re@uirente y, de
acuerdo con la situacin @ue se 3resente conforme a las constancias obrantes, se obrar6 como
a continuacin se indica 3ara cada caso8
)" rimera solicitud de r!brica efectuada en tiem3o o3ortuno"
En este caso se in7resar6 al sistema inform6tico los datos re@ueridos 3or ste" ,i no sur7en
observaciones @ue formular, se emitir6 en veinticuatro :%>< ?oras la oblea de
individualizacin y r!brica, intervenida 3or la Ins3eccin General de 0usticia, con sello y
firma facsimilar de funcionario o a7ente autorizado"
El escribano interviniente, debe ad?erir la misma en la 367ina con folio B del libro res3ectivo
J@ue debe ser de ta3as duras y estar sin utilizarJ, vincul6ndola con su sello y firma aut7rafa"
,i el libro cuya r!brica se solicita se encuentra 3arcialmente utilizado, en la solicitud y en la
oblea @ue se emita deber6 indicarse la 367ina del libro en la @ue se ad?erir6 la oblea, lo @ue
deber6 ?acerse inmediatamente a continuacin del !ltimo acto, re7istro o asiento volcado, sin
es3acio intermedio o interlnea al7una"
En todos los casos, en el dorso de la fo=a es3ecial 3ara r!brica, se consi7nar6 la fec?a, la
constancia de si se 3uede o no 3roceder a la r!brica solicitada y en su caso el n!mero de oblea
@ue corres3onda"
2" EAistencia de r!bricas anteriores"
En caso de eAistir libros rubricados con anterioridad,
%"B" ,i consultados los antecedentes corres3ondientes a los mismos, 3rocede la nueva r!brica,
se actuar6 en la forma 3revista en el inciso anteriorG
%"%" ,i corres3onde formular observaciones 3or :a< errores de correlatividad, :b< ineAistencia
de antecedentes declarados o :c< otras @ue corres3ondan, se entre7ar6 al escribano la fo=a
es3ecial 3ara r!brica conteniendo la observacin, 3ara @ue el mismo efect!e las dili7encias
necesarias 3ara salvar la observacin"
rocedimiento 3osterior" ,i la observacin no 3udiere ser subsanada 3or el escribano
interviniente, el mismo re@uirente, con co3ia certificada de la fo=a es3ecial conteniendo la
observacin @ue le entre7ue el escribano, debe 3romover actuaciones 3ara @ue la Ins3eccin
General de 0usticia resuelva la cuestin" La 3resentacin @ue efect!e y la contestacin de
vistas 3osteriores, en su caso, deben suscribirse 3or el re@uirente o su re3resentante,
a3oderado o autorizado, con su firma certificada notarialmente o en su defecto ratificada ante
funcionario o a7ente autorizado, con la documentacin @ue acredite firma y car7o invocado"
Las vistas u observaciones se cursar6n dentro del 3lazo m6Aimo de cinco :*< das de
3romovidas las actuaciones, o de contestadas en su caso vistas u observaciones anteriores, con
firma dele7ada conforme a la Ley 41 %%"&B* y el Decreto 41 B>C&'(%" ,e tendr6n 3or
notificadas en forma t6cita y autom6tica el da si7uiente al de vencimiento del 3lazo m6Aimo
antedic?o y deber6n contestarse dentro del 3lazo de cinco :*< das, transcurrido el cual
comenzar6 a com3utarse el 3lazo 3ara arc?ivo, se7!n lo dis3uesto en el artculo &%D, su
encabezamiento e inciso B"
,ubsanada la observacin ori7inaria o en su caso sustanciadas las ulteriores, si 3rocediere la
r!brica solicitada se emitir6 dentro de los :&< das orden de r!brica @ue se entre7ar6 al
re@uirente o 3ersona es3ecialmente autorizada" $nte la 3resentacin con=unta de dic?a orden y
de la fo=a es3ecial ori7inal, se emitir6 la oblea de individualizacin y r!brica, conserv6ndose
en las actuaciones co3ia de la orden de r!brica se conservar6 en el eA3ediente"
,i las vistas u observaciones determinaren @ue no 3rocede la r!brica, el re@uirente 3odr6
solicitar @ue las actuaciones se eleven al Ins3ector General de 0usticia 3ara el dictado de
resolucin"
Li#ros con&inua%ores"
Ar&(culo +)-"J ara solicitar la r!brica de libros continuadores, el escribano deber6 tener a la
vista y conservar en su 3oder =unto con la fo=a es3ecial de r!brica, escrito firmado 3or el
re@uirente o a3oderado, =ustificando la necesidad de la individualizacin y de=ando eA3resa
constancia de la !ltima fo=a utilizada del libro antecedente y la fec?a de la !ltima re7istracin"
Las obleas de r!brica llevar6n la si7uiente leyenda8 F Este libro es continuador de su
antecedente rubricado el da """ ba=o el 41 """, utilizado ?asta la fo=a """ :o F sin utilizarF, se7!n
sea el caso<" En la fec?a se individualizaron y rubricaron libros continuadorres del 41 """ al
41 """"F"
9al&a %e e?Hi#icin %e li#ros an&ece%en&es' Denuncias'
Ar&(culo +)7"J La im3osibilidad del re@uirente de eA?ibir los libros antecedentes al escribano
3!blico, motivada en la sustraccin, eAtravo, destruccin total o 3arcial o en 7eneral
cual@uier otro ?ec?o o circunstancia @ue obsten a la eA?ibicin de los mismos, deber6
acreditarse mediante denuncia 3olicial o =udicial efectuada 3or el re@uirente, su a3oderado o
re3resentante le7al" ,i la denuncia se efectu 3or 3ersona distinta, deber6 acreditarse tambin
la ratificacin de su contenido 3or las 3ersonas mencionadas"
$ los fines de su a3titud como antecedente 3ara la r!brica, la denuncia y'o su ratificacin
deben es3ecificar claramente el nombre y n!mero del libro o libros ob=eto de ella, as como
los datos de los su=etos obli7ados titulares"
El escribano 3!blico interviniente debe conservar en su 3oder el ori7inal de la denuncia
efectuada =unto con la fo=a es3ecial 3ara r!brica"
racticada la r!brica, se de=ar6 constancia en la oblea emitida del ?ec?o denunciado"
E?&ra7(oF sus&raccin o %es&ruccin %e la o#lea' Rei$!resin> recau%os'
Ar&(culo +)."J ,i la oblea de individualizacin y r!brica no 3udo lle7ar a ser ad?erida al libro
res3ectivo 3or cual@uiera de las causas indicadas en el 3rimer 36rrafo del artculo anterior, el
escribano interviniente debe solicitar su reim3resin, acom3aIando la denuncia
corres3ondiente a=ustada a lo dis3uesto en el artculo anterior, en lo referido a la oblea y a los
libros @ue con ella deban individualizarse" ,e a3lican en lo 3ertinente las dem6s
dis3osiciones de dic?o artculo"
O#leas $al a%Heri%as' Rei$!resin> inu&ili=acin'
Ar&(culo +)/"J El escribano interviniente debe tambin solicitar la reim3resin en caso de
?aber ad?erido errneamente la oblea emitida conforme a los artculos anteriores, a cuyo fin
debe acreditar la inutilizacin de la oblea mal ad?erida, mediante nota fec?ada y firmada
inserta sobre dic?a oblea en el mismo libro y fo=a, ad=untando al efecto co3ia certificada de la
fo=a"
Rei$!resin %e o#leas> o&ros su!ues&os'
Ar&(culo +20"J $dem6s de los casos 3revistos en los dos artculos anteriores, 3roceder6 la
reim3resin de obleas8
)" ,i se solicit la r!brica de un libro @ue, de acuerdo con los asientos o constancias @ue en l
debieran efectuarse, no fuere el @ue corres3onda"
2" ,i se solicit la r!brica de libro co3iador y ello no corres3ondiere, o viceversa"
+" ,i se solicit la r!brica de libros continuadores inform6ndose incorrectamente el estado de
utilizacin del libro antecedente"
," ,i se inform errneamente el estado del libro anterior a a@uel cuya r!brica se solicit"
9or$ularios> can&i%a%'
Ar&(culo +2)"J Las solicitudes de reim3resin 3revistas en los tres artculos anteriores ser6n
con car7o al re@uirente y deber6n cum3limentarse en el formulario $neAo +I de la /esolucin
General I"G"0" 41 D'C*, @ue se mantiene y se identifica en estas 4ormas como $neAo ;III, a
razn de un formulario 3or cada fo=a de r!brica a la @ue corres3onda la reim3resin @ue se
solicite"
Rec&i<icaciones %e rG#ricas'
Ar&(culo +22"J La rectificacin 3or errores de los datos informados en el ,ector # de la fo=a
es3ecial 3ara la r!brica, en cuanto a cantidad de fo=as o 367inas, o en el sector $ en cuanto al
domicilio del re@uirente, se efectuar6 mediante la 3resentacin de una nueva fo=a es3ecial
3ara r!brica, con la inclusin en su mar7en iz@uierdo de la 3alabra F /ectificacinF, de 3uIo y
letra del escribano interviniente y ba=o firma y sello del mismo"
,e emitir6 oblea rectificatoria conforme al $neAo III de la /esolucin General I"G"0" 41 D'C*
J@ue se mantiene en estas 4ormas identificado como $neAo ;J, la @ue deber6 ad?erirse y
li7arse a la rectificada ba=o firma y sello del mencionado escribano"
4o estar6n su=etos a rectificacin, a@uellos errores @ue 3roven7an de la identificacin del
libro en el re@uerimiento de r!brica o del uso 3osterior dado a un libro rubricado en cuanto a
la clase de informacin, asientos u otros actos consi7nados en l, o cual@uier otro error no
3revisto en el 3rimer 36rrafo de este artculo"
Trans<erencias"
Ar&(culo +2+"J Las transferencias de libros rubricados 3or cambio de denominacin y'o
transformacin social, se efectuar6n mediante la emisin de nuevas obleas @ue consi7nar6n
dic?as variaciones, debiendo 3resentarse al efecto nueva fo=a es3ecial 3ara r!brica con la
inclusin en su mar7en iz@uierdo de la 3alabra F -ransferenciaF, de 3uIo y letra del escribano
interviniente y ba=o firma y sello del mismo"
,e emitir6n las obleas de transferencia, @ue el mencionado escribano deber6 ad?erir en cada
libro @ue corres3onda, a continuacin del !ltimo re7istro efectuado en el mismo, li7ando con
su firma la oblea a la ?o=a a @ue se ad?iera e insertando la fec?a"
$l formalizar la fo=a es3ecial, el escribano interviniente deber6 en todos los casos tener a la
vista la documentacin ori7inal res3aldatoria @ue =ustifi@ue y'o d ori7en a la solicitud de
obleas de transferencia, asentando en la fo=a es3ecial la denominacin y'o ti3o societario y
n!mero correlativo de la entidad, fec?a y n!mero de inscri3cin y dem6s datos, como as
tambin la individualizacin y datos de r!brica a @ue corres3onder6n las obleas de
transferencia"
En los casos de cambio de denominacin, la solicitud de obleas de transferencia debe
com3render la totalidad de los libros @ue la entidad ten7a en uso al tiem3o de inscribirse o
autorizarse dic?o cambio"
Nor$as a!lica#les"
Ar&(culo +2,"J En los su3uestos de rectificaciones y transferencias ri7en el 3rocedimiento y
3lazos indicados en el artculo &B* y se a3lican tambin los artculos &B( a &%) sobre
reim3resin de obleas, en lo 3ertinente"
RG#ricas <alsas"
Ar&(culo +2"J ,i se constatare la falsedad de antecedentes invocados en la fo=a es3ecial de
r!brica @ue conten7a el re@uerimiento, la oblea de individualizacin y r!brica del nuevo libro
solicitado se emitir6 identificando a ste con el n!mero inmediato si7uiente al del !ltimo
antecedente v6lido y se 3ondr6 en ella nota de los antecedentes falsos"
EA?ibido el libro o libros antecedentes, se ?ar6 constar en ellos @ue no fueron rubricados 3or
la Ins3eccin General de 0usticia y se los retendr6 a efectos de formular la denuncia 3enal
corres3ondiente y 3onerlos a dis3osicin del =uez com3etente"
Pe%i%os %e in<or$es %e rG#rica"
Ar&(culo +2-"J Las solicitudes de informes 3arciales o totales sobre r!bricas otor7adas 3or la
Ins3eccin General de 0usticia, se efectuar6n mediante la 3resentacin del formulario $neAo
+I de la /esolucin General I"G"0" 41 D'C*, @ue se mantiene e identifica en estas 4ormas
como $neAo ;III, fi=6ndose su contestacin en cinco :*< das ?6biles"
ArcHi7o %e &rB$i&es' DesarcHi7o' Des&ruccin %e li#ros' <oAas D o#leas no re&ira%as"
Ar&(culo +27"J Los tr6mites de r!brica, rectificaciones y transferencias, las solicitudes de
informes y los libros ya individualizados 3reviamente de3ositados y no retirados, se
arc?ivar6n a los treinta :&)< das corridos com3utados en la forma @ue en cada caso se indica a
continuacin8
)" En caso de vistas u observaciones, a 3artir del vencimiento del 3lazo m6Aimo 3ara su
contestacin establecido en el artculo &B*, inciso %, 3unto %"%", tercer 36rrafo"
2" Cuando se verifi@uen los su3uestos del artculo B) del Decreto 41 B>C&'(% J reformado 3or
el artculo %1 del Decreto 41 D*>'C*J, a 3artir del vencimiento del 3lazo de sesenta :2)< das
de la individualizacin o del conocimiento 3or el re@uirente de las observaciones efectuadas a
la solicitud"
+" En caso de informes sobre estado de r!brica cum3limentados u rdenes de r!brica emitidas
no retirados, a 3artir de la fec?a de eA3edicin de los mismos"
," En todo otro caso en @ue se dis3on7a fundadamente el arc?ivo, a 3artir del momento en @ue
se verifi@ue la situacin @ue lo =ustifi@ue"
El desarc?ivo se efectuar6 mediante la 3resentacin de la solicitud $neAo +I de la /esolucin
General I"G"0" D'C* J@ue se mantiene en estas 4ormas como $neAo ;IIIJ, debidamente
timbrada con esta identificacin"
La Ins3eccin General de 0usticia 3roceder6 a la destruccin de todo libro individualizado @ue
se ?ubiere de3ositado en ella, conforme el 3rimer 36rrafo del artculo B) del Decreto 41
B>C&'(%, reformado 3or el artculo % del Decreto 41 D*>'C*" revio a ello em3lazar6 3or
cdula al titular del libro, 3ara @ue 3roceda a su retiro en el trmino de treinta :&)< das
corridos, ba=o a3ercibimiento eA3reso de dic?a destruccin" $ los fines de tal em3lazamiento,
se tendr6 como v6lido y vinculante el domicilio consi7nado en el re@uerimiento de r!brica, sin
3er=uicio de los efectos de la fi=acin de la sede social"
Las fo=as es3eciales de r!brica y obleas emitidas no retiradas dentro delos treinta :&)< das
corridos de vencido el 3lazo 3revisto en el inciso % Jcom3utado ste desde la emisin de las
obleasJ se 3ondr6n a dis3osicin del Cole7io de Escribanos de la Ciudad de #uenos $ires,
3ara @ue el mismo 3roceda a su arc?ivo en la forma @ue considere a3ro3iada"
Discon&inuacin %e li#ros'
Ar&(culo +2."J Cuando corres3onda la discontinuacin de libros rubricados, salvo @ue se
efect!e 3or autoridad com3etente, deber6 realizarse 3or su titular, mediante nota firmada 3or
su re3resentante le7al y r7ano de fiscalizacin si lo ?ubiere, @ue se insertar6 inmediatamente
a continuacin del !ltimo acto, re7istro o asiento volcado, cerrando en su caso el libro ?asta la
!ltima fo=a o 367ina"
TrB$i&e ur;en&e'
Ar&(culo +2/"J Las solicitudes de r!brica y de emisin de obleas de rectificacin y
transferencia de libros rubricados, 3ueden efectuarse 3or tr6mite ur7ente, a efectos de la
emisin y retiro de las obleas dentro de las dos :%< ?oras de iniciados o, en su caso, de
contestada la vista u observacin cursada"
Los tr6mites deben iniciarse 3or un sector es3ecialmente ?abilitado en el ?orario de C"&) a
BB"&) ?oras" ,i se cursan vistas u observaciones, las mismas se tendr6n 3or notificadas t6cita y
autom6ticamente en el mismo sector ?asta las B&")) ?oras"
Re;is&ro %e au&ori=a%os a la reali=acin %e &rB$i&es"
Ar&(culo ++0"J La Ins3eccin General de 0usticia mantendr6 el re7istro de 3ersonas
es3ecialmente autorizadas a 7estionar solicitudes de r!bricas y dem6s tr6mites 3revistos en el
3resente Libro im3lementado con anterioridad a las 3resentes 4ormas, incor3orando a l las
comunicaciones escritas de autorizacin @ue 3resenten escribanos 3!blicos titulares y'o
adscri3tos de re7istros notariales de la Ciudad $utnoma de #uenos $ires, conteniendo8 a<
4ombre y a3ellido, matrcula, re7istro y domicilio del escribano autorizanteG b< 4ombre y
a3ellido, documento de identidad :ti3o y n!mero<, domicilio y telfono del a3oderadoG c<
Fec?a de emisin de la autorizacin"
-oda revocacin de autorizacin deber6 ser comunicada tambin 3or escrito con antelacin no
inferior a dos :%< das a la fec?a a 3artir de la cual surtir6 efecto, a los fines de anotar la ba=a
corres3ondiente en el re7istro"
Mientras consten en el re7istro, los autorizados no re@uerir6n de nin7una otra identificacin o
acreditacin 3ara la realizacin de tr6mites en forma com3leta, salvo la constatacin de su
identidad en o3ortunidad de serles entre7adas las obleas de r!brica"
A&ri#uciones %e la Ins!eccin General %e Jus&icia' Pa;o %e la &asa re&ri#u&i7a'
Ar&(culo ++)"J $ los efectos del e=ercicio del control 3revisto en el se7undo 36rrafo del
artculo C1 del Decreto 41 B>C%'(% Ereformado 3or el $rtculo B1 del Decreto 41 D*>'C*E, la
Ins3eccin General de 0usticia 3odr6 ordenar las verificaciones y'o solicitar la 3resentacin de
la documentacin o antecedentes @ue sean 3ertinentes"
$simismo resolver6 toda situacin no eA3resamente 3revista en las dis3osiciones de este
Libro 3rocurando establecer criterios @ue en cada caso 3ro3endan a la mayor celeridad,
certeza, sim3licidad y se7uridad, emitiendo al efecto las normas 7enerales, rdenes de
servicio y normas o3erativas internas @ue sean menester"
-asa retributiva" $dem6s de las solicitudes de r!brica, oblar6n tasa retributiva los tr6mites
3revistos en los artculos &B(, &BC, &%), &%%, &%& y &%2"
LI3RO :II
ANOTACIONES CAUTELARES E CONCURSALES"
TITULO I4 2EDIDAS CAUTELARES'
E$#ar;os D o&ras $e%i%as so#re cuo&as D !ar&es sociales'
Ar&(culo ++2"J ,e anotar6n la traba, modificacin, caducidad, eAtincin y levantamiento del
embar7o y dem6s medidas cautelares @ue afecten directamente al titular de cuotas de sociedad
de res3onsabilidad limitada, al acreedor 3rendario o usufructuario de ellas, al titular de 3artes
de ca3ital comanditado en sociedades en comandita 3or acciones y al titular de 3artici3aciones
en sociedades colectivas, en comandita sim3les y de ca3ital e industria, debidamente
inscri3tas"
E<ec&os %e la inscri!cin'
Ar&(culo +++"J El embar7o y dem6s medidas cautelares restrictivas a @ue se refiere el artculo
anterior, obstar6n a la inscri3cin de los si7uientes actos8
)" -ransferencia a cual@uier ttulo de la cuota o 3arte social, salvo asuncin total del embar7o
3or el ad@uirente"
2" Constitucin de usufructo o 3renda sobre cuotas, salvo con ran7o 3os3uesto a la medida
cautelar"
+" Modificacin del usufructo, eAtendiendo los derec?os anteriormente acordados"
," /etiro o eAclusin del socio afectado"
" -ransformacin de la cuota o 3arte en ca3ital accionario, sea 3or reforma o transformacin
social"
-" /educcin voluntaria del ca3ital social 3ara su devolucin en dinero o bienes al socio
afectado 3or la medida"
7" rrro7a y reconduccin o reactivacin"
El embar7o o medida 3recautoria @ue afecte al usufructuario o acreedor 3rendario obstar6 a la
inscri3cin de la cesin de los derec?os de usufructo o 3renda sobre cuotas"
Con&rol !re7io"
Ar&(culo ++,"J Con car6cter 3revio a la inscri3cin de los actos mencionados en el artculo
anterior, se verificar6 la ineAistencia de medidas cautelares anotadas" ,i las ?ubiere se
devolver6n las actuaciones al funcionario @ue orden la inscri3cin 3ara @ue se eA3ida en
orden a si, 3or su naturaleza o alcances, la medida trabada im3ide o no la inscri3cin del acto"
Ca%uci%a%'
Ar&(culo ++"J Los embar7os y medidas 3recautorias sobre cuotas de sociedades de
res3onsabilidad limitada y, en su caso, las dem6s sobre otras 3artici3aciones sociales
contem3ladas en el artculo &&%, caducar6n o se eAtin7uir6n de 3leno derec?o y sin necesidad
de solicitud al7una 3or el solo transcurso de los 3lazos establecidos 3or las normas 3rocesales
en base a las cuales se las ?aya decretado"
2e%i%as cau&elares so#re socie%a%esF ac&os D/o con&ra&os'
Ar&(culo ++-"J ,e inscribir6n las medidas cautelares sobre sociedades, actos o contratos
su=etos a inscri3cin en el /e7istro !blico de Comercio cuyo ob=eto sea un tr6mite de
inscri3cin iniciado o a iniciar o la modificacin de una inscri3cin ya 3racticada" La
caducidad o eAtincin se 3roducir6n en la forma 3revista en el artculo anterior"
Con&rol !re7io> su!ues&os es!eciales'
Ar&(culo ++7"J ,in 3er=uicio de lo dis3uesto en el artculo anterior, se verificar6 @ue no
eAistan medidas cautelares inscri3tas @ue afecten a la sociedad, con car6cter 3revio a la
inscri3cin de los actos si7uientes8
)" /educcin voluntaria del ca3ital social"
2" Cancelacin de sucursal"
+" /educcin del 3lazo de vi7encia de la sociedad"
," rrro7a y reconduccin"
" Disolucin y nombramiento de li@uidador"
-" Cancelacin de inscri3cin"
7" Cambio del domicilio social a =urisdiccin 3rovincial"
." Cambio de la denominacin social"
/" -ransformacin"
)0" Fusin, res3ecto de las sociedades @ue se fusionan"
))" Escisin, res3ecto de la sociedad escindente"
Fondo de comercio" El mismo control se efectuar6 antes de la inscri3cin de la transferencia
de establecimientos industriales o comerciales"
$dvertida la eAistencia de medidas, se 3roceder6 en la forma 3revista en el artculo &&>"
Asociaciones ci7iles D <un%aciones' Socie%a%es cons&i&ui%as en el e?&ranAero'
Ar&(culo ++."J ,e tomar6 nota de medidas cautelares @ue afecten a asociaciones civiles y
fundaciones y a las sucursales y re3resentaciones de sociedades constituidas en el eAtran=ero
inscri3tas a los efectos del artculo BB(, tercer 36rrafo, de la Ley 41 BC"**)" ,er6n a3licables
a@uellas dis3osiciones de los artculos anteriores @ue resulten 3ertinentes en cuanto se
adecuen a dic?as entidades"
TITULO II4 ANOTACIONES CONCURSALES'
Proce%encia'
Ar&(culo ++/"J ,e tomar6 nota en el libro corres3ondiente de las situaciones concursales
relativas a sociedades inscri3tas, asociaciones civiles y fundaciones autorizadas y
comerciantes, a7entes auAiliares y 3ersonas autorizadas al e=ercicio del comercio inscri3tos en
la matrcula, @ue sean comunicadas 3or el =uez de la causa"
E<ec&os' Concurso !re7en&i7o' 5uie#ra'
Ar&(culo +,0"J La anotacin del concurso 3reventivo no obstar6 a la re7istracin o
a3robacin de ulteriores actos, salvo eA3resa limitacin =udicial o @ue los mismos im3orten
dis3osicin de bienes re7istrables"
Trans$isin D ;ra7a$en %e cuo&as D !ar&es sociales'
Ar&(culo +,)"J revio a la inscri3cin de la transmisin de cuotas, 3artes de ca3ital
comanditado o 3artes de inters o a la de la constitucin, modificacin o cesin de derec?os
reales sobre las 3rimeras, adem6s de verificar la ineAistencia de medidas cautelares
restrictivas de tales actos conforme a lo 3revisto en el -tulo anterior, se constatar6 @ue el
titular de las 3artici3aciones o de los derec?os de 3renda o usufructo corres3ondientes, no se
encuentre incluido en el libro de concursos y @uiebras ni en el libro ndice com3utarizado de
in?abilitados 3or @uiebra contem3lado en el artculo @ue si7ue" En caso contrario no se
modificar6 la situacin re7istral de las mencionadas 3artici3aciones sociales y derec?os reales
sobre ellas, salvo autorizacin =udicial eA3resa"
Re;is&ro %e inHa#ili&a%os !or 6uie#ra"
Ar&(culo +,2"J La Ins3eccin General de 0usticia llevar6 3or medios inform6ticos un libro
ndice alfabtico de 3ersonas in?abilitadas 3or @uiebra, en el cual se tomar6 nota de las
comunicaciones @ue a los efectos del r7imen de in?abilitaciones determinado 3or los
artculos %&> a %&( de la Ley 41 %>"*%%, se efect!en en =uicios de @uiebra 3or los -ribunales
del Fuero .rdinario en lo Comercial de la Ca3ital Federal" ,u o3eratividad se re7ir6 3or las
re7las si7uientes8
)" Las comunicaciones =udiciales relativas a los fallidos y a @uienes se desem3eIaban como
sus administradores a la fec?a de la @uiebra o en su caso de inicio de la cesacin de 3a7os,
deber6n incluir8
a< 4ombre y a3ellido o denominacin com3letosG
b< 4!mero de documento de identidad o de datos de inscri3cin re7istral o autorizacin,
se7!n corres3ondaG
c< Calidad del in?abilitado, a saber, fallido o 3ersona fsica inte7rante del r7ano de
administracin de 3ersona =urdica fallidaG
d< Fec?a de comienzo de la in?abilitacin"
ersonas fsicas" En el caso de 3ersonas fsicas, se anotar6n tambin, a su res3ecto, las
comunicaciones corres3ondientes a los su3uestos de cesacin o reanudacin de vi7encia de la
in?abilitacin y de reduccin o 3rrro7a de su 3lazo, contem3lados en el artculo %&2,
36rrafos se7undo y tercero, de la Ley 41 %>"*%%" ara dic?os su3uestos, adem6s de los datos
3revistos en los sub incisos a<, b< y c<, deber6n indicarse, se7!n corres3onda, la fec?a a la cual
ces o retom sus efectos la in?abilitacin, la fec?a de cesacin 3or reduccin de 3lazo o la
fec?a de vi7encia y finalizacin de la 3rrro7a"
2" ,i en los casos contem3lados en el inciso anterior, se omitiere al7uno de los recaudos all
indicados, la comunicacin se devolver6 al tribunal de ori7en 3ara su subsanacin"
+" En los casos en @ue las comunicaciones =udiciales 3revistas en el inciso B se refieran a
3ersonas fsicas e indi@uen !nicamente la fec?a de comienzo de la in?abilitacin conforme al
artculo %&2, 3rimer 36rrafo, de la Ley 41 %>"*%%, la ba=a de la anotacin efectuada en el
sistema inform6tico mediante el cual se llevar6 el libro, se 3roducir6 autom6ticamente a los
trescientos sesenta :&2)< das corridos contados desde a@uella fec?a"
En todo otro su3uesto en @ue la comunicacin =udicial ?aya indicado la fec?a de cesacin de
la vi7encia de la in?abilitacin, dic?a ba=a se 3roducir6, tambin autom6ticamente, en esa
misma fec?a"
," Las controversias relativas a la correcta anotacin de las in?abilitaciones, a su duracin y
efectos y a su cancelacin, ser6n en todos los casos de com3etencia =udicial"
Con&rol !re7io %e inHa#ili&aciones' Casos'
Ar&(culo +,+"J La inscri3cin en el /e7istro !blico de Comercio de la constitucin de
sociedades Jori7inaria o derivada de fusin o escisinJ, de la transformacin, nombramiento
de li@uidador, transmisin de cuotas de sociedades de res3onsabilidad limitada, 3artes de
inters de sociedades de 3ersonas, 3artes de ca3ital comanditado de sociedades en comandita
3or acciones y desi7nacin de administradores sociales, slo se efectuar6n 3revia verificacin
en el libro ndice de la ineAistencia de anotaciones sobre in?abilitaciones concursales res3ecto
de las 3ersonas si7uientes8
)" En la constitucin y transformacin de sociedades, res3ecto de sus socios e inte7rantes de
los r7anos de administracin y fiscalizacin"
2" En el nombramiento de li@uidador, res3ecto de ste"
+" En la transmisin de cuotas, 3artes de inters o 3artes de ca3ital comanditado, res3ecto del
cesionario"
," En la desi7nacin de administradores sociales, res3ecto de los desi7nados y, en su caso, de
los inte7rantes del r7ano de fiscalizacin @ue se nombren en la misma o3ortunidad"
La eAistencia de anotaciones obstar6 a la re7istracin mientras subsista"
LI3RO :III
ASOCIACIONES CI:ILES E 9UNDACIONES
TITULO I4 DISPOSICIONES GENERALES
CAPITULO I4 AUTORICACION PARA 9UNCIONAR
Re6uisi&os co$unes a las asociaciones ci7iles D <un%aciones'
Ar&(culo +,,"J La solicitud de otor7amiento de autorizacin 3ara funcionar como 3ersonas
=urdicas 3or 3arte de las asociaciones civiles Jcom3rendidas las asociaciones civiles
3ro3iamente dic?as, las federaciones, confederaciones y c6maras em3resariasJ y las
fundaciones, re@uiere la 3resentacin de la documentacin si7uiente8
)" Formulario de actuacin conforme al artculo % y $neAo I all indicado"
2" Dictamen de 3recalificacin suscri3to conforme al $neAo II"
+" rimer testimonio de escritura 3!blica o instrumento 3rivado ori7inal firmado 3or todos los
constituyentes e inte7rantes de los r7anos sociales @ue se desi7nen, 3resentado con sendas
co3ias de mar7en normal y 3rotocolar :Fmar7en anc?oF<" El mismo debe contener
transcri3cin del acta constitutiva o fundacional, la cual incluir68
a< Lu7ar y fec?a cierta de la constitucinG
b< Datos 3ersonales de los asociadosG
c< $3robacin de los estatutos" El teAto de los mismos 3uede formar 3arte del acta o
suscribirse 3or se3aradoG
d< Eleccin de autoridades, 3recisando car7os, datos 3ersonales y trmino de sus mandatos" ,i
las 3ersonas desi7nadas no ?ubieren com3arecido al acto constitutivo, deber6 acom3aIarse
3or se3arado constancia de la ace3tacin del nombramiento realizado y declaracin =urada de
no ?allarse afectados 3or in?abilidades e incom3atibilidades le7ales o re7lamentarias 3ara
ocu3ar los car7os, ambas con firmas certificadas 3or escribano 3!blicoG
e< Decisin de solicitar la autorizacin 3ara funcionar como 3ersona =urdica, autorizando a
una o m6s 3ersonas 3ara 7estionarla, 3resentar y retirar documentacin, realizar de3sitos
bancarios y eAtraerlos y facult6ndolas 3ara ace3tar las observaciones @ue formule la
Ins3eccin General de 0usticia y 3roceder con arre7lo a ellas, salvo @ue 3or su si7nificacin
sea necesaria la decisin de los constituyentesG
f< Fi=acin de la sede social, con la identificacin 3recisa J mencin de calle, n!mero, 3iso,
oficina, etc", en el 6mbito de la Ciudad $utnoma de #uenos $iresJ, 3udiendo efectuarse en
los estatutos slo la indicacin del domicilio limitada al 6mbito =urisdiccional"
," Demostracin del 3atrimonio social inicial de, como mnimo, la suma de 3esos doscientos
:L %))"J< en el caso de las asociaciones civiles y la de 3esos doce mil :L B%")))"J< en el caso
de las fundaciones, o las sumas @ue o3ortunamente se determinen con alcance 7eneral"
Dic?a demostracin 3uede efectuarse con=unta o alternativamente 3or los medios si7uientes,
de acuerdo a la clase de bienes de @ue se com3on7a el 3atrimonio8
a< #ienes @ue no sean sumas de dinero8 mediante estado contable o inventario de bienes
certificado 3or contador 3!blico e informe de dic?o 3rofesional indicando el contenido de
cada uno de los rubros @ue lo inte7ran y el criterio de valuacin utilizado, fundamentando su
3rocedenciaG
b< ,umas de dinero8 :i< mediante de3sito en el #anco de la 4acin $r7entina a nombre de la
entidad en formacin, 3ara su retiro o3ortuno 3or su 3residente o 3ersona autorizada una vez
otor7ada la autorizacin 3ara funcionar como 3ersona =urdica8 o bien :ii< mediante la
manifestacin eA3resa en la escritura 3!blica de constitucin, del escribano 3!blico
autorizante, de @ue 3or ante l los constituyentes obli7ados a la inte7racin del 3atrimonio
inicial, en cum3limiento de dic?a obli7acin, ?acen entre7a de los fondos corres3ondientes a
los administradores nombrados en ese acto y @ue stos los reciben de conformidadG 3odr6
i7ualmente constar @ue la dic?a entre7a se ?ace al mismo escribano 3!blico autorizante, con
car7o a l de entre7ar los fondos a la administracin de la entidad una vez autorizada sta a
funcionar" ,i la entidad se constituye 3or instrumento 3rivado, la manifestacin se efectuar6
3or acta notarial 3or se3arado, salvo @ue, en el caso de las asociaciones civiles, la cifra del
3atrimonial inicial sea la mnima 3revista de 3esos doscientos :L %))"J<, en cuyo caso bastar6
la constancia de su rece3cin 3or la comisin directiva nombrada en el acta constitutiva"
" 4mina de los miembros de los r7anos directivo y de fiscalizacin" Debe 3resentarse con
es3ecificacin de car7o, trmino de duracin en el mismo, n!mero de documento nacional de
identidad, nacionalidad, 3rofesin, estado civil y domicilio real y constituido de cada uno de
los inte7rantes"
Es&a&u&o &i!o"
Ar&(culo +,"J Las asociaciones civiles 3ro3iamente dic?as y las fundaciones 3odr6n
constituirse ado3tando el Festatuto ti3oF @ue en las 3resentes 4ormas se a3rueba como $neAo
;I+ y $neAo ;+, res3ectivamente"
9e%eraciones D Con<e%eraciones"
Ar&(culo +,-"J El otor7amiento de autorizacin 3ara funcionar como 3ersonas =urdicas a las
asociaciones civiles @ue se constituyan como federaciones y confederaciones, re@uiere,
adem6s del cum3limiento de los re@uisitos del artculo &>>, el de los si7uientes8
)" ,i las entidades inte7rantes de la federacin o confederacin ?an sido autorizadas a
funcionar 3or la Ins3eccin General de 0usticia, debe citarse el n!mero y fec?a de la
res3ectiva resolucin" ,i son entidades de =urisdiccin 3rovincial, se debe acom3aIar
certificado de vi7encia eA3edido 3or la res3ectiva autoridad administrativa"
2" Deben a7re7arse los 3oderes o autorizaciones a los re3resentantes de las entidades
federadas o confederadas 3resentes en el acto constitutivo, otor7ados 3or los r7anos de
administracin de las mismasG si la constitucin se formalizare 3or escritura 3!blica, ser6
suficiente @ue en la misma se ?a7a referencia a dic?os 3oderes, de=ando el escribano 3!blico
constancia de ?aberlos tenido a la vista y eAaminado"
+" El acta del r7ano de administracin de las entidades @ue constituyan la federacin o
confederacin, debe contener la decisin eA3resa de 3artici3ar de la misma, indicar los fondos
o bienes @ue se a3ortan a su 3atrimonio y las 3ersonas y 3oderes conferidos 3ara re3resentar a
la entidad 3artici3ante, como as tambin la facultad 3ara conformar los r7anos sociales"
Deber6n tenerse tambin en consideracin las normas estatutarias sobre dis3osicin de fondos
o bienes sociales, sea @ue las atribuciones 3ara llevarla a cabo sean del r7ano de
administracin o eAclusivas de la asamblea"
CB$aras e$!resarias"
Ar&(culo +,7"J ara el otor7amiento de autorizacin 3ara funcionar como 3ersonas =urdicas a
las c6maras em3resarias, deben cum3lirse, adem6s de los re@uisitos del artculo &>>, los
si7uientes8
)" ersonas =urdicas" Cuando las com3onentes sean 3ersonas =urdicas, deben observarse los
recaudos si7uientes8
a< ,i son sociedades comerciales inscri3tas en el /e7istro !blico de Comercio a car7o de la
Ins3eccin General de 0usticia, deben citarse los datos de inscri3cin y fec?a de la mismaG
b< ,i son sociedades comerciales inscri3tas en =urisdiccin 3rovincial, deben indicarse los
mismos datos y acreditar @ue la inscri3cin se mantiene vi7ente, ad=untando al efecto
constancia eA3edida 3or el res3ectivo /e7istro !blico de Comercio"
ara ambos su3uestos, deben 3resentarse los instrumentos @ue acrediten la re3resentacin
e=ercida en el acto de constitucin de la C6mara y ad=untarse acta de reunin del r7ano de
administracin @ue conten7a la desi7nacin es3ecfica de los re3resentantes, como as
tambin acom3aIar certificado de vi7encia y certificado del re7istro o re3articin @ue
corres3onda @ue acredite @ue la entidad no tiene @uiebra declarada"
2" ersonas fsicas" La inte7racin de la C6mara 3or 3ersonas de eAistencia visible, slo se
admitir6 si se trata de em3resarios o comerciantes de la actividad o ramo relacionados con el
ob=eto de la C6mara, se ?allen o no matriculados en el /e7istro !blico de Comercio,
acreditando su condicin de tales con la constancia de ?allarse inscri3tos en la $dministracin
Federal de In7resos !blicos"
9un%aciones'
Ar&(culo +,."J $dem6s del cum3limiento de los re@uisitos del artculo &>>, el otor7amiento
de autorizacin 3ara funcionar a las fundaciones, re@uiere @ue se satisfa7an los si7uientes8
)" lan trienal y bases 3resu3uestarias" Deben acom3aIarse8
a< El 3lan de accin u o3erativo a desarrollar durante el 3rimer trienio, detallando en forma
clara, 3recisa y concreta, 3ara cada aIo, las actividades a realizar 3ara el cum3limiento del
ob=eto de la fundacin de acuerdo con las 3revisiones estatutarias" Debe ser 3or el o los
fundadoresG
b< Documento firmado 3or el fundador o fundadores, conteniendo las bases 3resu3uestarias
del 3rimer trienio, en el cual se detallar6n los in7resos y e7resos estimados aIo 3or aIo,
refle=6ndose los e7resos @ue se 3ro3on7a destinar a cada una de las actividades 3revistas en el
3lan de accin u o3erativo" ,e acom3aIar6 tambin certificacin e informe de Contador
3!blico, acerca del ori7en de los in7resos y e7resos estimados y 3osibilidades de
cum3limiento"
En caso de eAistir 3romesas de donacin, las mismas se acreditar6n mediante cartas de
com3romiso, con la firma del donante, certificada notarialmente" En tal su3uesto, las bases
3resu3uestarias deber6n contem3lar la estimacin de los in7resos es3erados 3or tal causa"
El dictamen de 3recalificacin sobre la viabilidad y razonabilidad del 3lan trienal y sus bases
3resu3uestarias en funcin de los in7resos y e7resos 3royectados" En su defecto, deber6
acom3aIarse dictamen de contador 3!blico inde3endiente"
2" In?abilidades o incom3atibilidades" El acta constitutiva deber6 contener, con car6cter de
declaracin =urada, la manifestacin eA3resa del fundador o fundadores y de los inte7rantes
del conse=o de administracin, de @ue no se ?allan afectadas 3or in?abilidades o
incom3atibilidades le7ales o re7lamentarias 3ara revestir las calidades de fundador y
conse=eros, res3ectivamente" ,i no constare esa declaracin, la Ins3eccin General de 0usticia
solicitar6 su 3resentacin en escrito 3or se3arado, con certificacin notarial de las firmas de
las 3ersonas antes mencionadas"
:inculacin con en&i%a%es e?&ranAeras"
Ar&(culo +,/"J ,i del acta constitutiva o de la denominacin u ob=eto de la entidad sur7e
vinculacin con entidad o entidades constituidas en el eAtran=ero, @ue conforme a su acto
constitutivo y'o a las condiciones de su eAistencia le7al conforme a la ley de su lu7ar de
constitucin o su domicilio, re!nan a criterio de la Ins3eccin General de 0usticia, caracteres
an6lo7os a los de las asociaciones civiles, federaciones, confederaciones, c6maras em3resarias
o fundaciones re7uladas 3or el derec?o ar7entino, deber6 acreditarse la eAistencia y vi7encia
de la entidad constituida en el eAtran=ero, acom3aIando co3ia de sus instrumentos de
constitucin, reformas y constancias de autorizacin y'o re7istro, se7!n corres3ondaG dic?a
documentacin deber6 cum3lir con los recaudos formales re@ueridos 3or el artculo %>C 3ara
la documentacin 3roveniente del eAterior corres3ondiente a sociedades constituidas en el
eAtran=ero, 3udiendo tambin 3rotocolizarse la misma :artculo %*)<"
Proce%i$ien&o' :isi&a %e ins!eccin !re7ia'
Ar&(culo +0"J ,e a3lican las normas de 3rocedimiento y los 3lazos del artculo *)"
Con car6cter 3revio a resolver sobre la autorizacin 3ara funcionar, se realizar6n visitas de
ins3eccin diri7idas a determinar con 3recisin las condiciones en @ue las entidades se
3ro3on7an funcionar 3ara el cum3limiento de sus ob=etivos, eAce3tuados los casos de
fundaciones res3ecto de las cuales se establezca 3or dictamen fundado @ue se ?allan
encuadradas en lo dis3uesto 3or el artculo %, se7unda 3arte, de la Ley 41 BC"(&2"
Los 3lazos 3rocedimentales a3licables se sus3ender6n, reanud6ndose una vez a7re7ado a las
actuaciones el informe corres3ondiente a las visitas"
En&i%a%es a<ilia%as a <e%eracionesF con<e%eraciones D cB$aras' Con%iciones"
Ar&(culo +)"J Las entidades afiliadas a las federaciones, confederaciones y c6maras deben
7ozar de 3ersonera =urdica conforme a autorizacin 3ara funcionar @ue les ?aya sido
acordada, salvo @ue acrediten su condicin de su=etos de derec?o con arre7lo al artculo >2 del
Cdi7o Civil y en ese car6cter se encuentran le7itimadas 3ara la afiliacin"
ara inte7rar los r7anos de administracin y fiscalizacin se re@uiere contar con 3ersonera
=urdica otor7ada"
Es&a&u&os' ClBusulas a%$isi#les"
Ar&(culo +2"J Los estatutos de las asociaciones civiles @ue se constituyan conforme a los
artculos anteriores 3odr6n incluir, con re7ulacin clara, 3recisa y com3leta, cl6usulas @ue
establezcan8
)" La limitacin de la cantidad de asociados, conforme a lo autorizado 3or el artculo &( del
Cdi7o Civil, siem3re @ue ese n!mero no sea inferior al necesario 3ara cubrir car7os en los
r7anos sociales"
2" El cm3uto de voto 3lural a los asociados de las c6maras em3resarias, federaciones y
confederaciones, en las condiciones @ue eA3resamente se 3revean"
+" El voto 3or correo 3ara el acto eleccionario, cuando el asociado se encuentre fuera de la
=urisdiccin"
," El voto 3or 3oder, eAce3to 3ara actos de eleccin de autoridades"
" La realizacin en forma no 3resencial de las reuniones del r7ano de administracin,
siem3re @ue el @urum de las mismas se confi7ure con la 3resencia fsica en el lu7ar de
celebracin de los inte7rantes necesarios 3ara ello y @ue la re7ulacin estatutaria 7arantice la
se7uridad de las reuniones y la 3lena 3artici3acin de todos los miembros de dic?o r7ano y
del r7ano de fiscalizacin, en su caso"
ClBusulas i$!roce%en&es"
Ar&(culo ++"J 4o es admisible la inclusin en los estatutos de las asociaciones civiles de
cl6usulas @ue8
)" Im3on7an a los asociados la renuncia a recurrir a instancias administrativas o =udiciales,
cuando se consideren afectados sus derec?os 3or cual@uier decisin de los r7anos sociales"
2" En las entidades constituidas 3or residentes eAtran=eros, im3li@uen una in7erencia o
menoscabo a la soberana de su 3as de ori7en"
+" En esas mismas entidades, im3on7an restricciones al in7reso o derec?os de asociados
ar7entinos, cual@uiera fuere su ascendencia, o limiten los derec?os de los asociados ar7entinos
3or no utilizar o no eA3resarse en idioma eAtran=ero en el seno de la entidad"
," $dmitan discriminaciones, de cual@uier ndole, y adem6s limiten los derec?os a los
beneficios @ue la entidad otor7a 3or razones de seAo, nacionalidad, creencias reli7iosas y
3olticas, edad, raza, condicin social y cual@uier otra situacin an6lo7a"
" osibiliten las reuniones asamblearias no 3resenciales o 3or el sistema de teleconferencias"
-" $cuerden derec?os 3olticos a los socios ad?erentes"
7" /e7ulen la creacin futura de otras cate7oras de asociados en condiciones violatorias de
derec?os ad@uiridos de cate7oras anteriores"
." osibiliten modalidades del e=ercicio del derec?o de informacin de los asociados e
inte7rantes de los r7anos sociales @ue en los ?ec?os 3uedan com3ortar su limitacin o
su3resin"
/" ermitan la 3rrro7a autom6tica de =urisdiccin, 3ara llevar a cabo las asambleas y'o
reuniones del r7ano de administracin y fiscalizacin"
La enumeracin @ue antecede no es taAativa, 3or lo @ue 3odr6n ser observadas otras cl6usulas
@ue se estime abusivas o contrarias a la moral y las buenas costumbres o violatorias de
7arantas constitucionales y 3rinci3ios de funcionamiento democr6tico de las asociaciones
civiles"
Deno$inacin' Nor$as a!lica#les"
Ar&(culo +,"J ,e a3lican en lo 3ertinente a las asociaciones civiles y fundaciones las
dis3osiciones de artculos *(, *C, 2), 2B, 2%, 2& y 2>"
$simismo, la denominacin deber68
)" Contener en su n!cleo la indicacin 3recisa del 3rinci3al o 3rinci3ales ob=etivos de la
entidad"
2" Estar eA3resada en idioma nacional, cuanto menos en la 3arte a @ue se refiere el inciso
anterior, sin 3er=uicio de la 3osibilidad de incluir a7re7ados subordinados a ella en idioma
eAtran=ero, len7ua=es re7ionales o dialectos"
Entidades autorizadas" La Ins3eccin General de 0usticia 3odr6 solicitar la modificacin de la
denominacin de a@uellas asociaciones civiles o fundaciones ya autorizadas cuya
denominacin actual no se a=uste a lo dis3uesto en el inciso B, eAce3tuados los casos de
entidades res3ecto de las cuales @ue3a 3resumir razonablemente @ue su trayectoria y ob=etivos
7ozan de suficiente conocimiento 3!blico"
U&ili=acin %e la %eno$inacin> si;las"
Ar&(culo +"J En su funcionamiento las asociaciones civiles y fundaciones deben utilizar la
denominacin @ue sur7e del estatuto social" Deber6n abstenerse de incluir en su 3a3elera,
documentos, 3resentaciones y en 7eneral cual@uier acto @ue realicen, si7las @ue no se
encuentren eA3resamente incluidas en la denominacin 3revista en el estatuto"
T"r$inos 1Ar;en&ina1F 1Re!G#lica Ar;en&ina1 o e?!resiones 6ue los incluDan'
Aca%e$ias> &"r$ino 1Nacional1 o %eri7a%os"
Ar&(culo +-"J En los casos en los cuales no se confi7uren los eAtremos del artculo 2%, 3odr6
sin embar7o autorizarse el em3leo de los trminos F$r7entinaF, F/e3!blica $r7entinaF u otras
eA3resiones @ue los incluyan, si se acredita indubitablemente @ue la entidad cum3lir6 con sus
finalidades en diversas =urisdicciones del territorio nacional"
$cademias" Las academias no 3odr6n incor3orar en su denominacin el vocablo F$r7entinaF,
cuando ello 3ueda dar lu7ar a @ue se confunda la entidad con una academia nacional 3revista
3or el decretoHley >&2%'** y sus modificaciones" Las @ue ?ayan sido reconocidas como
F4acionalesF 3or el oder E=ecutivo y se 3ro3on7an adicionar tal trmino a su denominacin,
deber6n acreditar dic?o reconocimiento acom3aIando co3ia del decreto corres3ondiente"
T"r$ino 1Uni7ersi%a%1 o %eri7a%os"
Ar&(culo +7"J El trmino F5niversidadF o sus derivados no 3odr6 ser utilizado 3or entidades
@ue carezcan del reconocimiento de tales 3or el Ministerio de Educacin, Ciencia y
-ecnolo7a de la 4acin"
Personas %e e?is&encia 7isi#le' Con<or$i%a%' No$#res no&orios"
Ar&(culo +."J La inclusin en la denominacin del nombre de una 3ersona de eAistencia
visible, ya sea com3leto o 3arcial en alcances suficientes 3ara determinar su identidad,
re@uiere la conformidad de la misma acreditada 3or escrito con firma certificada
notarialmente o ratificada en las actuaciones"
ersona fallecida" 4otoriedad" ,i se trata de 3ersona fallecida, la autorizacin debe ser
acordada con i7uales recaudos 3or sus ?erederos, ad=unt6ndose adem6s co3ia de la
declaratoria =udicial o del auto a3robatorio del testamento u otra 3ieza =udicial @ue los
identifi@ue"
,i la 3ersona fallecida alcanz notoriedad y reconocimiento 3!blico 7eneralizados en vida, no
se re@uerir6 la autorizacin de sus ?erederos sin 3er=uicio del derec?o de los mismos a
o3onerse a la inclusin del nombre en la denominacin de la entidad si los ob=etivos de sta
no 7uardan relacin suficiente con las actividades o circunstancias de las cuales a@uella
notoriedad o reconocimiento se derivan, o si im3ortan de al7!n otro modo desvirtuacin de
tales cualidades"
O&ros su!ues&os %e au&ori=acin o consen&i$ien&o !re7ios"
Ar&(culo +/"J ,i se 3retende incor3orar a la denominacin referencias a cual@uier or7anismo
o de3endencia 3!blica o a otra entidad de bien com!n con la cual, de acuerdo con el ob=eto y
finalidades 3revistos estatutariamente, ?abr6n de mantenerse relaciones o vinculaciones
razonablemente 3ermanentes, ser6 necesaria conformidad escrita con los recaudos del artculo
anterior o co3ia de acto administrativo, si se re@uiriere"
,i dic?a conformidad se condiciona a la 3revia autorizacin 3ara funcionar, la incor3oracin a
la denominacin de las referencias corres3ondientes re@uerir6 la modificacin 3osterior de los
estatutos sociales"
Deno$inacin con re<erencias %e (n%ole %elic&i7a o con&rarias a la $oral D las #uenas
cos&u$#res"
Ar&(culo +-0'8 4o se admitir6 la inclusin en la denominacin de alusiones o referencias a
?ec?os delictivos o a 3ersonas im3utadas, 3rocesadas o condenadas en sede 3enal, ni en
7eneral nin7una otra contraria a la moral y las buenas costumbres
O#Ae&o social"
Ar&(culo +-)"J La mencin del ob=eto social deber6 efectuarse en forma 3recisa y
determinada, mediante la descri3cin concreta y es3ecifica de las actividades @ue la entidad
se 3ro3on7a realizar" Deber6 7uardar razonable relacin con el 3atrimonio inicial y los
recursos @ue la entidad 3royecte obtener durante su funcionamiento"
La suficiencia inicial del 3atrimonio de las fundaciones no se 3resumir6 3or @ue el mismo
alcance el valor mnimo re@uerido 3or el artculo &>>, inciso >"
Coo!era%oras' O#Ae&o"
Ar&(culo +-2"J Las asociaciones civiles cuyo ob=eto 3revea su actuacin como coo3eradoras
de establecimientos educativos, ?os3italarios u otros @ue 3rovean servicios a la comunidad,
deber6n contem3lar en el estatuto @ue se 7arantizar6 concretamente, 3or 3arte de ellas, el
efectivo acceso a las 3restaciones de la entidad beneficiaria de la coo3eracin en condiciones
de 7ratuidad o, en su caso, en las condiciones en @ue tales servicios sean 3restados 3or el
Estado 4acional, rovincial o Munici3al" Deber6n necesariamente contar con la a3robacin
de la m6Aima autoridad de la entidad a la @ue asisten" Dic?a autoridad inte7rar6 el r7ano de
administracin como asesor consultivo y deber6 ser 3reviamente consultada res3ecto a las
ero7aciones @ue se realicen en beneficio del ente al @ue coadyuvan"
Au&ori=acin' Pau&as ;en"ricas %e a!reciacin"
Ar&(culo +-+"J ara resolver sobre el otor7amiento de autorizacin 3ara funcionar como
3ersonas =urdicas a las asociaciones civiles com3rendidas en los artculos anteriores y a las
fundaciones, la Ins3eccin General de 0usticia a3reciar6 razones de o3ortunidad, mrito y
conveniencia @ue se funden en el inters 3!blico de @ue las entidades satisfa7an finalidades de
bien com!n" Cuidar6 @ue sus estatutos se conformen a la ley y a las dis3osiciones de estas
4ormas, ase7uren su or7anizacin y funcionamiento y no contraren normas y 3rinci3ios de
orden 3!blico"
3ien co$Gn"
Ar&(culo +-,"J En la 3onderacin de las finalidades de bien com!n de las entidades se
considerar6n a@uellas @ue contribuyan al bien de la comunidad en 7eneral o a las me=ores
condiciones de la vida social, en contra3osicin al bien individual o al bien e7osta de un
7ru3o determinado de 3ersonas, sin colisionar o contrariar las valoraciones sociales
im3erantes en el momento en @ue dic?a valoracin deba ser efectuada" El bien com!n debe
eAteriorizarse y 3royectarse ?acia la comunidad en su con=unto y eA3resarse, a travs del
ob=eto de las entidades, en finalidades coincidentes con las @ue el Estado =erar@uiza como
3ro3ias" Las actividades a realizar deber6n incidir en forma directa sobre el bien com!n"
Dene;a&oria %e la au&ori=acin !ara <uncionar' Causales'
Ar&(culo +-"J ,er6n causales 3ara dene7ar la autorizacin 3ara funcionar, las si7uientes8
)" La eAistencia, en la vida interna de la entidad, de irreconciliables n!cleos anta7nicos @ue
im3osibiliten el cum3limiento de las finalidades de la entidad"
2" La eAistencia en los r7anos de administracin y de fiscalizacin, de miembros titulares o
su3lentes, afectados 3or in?abilidades o incom3atibilidades le7ales o re7lamentarias 3ara
revestir dic?as calidades, o @ue se ?allen sometidos a 3rocesos =udiciales @ue 3or su ndole y
estado im3idan fsica o moralmente la 3ermanencia de los afectados en los car7os en @ue
fueron desi7nados o arro=en ob=etivamente dudas fundadas sobre su idoneidad 3ara
desem3eIarlos"
+" 9ue el ob=eto social enunciado no satisfa7a el bien com!n o @ue la entidad 3ersi7a directa o
indirectamente finalidades lucrativas o tienda a re3ortar venta=as econmicas 3ara el fundado,
los asociados o los inte7rantes de los r7anos de administracin y'o fiscalizacin"
," 9ue la entidad se 3ro3on7a subsistir eAclusivamente de recursos econmicos constituidos
3or aranceles @ue in7resen a ella 3or 3restaciones de servicios @ue efect!e o 3or subsidios o
donaciones del Estado"
Si&uaciones es!eciales !ree?is&en&es"
Ar&(culo +--"J I J .rdenes reli7iosas" EAistencia 3reconstitucional" .bli7acionesG libros" Las
rdenes reli7iosas de eAistencia 3reconstitucional @ue ?an sido reconocidas en el car6cter de
3ersonas =urdicas 3or eA3resa autorizacin estatal, est6n obli7adas a cum3lir, en lo 3ertinente,
con las dis3osiciones le7ales y'o re7lamentarias @ue ri7en en el caso de las dem6s entidades
civiles y, 3or ende, con las dis3osiciones 3ertinentes sobre r!brica de libros"
II J Institutos de vida consa7rada" /e7istro" ,ecretara de Culto" Las asociaciones civiles, @ue
conforman los institutos de vida consa7rada, 3odr6n solicitar la cesacin del control y
cancelacin de la autorizacin 3ara funcionar, mediante asamblea @ue resuelva su disolucin
sin li@uidacin 3or ?aber sido re7istradas en el /e7istro de +ida Consa7rada de3endiente de la
,ecretara de Culto del Ministerio de /elaciones EAteriores, Comercio Internacional y Culto,
a los efectos 3revistos en la ley %>">(& y Decreto re7lamentario >CB'C*"
O&ras <or$as %e !ar&ici!acin ci7il or;ani=a%as"
Ar&(culo +-7"J I J $sociaciones vecinales" Las asociaciones vecinales, si bien no tienen
reconocimiento de la autoridad 3rovincial como 3ersonas =urdicas, su eAistencia es
reconocida 3or ordenanzas munici3ales, siendo esa autoridad @uien fiscaliza su
funcionamiento" Con los recaudos del artculo >2 del Cdi7o Civil, son su=etos de derec?o y
le7itimadas 3ara la afiliacin a entidades de se7undo y tercer 7rado"
II J $7ru3aciones 3olticas de los clubes" Las a7ru3aciones 3olticas de los clubes constituyen
una asociacin de 3ersonas con actividades re7ladas estatutariamente y @ue influyen
directamente con su actividad en la vida de la institucin a la @ue 3ertenecen" ,on su=etos de
derec?o, conforme el artculo >2 del Cdi7o Civil"
En&i%a%es %e #ien co$Gn %el e?&ranAero' A!er&ura %e re!resen&acin o es&a#leci$ien&o
!er$anen&e' Re6uisi&os'
Ar&(culo +-."J ara obtener la autorizacin de a3ertura y funcionamiento de re3resentaciones
o establecimientos 3ermanentes en 6mbito de la Ciudad $utnoma de #uenos $ires, las
asociaciones civiles, fundaciones u otras entidades de bien com!n constituidas en el
eAtran=ero deben 3resentar8
)" Formulario de actuacin y dictamen de 3recalificacin conforme se 3rev en artculo % y
los $neAos I y II res3ectivamente"
2" La documentacin de su acto constitutivo, estatutos y reformas"
+" Com3robante eAtendido 3or la autoridad com3etente de @ue se ?allan debidamente
autorizadas o inscri3tas se7!n las leyes de su 3as de ori7en, como entidades de bien 3!blico
sin fines de lucro"
," Instrumento @ue conten7a la resolucin motivada del r7ano com3etente @ue dis3uso la
a3ertura de la re3resentacin o establecimiento 3ermanente y el 3edido de autorizacin
corres3ondiente a la Ins3eccin General de 0usticia, desi7n al re3resentante y le otor7 las
facultades necesarias y fi= sede social en 6mbito de la Ciudad $utnoma de #uenos $ires o
autoriz a dic?o re3resentante a ?acerlo"
" 4ota del re3resentante desi7nado indicando sus datos 3ersonales y constituyendo domicilio
es3ecial a todos los efectos @ue 3udieran corres3onder"
La documentacin 3roveniente del eAtran=ero :incisos %, & y >< debe cum3lir con los recaudos
formales re@ueridos 3or el artculo %>C, 3udiendo tambin 3rotocolizarse como se 3rev en el
artculo %*)" Debe 3resentarse con co3ias de tamaIo normal y 3rotocolar :Fmar7en anc?oF<"
Facultades del re3resentanteG atribuciones de la Ins3eccin General de 0usticia" Las facultades
@ue se confieran al re3resentante deber6n ser suficientes 3ara el cum3limiento en la /e3!blica
$r7entina de la finalidad de bien com!n de la entidad" ,i se asi7naren bienes o fondos a la
re3resentacin o establecimiento, deber6n serlo 3or valores no inferiores a 3esos doscientos :L
%))"J< en el caso de asociaciones civiles o entidades @ue, conforme a su acto constitutivo,
re!nan a criterio de la Ins3eccin General de 0usticia, caracteres an6lo7os a los de las
asociaciones civiles constituidas y autorizadas 3or el or7anismo en 6mbito de la Ciudad
$utnoma de #uenos $iresG o, si se tratare de fundaciones o de entidades afines conforme a
ese criterio, a 3esos doce mil :L B%")))"J<, cifras ambas @ue 3odr6n ser o3ortunamente
modificadas con car6cter 7eneral" La acreditacin de dic?a asi7nacin deber6 cum3lirse con
a3licacin de lo dis3uesto en el inciso >, subincisos a< o b<, del artculo &>>, se7!n
corres3onda" La Ins3eccin General de 0usticia 3odr6 observar la suficiencia del valor
asi7nado si no 7uarda relacin razonable con el ob=eto de bien com!n @ue ?abr6 de ser
desarrollado 3or la entidad a travs de la actuacin de la re3resentacin o establecimiento"
Nor$as a!lica#les'
Ar&(culo +-/"J ,e a3lican en lo 3ertinente los artculos &2&, &2>, &2*, incisos % Jres3ecto al
re3resentanteJ y &"
CAPITULO II4 9UNCIONA2IENTO'
9iscali=acin' Con&rol %e le;ali%a%'
Ar&(culo +70"J La Ins3eccin General de 0usticia fiscalizar6 en forma 3ermanente el
funcionamiento de las entidades y e=ercer6 el control de le7alidad de sus actos sometidos a
a3robacin o autorizacin 3revia, con los criterios resultantes de los artculos &2& y &2>"
odr6 eAi7ir modificaciones a los estatutos, cuando ello resulte necesario 3or dis3osiciones
le7ales y re7lamentarias en vi7encia o 3ara ?acer 3osible su me=or funcionamiento, el mayor
res3eto de los derec?os de los inte7rantes de la entidad y la me=or consecucin de los
ob=etivos de sta"
odr6 tambin solicitar 3eridicamente, con car6cter 7eneral o cuando la 3rofusin y
caractersticas de las modificaciones introducidas lo ?a7an aconse=able, la 3resentacin de
teAtos ordenados de los estatutos de las entidades"
Si$!les asociaciones"
Ar&(culo +7)"J La fiscalizacin y control referidos en el artculo anterior se ?ar6n eAtensivas a
las sim3les asociaciones contem3ladas 3or el artculo >2 del Cdi7o Civil cuya eAistencia se
acredite, las cuales deber6n inscribirse en un re7istro es3ecial y acom3aIar los documentos de
constitucin y desi7nacin de autoridades @ue 3rev la citada norma le7al o, si no los
tuvieren, declaracin escrita de sus asociados y autoridades mencionando el ob=eto de la
entidad, con sus firmas certificadas notarialmente"
SECCION PRI2ERA4 LI3ROS'
RG#rica %e li#ros> &ranscri!ciones"
Ar&(culo +72"J 5na vez autorizadas a funcionar, las asociaciones civiles y fundaciones deben
solicitar la individualizacin y r!brica de sus libros de conformidad con las dis3osiciones del
Libro +II de estas 4ormas"
Li#ros o#li;a&orios' Recau%os'
Ar&(culo +7+"J ,in 3er=uicio de los libros contables y documentacin corres3ondientes a una
adecuada inte7racin de un sistema de contabilidad acorde a la im3ortancia y naturaleza de
sus actividades y su adecuada administracin y control, las asociaciones civiles deber6n llevar
los si7uientes libros8
)" De $ctas, en el @ue se insertar6n las corres3ondientes a las sesiones del r7ano de
administracin y asambleas 7enerales, debiendo consi7narse en las mismas el lu7ar, fec?a y
?ora de celebracin de la reunin, car6cter de sta, nombre y a3ellido de los asistentes, orden
del da, los asuntos tratados, deliberaciones 3roducidas y resoluciones sancionadas" De contar
la asociacin con libro de re7istro de asistencia a asambleas, 3odr6 obviarse el nombre de los
asistentes, referenci6ndose los datos de dic?o re7istro"
En este libro deben tambin transcribirse, en 3rimer trmino, el acta constitutiva y el estatuto
social, los cuales tambin deber6n ser firmados all 3or todos los constituyentes"
2" De $sociados, en el @ue se anotar6 la nmina de stos, cate7ora a @ue 3ertenecen, se7!n la
clasificacin determinada en el estatuto, fec?a de in7reso, cuotas 3a7adas, sanciones a3licadas
y fec?a de cesacin como asociado, con indicacin de la causa"
+" De Inventarios y #alances, en el @ue se incluir6n detalle y valuacin de los bienes @ue la
entidad 3osea al tiem3o de ser autorizada a funcionar como 3ersona =urdica y la transcri3cin
de los estados contables corres3ondientes a los e=ercicios anuales sucesivos o los balances
eAtraordinarios firmados 3or la Comisin Directiva @ue se sometan a consideracin de la
asamblea de asociados, debiendo incluirse la Memoria de lo actuado 3or la Comisin
Directiva, la descri3cin eAacta y com3leta del activo y 3asivo de la entidad y sus valores, el
atrimonio 4eto resultante, la cuenta de 7astos y recursos, los $neAos y los informes de
contador y Comisin Fiscalizadora"
," Diario, en el @ue se re7istrar6n todos los in7resos y e7resos de fondos @ue se efect!en,
indicando en cada caso el conce3to de entrada y salida, detallando el com3robante o
documento res3aldatorio @ue ori7ina cada asiento y los asientos mensuales de car6cter 7lobal
de libros auAiliares"
Los libros y la documentacin social deber6n ?allarse en la sede de la entidad, donde los
asociados e inte7rantes de los r7anos sociales tendr6n libre acceso a los mismos"
9un%aciones> li#ros o#li;a&orios"
Ar&(culo +7,"J Los libros indicados en los incisos B, & y > del artculo anterior son tambin
obli7atorios 3ara las fundaciones"
Re!resen&aciones %e en&i%a%es %el e?&erior"
Ar&(culo +7"J Las re3resentaciones de las asociaciones civiles, fundaciones u otras entidades
de bien com!n constituidas en el eAtran=ero, una vez autorizadas conforme al artculo &2(,
deben rubricar los libros @ue sean necesarios 3ara llevar contabilidad se3arada, incluidos a tal
fin los libros Inventarios y #alances y Diario"
Re;is&ros !or or%ena%oresF $e%ios $ecBnicosF $a;n"&icos u o&ros Kar&(culo -)F LeD N*
)/'0L"
Ar&(culo +7-"J odr6 solicitarse la autorizacin 3ara el em3leo de ordenadores, medios
mec6nicos, ma7nticos u otros 3revista 3or el artculo 2B de la Ley 41 BC"**), cuyos
re@uisitos, 3rocedimientos se re7ir6n 3or los artculos %(% y %(&, debiendo cum3lirse tambin
con lo dis3uesto 3or el artculo %(>"
Re;is&racin con&a#le' O&ras nor$as a!lica#les"
Ar&(culo +77"J ,on tambin tambin a3licables en lo 3ertinente, las restantes dis3osiciones
del -tulo II del Libro I+"
Sanciones"
Ar&(culo +7."J El incum3limiento de lo dis3uesto en los artculos anteriores, como as
tambin el llevado irre7ular de los libros y re7istraciones y el im3edimento u obstruccin al
acceso a los mismos y a la documentacin social 3or 3arte de los asociados y en su caso a
inte7rantes de los r7anos de administracin y fiscalizacin, ?ar6n 3asibles a los res3onsables
de la sancin de multa 3revista en el artculo B>, inciso c<, de la Ley 41 %%"&B*"
SECCION SEGUNDA4 ESTADOS CONTA3LES'
Nor$as &"cnicas a!lica#les"
Ar&(culo +7/"J Las asociaciones civiles y fundaciones 0usticia deben confeccionar sus estados
contables con arre7lo a las normas 3articulares de eA3osicin contable a3robadas 3or la
/esolucin -cnica 41 BB de la Federacin $r7entina de Conse=os rofesionales de Ciencias
Econmicas Jmodificada 3or /esolucin -cnica 41 BC de la misma FederacinJ y las
relativas a las normas de valuacin contable a3robadas 3or la /esolucin -cnica 41 BD y
toda otra norma com3lementaria o modificatoria @ue sea a3licable a entes sin fines de lucro,
en cuanto no sean contrarias a dis3osiciones de la Ins3eccin General de 0usticia"
Deno$inaciones %e cuen&as> carBc&er eAe$!li<ica&i7o"
Ar&(culo +.0"J Las denominaciones de cuentas contenidas o aludidas 3or las resoluciones
tcnicas citadas en el artculo anterior se considerar6n de car6cter e=em3lificativo, 3or lo @ue
la rece3cin sin observaciones de los estados contables no im3ortar6 la convalidacin de su
uso ni la ace3tacin de actividades contrarias a la naturaleza y ob=eto de las entidades"
Es&a%o %e ori;en D a!licacin %e <on%os> in<or$acin co$!ara&i7a' O#li;a&orie%a%"
Ar&(culo +.)"J El Estado de .ri7en y $3licacin de Fondos y la 3resentacin en forma
com3arativa de la informacin contable, slo ser6n obli7atorias 3ara las asociaciones civiles
cuyo activo total a la fec?a de cierre del e=ercicio o sus recursos en el mismo ?ayan su3erado
la suma de 3esos un milln :L B")))")))"J<" ara las fundaciones la cifra 3or cual@uiera de
dic?os rubros deber6 ser su3erior a 3esos @uinientos mil :L *))")))"J<"
In7en&ario'
Ar&(culo +.2"J En o3ortunidad de 3resentar las asociaciones civiles la documentacin 3revia
a sus asambleas ordinarias contem3lada en el artculo >)% y las fundaciones su memoria y
estados contables a3robados 3or el Conse=o de $dministracin, debe acom3aIarse tambin
inventario anual certificado 3or contador 3!blico y suscrito 3or el re3resentante le7al de la
comisin directiva o conse=o de administracin y del r7ano de fiscalizacin, en su caso"
9un%aciones> co$!aracin %e recursos D ;as&os> ane?o"
Ar&(culo +.+"J $ los fines del cum3limiento del artculo %2 de la Ley 41 BC"(&2, las
fundaciones deben 3resentar tambin un aneAo es3ecial denominado FCom3aracin de los
recursos y 7astos del e=ercicio con el 3resu3uesto econmico a3robadoF, consi7nando la fec?a
de a3robacin de ste !ltimo"
Discon&inuacin %e la ree?!resin en $one%a Ho$o;"nea'
Ar&(culo +.,"J Es a3licable lo dis3uesto 3or el artculo %2("
In<or$es %e au%i&or(a> o!inin'
Ar&(culo +."J Los informes de auditora relativos a estados contables sobre los @ue deban
3ronunciarse la asamblea de asociados de las asociaciones civiles o el Conse=o de
$dministracin de las fundaciones, deber6n contener o3inin sobre los mismos"
Nor$a&i7a su!le&oria'
Ar&(culo +.-"J ,e a3licar6n su3letoriamente las dis3osiciones del -tulo I del Libro I+ @ue
sean 3ertinentes"
SECCION TERCERA4 CA23IO DE SEDE' TRASLADO DEL DO2ICILIO SOCIAL'
Cen&ro %e ac&i7i%a%es> <unciona$ien&o %e los r;anos sociales'
Ar&(culo +.7"J Las asociaciones civiles y fundaciones deber6n desarrollar las 3rinci3ales
actividades com3rendidas en su ob=eto en la =urisdiccin de su domicilio donde ?an sido
autorizadas" En ella deber6n tambin funcionar sus r7anos sociales y encontrarse los libros y
la documentacin social, sin 3er=uicio del su3uesto contem3lado 3ara las asociaciones civiles,
a ttulo de eAce3cin, 3or el artculo >)("
El incum3limiento de lo dis3uesto dar6 lu7ar a la declaracin de irre7ularidad e ineficacia a
los efectos administrativos de los actos realizados y ?ar6 3asibles a las entidades y a los
inte7rantes de sus r7anos de administracin y fiscalizacin de la multa 3revista en el artculo
B>, inciso c<, de la Ley 41 %%"&B*"
Ca$#io %e se%e social sin re<or$a %el es&a&u&o"
Ar&(culo +.."J La comunicacin del cambio de sede social 3rescri3ta 3or el artculo B% del
Decreto 41 B>C&'(%, @ue no im3orte reforma de estatutos, re@uiere la 3resentacin de8
)" Formulario de actuacin y dictamen de 3recalificacin conforme al artculo % y a los
$neAos I y II"
2" rimer testimonio de escritura 3!blica o instrumento 3rivado ori7inal firmado 3or el
3residente y el secretario de la entidad Jcon co3ias de tamaIo normal y 3rotocolar :Fmar7en
anc?oF<J, conteniendo la trascri3cin del acta de la reunin de la comisin directiva o del
conse=o de administracin en la @ue se a3rob el cambio de la sede social" Deber6n indicarse
los folios y datos de r!brica del libro de actas 3ertinente"
La 3resentacin 3revista en este artculo 3uede efectuarse mediante el 3rocedimiento de
Ftr6mite ur7enteF re7ulado en el artculo *B"
Trasla%o %el %o$icilio a Auris%iccin %e la Ciu%a% Au&no$a %e 3uenos Aires'
Ar&(culo +./"J En el caso @ue una asociacin civil o una fundacin domiciliada en
=urisdiccin 3rovincial resolviera trasladar su domicilio a la =urisdiccin de la Ciudad
$utnoma de #uenos $ires, deber6 3resentar ante la Ins3eccin General de 0usticia los
si7uientes documentos8
)" Formulario de actuacin y dictamen de 3recalificacin conforme al artculo % y a los
$neAos I y II"
2" Co3ias certificadas Jnotarialmente o 3or el or7anismo de control com3etenteJ del acta
constitutiva y del teAto ordenado del estatuto social de la entidad"
+" Constancia de la autorizacin 3ara funcionar emitida 3or la autoridad 3rovincial
com3etente"
," rimer testimonio de escritura 3!blica o instrumento 3rivado ori7inal firmado 3or el
3residente y el secretario de la entidad Jcon co3ias de tamaIo normal y 3rotocolar :Fmar7en
anc?oF<J, conteniendo la trascri3cin del acta de la asamblea de la asociacin civil o de la
reunin del conse=o de administracin de la fundacin, en @ue se resolvi el cambio de
domicilio" Deber6n indicarse los folios y datos de r!brica del libro de actas de donde ?ubiere
sido eAtrada la trascri3cin"
" Co3ia certificada de la resolucin administrativa de la autoridad de la =urisdiccin de ori7en
@ue a3rob la reforma o actuacin de dic?a autoridad de la @ue resulte deferida a la autoridad
de control de la nueva =urisdiccin la a3robacin"
-" 4mina de los inte7rantes de los r7anos de administracin y fiscalizacin, con sus datos
3ersonales, su domicilio real y la fec?a de vencimiento del 3lazo de duracin en sus car7os,
firmada 3or el 3residente y el secretario de la entidad" Los inte7rantes de dic?os r7anos
deber6n constituir domicilio real y'o es3ecial en 6mbito de la Ciudad $utnoma de #uenos
$ires"
7" Los !ltimos estados contables de la entidad, a3robados y firmados 3or las autoridades
sociales y con informe de contador 3!blico matriculado, en el @ue constar6n el libro Jcon sus
datos de r!bricaJ y los folios en @ue se encontraren trascri3tos"
." Certificado del or7anismo de control com3etente de la =urisdiccin de ori7en relativo a la
vi7encia de la entidad" Dic?o certificado deber6 tener un 3lazo de validez determinado y
deber6 contener la informacin sobre la eAistencia o ineAistencia de 3edidos de declaracin de
@uiebra contra la entidad, la 3resentacin en concurso 3reventivo, si se ?ubiese 3roducido, o
la solicitud de declaracin de la 3ro3ia @uiebraG las medidas cautelares @ue la afectarenG la
identificacin de los libros rubricados y'o medios mec6nicos autorizados a la entidad y la
situacin de ella en orden al cum3limiento de obli7aciones de 3resentacin de estados
contables y Jsi el ordenamiento del domicilio de ori7en las estableciere J las obli7aciones
tributarias 3or tasas sociales u otras cuya 3erce3cin est a car7o del or7anismo de control" El
certificado se 3resentar6 en documento !nico o no, se7!n @ue las constancias @ue debe
contener corres3onda sean eAtendidas 3or uno o m6s or7anismos administrativos o =udiciales
de la =urisdiccin de ori7en"
Dentro de los sesenta :2)< das de notificada de la a3robacin de su traslado, la entidad debe
acreditar la cancelacin de su anterior autorizacin, ad=untando co3ia certificada de la
decisin corres3ondiente"
Trasla%o a Auris%iccin !ro7incial"
Ar&(culo +/0"J En el caso @ue una asociacin o una fundacin radicada en =urisdiccin de la
Ciudad $utnoma de #uenos $ires ?aya resuelto trasladar su domicilio a =urisdiccin
3rovincial, deber6 3resentar ante la Ins3eccin General de 0usticia la si7uiente
documentacin8
)" Formulario de actuacin y dictamen de 3recalificacin conforme al artculo % y a los
$neAos I y II"
2" rimer testimonio de escritura 3!blica o instrumento 3rivado ori7inal firmado 3or el
3residente y el secretario de la entidad, conteniendo la trascri3cin del acta de la asamblea de
la asociacin civil o de la reunin del conse=o de administracin de la fundacin en @ue fue
resuelto el traslado del domicilio a =urisdiccin 3rovincial" Deber6n indicarse los folios y
datos de r!brica del libro de actas en @ue obrare el teAto trascri3to"
$3robada 3or la Ins3eccin General de 0usticia la reforma estatutaria, se eA3edir6 co3ia
autenticada de la 3ertinente resolucin, a efectos del tr6mite de autorizacin 3ara funcionar en
=urisdiccin 3rovincial" $cordada sta, la entidad deber6 acreditar dic?a circunstancia ante la
Ins3eccin General de 0usticia dentro del 3lazo de sesenta :2)< das a efectos de la
cancelacin de su autorizacin 3ara funcionar como asociacin civil o fundacin en esta
=urisdiccin" Masta @ue ello ocurra, se7uir6 su=eta al control de la Ins3eccin General de
0usticia"
Docu$en&acin an&erior"
Ar&(culo +/)"J Concluidos los tr6mites de cambio de =urisdiccin, se solicitar6 a la autoridad
de control de la =urisdiccin de ori7en o se remitir6 a la nueva autoridad, se7!n el caso, la
documentacin relacionada con la entidad @ue obre en 3oder del res3ectivo or7anismo de
cuya =urisdiccin la misma se ?aya trasladado"
A!er&ura %e es&a#leci$ien&o o re!resen&acin !er$anen&e en la Ciu%a% Au&no$a %e
3uenos Aires %e en&i%a% %o$icilia%a en Auris%iccin !ro7incial"
Ar&(culo +/2"J La a3robacin de la a3ertura de establecimiento o re3resentacin 3ermanente
en la Ciudad $utnoma de #uenos $ires 3or 3arte de una asociacin civil o fundacin
domiciliada en =urisdiccin 3rovincial, re@uiere la 3resentacin de8
)" Formulario de actuacin y dictamen de 3recalificacin conforme al artculo % y a los
$neAos I y II"
2" rimer testimonio de escritura 3!blica o instrumento 3rivado ori7inal Jcon co3ias de
tamaIo normal y 3rotocolar :Fmar7en anc?oF<J, firmado 3or el 3residente y el secretario de la
entidad, conteniendo la trascri3cin del acta de la asamblea de la asociacin civil o de la
reunin del conse=o de administracin de la fundacin en @ue fue resuelta la a3ertura de la
re3resentacin o establecimiento Jcon indicacin de su ubicacin 3recisaJ y se desi7n a
@uien estar6 a car7o de la misma, confirindosele las facultades necesarias al efecto" Deber6n
indicarse los folios y datos de r!brica del libro de actas en @ue obrare el teAto trascri3to"
Los datos 3ersonales del re3resentante deber6n sur7ir del acta o ser denunciados 3or l
mediante escrito con su firma certificada notarialmente"
+" Constancia autntica de la vi7encia de la asociacin civil o fundacin en la =urisdiccin de
su domicilio"
," ,i ?ubiere asi7nacin de bienes, se acreditar6 la misma en debida forma, a3lic6ndose en lo
3ertinente el artculo &>>, inciso >, se7!n la naturaleza de los bienes"
SECCION CUARTA4 2ODI9ICACIONES ESTATUTARIAS"
Re6uisi&os ;enerales"
Ar&(culo +/+"J ara la a3robacin de modificaciones a los estatutos sociales o al re7lamento
de asociaciones civiles y fundaciones, debe 3resentarse8
)" Formulario de actuacin y dictamen de 3recalificacin conforme al artculo % y a los
$neAos I y II"
2" rimer testimonio de escritura 3!blica o instrumento 3rivado ori7inal firmado 3or el
3residente y el secretario de la entidad Jcon co3ias de tamaIo normal y 3rotocolar :Fmar7en
anc?oF<J, conteniendo la trascri3cin del acta de la asamblea de la asociacin civil o de la
reunin del conse=o de administracin de la fundacin en @ue fue resuelta la modificacin
estatutaria o del re7lamento" Deber6n indicarse los folios y datos de r!brica del libro de actas
en @ue obrare el teAto transcri3to"
+" -ranscri3cin 3or se3arado del teAto com3leto de los artculos modificados, en instrumento
3rivado ori7inal Jcon co3ias como se indica en el inciso anteriorJ con la firma del residente
y el ,ecretario del r7ano de administracin de la entidad"
Di<usin !re7ia"
Ar&(culo +/,"J La convocatoria a asamblea eAtraordinaria o reunin del conse=o de
administracin @ue ten7a 3or ob=eto el tratamiento de modificaciones a los estatutos o
re7lamentos de las entidades, deber6 incluir com3arativamente los teAtos vi7entes y los
3royectos de modificacin @ue se 3ondr6n a consideracin"
Las notificaciones de las convocatorias @ue de acuerdo con las dis3osiciones estatutarias sean
efectuadas 3or circular o 3or medio fe?aciente deber6n aneAar co3ia de los teAtos
mencionados o ?acer constar eA3resamente @ue dic?as co3ias se ?allan a dis3osicin 3ara ser
retiradas de la sede social"
O!or&uni%a% %e la !resen&acin a la Ins!eccin General %e Jus&icia"
Ar&(culo +/"J Las modificaciones de estatutos o re7lamentos deben ser sometidas a la
a3robacin de la Ins3eccin General de 0usticia dentro de los sesenta :2)< das ?6biles de
a3robadas, siendo a3licables las sanciones de la Ley 41 %%"&B* en caso de demora y sin
3er=uicio de eAi7irse la ratificacin 3revista en el artculo B* del Decreto 41 B>C&'(% si se
eAcedi el 3lazo all contem3lado"
E<ec&os %e las $o%i<icaciones"
Ar&(culo +/-"J Las modificaciones no ser6n o3onibles a terceros ni a los asociados e
inte7rantes de los r7anos sociales ni entre ellos, mientras no se sean a3robadas 3or la
Ins3eccin General de 0usticia"
Ca$#io %e %eno$inacin"
Ar&(culo +/7"J La a3robacin del cambio de denominacin de las entidades re@uiere la
observancia de las dis3osiciones 3ertinentes del Ca3tulo anterior en cuanto a la 3rocedencia
de la nueva denominacin, la acreditacin de la necesidad del cambio y @ue el teAto
estatutario establezca en forma clara y 3recisa el neAo de continuidad =urdica entre la
denominacin ori7inaria y la @ue la sustituya"
Coo!era%oras> a%ecuacin %e o#Ae&o'
Ar&(culo +/."J Las asociaciones civiles @ue ten7an el ob=eto contem3lado en el artculo &2%,
deber6n adecuar su formulacin a=ust6ndola a lo dis3uesto en dic?o artculo"
SECCION 5UINTA4 ASOCIACIONES CI:ILES' ASOCIADOS'
ProHi#iciones"
Ar&(culo +//"J El funcionamiento de los r7anos de las asociaciones civiles no 3odr6 violar
derec?os ad@uiridos de los asociados ni 3roducir efectos de discriminacin de los mismos 3or
seAo, nacionalidad, creencias reli7iosas y 3olticas, edad, raza, condicin social o cual@uier
otra situacin de desi7ualdad in=ustificada"
Cuo&as sociales"
Ar&(culo ,00"J Los estatutos de las asociaciones civiles deber6n 3rever el 3a7o obli7atorio de
cuotas sociales ordinarias y'o eAtraordinarias cuyo monto deber6 ser a3robado 3or la
asamblea de asociados" odr6 eAcluirse dic?a 3revisin si la entidad demuestra acabadamente
su ca3acidad 3ara desenvolverse y cum3lir sus ob=etivos con otros recursos econmicos @ue
no im3orten @ue la entidad @uede incursa en los su3uestos del artculo &2*, inciso >"
SECCION SE0TA4 ASOCIACIONES CI:ILES' ORGANOS SOCIALES"
Asa$#lea or%inaria' Co$unicacin !re7ia"
Ar&(culo ,0)"J Las asociaciones civiles deben comunicar a la Ins3eccin General de 0usticia
la celebracin de sus asambleas ordinarias con @uince :B*< das ?6biles de antici3acin,
3resentando la documentacin necesaria 3ara formar el le7a=o corres3ondiente"
Docu$en&acin %e !resen&acin an&erior a la asa$#lea"
Ar&(culo ,02"J 0untamente con la comunicacin re@uerida 3or el artculo anterior, se debe
acom3aIar8
)" Co3ia de la 3arte 3ertinente del acta de la reunin de la comisin directiva en la @ue se
decidi convocar a la asamblea y en la @ue se a3rob la documentacin o asunto a
considerarse en sta y el orden del da corres3ondiente"
2" 5n e=em3lar de los estados contables firmados 3or el re3resentante le7al, con informes de
auditora y del r7ano de fiscalizacin y el inventario anual re@uerido 3or el artculo &(%"
+" Circular y, en su caso, avisos de 3ublicacin de convocatoria de la asamblea"
," De corres3onder, la informacin documentada re@uerida 3or el artculo >>>"
Docu$en&acin !os&erior"
Ar&(culo ,0+"J Dentro de los @uince :B*< das ?6biles 3osteriores a la celebracin de la
asamblea ordinaria, se deber6 3resentar8
)" Co3ia del acta de la asamblea ordinaria, con indicacin de la nmina de asociados
asistentes discriminando su n!mero total y el n!mero de los @ue con derec?o a voto al da de
la asambleaG deber6 constar tambin si la asamblea fue realizada en 3rimera o en se7unda
convocatoria"
2" 4uevo e=em3lar de los estados contables, si fueron modificados 3or la asamblea"
+" ,i la asamblea trat la renovacin de las autoridades sociales, se deber6 acom3aIar8
a< La nmina de los miembros titulares y su3lentes de la comisin directiva y del r7ano de
fiscalizacin, indicando su nombre y a3ellido, documento de identidad, car7o y duracin del
mismo, y la declaracin =urada de cada uno de @ue no se encuentra afectado de in?abilidades
o incom3atibilidades 3ara el nombramiento de @ue fue ob=etoG
b< Co3ia del acta indicada en el inciso B, a fin de formar actuacin 3ara el dictado de
resolucin de toma de conocimiento de las desi7naciones" Esta co3ia tambin deber6
acom3aIarse a i7uales efectos, si se modific la sede social, ?all6ndose su indicacin fuera de
las cl6usulas estatutarias"
Asa$#leas #ianuales"
Ar&(culo ,0,"J Las asociaciones civiles @ue conforme a lo autorizado 3or sus estatutos
celebren cada dos :%< aIos su asamblea ordinaria, deben 3resentar a la Ins3eccin General de
0usticia resumen de su inventario dentro de los sesenta :2)< das de cerrado el e=ercicio del
aIo en el cual no celebren dic?a asamblea" El incum3limiento ser6 causal de a3licacin de
sancin :artculos B% y B>, Ley 41 %%"&B*<"
Asa$#leas <uera %e &"r$ino"
Ar&(culo ,0"J ,i la asamblea se realiz fuera del trmino fi=ado en el estatuto, las razones de
ello deber6n ser tratadas como un 3unto es3ecial del orden del da"
Asa$#lea e?&raor%inaria' Con7oca&oria' Co$unicacin !re7ia' Pla=o' Docu$en&acin a
!resen&ar"
Ar&(culo ,0-"J Las asociaciones civiles comunicar6n a la Ins3eccin General de 0usticia, la
realizacin de sus asambleas eAtraordinarias en el 3lazo y con los recaudos establecidos en los
artculos >)B y >)% en cuanto de ellos resulte a3licable"
Asa$#lea E?&raor%inaria' Docu$en&acin a !resen&ar !os&erior$en&e al le;aAo
asa$#leario'
Pla=o' 2o%i<icaciones es&a&u&arias D o&ros ac&os"
Ar&(culo ,07"J Dentro de los @uince :B*< das ?6biles de celebrada la asamblea eAtraordinaria,
se remitir6 a la Ins3eccin General de 0usticia, co3ia del acta de la asamblea, conforme a lo
dis3uesto en el artculo >)&, inciso B"
,i la asamblea a3rob modificaciones al estatuto o re7lamento o la transformacin, fusin,
escisin o disolucin de la entidad, deber6 3resentarse la documentacin corres3ondiente con
los recaudos y en el 3lazo de los artculos &C& y &C*"
Cele#racin %e Asa$#leas en Auris%iccin !ro7incial' Au&ori=acin'
Ar&(culo ,0."J Las asambleas no 3odr6n llevarse a cabo fuera de la =urisdiccin de su sede
social sin contar con la 3revia autorizacin de la Ins3eccin General de 0usticia, la @ue deber6
ser re@uerida con eA3resin suficiente de motivos y antici3acin no inferior a @uince :B*< das
y se considerar6 con criterio restrictivo" Las asambleas celebradas en infraccin 3odr6n ser
declaradas irre7ulares e ineficaces a los efectos administrativos, sin 3er=uicio de la a3licacin
de las sanciones 3revistas en el artculo B> de la Ley 41 %%"&B* a los inte7rantes de los
r7anos de administracin y fiscalizacin"
Asocia%os' Re!resen&acin en asa$#leas'
Ar&(culo ,0/"J Los asociados, salvo dis3osicin contraria del estatuto, 3odr6n ?acerse
re3resentar en las asambleas 3or otro asociado de idntica cate7ora mediante carta 3oder
es3ecial otor7ada a ese efecto, eAce3to 3ara actos de eleccin de autoridades"
Con%iciones !ara !ar&ici!ar en las asa$#leas'
Ar&(culo ,)0"J ara 3artici3ar en la asamblea, los asociados deber6n estar al da en el 3a7o de
las cuotas sociales y en condiciones de eA?ibir los com3robantes corres3ondientes" El estatuto
debe 3rever con 3recisin el mes @ue debe estar 3a7o a tal efecto, no 3udiendo eAi7irse @ue se
trate del mismo mes dentro del cual se celebra la asamblea" En defecto de 3revisin estatutaria
debe considerarse suficiente @ue se encuentre abonada la cuota del mes inmediato anterior"
Cuar&o In&er$e%io'
Ar&(culo ,))"J La asamblea 3odr6 a3robar @ue se 3ase a cuarto intermedio 3or una sola vez y
3or un trmino no mayor de treinta :&)< das corridos, debiendo comunicarse a la Ins3eccin
General de 0usticia dic?a decisin y la fec?a de reanudacin del acto dentro de los tres :&<
das ?6biles de ado3tada" or va de eAce3cin y mediante 3rovidencia fundada 3odr6
autorizarse un 3lazo mayor 3ara la reanudacin"
Solici&u% %e concurrencia %e ins!ec&or %e Aus&icia'
Ar&(culo ,)2"J Los asociados e inte7rantes de los r7anos de administracin y fiscalizacin,
3odr6n solicitar la concurrencia de ins3ector de =usticia a la asamblea ?asta cinco :*< das
?6biles antes del da de su celebracin, eAcluido ste" ,e admitir6 @ue la solicitud se efect!e
con antelacin inferior, si se funda en razones sobrevinientes al transcurso del 3lazo indicado"
Deben cum3lirse los recaudos del artculo B*)"
Ac&uacin %el ins!ec&or'
Ar&(culo ,)+"J El ins3ector concurrir6 a la asamblea o reunin de la comisin directiva en
car6cter de veedor, sin facultades resolutivas" ,u 3resencia y, en su caso, su firma de
documentacin relativa al acto, no convalidan en nin7!n as3ecto a ste ni a las resoluciones
@ue en l se ado3ten"
El ins3ector deber68
)" /eclamar al 3residente actuante @ue al 3roclamar el resultado de las votaciones @ue se
realicen, aclare si la decisin fue ado3tada 3or unanimidad o 3or mayora, debiendo, en este
!ltimo caso, verificar el n!mero de votos emitidos a favor y en contra de la 3ro3uesta, datos
@ue se deber6n consi7nar en el acta"
2" EAi7ir @ue se 3racti@ue nuevamente la votacin y controlarla velando 3or su eAactitud en
caso de @ue en la asamblea se eA3rese Jen forma @ue el ins3ector estime 3rima facie fundadaJ
disconformidad con el resultado anterior 3roclamado" odr6 re@uerir, si lo estima necesario,
@ue la nueva votacin se efect!e en forma nominal, debiendo individualizar los votos @ue se
emitan en favor o en contra"
,on a3licables, adecuadas a las circunstancias, las dem6s 3revisiones de actuacin
contem3ladas en el artculo B*%"
Carencia %e li#ro %e ac&as'
Ar&(culo ,),"J La carencia del libro de actas, cual@uiera sea su causa, no obsta a la
realizacin de la asamblea ni releva al ins3ector concurrente de actuar de acuerdo con los
artculos anteriores"
In<or$e D %ic&a$en'
Ar&(culo ,)"J Concluido el acto asambleario, el ins3ector debe informe y emitir dictamen
sobre el mismo, resumiendo las manifestaciones m6s relevantes efectuadas y las formas de las
votaciones y sus resultados, con eA3resin com3leta de las decisiones" $simismo deber6
3oner de manifiesto a@uellas circunstancias eAtraordinarias acontecidas en la asamblea y las
actuaciones @ue 3udieran obstar a su le7alidad, destacando cual@uier actuacin @ue im3li@ue,
a =uicio del funcionario un abuso de facultades o atribuciones, como la eAclusin de la
asamblea del escribano 3!blico cuya asistencia ?aya sido re@uerida 3or cual@uiera de los
asociados o inte7rante de los r7anos de administracin y fiscalizacin a su eAclusiva costa"
O&ras %is!osiciones a!lica#les'
Ar&(culo ,)-"J En lo no 3revisto en los artculos anteriores, se a3lican las dis3osiciones
3ertinentes sobre asambleas de accionistas contenidas en el Libro III, -tulo I, Ca3tulo I+,
,eccin ,e7unda y -ercera"
Sus!ensin %e Asa$#leas'
Ar&(culo ,)7"J La Ins3eccin General 3odr6 resolver la sus3ensin de una $samblea
convocada ante circunstancias eAtraordinarias y cuando los antecedentes @ue rodean al acto
3ermitan 3rever razonablemente la 3osibilidad de @ue su realizacin cause 7rave daIo
institucional o social 3or violacin de los recaudos estatutarios, 7arantas constitucionales,
abuso de derec?o o in=usticia notoria"
9acul&a%es %isci!linarias %e la asa$#lea %e asocia%os'
Ar&(culo ,)."J La asamblea de asociados de las asociaciones civiles es com3etente 3ara8
)" $3licar sanciones disci3linarias a los asociados, res3etando en todos los casos su derec?o
de defensa"
2" /esolver en instancia de a3elacin los recursos internos contra sanciones a3licadas 3or otro
r7ano facultado estatutariamente 3ara ello"
Resoluciones in7Bli%as'
Ar&(culo ,)/"J La asamblea no 3odr6 ado3tar resoluciones @ue im3orten8
)" Dele7ar en la comisin directiva, facultades o funciones @ue le son 3ro3ias 3or eA3resas
dis3osiciones estatutarias"
2" $3licar sanciones disci3linarias a los asociados en violacin de las res3ectivas
dis3osiciones estatutarias y del derec?o de defensa"
+" Ele7ir o eAcluir a miembros de la comisin directiva, sin @ue fi7uren tales asuntos en el
orden del da, salvo incor3oracin de tales 3untos 3or unanimidad de los asociados"
," Fi=ar o eAi7ir a los asociados obli7aciones o contribuciones 3ecuniarias, cuando el estatuto
no le confiera atribuciones 3ara ello"
" Dele7ar en la comisin directiva la fi=acin del valor econmico de las cuotas ordinarias y
eAtraordinarias @ue deber6n abonar los asociados, sin a3robarlo eA3resamente en forma 3revia
y mediante resolucin fundada @ue fi=e con 3recisin y claridad los lmites de la dele7acin"
Ine<icacia e irre;ulari%a% %e asa$#leas D resoluciones asa$#learias'
Ar&(culo ,20"J La convocatoria, celebracin y resoluciones de las asambleas de las
asociaciones civiles 3odr6n ser declaradas ineficaces o irre7ulares a los efectos
administrativos 3or la Ins3eccin General de 0usticia8 en los si7uientes su3uestos8
)" ,i las asambleas fueron celebradas en violacin de re@uisitos establecidos 3or la ley, el
estatuto o los re7lamentos 3ara su convocatoria y realizacin"
2" ,i en relacin con actos electorales la violacin de esti3ulaciones estatutarias im3idi a los
interesados 3resentar, en tiem3o y forma, la lista de candidatos 3ara su oficializacin"
+" ,i su realizacin se ori7in en la indebida inter3retacin y a3licacin de dis3osiciones
estatutarias fi=adas 3or 3arte de la comisin directiva"
," ,i se a3robaron resoluciones en violacin de normas sobre @urum y mayoras"
" ,i las decisiones ado3tadas fueron contrarias a la ley, el estatuto o los re7lamentos"
-" ,i 3or su ob=eto las decisiones ado3tadas fueron lesivas del orden 3!blico"
E<ec&os'
Ar&(culo ,2)"J La declaracin de irre7ularidad e ineficacia a los efectos administrativos 3riva
a las decisiones asamblearias de efecto res3ecto a la Ins3eccin General de 0usticia y son
ino3onibles a y entre los asociados y miembros de los r7anos de administracin y
fiscalizacin, no 3udiendo tam3oco ser o3uestas a terceros"
Asa$#leas con<ir$a&orias'
Ar&(culo ,22"J En las asambleas confirmatorias @ue se celebren en los trminos de los
artculos B)2B a B)2* del Cdi7o Civil, deben volver a 3onerse en debate cada uno de los
3untos del orden del da @ue fueron materia de decisin en la asamblea confirmada, resultando
insuficiente @ue la asamblea sea convocada 3ara una ratificacin 7enrica y sin m6s del acto
anterior, sin debate y resolucin es3ecficos sobre cada uno de los temas @ue confi7uraron el
orden del da del acto asambleario viciado"
I$!u;nacin %e asa$#leas D %ecisiones asa$#learias'
Ar&(culo ,2+"J La Ins3eccin General de 0usticia no considerar6 3rocedente la a3licacin
anal7ica del artculo %*B de la Ley 41 BC"**) 3ara la im3u7nacin de asambleas de
asociaciones civiles y resoluciones en ellas ado3tadas, entendiendo @ue ello debe su=etarse, en
lo 3ertinente, a las dis3osiciones del contenidas en el -tulo +I de la ,eccin II del Libro II
del Cdi7o Civil :artculos B)&D a B)*( bis<, ri7indose la 3rescri3cin de la accin de
im3u7nacin 3or el artculo >)&) del Cdi7o Civil" I7ual tem3eramento se considerar6
3rocedente 3ara la im3u7nacin de reuniones o resoluciones de los r7anos directivos, en su
caso"
Co$isin %irec&i7a> !roHi#iciones'
Ar&(culo ,2,"J La comisin directiva no 3uede8
)" Dilatar el 3edido de convocatoria de asamblea eAtraordinaria formulado 3or asociados
cuando se ?an satisfec?o los re@uisitos y 3lazos 3revistos en los estatutos"
2" EAi7ir la ratificacin de firmas en los 3edidos de convocatoria a asamblea eAtraordinaria, si
el estatuto no re@uiere ese recaudo"
+" Desconocer el derec?o admitido 3or el estatuto a los asociados 3ara solicitar la inclusin de
3untos en el orden del da de las asambleas ordinarias"
," /e7lamentar cual@uier dis3osicin estatutaria, si el estatuto no le dele7a eA3resamente esa
facultad"
" Desi7nar a cual@uier re3resentante estatal, sin contar con la res3ectiva autorizacin de la
autoridad administrativa corres3ondiente"
-" $ce3tar la incor3oracin de un miembro su3lente 3ara cubrir un car7o vacante si el mismo
no 3ertenece a la fraccin o a7ru3acin del titular @ue ces en sus funciones"
7" $umentar el monto econmico de las cuotas ordinarias y eAtraordinarias, sin @ue se
cum3lan las condiciones 3revistas en el artculo >BC, inciso *"
." /eformar los estatutos sociales desconociendo la com3etencia de la asamblea"
$sociados sin derec?os 3olticos" La comisin directiva no 3odr6 estar conformada 3or
asociados ad?erentes, ?onorarios u otra cate7ora @ue carezca de derec?os 3olticos"
Re$uneracin"
Ar&(culo ,2"J Los miembros del r7ano de administracin 3ueden 3ercibir remuneracin si
ello no est6 3ro?ibido 3or los estatutos sociales"
La remuneracin debe ser fi=ada 3rudencialmente 3or la asamblea de asociados atendiendo al
ob=eto y dimensin de la entidad como as tambin a la naturaleza, eAtensin y dedicacin
re@uerida 3or las tareas de los directivos en cuanto dic?a dedicacin im3ida o limite
si7nificativamente la conservacin del desem3eIo de otras actividades 3rivadas 3or 3arte del
directivo"
La asamblea 3uede dele7ar la fi=acin de la remuneracin en el 3ro3io r7ano de
administracin, siem3re @ue establezca con 3recisin las modalidades y lmites a @ue ello se
su=etar6"
Elecciones> re;la$en&acin> a$!liacin %el or%en %el %(a'
Ar&(culo ,2-"J En relacin con los actos de eleccin de autoridades, la comisin directiva no
3odr68
)" /e7lamentar los mismos" odr6 ?acerlo la asamblea eAtraordinaria a 3ro3uesta de la
comisin directiva, si est6 3revisto en los estatutos y 3revia a3robacin de la re7lamentacin
3or la Ins3eccin General de 0usticia"
2" $m3liar el orden del da de una asamblea 3ara com3letar la eleccin de miembros
su3lentes, cuando el estatuto no autoriza esa 3osibilidad"
Co$isin %irec&i7a' Co$unicacin %e su ca$#io' Recau%os'
Ar&(culo ,27"J Las asociaciones civiles, en los casos @ue se modificare la com3osicin del
r7ano de administracin en el la3so @ue media entre una y otra eleccin, deber6n8
)" Comunicar esa situacin a la Ins3eccin General de 0usticia, dentro de los cinco :*< das de
3roducido el ?ec?o, indicando la causa de dic?a modificacin y la dis3osicin estatutaria @ue
la autoriza" El incum3limiento ?abilita la a3licacin de sanciones :artculos B% y B>, Ley 41
%%"&B*<"
2" /emitir nmina com3leta del r7ano de administracin con mencin de car7os, trminos
del mandato, datos 3ersonales de cada miembro y declaracin =urada de los mismos res3ecto
de los cuales se verifica la modificacin, de @ue no se encuentran com3rendidos en
in?abilidades o incom3atibilidades le7ales o re7lamentarias 3ara revestir dic?as calidades"
La 3resentacin re@uerida 3or este artculo 3uede ser efectuada mediante Ftr6mite ur7enteF,
a3lic6ndose el 3rocedimiento re7ulado en el artculo *B"
R";i$en elec&oral' Re;ulacin es&a&u&aria' Nor$a&i7a su!le&oria'
Ar&(culo ,2."J Los estatutos de las asociaciones civiles deben re7lamentar en forma clara,
3recisa y detallada la eleccin de sus autoridades, siendo a3licables, en cuanto a lo no
contem3lado, las 3revisiones del estatuto ti3o @ue se identifica como $neAo ;I+ de estas
4ormas y tambin Jsi7uiendo cuando corres3onda criterios de razonable analo7aJ las
dis3osiciones del Cdi7o Electoral @ue sean 3ertinentes, en ese orden"
Las esti3ulaciones estatutarias deber6n 7arantizar la 3lena y democr6tica 3artici3acin de los
asociados, 3ara lo cual deber6 estatuirse el sistema electoral ele7ido, el r7ano a car7o de la
e=ecucin de actos 3re y 3ostelectorales, la confeccin de 3adrones y los 3lazos 3ara su
rectificacin, la oficializacin de listas, im3u7nacin de candidatos y subsanaciones, el
escrutinio y la 3roclamacin de los electos"
La Ins3eccin General de 0usticia solicitar6 a las asociaciones civiles la adecuacin de sus
normas estatutarias en la materia, cuando advierta im3recisiones, omisiones o criterios
dudosos @ue 3uedan cons3irar contra la claridad de los 3rocesos eleccionarios"
Concurrencia %e ins!ec&or %e Aus&icia a las reuniones %e co$isin %irec&i7a' Ac&uacin'
Nor$as a!lica#les'
Ar&(culo ,2/"J ,e a3lican en lo 3ertinente los artculos >B% a >B2 a la concurrencia de
ins3ector de =usticia a las reuniones de la comisin directiva y a su actuacin durante las
mismas y con 3osterioridad"
SECCION SEPTI2A4 ASOCIACIONES CI:ILES' REORGANICACIONES'
Trans<or$acin'
Ar&(culo ,+0"J Es admisible la transformacin de las asociaciones civiles re7lamentadas en
este Libro, ado3tando la forma societaria 3revista 3or el artculo &1 de la Ley 41 BC"**)"
9usin D escisin'
Ar&(culo ,+)"J Las asociaciones civiles 3ueden fusionarse o escindirse"
Au&ori=acin !re7ia'
Ar&(culo ,+2"J Los actos indicados en los dos artculos anteriores re@uieren la autorizacin de
la Ins3eccin General de 0usticia 3ara 3roducir efectos" ,e a3lican anal7icamente las
dis3osiciones 3ertinentes de la Ley 41 BC"**) y las del -tulo II del Libro III de estas 4ormas"
La documentacin res3ectiva debe 3resentarse dentro del 3lazo 3revisto en el artculo &C*"
Es&a#leci$ien&os e%ucacionales'
Ar&(culo ,++"J Los establecimientos civiles educacionales est6n eAcluidos del 3rocedimiento
de transferencia de la Ley 41 BB"(2D, re7lamentado en el Libro +, -tulo III"
SECCION OCTA:A4 9UNDACIONES' CONSEJO DE AD2INISTRACION'
Reuniones' Presen&aciones' Nor$as a!lica#les'
Ar&(culo ,+,"J Las fundaciones slo deben efectuar las 3resentaciones corres3ondientes a las
reuniones de su conse=o de administracin a3robatorias de estados contables, modificatorias
de sus estatutos o modificatorias de la com3osicin de dic?o r7ano, en forma 3osterior a la
celebracin de las reuniones res3ectivas"
Les son a3licables en lo 3ertinente los artculos >)&, >)(, >%), >%B, >%% y >%D y las restantes
dis3osiciones 3revistas en las secciones anteriores 3ara las asociaciones civiles, en cuanto
resulten necesarias 3ara la adecuada fiscalizacin de su funcionamiento y el control de
le7alidad sobre sus actos y no contraven7an o sean incom3atibles con la naturaleza de las
entidades y las normas de la Ley 41 BC"(&2"
Im3u7nacin de reuniones" ,e considerar6 3rocedente, en su caso, la im3u7nacin de las
reuniones de su conse=o de administracin y resoluciones en ellas ado3tadas conforme al
artculo >%&"
/emuneracin" El conse=o de administracin 3odr6 fi=ar la remuneracin de sus inte7rantes
con arre7lo a las 3autas del artculo >%*"
Plan o!era&i7o' Desarrollo' Cer&i<icacin'
Ar&(culo ,+"J Las fundaciones @ue se encuentren dentro del 3erodo de cum3limiento del
3lan o3erativo, se7!n el com3romiso asumido en o3ortunidad de concederse la 3ersonera
=urdica, deber6n 3resentar =untamente con sus estados contables, dentro de la certificacin
corres3ondiente8
)" 5n detallado an6lisis del desarrollo del 3lan trienal durante el e=ercicio considerado"
2" Constancias suficientes sobre el cum3limiento de los 3ro7ramas de in7resos y ero7aciones
3revistos"
+" ,i se verificaron fallas o insuficiencias de im3ortancia, deber6n informarse las razones
concretas de las mismas e indicarse las medidas correctivas @ue el conse=o de administracin
im3lementar6"
SECCION NO:ENA4 PARTICIPACION EN SOCIEDADES CO2ERCIALES"
Par&ici!aciones en socie%a%es co$erciales' Li$i&aciones' A%6uisicin %e acciones a &(&ulo
oneroso'
Ar&(culo ,+-"J Las asociaciones civiles y las fundaciones tanto locales como las
re3resentaciones de similares entidades constituidas en el eAtran=ero no 3odr6n 3artici3ar en
sociedades comerciales, con eAce3cin de sociedades annimas, en este caso con las
limitaciones si7uientes8
)" ,lo 3odr6n ad@uirir acciones de sociedad annimas @ue ?ayan sido admitidas a la oferta
3!blica con cotizacin ?abitual en mercados de valores de la /e3!blica $r7entina o del
eAterior, siem3re y cuando dic?a ad@uisicin se realice a ttulo oneroso"
2" ,e trate de acciones autorizadas a la oferta 3!blica en mercados dentro del territorio
nacional, @ue ten7an calificacin vi7ente en el nivel F$F 3revisto 3or el artculo B& del
Decreto 41 2*2'C% o, en caso de no eAistir a la cotizacin acciones con dic?a calificacin, en
el nivel F#F de la norma citada"
+" ,i los ttulos a ad@uirir cotizaren en mercados eAternos, su calidad y nivel de ries7o deber6n
ser e@ui3arables a los @ue corres3ondan a las calificaciones indicadas en el inciso anterior,
ello de acuerdo con informes es3ecializados con los @ue la asociacin civil y'o fundacin
deber6 contar y de los @ue se deber6 ?acer mrito en la decisin contem3lada en los incisos *
y 2"
," Deber6n a3licarse a las ad@uisiciones referidas en los incisos anteriores eAclusivamente
sobrantes financieros circunstanciales @ue, al momento de efectu6rselas, no resulten
necesarios 3ara el normal cum3limiento de actividades de la entidad, lo @ue deber6
=ustificarse en los trminos del inciso si7uiente"
" La conveniencia de las ad@uisiciones deber6 estar eA3resa y concretamente fundada en
decisin de r7ano de administracin @ue las autorice o, en su caso, del re3resentante de la
fundacin o asociacin civil constituida en el eAtran=ero"
Cuando se trate de o3eraciones @ue, 3or las condiciones del mercado, deban ser realizadas con
celeridad incom3atible con el cum3limiento 3revio de lo re@uerido en el 36rrafo anterior,
incluidas a@uellas de venta de ttulos y ad@uisicin de otros en su sustitucin total o 3arcial, la
comisin directiva y'o el conse=o de administracin deber6 reunirse y considerar las mismas
dentro de los @uince :B*< das si7uientes, con cum3limiento de los recaudos 3revistos en el
3rimer 36rrafo" $n6lo7o tratamiento deber6 efectuar la re3resentacin de fundaciones
constituidas en el eAterior"
-" Las o3eraciones en mercados de valores relativas a o3ciones sobre acciones y otros ttulos
o derivados susce3tibles de conversin, se re7ir6n en lo 3ertinente 3or las 3autas establecidas
en los incisos anteriores"
A%6uisicin %e acciones a &(&ulo ;ra&ui&o'
Ar&(culo ,+7"J La ad@uisicin a ttulo 7ratuito de las acciones a @ue se refiere el artculo
anterior no estar6 su=eta al cum3limiento de nin7uno de los recaudos establecidos en dic?o
artculo, 3ero no 3odr6n las entidades mencionadas en el artculo anterior asumir el car6cter
de su=eto controlante de la sociedad annima 3artici3ada, en los trminos del artculo &&,
inciso B, de la Ley 41 BC**)"
T(&ulos con7er&i#les en acciones'
Ar&(culo ,+."J Las dis3osiciones de los artculos >&2 y >&D se a3licar6n en lo 3ertinente a la
ad@uisicin de ttulos convertibles en acciones admitidos a la oferta 3!blica"
Usu<ruc&o so#re acciones'
Ar&(culo ,+/"J Las asociaciones civiles y las fundaciones, as como las re3resentaciones
locales de entidades constituidas en el eAtran=ero 3odr6n recibir 3or actos entre vivos o 3or
causa de muerte, a ttulo 7ratuito y sin car7os, derec?os reales de usufructo u otras cesiones de
derec?os, 3ara el cobro de dividendos @ue sean !nicamente en dinero efectivo o en bienes de
f6cil li@uidacin, corres3ondientes a acciones no admitidas a la oferta 3!blica" En nin7!n caso
tales derec?os 3odr6n com3render ni 3ermanente ni circunstancialmente el e=ercicio de
derec?os de voto"
9un%aciones' Pu#lici%a% %e sus !ar&ici!aciones accionarias'
Ar&(culo ,,0"J $ las fundaciones locales as como a las re3resentaciones de fundaciones del
eAterior @ue, a la fec?a de vi7encia de estas 4ormas manten7an la titularidad de acciones no
admitidas a la oferta 3!blica, se a3licar6n las re7las si7uientes8
)" $ los fines del cum3limiento de lo dis3uesto 3or el artculo %2, incisos c< y d<, de la Ley 41
BC"(&2, en la memoria de los sucesivos e=ercicios econmicos, deber6n estimarse los fondos
es3erados como dividendos o valor de li@uidacin total o 3arcial de las acciones, necesarios
3ara contribuir al cum3limiento de las actividades 3ro7ramadas 3ara el e=ercicio si7uiente,
sobre bases ob=etivas de acuerdo con la cuanta de la 3artici3acin accionaria, la situacin de
la sociedad emisora y las 3olticas se7uidas 3or ella ?asta entonces en materia de distribucin
de dividendos"
2" Con res3ecto a las actividades 3ro7ramadas 3ara el e=ercicio vencido @ue no ?ayan sido
cum3lidas, la memoria deber6 determinar concretamente la incidencia @ue sobre ello ?aya
tenido la falta de distribucin de los dividendos o de li@uidacin de las acciones y su
reem3lazo 3or inversiones de mayor li@uidez u otros bienes de m6s inmediata realizacin y
deber6 analizar concretamente la conveniencia de dic?o reem3lazo 3ara ser tratada a 3artir de
la 3rimera reunin del conse=o de administracin 3osterior a la a3robacin de los estados
contables"
9acul&a%es %e la Ins!eccin General %e Jus&icia'
Ar&(culo ,,)"J $ resultas de la incidencia @ue la falta de rece3cin de dividendos es3erados y
el nivel de los restantes recursos de la fundacin ten7an sobre el cum3limiento de las
actividades 3ro7ramadas, la Ins3eccin General de 0usticia 3odr6, en cual@uier circunstancia
en @ue advirtiere un insuficiente cum3limiento del ob=eto de la entidad, solicitar la li@uidacin
de las tenencias accionarias y su sustitucin 3or activos de las caractersticas indicadas en el
inciso % del artculo anterior"
En tal caso deber6 acreditarse la realizacin de dic?a ena=enacin dentro del aIo si7uiente de
re@uerida" ,i no se la llevare a cabo, transcurrido dic?o 3lazo y mientras la situacin subsista,
deber6n 3resentarse com3romisos o 3romesas de donacin efectuadas 3or terceros o la
realizacin de nuevos a3ortes 3or el fundador, @ue 3ermitan, mientras la ena=enacin no se
3roduzca, el in7reso anual de recursos l@uidos o f6cilmente li@uidables @ue su3lan la
rentabilidad es3erada @ue en adelante se estime en cum3limiento del inciso B del artculo
anterior"
A!or&es irre7oca#les D o&ras ac&uaciones !roHi#i%as'
Ar&(culo ,,2"J Las asociaciones civiles y las fundaciones, as como las re3resentaciones
locales de entidades constituidas en el eAtran=ero no 3odr6n afectar recursos l@uidos
3rovenientes de sus in7resos 3ro3ios o de donaciones de terceros, subsidios, eAenciones o
venta=as de cual@uier otra es3ecie, com3rendidos dividendos en efectivo o en bienes, a la
realizacin de a3ortes irrevocables a cuenta de futuras suscri3ciones o al e=ercicio de derec?os
de suscri3cin 3referente ni, en 7eneral, a nin7una clase de desembolso de fondos, entre7a de
bienes o transmisin de derec?os a favor de la sociedad en @ue 3artici3aren" $simismo y con
motivo de la ena=enacin de las acciones en las circunstancias contem3ladas en el artculo
anterior o en cuales@uiera otras, no 3odr6n 7arantizar la consistencia del 3atrimonio de las
sociedades emisoras de las acciones"
Usu<ruc&o so#re acciones %e las en&i%a%es' Alcances'
Ar&(culo ,,+"J La constitucin de derec?os reales de usufructo sobre las acciones de @ue las
referidas entidades sean titulares, deber6 satisfacer como mnimo los eAtremos si7uientes8
)" La constitucin deber6 ser a ttulo oneroso"
2" Deber6n 7arantizar a la entidad la obtencin de recursos e@uivalentes al rendimiento @ue, a
tasas 3romedio de mercado, tendra un ca3ital de monto no inferior al del valor de cotizacin
de las acciones o, en el caso de acciones no admitidas a la oferta 3!blica, al de su valor
3atrimonial determinado en base a estados de situacin de 3eriodicidad no su3erior a los seis
:2< meses, sin 3er=uicio de @ue la convencin establezca otros mecanismos tendientes a la
determinacin de un valor real sobre el cual calcular la rentabilidad a 7arantizarse"
+" La esti3ulaciones constitutivas del derec?o deber6n 3rever su cancelacin 3or decisin
unilateral de la fundacin y sin car7o 3ara sta"
," El usufructo no 3odr6 com3render la 3artici3acin en los resultados de la li@uidacin de la
sociedad"
La constitucin del usufructo y sus condiciones deber6n ser a3robadas 3or el r7ano de
administracin de la entidad"
In<or$aciones a la Ins!eccin General %e Jus&icia' 9acul&a%es'
Ar&(culo ,,,"J Las asociaciones civiles y las fundaciones, as como las re3resentaciones
locales de entidades constituidas en el eAtran=ero, deber6n 3resentar anualmente a la
Ins3eccin General de 0usticia =untamente con sus estados contables8
)" Detalle de las caractersticas y cuanta de sus 3artici3aciones y el 3orcenta=e @ue
re3resentan en el ca3ital de la sociedad annima 3artici3ada"
2" Co3ias de las actas de los r7anos de administracin y 7obierno y, en su caso, del re7istro
de asistencia a asambleas de la misma"
+" Los mismos elementos indicados en los dos incisos anteriores, en relacin con las
3artici3aciones indirectas en otras sociedades, cuando stas im3li@uen el control interno de
?ec?o o de derec?o de las mismas"
," Informacin sobre los derec?os de usufructo @ue ?ayan constituido a favor de terceros,
acom3aIando co3ia del instrumento de constitucin"
La Ins3eccin General de 0usticia 3odr6 solicitar toda otra informacin @ue estime conducente
con res3ecto a la 3artici3acin de las referidas entidades civiles en las sociedades
3artici3adas, al e=ercicio de derec?os como socias y a la actuacin de @uienes inte7ren el
directorio o el r7ano de fiscalizacin de las sociedades directa o indirectamente 3artici3adas
y revistan a la vez la calidad de fundador, ?erederos del mismo o inte7rantes de los r7anos de
administracin y fiscalizacin de la asociacin civil y'o fundacin"
Cuando a resultas de la informacin 3revista en estos artculo advierta la eAistencia de
tenencias @ue 3or su entidad 3udieren im3licar 3or 3arte de la asociacin, fundacin o
re3resentacin un modo de e=ercicio indirecto de actividades com3rendidas en el ob=eto de la
sociedad directa o indirectamente 3artici3ada, la Ins3eccin General de 0usticia 3ondr6 tal
circunstancia en conocimiento de la $dministracin Federal de In7resos !blicos"
Ac&uacin %e <un%aciones cons&i&ui%as en el e?&ranAero en socie%a%es locales' Su!ues&o
%e en&i%a%es no au&ori=a%as'
Ar&(culo ,,"J Las fundaciones constituidas en el eAtran=ero @ue soliciten la autorizacin
3revista 3or el artculo D de la Ley 41 BC"(&2, adem6s de cum3lir con los re@uisitos
establecidos en la norma citada y en la re7lamentacin a3licable :artculo %*, incisos a, b y c,
y !ltimo 36rrafo, Decreto 41 B>C&'(%<, deber6n en esa misma o3ortunidad8
)" Cum3lir con lo dis3uesto en el artculo anterior en relacin con las 3artici3aciones en
acciones @ue, en su caso, ya 3osean en sociedades constituidas en la /e3!blica $r7entina"
2" $creditar @ue, 3ara su actuacin en territorio nacional y res3onsabilidades @ue de ella
3udieran derivar, los bienes asi7nados al 3atrimonio local, 3osibilitan razonablemente el
cum3limiento de sus fines y son a3tos 3ara, en su caso, ?acer efectiva la res3onsabilidad
3referente 3revista en dic?a norma in fine"
,i ya fueren titulares de acciones de sociedades annimas locales no admitidas a la oferta
3!blica, el valor de las mismas no ser6 considerado 3or la Ins3eccin General de 0usticia 3ara
la evaluacin de la 3osibilidad de cum3limiento de los fines @ue se 3ro3on7a la entidad de
acuerdo con su ob=eto, salvo se acredite la eAistencia de un com3romiso asumido en firme 3or
un tercero 3ara su ad@uisicin 3or 3recio cierto a abonarse en efectivo en un 3lazo no su3erior
a los seis :2< meses contados desde la autorizacinG ello sin 3er=uicio de @ue el 3lan trienal de
la fundacin deber6 cum3lir con lo establecido 3or el artculo >>), inciso B"
9un%aciones> eAercicio %el 7o&o en la socie%a% !ar&ici!a%a'
Ar&(culo ,,-"J El artculo %%& de estas 4ormas ser6 a3licable a los acuerdos sociales en l
contem3lados, en los cuales ?ayan 3artici3ado e=erciendo derec?os de voto fundaciones
constituidas en el eAtran=ero @ue no cuenten con la a3robacin 3revia im3uesta 3or el artculo
D de la Ley 41 BC"(&2"
Su!ues&os %e e?ce!cin a las li$i&aciones !re7is&as en el !resen&e ca!(&ulo'
Ar&(culo ,,7"J 9uedan eAce3tuadas de las restricciones 3revistas en esta ,eccin las
asociaciones constituidas ba=o forma de sociedad :artculo &1, Ley 41 BC"**)< cuyo 3rinci3al
ob=eto sea la 3restacin de servicios a los asociados de la asociacin 3artici3ante"
Sanciones'
Ar&(culo ,,."J La Ins3eccin General de 0usticia declarar6 la irre7ularidad e ineficacia a los
efectos administrativos de los actos cum3lidos en violacin a las normas 3recedentemente
enunciadas y a3licar6 en su caso, las sanciones 3revistas 3or la Ley 41 %%"&B*"
CAPITULO III4 DISOLUCION E LI5UIDACION"
Re&iro %e !ersoner(a Aur(%ica' E<ec&os'
Ar&(culo ,,/"J El retiro de la 3ersonera =urdica de una asociacin civil o fundacin 3or las
causales 3revistas en los artculos B), inciso =<, de la Ley 41 %%"&B* y && del Decreto 41
B>C&'(%, im3lica su disolucin y li@uidacin"
O&ras causales'
Ar&(culo ,0"J -ambin constituyen causales de disolucin8
)" La decisin de la asamblea de asociados o del conse=o de administracin"
2" La im3osibilidad de cum3limiento del ob=eto de la entidad, sin @ue se resuelva su cambio"
+" La im3osibilidad de funcionamiento de los r7anos sociales 3or no contar la entidad con el
n!mero mnimo de asociados o conse=eros @ue 3ermita su inte7racin
," La 3rdida total del 3atrimonio social sin @ue se reciban bienes o recursos @ue 3ermitan
revertirla"
" La declaracin de @uiebra de la entidad"
-" La a3robacin de la fusin 3or consolidacin, res3ecto de las asociaciones civiles
fusionantes y de la fusin 3or incor3oracin res3ecto de la absorbida"
7" La a3robacin de la 3rimera de dic?as modalidades res3ecto de las fundaciones @ue se
fusionen 3or decisin de sus conse=os de administracin o 3or eAi7encia de la Ins3eccin
General de 0usticia :artculo &2, inciso b, Ley 41 BC"(&2<"
." La a3robacin de la escisinJdivisin, res3ecto de la asociacin civil escindente"
Re$anen&e %e li6ui%acin' Des&ino'
Ar&(culo ,)"J ,i corres3onde efectuar li@uidacin y la misma arro=a remanente en bienes o
fondos, stos no 3odr6n ser distribuidos entre los asociados ni los inte7rantes de los r7anos
de las entidades ni ser atribuidos al fundador, sino @ue, 3or resolucin de la asamblea de
asociados o del conse=o de administracin, se7!n el caso, @uienes 3odr6n dele7ar la decisin
en el li@uidador, deber6n ser transferidos a una entidad sin fines de lucro, con 3ersonera
=urdica acordada, domiciliada en la /e3!blica $r7entina y eAenta de 7rav6menes 3or la
$dministracin Federal de In7resos !blicos, o al Estado 4acional, rovincial o Munici3al o
a de3endencias u or7anismos centralizados o descentralizados del mismo" -ambin 3odr6n
destinarse a una entidad coo3erativa 3ara cum3lir con las finalidades 3revistas en el artculo
>%, inciso &, de la Ley 41 %)"&&D"
Los estatutos 3ueden 3rever un beneficiario determinado @ue re!na al7una de las calidades
seIaladas, en cuyo caso el li@uidador e=ecutar6 tal dis3osicin"
LI3RO I0
PROCEDI2IENTO DE DENUNCIAS
Rece!cin'
Ar&(culo ,2"J La Ins3eccin General de 0usticia recibir6 y sustanciar6 de acuerdo con las
dis3osiciones de los artculos @ue si7uen, las denuncias @ue 3romuevan el e=ercicio de sus
funciones de fiscalizacin sobre sociedades 3or acciones, asociaciones civiles, fundaciones y
sociedades constituidas en el eAtran=ero 3or la actuacin de sus sucursales, asientos o
re3resentaciones 3ermanentes"
Re6uisi&os"
Ar&(culo ,+"J Las denuncias deben 3resentarse 3or escrito, con 3atrocinio de abo7ado
matriculado en el Cole7io !blico de $bo7ados de la Ca3ital Federal, y contener8
)" 4ombre, a3ellido y domicilio real del denunciante"
2" Domicilio 3rocesal @ue el mismo constituya en radio de la Ciudad $utnoma de #uenos
$ires"
+" La denominacin, sede social y datos de inscri3cin re7istral o de autorizacin de la
entidad denunciada y, en su caso, el nombre de los inte7rantes de sus r7anos de
administracin y fiscalizacin o del re3resentante a cuya actuacin 3ersonal se ?a7a eAtensiva
la denuncia, indicando su domicilio real y el es3ecial constituido conforme al artculo %*2,
!ltimo 36rrafo, de la Ley 41 BC"**) o al artculo %*, !ltimo 36rrafo, del Decreto 41 B>C&'(%,
si se conocieren"
,i no cuenta con los datos de inscri3cin re7istral o de autorizacin, el denunciante debe
brindar elementos suficientes 3ara determinar indubitablemente la identidad de la entidad"
," La relacin circunstanciada del ?ec?o o ?ec?os denunciados, 3untualizando y
discriminando tambin con 3recisin, cuando la denuncia se refiera tambin a inte7rantes de
los r7anos de administracin y fiscalizacin de la sociedad, las acciones y'u omisiones de los
mismos e identificando a los inte7rantes de dic?os r7anos a los cuales se atribuyan"
" La documentacin @ue abone la denuncia, indicando la 3ersona o lu7ar en @ue se ?alle la
restante @ue sea 3ertinente y no est en 3oder del denunciante"
-" La firma del denunciante"
,i la denuncia es 3romovida 3or 3ersona @ue no sea socio ni inte7rante de los r7anos de
administracin y fiscalizacin de la entidad, deben eA3onerse los eAtremos y, si la ?ubiere,
acom3aIar la documentacin, @ue 3ermitan admitir 3rima facie la eAistencia de inters
le7timo 3ara efectuar la denuncia, sin 3er=uicio de las atribuciones 3ro3ias de la Ins3eccin
General de 0usticia"
Co3ias" La denuncia y documentacin @ue la instruya deben 3resentarse con co3ias firmadas
3or el letrado 3atrocinante, una 3ara la entidad y las restantes, en su caso, a razn de una 3ara
cada inte7rante de los r7anos sociales a @uienes se ?a7a eAtensiva"
Do$icilio es!ecial elec&rnico D <acsi$ilar'
Ar&(culo ,,"J $dem6s de cum3lirse con los re@uisitos indicados en el artculo anterior, el
letrado 3atrocinante deber6 indicar ba=o su res3onsabilidad un domicilio es3ecial electrnico
:direccin de eJ mail< o3erable slo mediante servidor local y'o un n!mero de telefaA, a los
efectos de @ue, o3cionalmente al domicilio constituido conforme al inciso % del artculo
anterior, la Ins3eccin General de 0usticia 3ueda cursar a cual@uiera de ellos las notificaciones
@ue 3udieren corres3onder @ue no re@uieran @ue se ad=unte co3ia de escritos o documentos,
eAcluida la de la 3rovidencia de desestimacin liminar, si la ?ubiere, y la de la resolucin del
Ins3ector General de 0usticia @ue se 3revn en los artculos >*D y >2%, @ue se notificar6n
3ersonalmente o 3or cdula"
Res!onsa#ili%a% %el %enuncian&e'
Ar&(culo ,"J El denunciante y su letrado 3atrocinante asumen res3onsabilidad 3ersonal 3or
los trminos utilizados en la denuncia y el decoro y orden 3rocesal @ue se com3romete a
observar, con base en las dis3osiciones de este -tulo y la normativa su3letoriamente
a3licable, @uedando su=etos a las consecuencias administrativas y en su caso disci3linarias @ue
3uedan corres3onder, como asimismo a a@uellas de ndole civil y'o 3enal a @ue tambin
3udiera ?aber lu7ar"
Uni<icacin o acu$ulacin %e %enuncias'
Ar&(culo ,-"J odr6 dis3onerse la unificacin o acumulacin de dos o m6s denuncias con
identidad ob=etiva y'o sub=etiva, ya sea 3revio a su sustanciacin o en cual@uier estado del
3rocedimiento, res3et6ndose la bilateralidad del mismo"
Dic&a$en !reli$inar %e a%$isi#ili%a%' Deses&i$acin in li$ine' Su#sanacin %e
re6uisi&os' A&ri#uciones %e la Ins!eccin General %e Jus&icia'
Ar&(culo ,7"J /ecibida la denuncia, se informar6 3or los sectores corres3ondientes sobre la
eAistencia de otras contra la misma entidad a los fines de lo dis3uesto en el artculo anterior y
sobre la situacin de la sociedad en el cum3limiento de la 3resentacin de sus estados
contables y se a7re7ar6n los eA3edientes de estatutos y el !ltimo le7a=o de 3resentacin de
asambleas a3robatoria de estados contables, sin 3er=uicio de otros elementos @ue 3uedan
re@uerirse 3ara la instruccin de la denuncia"
roducidas tales dili7encias, debe emitirse 3rovidencia 3reliminar sobre los alcances de la
com3etencia de la Ins3eccin General de 0usticia 3ara admitir la sustanciacin de la denuncia"
,i de la eA3osicin de los ?ec?os y elementos 3resentados resulta manifiestamente
confi7urado un su3uesto de a3licacin del artculo * de la Ley 41 %%"&B*, se desestimar6 in
limine la 3rosecucin del tr6mite de la denuncia mediante 3rovidencia de la =efatura del
De3artamento interviniente, sin 3er=uicio de la actuacin 3ro3ia de la Ins3eccin General de
0usticia @ue corres3onda si de acuerdo con los informes 3revistos en el 3rimer 36rrafo de este
artculo, la entidad est6 incursa en incum3limiento de deberes derivados del r7imen de
fiscalizacin, o si concurren otras circunstancias @ue lo =ustifi@uen conforme se establezca
fundadamente"
,i la denuncia resulta 3rima facie admisible 3ero no cum3le con re@uisitos del artculo >*&, se
intimar6 su subsanacin dentro de @uinto da ba=o a3ercibimiento de arc?ivarse las
actuaciones, con la salvedad contem3lada en el 36rrafo anterior"
Trasla%o %e la %enuncia> no&i<icacin> asociaciones ci7iles D <un%aciones> 7isi&a %e
ins!eccin'
Ar&(culo ,."J La 3rovidencia @ue considere la denuncia 3reliminarmente admisible y, en su
caso, subsanados los recaudos faltantes, dis3ondr6 tambin el traslado de la misma y de la
documentacin acom3aIada 3or el trmino de diez :B)< das, ba=o a3ercibimiento de @ue en
caso de incontestacin o de res3uesta insuficiente o evasiva, 3odr6 dictarse resolucin sobre la
base de los elementos eAistentes en las actuaciones, sin otra sustanciacin, ello sin 3er=uicio
de otras medidas @ue la Ins3eccin General de 0usticia 3udiere dis3oner @ue se realicen" ,e
notificar6 3ersonalmente o 3or cdula"
,i la sociedad no es ?abida en el lu7ar denunciado como su sede social, se 3racticar6 nueva
notificacin en la !ltima sede social inscri3ta en la Ins3eccin General de 0usticia, con los
efectos del artculo BB, inciso %, 36rrafo se7undo, de la Ley 41 BC"**)"
Los administradores de sociedades 3or acciones ser6n notificados con efectos vinculantes en
el domicilio @ue ?ayan constituido conforme al artculo %*2, !ltimo 36rrafo, de la Ley 41
BC"**)" ,i no lo constituyeron, la notificacin se 3racticar6 en el domicilio real @ue de ellos se
?aya denunciado o en el @ue se determine 3or informe de las autoridades electorales o la
olica Federal $r7entina, en su caso" ,i fuere necesario efectuar la notificacin 3or edictos,
la misma y sus 7astos estar6n a car7o del denunciante a @uien se entre7ar6 el teAto firmado
necesario 3ara su 3ublicacin en el #oletn .ficial" ,imilares criterios se se7uir6n res3ecto de
los inte7rantes del r7ano de fiscalizacin"
,ociedades constituidas en el eAtran=ero" La notificacin de la denuncia se 3racticar6
conforme a lo 3revisto en el artculo B((, inciso *, subinciso c<"
$sociaciones civiles y fundaciones" En el caso de denuncias contra asociaciones civiles y
fundaciones, la 3rovidencia indicada en el 3rimer 36rrafo dis3ondr6 la realizacin de una
visita de ins3eccin a la entidad @ue se realizar6 dentro de @uinto da y tendr6 3or ob=eto
recabar toda la documentacin adicional a la a3ortada 3or el denunciante @ue se estime
3ertinente de acuerdo con el contenido de la denuncia, en cuya o3ortunidad se notificar6
tambin el traslado de la denuncia" El ins3ector o ins3ectores actuantes en la visita de
ins3eccin, se constituir6n en la sede de la entidad y recabar6n de la misma la totalidad de la
documentacin conducente, co3ia de las actas y'o estados contables cuestionados, sumarios
internos y dem6s elementos de =uicio @ue 7uarden relacin suficiente con la materia de la
denuncia, consi7nando asimismo, en el acta res3ectiva, toda otra informacin y'o
manifestaciones @ue se les formulen verbalmente y sean 3ertinentes" Los elementos @ue,
re@ueridos, no sean suministrados en esa o3ortunidad, deber6n ser 3resentados como m6Aimo
?asta la o3ortunidad de contestacin del traslado de la denuncia" ,u no 3resentacin
constituir6 3resuncin en contra de la entidad"
Con&es&acin"
Ar&(culo ,/"J La contestacin del traslado deber6 a=ustarse, en lo 3ertinente, a los recaudos
establecidos en los artculos >*& y >*> y eA3edirse concreta y 3untualmente sobre los ?ec?os
denunciados y la documentacin acom3aIada, es3ecificando claramente, adem6s, los ?ec?os
@ue constituyan fundamento de defensa" Es tambin a3licable lo dis3uesto en el artculo >**"
La contestacin @ue efect!e la entidad deber6 informar adem6s la com3osicin de los r7anos
de administracin y fiscalizacin en e=ercicio, estuvieren o no inscri3tos en el /e7istro
!blico de Comercio o comunicados con anterioridad y, si las ?ubiere, ad=untar co3ia de las
actas de asambleas @ue ?ayan a3robado esti3ulaciones estatutarias no 3resentadas a!n 3ara su
a3robacin o inscri3cin"
La falta de contestacin, su insuficiencia o inobservancia de los eAtremos indicados en 3rimer
36rrafo, 3roducir6n los efectos 3revistos 3or el artculo &*2, inciso B, del Cdi7o rocesal
Civil y Comercial de la 4acin, tenindose 3or admitidos los ?ec?os denunciados y recibida o
reconocida en su caso la documentacin acom3aIada" ,i corres3ondiere ?acer efectivo el
a3ercibimiento formulado conforme al 3rimer 36rrafo del artculo anterior, se 3roceder6, sin
otra sustanciacin, en la forma 3revista en el tercer 36rrafo del artculo >2%"
No&i<icaciones !os&eriores"
Ar&(culo ,-0"J En caso de falta de contestacin, la notificacin de cual@uier ulterior
3rovidencia @ue corres3onda y @ue no se dis3on7a @ue se efect!e en otra forma, se tendr6 3or
3roducida t6cita y autom6ticamente los das viernes en ?orario administrativo, salvo @ue en
libro es3ecial se de=e eA3resa constancia de @ue las actuaciones no 3udieron ser consultadas
en la Mesa General de Entradas o en el des3ac?o del De3artamento interviniente"
O&ras !resen&aciones"
Ar&(culo ,-)"J ,i el denunciante efectuare otras 3resentaciones @ue im3orten introducir
?ec?os nuevos con res3ecto a los @ue fundaron su denuncia, se sustanciar6n corrindose
traslado conforme al artculo >*(, salvo @ue, 3or la entidad de los ?ec?os o razones de buen
orden 3rocesal, se re@uiera @ue dic?a 3resentacin se efect!e 3or va de nueva denuncia, 3ara
su unificacin o acumulacin 3revista en el artculo >*2"
TrB$i&e !os&erior"
Ar&(culo ,-2"J ,ustanciadas la denuncia y en su caso las 3resentaciones referidas en el
artculo anterior, se 3racticar6n si fuere necesario, durante un 3lazo de veinte :%)< das
3rorro7able 3or i7ual trmino, las medidas y dili7encias instructorias y de 3rueba @ue sean
conducentes a la cuestin denunciada, dis3uestas de oficio o solicitadas 3or el denunciante, la
entidad denunciada o en su caso los inte7rantes de sus r7anos de administracin y
fiscalizacin a los @ue se ?aya eAtendido la denuncia"
Cum3lido, las actuaciones se 3ondr6n en vista 3ara @ue los mencionados se 3ronuncien en el
3lazo com!n de cinco :*< das"
Evacuada la vista o vencido el 3lazo 3ara ?acerlo, dentro de los @uince :B*< das si7uientes o
el trmino menor @ue re@uieran las circunstancias, se emitir6 dictamen sobre el mrito de la
denuncia y se elevar6n las actuaciones al Ins3ector General de 0usticia con 3royecto de
resolucin"
La resolucin debe dictarse dentro del 3lazo de treinta :&)< das ?6biles de recibidas las
actuaciones, salvo se dis3on7an medidas 3ara me=or 3roveer @ue lo sus3ender6n y @ue
deber6n cum3lirse dentro de los diez :B)< das de ordenadas"
Ac&uaciones su$ariales' TrB$i&e'
Ar&(culo ,-+'8 $dem6s de la rece3cin y sustanciacin de denuncias conforme a los artculos
anteriores, la Ins3eccin General 0usticia 3odr6 iniciar de oficio actuaciones sumariales
cuando advierta la eAistencia de situaciones @ue re@uieran verificar as3ectos del
funcionamiento de las entidades sometidas a su fiscalizacin"
Formadas las actuaciones, se dis3ondr6n y cum3lir6n las medidas de verificacin le7al y'o
contable @ue sean 3ertinentes, de lo @ue se dar6 vista a la entidad 3or el trmino de diez :B)<
das o el @ue se fi=e es3ecialmente ?abida cuenta de las circunstancias, salvo @ue, trat6ndose
de sociedades 3or acciones, la ma7nitud y 7ravedad de las irre7ularidades @ue se constaten
=ustifi@uen la 3eticin inaudita 3arte de medidas cautelares en sede =udicial"
,i corres3onde la vista, evacuada la misma o vencido el 3lazo 3ara ?acerlo, se emitir6
dictamen sobre el mrito de las actuaciones y, si no corres3ondiere su arc?ivo u otro curso de
accin, se las elevar6 al Ins3ector General de 0usticia 3ara el dictado de resolucin,
acom3aI6ndose 3royecto de sta" ,e 3roceder6 conforme al !ltimo 36rrafo del artculo
anterior"
Nor$a&i7a su!le&oria"
Ar&(culo ,-,"J Las denuncias y actuaciones sumariales re7lamentadas en este Libro se ri7en
su3letoriamente 3or las dis3osiciones de la Ley 4acional de rocedimientos $dministrativos
41 BC"*>C y sus re7lamentaciones y las de los Libros II y III del Cdi7o rocesal Civil y
Comercial de la 4acin"