Limaaaaa Metrpoloitana

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605
Miraflores, Lima 18
Per
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FUNDAMENTOS DE CLASIFICACION DE RIESGO
Scotia Sociedad Titulizadora S.A.
Sesin de Comit N 14/2012: 25 de mayo del 2012
Informacin financiera auditada al 31 de diciembre del 2011
Analista: Mariena Pizarro D.
mpizarro@class.pe

Clasificaciones Vigentes
Programa de Bonos de Titulizacin de Peajes
Primera Emisin AAA
Segunda Emisin AAA
Tercera Emisin AAA
Cuarta Emisin AAA
Quinta Emisin AAA
Sexta Emisin AAA
Stima Emisin AAA
Perspectivas Estables

INSTRUMENTO
Denominacin:
Programa de de Bonos de Titulizacin de Peajes
de la Municipalidad Metropolitana de Lima
Fiduciario y Emisor: Scotia Sociedad Titulizadora S.A.
Estructuradores: Citibank del Per y Scotiabank Per
Originador: Municipalidad Metropolitana de Lima
Agente Colocador: Citicorp Per SAB y Scotia SAB
Servidor:
Empresa Municipal Administradora de Peaje de
Lima EMAPE
Instrumento: Bonos de Titulizacin
Moneda: Nuevos soles
Monto:
Hasta por un mximo de S/. 250 millones en
circulacin.
Plazo del Programa: 2 aos, con posibilidad de renovacin.
Emisiones y Series:
Una o varias emisiones, constando cada una de
una o varias series.
Valor Nominal: S/. 5,000 para cada Bono.
Oferta: Pblica en el mercado de valores.
Precio de Colocacin: A la par, bajo la par o sobre la par.
Plazo de Bonos:
Hasta 7 aos, contados desde la Fecha de la
Primera Emisin de los Bonos. Todas las
emisiones vencen el 9 de febrero del 2013.
Tasa de inters: 7.18750%TNA definida en la Primera Emisin.
Pago de intereses:
Trimestral: 9 de febrero, 9 de mayo, 9 de agosto y
9 de setiembre de cada ao.
Redencin del principal:
Amortizaciones parciales trimestrales (0.3x, 0.3x,
0.3x, 0.1x).
Destino de los
Recursos:
Constitucin de la(s) Cuenta(s) de Reserva
respectiva(s) y pago de contraprestacin por la
transferencia fiduciaria, a ser asignada
exclusivamente a cubrir el Plan de Inversiones de
la MML.
Garantas:
Activos del Patrimonio Fideicometido, y una fianza
solidaria, irrevocable, incondicional, de ejecucin
inmediata y sin beneficio de excusin.
Garanta Adicional:
Contrato de Fideicomiso en Garanta sobre los
Derechos de Cobro y sobre los Flujos relativos al
Impuesto Vehicular.

FUNDAMENTACION

El Comit de Clasificacin revis la informacin financiera
auditada al 31 de diciembre del 2011 del Patrimonio en
Fideicomiso MML Peajes, y la informacin financiera
preliminar al 31 de diciembre del 2011 de la Municipalidad de
Lima, resolviendo ratificar la categora de riesgo de AAA a
las emisiones de Bonos de Titulizacin de Peajes de la
Municipalidad Metropolitana de Lima (MML).

La categora de clasificacin de riesgo asignada toma en
consideracin:
El desempeo de los resultados financieros de la
Municipalidad, logrados en base a una tendencia
creciente y estable en sus ingresos corrientes, con una
gestin operativa y administrativa eficiente, y una
estructura de deuda adecuada a sus requerimientos de
inversin y de flujos de fondos.
La estructura organizacional municipal que busca
manejarse bajo estndares de una entidad de derecho
privado, proporcionando la capacidad necesaria para la
continuidad y el cumplimiento de los objetivos
estratgicos de largo plazo de la MML.
La estructura de pasivos financieros de la MML,
pactada con vencimientos a mediano y a largo plazo,
garantizada en su gran mayora con esquemas de
fideicomiso de flujos de tasas y tributos, gracias a la
estabilidad observada en su recaudacin, minimizando
el riesgo del Originador.
La capacidad de cobertura de las obligaciones
financieras de la MML, con una tendencia creciente en
proporcin con la mayor generacin de ingresos y con
la estabilizacin de sus gastos financieros.
La situacin econmica nacional, y la de la ciudad de
Lima en particular, lo que genera una tendencia

ESTRUCTURADOS Scotia Sociedad Titulizadora Bonos de Titulizacin de Peajes Diciembre 2011
2
creciente en los ingresos tributarios y en los no
tributarios de la Municipalidad, as como tambin
mejores ndices de cumplimiento y de efectividad en
cobranzas.
La estructura del Programa de Emisin de Bonos
Titulizados, con mecanismos claramente definidos para
la asignacin de flujos, as como en los esquemas de
garantas adicionales.
El comportamiento histrico, presente y proyectado de
los flujos titulizados (flujos de la Cuenta Peaje), y la
suficiencia en cobertura que estos han demostrado
desde el inicio de la vigencia del Patrimonio
Fideicometido, lo que entre otras cosas ha permitido la
liberalizacin del Fideicomiso en Garanta sobre el
Impuesto Vehicular.

La categora de riesgo asignada tambin toma en cuenta
factores adversos como:
El riesgo permanente de crisis econmica que puede
afectar el normal desempeo en la recaudacin de
impuestos y de tasas.
El elevado gasto corriente que asumen los gobiernos
locales en general, situacin a la que no es ajena la
MML.
Los potenciales conflictos polticos, econmicos y
sociales, que pueden presentarse en una ciudad con
las caractersticas de Metropoli, como es el caso de la
ciudad de Lima.
El cambio en las polticas y en los planes estratgicos
de mediano plazo de la institucin municipal, que se
presentan por cambios en la gestin municipal.
La oportunidad y la confiabilidad en las prcticas
contables y las consecuencias de los extemporneos
procesos de supervisin por parte de los rganos de
control.
La falta de consolidacin de las polticas de gobierno
corporativo y la rotacin de funcionarios, propio de las
entidades pblicas como la MML.

La MML presenta una estructura financiera y operativa
eficiente, con una tendencia estable desde hace varios
periodos lograda a partir de diversos procesos de
reorganizacin interna, de bsqueda de eficiencias en
gestin, de la estabilidad y el crecimiento en recaudacin de
ingresos, en disciplina en gasto operativo y en equilibrio de
caja, as como, en la estructura de deuda adecuada a sus
requerimientos de inversin y a su capacidad de generacin
de fondos.

Esto permite contar con recursos suficientes y disponibles,
as como con ingresos con estabilidad suficiente para cubrir
las deudas adquiridas, las cuales se estn amortizando de
acuerdo a los esquemas pactados. Destaca la cobertura de
las deudas financieras con esquemas de fideicomisos, lo
cual mitiga el riesgo del Originador y permite obtener el
financiamiento requerido en condiciones adecuadas.

En el caso de los Bonos de Titulizacin de Peajes se cuenta
con la participacin de Scotia Titulizadora como fiduciario del
Patrimonio Fideicometido, institucin con amplia experiencia
en la administracin de fideicomisos, que cuenta con un
slido respaldo patrimonial, lo que reduce el riesgo crediticio
de los instrumentos.

Los Flujos de Peajes han cubierto con amplia holgura las
obligaciones de los Bonos de Titulizacin desde el momento
de su colocacin en febrero del 2006, sin necesidad de
recurrir a fuentes de recursos adicionales ni al uso de las
garantas adicionales que lo respaldan. La recaudacin por
concepto de peajes se ha incrementado a una tasa promedio
anual de 10.7% en la ltima dcada, en base al continuo
crecimiento del trfico vehicular en la ciudad de Lima y a la
favorable situacin econmica nacional.

El potencial de flujos de EMAPE que se proyect al inicio del
proceso de titulizacin se ha cumplido, y superado
paulatinamente, de modo que se genera el ingreso mnimo
mensual de S/. 8 millones establecido como lmite para el
mecanismo de resguardo de la estructura del proceso de
titulizacin (en el ejercicio 2011, se ha recaudado en
promedio 2.5 veces dicho monto). A la fecha el Mecanismo
de Asignacin viene cumplindose sin problema, no
habiendo registrado movimiento alguno en la Cuenta de
Aceleracin.

Al 25 de mayo del 2012
Emisin Monto Monto en
Circulacin
Fecha de
Emisin
Plazo Tasa de Inters Amortizacin
Primera Emisin S/. 50000,000 S/. 5000,001 09/02/2006 7 aos 7.18750% TNA Parcial (0.3, 0.3, 0.3, 0.1)
Segunda Emisin S/. 40000,000 S/. 4666,667 15/03/2007 F.E.-F.V.: 5.8 aos 7.18750% TNA Parcial (0.3, 0.3, 0.3, 0.1)
Tercera Emisin S/. 30000,000 S/. 3684,000 07/06/2007 F.E.-F.V.: 5.7 aos 7.18750% TNA Parcial (0.3, 0.3, 0.3, 0.1)
Cuarta Emisin S/. 40000,000 S/. 5185,040 17/10/2007 F.E.-F.V.: 5.3 aos 7.18750% TNA Parcial (0.3, 0.3, 0.3, 0.1)
Quinta Emisin S/. 30000,000 S/. 4117,440 01/02/2008 F.E.-F.V.: 5.0 aos 7.18750% TNA Parcial (0.3, 0.3, 0.3, 0.1)
Sexta Emisin S/. 20000,000 S/. 2978,720 24/07/2008 F.E.-F.V.: 4.6 aos 7.18750% TNA Parcial (0.3, 0.3, 0.3, 0.1)
Stima Emisin S/. 40000,000 S/. 7567,600 30/07/2009 F.E.-F.V.: 3.6 aos 7.18750% TNA Parcial (0.3, 0.3, 0.3, 0.1)
TOTAL S/. 250000,000 S/. 33199,468
* F.E.: Fecha de Emisin, F.V.: Fecha de Vencimiento = 9 de febrero del 2013.

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1. ESTRUCTURA DE
TITULIZACIN
1.1 Caractersticas Generales de la Emisin

En febrero del 2006 se constituy el Patrimonio en Fideicomiso Decreto Supremo N 093-
2002-EF, Ttulo XI, Municipalidad Metropolitana de Lima Peaje (Patrimonio Fideicometido o
PF), y en paralelo se coloc, mediante oferta pblica, la Primera Emisin de Bonos de
Titulizacin de Peajes por S/. 50 millones, con una tasa de inters de 7.18750% pagadera
trimestralmente junto con amortizaciones parciales del principal, y con vencimiento el 9 de
febrero del 2013. Posteriormente, se ha colocado la Segunda, la Tercera, la Cuarta, la Quinta, la
Sexta y la Stima Emisin, por S/. 40 millones, S/. 30 millones, S/. 40 millones, S/. 30 millones,
S/. 20 millones y S/. 40 millones, respectivamente, todas las cuales tiene la misma tasa de
inters y la misma fecha de vencimiento que la Primera Emisin. El monto total emitido es de S/.
250 millones, que luego de las amortizaciones parciales (la ltima de ellas realizada el 9 de mayo
del 2012), queda un saldo en circulacin de S/. 33.20 millones.

El Patrimonio Fideicometido (PF) tiene como finalidad respaldar el pago de los intereses y del
principal de los Bonos de Titulizacin emitidos en el marco del presente programa de titulizacin,
de acuerdo a la estructura y a las caractersticas que se detallan a continuacin:

(1) La Municipalidad Metropolitana de Lima transfiere en fideicomiso al Fiduciario: (i) los flujos
futuros; (ii) los flujos asignados; y (iii) los derechos asignados, para que ste las incorpore al
Patrimonio Fideicometido. La Fecha de Transferencia coincidi con la Fecha de Emisin de
la Primera Emisin de Bonos 9 de febrero del 2006, habindose realizado nuevas
transferencias de flujos a la colocacin de las dems emisiones de bonos.

(2) Con el respaldo del Patrimonio Fideicometido, el Fiduciario (Scotia Sociedad Titulizadora
S.A.) realiza las emisiones de los Bonos de Titulizacin. Dichos fondos se depositan en la
Cuenta de Desembolso, para financiar la adquisicin de los derechos y de los flujos,
constituyendo previamente la Cuenta Reserva correspondiente a cada emisin y/o cada
serie colocada (equivalente a 15% del principal de cada serie o emisin). Esta reserva
puede ser tambin entregada directamente por la MML un da antes de la Fecha de Emisin
de cada serie o emisin.

(3) EMAPE acta como Servidor de la presente estructura y contina encargndose de la
cobranza y recaudacin de los flujos transferidos al Patrimonio Fideicometido. El Fiduciario,
en representacin del Patrimonio Fideicometido, est facultado para sustituir al Servidor.
Los flujos de efectivo provenientes de los centros de recaudacin correspondientes a los
pagos de peaje realizados por los usuarios son depositados por la Empresa Transportadora
de Caudales (Prosegur) en la Cuenta Recolectora abierta a nombre del Fideicomiso.
El Fiduciario destina diariamente los fondos recibidos en la Cuenta Recolectora de acuerdo
al siguiente Mecanismo de Asignacin:

i) los costos y gastos del Patrimonio Fideicometido: tributos; comisiones y/o
contraprestacin del Servidor y de las Empresas Transportadoras, siempre y cuando
Diagrama de la Transaccin cuotas a titulares de Bonos
.(3)
Scotia ST
(Fiduciario)
S/. .(3) S/.
Programa de S/. MML Patrimonio Inversionistas
Inversin-Obras .(2) (Originador) Fideicometido
derechos y flujos (1) Bonos
.(2)
S/. .(3)
EMAPE
(Servidor)
derechos y flujos (1)

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esta funcin no sea asumida por EMAPE, cualquier Empresa Municipal de la MML o
cualquier entidad nombrada a pedido de la MML; gastos de las Asambleas, gastos y
costos relacionados a la defensa y proteccin del Patrimonio Fideicometido; otros
gastos no contemplados en el Acto Constitutivo pero menores a US$ 5,000 anuales,
incluyendo los de liquidacin en el caso de una terminacin anticipada de la Estructura;

ii) la Asignacin de la Reserva, constituida al momento de cada emisin, por 15% del
saldo impago del principal, que es liberado paulatinamente con cada amortizacin;

iii) la Asignacin del Servicio de Deuda, correspondiente al monto necesario para el pago
de las cuotas inmediatas siguientes de las emisiones en circulacin;

iv) la Asignacin de Aceleracin (de presentarse un evento de incumplimiento);

v) la entrega del Excedente de Libre Disposicin a la MML o a EMAPE, segn lo seale la
Municipalidad, destinado a cubrir gastos de mantenimiento y de conservacin de la
Infraestructura Vial.

2. EMISOR

2.1. Datos Generales

El Emisor y Fiduciario en el presente proceso es Scotia Sociedad Titulizadora S.A. (antes BWS
Sociedad Titulizadora), constituida en enero de 1999 y autorizada mediante Res. CONASEV N
042-99-EF/94.10, para actuar como fiduciario en procesos de titulizacin, adquiriendo activos
para la constitucin de patrimonios fideicometidos que respalden la emisin de valores
mobiliarios.

2.2. Composicin Accionaria

Accionistas
Scotiabank Per S.A.A. 100.00%
TOTAL 100.00%

Scotia Sociedad Titulizadora S.A. es una empresa subsidiaria del Scotiabank Per S.A.A.,
formando parte del Grupo Econmico conformado por este ltimo y las siguientes sociedades:
CrediScotia Financiera S.A., Fundacin de la Gente, Depsitos S.A., Depsa Tacna S.A.C., Scotia
Fondos SAF S.A., Scotia SAB S.A., Servicios, Cobranzas e Inversiones S.A.C. (SCI), y
Promociones de Proyectos Inmobiliarios y Comerciales S.A. Indirectamente, existe vinculacin
con Profuturo AFP, cuyo accionistas mayoritario es Scotia Per Holdings S.A. (99.99%), una de
las empresas holdings del Grupo en el Per, propietaria de 40.07% del capital social de
Scotiabank Per.

2.3. Administracin de la Empresa

Directorio
Presidente: Carlos Gonzlez Taboada
Vicepresidente: Hubert De La Feld
Directores: Csar Caldern Herrada
Stephen Bagnarol
Michael Coate

Administracin
Gerente General: Cecilia Marn Armas

Para el desarrollo de sus actividades, Scotia Sociedad Titulizadora S.A. contrata los servicios de
soporte global de Scotiabank Per, que le proporcionan soporte administrativo, legal y contable
permanente, que adems incluye los servicios de auditora interna, sistemas, contribuciones a
SMV, alquiler de oficinas, entre otros.

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2.4. Experiencia en Procesos de Titulizacin

Al cierre del ejercicio 2011, el Fiduciario administr 11 Patrimonios, que involucraron activos
totales por US$ 137 millones, los cuales se detallan a continuacin:

a) Tres patrimonios que involucran emisiones de valores en oferta pblica:
Patrimonio en Fideicomiso Wong y Metro Primer Programa de Bonos de Titulizacin,
creado en diciembre del 2005 para respaldar la colocacin de dos emisiones de Bonos de
Titulizacin de S/. 30 millones y S/. 90 millones, respectivamente. En marzo del 2011 se
ha cancelado anticipadamente la Primera Emisin y Segunda Emisin Serie 1, quedando
pendiente la amortizacin de la Segunda Emisin Serie 2, que a diciembre del 2011, fue
de S/. 10 millones.
Patrimonio en Fideicomiso C.C. Mall Aventura Plaza Trujillo, que respalda la Primera
emisin de Bonos de Titulizacin por S/. 64.48 millones, emitidos en junio del 2011, con un
saldo de S/. 63.58 millones a diciembre del 2011.
Patrimonio en Fideicomiso Municipalidad Metropolitana de Lima Peajes, materia del
presente informe.

b) Ocho patrimonios fideicometidos que involucran la administracin de activos o emisin de
valores en oferta privada, referentes principalmente a la administracin de activos para
respaldara las operaciones asumidas por el respectivo originador, entre los que se
encuentran: tres Patrimonios Fideicometidos originados por Banco Wiese Sudameris (hoy
Scotiabank Per), dos Patrimonios Fideicometidos Textil San Cristbal, Patrimonio
Fideicometido Los Portales, Patrimonio Fideicometido Edificio de Oficinas VAB, y el
Patrimonio Fideicometido Centro Comercial La Marina.

Scotia Titulizadora ha administrado otros patrimonios, que a la fecha han sido amortizados, entre
ellos el Patrimonio Fideicometido Aguayta, Etevensa y Termoselva (que respald Bonos de
Titulizacin por US$ 78 millones), el Patrimonio Fideicometido Wong y Metro Segunda Emisin
(que respald Bonos de Titulizacin por US$ 45 millones), el Patrimonio Fideicometido Cosapi y
el Patrimonio Fideicometido Alicorp, entre otros.

3. ORIGINADOR Como Originador, la MML ha transferido en favor del Fiduciario, los flujos futuros por el cobro de
los peajes bajo su jurisdiccin, que comprende las estaciones de Evitamiento, Pucusana y
Chilln, incluyendo sus puntos de cobranza en vas auxiliares de acceso (Ramiro Prial, Santa
Anita, El Pino, Separadora Industrial, Monterrico, Huaylas, Villa, Conchn, San Pedro, Arica y
Punta Negra) y todos aquellos que se generen derivados de la facultad de la MML de cobrar
peaje en la infraestructura vial dentro de su jurisdiccin y competencia (artculos 69 inciso 11 y
166 inciso 2 de la Ley Orgnica de Municipalidades).

Los flujos futuros mencionados en el prrafo precedente no incluyen aquellos flujos que se
generarn por el uso y explotacin del Contrato de Concesin del Proyecto Va Parque Rmac
(que reemplaza al antes denominado Lnea Amarilla), especificndose en el Acto Constitutivo del
Programa de Bonos de Titulizacin de Peajes que el rea de concesin de dicho proyecto no
forma parte de la Infraestructura Vial bajo jurisdiccin y competencia de la MML. La Asamblea
General de titulares de los Bonos de Titulizacin de Peajes, celebrada el 4 de mayo del 2010,
aprob las modificaciones en el Acto Constitutivo efectuadas por este concepto.

La transferencia de los flujos futuros de peajes no incluye las obligaciones de mantener y/o de
administrar la infraestructura vial comprometida, manteniendo el Originador todas las
obligaciones que pudiesen quedar pendientes o aquellas derivadas de estos flujos futuros

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(operar la infraestructura vial, prestar todos los servicios a los usuarios y cumplir con el
mantenimiento y la conservacin de las vas involucradas).

Con el objetivo de garantizar un adecuado mantenimiento y la conservacin de las vas, as
como un servicio de recaudacin eficiente que reduzca al mnimo la evasin, con incidencia
importante sobre los flujos futuros, el Originador cedi al Patrimonio Fideicometido, junto con los
flujos futuros, los derechos sobre los centros de recaudacin utilizados para el cobro del peaje
(derechos asignados), por lo que a partir de la Fecha de Transferencia (fecha de colocacin de
la Primera Emisin de Bonos de Titulizacin) el Fiduciario es el nico autorizado para determinar
el destino, disposicin, instalacin, retiro, modificacin y uso de los centros de recaudacin.

El Fiduciario deleg estas facultades a favor de EMAPE y/o del Municipio durante la vigencia de
los Bonos de Titulizacin, con la capacidad de revocar dicha delegacin en caso de que las
acciones de alguna de estas dos entidades afecten negativamente la recaudacin de los flujos
futuros y asignados en perjuicio de los bonistas.

La MML ha otorgado adems una fianza solidaria, irrevocable, ilimitada, incondicional, de
ejecucin inmediata y sin beneficio de excusin a favor del Patrimonio Fideicometido y de los
titulares de los Bonos. Asimismo, se ha comprometido a asumir con recursos propios, los gastos
operativos de EMAPE, de cualquier Empresa Municipal de la MML o de cualquier empresa que
se designe como Servidor durante la vigencia del presente proceso (pagos administrativos que
correspondan por actividades de recaudacin, gastos por el mantenimiento respectivo y
adecuado de la infraestructura vial, y aquellos egresos por mantenimiento y correcta
administracin de los centros de recaudacin), en caso los flujos de efectivo que ste reciba del
Patrimonio Fideicometido, resulten insuficientes de acuerdo a la estructura planteada.

3.1. Motivacin del Proceso de Titulizacin

La titulizacin de los flujos futuros, flujos asignados y de los derechos asignados de la Cuenta
Peaje se convirti en una fuente alternativa para la captacin de fondos que completaron los
recursos necesarios para financiar el programa de obras desarrollado por la Municipalidad de
Lima entre los aos 2006 y 2009. La deuda adquirida mediante la emisin de Bonos de
Titulizacin concuerda con la estructura financiera de la Municipalidad, gracias a su vencimiento
en el mediano plazo.

Las titulizaciones de activos, por las caractersticas propias de este tipo de operaciones, separan
el riesgo del Originador (lo que es fundamental dado el riesgo de discontinuidad en las
estrategias de endeudamiento y de responsabilidad fiscal de futuras administraciones
municipales), garantizando el pago de las obligaciones (bonos) a travs de la generacin de
algunos activos especficos del Originador, los cuales son transferidos a un Patrimonio
Autnomo. Ello tiene incidencia directa sobre la categora de clasificacin de riesgo de la deuda,
ofreciendo la posibilidad de acceder a una mejor categora, y consecuentemente, a un menor
costo financiero que el que el Originador pudiera conseguir directamente en el mercado de
capitales.

3.1.1. Programa de Inversiones Municipales

Los fondos captados con la emisin de Bonos de Titulizacin de Peajes complementaron los
recursos propios, recursos financieros del exterior (BID y Banco Mundial) y recursos bancarios
locales adquiridos por la MML para financiar el Proyecto del Programa de Transportes Urbano de
Lima Subsistema Norte Sur (Sistema Integrado de Transporte Rpido Masivo), el cual fue
desarrollado por el Instituto Metropolitano ProTransporte, y cuyo objeto principal ha sido el de
establecer un sistema de transporte pblico urbano que permita la movilizacin rpida, masiva y
ordenada de la poblacin, principalmente, la de menores recursos econmicos.

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Este Proyecto ha estado vinculado a diversas otras obras de mejoramiento y de modernizacin
del transporte urbano, la mayor parte de las cuales ya se encuentran operativas, siendo las
principales:
La modernizacin de la Va Expresa Almirante Miguel Grau, incluyendo 5 pasos a desnivel.
Los intercambios viales en la Panamericana Norte.
Los intercambios viales de entre la Av. Universitaria y las Av. Benavides, Av. Argentina y Av.
Venezuela, y la Av. Venezuela y Av. Universitaria.
El acceso directo Va Expresa - Av. Manco Cpac y la rampa de ingreso a la Av. Mxico.
La ampliacin y remodelacin de la interseccin de la Va Expresa Grau con el distrito de
San Juan de Lurigancho.
Remodelacin y rehabilitacin de las Av. Arenales, Av. Arequipa, Av. Petit Thouars, Av. La
Marina y Av. Pershing.
La culminacin de la interconexin de los distritos de San Juan de Lurigancho y Rmac
mediante el tnel Santa Rosa.
Otras obras menores tales como la rehabilitacin de avenidas y vas de acceso,
rehabilitacin y construccin de veredas, semaforizacin, construccin de ciclovas,
construccin de puentes peatonales, remodelacin y mejoramiento de espacios pblicos.

Los proyectos especficos de este Proyecto que han sido financiados con los fondos captados a
travs de la emisin de los Bonos de Titulizacin son:

Proyecto A: Intercambio vial Panamericana Norte - Av. Eduardo de Habich.
Proyecto B: Rehabilitacin de la Av. Arenales.
Proyecto C: Va Expresa Almirante Miguel Grau y cinco pasos a desnivel.
Proyecto D: Intercambio vial Av. Benavides - Av. Universitaria.
Proyecto E: Ampliacin intercambio vial Av. Venezuela - Av. Universitaria.
Proyecto F: Intercambio vial Panamericana Norte Av. Carlos Izaguirre.

3.2. Situacin Financiera

A partir de enero del 2005, el Consejo Normativo de Contabilidad suspendi el ajuste contable de
los estados financieros para reflejar los efectos de la inflacin. Sin embargo, para efectos de
anlisis comparativo, las cifras contables de la institucin han sido ajustadas a valores
constantes de diciembre del 2011.

3.2.1. Flexibilidad y Desempeo Fiscal

La recaudacin de ingresos por parte de la Municipalidad de Lima presenta un sostenido
crecimiento generado a partir de diversos factores, entre ellos: (i) el continuo crecimiento de la
base de contribuyentes, tanto de personas naturales dado el crecimiento poblacional de la
ciudad, como de personas jurdicas; (ii) el desarrollo econmico, productivo y comercial de la
ciudad de Lima, que permite una mayor base tributaria y mayor recaudacin de tasas e
impuestos; (iii) la gestin operacional eficiente y ordenada de los entes recaudadores, apoyada
en la mayor formalizacin en los conceptos recaudados por la MML y las diferentes polticas de
recaudacin implementadas; y, (iv) la mayor responsabilidad tributaria inculcada en la poblacin,
en base a un trabajo continuo de acercamiento e informacin, as como de premios al buen
contribuyente.

En los ltimos cinco ejercicios (2007-2011), los ingresos totales recaudados por la MML
mostraron un crecimiento promedio anual de 16.0% (a valores corrientes, y +11.8% a valores
constantes de diciembre del 2011), lo cual se explica tanto por el incremento de la recaudacin
de ingresos corrientes, como por el incremento de los ingresos provenientes de operaciones de
financiamiento (que incluye saldos de balance de periodos anteriores), requeridos para

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financiar el plan de obras de inversin en infraestructura desarrolladas.

Miles de soles de diciembre del 2011 2007 2008 2009 2010 2011
Ingresos Totales

1,422,537 1,717,289 1,974,510 2,092,742 1,723,707
Ingresos Corrientes
716,076 776,080 875,779 974,550 1,027,578
Ing.Ctes. neto de Transf. de Alcabala
510,702 550,134 656,123 669,179 715,699
Ingresos de Capital
44 2,041 457 11,005 2,091
Transferencias + Donaciones
298,340 207,028 219,388 111,305 119,530
Financiamiento + Saldos de Balance
408,078 732,140 878,886 995,882 574,508

En el ejercicio 2011, los ingresos recaudados por la MML han sido menores que lo registrado en
el ejercicio 2010 (-17.6%), pasando de S/. 2,092.74 millones a S/. 1,727.71 millones, pues si bien
se ha mantenido estable la tendencia de los ingresos corrientes recaudados, las transferencias
recibidas del Gobierno Central han sido menores debido al menor requerimiento de fondos frente
a un programa de obras ms ajustado que en periodos anteriores. En el ejercicio 2011, tampoco
se ha tomado nueva deuda financiera en lnea con el proceso de revisin y reestructuracin de la
deuda financiera y del plan de obras a desarrollar.

Los ingresos corrientes continan siendo la principal fuente de recursos de la MML, habiendo
participado con 59.6% de los ingresos totales recaudados en el periodo analizado (46.6% en el
ejercicio 2006), aunque sin considerar los ingresos de alcabala recaudados por la MML por
encargo de las Municipalidades Distritales que luego transfiere a dichas municipalidades
distritales o a las entidades correspondientes, la participacin de los ingresos corrientes
disminuye a 50.7% de los ingresos totales netos.

Dentro de los Ingresos Corrientes, los conceptos que mayor importancia presentan son el
impuesto predial, el impuesto vehicular, la recaudacin de peajes y los ingresos por multas y
sanciones (en promedio, representaron 71% del total de ingresos corrientes en el ltimo
quinquenio), y dado el monto recaudado, tendencia creciente, estabilidad y predictibilidad en su
recaudacin, permiten respaldar la ejecucin de proyectos de inversin.

La estabilidad y la tendencia creciente de estos ingresos corrientes permite contar con recursos
suficientes para la ejecucin de gastos corrientes y de inversiones planificadas, con menor
dependencia de las transferencias del Gobierno Central y de fuentes de financiamiento de
terceros, las cuales estn siendo adquiridas para financiar programas de inversin puntuales,
antes que para sus operaciones corrientes.

De acuerdo al Presupuesto Institucional Modificado de la MML (segn informacin de la
Ejecucin del Gasto Presupuestal proporcionada por el MEF), la principal fuente de
financiamiento de los gastos de la MML corresponde a los Recursos Determinados y a los
Recursos Directamente Recaudados, con una participacin de 40% y 26% en el ejercicio 2009
y de 39% y 28% en el ejercicio 2010, respectivamente. Sin embargo, en el ejercicio 2011, los
Recursos Determinados tienen mayor participacin en el total de ingresos, pues al haber
disminuido la ejecucin de obras de infraestructura e inversin en bienes de capital, no se han
Recaudaci n de i ngresos Cor ri entes
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
80%
90%
100%
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011
Otros Ctes
Peaje
Arbitrios
Juegos
Vehicular
Alcabala 1/
Predial
1/ Solo incluye los ingresos por Alcabala del Cercado de Lima.

9
requerido fondos provenientes de operaciones crediticias, de modo que los Recursos
Determinados y los Recursos Directamente Recaudados han participado con 55% y 29% del
total.

Para el financiamiento de sus inversiones y de las obras de infraestructura, se cuenta con las
transferencias de fondos determinados, tales como el Foncomun y los recursos de Invermet, as
como con fondos de financiamiento, provenientes de instituciones financieras nacionales y del
exterior (que incluyen los fondos que en su oportunidad provinieron de la emisin de bonos de
titulizacin), y los saldos de balance de periodos anteriores.

Respecto a los gastos, el principal concepto est referido a gastos corrientes, que corresponde a
gastos de personal, gastos previsionales, adquisicin de servicios de terceros, y gastos
generales y operativos, aunque en los ejercicios 2009 y 2010, los gastos en obras de inversin
se incrementaron significativamente como parte del plan de obras de infraestructura ejecutado
en dicho periodo.

En el periodo 2005-2008, los gastos corrientes representaron en promedio 51% de los gastos
totales, mientras que en el periodo 2009-2010 su participacin promedio fue de 32% (respecto a
los gastos netos de transferencia de alcabala) por el aumento antes mencionado de gastos de
capital. En el ejercicio 2011, los gastos de capital han sido 33% de lo registrado en el ejercicio
2010, por lo que los gastos corrientes incrementaron su participacin a 52% del total de gastos.

Adems de destinar sus recursos principalmente al pago de gastos corrientes, la MML cumpli
con las responsabilidades financieras asumidas en periodos anteriores, pero sin adquirir nueva
deuda financiera, pues la administracin de la MML an se encuentra en proceso de evaluar el
financiamiento de su cartera de proyectos.

La tendencia creciente de la recaudacin de ingresos corrientes generada a partir de un
aumento de la base tributaria y mejores esquemas de cobro por parte de la Municipalidad, han
sido vinculadas adecuadamente a la estructura de gastos de la MML, esta ltima redefinida en
0%
20%
40%
60%
80%
100%
2007 2008 2009 2010 2011
Rec. Ordinarios Rec. Directamente Recaudados
Rec. por Operaciones de Crdito Donaciones yTransferencias
Rec. Determinados
Gastos segn Fuente de Financiamiento (PIM)
Composicin de los Gastos Totales
-400
100
600
1,100
1,600
2006 2007 2008 2009 2010 2011
M M S/ .
Gastos de Func. 1/ Servicio de Deuda Inversin
1/ Neto de las transferencias de Alcabala

10
base a esquemas de eficiencia operativa y ahorro en gastos, an cuando por la propia estructura
operativa de los gobiernos municipales, los gastos corrientes y la carga operativa son elevados.

Ello permite que el Ahorro Corriente de la MML muestre un comportamiento positivo, con un
saldo de S/. 225.4 millones en el ejercicio 2010 y S/. 272.2 millones en el ejercicio 2011,
manteniendo alta estabilidad en los ltimos periodos analizados.

Hasta el ejercicio 2010, el principal gasto de inversin correspondi a los gastos de inversin en
capital y los gastos por servicios de deuda correspondientes a la deuda financiera adquirida para
financiar dichas obras, principalmente en los ltimos tres aos. En el ejercicio 2011, con el
nuevo gobierno municipal, los gastos en inversiones de capital fueron reducidos por lo que no se
requirieron fondos adicionales de fuentes de financiamiento interno (banca local), externo
(instituciones financieras internacionales) y de emisin de valores en el mercado de capitales,
adems de menores requerimientos de transferencias del Gobierno Central.

Luego del pago de sus obligaciones financieras y proyectos de inversin, la MML registr un
resultado financiero de S/. 563.46 millones, superior a lo mostrado en los periodos anteriores (S/.
321.15 millones en el ejercicio 2010 y S/. 492.73 millones en el ejercicio 2009), lo que permite
contar con recursos para financiar los planes de inversin y desarrollo de proyectos a ser
desarrollados una vez que se consoliden las operaciones de la actual gestin municipal de la
MML. Respecto a los proyectos de inversin de mayor envergadura, la institucin municipal
est diseando un esquema de financiamiento que involucra adquirir fondos de instituciones
financieras locales y del exterior, as como la emisin de valores en el mercado de capitales.

Estado de Fuentes y Usos de Fondos
(Miles de soles de diciembre del 2011)
Ingresos Corrientes 716,076 776,080 875,779 974,550 1,027,578
Tributarios - SAT 443,864 481,280 532,620 630,902 653,022
Tributarios - PEAJ E 175,104 189,842 218,950 235,650 240,133
No Tributarios - SAT 75,980 77,910 80,863 82,147 109,365
No Tributarios - MML 21,128 27,047 43,347 25,851 25,058
Bienes y Servicios 3,173 5,595 14,692 12,506 11,492
Rentas Propiedad Real 2,151 1,649 1,354 0 0
Intereses 15,210 21,431 24,011 9,690 11,995
Otros 594 -1,627 3,289 3,655 1,570
Gastos Corrientes (585,399) (562,506) (652,253) (749,119) (755,384)
Personal (58,003) (55,782) (57,301) (64,021) (86,091)
Obligaciones Previsionales (34,914) (30,207) (34,310) (32,873) (31,018)
Bienes y Servicios (225,666) (246,344) (284,039) (336,976) (273,262)
Otros Gastos (11,059) (10,692) (15,482) (16,885) (25,538)
Transferencias (255,756) (219,481) (261,120) (298,364) (339,475)
AHORRO CORRIENTE 130,677 213,574 223,526 225,430 272,194
Transferencias y Donaciones 298,340 207,028 219,388 111,305 119,530
Gobierno Central 204,823 113,313 93,867 111,142 119,298
Inst. Descentralizadas - INVERMET 90,724 93,161 122,239 163 231
Donaciones 2,793 554 3,282 0 0
Inversiones (279,842) (391,795) (704,311) (783,304) (258,773)
Ingresos de Capital 44 2,041 457 11,005 2,091
Gastos de Capital (279,886) (393,836) (704,769) (794,310) (260,864)
Gastos Financieros (13,184) (18,726) (24,062) (26,291) (20,321)
Intereses (13,184) (18,726) (24,062) (26,291) (20,321)
RESULTADO ECONOMICO 135,990 10,081 (285,459) (472,860) 112,630
Saldo de Operaciones de Financiamiento
Financiamiento 175,563 262,995 224,810 364,383 221,201
Crditos Internos 126,246 171,675 130,581 350,804 205,072
Crditos Externos 49,316 91,320 94,229 13,578 16,129
Amortizacin (59,762) (75,923) (100,702) (201,868) (123,675)
Amortizacin Deuda Interna (37,851) (38,455) (34,847) (135,214) (55,169)
Amortizacin Deuda Externa (652) (632) (17,959) (16,256) (21,077)
Amortizacin Bonos de Titulizacin (21,259) (36,836) (47,895) (50,399) (47,429)
Saldos de Balance 232,515 469,145 654,075 631,499 353,307
RESULTADO FINANCIERO 484,306 666,298 492,725 321,154 563,463
137,059 223,908 172,004 212,914 144,955
2007 2011 2008 2009 2010

11

El mejor resultado corriente y financiero de la MML permite cubrir holgadamente sus gastos
financieros y sus requerimientos de inversin.

3.2.2. Rentabilidad

El incremento en los ingresos efectivamente percibidos en los ltimos ejercicios segn lo
reportado en la Ejecucin Presupuestal se refleja tambin en los ingresos registrados en el
Estado de Prdidas y Ganancias, lo cual es resultado de factores tales como el incremento de la
base de contribuyente y el incremento en el nmero de transacciones realizadas sujetas a
impuestos, a lo que se suma la mayor efectividad en la cobranza por parte del SAT (organismo
recaudador), lo cual permite que alrededor de 92% de los impuestos emitidos anualmente sean
cobrados en el mismo periodo.

Los ingresos totales de la Municipalidad han registrado un crecimiento promedio anual de 11.7%
en los ltimos cinco aos, pero en el periodo analizado han sido similares a los obtenidos en el
ejercicio 2010 (+0.4%, considerando valores constantes), debido a los menores ingresos por
transferencias y financiamiento de terceros. Eliminando el efecto de las transferencias de
alcabala a las municipalidades y otros organismos correspondientes, los ingresos totales de la
MML ascendieron a S/. 883.89 millones en el ejercicio 2010 y a S/. 882.65 millones en el
ejercicio 2011.

En miles de S/. de diciembre del 2011 2007 2008 2009 2010 2011
Ingresos

Contables
995,264 906,891 1,031,241 1,189,258 1,194,530
Ingresos netos de Transf. de Alcabala
789,890 680,945 811,586 883,887 882,651
Gtos. Operativos Contables
(528,524) (712,887) (780,412) (850,435) (1,002,884)
Gtos.Operativos netos de Transf. de Alcabala
(323,150) (486,941) (560,756) (545,064) (691,005)
Resultado Operacional Neto
466,740 194,004 250,830 338,823 191,646

Con el crecimiento de las operaciones del Organismo Municipal, ya sea por el nmero de
contribuyentes atendidos, por el crecimiento de infraestructura de la ciudad o por los mayores
servicios ofrecidos por la institucin, los gastos operacionales han aumentado nominalmente,
aunque proporcionalmente se mantuvieron estables hasta el ejercicio 2010 (representando 75%
de los ingresos obtenidos en promedio).

En el ejercicio 2011, los gastos operativos se han incrementado en 17.9%, y por tanto, han
pasado a representar 84% de los ingresos totales, debido principalmente al aumento de las
provisiones registradas por: (i) el incremento en el gasto por depreciacin de bienes al haberse
incorporado nuevos bienes a los activos fijos y a la infraestructura pblica; (ii) el incremento de
obligaciones previsionales de trabajadores y pensionistas; y, (iii) el incremento de provisiones por
contingencias con el sector privado, destacando dentro de estas aquellas relacionadas con
ProTransporte.

Los gastos operativos incluyen las transferencias de fondos por concepto de alcabala a las
municipales distritales de acuerdo a la normatividad contable vigente, con lo que se elimina el
Indicadores 2007 2008 2009 2010 2011
Gastos de func. / Ingresos Totales 57.7% 57.1% 59.5% 68.3% 65.7%
Servicio de Deuda / Ingresos Totales 7.2% 9.6% 11.4% 20.8% 12.5%
Inversin / Ingresos Totales 27.6% 40.0% 64.3% 72.4% 22.7%
Ahorro Corriente 130,677 213,574 223,526 225,430 272,194
Ahorro Corriente / Ingresos Totales 12.9% 21.7% 20.4% 20.6% 23.7%
Ahorro Corriente / Inversin 46.7% 54.2% 31.7% 28.4% 104.3%
Resultado Econmico 135,990 10,081 -285,459 -472,860 112,630
Resultado Econmico / Ingresos 19.0% 1.3% -32.6% -48.5% 11.0%
Resultado Econmico / Servicio de Deuda 1.86 0.11 -2.29 -2.07 0.78
Resultado Econmico / Gastos Financieros 10.31 0.54 -11.86 -17.99 5.54

12
efecto del registro de la recaudacin de este impuesto en el resultado operativo. Debido a la
estructura financiera y operativa con que actualmente cuenta la MML, los gastos operativos son
cubiertos adecuadamente con los ingresos obtenidos, registrndose un resultado operacional de
S/. 191.65 millones, el cual es suficiente para cubrir sus gastos financieros y dems cargas no
operativas.

Los gastos financieros han disminuido con relacin a lo registrado en periodos anteriores, debido
a la amortizacin paulatina de la deuda financiera de acuerdo a esquemas aprobados con los
inversionistas, as como a la menor necesidad de contar con recursos adicionales para
financiamiento de los programas de obras, dado que stas han sido menores que en periodos
anteriores. La gestin actual ha enfocado sus esfuerzos en el desarrollo de obras y proyectos
sociales y de mejora de las condiciones de vida de la ciudadana limea, lo cual est siendo
financiado con recursos propios o con los fondos de financiamiento ya obtenidos, sin haberse
tomado nueva deuda financiera.

Luego de asumir todas sus obligaciones, la MML obtuvo un supervit de S/. 298.58 millones a
fines del ejercicio 2011, que es 23.7% inferior a lo obtenido en el ejercicio 2010, ocasionado por
el desempeo de los gastos, pues los ingresos se mantuvieron en niveles estables.

3.2.3. Estructura, Nivel y Administracin de la Deuda

En los primeros aos de la dcada pasada, la MML ejecut un proceso de redefinicin de la
estructura financiera, a fin de adecuarla mejor a las necesidades de inversin de la institucin en
trminos de plazos, montos y monedas. Ello adems le ha permitido contar con recursos en el
momento oportuno, sin el riesgo de postergar obras de inversin por atrasos en la recaudacin
de impuestos y tributos y en la ejecucin presupuestal.

En el periodo 2008-2010 el nivel de endeudamiento de la MML mostr un incremento con
relacin a periodos anteriores, al haberse adquirido ms deuda para financiar el programa de
Resumen de estados financieros y principales indicadores
(En miles de Nuevos Soles al 31 de diciembre del 2011)
Principales Indicadores Financieros
(miles de soles de diciembre del 2010)
2007 2008 2009 2010 2011
Ingresos 995,264 906,891 1,031,241 1,189,258 1,194,530
Resultado Operac. (S/. 000) 466,740 194,004 250,830 338,823 191,646
Gastos Financieros (S/. 000) (22,878) (26,838) (25,246) (26,040) (19,899)
Result. del ejercicio (S/. 000) 349,761 262,615 281,410 391,167 298,580
Gastos Operativos / Ingresos
1
65.28% 104.69% 96.16% 96.22% 113.62%
Gastos de personal / Ingresos 5.11% 5.49% 5.48% 5.52% 7.72%
EBITDA / Ingresos
1
65.50% 38.23% 39.82% 46.44% 34.20%
Resultado Operac. / Ingresos 46.90% 21.39% 24.32% 28.49% 16.04%
Resultado Operac. / Ingresos
1
67.94% 38.23% 39.82% 46.44% 34.20%
G.Financ / Ingresos Totales 2.90% 3.94% 3.11% 2.95% 2.25%
Res. del ejercicio / Ingresos 35.14% 28.96% 27.29% 32.89% 25.00%
Res. del ejercicio / Ingresos
1
43.20% 38.57% 34.67% 44.26% 33.83%
Rentabilidad Patrimonial 13.56% 9.62% 9.21% 11.13% 8.07%
Endeudamiento Patrimonial 0.25 0.29 0.29 0.26 0.25
Deuda - Ing. Diferidos / Pat. 0.21 0.24 0.24 0.21 0.19
Deuda - Ing.Dif / Ing. Totales
1
69.37% 97.92% 98.49% 86.94% 81.78%
Deuda Financ / Ing. Totales
1
36.64% 72.29% 66.46% 62.36% 44.67%
% de Deuda Corto Plazo 40.67% 19.84% 30.36% 24.02% 22.73%
% de Deuda Largo Plazo 59.33% 80.16% 69.64% 75.98% 77.27%
Resultado Economico / Serv.Deuda 1.86 0.11 (2.29) (2.07) 0.78
Liquidez Corriente 1.80 5.31 3.61 4.00 4.74
Indice de Cobertura Histrica 8.67 6.34 5.54 6.67 11.15
1/
Neto de los ingresos por Alcabala a ser transferidos a los Fondos y Municipalidades Distritales respectivas.

13
inversiones, de modo que a diciembre del 2010, se registr una deuda financiera total de S/.
521.10 millones (a valores constantes). Luego de las amortizaciones realizadas y al no haberse
tomado nueva deuda, la deuda financiera de la MML registrada al cierre del 2011 fue de S/.
394.32 millones, lo que significa una reduccin de 28.5% con relacin a diciembre del 2010.

La deuda financiera representa 42.0% del total de pasivos de la Municipalidad, y est
conformado principalmente por deuda a largo plazo con instituciones financieras nacionales e
internacionales y por responsabilidad por la emisin de Bonos de Titulizacin. El restante 58.0%
de los pasivos de la MML est conformado por deuda con proveedores y con diversos
acreedores de la institucin, provisiones realizadas e ingresos diferidos, principalmente. Destaca
la importancia de los ingresos diferidos, que corresponden a la emisin de tributos del periodo
pendientes de pago, as como el incremento de las provisiones registradas al cierre del ejercicio
2011, principalmente vinculadas a provisiones previsionales y contingencias con empresas
privadas.

El incremento de la deuda financiera ha estado vinculado al aumento en las obras de
infraestructura que han sido capitalizadas como parte de la Hacienda Nacional de la MML, y una
parte de esta ha sido destinada a cubrir las prdidas acumuladas registrada en periodos
anteriores. Con ello, los ratios de endeudamiento se mantienen en niveles muy razonables,
inferiores a 0.30 veces (0.26 a diciembre del 2010 y 0.25 veces a diciembre del 2011).

3.2.4. Liquidez

Las mejoras descritas en la recaudacin y en los resultados del Municipio, junto a las polticas de
gastos definidas en la institucin, permiten una posicin activa corriente ms lquida (aumento
neto de recursos disponibles), adems de una mejor posicin en instrumentos financieros de
libre disponibilidad y en instrumentos financieros de fcil liquidacin (cuotas de participacin de
fondos mutuos), que permiten rentabilizar los excesos de liquidez.

A ello se suma la mejor estructura de la deuda financiera recin adquirida, pactada a largo plazo
con amortizaciones parciales de acuerdo a la generacin de recursos de la institucin, lo que se
refleja en ratios de liquidez que desde el ejercicio 2008 son bastante holgados, llegando a 4.74
veces a diciembre del 2011. La mayor holgura en la liquidez de la MML en este periodo se
explica por el menor gasto en ejecucin de obras de infraestructura durante el ejercicio bajo
anlisis, explicado por la etapa inicial de una nueva gestin municipal.

3.2.5. ndice de Cobertura Histrica

La deuda adquirida por la MML se ha incrementado paulatinamente acorde con la ejecucin de
obras dentro del programa de inversiones, lo que requiri desembolsos paulatinos de acuerdo al
avance de obras, llegando a registrar un saldo de deuda financiera de S/. 394.32 millones a
diciembre del 2011, compuesta por: (i) deuda con instituciones bancarias locales, por S/. 150.70
millones, de los cuales 61.0% tiene vencimiento en el largo plazo, (iii) deuda con organismos
multilaterales (BID y Banco Mundial), por S/. 191.45 millones, y (iv) los Bonos de Titulizacin
Peajes, por S/. 52.17 millones.

La amortizacin paulatina de sus obligaciones, y al hecho de no haberse tomado nueva deuda
financiera, ha determinado que el saldo adeudado, y por tanto, los gastos financieros de las MML
han disminuido. Esto sumado a la mayor capacidad de generacin de resultado operativo que la
MML ha demostrado en los ltimos periodos, ha permitido que mejore su capacidad de cobertura
histrica, que a diciembre del 2011 fue de 11.15 veces, frente a 6.67 veces al cierre del 2010,
5.54 veces al cierre del 2009 y 6.34 veces al cierre del 2008.

14

3.3. Anlisis integral de riesgos de la Municipalidad Metropolitana de Lima

Fortalezas
- Capacidad y experiencia del equipo administrativo financiero de la MML.
- Coherencia en la definicin de temas relacionados al desarrollo de proyectos claves de
inversin, por parte de las ltimas administraciones municipales.
- Estructura de los ingresos operativos, con una proporcin creciente de ingresos propios,
tributarios y no tributarios.
- Polticas de gestin eficiente y de control de gastos.
- Marco regulatorio sobre endeudamiento estricto, destinado a la inversin y no al gasto
corriente.
- Estructura de deuda ordenada y adecuada en plazos a sus proyectos de inversin y a su
capacidad de generacin de flujos.
- Mejora en los indicadores financieros de la MML.
- Convenios institucionales para incrementar la base de contribuyentes y la cobranza efectiva
de tasas, tributos e impuestos corrientes.

Debilidades
- Nivel de evasin.
- Cartera morosa, que a pesar de la continua disminucin, an implica un saldo importante.
- Ineficiencias administrativas propias de las entidades gubernamentales.
- Variacin de costos de los proyectos ejecutados en el periodo de desarrollo.
- Oportunidad y confiabilidad de las prcticas contables, al depender de organismos centrales
para la asignacin de auditoras externas anuales, y variacin de resultados de acuerdo al
criterio contable utilizado.
- Estructura de gobierno corporativo y estabilidad administrativa afectada por los cambios de
gestin poltica.
- Situacin poltica que afecta el normal desarrollo de las actividades de la Corporacin
Municipal.

Oportunidades
- Alternativas para incrementar la recaudacin.
- Medidas adoptadas para la disminucin de la evasin, que han impactado en la conciencia
tributaria de la poblacin.
- Acciones en ejecucin para la recuperacin de la cartera morosa.
- Proyeccin positiva de la capacidad de ahorro operativo y corriente, dados los niveles de
eficiencia.
- Incremento de los ingresos financieros de la MML.
- Crecimiento en el consumo, inversin y desarrollo local vinculado con la favorable situacin
econmica nacional, con un crecimiento sostenido y uno de los ms altos de la regin.
- Adecuadas relaciones con el Gobierno Central, que se traducen en importantes
transferencias de fondos.
- Importante dinmica de la ciudad de Lima, al concentrar ms de 30% de la poblacin
nacional y aportar con alrededor de 50% del producto bruto interno.

Amenazas
- Potenciales conflictos poltico-sociales.
- Cambio en las polticas econmicas y fiscales del pas, que puedan afectar la situacin
econmica, y con ello la de la ciudad de Lima.
- Debido al comportamiento histrico tradicional en el sector pblico nacional, existe la
posibilidad de discontinuidad en los objetivos estratgicos con un cambio de administracin,
lo que podra afectar la situacin financiera del ente municipal. Esta situacin se presenta

15

en cada proceso electoral (cada 5 aos), determinando en caso de cambio de gestin, un
periodo inicial de revisin de los programas y proyectos en ejecucin, generando una
demora en los objetivos trazados y necesarios para mantener en vigencia las soluciones en
cuanto a salud, transporte y seguridad en la ciudad de Lima.

4. PATRIMONIO
FIDEICOMETIDO
Patrimonio en Fideicomiso -- Certificados de Participacin Diversificados

4.1 Activos

Los activos estn integrados por:

Flujos Futuros: 100% de los derechos que le corresponden a la MML por el cobro
del Peaje, previsto en el artculo 166 inciso 2 y el artculo 69
inciso 11 de la Ley Orgnica de Municipalidades a ser
devengados a partir de la Fecha de Transferencia (9 de febrero
del 2006) y durante la vigencia de los Bonos de Titulizacin.
Al 31 de diciembre del 2011 estos flujos presentaron los
siguientes saldos:

Activos en Titulizacin Parte Corriente S/. 44393,725
Activos en Titulizacin Parte No Corriente S/. 4742,313
Total Activos en Titulizacin S/. 49136,038

Flujos Asignados: 100% de los flujos futuros que se generan o materializan con el
pago que por concepto de peaje realizan los usuarios, incluyendo
pagos adelantados, pagos posteriores, pagos al contado o al
crdito o cualquier modalidad o forma de pago de peaje.

Derechos Asignados: Facultades de gestin, administracin, uso y posesin sobre los
centros de recaudacin de cobro de peaje (lo que incluye la
ubicacin y reubicacin), as como los derechos necesarios para
determinar la mejor estructura del cobro de peaje.

Cuenta de Desembolso: Cuenta corriente en moneda nacional abierta por el Fiduciario a
nombre del Patrimonio Fideicometido en donde se depositaron
las sumas provenientes de la colocacin de los Bonos de
Titulizacin de cada emisin del Programa. Es una cuenta de
carcter temporal, por lo que los fondos recibidos fueron
inmediatamente reasignados.

El da 9 de febrero del 2006, se recibi en esta Cuenta la suma
de S/. 50 millones como resultado de la colocacin de la Primera
Emisin de los Bonos de Titulizacin. Las emisiones posteriores
han sido colocadas sobre la par o bajo la par, por lo que los
montos recibidos en dicha cuenta fueron: el 15 de marzo del 2007
(colocado a la par), por la Segunda Emisin, se recibieron en la
Cuenta S/. 41.45 millones (a un precio de colocacin de
103.625%); el 7 de junio del 2007, por la Tercera Emisin, se
recibieron S/. 31.08 millones (a un precio de colocacin de
103.59375%); el 7 de junio del 2007, por la Cuarta Emisin, se
100.75%); el 01 de febrero del 2008, por la Quinta Emisin, se

16
101.90625%); el 25 de julio del 2008, por la Sexta Emisin, se
98.625%); y el 31 de julio del 2009 por la Stima Emisin, se
103.90625%).

Cuenta Recolectora: Cuenta corriente en moneda nacional abierta por el Fiduciario a
nombre del Patrimonio Fideicometido en donde se depositan las
sumas provenientes de la cobranza diaria correspondiente a los
flujos asignados, para luego ser distribuidos en las diversas
cuentas, segn el Mecanismo de Asignacin: (i) Costos y gastos
del Patrimonio Fideicometido; (ii) Asignacin de Reserva en caso
se requiera; (iii) Asignacin del Servicio de Deuda; (iv) Asignacin
de Aceleracin ante la ocurrencia de un Evento de
Incumplimiento; (v) Excedente de Libre Disposicin para la
Municipalidad y/o EMAPE. Desde la constitucin del presente
fideicomiso, los flujos recibidos en la Cuenta Recolectora han
superado el ingreso mnimo mensual requerido de S/. 8.0
millones.

Cuentas de Reserva: Cuenta corriente en moneda nacional abierta por el Fiduciario a
nombre del Patrimonio Fideicometido por cada serie emitida de
Bonos, en donde se deposita 15% del principal de cada una,
directamente con los fondos captados al momento de la
colocacin o entregada por la MML un da antes de la Fecha de
Emisin. La funcin de estas cuentas es cubrir el pago oportuno
de las cuotas de cada una de las series en el caso en que la
Cuenta de Servicio de Deuda respectiva resulte insuficiente. Se
deber reponer el monto de cada Cuenta de Reserva hasta cubrir
el monto detrado de cada una de ellas y alcanzar el monto
establecido (Asignacin de Reserva realizada diariamente,
equivalente a 4% del monto detrado de cada Cuenta Reserva).
Durante la vigencia de la Estructura, el excedente al 15% del
saldo impago del principal o del principal ajustado por el ndice
correspondiente, deben ser devueltos a la MML dentro de los dos
das hbiles siguientes a la Fecha de Pago de los Bonos.
Asimismo, los intereses que dichos fondos generen deben ser
transferidos a la Cuenta Recolectora el primer da hbil del mes
siguiente en el que se generaron, para que sean aplicados segn
el Mecanismo de Asignacin antes descrito.
En este sentido, las Cuentas de Reserva se han constituido al
momento de cada emisin y se han ido liberando fondos al
momento del pago de las amortizaciones trimestrales realizadas.

Ctas. de Servicio de Deuda: Cuenta corriente en moneda nacional abierta por el Fiduciario a
nombre del Patrimonio Fideicometido por cada serie de Bonos, en
donde se depositarn las sumas provenientes de la Cuenta
Recolectora hasta por el monto necesario para el pago de la
cuota inmediata siguiente respectiva: Asignacin del Servicio de
Deuda realizada diariamente, equivalente a 1.25% del monto
total de la cuota inmediata respectiva, hasta que se complete
dicha Cuenta o hasta dos das hbiles previos a la Fecha de
Pago lo que ocurra primero. Debido a la naturaleza y destino de

17
las Cuentas de Servicio de Deuda, su comportamiento es
acumulativo por cada periodo de pago de las Cuotas
(amortizacin de principal e intereses de los Bonos), siendo
aplicadas al final de cada periodo al pago de las Cuotas
respectivas a los Titulares de los Bonos.
A la fecha se encuentran operativas las Cuentas del Servicio de
Deuda correspondientes a la Primera, Segunda, Tercera, Cuarta,
Quinta, Sexta y Stima Emisin, las cuales han recibido
oportunamente los fondos necesarios para el cumplimiento de las
cuotas de cada emisin.

Cuenta de Aceleracin: Cuenta corriente en moneda nacional abierta por el Fiduciario a
nombre del Patrimonio Fideicometido para depositar la
Asignacin de Aceleracin ante un Evento de Incumplimiento,
con la finalidad de respaldar a prorrata cada serie de los Bonos
de Titulizacin de acuerdo con su saldo en circulacin. Los
fondos depositados en la Cuenta de Aceleracin se mantendrn
hasta que el evento que dio lugar al incumplimiento sea
subsanado dentro del plazo previsto en el Acto Constitutivo
(incorporndose dichos recursos al Excedente de Libre
Disposicin) o hasta que se lleve a cabo el pago anticipado de los
intereses y del capital de los Bonos y/o la liquidacin del
Patrimonio. Los intereses generados por esta Cuenta deben ser
transferidos el primer da hbil del mes siguiente en el que se
generaron, a la Cuenta Recolectora para que sean aplicados
segn el Mecanismo de Asignacin antes descrito.
A la fecha no se han registrado movimientos en esta cuenta.

Al 31 de diciembre del 2011, estas Cuentas presentaron los siguientes saldos:

Cuentas

Montos
(S/. miles)
Cuenta de Desembolso 0.0
Cuenta Recolectora 820.0
Cuentas Servicio de Deudas, de la Primera a la Stima Emisin 3,645.1
Cuentas Reserva, de la Primera a la Stima Emisin 7,852.3
Cuenta de Aceleracin 0.0
TOTAL 12,317.4

4.2. Garantas Especficas

Los Bonos de Titulizacin de Peajes estn garantizados por los activos que conforman el
Patrimonio Fideicometido y con una fianza de la Municipalidad Metropolitana de Lima, a favor del
Patrimonio Fideicometido y de los titulares de los Bonos, por la que responde de manera
irrevocable, hasta por S/. 250 millones ms intereses, gastos y cualquier otro concepto que
corresponda, en el plazo de diez das hbiles de recibido el requerimiento escrito por parte del
Fiduciario. El Municipio se compromete a pagar el saldo pendiente de pago correspondiente a
los Bonos de Titulizacin, incluido capital, intereses moratorios y compensatorios, y en general
toda la deuda del Fideicomiso frente a los inversionistas.

Cabe precisar que en este contexto slo respondern los bienes de la MML que no sean de
dominio pblico. A ello se debe agregar la imposibilidad de afectar o ceder en garantas los
ingresos recibidos por conceptos tales como arbitrios de limpieza pblica, parques, jardines y
serenazgo, cuyos fondos son recaudados para cubrir directamente un servicio, considerando

18
adems que actualmente los ingresos recaudados por impuesto predial y alcabala de la MML
garantizan deuda financiera adquirida para financiamiento de obras.

Con respecto al Excedente de Libre Disposicin, en caso ste no sea suficiente para cubrir los
gastos operativos del Servidor, los que incluyen los pagos de contraprestacin por sus
actividades de administracin y cobro del peaje, as como por la adecuada conservacin y
mantenimiento de la Infraestructura Vial (mantenimiento rutinario, peridico y de emergencia),
entre otros, el Municipio tambin se compromete a asumir con recursos propios dichos gastos,
de tal manera que el Servidor cumpla de manera adecuada y oportuna con sus obligaciones,
siempre que esta funcin sea asumida por EMAPE, por cualquiera de las Empresas Municipales
de la MML o por cualquier entidad no vinculada, nombrada a pedido de la MML.

El presente Programa permite adems la constitucin de una Garanta Adicional, otorgada por
empresas y entidades locales o internacionales, o por la propia MML, de conformidad con la Ley
Orgnica de Municipalidades por un porcentaje o por el total del monto del Programa, segn se
especifique en el respectivo contrato o acuerdo de garanta que celebre el Fiduciario con la
intervencin del Municipio y la aprobacin previa de las Entidades Estructuradoras.

Una garanta adicional del Programa es el Contrato de Fideicomiso en Garanta entre la MML,
Citibank y Scotia Titulizadora, mediante el cual la MML transfiri al Patrimonio Fideicometido sus
Derechos de Cobro y los Flujos relativos al Impuesto Vehicular al Patrimonio Fideicometido en
Garanta. El Impuesto al Patrimonio Vehicular, establecido por el Texto nico Ordenado de la
Ley de Tributacin Municipal, Decreto Supremo N 156-2004-EF (Ley de Tributacin Municipal)
se aplica a todos los propietarios de vehculos inscritos en el Registro de Propiedad Vehicular
dentro de los tres aos siguientes a la inscripcin de dichos vehculos.

Ante la ocurrencia de algn Evento de Retencin, los fondos del impuesto vehicular de las
Cuentas Recolectoras de los centros de recaudacin dejaran de ser transferidas diariamente a
las Cuentas de la MML para ser transferidos a las Cuentas de Retencin Internas del Patrimonio
Fideicometido en Garanta. Dichos recursos seran destinados a apoyar el cumplimiento total y
oportuno de todas las obligaciones asumidas por la MML a favor del Patrimonio Fideicometido de
Titulizacin y del Patrimonio Fideicometido en Garanta (Obligaciones Garantizadas), lo que
incluye adems todos los gastos en que razonablemente incurra el Fiduciario (Citibank del Per)
por la administracin, conservacin modificacin, defensa ejecucin y/o liquidacin del
Patrimonio Fideicometido en Garanta.

Este contrato tena vigencia hasta la cancelacin efectiva y total de todas las Obligaciones
Garantizadas, la extincin del Patrimonio Fideicometido de Titulizacin o la extincin de todos los
derechos que conforman el Patrimonio Fideicometido en Garanta, lo que ocurra primero. Sin
embargo, el 26 de abril del 2012 y 24 de mayo del 2012, las Asambleas Especiales de los
titulares de las siete Emisiones de los Bonos de Titulizacin de Peajes de la MML acordaron la
resolucin anticipada del Fideicomiso en Garanta.

La solicitud de la MML de liberacin de los flujos del impuesto vehicular se sustenta en la amplia
cobertura de las obligaciones derivadas de los bonos de titulizacin con los flujos provenientes
de peajes, sin haber tenido que recurrirse a otras fuentes de flujos. De este modo, la MML
puede disponer de los flujos del impuesto vehicular para destinarlos al financiamiento o respaldo
de otras operaciones de endeudamiento, definidas como parte de su plan de inversiones 2012-
2014.

4.3. Coberturas Requeridas

De acuerdo al comportamiento histrico de los flujos de la Cuenta Peaje, se ha establecido un
nivel de reserva de 15%, para garantizar como mnimo el siguiente servicio de cuota de cada una

19
de las emisiones y/o de las series en circulacin. Este nivel de cobertura se est cumpliendo
cabalmente para todas las emisiones realizadas.

4.4. Mecanismos de Aceleracin

Se han establecido ciertos eventos de aceleracin o de incumplimiento ante los cuales, una vez
cubiertos los costos y gastos del Patrimonio Fideicometido, as como las asignaciones de
Reserva, de requerirse, y del Servicio de Deuda, el Fiduciario deber depositar inmediatamente y
de manera diaria en la Cuenta de Aceleracin la Asignacin de Aceleracin correspondiente al
evento respectivo.

La finalidad de los eventos y mecanismos de aceleracin es la de proteger a los inversionistas de
eventos adversos a la presente estructura, entre los que se incluye, una disminucin significativa
del flujo de ingresos que respaldan los bonos.

Dentro de los eventos de incumplimiento definidos se tiene:

1) El incumplimiento por parte del Originador de realizar la transferencia fiduciaria de los flujos
futuros en los trminos establecidos en el Acto Constitutivo, lo que incluye la publicacin del
aviso informando la operacin al pblico en general por tres das hbiles consecutivos
segn el artculo 296 inciso b) de la Ley del Mercado de Valores y el artculo 6 del
Reglamento de Titulizacin, y la inclusin de un texto especial en los tickets de peaje.
2) La afectacin, prdida o limitacin de la titularidad del Originador sobre los flujos futuros y/o
su derecho al cobro de peaje.
3) El incumplimiento del pago a tiempo y/o forma de los intereses o del principal de los Bonos
de Titulizacin, de acuerdo a lo establecido en el Acto Constitutivo y/o en los Contratos
Complementarios respectivos; o la verificacin de dos cargos consecutivos a la Cuenta
Reserva sin que se haya repuesto el disponible en dicha Cuenta, equivalente a 15% del
saldo impago del principal de los Bonos en circulacin, en el da hbil inmediato previo al
segundo cargo mencionado.
4) La remocin del Servidor por la Asamblea General por dolo o culpa inexcusable, siempre
que dicha funcin sea cumplida directamente por la MML, EMAPE o alguna persona
designada a solicitud de la MML.
5) La renuncia al cargo del Servidor, siempre que dicha funcin sea cumplida directamente por
la MML, EMAPE o alguna persona designada a solicitud de la MML, y que se cuente con el
acuerdo de la Asamblea General en calificarla como Evento de Incumplimiento o que se
efecte sin el consentimiento de la Asamblea General y/o sin esperar el nombramiento de
un nuevo Servidor.
6) Cualquier modificacin en los centros de recaudacin y/o en la infraestructura vial que
afecte de manera sustancial la generacin y entrega de los flujos asignados y/o la cobranza
del peaje. Entre stas se tiene la entrega en concesin, venta o transferencia a terceros de
los Centros de Recaudacin creados o por crearse y la disminucin, cierre, retiro o
cancelacin de los Centros de Recaudacin, encontrndose el Municipio prohibido en este
sentido, como consecuencia de la transferencia fiduciaria de los Derechos Asignados.
7) Incumplimiento por parte del Servidor en la presentacin del Reporte mensual al Fiduciario
en plazos y formas establecidos, siempre que dicha funcin sea cumplida directamente por
la MML, EMAPE o alguna persona designada por el Municipio.
8) Incumplimiento del Servidor en depositar en la Cuenta Recolectora los flujos asignados en
los plazos y formas establecidas.
9) Disminucin del flujo mensual esperado a menos de S/. 8 millones.
10) El otorgamiento o modificacin de la categora de una o ms de las emisiones de los Bonos
por cualquiera de las dos Clasificadoras en un nivel inferior a la clasificacin ms baja
obtenida al momento de realizar la Primera Emisin.

20

11) La emisin de normas jurdicas de cualquier ndole que afecten de manera sustancial el
proceso de titulizacin previsto en el Acto Constitutivo.
12) La modificacin del rgimen legal aplicable al Originador que vare sus facultades,
competencias o jurisdiccin de tal manera que afecte de manera sustancial el Proceso de
Titulizacin.
13) Incumplimiento por parte del Originador en destinar los recursos captados del presente
programa para el Plan de Inversin.
14) Incumplimiento por parte del Originador y/o del Servidor con sus obligaciones, segn lo
establecido en el Acto Constitutivo y en los respectivos Contratos Complementarios, las que
comprenden entre otras las contraprestaciones por parte de la Municipalidad en favor del
Servidor (EMAPE) y del Fiduciario, as como el adecuado mantenimiento de la
Infraestructura Vial, de acuerdo a lo sealado en el Acto Constitutivo y a su impacto sobre la
cobranza oportuna de los Flujos Futuros y de los Flujos Asignados.
15) Incumplimiento del Originador en el pago de alguna obligacin mayor o igual a US$ 2.5
millones con entidades financieras locales o internacionales.
16) Declaracin del Originador y/o el Servidor a un rgimen de concurso, insolvencia, concurso
preventivo o en general a un rgimen de cesacin de pagos.
17) Cualquier afectacin, prohibicin o modificacin que afecte el ejercicio por parte del
Fiduciario de los Derechos Asignados.

Ante la ocurrencia de cualquiera de los eventos 7, 8, 9, 14, 15, 16 o 17, la Asignacin de
Aceleracin ser equivalente a 50% de lo depositado en la Cuenta de Recoleccin, luego de
asumir los gastos y Asignaciones previas, en el momento inmediato anterior al que se realice la
Asignacin de Aceleracin, mientras que ante cualquiera de los eventos de incumplimiento
restantes, antes descritos, la Asignacin de Aceleracin ser equivalente a 100% del saldo
disponible en la Cuenta Recolectora.

Estos fondos permanecern en la Cuenta de Aceleracin hasta que el evento de incumplimiento
sea subsanado dentro del plazo previsto en el Acto Constitutivo de la presente estructura,
incorporndose as al Excedente de Libre Disposicin, o hasta que se realice el pago de los
intereses y del capital de los Bonos, en caso la Asamblea General decida el pago anticipado de
los Bonos y/o la Liquidacin del Patrimonio Fideicometido. En esta ltima situacin, los recursos
en las Cuentas del Fideicomiso se aplicarn de acuerdo al siguiente orden de prelacin:

- Se utilizarn los recursos depositados en cada Cuenta de Servicio de Deuda, para cubrir los
intereses de cada emisin y/o serie respectiva.
- Se utilizarn los recursos depositados en cada Cuenta de Servicio de Deuda para cubrir el
principal de cada emisin y/o serie respectiva.
- En caso no sean suficientes los recursos depositados en la Cuenta de Servicio de Deuda,
se utilizarn los recursos depositados en cada Cuenta Reserva para cubrir los intereses y el
capital, en ese orden, de cada serie y/o emisin respectiva.
- En caso no sean suficientes los recursos depositados en cada Cuenta Reserva o en alguna
de ellas, se utilizarn los recursos depositados en la Cuenta de Aceleracin para cubrir el
capital y los intereses de los Bonos, en ese orden. Tales recursos se utilizarn a prorrata del
saldo insoluto del capital de los Bonos (pari passu) en circulacin para el pago de la
totalidad de los intereses y capital que no se encuentren cubiertos.
- En caso no sean suficientes los recursos en la Cuenta de Aceleracin, se utilizarn los
recursos mantenidos en la Cuenta de Retencin Maestra para cubrir el pago de la totalidad
del principal y de los intereses que no se encuentren cubiertos, en ese orden, a prorrata del
saldo insoluto del capital de los Bonos (pari passu) en circulacin.

21

Si los recursos depositados en estas Cuentas no fueran suficientes para cubrir los costos y
gastos del Patrimonio Fideicometido, el principal y los intereses de los Bonos de Titulizacin, se
utilizar la Fianza otorgada por el Originador.

Cabe indicar que con la finalidad de coadyuvar al cobro de sus derechos, los titulares de los
Bonos no podrn ejercer su derecho de cobro, mientras la Asamblea no haya decidido las
medidas respectivas frente al Evento de Incumplimiento, salvo en el caso que sta no llegue a
reunirse en segunda convocatoria.

4.5. Extincin y Liquidacin del Patrimonio Fideicometido

El Patrimonio Fideicometido tiene un plazo de existencia de 7 aos y 180 das contados a partir
de la suscripcin del Acto Constitutivo, pudiendo ser extendido por periodos adicionales no
mayores a 3 aos, siempre que se llegue a un acuerdo entre la Municipalidad, el Fiduciario y las
Entidades Estructuradoras. No obstante, puede ser extinguido y liquidado antes de concluir el
plazo de vigencia indicado.

Entre las causales principales de extincin del Patrimonio Fideicometido, se tiene:
1) No lograr amortizar el ntegro de los Bonos emitidos con el respaldo del Patrimonio
Fideicometido, dentro de un plazo de 240 das, de haberse producido uno o ms eventos de
aceleracin.
2) La exclusin de los Valores de Deuda del Registro Pblico del Mercado de Valores de la
SMV (antes CONASEV).
3) Modificaciones en el marco regulatorio tributario o municipal que perjudiquen al Patrimonio
Fideicometido de manera sustancial, de acuerdo al criterio de la Asamblea General.
4) La redencin del ntegro de los Bonos y el pago de todas las obligaciones del Fideicomiso.
5) La declaracin de insolvencia del Patrimonio Fideicometido por parte del Fiduciario.

Ante los primeros tres causales, el procedimiento de disolucin y liquidacin ser el siguiente:
- El Fiduciario convocar a la Asamblea General para adoptar el acuerdo de disolucin y
liquidacin del Patrimonio Fideicometido.
- El Fiduciario liquidar los flujos asignados y los fondos depositados en las Cuentas del
Patrimonio de acuerdo al siguiente orden de prelacin:
i) Costos y gastos del Fideicomiso, incluyendo los gastos del proceso de disolucin y
liquidacin.
ii) Cuotas impagas de los Bonos en circulacin, siguiendo para ello el proceso de
asignacin de los flujos asignados y del pago anticipado de los valores.
iii) Todas las obligaciones del Patrimonio asumidas frente a terceros (ni el Servidor ni el
Originador estn incluidos en este rubro).
iv) Entrega del remanente, si lo hubiere, a la Municipalidad.

En caso de disolucin y liquidacin por la inexistencia de valores en circulacin y de obligaciones
correspondientes al Patrimonio, el Originador solicitar al Fiduciario que declare la disolucin y
liquidacin del Fideicomiso, para que ste pueda proceder con el procedimiento antes descrito.
Ante el supuesto de insolvencia, el Fiduciario deber solicitar a la SMV que designe al liquidador,
inicindose el proceso de liquidacin sin necesidad del consentimiento de la Municipalidad.

5. ANLISIS DE LOS
ACTIVOS TITULIZADOS
Y DEL NIVEL DE
COBERTURA
Los pagos de intereses y las amortizaciones del principal de los Bonos de Titulizacin emitidos
bajo el programa dependen, en primer lugar, de los ingresos derivados del cobro de los Peajes
de Evitamiento, Pucusana y Chilln, y todos aquellos que se pudieran generar de la facultad de
la MML de cobrar peaje en la infraestructura vial dentro de su jurisdiccin y competencia, todo
ello bajo la forma de flujos asignados, de flujos futuros y de derechos asignados transferidos al

22
Fideicomiso. Es de mencionar que en Asamblea General de titulares de los Bonos de Titulizacin
realizada el 4 de mayo del 2010, se acord modificar el Acto Constitutivo del Programa
separando el Proyecto Va Parque Rmac de la infraestructura vial de la MML, de modo que los
peajes que se pudieran generar por el uso y explotacin del Contrato de Concesin de dicho
proyecto no se incluyen dentro de los flujos futuros del Patrimonio Fideicometido MML Peajes.

En este sentido, los titulares de los instrumentos enfrentan fundamentalmente el riesgo de que
los flujos generados por el cobro del peaje no logren cubrir estas obligaciones, generado
principalmente por una cada significativa de la recaudacin por menor trfico de vehculos y
parque automotor, mayores niveles de evasin o reduccin de las tarifas reales de peaje.

Actualmente EMAPE mantiene bajo su administracin tres Centros de Recaudacin de peajes:
Evitamiento, Pucusana y Chilln. De estos tres, Evitamiento mantiene el mayor trfico de
vehculos, con una participacin promedio de 66.1% del trfico total de los ltimos 5 aos,
mientras que el trfico promedio en Pucusana represent 22.8% y el de Chilln de 11.1% del
total. Por tipo de vehculos, son los vehculos ligeros los que muestran ms trfico, con una
participacin de 82.7% en el ejercicio 2011 que reportan 67.6% de la recaudacin total de
peajes, mientras que los vehculos pesados participaron con 17.3% del flujo vehicular y con
32.4% de la recaudacin total de todos los centros de recaudacin.

La recaudacin mensual del Peaje de manera global, tiene una marcada estacionalidad ligada a
la temporada de verano, observndose as un mayor flujo vehicular en el periodo diciembre
abril, mientras que se registra una disminucin en el invierno, y es el peaje de Pucusana el que
mayor trfico registra en este periodo (25.0% del trfico total en promedio). Dentro de esta
estacionalidad, los meses de 31 das destacan respecto a los meses de 30 das. De manera
especfica, el movimiento de vehculos pesados presenta una estacionalidad ms marcada con
incrementos en los meses de marzo y de octubre.

La recaudacin mensual de peaje muestra una tendencia creciente y sostenida ao a ao, con
alta correlacin con el crecimiento de la economa, mostrando incluso ratios de crecimiento
superioras a los del PBI Global, con un crecimiento promedio anual de 10.7% en la ltima
dcada frente a un crecimiento promedio de 6.4% de la economa nacional.
Centros de Recaudaci n de EMAPE
Trfico Total de Vehculos - 2011
Chilln
11.6%
Pucusana
24.3%
Evitamiento
64.1%
Cent r os de Recaudacin
de EMAPE
Trfico Veh. Livianos - 2011
12.6%
63.5%
23.9%
Evitamiento P ucusana Chilln
Cent r os de Recaudacin
de EMAPE
Trfico Veh. Pesados - 2011
6.3%
67.5%
25.2%
Evitamiento Pucusana Chilln

23

El crecimiento de la recaudacin de peajes se da incluso en los periodos en que la economa
nacional se ha visto afectada por crisis internacionales, como en el ejercicio 2009, en que se
report un crecimiento en la recaudacin de peajes de 8.1% respecto a lo registrado en el
ejercicio 2008, mientras que el crecimiento del PBI fue de 0.8%. Esto como respuesta a la
favorable situacin econmica nacional y su efecto en la el crecimiento de la demanda interna,
tanto en bienes de consumo, como es el caso de la adquisicin de vehculos, como en servicios,
dentro de ellos, servicios tursticos que generan mayor trnsito vehicular.

Respecto a las tarifas reales de peaje, se observa alta estabilidad en las tarifas cobradas por
peaje desde el ejercicio 2004 (en que se realiz el ltimo ajuste), y a pesar de ello, la
recaudacin por concepto de peaje muestra una tendencia positiva sustentada en el mayor
trfico de vehculos en las redes de infraestructura vial de Lima Metropolitana. A ello se suman
las polticas de control de trfico vehicular, por parte de la Polica Nacional y de la Municipalidad
Metropolitana, as como de cobranza de peajes y de ubicacin fsica de las garitas de peaje, a
partir de lo cual se mejorar el proceso de cobranza de peajes y se minimiza el efecto de evasin.

Los escenarios adversos que implican una cada en los flujos del Patrimonio Fideicometido
(recaudacin del peaje) tienen una muy baja probabilidad de ocurrencia, dada las proyecciones
de flujos futuros de recaudacin de peajes y la tendencia real de la recaudacin desde la
colocacin de la Primera Emisin de Bonos (febrero del 2006), que incluso no se han visto
afectadas por efectos internos de la crisis financiera internacional del periodo 2008-2009. Desde
la colocacin de la Primera Emisin no se han observado factores tales como una recaudacin
deficiente e incremento en los niveles de evasin, en el cambio de administracin de algunas
garitas de peaje, y/o en la disminucin de tarifas, encontrndose el presente Programa cubierto
frente a la ocurrencia de dichos escenarios por distintos frentes.

La cobertura de la recaudacin de los Flujos de Peajes respecto al saldo en circulacin de los
bonos ha sido superior al mnimo requerido desde la constitucin del Patrimonio Fideicometido,
por lo que no ha sido necesario recurrir a las garantas adicionales que respaldan el bono, entre
las que se incluyen la fianza irrevocable otorgada por el Municipio, entidad que ha mostrado una
adecuada solvencia, cumplimiento crediticio y holgada capacidad de cobertura de sus
obligaciones.

El Comit de Clasificacin de Class & Asociados S.A. ha sometido la presente transaccin a
diversas pruebas de anlisis de sensibilidad, bajo distintos escenarios futuros (moderado,
pesimista y crtico) para los ingresos de la Cuenta Peaje, para los ingresos del Impuesto
Vehicular (a la fecha, el Fideicomiso en Garanta sobre este concepto ha sido resuelto), as como
para los egresos por administracin y mantenimiento de vas y jardines de EMAPE, con el
objetivo de evaluar la capacidad real de cobertura de los Bonos de Titulizacin emitidos.
Recaudaci n mensual del Peaj e 2004 - 2011
7,000
9,000
11,000
13,000
15,000
17,000
19,000
21,000
23,000
Ene Feb Mar Abr May J un J ul Ago Set Oct Nov Dic
S/ . mi l es
2004 2005 2006 2007
2008 2009 2010 2011

24

Tambin se ha evaluado la estructura de gasto de la Municipalidad de Lima, en su calidad de
Originador, a fin de determinar la cobertura de gastos del patrimonio fideicometido con el
Excedente de Libre Disposicin que se entrega a la MML.

En los distintos escenarios, se observa una capacidad de cumplimiento de no menos de 100%
de los Bonos, incluso en el caso ms crtico, con una cobertura que supera ampliamente el saldo
adeudado de los bonos de titulizacin, sin haberse presentado hasta la fecha retrasos en el pago
de las amortizaciones, ni algn evento de incumplimiento.

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