ELETTRODOMESTICIS DYAL S.A.

MINUTA
En la ciudad de Bogot, Distrito Capital Departamento de Cundinamarca,
Repblica de Colombia siendo las ocho (8:00) !"! el d#a mi$rcoles diecis$is (%&)
de no'iembre de dos mil once ((0%%), comparecieron las siguientes personas)
Damar*s le+andra Du,ue Rubiano, identi-icada con cedula de ciudadan#a .o!
/(!(%&!%00 de Bogot D,C!) 1u2 Dar* "elo Ro3as, identi-icado con cedula de
ciudadan#a .o! %!000!40/!%5( de Bogot D,C!) 6irlei 7errera, identi-icado con
cedula de ciudadan#a %!000!/40!0%/ de Bogot D,C!) rturo 8epl'eda,
identi-icada con cedula de ciudadan#a .o! %!0/(!049!4/4 de Duitama (Bo*ac))
.athalia ndrea :'ila, identi-icado con cedula de ciudadan#a .o! %!00(!8/4!(&/
de Bogot D,C!) 1eid* 6uran* ;$re2, identi-icado con cedula de ciudadan#a .o!
%!0(9!/00!90( de Bogot D,C) Br*an Estuard costa identi-icado con cedula de
ciudadan#a .o! %!0%&!00&!/40 de Bogot D,C!) <os$ Ba,uero rias identi-icado
con cedula de ciudadan#a .o! %!0(9!/00!90( de Bogot D,C!) <airo 7erman
Chillan Re*es identi-icado con cedula de ciudadan#a .o! 54!95%!400 de
Chi,uin,uir (Bo*ac) <os$ =sne* Ro3as Bri>e2 identi-icado con cedula de
ciudadan#a .o! %4!%99!(&& de la "esa ( Cundinamarca)!
?e+to de la presente escritura se llamara ELETTRODOMESTICIS DYAL S.A.
NIT. 900.132.251- 3 cu*o representante es CR1=8 "R@= R=<8 81AR
,uien se identi-icB con C!C! 54!5&8!800 e+pedida en Bogot D, C! * di3o ,ue es
ma*or de edad, de estado ci'il soltero, domiciliado en la Carrera 05a .o! &9 C %/
Bogot D, C!
%!D Damar*s le+andra Du,ue Rubiano, "u3er Colombiana, ma*or de edad,
identi-icada con cedula de ciudadan#a .o! /(!(%&!%00 de Bogot D, C!) residente
en la calle 55 .o! &4; C 0% Bogot D, C!, de estado ci'il casada!
(!D 1u2 Dar* "elo Ro3as, "u3er Colombiana, ma*or de edad, @denti-icado con
cedula de ciudadan#a .o! %!000!40/!%5( de Bogot D, C! residente en la calle
%(D sur .o! 0g C 09 Bogot D, C, De Estado Ci'il 8oltera!
0!D 6irlei 7errera, "u3er Colombiana, ma*or de edad, @denti-icado con cedula
de ciudadan#a %!000!/40!0%/ de Bogot D, C! residente en la calle 8sur .o! (4E
C 0( Bogot D, C!, de estado ci'il soltera!
9!D rturo 8epl'eda, 7ombre Colombiano, ma*or de edad, identi-icada con
cedula de ciudadan#a .o! %!0/(!049!4/4 de Duitama (Bo*ac), residente en
carrera 5 .o! %88E C (8 Bogot D, C! de estado ci'il soltero!

/D .athalia ndrea :'ila, "u3er Colombiana, ma*or de edad, identi-icada con
cedula de ciudadan#a .o! %!00(!8/4!(&/ de Bogot D, C!) residente en la
tras'! 4% .o! 9/ C %( Bogot D, C! de estado ci'il soltera!
&!D 1eid* 6uran* ;$re2, "u3er Colombiana, ma*or de edad, identi-icado con
cedula de ciudadan#a .o! %!0(9!/00!90( de Bogot D, C!) residente en la
carrera %0 .o! (( C 84 Bogot D, C! de estado ci'il soltera!
5!D Br*an Estuard costa, 7ombre Colombiano, ma*or de edad, identi-icado con
cedula de ciudadan#a .o! %!0%&!00&!/40 de Bogot D, C!) residente en la calle 9/
.o! (( B C 0% Bogot D, C! de estado ci'il soltero!
8!D <os$ Ba,uero rias, 7ombre Colombiano, ma*or de edad, identi-icada con
cedula de ciudadan#a .o! %!0(9!/00!90( de Bogot D, C! residente en la calle
5& .o! 9/ C 88 Bogot D, C!, de estado ci'il soltero!
4!D <airo 7erman Chillan Re*es, 7ombre Colombiano, ma*or de edad, identi-icada
con cedula de ciudadan#a .o! 54!95%!400 de Chi,uin,uir (Bo*ac)! Residente
en la calle 8& .o! 0/ C 58 Bogot D, C!, de estado ci'il soltero!
%0!D <os$ =sne* Bri>e2 Ro3as, 7ombre Colombiano, ma*or de edad, identi-icada
con cedula de ciudadan#a .o! %4!%99!(&& de la "esa (Cund) residente en la
calle %0& .o! %5 C 88 Bogot D, C!, de estado ci'il casado!
Fue constitu*en una sociedad comercial de tipo anBnima ,ue se regir por los
siguientes E8??G?=8:

CAPITULO I
LA SOCIEDAD EN GENERAL
R?! %HD1a 8ociedad se denominar " ELETTRODOMESTICIS DYAL S.A,
8ociedad nBnima Comercial, de nacionalidad colombiana!
R?! (HDEl domicilio de la sociedad ser la ciudad de Bogot pero podr crear
sucursales, agencias o dependencias en otros lugares del pa#s o del e+terior, por
disposiciBn de la asamblea general de accionistas * con arreglo a la le*!
R?! 0HD 1a sociedad tendr como ob3eto principal, las siguientes acti'idades:
%! 1a comerciali2aciBn * distribuciBn de electrodom$sticos
(! dems se contempla la opciBn de importar * e+portar los productos ,ue
comerciali2a!
0! @n'ertir sus dineros en toda clase de bienes muebles * reali2ar operaciones de
compra, 'enta, de comerciali2aciBn de electrodom$sticos * en general celebrar
toda clase de actos o contratos relacionados con tales -ines!
Parra!"# En desarrollo de su ob3eto social podr:
) d,uirir * ena3enar a cual,uier t#tulo dentro o -uera del pa#s toda clase de
bienes relacionados directamente con su ob3eto social u otras acti'idades
complementarias o cone+as sea para la misma sociedad o para otras con las ,ue
tenga relaciones comerciales!
B) Celebrar toda clase de contratos con otras sociedades o personas naturales *
,ue tengan relaciBn directa con su ob3eto social!
C) =rgani2ar * mantener o-icinas, depBsitos o almacenes ,ue puedan prestar el
ser'icio necesario para el me3or desarrollo de su ob3eto social!
D) Representar a entidades nacionales o e+tran3eras dedicadas a acti'idades
seme3antes o complementarias!
E) Celebrar contratos de mutuo, con o sin garant#a, abrir * mane3ar cuentas
bancarias, otorgar, girar, aceptar, endosar, descontar, protestar * en general
negociar toda clase de documentos mercantiles!
I) Contratar el personal t$cnico * de traba3adores ,ue re,uieran sus acti'idades!
J) En general, e3ecutar todo acto o celebrar todos los contratos preparatorios de
los anteriores o ,ue se relacionen directamente con la e+istencia o
-uncionamiento de la sociedad * reali2ar todos los dems negocios 3ur#dicos ,ue
sean conducentes al buen logro de los -ines sociales!
R?! 9HD1a sociedad durar por el t$rmino de die2 (%0) a>os ,ue empe2arn a
contarse desde la -echa de inicio de acti'idades!
CAP$TULO II
CAPITAL SOCIAL% APORTES Y RESER&AS.
R?! /HDEl capital social autori2ado es de no'ecientas setenta mil (450!000)
acciones de 'alor nominal mil pesos mKcte! (L %!000) para un total de
no'ecientos setenta mil millones de pesos mKcte!(L 450!000!000)!
R?! &H El capital suscrito es de setecientos setenta * seis mil (55&!000) acciones
de 'alor nominal mil pesos mKcte! (L %!000) cKu para un total de setecientos
setenta * seis mil millones de pesos mKcte! (L 55&!000!000) de los cuales los
accionista se comprometen a pagar el setenta * cinco por ciento (5/M) del
capital suscrito correspondiente a ciento no'enta * cuatro mil (%49!000) de 'alor
nominal mil pesos mKcte! (L%!000) cKu para un total de ciento no'enta * cuatro
mil millones de pesos mKcte! (L%49!000!000)! ?res (0) de los accionistas aportan
un local comercial por 'alor de doscientos no'enta millones de pesos
(L(40!000!000) ubicado en la ciudad de Bogot, carrera 40 .o! %/0D(( cedula
catastral 0008<1DE Con .H de matr#cula (/%800%0490 * aportan un 'eh#culo
por 'alor de cincuenta millones de pesos (L/0!000!000) UN VEHICULO Chevrolet
modelo 2010 de placas 7@ND&00 De Chi,uin,uir% color ro3o, con Combustible:
Corriente, Recorrido: %90000 OilBmetros, DirecciBn: 7idrulica, cilindra3e (500,
capacidad de transporte, con numero de motor: 500R%%&(/0, numero de chasis
4IB1B000%("/00805 * 1icencia de transito no %/9D(&880 para la entrega de
productos!
1os accionistas 1eid* 6uran* ;$re2, <os$ Ba,uero * Br*an Estuard costa
aportaron un edi-icio por el 'alor de (40!000!000 millones de pesos!
El accionista <airo 7erman Chillan aporto un 'eh#culo por el 'alor de /0!000!000
millones de pesos!
R?! 5HD;odrn crearse acciones de goce o industria para compensar las
aportaciones de ser'icios, traba3o, conocimientos tecnolBgicos, secretos
industriales o comerciales, asistencia t$cnica *, en general, toda obligaciBn de
hacer a cargo del aportante! 1os t#tulos de estas acciones permanecern
depositados en la ca3a de la sociedad para ser entregados al aportante, en la
medida en ,ue cumpla su obligaciBn *, mientras tanto, no sern negociables!
R?! 8HD1as acciones podrn ser ordinarias o pri'ilegiadas! 1as primeras
con-erirn a sus titulares los derechos de:
%! ;articipar en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas * 'otar
en ella!
(! Recibir una parte proporcional de los bene-icios sociales establecidos por los
balances de -in de e3ercicio con su3eciBn a lo dispuesto en la le* o en los
estatutos!
0! .egociar las acciones con su3eciBn al derecho de pre-erencia pactados!
ACCIONISTAS
No. DE
ACCION
K SUSCRITO
K.
PAGADO
K. SUSCRITO X
PAGAR
DAMARYS DUQUE 105.000 105.000.000
84.000.00
0
21.000.000
LUZ DARY MELO 105.000 105.000.000
84.000.00
0
21.000.000
YIRLEY HERRERA 105.000 105.000.000
84.000.00
0
21.000.000
ARTURO
SEPULVEDA
105.000 105.000.000
84.000.00
0
21.000.000
NATHALIA AVILA 105.000 105.000.000
84.000.00
0
21.000.000
OSE OSNEY ROAS 105.000 105.000.000
84.000.00
0
21.000.000
LEIDY YURANY
PEREZ
101.500 101.500.000
81.200.00
0
20.!00.000
OSE "AQUERO
ARIAS
101.500 101.500.000
81.200.00
0
20.!00.000
"RYAN ESTUARD
ACOSTA
8#.000 8#.000.000
$%.$00.00
0
1#.400.000
AIRO HERMAN
CHILLAN
50.000 50.000.000
40.000.00
0
10.000.000
TOTAL ACCIONES
970.000
970.000.00
0
776.000.
000 194.000.000 REPRESENTADA
9! @nspeccionar libremente los libros * papeles sociales dentro de los ,uince d#as
hbiles anteriores a las reuniones de la asamblea general en ,ue se e+aminen los
balances de -in de e3ercicio!
/! Recibir una parte proporcional de los acti'os sociales al tiempo de la
li,uidaciBn * una 'e2 pagado el pasi'o e+terno de la sociedad!
1as segundas a ms de los anteriores derechos con-erirn los siguientes:
%! Gn derecho pre-erencial para su rembolso en caso de li,uidaciBn hasta
concurrencia de su 'alor nominal!
(! Gn derecho a ,ue de las utilidades se les destine, en primer t$rmino, una
cuota determinada, acumulable o no! 1a acumulaciBn no podr e+tenderse a un
per#odo ma*or de cinco a>os!
0! Cuales,uier otro pri'ilegio de carcter econBmico ,ue la asamblea decrete en
-a'or de los poseedores de esta clase de acciones con el 'oto de no menos del
setenta por ciento de las acciones suscritas cuando con posterioridad a la
constituciBn de la sociedad se emitieren acciones de este tipo!
R?! 4HD1a sociedad podr emitir acciones con di'idendo pre-erencial * sin
derecho de 'oto, siempre * cuando su emisiBn sea aprobada por la asamblea
general de accionistas, con-orme a las condiciones * re,uisitos se>alados para tal
e-ecto en las normas ,ue regulen la materia! !
R?! %0!D?oda emisiBn de acciones podr re'ocarse o modi-icarse por la asamblea
general, antes de ,ue $stas sean colocadas o suscritas * con su3eciBn a las
e+igencias legales! 1a disminuciBn o supresiBn de los pri'ilegios concedidos a
unas acciones deber adoptarse con el 'oto -a'orable de accionistas ,ue
representen no menos del setenta por ciento de acciones suscritas, siempre ,ue
esta ma*or#a inclu*a en la misma proporciBn el 'oto de tenedores de esta clase
de acciones!
R?! %%!D1as acciones no suscritas en el acto de constituciBn * las ,ue emita
posteriormente la sociedad sern colocadas de acuerdo con el reglamento de
suscripciBn! Con e+cepciBn de las acciones pri'ilegiadas, de goce * de las
acciones con di'idendo pre-erencial * sin derecho a 'oto, corresponder a la
3unta directi'a aprobar el reglamento de suscripciBn!
R?! %(!D1os accionistas tendrn derecho a suscribir pre-erencialmente en toda
nue'a emisiBn de acciones una cantidad proporcional a las ,ue posean en la
-echa en ,ue el Brgano social competente apruebe el reglamento de suscripciBn!
El a'iso de o-erta de las acciones se dar por los mismos medios de
comunicaciBn pre'istos en estos estatutos para la con'ocatoria de la asamblea!
;or disposiciBn de la asamblea adoptada con la ma*or#a cali-icada pre'ista en
estos estatutos podr decidirse ,ue las acciones se colo,uen sin su3eciBn al
derecho de pre-erencia!
R?! %0!DEl derecho a la suscripciBn de acciones ser negociable desde la -echa
del a'iso de o-erta! Bastar para ello ,ue el titular indi,ue por escrito a la
sociedad el nombre del cesionario o cesionarios!
R?! %9!D1a sociedad no podr ad,uirir sus propias acciones, sino por decisiBn de
la asamblea con el 'oto -a'orable de no menos del setenta por ciento (50M) de
las acciones suscritas! ;ara reali2ar esa operaciBn emplear -ondos tomados de
las utilidades l#,uidas, re,uiri$ndose adems ,ue dichas acciones se hallen
totalmente liberadas! "ientras estas acciones pertene2can a la sociedad,
,uedarn en suspenso los derechos inherentes a las mismas!
R?! %/!DCuando un accionista est$ en mora de pagar las cuotas de las acciones
,ue ha*a suscrito, no podr e3ercer los derechos inherentes a ellas! ;ara este
e-ecto, la sociedad anotar los pagos e-ectuados * los saldos pendientes! 8i la
sociedad tu'iere obligaciones 'encidas a cargo de los accionistas por concepto de
cuotas de las acciones suscritas, acudir, a elecciBn de la 3unta directi'a, al cobro
3udicial, o a 'ender de cuenta * riesgo del moroso * por conducto de un
comisionista, las acciones ,ue hubiere suscrito, o a imputar las sumas recibidas a
la liberaciBn del nmero de acciones ,ue correspondan a las cuotas pagadas,
pre'ia deducciBn de un 'einte por ciento a t#tulo de indemni2aciBn de per3uicios
,ue se presumirn causados! 1as acciones ,ue la sociedad retire al accionista
moroso las colocar de inmediato!
R?! %&!D todo suscriptor de acciones deber e+ped#rsele por la sociedad el
t#tulo o t#tulos ,ue 3usti-i,uen su calidad de tal! "ientras el 'alor de las acciones
no est$ cubierto #ntegramente sBlo se e+pedirn certi-icados pro'isionales a los
suscriptores!
R?! %5!DEn caso de hurto de un t#tulo nominati'o la sociedad lo sustituir
entregndole un duplicado al propietario ,ue apare2ca inscrito en el registro de
acciones, comprobando el hecho ante los administradores, * en todo caso,
presentando la copia aut$ntica de la denuncia penal correspondiente!
Cuando el accionista solicite un duplicado por p$rdida del t#tulo, dar la garant#a
,ue le e+i3a la 3unta directi'a! En caso de deterioro, la e+pediciBn del duplicado
re,uerir la entrega por parte del accionista de los t#tulos originales para ,ue la
sociedad los anule! 1os t#tulos al portador solo sern sustituibles en caso de
deterioro!
R?! %8!D1as acciones sern libremente negociables sal'o:
%HD1as pri'ilegiadas, respecto de las cuales se estar a lo dispuesto en la parte
pertinente de estos estatutos o en su de-ecto por la le*!
(HD1as comunes, respecto al derecho de pre-erencia, pactado en estos estatutos!
0HD1as de industria no liberadas, ,ue no sern negociables sino con autori2aciBn
de la 3unta directi'a o de la asamblea general, segn corresponda!
9HD1as gra'adas con prenda respecto de las cuales se re,uerir autori2aciBn del
acreedor!
R?! %4!D1os administradores de la sociedad no podrn ni por s# ni por
interpuesta persona, ena3enar o ad,uirir acciones de la misma mientras est$n en
e3ercicio de sus cargos, sino cuando se trate de operaciones a3enas a moti'os de
especulaciBn * con autori2aciBn de la 3unta directi'a, otorgada con el 'oto
-a'orable de las dos terceras partes de sus miembros, e+cluido el del solicitante,
o de la asamblea general, con el 'oto -a'orable de la ma*or#a pre'ista en estos
estatutos, e+cluido el solicitante!
R?! (0!D1as acciones no pagadas en su integridad podrn ser negociadas, pero
el suscriptor * los ad,uirentes subsiguientes sern solidariamente responsables
del importe no pagado de las mismas! 1a ena3enaciBn de las acciones puede
hacerse por el simple consenso de las partes, mas, para ,ue produ2ca e-ectos
respecto de la sociedad * de terceros, ser necesaria su inscripciBn en el libro de
registro de acciones mediante orden escrita del ena3enante, la ,ue podr darse
en -orma de endoso hecho sobre el t#tulo respecti'o! ;ara la nue'a inscripciBn *
e+pedir el t#tulo al ad,uirente es necesaria la pre'ia cancelaciBn de los t#tulos
e+pedidos al tradente! En 'entas -or2adas * en las ad3udicaciones 3udiciales de
acciones el registro se har mediante e+hibiciBn del original o copia aut$ntica de
los documentos pertinentes!
;R! %HD1os accionistas ,ue deseen ena3enar sus acciones en todo o en parte,
debern o-recerlas en primer lugar a la sociedad! 1a o-erta se har por escrito, a
tra'$s del gerente de la compa>#a * en ella se indicar el nmero de acciones a
ena3enar, el precio * la -orma de pago de las mismas! 1a sociedad go2ar de un
t$rmino de ,uince d#as hbiles para aceptar o no la o-erta, segn lo ,ue decida la
3unta directi'a, ,ue ser con'ocada para tales e-ectos!
Pencido el t$rmino anterior, si la 3unta no hace pronunciamiento alguno, o si
decide no ad,uirir las acciones o determina ad,uirirlas parcialmente, el gerente
de la sociedad o-iciar a los dems accionistas para ,ue $stos decidan ad,uirir la
totalidad o el resto de las acciones o-recidas, segn el caso, para lo cual tendrn
igualmente un pla2o de ,uince d#as hbiles contados a partir del 'encimiento del
t$rmino anterior!
Es entendido ,ue los accionistas podrn ad,uirir las acciones en proporciBn a las
,ue posean en la compa>#a! Pencido el t$rmino mencionado, las acciones no
ad,uiridas por la sociedad o por los socios podrn ser cedidas libremente a los
terceros!
8i la sociedad o los accionistas, segn el caso, estu'ieren interesados en ad,uirir
las acciones total o parcialmente, pero discreparen con el o-erente respecto del
precio o de la -orma de pago, o de ambos, $stos sern -i3ados por peritos
designados por las partes o, en su de-ecto, por la 8uperintendencia de
8ociedades! En este e'ento, la negociaciBn se per-eccionar dentro de los cinco
d#as siguientes a la rendiciBn del e+perticio!
;R! (HDEsta clusula tendr 'igencia mientras las acciones de la compa>#a no se
inscriban en la Bolsa de Palores!
R?! (%!D1a sociedad lle'ar un libro de registro de acciones en el cual -igure
cada uno de los socios con el nmero de acciones ,ue posea, en el cual se
anotarn los traspasos, pignoraciones, embargos, * la constituciBn de derechos
reales ,ue ocurran!
R?! ((!D1a pignoraciBn o prenda de acciones no surtir e-ectos ante la sociedad
mientras no se le d$ a'iso de esto por escrito, * el gra'amen se ha*a inscrito en
el libro respecti'o con la comunicaciBn en la ,ue se in-orma la obligaciBn ,ue se
garanti2a!
R?! (0!DCuando se trate de acciones dadas en prenda, sal'o estipulaciBn
contraria * escrita de las partes, comunicada a la sociedad * registrada en el
libro de acciones, la sociedad reconocer al accionista todos los derechos
inherentes a su calidad!
R?! (9!D1as acciones ad,uiridas en la -orma indicada en el art#culo %9 podrn
ser ob3eto de las siguientes medidas:
%! 8er ena3enadas * distribuido su precio como una utilidad (sal'o ,ue se ha*a
pactado u ordenado por la asamblea una reser'a especial para la ad,uisiciBn de
acciones caso en el cual este 'alor se lle'ar a dicha reser'a)!
(! Distribuirse entre los accionistas en -orma de di'idendo!
0! Cancelarse * aumentar en -orma proporcional el 'alor de las dems acciones
mediante re-orma del contrato social!
9! Cancelarlas * disminuir el capital hasta concurrencia de su 'alor nominal!
/! Destinarlas a -ines de bene-icencia, recompensas o premios especiales!
R?! (/!D1os di'idendos pendientes pertenecern al ad,uirente de las acciones
desde la -echa de la carta de traspaso, sal'o pacto en contrario de las partes en
cu*o caso lo e+presarn en la misma carta!
R?! (&!D1a sociedad -ormar una reser'a legal con el die2 por ciento (%0M) de
las utilidades l#,uidas de cada e3ercicio, hasta completar el cincuenta por ciento
(/0M) del capital suscrito! En caso de ,ue este ltimo porcenta3e disminu*ere
por cual,uier causa, la sociedad deber seguir apropiando el mismo die2 por
ciento (%0M) de las utilidades l#,uidas de los e3ercicios siguientes hasta cuando
la reser'a legal alcance nue'amente el l#mite -i3ado!
R?! (5!D1a asamblea general de accionistas podr constituir reser'as
ocasionales, siempre ,ue tengan destinaciBn espec#-ica * est$n debidamente
3usti-icadas! ntes de -ormar cual,uier reser'a, se harn las apropiaciones
necesarias para atender el pago de impuestos! 7echas las deducciones por este
concepto * las reser'as ,ue acuerde la asamblea general de accionistas, incluida
la reser'a legal, el remanente de las utilidades l#,uidas se repartir entre los
socios en proporciBn a las acciones ,ue posean!
R?! (8!DEn caso de p$rdidas, $stas se en3ugarn con las reser'as ,ue se ha*an
constituido para ese -in *, en su de-ecto, con la reser'a legal! 1as reser'as cu*a
-inalidad -uere la de absorber determinadas p$rdidas no se podrn emplear para
cubrir otras distintas, sal'o ,ue as# lo decida la asamblea general de accionistas!
8i la reser'a legal -uere insu-iciente para en3ugar el d$-icit de capital, se
aplicarn a este -in los bene-icios sociales de los e3ercicios siguientes!
CAP$TULO III
RE&ISOR 'ISCAL
R?! (4!DEl re'isor -iscal deber ser contador pblico! 8er nombrado por la
asamblea general de accionistas para un per#odo de un (%) a>o por ma*or#a
absoluta de la asamblea, podr ser reelegido inde-inidamente!
R?! 00!DEl re'isor -iscal no podr:
%!D.i por s# ni por interpuesta persona, ser accionista de la compa>#a * su empleo
es incompatible con cual,uier otro cargo en ella, en el "inisterio ;blico o en la
Rama <urisdiccional del ;oder ;blico!
(!D Celebrar contratos con la compa>#a directa o indirectamente!
0!DEncontrarse en alguna de las incompatibilidades pre'istas por la le*!
R?! 0%!D.o podrn ser re'isor -iscal:
%! Fuienes sean asociados de la compa>#a o de alguna de sus subordinadas (si
e+isten $stas)!
(! Fuienes est$n ligados por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de
consanguinidad, primero ci'il o segundo de a-inidad, o sean consocios de los
administradores o -uncionarios directi'os, el ca3ero, auditor o contador de la
misma sociedad,
0! Fuienes desempe>en en la misma compa>#a o en sus subordinadas cual,uier
otro cargo!
R?! 0(!D8on -unciones del re'isor -iscal:
%! Cerciorarse de ,ue las operaciones ,ue se celebran o cumplan por cuenta de
la sociedad se a3usten a las prescripciones de estos estatutos, a las decisiones de
la asamblea general * de la 3unta directi'a!
(! Dar cuenta oportuna, por escrito, a la asamblea, 3unta directi'a o al gerente,
segn los casos, de las irregularidades ,ue ocurran en el -uncionamiento de la
sociedad * en el desarrollo de sus negocios!
0! Colaborar con las entidades gubernamentales ,ue e3er2an la inspecciBn *
'igilancia de la compa>#a * rendir los in-ormes a ,ue ha*a lugar o les sean
solicitados!
9! Pelar por,ue la contabilidad de la sociedad se lle'e regularmente, as# como las
actas de las reuniones de la asamblea, la 3unta directi'a, * por,ue se conser'en
debidamente la correspondencia de la sociedad * los comprobantes de las
cuentas impartiendo las instrucciones necesarias para tales -ines!
/! @nspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad * procurar ,ue se tomen
en -orma oportuna las medidas de conser'aciBn o seguridad de los mismos * de
los ,ue ella tenga en custodia a cual,uier otro t#tulo!
&! @mpartir las instrucciones, practicar las inspecciones * solicitar los in-ormes
,ue sean necesarios para establecer un control permanente sobre los 'alores
sociales!
5! utori2ar con su -irma cual,uier balance ,ue se haga, con su dictamen o
in-orme correspondiente!
8! Con'ocar a la asamblea de reuniones e+traordinarias cuando lo 3u2gue
necesario
4! Cumplir las dems atribuciones ,ue le se>alen la le* o los estatutos * las ,ue,
siendo compatibles con las anteriores, le encomiende la asamblea!
R?! 00!DEl re'isor -iscal recibir por sus ser'icios la remuneraciBn ,ue -i3e la
asamblea general de accionistas!
R?! 09!DEl dictamen o in-orme del re'isor -iscal sobre los balances generales
deber e+presar, por lo menos:
%! 8i ha obtenido las in-ormaciones necesarias para cumplir sus -unciones!
(! 8i en el curso de la re'isiBn se han seguido los procedimientos aconse3ados
por la t$cnica de la interD'entor#a de cuentas!
0! 8i en su concepto la contabilidad se lle'a con-orme a las normas legales * a la
t$cnica contable, * si las operaciones registradas se a3ustan a los estatutos * a
las decisiones de la asamblea o 3unta directi'a, en su caso!
9! 8i el balance * el estado de resultados han sido tomados -ielmente de los
libros) * si en su opiniBn el primero presenta en -orma -idedigna, de acuerdo con
las normas de contabilidad generalmente aceptadas, la respecti'a situaciBn
-inanciera al terminar el per#odo re'isado, * el segundo re-le3a el resultado de las
operaciones en dicho per#odo!
/! 1as reser'as o sal'edades ,ue tengan sobre la -idelidad de los estados
-inancieros!
R?! 0/!DEl in-orme del re'isor -iscal a la asamblea deber e+presar:
%! 8i los actos de los administradores de la sociedad se a3ustan a los estatutos *
a las Brdenes o instrucciones de la asamblea!
(! 8i la correspondencia, los comprobantes de las cuentas * los libros de actas *
de registro de acciones, en su caso, se lle'an * se conser'an debidamente, *
0! 8i ha* * son adecuadas las medidas de control interno, de conser'aciBn *
custodia de los bienes de la sociedad o de terceros ,ue est$n en poder de la
compa>#a!
R?! 0&!DCuando las circunstancias lo e+i3an, a 3uicio de la asamblea, el re'isor
podr tener au+iliares u otros colaboradores nombrados * remo'idos libremente
por $l, ,ue obrarn ba3o su direcciBn * responsabilidad, con la remuneraciBn ,ue
-i3e la asamblea, sin per3uicio de ,ue el re'isor tenga colaboradores o au+iliares
contratados * remunerados libremente por $l! El re'isor -iscal solamente estar
ba3o la dependencia de la asamblea!
R?! 05!DEl re'isor -iscal responder de los per3uicios ,ue ocasione a la sociedad,
por negligencia o dolo en el cumplimiento de sus -unciones!
R?! 08!DEl re'isor -iscal tendr derecho a inter'enir en las deliberaciones de la
asamblea general de accionistas * la 3unta directi'a, aun,ue sin derecho a 'oto,
cuando sea citado! ?endr as# mismo, derecho a inspeccionar en cual,uier tiempo
los libros de contabilidad, libros de actas, correspondencia, comprobantes de
cuentas * de ms papeles de la sociedad!
;R!DEl re'isor -iscal deber guardar completa reser'a sobre los actos o hechos
de ,ue tenga conocimiento en e3ercicio de su cargo * solamente podr
comunicarlos o denunciarlos en la -orma * casos pre'istos e+presamente en las
le*es!
CAP$TULO I&
ELECCIONES Y &OTACIONES#
R?! 04!DEn las elecciones * 'otaciones ,ue corresponde hacer a la asamblea
general de accionistas, se obser'arn las reglas siguientes:
a) ?odas las 'otaciones sern secretas)
b) El nombramiento del re'isor -iscal se har por la ma*or#a absoluta de la
asamblea)
c) ;ara la elecciBn de miembros de la 3unta directi'a * sus suplentes personales
se aplicar el sistema de cociente electoral el ,ue se determinar di'idiendo el
nmero total de los 'otos por el de las personas ,ue se trate de elegir! De cada
lista se ele3arn tantos nombres cuantas ,uepa el cociente en el nmero de 'otos
emitidos por la misma, * si ,uedaren puestos $stos correspondern a los
residuos en orden descendente! En caso de empate en los residuos decidir la
suerte)
d) Re,ui$rase el 'oto de una ma*or#a ,ue represente no menos de las tres
cuartas partes de las acciones suscritas para el e3ercicio de las siguientes
-acultades pri'ati'as de la asamblea general de accionistas: Decretar
e+traordinariamente disuelta la compa>#a) -usiBn de esta compa>#a con otra u
otras) para el traspaso, la ena3enaciBn o el arrendamiento de la totalidad de la
empresa o de la totalidad de los haberes de $sta * para cambiar el domicilio
social)
e) ;ara disponer ,ue una emisiBn de acciones sea colocada sin su3eciBn al
derecho de pre-erencia, para ,ue la asamblea general de accionistas pueda
ocuparse de temas no incluidos en el orden del d#a, una 'e2 agotado $ste, *,
cuando la asamblea decida no repartir di'idendos en los casos en ,ue est
obligada a hacerlo la sociedad, se re,uerir el 'oto del setenta por ciento de las
acciones representadas)
-) ;ara -i3ar el 'alor de los aportes en especie, ser necesario el 'oto del setenta
por ciento de las acciones suscritas, con e+clusiBn de las acciones de los
aportantes)
g) ;ara emitir acciones pri'ilegiadas, ser necesario el 'oto del setenta * cinco
por ciento de las acciones suscritas, para terminar o disminuir el pri'ilegio de las
acciones, ser necesario el 'oto del 5/M de las acciones suscritas siempre ,ue
est$ incluido un 5/M por lo menos de las acciones pri'ilegiadas)
h) ;ara pagar el di'idendo en acciones liberadas ser necesario el 'oto del 80M
de las acciones representadas! -alta de esta ma*or#a sBlo podrn entregarse
las acciones a t#tulo de di'idendo a los accionistas ,ue as# lo acepten)
i) Re,ui$rese el 'oto del %00M de las acciones suscritas: ;ara decretar la
trans-ormaciBn de la sociedad, cuando este hecho aumente la responsabilidad de
los accionistas! ;ara decretar la -usiBn cuando ella imponga a los accionistas una
ma*or responsabilidad) *, para ,ue la sociedad -orme parte de sociedad o
sociedades colecti'as!
;R! %HD1as dems decisiones de la asamblea se adoptarn con el 'oto del /%M
de las acciones representadas en la reuniBn!
;R! (HD1as restricciones al 'oto consagradas en el art#culos 9(8 del CBdigo de
Comercio no operan! (8i se omite esta pre'isiBn e+presa se entienden pactadas
las restricciones contempladas en las normas aludidas)!
CAP$TULO &
RE'ORMAS DE ESTATUTOS
R?! 90!D1as resoluciones sobre re-ormas de estatutos deben ser aprobadas en
un solo debate, en reuniones ordinarias o e+traordinarias de la asamblea general
de accionistas * re,uieren el 'oto -a'orable del setenta (50M) por ciento de las
acciones representadas en la reuniBn! Estas re-ormas sern ele'adas a escritura
pblica ,ue -irmar el representante legal * se inscribir en el registro mercantil
con-orme a la le*!
CAP$TULO &I
ORGANOS DE ADMINISTRACION Y DIRECCION DE LA SOCIEDAD.
1a direcciBn de la sociedad estar a cargo de:
8ecciBn ;rimera
8"B1E JE.ER1
R?! 9%!D1a asamblea de accionistas la constitu*en $stos reunidos con el ,uBrum
* en las condiciones pre'istas en estos estatutos!
R?! 9(!D1a asamblea general de accionistas ser presidida por el presidente de
la 3unta directi'a, a -alta de $ste por los miembros principales o suplentes de la
3unta directi'a en su orden, * en ltimo caso, por el accionista ,ue designe la
asamblea!
R?! 90!D1as reuniones de la asamblea general de accionistas pueden ser
ordinarias o e+traordinarias! 1a con'ocatoria se har mediante a'iso por eDmail,
correo certi-icado * por tele-ono! Cuando se tratare de asamblea e+traordinaria
en el a'iso debe insertarse el orden del d#a! 1a con'ocatoria deber hacerse con
,uince d#as hbiles de anticipaciBn!
R?! 99!D1as reuniones ordinarias se celebrarn por lo menos una 'e2 al a>o
dentro de los tres primeros meses siguientes al 'encimiento del e3ercicio social!
8i con'ocada la asamblea $sta no se reuniere, o si la con'ocatoria no se hiciere
con la anticipaciBn se>alada, entonces se reunir por derecho propio el primer
d#a hbil del mes de abril a las 8 a!m! en las o-icinas de la administraciBn del
domicilio principal!
R?! 9/!D1as reuniones ordinarias tendrn por ob3eto e+aminar la situaciBn de la
sociedad, designar los administradores * dems -uncionarios de su elecciBn,
determinar las directrices econBmicas de la compa>#a, considerar las cuentas *
balances del ltimo e3ercicio, resol'er sobre la distribuciBn de utilidades *
acordar todas las pro'idencias necesarias para asegurar el cumplimiento del
ob3eto social!
1as reuniones e+traordinarias se e-ectuarn cuando las necesidades impre'istas
o urgentes de la compa>#a as# lo e+i3an, por con'ocatoria de la 3unta directi'a,
del representante legal o del re'isor -iscal, o a solicitud de un nmero de socios
representantes de la cuarta parte por lo menos del capital suscrito!
1a con'ocatoria para las reuniones e+traordinarias se har en la misma -orma
,ue para las ordinarias, pero con una anticipaciBn de cinco d#as comunes a
menos ,ue en ellas ha*an de aprobarse cuentas * balances generales de -in de
e3ercicio, pues entonces la con'ocatoria se har con la misma anticipaciBn
pre'ista por las ordinarias!
R?! 9&!D1as reuniones de la asamblea se e-ectuarn en el domicilio social! 8in
embargo, podr reunirse 'lidamente cual,uier d#a * en cual,uier lugar sin
pre'ia con'ocaciBn, cuando se hallare representada la totalidad de las acciones
suscritas!
R?! 95!DCon el a'iso de con'ocatoria para las reuniones e+traordinarias se
especi-icarn los asuntos sobre los ,ue se deliberar * decidir, sin ,ue puedan
tratarse temas distintos, a menos ,ue as# lo disponga el setenta por ciento de las
acciones presentes o representadas, una 'e2 agotado el orden del d#a! En todo
caso, podr remo'er a los administradores * dems -uncionarios cu*a
designaciBn les corresponda!
R?! 98!D8i se con'oca la asamblea general de accionistas * la reuniBn no se
e-ecta por -alta de ,uBrum, se citar a una nue'a reuniBn ,ue sesionar *
decidir 'lidamente con un nmero plural de socios, cual,uiera ,ue sea la
cantidad de acciones ,ue est$ representada! 1a nue'a reuniBn deber e-ectuarse
no antes de los die2 d#as hbiles ni despu$s de los treinta d#as, tambi$n hbiles,
contados desde la -echa -i3ada para la primera reuniBn!
Cuando la asamblea se rena en sesiBn ordinaria por derecho propio el primer
d#a hbil del mes de abril tambi$n podr deliberar * decidir 'lidamente en los
t$rminos anteriores! En todo caso, las re-ormas estatutarias se adoptarn con la
ma*or#a re,uerida por la le* o por estos estatutos!
R?! 94!D7abr ,uBrum para deliberar tanto en las sesiones ordinarias como en
las e+traordinarias con un nmero plural de accionistas ,ue represente por lo
menos &0M de las acciones suscritas!
R?! /0!D?odo socio podr hacerse representar en las reuniones de la asamblea
general de accionistas mediante poder otorgado por escrito el cual debe ir
autenticado, en el ,ue se indi,ue el nombre del apoderado, la persona en ,uien
$ste pueda sustituirlo * la -echa de la reuniBn para la cual se con-iere, numero de
la cedula, -otocopia de ella!! El poder otorgado podr comprender una reunion de
la asamblea de accionistas!
R?! /%!D1as decisiones de la asamblea general de accionistas se harn constar
en actas aprobadas por la misma, o por las personas ,ue se designen en la
reuniBn para tal e-ecto, * -irmadas por el presidente * el secretario de la misma,
en las cuales deber indicarse su nmero, lugar, la -echa * hora de la reuniBn) el
nmero de acciones suscritas) la -orma * antelaciBn de la con'ocaciBn) la lista de
los asistentes con indicaciBn del nmero de acciones propias o a3enas ,ue
representen) los asuntos tratados, los 'otos emitidos en -a'or, en contra, o en
blanco) las constancias escritas presentadas por los asistentes durante la
reuniBn) las designaciones e-ectuadas, * la -echa * hora de su clausura !
R?! /(!D8on -unciones de la asamblea general de accionistas:
%! Disponer ,u$ reser'as deben hacerse adems de las legales!
(! Ii3ar el monto del di'idendo, as# como la -orma * pla2os en ,ue se pagar!
0! =rdenar las acciones ,ue correspondan contra los administradores,
-uncionarios directi'os o el re'isor -iscal!
9! Elegir * remo'er libremente a los -uncionarios cu*a designaciBn le
corresponda!
/! Disponer ,ue determinada emisiBn de acciones ordinarias sea colocada sin
su3eciBn al derecho de pre-erencia, para lo cual se re,uerir el 'oto -a'orable de
no menos del setenta por ciento de las acciones presentes en la reuniBn!
&! doptar las medidas ,ue e+igiere el inter$s de la sociedad!
5! Estudiar * aprobar las re-ormas de los estatutos!
8! E+aminar, aprobar o improbar los balances de -in de e3ercicio * las cuentas
,ue deban rendir los administradores!
4! Disponer de las utilidades sociales con-orme al contrato * a las le*es!
%0! Considerar los in-ormes de los administradores o del representante legal
sobre el estado de los negocios sociales, * el in-orme del re'isor -iscal!
%%! doptar todas las medidas ,ue reclamen el cumplimiento de los estatutos *
el inter$s comn de los asociados!
%(! 1as dems ,ue se>alen la le* * estos estatutos!
S())*+, S(-,.a
/UNTA DIRECTI&A
R?! /0!D 1a 3unta directi'a se compone de tres (0) miembros principales * tres
(0) suplentes! El gerente general de la sociedad tendr 'o2 pero no 'oto en las
reuniones de la 3unta directi'a * no de'engar remuneraciBn especial por su
asistencia a las reuniones de ella!
R?! /9!DEl per#odo de duraciBn de los miembros principales en la 3unta directi'a
ser de un (%) a>o, * podrn ser reelegidos o remo'idos por decisiBn de la
asamblea de accionistas! 1a 3unta directi'a designar de su seno un presidente *
un 'icepresidente!
R?! //!D1a 3unta directi'a se reunir ordinariamente por lo menos seis (&) 'eces
cada dos (() a>os * podr reunirse en -orma e+traordinaria cuando lo soliciten
dos de sus miembros ,ue acten como principales, el gerente de la sociedad o el
re'isor -iscal!
R?! /&!D1a 3unta directi'a deliberar * decidir 'lidamente con la presencia *
los 'otos de la ma*or#a de sus miembros!
R?! /5!D8on atribuciones de la 3unta directi'a:
%! .ombrar * remo'er a los empleados cu*a designaciBn no corresponda a la
asamblea general de accionistas!
(! Designar el gerente -i3ndole su remuneraciBn!
0! Crear los dems empleos ,ue considere necesarios para el buen ser'icio de la
empresa, se>alarles -unciones * remuneraciBn!
9! Delegar en el gerente o en cual,uier otro empleado, las -unciones ,ue estime
con'enientes!
/! utori2ar al gerente para comprar, 'ender o gra'ar bienes inmuebles * para
celebrar los contratos cu*os 'alores e+cedan de Peinticinco millones de pesos ( L
(/!000!000)!
&! Con'ocar a la asamblea a su reuniBn ordinaria, cuando no lo haga
oportunamente el representante legal o a reuniones e+traordinarias, cuando lo
3u2gue con'eniente!
5! @mpartirle al gerente las instrucciones, orientaciones * Brdenes ,ue 3u2gue
con'enientes!
8! ;resentar a la asamblea general los in-ormes ,ue ordene la le*!
4! Determinar las partidas ,ue se deseen lle'ar a -ondos especiales!
%0! E+aminar cuando lo tenga a bien, los libros, documentos, -bricas,
instalaciones, depBsitos * ca3a de la compa>#a!
%%! brir sucursales o agencias o dependencias, dentro o -uera del pa#s!
%(! Elaborar el reglamento de emisiBn, o-recimiento * colocaciBn de acciones en
reser'a de con-ormidad con lo pre'isto en el art#culo und$cimo (%%H) de estos
estatutos!
%0! ?omar las decisiones ,ue no correspondan a la asamblea o a otro Brgano de
la sociedad!
R?! /8!DCual,uier duda o colisiBn respecto de las -unciones o atribuciones de la
3unta directi'a * el gerente, se resol'er siempre en -a'or de la 3unta directi'a *
las colisiones entre la 3unta * la asamblea general, se resol'ern, a su 'e2, a
-a'or de la asamblea!
R?! /4!D1a citaciBn o con'ocaciBn de la 3unta directi'a se har personalmente a
los principales * tambi$n a los suplentes de ,uienes est$n ausentes o impedidos
para actuar o mani-iesten al hac$rseles la citaciBn, ,ue no habrn de concurrir a
la reuniBn!
R?! &0!DRespecto a las reuniones de la 3unta directi'a se obser'arn las
siguientes reglas:
a) 1a 3unta elegir un presidente * un secretario para un per#odo igual al su*o, a
,uienes podr remo'er libremente en cual,uier tiempo)
b) El gerente tendr 'o2, sin derecho a 'oto, en las deliberaciones de la 3unta
directi'a, sal'o ,ue se designe para tal cargo a un miembro de la 3unta, caso en
el cual tendr 'o2 * 'oto en las deliberaciones de la misma)
c) 1as autori2aciones de la 3unta directi'a al gerente, en los casos pre'istos en
estos estatutos, podrn darse en particular, para cada acto u operaciBn)
d) De las reuniones de la 3unta se le'antarn actas completas, -irmadas por el
presidente * el secretario, * en ellas se de3ar constancia del lugar * -echa de la
reuniBn, del nombre de los asistentes, con la especi-icaciBn de la condiciBn de
principales o suplentes con ,ue concurran, de todos los asuntos tratados * de las
decisiones adoptadas, negadas o apla2adas !
R?! &%!D.o podr haber en la 3unta directi'a una ma*or#a cual,uiera -ormada
por personas ligadas entre s# por matrimonio, o por parentesco dentro del tercer
grado de consanguinidad o segundo de a-inidad, o primero ci'il, e+cepto en el
caso de ,ue la sociedad se recono2ca como de -amilia!
8i se eligiere una 3unta contrariando esta disposiciBn, no podr actuar *
continuar e3erciendo sus -unciones la 3unta anterior, ,ue con'ocar
inmediatamente a la asamblea para la nue'a elecciBn! Carecern de toda e-icacia
las decisiones adoptadas por la 3unta con el 'oto de una ma*or#a ,ue
contra'iniere lo dispuesto en este art#culo!
R?! &(!D1os principales de la 3unta sern elegidos por la asamblea general, para
per#odos determinados * por cuociente electoral, segn lo pre'isto en el art#culo
ciento no'enta * siete (%45) del CBdigo de Comercio, sin per3uicio de ,ue puedan
ser reelegidos o remo'idos libremente por la misma asamblea!
1as personas elegidas no podrn ser reempla2adas en elecciones parciales, sin
proceder a nue'a elecciBn por el sistema de cuociente electoral, a menos ,ue las
'acantes se pro'ean por unanimidad!
R?! &0!D1a 3unta directi'a tendr atribuciones su-icientes para ordenar ,ue se
e3ecute o celebre cual,uier acto o contrato comprendido dentro del ob3eto social
* para tomar las determinaciones necesarias en orden a ,ue la sociedad cumpla
sus -ines!
S())*+, T(r)(ra
GERENTE
R?! &9!D1a sociedad tendr un gerente, ,ue no podr ser miembro de la 3unta
directi'a!
R?! &/!DEl gerente, sera elegido por la 3unta directi'a para per#odos de un (%)
a>o, sin per3uicio de ,ue la misma 3unta pueda remo'erlo libremente en
cual,uier tiempo!
R?! &&!DEl gerente, o ,uien haga sus 'eces es el representante legal de la
sociedad para todos los e-ectos!
R?! &5!DEl gerente e3ercer todas las -unciones propias de la naturale2a de su
cargo, * en especial, las siguientes:
%! Representar a la sociedad ante los accionistas, ante terceros * ante toda clase
de autoridades del orden administrati'o * 3urisdiccional!
(! E3ecutar todos los actos u operaciones correspondientes al ob3eto social, de
con-ormidad con lo pre'isto en las le*es * en estos estatutos!
0! utori2ar con su -irma todos los documentos pblicos o pri'ados ,ue deban
otorgarse en desarrollo de las acti'idades sociales o en inter$s de la sociedad!
9! ;resentar a la asamblea general en sus reuniones ordinarias, un in'entario *
un balance de -in de e3ercicio, 3unto con un in-orme escrito sobre la situaciBn de
la sociedad, un detalle completo de la cuenta de p$rdidas * ganancias * un
pro*ecto de distribuciBn de utilidades obtenidas!
/! .ombrar * remo'er los empleados de la sociedad cu*o nombramiento *
remociBn le delegue la 3unta directi'a!
&! ?omar todas las medidas ,ue reclame la conser'aciBn de los bienes sociales,
'igilar la acti'idad de los empleados de la administraciBn de la sociedad e
impartirles las Brdenes e instrucciones ,ue e+i3a la buena marcha de la
compa>#a!
5! Con'ocar la asamblea general a reuniones e+traordinarias cuando lo 3u2gue
con'eniente o necesario * hacer las con'ocatorias del caso cuando lo ordenen los
estatutos, la 3unta directi'a o el re'isor -iscal de la sociedad!
8! Con'ocar la 3unta directi'a cuando lo considere necesario o con'eniente *
mantenerla in-ormada del curso de los negocios sociales!
4! Cumplir las Brdenes e instrucciones ,ue le impartan la asamblea general o la
3unta directi'a, *, en particular, solicitar autori2aciones para los negocios ,ue
deben aprobar pre'iamente la asamblea o la 3unta directi'a segn lo disponen
las normas correspondientes del presente estatuto!
%0! Cumplir o hacer ,ue se cumplan oportunamente todos los re,uisitos o
e+igencias legales ,ue se relacionen con el -uncionamiento * acti'idades de la
sociedad!
%%! ?endra una capacidad de endeudamiento del 00M sobre el capital autori2ado!
R?! &8!DEn el registro mercantil se inscribir la designaciBn de representantes
legales * del re'isor -iscal * sus suplentes, mediante copia de la parte pertinente
del acta de la 3unta directi'a o de la asamblea cuando sea ella ,uien los nombre,
una 'e2 aprobada * -irmada por el presidente * el secretario, * en su de-ecto, por
el re'isor -iscal!
;R!D1as personas cu*os nombres -iguren inscritos en el correspondiente registro
mercantil como gerente principal * suplentes sern los representantes de la
sociedad para todos los e-ectos legales, mientras no se cancele su inscripciBn
mediante el registro de un nue'o nombramiento!
R?! &4!DEl gerente deber rendir cuentas comprobadas de su gestiBn, cuando se
lo e+i3an la asamblea general o la 3unta directi'a, al -inal de cada a>o * cuando
se retire de su cargo!
S())*+, C-ar0a
SECRETARIO
R?! 50!D1a compa>#a tendr un empleado llamado secretario de libre
nombramiento de la 3unta directi'a, ,ue ser a la 'e2 secretario de la asamblea,
de la 3unta directi'a * del gerente!
R?! 5%!D8on deberes del secretario:
a) 1le'ar los libros de las actas de la asamblea general de accionistas * de la
3unta directi'a)
b) Comunicar las con'ocatorias para las reuniones de la asamblea * de la 3unta)
c) Cumplir los dems deberes ,ue le impongan la asamblea general, la 3unta
directi'a * el gerente!
CAP$TULO &II
1ALANCE% DI&IDENDOS
R?! 5(!D1a sociedad tendr e3ercicios anuales, ,ue se cerrarn el treinta * uno
(0%) de diciembre de cada a>o, para hacer el in'entario, * el balance general de
-in de e3ercicio * someterlos a la aprobaciBn de la asamblea! El balance se har
con-orme a las prescripciones legales! Copia del balance, autori2ada por un
contador pblico, ser publicada, por lo menos, en el bolet#n de la Cmara de
Comercio del domicilio social!
R?! 50!D1a 3unta directi'a * el representante legal presentarn a la asamblea a
su aprobaciBn o improbaciBn el balance de cada e3ercicio, acompa>ado de los
siguientes documentos:
%! El detalle completo de la cuenta de p$rdidas * ganancias del correspondiente
e3ercicio social, con especi-icaciBn de las apropiaciones hechas por concepto de
depreciaciBn de acti'os -i3os * de amorti2aciBn de intangibles!
(! Gn pro*ecto de distribuciBn de utilidades repartibles, con la deducciBn de una
suma calculada para el pago de impuestos sobre la renta * sus complementarios
por el correspondiente e3ercicio gra'able!
0! El in-orme de la 3unta directi'a sobre la situaciBn econBmica * -inanciera de la
sociedad ,ue contendr, adems de los datos contables * estad#sticos
pertinentes, los ,ue a continuaciBn se enumeran:
a) Detalle de los egresos por concepto de salarios, honorarios, 'iticos, gastos de
representaciBn, boni-icaciones, prestaciones en dinero * en especie, erogaciones
por concepto de transporte * cual,uiera otra clase de remuneraciones ,ue
hubiere percibido cada uno de los directi'os de la sociedad)
b) 1as erogaciones por los mismos conceptos indicados en el literal anterior, ,ue
se hubieren hecho en -a'or de asesores o gestores, 'inculados o no a la sociedad
mediante contrato de traba3o, cuando la principal -unciBn ,ue realicen consista
en tramitar asuntos ante entidades pblicas o pri'adas, o aconse3ar o preparar
estudios para adelantar tales tramitaciones)
c) 1as trans-erencias de dinero * dems bienes, a t#tulo gratuito o a cual,uier
otro ,ue pueda asimilarse a $ste, e-ectuadas a -a'or de personas naturales o
3ur#dicas)
d) 1os gastos de propaganda * de relaciones pblicas, discriminados unos *
otros)
e) 1os dineros * otros bienes ,ue la sociedad posea en el e+terior * las
obligaciones en moneda e+tran3era, *
-) 1as in'ersiones discriminadas de la compa>#a en otras sociedades, nacionales
o e+tran3eras!
9! Gn in-orme escrito al representante legal sobre la -orma como hubiere lle'ado
a cabo su gestiBn, * las medidas cu*a adopciBn recomiende a la asamblea!
/! El in-orme escrito del re'isor -iscal!
R?! 59!D1os documentos indicados en el art#culo anterior, 3unto con los libros *
dems comprobantes e+igidos por la le*, debern ponerse a disposiciBn de los
accionistas en las o-icinas de la administraciBn, durante los ,uince d#as hbiles
,ue preceden a la reuniBn de la asamblea!
R?! 5/!DDentro de los treinta d#as hbiles siguientes a la reuniBn de la asamblea
el representante legal de la sociedad remitir a la 8uperintendencia una copia del
balance, segn el -ormulario o-icial, * de los ane+os ,ue lo e+pli,uen o
3usti-i,uen, 3unto con el acta de la reuniBn de la asamblea en ,ue hubieren sido
discutidos * aprobados!
R?! 5&!Dl -inal de cada e3ercicio se producir el estado de p$rdidas * ganancias!
;ara determinar los resultados de-initi'os de las operaciones reali2adas en el
respecti'o e3ercicio ser necesario ,ue se ha*an apropiado pre'iamente, de
acuerdo con las le*es * con las normas de contabilidad, las partidas necesarias
para atender el deprecio, des'alori2aciBn * garant#a del patrimonio social! 1os
in'entarios se a'aluarn de acuerdo con los m$todos permitidos por la legislaciBn
-iscal!
R?! 55!D1a distribuciBn de utilidades sociales se har, pre'ia aprobaciBn de la
asamblea, 3usti-icada con balances -idedignos * despu$s de hechas las reser'as
legal, estatutarias * ocasionales, as# como las apropiaciones para el pago de
impuestos en proporciBn a la parte pagada del 'alor nominal de las acciones
suscritas!
R?! 58!D8al'o determinaciBn en contrario, aprobada por el setenta por ciento
(50M) de las acciones representadas en la asamblea, la sociedad repartir, a
t#tulo de di'idendo o participaciBn, no menos del cincuenta por ciento (/0M) de
las utilidades l#,uidas obtenidas en cada e3ercicio o del saldo de las mismas, si
tu'iere ,ue en3ugar p$rdidas de e3ercicios anteriores!
R?! 54!D8i la suma de las reser'as legal, estatutarias * ocasionales e+cediere del
ciento por ciento del capital suscrito, el porcenta3e obligatorio de utilidades
l#,uidas ,ue deber repartir la sociedad se ele'ar al setenta por ciento (50M)!
R?! 80!D1as sumas debidas a los asociados por concepto de utilidades -ormarn
parte del pasi'o e+terno de la sociedad * podrn e+igirse 3udicialmente!
;restarn m$rito e3ecuti'o el balance * la copia aut$ntica de las actas en ,ue
consten los acuerdos 'lidamente aprobados por la asamblea general! 1as
utilidades ,ue se repartan se pagarn en dinero e-ecti'o dentro del a>o siguiente
a la -echa en ,ue se decreten * se compensarn con las sumas e+igibles ,ue los
socios deban a la sociedad!
R?! 8%!DEl pago de di'idendos se har en dinero e-ecti'o, en las $pocas ,ue
acuerde la asamblea general * a ,uien tenga la calidad de accionista al tiempo de
hacerse e+igible cada pago! .o obstante, podr pagarse el di'idendo en -orma de
acciones liberadas de la misma sociedad, si as# lo dispone la asamblea con el
'oto del ochenta por ciento (80M) de las acciones representadas!
-alta de esta ma*or#a, sBlo podrn entregarse tales acciones a t#tulo de
di'idendo a los accionistas ,ue as# lo acepten!
R?! 8(!D1a sociedad no reconocer intereses sobre los di'idendos ,ue no -ueren
reclamados oportunamente, los cuales ,uedarn en la ca3a social, en depBsito
disponible a la orden del due>o!
R?! 80!D1a aprobaciBn del balance general, implica la de las cuentas del
respecti'o e3ercicio * tambi$n su -enecimiento! ;ara esta aprobaciBn es necesario
el 'oto del /%M de las acciones representadas en la asamblea, sin ,ue puedan
'otar los administradores o empleados de la sociedad!
CAP$TULO &III
1ONOS
R?! 89!D1a sociedad podr obtener empr$stitos por medio de emisiBn de bonos
o t#tulos representati'os de obligaciones, con autori2aciBn de la asamblea general
* de acuerdo con las estipulaciones de la le*! ;odr sin embargo, la 3unta
directi'a aprobar el prospecto de bonos, siempre ,ue la asamblea -i3e las bases
de ,ue tratan los numerales % a 5 del art#culo 5Q del Decreto 1e* %0(& de %440,
* las normas ,ue los adicionen, modi-i,uen o sustitu*an!
CAP$TULO I2
DISOLUCI3N Y LI4UIDACI3N
R?! 8/!D1a sociedad se disol'er:
%! ;or 'encimiento del t$rmino pre'isto para su duraciBn en el contrato, si no
-uere prorrogado 'lidamente antes de su e+piraciBn!
(! ;or la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminaciBn de la
misma o por la e+tinciBn de la cosa o cosas cu*a e+plotaciBn constitu*e su
ob3eto!
0! ;or reducciBn del nmero de accionistas a menos del re,uerido en la le* para
su -ormaciBn * -uncionamiento!
9! ;or la iniciaciBn del trmite de li,uidaciBn obligatoria de la sociedad!
/! ;or decisiBn de autoridad competente en los casos e+presamente pre'istos en
las le*es!
&! ;or decisiBn de los asociados, adoptada con-orme a las le*es * al presente
estatuto!
5! Cuando ocurran p$rdidas ,ue redu2can el patrimonio neto por deba3o de
cincuenta por ciento (/0M) del capital suscrito!
8! Cuando el no'enta * cinco por ciento (4/M) o ms de las acciones suscritas
llegue a pertenecer a un solo accionista!
R?! 8&!DCuando se 'eri-i,uen las p$rdidas indicadas en el numeral 5H del
art#culo anterior, los administradores se abstendrn de iniciar nue'as operaciones
* con'ocarn inmediatamente a la asamblea general, para in-ormarla completa *
documentadamente de dicha situaciBn!
R?! 85!D1a asamblea podr tomar u ordenar las medidas conducentes al
restablecimiento del patrimonio por encima del cincuenta por ciento (/0M) del
capital suscrito, como la 'enta de bienes sociales 'alori2ados, la reducciBn del
capital suscrito, con-orme a lo pre'isto en la le*, la emisiBn de nue'as acciones,
etc!
8i tales medidas no se adoptan, la asamblea deber declarar disuelta la sociedad
para ,ue se proceda a su li,uidaciBn! Estas medidas debern tomarse dentro de
los seis meses siguientes a la -echa en ,ue ,ueden consumadas las p$rdidas
indicadas!
R?! 88!DEn el caso de 'encimiento del t$rmino del contrato social, la disoluciBn
de la sociedad se producir, entre los asociados * respecto de terceros, a partir
de la -echa de e+piraciBn del t$rmino de su duraciBn, sin necesidad de
-ormalidades especiales!
1a disoluciBn pro'eniente de decisiBn de los asociados se su3etar a las reglas
pre'istas para la re-orma del contrato social!
Cuando la disoluciBn pro'enga de la iniciaciBn del trmite de li,uidaciBn
obligatoria o de la decisiBn de autoridad competente, se registrar copia de la
correspondiente pro'idencia, en la -orma * con los e-ectos pre'istos para las
re-ormas del contrato social!
1a disoluciBn se producir entre los asociados a partir de la -echa ,ue se indi,ue
en dicha pro'idencia, pero no producir e-ectos respecto de terceros sino a partir
de la -echa del registro!
R?! 84!DCuando la disoluciBn pro'enga de causales distintas de las indicadas en
el art#culo anterior, los asociados debern declarar disuelta la sociedad por la
ocurrencia de la causal respecti'a * darn cumplimiento a las -ormalidades
e+igidas para las re-ormas del contrato social! .o obstante, los asociados podrn
e'itar la disoluciBn de la sociedad adoptando las modi-icaciones ,ue sean del
caso, segn la causal ocurrida * obser'ando las reglas prescritas para las
re-ormas del contrato, siempre ,ue el acuerdo se -ormalice dentro de los seis
meses siguientes a la ocurrencia de la causal!
R?! 40!DDisuelta la sociedad se proceder de inmediato a su li,uidaciBn! En
consecuencia, no podr iniciar nue'as operaciones en desarrollo de su ob3eto *
se conser'ar su capacidad 3ur#dica nicamente para los actos necesarios a la
inmediata li,uidaciBn! Cual,uier operaciBn o acto a3eno a este -in, sal'o los
autori2ados e+presamente por la le*, har responsables -rente a la sociedad, a
los asociados * a terceros, en -orma ilimitada * solidaria, al li,uidador * al re'isor
-iscal ,ue no se hubiere opuesto!
El nombre de la sociedad disuelta deber adicionarse siempre con la e+presiBn
Ren li,uidaciBnR! 1os encargados de reali2arla respondern de los da>os *
per3uicios ,ue se deri'en por dicha omisiBn!
R?! 4%!DDisuelta la sociedad se proceder a la li,uidaciBn * distribuciBn de los
bienes de acuerdo con lo prescrito por las le*es! 1as determinaciones de la
asamblea debern tener relaciBn directa con la li,uidaciBn! ?ales decisiones se
adoptarn por la ma*or#a absoluta de 'otos presentes, sal'o ,ue en la le* se
disponga e+presamente otra cosa!
R?! 4(!D1os li,uidadores presentarn en las reuniones ordinarias de la asamblea
estados de li,uidaciBn, con un in-orme ra2onado sobre su desarrollo, un balance
general * un in'entario detallado! Estos documentos estarn a disposiciBn de los
asociados durante el t$rmino de la con'ocatoria!
R?! 40!D"ientras no se haga * se registre el nombramiento de li,uidadores,
actuarn como tales las personas ,ue -iguren inscritas en el registro mercantil
del domicilio social como representantes de la sociedad!
R?! 49!D1a li,uidaciBn del patrimonio social se har por un li,uidador especial,
nombrado con-orme a los estatutos o a la le*! ;odrn nombrarse 'arios
li,uidadores * por cada uno deber nombrarse un suplente!
Estos nombramientos se registrarn en el registro mercantil del domicilio social *
de las sucursales * sBlo a partir de la -echa de la inscripciBn tendrn los
nombrados 1as -acultades * obligaciones de los li,uidadores! Cuando agotados
los medios pre'istos por la le* o en estos estatutos para hacer la designaciBn de
li,uidador, esta no se haga, cual,uiera de los asociados podr solicitar a la
8uperintendencia de 8ociedades ,ue se nombre por ella el respecti'o li,uidador!
R?! 4/!DFuien administre bienes de la sociedad * sea designado li,uidador, no
podr e3ercer el cargo sin ,ue pre'iamente se aprueben las cuentas de su
gestiBn por la asamblea general de accionistas!
8i transcurridos treinta d#as desde la -echa en ,ue se designB li,uidador, no se
hubieren aprobado las mencionadas cuentas, se proceder a nombrar nue'o
li,uidador!
R?! 4&!D8al'o estipulaciBn en contrario, cuando ha*a dos o ms li,uidadores,
actuarn de consuno, * si se presentan discrepancias entre ellos, la asamblea de
accionistas decidir con el 'oto de la ma*or#a absoluta de las acciones
representadas en la correspondiente reuniBn!
R?! 45!D1as personas ,ue entren a actuar como li,uidadores debern in-ormar a
los acreedores sociales del estado de li,uidaciBn en ,ue se encuentra la
sociedad, una 'e2 disuelta, mediante a'iso ,ue se publicar en un periBdico ,ue
circule regularmente en el lugar del domicilio social * ,ue se -i3ar en lugar
'isible de las o-icinas * establecimientos de comercio de la sociedad!
R?! 48!DDentro del mes siguiente a la -echa en ,ue la sociedad ,uede disuelta
respecto de los socios * de terceros los li,uidadores debern solicitar al
8uperintendente de 8ociedades la aprobaciBn del in'entario del patrimonio
social!
R?! 44!D"ientras no se ha*a cancelado el pasi'o e+terno de la sociedad, no
podr distribuirse suma alguna de los socios, pero podr distribuirse entre ellos
la parte de los acti'os ,ue e+ceda del doble del pasi'o in'entariado * no
cancelado al momento de hacerse la distribuciBn!
R?! %00!DEl pago de las obligaciones sociales se har obser'ando las
disposiciones legales sobre prelaciBn de cr$ditos! Cuando ha*a obligaciones
condicionales se har una reser'a adecuada en poder de los li,uidadores para
atender dichas obligaciones si llegaren a hacerse e+igibles la ,ue se distribuir
entre los socios en caso contrario!
R?! %0%!DEn el per#odo de li,uidaciBn la asamblea sesionar en reuniones
ordinarias o e+traordinarias en la -orma pre'ista en estos estatutos * tendr
todas las -unciones compatibles con el estado de li,uidaciBn, tales como nombrar
* remo'er libremente a los li,uidadores * sus suplentes, acordar con ellos el
precio de los ser'icios, aprobar la cuenta -inal * el acta de li,uidaciBn!
R?! %0(!DCancelado el pasi'o social e+terno se elaborar la cuenta -inal de
li,uidaciBn * el acta de distribuciBn del remanente entre los accionistas! El
li,uidador o li,uidadores con'ocarn con-orme a estos estatutos a la asamblea
para ,ue dicho Brgano apruebe las cuentas de su gestiBn * al acta de
distribuciBn) si hecha la citaciBn no se hace presente ningn asociado, los
li,uidadores con'ocarn a una segunda reuniBn para dentro de los die2 d#as
hbiles siguientes * si en esta ocasiBn no concurre ninguno, se tendrn por
aprobadas las cuentas de los li,uidadores, las cuales no podrn ser impugnadas
posteriormente!
probada la cuenta -inal de li,uidaciBn se entregar a los asociados lo ,ue les
corresponda * si ha* ausentes o son numerosos, los li,uidadores los citarn
mediante a'isos ,ue se publicarn por lo menos tres 'eces con inter'alos de
ocho a die2 d#as hbiles, en un periBdico ,ue circule en el lugar del domicilio
social!
7echa la citaciBn anterior * transcurridos die2 d#as hbiles despu$s de la ltima
publicaciBn, los li,uidadores entregarn a la 3unta departamental de bene-icencia
del lugar del domicilio social * a -alta de $sta a la 3unta ,ue opere en el lugar
ms prB+imo, los bienes ,ue correspondan a los socios ,ue no se ha*an
presentado a reclamarlos!
8i $stos no lo hicieren dentro del a>o siguiente, dichos bienes pasarn a ser
propiedad de la entidad de bene-icencia para lo cual el li,uidador entregar los
documentos de traspaso a ,ue ha*a lugar!
R?! %00!D;or acuerdo de todos los asociados podr prescindirse de hacer la
li,uidaciBn en los t$rminos anteriores * constituir con las -ormalidades legales,
una nue'a sociedad ,ue contine la empresa social!
R?! %09!DEl acto pre'isto en el art#culo anterior, se someter a las disposiciones
pertinentes sobre -usiBn * ena3enaciBn de establecimientos de comercio!
Cumplido tal acto en esta -orma, la nue'a sociedad se sustituir en todas las
obligaciones de la anterior con todos sus pri'ilegios * garant#as!
R?! %0/!D1os terceros no tendrn acciones contra los asociados por las
obligaciones sociales! Estas acciones sBlo podrn e3ecutarse contra los
li,uidadores * nicamente hasta concurrencia de los acti'os sociales recibidos
por ellos!
R?! %0&!D8i de acuerdo con las normas anteriores ,uedaren bienes en especie
por distribuir, los accionistas podrn con'enir por unanimidad tales distribuciones
reunidos en asamblea * el li,uidador o li,uidadores procedern de con-ormidad!
CAP$TULO 2
DI'ERENCIAS
R?! %05!D?oda di-erencia o contro'ersia relati'a a este contrato * a su e3ecuciBn
* li,uidaciBn, se resol'er por un tribunal de arbitramento designado por la
cmara de comercio de Bogot, mediante sorteo entre los rbitros inscritos en
las listas ,ue lle'a dicha cmara!
El tribunal as# constituido se su3etar a lo dispuesto por el Decreto ((54 de %484
* a las dems disposiciones legales ,ue lo modi-i,uen o adicionen, de acuerdo
con las siguientes reglas:
a) El tribunal estar integrado por tres rbitros)
b) 1a organi2aciBn interna del tribunal se su3etar a las reglas pre'istas para el
e-ecto por el centro de arbitra3e de la cmara de comercio de Bogot)
c) El tribunal decidir en derecho, *
d) El tribunal -uncionar en la ciudad de Bogot en el centro de arbitra3e de la
cmara de comercio de esta ciudad!
R? %08! DISPOSICIONES TRANSITORIAS
NOM1RAMIENTO DEL GERENTE Y /UNTA DIRECTI&A
;ara el primer periodo son elegidos por unanimidad los siguientes cargos:
GERENTE# CR1=8 "R@= R=<8 81AR, identi-icado con cedula de
ciudadan#a .o! 54!5&8!800 de Bogot D, C!
/UNTA DIRECTI&A# 1u2 Dar* "elo, identi-icada con cedula de ciudadan#a .o!
%!000!40/!%5( de Bogot D!C!(Cundinamarca)) suplente, .athalia ndrea :'ila
identi-icada con cedula de ciudadan#a .o! %!00(!8/4!(/& de Bogot D!C!
(Cundinamarca), rturo 8epl'eda, identi-icado con cedula de ciudadan#a .o!
%!0/(!049!4/4 de Duitama (Bo*ac)!)suplente) 6irlei 7errera, identi-icada con la
cedula de ciudadan#a .o! %!000!/40!0%/ de Bogot D!C!(Cundinamarca))
Damaris Du,ue identi-icada con cedula de ciudadan#a .o! /(!(%&!%00 suplente
<os$ =sne* Ro3as Bri>e2, identi-icado con cedula de ciudadan#a .o! %4!%99!(&&
de la "esa (Cund), sern los principales * sus suplentes respecti'amente!
8iendo las tres * die2 (0:%0) ;!"! del d#a mi$rcoles diecis$is (%&) de no'iembre
de (0%% se da por terminada la reuniBn!
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PRESIDENTE SECRETARIA