SOCIEDAD ANONIMA CERRADA (SAC)

Las acciones no estn abiertas al pblico, no suelen ser libremente transmisibles y estas no
estn inscritas en registros pblicos.
No ms de 20 accionistas.
Los socios tiene el derecho preferente en caso de transferencias (esto quiere decir que si un
socio decide retirarse, los socios tiene la preferencia ante terceros en poder adquirir esas
acciones).
En el documento de transferencia de acciones debe esta constituido por:
- El nombre del posible comprador
- El de los principales socios o accionistas
- Precio y dems
El accionista podr transferir sus acciones a 3ros cuando despus de 60 das de haberlo
puesto en conocimiento la transaccin si ninguno de los socios haya comprado.
La transferencia de las acciones puede ser por tres tipos:
- Consentimiento de la sociedad: se puede establecer otros pactos con la
sociedad, incluso suprimir el derecho de los dems accionistas en tener la
preferencia.
- Enajenacin forzosa: cuando pase esto se debe notificar a la resolucin
respectiva judicial.
- Transmisin de las acciones por sucesin: por herencia, esto tendr que estar
especificado en el estatuto.
- Ineficiencia de la transferencia: cuando es ineficaz frente a ala sociedad la
transferencia que no se sujete a lo establecido.
El pacto social, el estatuto o la junta general adoptado por el 50% de los accionistas con
derecho a voto, pueden disponer que la SAC tenga auditoria externa anual.
Cuando un accionista no puede ir a la junta general, debe mandar un representante y debe
indicar el parentesco que lo vincula con la persona representada.
Tiene derecho a separacin de la SAC el socio que no haya votado a favor de la modificacin
del rgimen de las limitaciones a la transferencia de acciones o al derecho preferente.
La junta de accionistas es convocada por el directorio o gerente general en caso que la SAC
no cuente con directorio.
Las juntas no presenciales tendrn que ser por cualquier medio que permita la
comunicacin y garantice su autenticidad. Obligatoriamente tendrn que asistir accionistas
que representen el 20% con derecho a voto y todos los acuerdos tendrn que constar en un
acta donde se dejara constancia del lugar, fecha, hora en que se realizo la junta no
presencial, los medios utilizados, entre otros.
En el pacto social se podr establecer que la sociedad no tiene directorio, las funciones de
este lo desempeara el gerente general.
Para la exclusin de acciones es necesario el acuerdo de la junta general adoptado con el
quorum ( cantidad mnima de accionistas que tiene que estar en junta general para
poder tomar decisiones) y la mayora que establezca el estatuto.
La SAC que no cumpla los requisitos para serlo (SAC), se cambia a la sociedad a la que
pertenezca y se modifica el estatuto.
SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA (SAA)
Esta sociedad busca financiamiento (recurre al ahorro publico), se caracteriza por la
gran cantidad de accionistas.
Cotiza en la bolsa de valores.
Las acciones se transfieren frecuentemente.
Una de las caractersticas principales es la heterogeneidad de la composicin del
accionario. Cada grupo tiene intereses distintos.
Requisitos para que sea una SAA:
- Que haya hecho oferta publica primaria de acciones.
- Ms de 750 accionistas.
- Ms del 35% del capital debe pertenecer a 175 accionistas o ms.
- Los accionistas con derecho a voto aprueben que esta sociedad sea constituida
como SAA.
- Todas las acciones deben estar suscritas en registros pblicos.
- No pueden pactar limitaciones de transferencia de sus accionistas (en la SAC si).
Esta controlada por la CONASEV, la SAA esta obligada a brindar la informacin que la
CONASEV requiera de cualquier tipo de rea (financiera, etc.) sino la sociedad ser
sancionada por multas.
La CONASEV goza de los siguientes beneficios ante la SAA:
- Exigir la adaptacin cuando corresponda.
- Exigir la adaptacin a otro tipo de sociedad annima cuando sea el caso.
- Exigir la presentacin de informacin financiera.
- Convocar junta general o junta especial cuando la sociedad no cumpla con
hacerlo.
- Determinar las infracciones que esta realice, de acuerdo a la ley.
Existe la proteccin al accionista minoritario, ya que el normalmente el mayoritario siempre
tiene poderes absolutos. Aqu se puede poner en duda el buen juicio del accionista
mayoritario. Ninguno de intereses particulares prevalecen sobre los otros (comunes), se
pretende proteger el inters individual del accionista. El inters que debe primar es el de la
sociedad. La CONASEV supervisa este procedimiento de proteccin al accionista minoritario,
tambin dicta normas para que se pueda realizar de una mejor manera.
Existen dos derechos que posee el accionista: derechos de ndole patrimonial y derechos de
ndole social, poltico o administrativo.
La sociedad deber publicar en un plazo que no exceder de los 60 das de realizada la junta
obligatoria anual, el numero total de acciones no reclamadas y el valor total de las mimas,
segn la cotizacin vigente en el mercado de valores.
Los socios deben realizar la constitucin de la sociedad, donde estarn las condiciones
estatutarias de la sociedad.
Ni el pacto social ni el estatuto deben contener limitaciones a la libre transmisibilidad de las
acciones. No reconoce los pactos sociales de los accionistas que contengan limitaciones,
restricciones o preferencias.
Para realizar una junta general se requiere la presencia de los accionistas que representen el
5% de las acciones suscritas con derecho a voto.
La convocatoria para las juntas especiales sern publicadas en el diario El Peruano y en
otro diario de mayor circulacin.
Tiene derecho a asistir a las juntas, aquellos accionistas que tengan inscritas sus acciones en
registros con una anticipacin no menor de 10 das.
Se permite la modificacin del estatuto, el aumento o disminucin del capital.
La anticipacin del aviso de las juntas generales es de 25 das, en un solo aviso se puedo
poner mas de 1 convocatoria (entre 1 y otra convocatoria no puede mediar menos de 3 ni
mas de 10 das).
La SAA debe proporcionar la informacin que le soliciten accionistas que representen no
menos del 5% del capital pagado, siempre que no se trate de hechos reservados. En caso de
discrepancia por no dar informacin reservada lo resuelve la CONASEV.
La SAA tiene auditoria anual y esta a cargo de auditores externos escogidos que se
encuentren hbiles e inscritos en registros pblicos.
Si la SAA quiere excluir las acciones u obligaciones inscritas de registros pblicos, entonces
esta pierde su calidad de tal (SAA) y debe adaptarse a otro tipo de sociedad y se realizara la
modificacin en el pacto social y estatuto.
El derecho de separacin debe ejercerse dentro de los 10 das siguientes a la fecha de la
inscripcin a la adaptacin de registros.

SOCIEDAD ANONIMA (SA)
1. Formas de constitucin:

Constitucin por suscripcin simultnea: Los fundadores elaboran estatutos que regirn el
tiempo que dure la sociedad. Al menos el 25% de cada accin debe ser pagada al momento
de la constitucin. Los accionistas deben firmar la minuta que contiene lo estatutos y llevar a
un notario publico a escritura publica, despus se inscribe en Registro Mercantil. Este
registro dura aproximadamente entre 30 y 60 das.

Constitucin por oferta a terceros: Debe cumplir con las mismas formalidades que la
simultanea .Los fundadores elaboran los objetivos y estructura de la sociedad y este
programa es registrado en Registro Mercantil, despus se deber suscribir le capital por
parte de 3ros y por ultimo una Asamblea de Suscripciones ah se analizara el proyecto y se
designara al Directorio, entre otros.

Estatutos: El pacto social incluye al estatuto, y todo lo que se realizara en la empresa (hasta
lo que no), aqu tambin pueden incluir ciertas disposiciones especiales que regulen el
funcionamiento de la sociedad, adems de algunos pactos.

2. Estructura del capital social:

No existe en el Per un capital mnimo para que las sociedades puedan constituirse.
Todas las acciones deben ser suscritas y pagadas al menos el 25%.
El capital esta divido en acciones de libre transmisibilidad, el estatuto puede estableces
restricciones a ala libre transmisibilidad.
La estructura del capital debe figurar en los estatutos.
Los accionistas tiene la preferencia para suscribir cualquier aumento de capital en
proporcin al numero de acciones que c/u posea.
La sociedad debe al menos celebrar una Junta General de Accionistas anualmente. Esta junta
debe celebrarse necesariamente dentro de los 3 siguiente meses a la terminacin del
ejercicio.
Existen quorums y requisitos especiales para la aprobacin de ciertos acuerdos.
Tipos de ttulos mas importantes:
- Acciones comunes u ordinarias: Son las emitidas por una sociedad
- Acciones preferentes: Derechos preferentes en la liquidacin de los activos o en
la reduccin de capital. Esta prohibido que el pacto social excluya a
determinados socios de las utilidades o los exonere de toda responsabilidad por
las perdidas.
- Acciones sin derecho a voto: Otorga al titular la calidad de accionista, pero sin el
derecho a intervenir y votar en junta de accionistas. Tiene derecho a impugnar
los acuerdos de la junta general que lesionen sus derechos y ser informados por
lo menos semestralmente de las actividades y gestiones de la sociedad.
- Acciones de trabajo: Son ttulos emitidos por las compaas de sectores mineros,
pesquero, industrial y de telecomunicaciones. Tienen derecho a participar en la
reparticin de dividendos de acuerdo al valor nominal de la accin. Los
accionistas minoritarios tambin interviene en la eleccin del Directorio.
- Partes de fundador: No son acciones y pueden ser emitidos en favor de los
fundadores, pero no pueden exceder del 10% de las utilidades anuales.
3. Los rganos sociales:
Junta de accionistas:
- Considerados como el rgano supremo de la sociedad.
- Representado al menos por el 20% del capital suscrito con derecho a voto.
- Las convocatorias deben cumplir con ciertas formalidades como la publicacin
en los dos diarios. En circunstancias especiales, puede ser convocada por
liquidadores de la sociedad.
- La ley peruana no contempla la opcin de hacer juntas no presenciales.
- Los acuerdos deben constar en un libro de acta.
Directorio:
- Son nombrados y destituidos por los accionistas.
- El cargo de director solo puede recaer en personas naturales.
- Los accionistas especifican en los estatutos las facultades de los accionistas.
- Se debe nombra un mnimo de 3 directores no establece un mximo, si no
estableciera un plazo de duracin en el estatuto se entender que es de 1 ao.
- Es un cargo retribuido. El monto es fijado en la junta obligatoria de accionistas o
por el estatuto.
Gerente General:
- Elegido por el directorio, pero se puede reservar esta facultad a la junta general.
- Es el ejecutivo que tiene mayor jerarqua.
- La duracin del cargo es por tiempo indefinido, salvo los estatutos establezcan
un plazo.
- El gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros por daos y
perjuicios que ocasione el incumplimiento de sus obligaciones.
Reorganizacin de sociedades:
- La transformacin: Implica el abandono de una forma societaria determinada
para adoptar otra.
- La fusin: es una operacin que afecta una pluralidad de sociedades y dan lugar
a una sociedad nueva o integran patrimonios en uno sociedad prexistente.
- La escisin: implica el fraccionamiento del patrimonio en dos o as bloques para
transferirlos ntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos.