la sociedad es la unin de dos o ms partes, y en ella se acuerdan unas reglas o derechos
que les afecta a las partes en sociedad el rompimiento de una de las normas o derechos, sea de una o otra parte de la sociedad, implica el rompimiento de la sociedad o alguna infraccin
DE LAS SOCIEDADES EN COMANDITA CAPTULO I Art. 323.- La sociedad en comandita se formar siempre entre uno o ms socios que comprometen solidaria e ilimitadamente su responsabilidad por las operaciones sociales y otro o varios socios que limitan la responsabilidad a sus respectivos aportes. Los primeros se denominarn socios gestores o colectivos y los segundos, socios comanditarios. Art. 324.- La razn social de las comanditarias se formar con el nombre completo o el solo apellido de uno o ms socios colectivos y se agregar la expresin "y compaa" o la abreviatura "& Ca.", seguida en todo caso de la indicacin abreviada "S. en C." o de las palabras "Sociedad Comanditaria por Acciones" o su abreviatura "S. C. A.", si es por acciones, so pena de que para todos los efectos legales se presuma de derecho que la sociedad es colectiva. El socio comanditario o la persona extraa a la sociedad que tolere la inclusin de su nombre en la razn social, responder como socio colectivo. Art. 325.- El capital social se formar con los aportes de los socios comanditarios o con los de stos y los de los socios colectivos simultneamente. Cuando los colectivos hicieren aportaciones de capital, en la respectiva escritura se relacionarn por su valor, sin perjuicio de la responsabilidad inherente a la categora de tales socios. El comanditario no podr en ningn caso ser socio industrial. Art. 326.- La administracin de la sociedad estar a cargo de los socios colectivos, quienes podrn ejercerla directamente o por sus delegados, con sujecin a lo previsto para la sociedad colectiva. Art. 327.- Los comanditarios no podrn ejercer sus funciones de representacin de la sociedad sino como delegados de los socios colectivos y para negocios determinados. En estos casos debern indicar, al hacer uso de la razn social, que obran por poder, so pena de responder solidariamente con los gestores por las operaciones sociales que celebren o ejecuten. Art. 328.- El comanditario tendr la facultad de inspeccionar en cualquier tiempo, por s o por medio de un representante, los libros y documentos de la sociedad. Pero si tiene un establecimiento dedicado a las mismas actividades del establecimiento de la sociedad o si forma parte de una compaa dedicada a las mismas actividades, perder el derecho a examinar los libros sociales. Art. 329.- Los socios gestores slo podrn ceder su inters social en la forma prevista para la cesin de las partes de inters de los socios colectivos. Esta cesin deber otorgarse como se prev en el Ttulo I de este Libro para la reforma de los estatutos. Art. 330.- Los socios comanditarios podrn ceder sus cuotas en la forma prevista para los socios en la sociedad de responsabilidad limitada. Art. 331.- Las acciones que un socio gestor tenga en la sociedad podrn cederse separadamente de las partes de inters que tenga como gestor, e inversamente, pero con sujecin a lo previsto en los artculos anteriores. Art. 332.- Las utilidades sociales se distribuirn entre los socios gestores y comanditarios en la forma estipulada en el contrato. A falta de estipulacin, las utilidades se repartirn entre los comanditarios a prorrata de sus cuotas o acciones pagando previamente el beneficio de los socios gestores. Art. 333.- La sociedad en comandita se disolver: 1. Por las causales sealadas en el artculo 218 de este Cdigo; 2. Por las causales especiales de la sociedad colectiva, cuando ocurran respecto de los socios gestores, y 3. Por desaparicin de una de las dos categoras de socios. Art. 334.- El liquidador de una comanditaria ser designado con el voto de la mayora absoluta, tanto de los socios colectivos como de las cuotas de los comanditarios, si otra cosa no se hubiere previsto en los estatutos. La remocin del liquidador requerir la misma mayora. Art. 335.- En caso de duda sobre la calidad de un socio, se presumir que es colectivo; y cuando se presentare sobre la especie o tipo de la sociedad, se reputar colectiva. Art. 336.- En las decisiones de la junta de socios cada gestor tendr un voto. Los votos de los comanditarios se computarn conforme al nmero de cuotas o acciones de cada uno. Las decisiones relativas a la administracin solamente podrn tomarlas los gestores, en la forma prevista en los estatutos. CAPTULO II Sociedad en comandita simple Art. 337.- La escritura constitutiva de la sociedad en comandita simple ser otorgada por todos los socios colectivos, con o sin intervencin de los comanditarios; pero se expresar siempre el nombre, domicilio y nacionalidad de stos, as como las aportaciones que haga cada uno de los asociados. Art. 338.- Las partes de inters de los socios colectivos y las cuotas de los comanditarios se cedern por escritura pblica, debindose inscribir la cesin en el registro mercantil. La cesin de las partes de inters de un socio colectivo requerir de la aprobacin unnime de los socios; la cesin de las cuotas de un comanditario, del voto unnime de los dems comanditarios. Art. 339.- Las facultades de inspeccin y vigilancia interna de la sociedad sern ejercidas por los comanditarios, sin perjuicio de que puedan designar un revisor fiscal, cuando la mayora de ellos as lo decida. Art. 340.- Sin perjuicio de los dispuesto en el artculo 338 y salvo estipulacin expresa en contrario, las reformas estatutarias se aprobarn por la unanimidad de los socios colectivos y por la mayora absoluta de votos de los comanditarios, y debern reducirse a escritura pblica. Art. 341.- En lo no previsto en este Captulo se aplicarn, respecto de los socios gestores, las normas de la sociedad colectiva, y de los comanditarios, las disposiciones de la compaa de responsabilidad limitada. Art. 342.- La sociedad en comandita simple se disolver, tambin, por prdida que reduzca su capital a la tercera parte o menos. CAPTULO III Sociedad en comandita por acciones Art. 343.- En el acto constitutivo de la sociedad no ser necesario que intervengan los socios comanditarios; pero en la escritura siempre se expresar el nombre, domicilio y nacionalidad de los suscriptores, el nmero de acciones suscritas, su valor nominal y la parte pagada. La en comandita por acciones no podr constituirse ni funcionar con menos de cinco accionistas. Art. 344.- El capital de la sociedad en comandita por acciones estar representado en ttulos de igual valor. Mientras las acciones no hayan sido ntegramente pagadas sern necesariamente nominativas. El aporte de industria de los socios gestores no formar parte del capital social. Tales socios podrn suscribir acciones de capital sin perder la calidad de colectivos. Art. 345.- Al constituirse la sociedad deber suscribirse por lo menos el cincuenta por ciento de las acciones en que se divida el capital autorizado y pagarse siquiera la tercera parte del valor de cada accin suscrita. En las suscripciones posteriores, se observar la misma regla. El plazo para el pago de los instalamentos pendientes no podr exceder de un ao contado a partir de la fecha de la suscripcin. Art. 346.- Prohbese enunciar el capital autorizado sin mencionar el suscrito y el pagado, y expresar el capital suscrito sin indicar el pagado. Art. 347.- La emisin, colocacin, expedicin de ttulos y negociacin de las acciones, se sujetarn a lo previsto para las sociedades annimas, excepcin hecha de las autorizaciones de la Superintendencia, cuando la sociedad no est vigilada. Art. 348.- Las incompatibilidades y prohibiciones previstas para los administradores de las sociedades annimas regirn para los socios colectivos en lo relativo a la negociacin de acciones, representacin y voto en la asamblea. Art. 349.- En las asambleas se seguirn las reglas establecidas para las sociedades annimas. Las reformas estatutarias debern aprobarse, salvo estipulacin en contrario, por unanimidad de los socios colectivos, y por mayora de votos de las acciones de los comanditarios. Art. 350.- La sociedad en comandita por acciones crear una reserva legal que ascender por lo menos al cincuenta por ciento del capital suscrito, formada con el diez por ciento de las utilidades lquidas de cada ejercicio. Cuando esta llegue a dicho lmite o al previsto en los estatutos, si fuere mayor, la sociedad no tendr obligacin de continuar incrementndola, pero si disminuye volver a apropiarse el mismo diez por ciento de tales utilidades hasta que la reserva alcance nuevamente el monto fijado. Art. 351.- La comanditaria por acciones se disolver, tambin, cuando ocurran prdidas que reduzcan el patrimonio neto a menos del cincuenta por ciento del capital suscrito. Art. 352.- En lo no previsto en este Ttulo se aplicarn, respecto de los socios gestores, las normas de la sociedad colectiva, y respecto de los comanditarios, las de las annimas. ARTCULO 218. <CAUSALES DE DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD>. La sociedad comercial se disolver: 1) Por vencimiento del trmino previsto para su duracin en el contrato, si no fuere prorrogado vlidamente antes de su expiracin; 2) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminacin de la misma o por la extincin de la cosa o cosas cuya explotacin constituye su objeto; 3) Por reduccin del nmero de asociados a menos del requerido en la ley para su formacin o funcionamiento, o por aumento que exceda del lmite mximo fijado en la misma ley; 4) <Ver Nota de Vigencia> Por la declaracin de quiebra de la sociedad; <Notas de vigencia> 5) Por las causales que expresa y claramente se estipulen en el contrato; 6) Por decisin de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al contrato social; 7) Por decisin de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes, y 8) Por las dems causales establecidas en las leyes, en relacin con todas o algunas de las formas de sociedad que regula este Cdigo. CAPTULO X. LIQUIDACIN DEL PATRIMONIO SOCIAL <Notas del editor> ARTCULO 225. <REUNIONES DURANTE LA LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD>. Durante el perodo de la liquidacin la junta de socios o la asamblea se reunir en las fechas indicadas en los estatutos para sus sesiones ordinarias. Asimismo, cuando sea convocada por los liquidadores, el revisor fiscal o la Superintendencia, conforme a las reglas generales. ARTCULO 226. <INFORMA SOBRE EL BALANCE E INVENTARIO EN LA LIQUIDACIN DE SOCIEDAD>. Los liquidadores presentarn en las reuniones ordinarias de la asamblea o de la junta de socios estados de liquidacin, con un informe razonado sobre su desarrollo, un balance general y un inventario detallado. Estos documentos estarn a disposicin de los asociados durante el trmino de la convocatoria. ARTCULO 227. <ACTUACIN DEL REPRESENTANTE LEGAL COMO LIQUIDADOR ANTES DEL REGISTRO DEL LIQUIDADOR>. Mientras no se haga y se registre el nombramiento de liquidadores, actuarn como tales las personas que figuren inscritas en el registro mercantil del domicilio social como representantes de la sociedad. ARTCULO 228. <LIQUIDACIN DEL PATRIMONIO SOCIAL - MECANISMOS - NOMBRAMIENTO DEL LIQUIDADOR>. La liquidacin del patrimonio social se har por un liquidador especial, nombrado conforme a los estatutos o a la ley. Podrn nombrarse varios liquidadores y por cada uno deber nombrarse un suplente. Estos nombramientos se registrarn en el registro mercantil del domicilio social y de las sucursales y slo a partir de la fecha de la inscripcin tendrn los nombrados las facultades y obligaciones de los liquidadores. <Ver Notas del Editor 2 > Cuando agotados los medios previstos en la ley o en el contrato para hacer la designacin de liquidador, esta no se haga, cualquiera de los asociados podr solicitar a la Superintendencia de Sociedades que se nombre por ella el respectivo liquidador. <Notas del Editor> ARTCULO 229. <LIQUIDACIN DIRECTA EFECTUADA POR LOS SOCIOS>. No obstante lo dispuesto en el artculo anterior, en las sociedades por cuotas o partes de inters podr hacerse la liquidacin directamente por los asociados mismos, si stos as lo acuerdan unnimemente. En ese caso todos tendrn las facultades y las obligaciones de los liquidadores para todos los efectos legales. ARTCULO 230. <ADMINISTRADOR DESIGNADO COMO LIQUIDADOR- EJERCICIO DEL CARGO>. Quien administre bienes de la sociedad y sea designado liquidador, no podr ejercer el cargo sin que previamente se aprueben las cuentas de su gestin por la asamblea o por la junta de socios. Si transcurridos treinta das desde la fecha en que se design liquidador, no se hubieren aprobado las mencionadas cuentas, se proceder a nombrar nuevo liquidador. ARTCULO 231. <ACTUACIN DE CONSUMO ENTRE VARIOS LIQUIDADORES>. Salvo estipulacin en contrario, cuando haya dos o ms liquidadores actuarn de consuno, y si se presentan discrepancias entre ellos, la junta de socios o la asamblea decidir con el voto de la mayora absoluta de las cuotas, partes o acciones representadas en la correspondiente reunin.
ARTCULO 232. <INFORMA A LOS ACREEDORES DEL ESTADO DE LIQUIDACIN>. Las personas que entren a actuar como liquidadores debern informar a los acreedores sociales del estado de liquidacin en que se encuentra la sociedad, una vez disuelta, mediante aviso que se publicar en un peridico que circule regularmente en el lugar del domicilio social y que se fijar en lugar visible de las oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad. ARTCULO 310. <ADMINISTRACIN Y REPRESENTACIN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA- GENERALIDAD>. La administracin de la sociedad colectiva corresponder a todos y a cada uno de los socios, quienes podrn delegarla en sus consocios o en extraos, caso en el cual los delegantes quedarn inhibidos para la gestin de los negocios sociales. Los delegados tendrn las mismas facultades conferidas a los socios administradores por la ley o por los estatutos, salvo las limitaciones que expresamente se les impongan.
ARTCULO 319. <CAUSALES DE DISOLUCIN EN LA SOCIEDAD COLECTIVA>. La sociedad colectiva se disolver por las causales previstas en el Artculo 218 y, en especial, por las siguientes: 1) Por muerte de alguno de los socios si no se hubiere estipulado su continuacin con uno o ms de los herederos, o con los socios suprstites; 2) Por incapacidad sobreviniente a alguno de los socios, a menos que se convenga que la sociedad contine con los dems, o que acepten que los derechos del incapaz sean ejercidos por su representante; 3) Por declaracin de quiebra de alguno de los socios, si los dems no adquieren su inters social o no aceptan la cesin a un extrao, una vez requeridos por el sndico de la quiebra, dentro de los treinta das siguientes; <Notas de vigencia> 4) Por enajenacin forzada del inters de alguno de los socios en favor de un extrao, si los dems asociados no se avienen dentro de los treinta das siguientes a continuar la sociedad con el adquirente, y 5) Por renuncia o retiro justificado de alguno de los socios, si los dems no adquieren su inters en la sociedad o no aceptan su cesin a un tercero.