NUMERO TRESCIENTOS CUARENTA Y DOS (342).

En la ciudad de Guatemala, el veinticuatro de marzo del ao

dos mil ocho, ante m: JUAN ANTONIO AGUILAR , Notario en Ejercicio, comparecen: La seora SOLEDAD DE
LOS ANGELES INCER SEVILLA, de cuarenta y cuatro aos de edad, casada, guatemalteca, Licenciada en
Administracin de Empresas, de este domicilio, de mi conocimiento y se identifica con la cdula de vecindad nmero
de orden A guin uno y de registro seiscientos ochenta y seis mil ciento noventa y siete, extendida por el Alcalde
Municipal de Guatemala, departamento de Guatemala; y, el seor EMILIO RENE SANTIZO ORDOEZ, quien es de
cuarenta aos de edad, casado, guatemalteco, bachiller, de este domicilio y se identifica con la cdula de vecindad
nmero de orden A guin uno y de registro treinta y tres mil setecientos ocho, extendida por el Alcalde Municipal de
Villa Nueva, departamento de Guatemala. Yo, el notario doy fe: De haber tenido a la vista la documentacin
relacionada; de conocer a los otorgantes, quienes me aseguran ser de las generales consignadas con anterioridad,
hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles y por este acto otorgan, en idioma espaol que hablan y
entienden, lo siguiente: PRIMERA: Los otorgantes por este acto constituyen una Sociedad Mercantil que se organiza
y funcionar conforme lo que dispone el Cdigo de Comercio, la presente escritura, sus ampliaciones y
modificaciones y por las resoluciones aprobadas por sus Asambleas de Accionistas y Consejo de Administracin, en
la siguiente forma: I. CLASE: Sociedad Annima. II. NACIONALIDAD: Guatemalteca. III. DOMICILIO: El Municipio
de Guatemala, Departamento de Guatemala, teniendo su sede en el municipio ya indicado; podr establecer
sucursales, agencias establecimientos mercantiles, empresas, bodegas u oficinas dentro del pas o en el extranjero;
as como adquirir bienes fuera de su domicilio o trasladarlo, cuando ms convenga al desarrollo de sus actividades.
IV. PLAZO: La duracin de la sociedad ser indefinida y su plazo principi ar a contarse desde la fecha de su
inscripcin en el Registro Mercantil. Para ponerle fin al plazo se requerir de la decisin de los socios en Asamblea
General, que representen, cuando menos el sesenta por ciento de las acciones con derecho a voto. V.
DENOMINACION: La Sociedad se denominar "DISEO NTEGRAL, SOCIEDAD ANONIMA" que podr abreviarse
de conformidad con la ley; y usar el nombre comercial de DISEO INTEGRAL o el o los que el Consejo de
Administracin determine. La traduccin a otros idiomas de la denominacin o del nombre comercial no significa
cambio alguno de los mismos. VI. OBJETO: El objeto de la sociedad consiste en: I) Toda clase de actividades
comerciales, industriales y de servicios permitidos por la ley, y en especial el diseo, la planificacin, el desarrollo y
la construccin de obras de arquitectura e ingeniera civil, contratacin de personal fijo o temporal para sus
proyectos. Para llevar a cabo su objeto, la sociedad podr gestionar y obtener toda clase de licencias y
clasificaciones, as como celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos. La participacin en cualquier tipo de
sociedades mercantiles, como inversionista, accionista o participante en cualquiera de las formas que permitan las
leyes del pas. El desarrollo de actividades mobiliarias e inmobiliarias, agrcolas e industriales. Para el desarrollo de
sus actividades la sociedad podr realizar los siguientes actos: La representacin de empresas nacionales o
extranjeras. Comprar y de otro modo adquirir, poseer en dominio y condominio, construir, arrendar ya sea como
arrendante o arrendatario, levantar, construir, alterar, reparar, mejorar, amueblar, equipar, retener, ocupar,
mantener, administrar, operar, vender, enajenar toda clase de inmuebles, muebles, negocios y centros de
diversiones y de cualquier clase permitidos por la ley, emprender y llevar a cabo el negocio de hoteleros, posaderos,
tenedores de apartamentos, operadores de restaurantes, cafs, cafeteras, garajes, as como el negocio de
propietarios, administradores de teatros, edificios de pera o lugares de esparcimiento pblico, para el acomodo de
pblico y de individuos. La representacin de casas o empresas nacionales o extranjeras que tengan afinidad con
las actividades de la sociedad y en general todas aquellas actividades comerciales e industriales que directa o
indirectamente coadyuven al desarrollo de los fines antes expuestos. II) OTRAS ACTIVIDADES: Asimismo podr
realizar y dedicarse a actividades agrcolas o ganaderas; a la produccin, comercializacin y distribucin de todo tipo
de mercancas y bienes, podr importar, exportar, comprar, vender, almacenar, arrendar y distribuir productos,
mercancas y bienes de cualquier naturaleza, y de animal; y cualquier bien de lcito comercio. Pudiendo verificar
para el desarrollo de tales actividades las siguientes: (a) La compraventa al por mayor y al detalle de toda clase de
mercadera; (b) La importacin y la exportacin; (c) La representacin de casas extranjeras; (d) La distribucin de
materias primas y productos manufacturados; (e) La fabricacin, transformacin, procesamiento, envase y empaque
de cualquier tipo de materia prima y compuesta, para su venta al por mayor y al detalle; (f) El transporte de todo tipo
de materia prima y compuesta, materiales, productos y elementos relacionados con los anteriores, propios de sus
actividades comerciales o industriales, o que resulten de las mismas; (g) La prestacin de servicios tcnico
profesional, para lo cual podr contratar, sub-contratar o celebrar cualquier tipo de convenio o acuerdo, con tcnicos
y profesionales guatemaltecos o extranjeros; (h) Asesorar a otras personas o entidades, en relacin con la
prestacin de los servicios indicados; podr adquirir toda clase de bienes y en consecuencia podr desarroll ar
cualquier actividad lcita que no tenga limitacin especfica por disposicin legal o gubernativa que requiera expresa
autorizacin. VII. CAPITAL SOCIAL: El Capital social autorizado es de CINCUENTA MIL QUETZALES EXACTOS
(Q.50,000.00). VIII. CAPITAL SUSCRITO: Los otorgantes suscriben en este acto, en la forma que adelante se
expresa la cantidad de CINCO MIL QUETZALES EXACTOS (Q.5,000.00). IX. CAPITAL PAGADO: Los otorgantes
pagan en este acto la suma de CINCO MIL QUETZALES EXACTOS (Q.5,000.00), en la forma y proporciones que
adelante se mencionan: FORMA DE PAGO: El monto del capital pagado, lo pagan los socios de la siguiente forma:
Aportacin Dineraria: a) La seora GLORIA DE LOS ANGELES INCER SEVILLA aporta la cantidad de CUATRO
MIL QUETZALES EXACTOS (Q.4,000.00), dicho aporte equivale a cuarenta (40) acciones del capital pagado de la
sociedad; y, b) El seor EMILIO RENE SANTIZO ORDOEZ aporta la cantidad de UN MIL QUETZALES EXACTOS
(Q.1,000.00), dicho aporte equivale a diez (10) acciones del capital pagado de la sociedad. Los socios hacen
efectivo el aporte mediante depsito monetario realizado a nombre de la sociedad que se constituye, en el Banco
Industrial, Sociedad Annima, segn boleta de depsito nmero cero sesenta guin cero cero cuatro mil dos cientos
cuarenta y nueve, de fecha diez de marzo del ao en curso, la que he tenido a la vista y se incorporar al testimonio
de esta escritura. X. RESPONSABILIDAD: La responsabilidad de cada accionista se limita al monto de su
participacin en la sociedad representada por su capital y reservas en la parte alcuota correspondiente al nmero
de acciones. XI. ACCIONES: El capital social autorizado estar dividido y representado por quinientas (500)
acciones con valor nominal de CIEN QUETZALES (Q.100.00) cada una. Todas las acciones sern de igual valor,
comunes entre s, de clase nica y no pagarn intereses, primas, ni amortizaciones slo devengarn dividendos
cuando as lo decida la Asamblea General de Accionistas; conferirn iguales derechos a sus titulares; no habr
acciones preferentes, salvo que as lo disponga la Asamblea General quien decidir sobre sus caractersticas. Cada
accin conferir a su titular derecho a un voto. Cuando las necesidades de la sociedad as lo requieran se emitirn y
pondrn a la venta las acciones correspondientes a la parte del capital autorizado no suscrito. Los accionistas
tendrn derecho preferente para poder adquirir tales acciones, as como las que correspondan a cualquier aumento
futuro de capital y slo en ausencia de compradores accionistas se pondrn a la venta del pblico. El Consejo de
Administracin determinar la oportunidad en que deben ser emitidas y vendidas las acciones no suscritas , dictando
las normas que garanticen el ejercicio de las preferencias consignadas, bajo el principio de que el derecho de los
accionistas se ejercer en proporcin al monto de sus acciones y de que, si alguno de ellos no hace uso de ese
derecho dentro del plazo que le fije, total o parcialmente, el mismo acrecer el de los otros o dems accionistas. XII.
INDIVISIBILIDAD: Las acciones son indivisibles. Los titulares de una o ms acciones debern unificar en una sola
persona el ejercicio del voto, ya sea que lo ejerza uno de los copropietarios o un tercero que sea representante
comn de los mismos. Para el caso de que la nuda propiedad y el usufructo de una o ms acciones no pertenezcan
a la misma persona la sociedad tendr como accionista con derecho a voto a la persona usufructuara y con derecho
preferente para suscripcin de nuevas acciones al nudo propietario, sin perjuicio de los efectos legales del usufructo.
En caso de pignoracin de acciones la sociedad reconocer el derecho a voto y todos los dems inherentes a la
accin, nicamente al titular de la misma. En cualquier evento, queda a salvo lo que las partes hubiesen convenido
en contrario. XIII. DERECHOS: La accin confiere a su titular la condicin de accionista sometindolo a los trminos
de la presente escritura, a las determinaciones de los Organos Sociales y le atribuye los siguientes derechos: (a)
participacin en las utilidades y en el haber social al momento de la liquidacin; (b) Derecho preferente, en
proporcin a su participacin para suscri bir acciones de nueva emisin; y (c) Votar en las Asambleas Generales de
Accionistas. XIV. TITULOS: Las acciones se emitirn al portador o nominativas a eleccin del titular. Las acciones
estarn representadas por ttulos que servirn para acreditar y transmitir la calidad de accionista. Los ttulos podrn
representar una o varias acciones a eleccin del titular. XV. CONTENIDO: Los ttulos de acciones deben contener
por lo menos: (a) La denominacin, el domicilio y la duracin de la sociedad; (b) La fecha de la escritura constitutiva,
lugar de su otorgamiento, Notario autorizante y datos de su inscripcin en el Registro Mercantil; (c) El nombre del
titular de la accin, si son nominativas; (d) El monto del capital social autorizado y la forma en que est distribuido;
(e) El valor nominal, su clase y nmero de registro; (f) Los derechos y las obligaciones particulares de la clase a que
corresponden y un resumen inherente a los derechos y obligaciones de las otras clases de acciones si las hubieren;
(g) Para el caso de las acciones nominativas, deber consignarse en su texto cualquier condicin que, conforme
sta escritura limite su circulacin; y (h) La firma del Presidente y de cualquiera de los miembros del Consejo de
Administracin o la del Administrador Uni co de la sociedad, si fuere el caso. Los certificados provisionales que se
distribuyan a los socios antes de la emisin de los ttulos definitivos o cuando las acciones no estn totalmente
pagadas debern contener tambin los requisitos anteriores y sealar adems el monto de los llamamientos
pagados sobre el valor de las acciones y debern ser nominativos. XVI. ACCIONISTAS: La Sociedad considerar
como accionista al inscrito como tal en el Registro correspondiente si sus acciones fueren nominativas y al t enedor
de las mismas si las acciones fueren al portador. La exhibicin de los ttulos ser necesaria para ejercitar los
derechos que confieren las acciones al portador pero podr sustituirse por la presentacin de una constancia de
depsito en una institucin bancaria o por certificacin de que los ttulos se encuentran a disposicin de una
autoridad en el ejercicio de sus funciones. XVII. DERECHOS Y PROHIBICIONES DE LOS ACCIONISTAS: Son
derechos de los socios accionistas adems de los consignados en el Cdigo de Comercio la presente escritura y/o
sus modificaciones, los siguientes: (a) Examinar por s o por medio de los delegados que designen, la contabilidad y
documentos de la sociedad, as como enterarse de la poltica Econmico-Financiera de la misma, este derecho lo
ejercern dentro de los quince das anteriores a la fecha en que haya de celebrarse la Asamblea General Anual de
Accionistas. Este derecho es irrenunciable y se ejercer por medio de los documentos a que se refiere el numeral
treinta y cuatro (34) de la presente escritura; (b) Promover judicialmente ante el Juez de Primera Instancia del Ramo
Civil correspondiente la convocatoria a Asamblea General de Accionistas de la Sociedad, si pasada la poca en que
deba celebrarse segn la presente escri tura, o transcurrido ms de un ao desde la ltima Asamblea General Anual
de Accionistas, los administradores no lo hubieren hecho o si habindose celebrado no hubiere ocupado de los
asuntos que indica el artculo ciento treinta y cuatro (134) del Cdigo de Comercio. El Juez resolver el asunto en
incidente con audiencia de los administradores; (c) Exigir a la Sociedad el reintegro de los gastos en que incurran
por el desempeo de sus obligaciones para con la misma; (d) Reclamar contra la forma de distribucin de las
utilidades o prdidas dentro de los tres meses siguientes a la Asamblea General de Accionistas en que ella se
hubiere acordado. Sin embargo carecer de ese derecho el socio que la hubiere aprobado con su voto o que hubiere
empezado a cumplirla; (e) Pedir que la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas resuelva sobre la
distribucin de utilidades. Queda prohibido a los socios usar del patrimonio o de la denominacin social para
negocios ajenos a la sociedad. XVIII. REGISTRO: La Sociedad llevar un libro de registro de las acciones
nominativas y de los certificados provisionales que emita, el cual adems de los datos que determine el Consejo de
Administracin, deber contener los siguientes: (a) El nombre y el domicilio del accionista, la indicacin de las
acciones que le pertenezcan, expresndose los nmeros de registro y de orden, as como las particularidades que
las identifiquen; (b) los llamamientos efectuados y los pagos hechos; (c) Las transmisiones que se realicen; (d) La
conversin de acciones nominativas o certificados provisionales en acciones al portador; (e) Los canjes de ttulos; (f)
Los gravmenes que afecten a las acciones; y (g) Las cancelaciones de los gravmenes, as como de los ttulos.
XIX. FORMA DE TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES: Las acciones al Portador se transferirn por la mera
tradicin y las nominativas mediante endoso del ttulo que los ampare o inscripcin de dicho endoso en los registros
de la sociedad sin previa autorizacin del Consejo de Admi nistracin, obligndose el tenedor o comprador
nicamente a dar aviso a la sociedad, para ser inscrito y reconocido como accionista. La sociedad slo puede
adquirir sus propias acciones en caso de exclusin o separacin de un socio y siempre que tenga util idades
acumuladas y reservas de capital, excluyendo la reserva legal. Si el total de las utilidades y reservas de capital no
fueren suficientes para cubrir el valor de las acciones a adquirir deber procederse a reducir el capital. Slo se podr
disponer de las acciones que la sociedad adquiera por exclusin o separacin de un socio, con autorizacin de la
Asamblea General de Accionistas y nunca a un precio menor que el de su adquisicin. Los derechos que otorgan las
acciones as adquiridas, quedarn en suspenso, mientras ellas permanezcan en propiedad de la sociedad. Si en un
plazo de seis meses la sociedad no ha logrado la venta de tales acciones, deber reducirse el capital, con
observacin de los requisitos legales. XX. REPOSICION DE ACCIONES: En caso de destruccin o prdida de
acciones al portador, el interesado podr solicitar su reposicin ante cualquier Juez de Primera Instancia del Ramo
Civil del Departamento de Guatemala, debiendo proporcionar la informacin necesaria para acreditar la propiedad y
preexistencia del ttulo cuya reposicin se pide. La reposicin de acciones nominativas la har la sociedad por
resolucin del Consejo de Administracin. XXI. EJERCICIO SOCIAL: El ejercicio financiero de la sociedad ser
anual y se computar desde el uno de enero terminando el treinta y uno de diciembre de cada ao, a excepcin del
primero que correr desde la fecha en que la sociedad inicie sus operaciones hasta el treinta y uno de diciembre del
ao en curso. XXII. UTILIDADES: En el reparto de utilidades obtenidas se observarn las reglas establecidas en
los incisos primero y segundo del artculo treinta y tres (33) del Cdigo de Comercio. Queda prohibida la distri bucin
de utilidades que no se hayan realmente obtenido conforme el Balance General del Ejercicio. Aparte de las
utilidades del ejercicio social recin pasado, tambin se podrn distribuir las utilidades acumuladas de ejercicios
anteriores. Los administradores que autoricen pagos en contravencin de lo anterior y los socios que los hubieren
percibido respondern solidariamente de su reintegro a la sociedad, lo que podr ser exigido por la propia sociedad,
por sus acreedores y por los otros socios. XXIII. RESERVAS: De las utilidades netas de cada ejercicio se separar
anualmente el cinco por ciento (5%) para formar la reserva legal. La reserva legal no podr ser distribuida en forma
alguna entre los socios sino hasta la liquidacin de la sociedad; sin embargo podr capitalizarse cuando exceda del
quince por ciento (15%) del capital al cierre del ejercicio inmediato anterior sin perjuicio de seguir acumulando el
cinco por ciento (5%) anual a que se refiere la primera parte de este numeral. XXIV. ASAMBLEA GENERAL: La
Asamblea General formada por los accionistas legalmente convocados y reunidos, es el rgano supremo de la
sociedad y expresa la voluntad social en las materias de su competencia. XXV. CLASES DE ASAMBLEAS: Las
Asambleas Generales de Accionistas son de dos clases: (a) Ordinarias y (b) Extraordinarias. XXVI. ASAMBLEAS
ORDINARIAS: La Asamblea General Ordinaria de Accionistas se reunir por lo menos una vez al ao, dentro de los
cuatro meses que sigan al cierre del ejercicio social y la misma habr de conocer sobre: (a) Aprobar o improbar el
Estado de Prdidas y Ganancias, Balance General e Informe del Consejo de Administracin y del Organo de
Fiscalizacin; (b) Fijacin del nmero, nombramiento y remocin de los Administradores y del Organo de
Fiscalizacin as como determinacin de los emolumentos de los mismos; (c) Proyecto de distribucin de utilidades
que debe someter a su consideracin el Consejo de Administracin y (d) Cualquier otro asunto incluido en la Agenda
o propuesto por los accionistas concurrentes. XXVII. ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS: La Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas se reunir en cualquier tiempo, siendo de su competencia conocer: (a) Toda
modificacin de la escritura social, incluyendo el aumento o reduccin de capital, disolucin, fusin o liquidacin de
la sociedad; (b) La adquisicin de acciones de la misma sociedad y la disposicin de ellas; (c) Aumento o
disminucin del valor de las acciones; y (d) Cualquier otro asunto para el que sea convocado, an cuando sea
competencia de la Asamblea Ordinaria. XXVIII. OTRAS ASAMBLEAS: Cualquier otra Asamblea Ordinaria de
Accionistas que se convoque podr conocer y resolver cualquier asunto que no sea de conocimiento exclusivo de la
Asamblea Extraordinaria de Accionistas. XXIX. LUGAR DE LA CELEBRACION: Las Asambleas Generales de
Accionistas debern celebrarse en el lugar y fecha que determine la convocatoria. XXX. CONVOCATORIA: Las
Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de accionistas podrn ser convocadas en su caso por el Consejo
de Administracin por s o a solicitud de accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento (25%) del
capital pagado, o por el Organo de Fiscalizacin; la convocatoria a las Asambleas Generales de Accionistas deber
hacerse mediante avisos publicados por lo menos dos veces en el Diario Oficial o en otro de los de mayor
circulacin en el pas, con no menos de quince (15) das de anticipacin a la fecha de su celebracin. La
convocatoria deber contener: (a) el nombre de la sociedad; (b) el lugar, fecha y hora de la reunin; (c) la indicacin
de si se trata de Asamblea Ordinaria o Extraordinaria; (d) Los requisitos que se necesiten para participar en ella; (e)
Si se trata de una Asamblea Extraordinaria, la Agenda respectiva. A los tenedores de acciones nominativas de la
sociedad se les enviar un aviso escrito que contengan los detalles indicados y la Agenda para la sesin por correo
con no menos de quince (15) das de anticipacin a la fecha de su celebracin en caso de no realizarse la primera
por falta de qurum, la convocatoria deber contener una segunda convocatoria para la misma sesin, debiendo
sealarse el lugar, la fecha y la hora en que se llevar a cabo. XXXI. ASAMBLEAS TOTALITARIAS: No obstante lo
anteriormente establecido, si se dan los presupuestos del artculo nmero ciento cincuenta y seis (156) del Cdigo
de Comercio podr realizarse Asamblea General Totalitaria, sin necesidad de convocatoria previa, siempre que
ningn accionista se opusiere a celebrarla y que la Agenda sea aprobada por unanimidad. XXXII. QUORUM: Para
que una Asamblea General Ordinaria de Accionistas se considere vli damente reunida, debern encontrarse
representadas en la misma, por lo menos la mitad de las acciones emitidas que tengan derecho a voto. Para que
una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas se considere vlidamente reunida debern encontrarse
representadas en la misma, por lo menos el sesenta por ciento (60%) de las acciones que tengan derecho a voto.
No obstante lo anteriormente establecido, se considerar vli damente reunidas las Asambleas Ordinarias o
Extraordinarias de Segunda convocatoria con la presencia del treinta y uno por ciento (31%) de las acciones
emitidas con derecho a voto. XXXIII. MAYORIAS: Tanto en las Asambleas Ordinarias como en las Extraordinarias
de accionistas, cada accin dar derecho a un voto. En las Asambleas Ordinarias de primera convocatoria se
tomarn las resoluciones por la mayora de votos presentes y en las Extraordinarias de Primera convocatoria las
resoluciones se tomarn con ms del cincuenta por ciento (50%) de las acciones emitidas por la sociedad con
derecho a voto. Tratndose de Asambleas Ordinarias o Extraordinarias de segunda convocatoria, se requerir la
presencia como mnimo del treinta y uno por ciento (31%) de las acciones con derecho a voto y las resoluciones se
tomarn por la mayora de votos presentes o representados. Sin embargo, tratndose de los siguientes asuntos: (a)
Toda modificacin de la escritura social, incluyendo el aumento o reduccin del capital. (b) Creacin de acciones de
voto limitado o preferentes y la emisin de obligaciones o bonos, cuando no est previsto en la escritura social; (c)
La adquisicin de acciones de la misma sociedad y la disposicin de ellas; y (d) Aumentar o disminuir el valor
nominal de las acciones; en Asambleas Generales de Segunda Convocatoria debern tomarse por el voto favorable
de por lo menos el treinta por ciento (30%) del total de las acciones emitidas con derecho a voto. Una misma
persona, sea o no accionista, podr ejercer la representacin de uno o varios accionistas en las Asambleas
Generales de Accionistas mediante delegacin hecha en simple carta. Para los casos de fusin o liquidacin de la
Sociedad se exigir que el acuerdo se tome, como mnimo, por los accionistas que representen el setenta y siete por
ciento (77%) del capital pagado y con derecho a voto. XXXIV. ASISTENCIA: Podrn asistir a las Asambleas
Generales de Accionistas por s o por medio de representante acreditado, los titulares de Acciones nominativas que
aparezcan inscritos en los registros de la sociedad, cinco (5) das antes de la fecha en que haya de celebrarse la
Asamblea y los tenedores de acciones al portador que con la misma antelacin hayan efectuado el depsito de sus
acciones en las oficinas centrales de la entidad o de la constancia a que se refiere el numeral diecisis (16) de ste
instrumento. Lo anterior se entiende salvo que la Asamblea sea Totalitaria. XXXV. INFORMES: Durante los quince
(15) das anteriores a la Asamblea Ordinaria anual de accionistas que debe celebrarse dentro de los cuatro meses
siguientes al cierre del ejercicio social, estar a disposicin de los accionistas en las oficinas centrales de la entidad
durante las horas laborales, de los das hbiles: (a) El Balance General del ejercicio social y su correspondiente
estado de prdidas y ganancias; (b) Proyecto de distribucin de utilidades; (c) Informe detallado sobre las
remuneraciones y otros beneficios de cualquier orden que hayan recibido los administradores; (d) Memoria razonada
de los administradores en cuanto a labores sobre el estado de los negocios y actividades de la sociedad durante el
perodo precedente; (e) Libro de actas de las Asambleas Generales; (f) Libros que se refieren a la emisin y registro
de acciones y de obligaciones; (g) Informe del Organo de Fiscalizacin; (h) Cualquier otro documento o dato
necesario para la debida comprensin e inteligencia de cualquier asunto incluido en la Agenda. Cuando se trate de
Asambleas Generales, que no sean anuales, los accionistas gozarn de igual derecho, en cuanto a los documentos
sealados en los incisos (f), (g) y (h) de este numeral. En caso de Asambleas Extraordi narias o especiales, deber
adems circular con la misma antelacin un informe circunstanciado sobre cuanto concierne a la necesidad de
adoptar la resolucin de carcter extraordinario. XXXVI. PRESIDENCIA: Las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias
sern presididas por el Presidente del Consejo de Administracin o el Vicepresidente, o el Administrador Unico y a
falta de stos, la propia Asamblea designar a un Vocal o a la persona que habr de presidirla. Fungir como
secretario de las Asambleas Generales de Accionistas, el del Consejo de Administracin, el Gerente, el suplente del
Administrador Unico o un Notario. XXXVII. ACTAS: Las Actas de las Asambleas Generales de Accionistas se
asentarn en el libro respectivo o en su defecto se levantarn ante Notar io y debern ser firmadas por el presidente
y el secretario de la Asamblea. XXXVIII. RESOLUCIONES: Las resoluciones adoptadas por Asambleas Generales
anuales de accionistas dentro de sus atribuciones y de acuerdo con la ley, sern obligatorias para todos l os
accionistas desde el momento de su aprobacin an cuando no hubiesen estado presentes o representados en la
sesin en que se adoptaron o hubiesen votado en contra de las mismas. Los acuerdos de las Asambleas Generales
de Accionistas podrn impugnarse o anularse cuando se haya tomado con infraccin de la Ley o de la escritura
social. Estas acciones se ventilarn en la forma que establece el Cdigo de Comercio. XXXIX. ADMINISTRACION:
Un Administrador Unico o varios administradores actuando conjuntamente constituidos en consejo de administracin
constituyen el Organo de Administracin de la sociedad teniendo a su cargo la direccin de los negocios de la
misma. El consejo de administracin, es el rgano superior de administracin de la sociedad y estar integrado,
opcionalmente, por tres miembros titulares y tres suplentes o por el nmero que determine la Asamblea, que podrn
ser o no accionistas. Los directores sern electos por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, cada tres (3)
aos de la siguiente forma: a) Un presidente; b) Un Vicepresidente; c) Uno o ms vocales; y, d) Dos o ms vocales
suplentes por mayora absoluta de votos de accionistas presentes y representados, los que una vez electos tomarn
posesin de sus cargos inmediatamente. Los miembros del Consejo de Administracin pueden ser reelectos, y
devengarn los honorarios y participacin de utilidades que acuerde la Asamblea General Ordinaria de Accionistas;
sus obligaciones, atribuciones y facultades, quedarn taxativamente enmarcadas en este instrumento, en clusula
especfica ajustada a los lineamientos legales. El Consejo de Administracin podr integrarse hasta con siete
propietarios y cuatro suplentes, si as lo dispone la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, de conformidad
con las necesidades administrativas de la sociedad y celebrar sesiones cada vez que sea necesario; sus
resoluciones se adoptarn por mayora de votos y lo dispuesto en sus reuniones, se consignar en el libro de actas
del mismo. En caso de empate el presidente tendr doble voto. XL. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS
ADMINISTRADORES: Los administradores podrn ser o no accionistas y sern electos por perodos no mayores de
tres (3) aos por la Asamblea General de Accionistas en sesin ordinaria. La reeleccin es permitida. Los
administradores podrn ser removidos por la Asamblea General de Accionistas sin expresin de causa en cuyo
caso, la misma Asamblea General de Accionistas nombrar a la o a las personas que los sustituyan en su caso y
terminen el perodo del o los removidos. El Administrador que tenga inters directo o indirecto en cualquier
operacin o negocio, deber manifestarlo a los dems administradores y abstenerse de participar en la deliberacin
y resolucin de tal asunto y retirarse del local de la reunin. El Administrador que contravenga esta disposicin ser
responsable de los daos y perjuicios que se causen a la sociedad. Todo Administrador que por razn de serlo
derive alguna utilidad o beneficio personal ajeno a los negocios de la sociedad deber manifestarlo al Consejo de
Administracin para que se tomen las resoluciones pertinentes. De no hacerlo podr ser obligado a reintegrar al
patrimonio de la sociedad, tal beneficio o utilidad y adems removido de su cargo. Los administ radores respondern
solidariamente ante la sociedad, ante los accionistas y ante los acreedores de la sociedad, por cualquiera de los
daos o perjuicios causados por su culpa. Estarn exentos de tal responsabilidad los administradores que hayan
votado en contra de los acuerdos que hayan causado el dao, siempre que el voto en contra se consigne en el Acta
de la reunin. Los administradores sern tambin responsables solidariamente: (a) De la efectividad de las
aportaciones y de los valores asignados a las mismas si fueren en especie; (b) De la existencia real de las utilidades
netas que se distribuyen en forma de dividendos a los accionistas; (c) De que la contabilidad de la sociedad se lleve
de conformidad con las disposiciones legales y que sta sea veraz; (d) Del exacto cumplimiento de los acuerdos de
las Asambleas Generales de Accionistas. XLI. ELECCION: En la eleccin de administradores de la sociedad, los
accionistas tendrn tantos votos como el nmero de acciones multiplicado por el de administradores a elegir y
podrn emitir sus votos a favor de un solo candidato o distribuirlo entre dos o ms de ellos. Los administradores
sern electos por mayora simple y la eleccin habr de verificarse en una sola votacin. XLII. SESIONES: El
Consejo de Administracin se reunir en sesin con la frecuencia que lo determine el Administrador Unico o el
Presidente del Consejo de Administracin o el Gerente General mediante convocatoria que deber indicar el lugar,
fecha y hora en que se llevar a cabo la sesin respectiva y el motivo de la misma. A las sesiones del Consejo, los
Administradores podrn concurrir personalmente o representados por otro administrador de la misma sociedad
delegado por mandato o carta poder. Un administrador podr ejercer una o varias repr esentaciones
simultneamente. En el caso de que estuviesen presentes o representados todos los administradores propietarios,
no ser necesaria la previa convocatoria, pudiendo el Consejo deliberar y adoptar resoluciones vlidas, siempre y
cuando ninguno de sus integrantes se opusiere a la celebracin de la sesin y se aprobara por unanimidad de la
mayora. XLIII. RESOLUCIONES: Las resoluciones del Consejo de Administracin se tomarn por la mayora de
votos de los Administradores presentes o representados en la reunin y podrn deliberar y tomar resoluciones
vlidas con la asistencia de por lo menos la mayora de sus integrantes. Las resoluciones tomadas por el Consejo
sern firmes y ejecutivas desde el momento de ser adoptadas. XLIV. DIETAS Y/O RETRIBUCIONES: Los
administradores podrn percibir las dietas correspondientes por las sesiones a que asistan de acuerdo a lo
establecido por la Asamblea General Anual de Accionistas y/o podrn percibir las retribuciones peridicas acordadas
por la Asamblea General de accionistas. XLV. ACTAS: De todas las sesiones que celebre el Consejo de Administracin se
levantarn en el libro especialmente autorizado para el efecto, las respectivas actas, que irn firmadas por el Presidente y el
Secretario del Consejo o podrn levantarse ante notario. XLVI. FACULTADES DE LOS ADMINISTRADORES: El
Administrador Unico o el Consejo de Administracin legalmente reunido tendr a su cargo la gestin y direccin de los
negocios de la sociedad y la ejecucin de las resoluciones adoptadas por la Asamblea General de Accionistas siempre y
cuando la misma no designe ejecutores especficos. Le corresponder asimismo someter a la Asamblea General de
Accionistas reunida en su sesin ordinaria anual, el estado de prdidas y ganancias, el Balance General, informe de su gesti n
y el proyecto de Distribucin de utili dades. El Administrador Unico ser el representante legal de la entidad o bien el
Presidente del Consejo de Administracin pudiendo ambos delegar dicha representacin mediante el otorgamiento de
mandatos. El Presidente, el Vicepresidente o el Administrador Unico, segn el caso, devengarn sueldo as como los dems
administradores que determine la Asamblea General. XLVII. DEL PRESIDENTE: El Presidente del Consejo de Administracin
tendr la representacin legal de la entidad judicial o extrajudicialmente y representar al Consejo, dar el otorgamiento y
revocacin de poderes, sern adems facultades del Presidente del Consejo de Administracin presidir las sesiones de ese
cuerpo y las de las Asambleas Generales de Accionistas. Iguales facultades correspondern al administrador nico en su
caso. XLVIII. DEL VICE-PRESIDENTE: El Vicepresidente sustituir al Presidente en el ejerci cio de sus facultades y
cumplimiento de las obligaciones que le corresponden, en caso de falta temporal del mismo. En caso de falta definitiva del
Presidente, La Asamblea de Accionistas elegir de su seno en votacin secreta a quien debe sustituirlo, quien completar el
perodo respectivo. En caso de falta temporal del Presidente y Vicepresidente, los sustituirn los vocales propietarios en su
orden. XLIX. DEL SECRETARIO: Fungir como secretario del Consejo de Administracin, la persona que ste designe, sea o
no Consejero y sus atribuciones sern fijadas por este instrumento y los que le fije el Consejo. L. DEL GERENTE: El
Administrador Unico o el Consejo de Administracin podrn nombrar uno o ms Gerentes, quienes ejercern el cargo por
tiempo indefinido. Los Gerentes tendrn las facultades y atribuciones que les confiera el Administrador Unico o el Consejo de
Administracin y dentro de ellas gozarn de todas las facultades necesarias para representar judicialmente y
extrajudicialmente a la sociedad y para ejecutar los actos y celebrar los contratos que sean del giro ordinario de la socieda d,
especialmente los que establece el artculo cuarenta y siete del Cdigo de Comercio. La facultad de representacin legal y uso
de la denominacin social podr ser limitada por el rgano de administracin al momento de otorgar el nombramiento. Los
Gerentes pueden ser o no accionistas y asimismo administradores de la entidad. El cargo de Gerente no implica incompa-
tibilidad con otro cargo en diferente rgano de la sociedad. El cargo de Gerente es personal, indelegable, revocable y
temporal. En todo caso la designacin y nombramiento podr hacerse por tiempo indefinido Los Gerentes actuarn bajo la
direccin y vigilancia del Administrador Unico o del Consejo de Administracin, los que, en su caso, respondern
solidariamente por la actuacin de aquellos. Los Gerentes rendirn cuenta de su gestin al Administrador Unico o al Consejo
de Administracin, cada vez que los requieran para ello. Adems habr un gerente o mandatario de Relaciones
obrero-patronales, quien ser nombrado por el Consejo de Administracin o el Administrador Unico y quien por el slo hecho
de su nombramiento ser el representante legal nato de la sociedad en todos los asuntos judiciales y extrajudiciales
vinculados con el derecho laboral y las prestaciones econmico sociales que las diversas leyes de previsin social establecen
en favor de los trabajadores en la Repblica de Guatemala. Para esta clase de asuntos, se considerar como representante
nato de la entidad al Gerente de Relaciones Obrero-Patronales, quien por su sola designacin tendr conferidas las facul tades
especficas que se sealan en el artculo ciento noventa (190) de la Ley del Organismo Judicial, Decreto dos guin ochenta y
nueve (2-89) del Congreso de la Repblica y las que le confiere el Consejo de Administracin. Sin embargo, para aprobar o
transar en conflictos colectivos econmico sociales requerir previa autorizacin del Consejo de Administracin o del
Administrador Unico. LI. FISCALIZACION: Las operaciones sociales sern fiscalizadas por uno o varios auditores, o uno o
varios comisarios o uno o varios contadores o por un Auditor electo por perodos de un ao en la Asamblea General Ordinaria
de Accionistas a celebrarse dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social. La reeleccin es permitida. El
auditor o los auditores, contadores o comisarios podrn ser removidos en cualquier tiempo por el Organ o que lo designe
siguiendo el procedimiento establecido por la ley. LII. FACULTADES Y OBLIGACIONES DEL ORGANO DE FISCALIZACION:
Son facultades y obligaciones del Organo de Fiscalizacin adems de aquellas que especficamente le encomiende la
Asamblea General Anual de Accionistas: (a) Fiscalizar la Administracin de la Sociedad y examinar su balance general y
dems estados de contabilidad, para cerciorarse de su veracidad y razonable exactitud (b) Verificar que la contabilidad sea
llevada en forma legal y usando principios de contabilidad generalmente aceptados; (c) Hacer los arqueos, cortes,
comprobaciones y verificaciones que considere convenientes; (d) Solicitar a los Administradores informes sobre el desarrollo
de las operaciones sociales o sobre determinados negocios; (e) Convocar a la Asamblea General de Accionistas cuando
ocurran causas de disolucin y se presenten asuntos, que, en su opinin requieran del conocimiento de los accionistas; (f)
Someter al Consejo de Administracin y hacer que se inserten en las Agendas de las Asambleas los puntos que estime perti -
nente; (g) Asistir con voz, pero sin voto a las reuniones del Consejo de Administracin, cuando lo estime necesario; (h) Asistir
con voz pero sin voto a las Asambleas Generales anuales de Accionistas y presentar su informe y dictamen sobre los estados
financieros, incluyendo las iniciativas que a su juicio convenga; (i) Informar inmediatamente al Gerente General y al Consejo
de Administracin o al Administrador Unico de cual quier irregularidad que advierta, proponiendo las medidas que estime
conducentes para su correccin; y (j) En general, fiscalizar, vigilar, e inspeccionar en cualquier tiempo las operaciones de la
sociedad. LIII. DISOLUCION Y LIQUIDACION: La sociedad se disolver por las siguientes causas: (a) Imposibilidad de seguir
realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar ste consumado; (b) Por resolucin de los socios tomada en
Asamblea General Extraordinaria; (c) Prdida de ms del sesenta por ciento (60%) del capital pagado; (d) Reunin de las
acciones de la sociedad en una sola persona y (e) En los casos especficamente determinados por la ley. La liquidacin de la
sociedad y la divisin del haber social se har por uno o varios liquidadores designados por la Asamblea General de
Accionistas en sesin extraordinaria. Los admi nistradores no podrn iniciar nuevas operaciones con posterioridad al acuerdo
de disolucin total, o a la comprobacin de una causa de disolucin total. Si contravinieran esta prohibicin los administradores
sern solidaria e ilimitadamente responsables por las operaciones emprendidas. Disuelta la sociedad entrar en liquidacin
pero conservar su personalidad jurdica, hasta que aquella se concluya; y durante ese tiempo deber aadir a su
denominacin social o razn: "EN LIQUIDACION". El plazo para la liquidacin no exceder de un ao y cuando transcurra ste
sin que se hubiere concluido, cualquiera de los socios o de los acreedores, podr pedir al Juez de Primera Instancia de lo Civil
de este departamento que fije un trmino prudencial para concluirla, quien previo conocimiento de causa lo acordar as.
Nombrados el o los liquidadores y aceptados los cargos el nombramiento se inscribir en el Registro Mercantil . Los honorarios
de los liquidadores se fijarn por acuerdo de los socios, antes de que tomen posesin del cargo y si tal acuerdo no fuere
posible, a peticin de cualquier socio, resolver un Juez de Primera Instancia de lo Civil, en procedimiento incident al. El
Registro Mercantil pondr en conocimiento del pblico que la sociedad ha entrado en liquidacin y el nombre del o los
liquidadores por medio de avisos que se publicarn tres veces en el trmino de un mes en el Diario Oficial y en otro de los d e
mayor circulacin en el pas. Los administradores de la sociedad continuarn en el desempeo de su cargo, hasta que se haga
entrega al o los liquidadores de todos los bienes, libros y documentos de la Sociedad, conforme inventario. En lo que sea
compatible con el estado de liquidacin la sociedad continuar rigindose por las determinaciones de su escritura social y por
las disposiciones del Cdigo de Comercio, los liquidadores no pueden emprender nuevas operaciones. Si contravinieren a tal
prohibicin responden personal y solidariamente por los negocios emprendidos. A los liquidadores les ser aplicables las
normas referentes a los Administradores, con las limitaciones inherentes a su carcter. En los pagos los liquidadores
observarn en todo caso el orden siguiente: PRIMERO: Gastos de liquidacin. SEGUNDO: Deudas de la sociedad. TERCERO:
Aportes de los socios. CUARTO: Utilidades. Los liquidadores no pueden distribuir entre los socios, ni siquiera parcialmente, los
bienes sociales, mientras no hayan sido pagados los acreedores de la sociedad o no hayan sido separadas las sumas
necesarias para pagarles. Si los bienes de la sociedad no alcanzan a cubrir las deudas, se proceder con arreglo a lo
dispuesto en materia de concurso o quiebra. Los socios no pueden exigi r la restitucin de su capital antes de concluir la
liquidacin de la sociedad, a menos que consista en el usufructo de los bienes aportados al fondo comn. En la liquidacin el o
los liquidadores procedern obligadamente a distribuir el remanente entre l os socios, con sujecin a las siguientes reglas:
PRIMERO: En el Balance General final se indicar el haber social distribuible y el valor proporcional del mismo pagaderos a
cada accin. SEGUNDO: Dicho Balance se publicar en el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulacin en el pas por
tres veces durante un trmino de quince das. El Balance, los documentos, libros y registros de la sociedad quedarn a
disposicin de los accionistas hasta el da anterior a la Asamblea General de Accionistas inclusi ve. Los accionistas gozarn de
un plazo de quince das a partir de la ltima publicacin para presentar sus reclamos a los liquidadores. TERCERO: En las
mismas publicaciones se har la convocatoria a Asamblea General de Accionistas, para que se resuelva en definitiva sobre el
Balance. La Asamblea deber celebrarse por lo menos un mes despus de la primera publicacin y en ella los socios podrn
hacer las reclamaciones que no hubieren sido atendidas con anterioridad o formular las que estime pertinentes. LIV. DE LAS
DIFERENCIAS: Cualquier cuestin o diferencia que surja entre los socios y la sociedad ser resuelta de comn acuerdo entre
las partes, en caso de no ser eso posible se someter el asunto a la determinacin de rbitros de derecho, nombrados uno po r
cada parte en contienda y en caso de discordia el Juez de Primera Instancia del Ramo civil, de esta capital designar a un
tercero de entre una terna que presente cada una de las partes; todo de conformidad a las disposiciones del decreto sesenta y
siete guin noventa y cinco del Congreso de la Repblica. SEGUNDA: Los otorgantes en la calidad con que actan y como
nicos socios de la entidad que se constituye, designan y nombran a la seora GLORIA DE LOS ANGELES INCER SEVILLA
como Administrador nico y Representante Legal de la sociedad, quien durar en el ejercicio de su respectivo cargo por
tres aos a partir del da de elaborado su nombramiento y tendr las facultades conferidas por la escritura de constitucin
social y las que la ley le confiere. TERCERA: Los otorgantes encomiendan al infrascrito notario para que en nombre y
representacin de la sociedad, que por este acto se constituye, realice con plenos poderes, todas las gestiones necesarias
para obtener de las autoridades correspondientes la inscri pcin, aprobacin de la escritura social y reconocimiento de su
personalidad jurdica. Yo, el notario doy fe: (a) De haber tenido a la vista la documentacin relacionada, especialmente la
boleta de depsito; (b) De haber ledo lo escrito a los otorgantes, los impuse sobre la obligacin al registro del mismo y bien
enterados de su contenido y efectos, lo aceptan, ratifican y firman junto conmigo, el notario, que de todo lo contenido en s te
instrumento doy fe.