ESTADOS UNIDOS DE AMERICA

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORMA 6-K

REPORTE DE EMISOR PRIVADO EXTRANJERO BAJO LA REGLA 13a-16 o
15d-16
DE LA LEY DE INTERCAMBIO DE VALORES DE 1934
Fecha del Reporte: Marzo 8, 2011

CEMEX, S.A.B. de C.V.
(Nombre exacto del Registrante en la forma especificada en su escritura constitutiva)

CEMEX Publicly Traded Stock Corporation
(Traduccin al Ingls de la denominacin del Registrante)
Estados Unidos Mexicanos
(Jurisdiccin de incorporacin u constitucin)
Av. Ricardo Margin Zozaya #325, Colonia Valle del Campestre
Garza Garca, Nuevo Len, Mxico 66265
(Domicilio de las oficinas ejecutivas principales)

Indique con una X si el registrante presenta o presentar reportes anuales bajo la Forma 20-F o la Forma
40-F.
Forma 20-F X Forma 40-F
Indique con una X si el registrante, mediante la presentacin de la informacin contenida en esta Forma,
est tambin presentando informacin a la Comisin de acuerdo con la Regla 12g3-2(b) bajo la Ley de
Intercambio de Valores de 1934.
S No X
Si se marc un S, indique abajo el nmero de expediente asignado al registrante en relacin con la Regla
12g3-2(b):
N/A


CONTENIDO

En relacin con una posible propuesta de CEMEX, S.A.B. de C.V. (CEMEX) de
colocar obligaciones subordinadas convertibles, CEMEX anticipa revelar a los compradores interesados
cierta informacin que no ha sido previamente reportada pblicamente. Esta colocacin privada se regir
conforme a lo dispuesto en la Seccin 4(2) de la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933 (U.S.
Securities Act of 1933), misma que ha sido modificada de tiempo en tiempo (la Ley de Valores) y las
obligaciones solamente sern vendida a compradores institucionales calificados y a inversionistas
extranjeros en operaciones exentas de registro conforme a la Regla 144A (Rule 144A) y la Regulacin S
(Regulation S) de la Ley de Valores. CEMEX no pretende garantizar que la colocacin privada de
obligaciones ser ejecutada. CEMEX ha decidido revelar la informacin contenida en este Reporte en
Forma 6-K en el Anexo 1 para propsitos informativos.
Este reporte no constituye una oferta para vender o una solicitud de oferta para comprar cualquier
nota y no deber constituir una oferta, solicitud, o venta de cualquier nota en cualquier jurisdiccin en la
cual dicha oferta o venta sea ilcita.

ANEXO NO. DESCRIPCIN DEL ANEXO
1. Cierta informacin relacionada con CEMEX.
FIRMA
Conforme a lo establecido en la Ley de Intercambio de Valores de 1934 (EE.UU.), CEMEX,
S.A.B. de C.V. ha causado que el presente reporte sea firmado por la persona indicada abajo, misma que se
encuentra debidamente facultada para hacerlo.
CEMEX, S.A.B. de C.V.
(Registrante)



Fecha: Marzo 8, 2011 Por: /s/ Rafael Garza
Nombre: Rafael Garza
Puesto: Vicepresidente de Contralora.
INDICE DE ANEXOS

ANEXO NO. DESCRIPCIN DEL ANEXO
1. Cierta informacin relacionada con CEMEX.



1
RESUMEN

Salvo que el contexto lo determine en otro sentido, las referencias en el presente a nuestras ventas y activos, incluyendo
porcentajes, para un pas o regin, son calculadas antes de las eliminaciones resultantes del proceso de consolidacin, y por lo tanto
incluyen saldos entre compaas relacionadas de mismos pases y regiones. Estos saldos entre compaas son eliminados cuando son
calculados mediante una base consolidada. Las referencias en el presente a E.U.A.$ y Dlares son a Dlares de los Estados
Unidos de Amrica, las referencias a son a Euros, las referencias a y Libras son a Libras Esterlinas, y, salvo que se
indique lo contrario, las referencias a Ps, Pesos Mexicanos y Pesos son a Pesos Mexicanos.
CEMEX
Fundada en 1906, CEMEX es una de las compaas cementeras ms grandes del mundo, con una capacidad instalada de
produccin de cemento anual al 31 de diciembre del 2010 de aproximadamente 96.1 millones de toneladas. Somos la compaa ms
grande de concreto premezclado en el mundo con volmenes de ventas anuales de aproximadamente 51 millones de metros cbicos y
una de las compaas de agregados ms grandes del mundo con volmenes de ventas anuales de aproximadamente 158 millones de
toneladas, en cada caso acorde a nuestros volmenes de ventas anuales del 2010. Tambin somos una de las empresas
comercializadoras de cemento y clinker ms grandes del mundo, habiendo comercializado aproximadamente 7.9 millones de toneladas
de cemento y clinker en el 2010. CEMEX, S.A.B. de C.V. es una sociedad controladora enfocada primordialmente, a travs de
nuestras subsidiarias operativas, en la produccin, distribucin, comercializacin y venta de cemento, concreto premezclado,
agregados y clinker en todo el mundo.
Tenemos una presencia global con operaciones en Norteamrica, Europa, Sudamrica, Centroamrica, el Caribe, frica, el
Medio Oriente y Asia. Al 31 de diciembre del 2010, tenamos un total de activos de aproximadamente Ps515,000 millones
(E.U.A.$42,000 millones) y una capitalizacin de mercado de aproximadamente Ps131,800 millones (E.U.A.$10,700 millones).
Al 31 de diciembre del 2010, nuestras principales plantas de produccin de cemento se encontraban en Mxico, Estados
Unidos de Amrica, Espaa, Reino Unido, Alemania, Polonia, Croacia, Letonia, Colombia, Costa Rica, Repblica Dominicana,
Panam, Nicaragua, Puerto Rico, Egipto, Filipinas y Tailandia. Al 31 de diciembre del 2010, nuestros activos (despus de
eliminaciones), plantas de cemento y capacidad instalada, en una base no consolidada por regin, eran a como se describe a
continuacin. La capacidad instalada, la cual se refiere a la capacidad de produccin anual teortica, representa la capacidad
equivalente de cemento gris, la cual cuenta cada tonelada de capacidad de cemento blanco como aproximadamente 2 toneladas de
capacidad de cemento gris.
Al 31 de diciembre del 2010

Activos despus de eliminaciones
(en miles de millones de Pesos)
Nmero de
Plantas
Cementeras
Capacidad instalada de
produccin de cemento
(millones de
toneladas por ao)
Norteamrica
Mxico 63 15 29.3
Estados Unidos de Amrica................................ 220 13 17.2
Europa
Espaa 50 8 11.0
Reino Unido ................................................................ 31 3 2.8
Alemania. 11 2 4.9
Francia. 15
Resto de Europa (1) ................................................................ 22 6 7.0
Sudamrica, Centroamrica y el Caribe (2) ................................ 30 11 12.8
frica y Medio Oriente (3) ................................................................ 15 1 5.4
Asia (4) ................................................................................................ 10 3 5.7
Activos de Transporte de Cemento y Clinker y Otras
Operaciones ................................................................

48
_____________________________
Esta tabla incluye nuestra participacin proporcional en la capacidad instalada de las compaas en las que tenemos una participacin no controladora.

(1) Incluye nuestras subsidiarias en Irlanda, Polonia, Croacia, Austria, Hungra, la Repblica Checa, Letonia y dems activos que mantenemos en la regin
Europea, y, para efectos de las columnas identificadas como Activos despus de eliminaciones y Capacidad instalada de produccin de cemento, incluye
nuestra participacin de aproximadamente 33%, al 31 de diciembre del 2010, en un productor de cemento de Lituania que opera una planta con una
capacidad instalada de 1.3 millones de toneladas de cemento al 31 de diciembre del 2010.

(2) Incluye a nuestras subsidiarias en Colombia, Costa Rica, la Repblica Dominicana, Panam, Nicaragua, Puerto Rico, Guatemala, Argentina y dems activos
que mantenemos en la regin del Caribe.

(3) Incluye nuestras subsidiarias en Egipto, los Emiratos rabes Unidos e Israel.

(4) Incluye nuestras subsidiarias en Filipinas, Tailandia, Malasia, Bangladesh y dems activos que mantenemos en la regin de Asia.


2

Desglose de Nuestras Ventas Netas por Mercado Geogrfico para el periodo de nueve meses concluido el 30 de septiembre del
2010
La siguiente tabla presenta el desglose de nuestras ventas netas por mercado geogrfico, antes de eliminaciones resultantes de
la consolidacin, para el ao concluido el 31 de diciembre del 2010:

Desglose de Nuestras Ventas Netas por Producto para el ao concluido el 31 de diciembre del 2010
La siguiente tabla presenta el desglose de nuestras ventas netas por producto, despus de eliminaciones resultantes de la
consolidacin, para el ao concluido el 31 de diciembre del 2010:

Mxico
23%
Estados Unidos de Amrica
17%
Espaa
4%
Alemania
7%
Francia
7%
Resto de Europa
8%
Sudamrica,
Centroamrica y
el Caribe
11%
Africa y el Medio Oriente

8%
Asia
3%
Otros
4%
Reino Unido
8%


3


Razones Financieras

Al , y para el ao que concluy el 31 de diciembre del,

2006 2007 2008 2009 2010
Razn de EBITDA Operativo a gastos
financieros(1)..

8.38

5.53

4.49

2.68 1.80
Razn de cobertura de
intereses(2).. 8.38 5.53 4.49 2.68 1.80
Razn de costos fijos combinados a utilidades de
conformidad con las NIF en Mxico (3)

6.81

4.37

(1.40)

0.65 0.30
Razn de costos fijos combinados a utilidades de
conformidad con los PCGA en los E.U.A. (3)..

6.40

3.57

(5.12)

0.49 N/A
_____________________________
(1) Hemos incluido estas razones financieras ya que son mtodos convenientes mediante los cuales los inversionistas miden la capacidad de pago de deuda de
una compaa. El EBITDA Operativo equivale a la utilidad de operacin antes de los gastos de amortizacin y depreciacin. De conformidad con las
Normas de Informacin Financiera en Mxico, o NIF en Mxico, evaluamos el crdito mercantil para el deterioro anualmente a menos que ocurran eventos
que requieran revisiones ms frecuentes; los anlisis de flujo de efectivo descontado son utilizados para evaluar el deterioro del crdito mercantil, segn se
describe en la nota 11B a los estados financieros consolidados. El EBITDA Operativo y la razn de EBITDA Operativo a gastos financieros son presentados
en este documento porque consideramos que son ampliamente aceptados como indicadores financieros de nuestra capacidad de financiar internamente
inversiones en activo fijo y pagar o incurrir en deuda. El EBITDA Operativo y dichas razones financieras no deben de ser consideradas como indicadores de
nuestro manejo financiero, como alternativa del flujo de efectivo, como medidas de liquidez o para ser comparadas con otras medidas similares de otras
compaas. El EBITDA Operativo es reconciliado a continuacin con la utilidad de operacin bajo las NIF en Mxico antes de dar efectos pro forma a
cualquier participacin no controladora, la cual consideramos que es la medida ms comparable determinada conforme a las NIF en Mxico. El gasto
financiero conforme a las NIF en Mxico no incluye el pago de cupones y gastos de emisin generados por las Obligaciones Perpetuas emitidas por las
entidades consolidadas por aproximadamente Ps152 millones durante el 2006, aproximadamente Ps1,847 millones durante el 2007, aproximadamente
Ps2,596 millones durante el 2008, aproximadamente Ps2,704 millones durante el 2009 y aproximadamente Ps 1,624 millones para el 2010, segn se
describe en la nota 16D a los estados financieros consolidados.


Al , y para el periodo de nueve meses que concluy el 30 de septiembre del,
2006 2007 2008 2009 2010
(en millones de Pesos)
Conciliacin del EBITDA Operativo
a la Utilidad Operativa

EBITDA Operativo..................................................... 48,466 48,752 45,787 36,153 29,317
Menos:
Gasto por depreciacin y amortizacin .............. 13,961 17,142 19,699 20,313 18,474
Utilidad de Operacin..............................................
34,505 31,610 26,088 15,840 10,843

(2) La razn de cobertura de intereses se calcula al dividir el EBITDA Operativo de los ltimos doce meses entre los gastos financieros de los ltimos doce
meses. Los gastos por intereses bajo las NIF en Mxico no incluyen el pago de cupones y gastos de emisin generados por las Obligaciones Perpetuas
emitidas por entidades consolidadas por aproximadamente Ps152 millones durante el 2006, aproximadamente Ps1,847 millones durante el 2007,
aproximadamente Ps2,596 millones durante el 2008, aproximadamente Ps2,704 millones durante 2009 y aproximadamente Ps1,624 millones para el 2010,
como se describe en la nota 16D de los estados financieros consolidados.

Con el propsito de determinar la razn de los costos fijos combinados a utilidades, (a) los costos fijos son el resultado de la capitalizacin de los gastos por intereses,
amortizacin de primas, descuentos y capitalizacin de costos relacionados con endeudamientos y nuestro estimado aproximado por el gasto de arrendamientos, y (b)
las utilidades consisten de ingresos previos al pago de impuestos provenientes de operaciones continuas anteriores al ajuste por participaciones no controladoras en
subsidiarias consolidadas o ingresos o prdidas de sociedades participantes, costos fijos, amortizacin de intereses capitalizados, distribucin de ingresos de sociedades
participantes, y nuestra porcin de prdidas de sociedades participantes previo al pago de impuestos por las que cargos provenientes de garantas son incluidos en costos
fijos, menos intereses capitalizados y las participaciones no controladoras en ingresos previos al pago de impuestos de las subsidiarias que no han incurrido en costos
fijos. El numerador de esta razn de conformidad con las NIF en Mxico no incluye el pago de cupones y gastos de emisin de las Obligaciones Perpetuas emitidas por
las entidades consolidadas, mientras que el numerador de conformidad con los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en los Estados Unidos de Amrica,
o PCGA en los E.U.A., s incluye tales cantidades. Esta razn no est disponible para el ao que concluy el 31 de diciembre del 2010 porque an no hemos terminado
nuestra conciliacin de nuestros estados financieros bajo las NIF en Mxico a los PCGA los en E.U.A.
Eventos Recientes Relacionados con Nuestra Deuda
Oferta de las Notas Preferentes Garantizadas 2018. El 11 de enero del 2011, emitimos E.U.A.$1,000 millones de monto
principal total de Notas Preferentes Garantizadas con tasa del 9.000% y vencimiento en el 2018, o las Notas de enero del 2011, en una
operacin exenta de registro de conformidad con la Regla144A y la Regulacin S de la Ley de Valores. El pago del capital, inters y
prima, en su caso, respecto de las Notas de enero del 2011, est total e incondicionalmente garantizado por CEMEX Mxico, S.A. de
C.V. (CEMEX Mxico), New Sunward Holding B.V. (New Sunward) y CEMEX Espaa, S.A. (CEMEX Espaa). Las Notas de
enero del 2011 estn garantizadas por un gravamen en primer lugar y grado sobre (i) sustancialmente todas las acciones de CEMEX
Mxico, Centro Distribuidor de Cemento, S.A. de C.V., Mexcement Holdings, S.A. de C.V., Corporacin Gouda, S.A. de C.V.,
CEMEX Trademarks Holding Ltd., New Sunward y CEMEX Espaa, o conjuntamente, los Activos en Garanta, y (ii) todos los
recursos de dichos Activos en Garanta. Las Notas de enero del 2011 fueron emitidas a un precio de E.U.A.$99.364 por cada


4
E.U.A.$100 de monto principal ms intereses devengados desde el 11 de enero del 2011. Los recursos netos de la oferta,
aproximadamente E.U.A.$981 millones, fueron utilizados para propsitos corporativos generales, incluyendo el pago de deuda,
incluyendo la deuda bajo el contrato de financiamiento de fecha 14 de agosto del 2009, segn sea modificado, o el Contrato de
Financiamiento.
Intercambio Privado de Obligaciones Perpetuas. El 4 de marzo del 2011, concluimos un intercambio privado, o el
Intercambio Privado 2011, de 119,350,000 de monto principal total de las Obligaciones Perpetuas Redimibles con tasa fija a variable
de 6.277% o las Obligaciones Perpetuas 6.277%, emitidas por C-10 EUR Capital (SPV) Limitadas y posedas por un inversionista por
E.U.A.$125,331,000 de monto principal total de nuevas Notas Preferentes Garantizadas Denominadas en Dlares con tasa del 9.25%
y vencimiento en el 2020, emitidas por CEMEX Espaa, actuando a travs de su sucursal en Luxemburgo, y garantizadas por
CEMEX, CEMEX Mxico y New Sunward, o las Notas Adicionales 2020. Como resultado del Intercambio Privado 2011,
119,350,000 de Obligaciones Perpetuas 6.277% y el monto principal correspondiente de notas subyacentes en doble moneda fueron
canceladas. Las Notas Adicionales 2020 estn garantizadas por un gravamen en primer lugar y grado sobre los Activos en Garanta y
todos los recursos de dichos Activos en Garanta. El intercambio fue efectuado al amparo de la exencin de registro bajo las leyes de
valores de Estados Unidos de Amrica prevista por la Regulacin S de la Ley de Valores.
Prepago de CBs. El 19 de enero del 2011, prepagamos aproximadamente E.U.A.$256 millones de Certificados Burstiles, o
CBs, previamente emitidos por nosotros y que habran vencido el 22 de septiembre del 2011. Adicionalmente, el 27 de enero del 2011,
prepagamos aproximadamente E.U.A.$218 millones de CBs con vencimiento al 26 de enero del 2012, o los CBs de enero del 2012.
Prepago al Contrato de Financiamiento. El 10 de febrero del 2011, hicimos un prepago de E.U.A.$50 millones para reducir
el monto principal adeudado bajo el Contrato de Financiamiento. El prepago satisfizo en su totalidad el monto de amortizacin de
junio del 2012. A la fecha del prepago e incluyendo el monto de prepago, habamos reducido la deuda bajo el Contrato de
Financiamiento por aproximadamente E.U.A.$5,400 millones, o 35.77% de las exposiciones totales de los acreedores participantes al
14 de agosto del 2009, y nuestro deuda bajo el Contrato de Financiamiento era de aproximadamente E.U.A.$9,500 millones, basado
en tipos de cambio en vigor al 31 de diciembre del 2010.
Nos referimos a los prepagos de CBs en enero del 2011, y al prepago al Contrato de Financiamiento en febrero del 2011, y
pagos de deuda por aproximadamente E.U.A. $59 millones conjuntamente como los Prepagos 2011.
Eventos Recientes Relacionados con Nuestros Resultados del Primer Trimestre del 2011
Durante el primer trimestre del 2010, reportamos una prdida neta consolidada de Ps4,361 millones. Debido a la
estacionalidad, la recesin global y las condiciones severas del clima de invierno, esperamos reportar una prdida neta consolidada
para el primer trimestre del 2011 la cual no se espera que sea significativamente distinta a aquella reportada en el 2010.
Estrategia de Negocios
Buscamos seguir fortaleciendo nuestro liderazgo global mediante un crecimiento rentable a travs de nuestras posiciones
integradas a lo largo de la cadena de valor del cemento y maximizando nuestro desempeo integral, mediante la implementacin de
las siguientes estrategias:
Concentrarnos en nuestro negocio de cemento, concreto premezclado y agregados
Planeamos continuar enfocndonos en nuestros negocios principales, la produccin y venta de cemento, concreto
premezclado y agregados, as como en integrar verticalmente estos negocios, impulsando nuestra presencia global y nuestras extensas
operaciones mundiales. Consideramos que administrar nuestras operaciones de cemento, concreto premezclado y agregados como un
negocio integral nos permite abarcar una mayor porcin de la cadena de valor del cemento, al mismo tiempo que nuestra establecida
presencia en el concreto premezclado asegura un canal de distribucin para nuestros productos de cemento. Adicionalmente,
consideramos que la integracin vertical nos acerca ms al consumidor final. Consideramos que el enfoque de esta estrategia nos
permite hacer crecer nuestro negocio existente y expandir nuestras operaciones internacionalmente, particularmente en los mercados
de alto crecimiento y en los productos de alto margen. En menos de 20 aos, hemos evolucionado de ser principalmente un productor
de cemento mexicano a ser una compaa globalizada de materiales de construccin con un portafolio de diversos productos en un
balance entre economas emergentes y desarrolladas.
Tenemos la intencin de continuar concentrndonos en nuestros mercados ms prometedores, estructuralmente atractivos con
requerimientos de infraestructura considerables y dficit de viviendas, donde tenemos participacin sustancial de mercado y nos
beneficiemos de ventajas competitivas. Consideramos que algunos de nuestros mercados principales (particularmente los Estados
Unidos de Amrica, Mxico, Colombia, Centroamrica, Egipto, Europa del Este y Filipinas) tienden al crecimiento econmico, ya que
se han hecho inversiones significativas en infraestructura, debido a programas de estmulos econmicos que han anunciado los
gobiernos en dichos mercados.


5
Estamos enfocados en el manejo de costos y en generar utilidades en el actual entorno econmico y consideramos que
estamos bien posicionados para beneficiarnos cuando el ciclo de la construccin se recupere. Una combinacin de gasto continuo en
estmulos gubernamentales y un enfoque renovado en inversin de infraestructura en muchos de nuestros mercados, as como cierta
recuperacin en los sectores de construccin de vivienda y no residencial, podra significar un crecimiento significativo en la demanda
de nuestros productos.
Continuaremos analizando nuestro portafolio actual y monitoreando oportunidades para llevar a cabo ventas de activos, como
se ha evidenciado con nuestras ventas durante los ltimos aos en Estados Unidos de Amrica, Espaa e Italia y nuestra venta el 1 de
octubre del 2009.de nuestras operaciones en Australia.
Proporcionar a nuestros clientes la mejor propuesta en trminos de valor
Queremos que CEMEX sea el proveedor preferido por nuestros clientes, ya sean constructoras mundiales o personas
interesadas en construir su primer hogar. Queremos proporcionarles las soluciones para construccin ms eficientes y efectivas para
sus proyectos de construccin, ya sean grandes o pequeos. Procuramos entender claramente lo que los clientes necesitan para
satisfacer sus necesidades.
Creemos que al perseguir nuestro objetivo de integrar nuestro negocio sobre la cadena de valor del cemento, podemos
mejorar y ampliar el valor en las propuestas que proveemos a nuestros clientes. Creemos que al ofrecer soluciones integradas,
podremos proveer a nuestros clientes un abastecimiento ms confiable, as como servicios y productos de mayor calidad.
Continuamos concentrndonos en desarrollar nuevas ventajas competitivas que nos diferencien de nuestros competidores.
Por ejemplo, al participar directamente en licitaciones y administrar la implementacin de proyectos de pavimentacin de concreto,
estamos consolidando nuestra posicin como lderes en el segmento de infraestructura en Mxico. Dichos proyectos de pavimentacin
de concreto incluyen la renovacin de carreteras principales en Mxico, y en zonas urbanas, como Tijuana y Ciudad de Mxico, entre
otras.
Nos esforzamos en proveer soluciones de construccin superiores en los mercados que atendemos. Con este fin, moldeamos
nuestros productos y servicios para satisfacer las necesidades especficas de los clientes, desde construccin de vivienda, mejoras y
renovacin, hasta aplicaciones de agricultura, industriales y marinas/ hidrulicas. Nuestro concreto poroso de pavimentacin, por
ejemplo, es ms adecuado para banquetas y carreteras ya que permite que el agua se filtre a la tierra, reduciendo inundaciones y
ayudando a mantener el nivel de aguas subterrneas. En contraste, nuestro concreto altamente resistente y significativamente menos
permeable es adecuado para su aplicacin en zonas costeras, marinas y otros ambientes extremos.
Nuestra red de comercializacin global de materiales para construccin, una de las ms grandes a nivel mundial, tiene un rol
fundamental y evolutivo en el cumplimiento de nuestros objetivos. Nuestra red, compuesta de terminales estratgicamente
posicionadas, nos permite construir buenas relaciones con proveedores y transportistas confiables alrededor del mundo, lo cual
consideramos que se traduce en una propuesta de valor superior para nuestros clientes. Podemos dirigir materiales de construccin
(primordialmente cemento, clinker y escoria) de mercados con una capacidad excesiva a mercados donde son ms necesitados y
durante ese proceso optimizar la asignacin de nuestra capacidad de produccin global.
Potencializar la eficiencia operacional
Contamos con una larga historia de operar exitosamente plantas de produccin de clase mundial en mercados desarrollados y
emergentes y hemos demostrado consistentemente nuestra capacidad para producir cemento a un bajo costo comparado con los
estndares de la industria en la mayora de estos mercados. Continuamos empendonos en reducir los costos relacionados con la
produccin de cemento y los costos corporativos mediante una disciplinada poltica de administracin de costos y una constante
bsqueda de eficiencia eliminando redundancias. Tambin implementamos varios programas estandarizados a nivel mundial como
parte de este proceso. Adems, implementamos sistemas de manejo de informacin centralizados a lo largo de nuestras operaciones,
incluyendo sistemas administrativos, contables, de compras, de atencin a clientes, de preparacin de presupuesto y de control,
mismos que nos han ayudado a reducir costos. En un nmero de mercados clave, como es el caso de Mxico, hemos lanzado
iniciativas agresivas enfocadas a reducir el uso de combustibles, consecuentemente reduciendo nuestros costos totales de energa.
Aunado a lo anterior, economas de escala significativas en mercados clave nos permiten obtener contratos de transporte
competitivos para componentes clave de nuestra estructura de costos, como combustible y carbn, entre otros. Nuestro programa de
reduccin de costos ha ayudado a hacer nuestro negocio ms eficaz y en mercados importantes, como el de Estados Unidos de
Amrica, hemos hecho un esfuerzo conjunto para estructurar nuestro portafolio de activos para capturar mejor cualesquier aumento en
la demanda a travs de procesos optimizados, estructuras de costos y sistemas de administracin eficientes.
Mediante una estrategia global de importacin y exportacin, seguiremos buscando optimizar la utilizacin de la capacidad y
maximizar la rentabilidad mediante la redireccin de nuestros productos de pases que experimentan un declive econmico hacia


6
mercados de exportacin en donde la demanda puede ser mayor. Nuestro sistema de comercializacin global nos permite coordinar
nuestras actividades de exportacin de manera global y tomar ventaja de las oportunidades de demanda y las fluctuaciones de precios
alrededor del mundo. En caso que la demanda de nuestros productos en los Estados Unidos de Amrica mejore, consideramos que
estamos bien posicionados para servir este mercado a travs de nuestra presencia establecida en las regiones sureste y suroeste del pas
y nuestra capacidad de importacin hacia Estados Unidos de Amrica.
Nuestra industria depende fuertemente de los recursos naturales y la energa, y usamos tecnologa innovadora para
incrementar la eficiencia de la energa, reducir las emisiones de dixido de carbono y optimizar nuestro uso de materias primas y agua.
Estamos comprometidos con medir, monitorear y mejorar nuestro comportamiento con el medio ambiente. En los ltimos aos, hemos
implementado varios procesos para mejorar el impacto de nuestras actividades en el medio ambiente as como la calidad general de
nuestro producto, como son la reduccin de emisiones de bixido de carbono, un incremento en el uso de combustibles alternos para
reducir nuestro uso de combustibles primarios, un incremento en el nmero de sitios con planes de impacto en el medio ambiente y el
uso de materias primas alternas en nuestro cemento.
Reforzar nuestra estructura de capital y retomar nuestra flexibilidad financiera
A la luz del ambiente econmico global actual y el monto considerable de nuestra deuda, nos hemos enfocado, y esperamos
seguir enfocndonos, en reforzar nuestra estructura de capital y retomar flexibilidad financiera a travs de la reduccin de nuestra
deuda, mejorando la generacin del flujo de efectivo y extendiendo vencimientos. Este esfuerzo incluye las siguientes iniciativas
estratgicas clave:
Refinanciamiento Global. El 14 de agosto del 2009, formalizamos el Contrato de Financiamiento. El Contrato de
Financiamiento aplaz los vencimientos de aproximadamente E.U.A.$15,000 millones de crditos sindicados y bilaterales bancarios y
de Obligaciones de colocacin privada y establece un calendario de amortizacin semestral, con un vencimiento final de
aproximadamente E.U.A.$6,800 millones el 14 de febrero del 2014, al 31 de diciembre del 2010. Desde entonces, hemos completado
exitosamente varias operaciones de mercados de capitales, incluyendo: (i) en septiembre del 2009, la venta de un total de 1,495
millones de Certificados de Participacin Ordinarios, o CPOs, directamente o en forma de ADSs, en una oferta global por
aproximadamente E.U.A.$1,800 millones en recursos netos, (ii) en diciembre del 2009, la emisin de aproximadamente Ps4,100
millones (aproximadamente E.U.A.$315 millones) en valores forzosamente convertibles, o los Valores Forzosamente Convertibles, a
cambio de CBs, (iii) en diciembre del 2009 y enero del 2010, la emisin por parte de CEMEX Finance LLC de E.U.A.$1,750 millones
de monto principal total de sus Notas Preferentes Garantizadas con tasa del 9.50% y con vencimiento al 2016 y 350 millones de
monto principal total de sus Notas Preferentes Garantizadas con tasa del 9.625% y con vencimiento al 2017, o conjuntamente, las
Notas de Diciembre del 2009, (iv) en marzo del 2010, la emisin de E.U.A.$715 millones de nuestras Obligaciones Subordinadas
Convertibles con tasa del 4.875% y con vencimiento al 2015, o las Obligaciones Subordinadas Convertibles Opcionales, (v) en mayo
del 2010, la emisin por CEMEX Espaa, actuando a travs de su sucursal en Luxemburgo, de E.U.A.$1,067,665,000 de monto
principal total de sus Notas Preferentes Garantizadas con tasa del 9.25% y con vencimiento al 2020 y 115,346,000 de monto
principal total de sus Notas Preferentes Garantizadas con tasa del 8.875% y con vencimiento al 2017, o conjuntamente, las Notas de
Mayo del 2010, a cambio de una mayora en el monto principal de nuestras Obligaciones perpetuas en circulacin en aqul entonces,
de conformidad con una oferta de intercambio, o la Oferta de Intercambio del 2010, (vi) en enero del 2011, la emisin de
E.U.A.$1,000 millones de las Notas de enero del 2011, y (vii) en marzo del 2011, el Intercambio Privado 2011. Nos referimos a las
Notas de diciembre del 2009, a las Notas de mayo del 2010 y a las Notas de enero del 2011, conjuntamente como las Notas
Preferentes Garantizadas. Al 31 de diciembre del 2010, despus de dar efecto pro forma a (1) la emisin de las Notas de enero del
2011, y la aplicacin de los recursos netos derivados de ellas y (2) los Prepagos 2011, habamos reducido nuestra deuda bajo el
Contrato de Financiamiento por aproximadamente E.U.A.$5,400 millones y la vida promedio ponderada de nuestra deuda a esa fecha
era de 4.2 aos. Consideramos que nuestro perfil financiero y el calendario de amortizacin resultante nos permitirn operar en el
curso ordinario de nuestros negocios y tomar ventaja de un potencial giro positivo en el ciclo del negocio en nuestros mercados
estratgicos. Adicionalmente, esperamos que nuestro perfil financiero nos permita llevar a cabo nuestras ventas de activos planeadas
bajo mejores trminos y condiciones.
Ventas de Activos. Comenzamos un proceso para la venta de activos para disminuir nuestra deuda y eficientar nuestras
operaciones, tomando en consideracin nuestras necesidades de liquidez en efectivo y las condiciones econmicas que predominan y
su impacto en el valor de los activos o unidades de negocio que estn siendo vendidas. Adicionalmente a la venta de nuestras
operaciones en Australia del 1 de octubre del 2009 por aproximadamente $2,020 millones de Dlares Australianos (aproximadamente
E.U.A.$1,700 millones), vendimos nuestras operaciones en las Islas Canarias y en Italia por aproximadamente 310 millones
(aproximadamente E.U.A.$437 millones) en 2008 y el 15 de junio del 2009, vendimos tres canteras (ubicadas en Nebraska, Wyoming
y Utah) y nuestra participacin en negocio conjunto un negocio conjunto del 49% en las operaciones de una cantera ubicada en
Granite Canyon, Wyoming a Martin Marietta Materials, Inc. en aproximadamente E.U.A.$65 millones. El 27 de agosto del 2010,
completamos la venta de siete canteras de agregados, tres centros de distribucin de reventa de agregados y una planta manufacturera
de block de concreto en Kentucky a Bluegrass Materials Company, LLC por aproximadamente E.U.A.$88 millones, los cuales fueron
utilizados para reducir nuestra deuda pendiente por pagar y para fortalecer nuestra posicin de liquidez. Estos activos fueron


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adquiridos por CEMEX en el 2007 como parte de la adquisicin de Rinker Group Limited, o Rinker, y fueron vendidos en una prdida
de E.U.A.$38 millones. Consideramos a estas plantas y propiedades como activos no-esenciales para nuestras operaciones integradas
de cemento, concreto, agregados y materiales de construccin en Estados Unidos de Amrica.
Programa Global de Reduccin de Costos. En respuesta a la demanda disminuida en la mayora de nuestros mercados como
resultado de la recesin econmica global, en el 2008 identificamos y comenzamos a implementar un programa global de reduccin de
costos que busca reducir nuestra estructura de costos anual a un nivel consistente con las reducciones en la demanda de nuestros
productos. Durante el 2009, completamos la implementacin de la fase inicial de nuestro programa global de reduccin de costos,
resultando en aproximadamente E.U.A.$900 millones en ahorros de costos anuales estimados. Estimamos que aproximadamente el
60% de los ahorros derivados de esta reduccin de costos sern sostenibles en el largo plazo; el resto son ahorros de costos de corto
plazo derivado de la baja de nuestras operaciones en respuesta de la reduccin de demanda de nuestros productos en la industria de la
construccin. Nuestro programa global de reduccin de costos cubre diferentes tareas, incluyendo reducciones de personal, cierres de
capacidad a lo largo de la cadena de valor del cemento y una reduccin general de los gastos operativos globales. Durante el 2010
continuamos con nuestras iniciativas de reduccin de costos y logramos ahorros adicionales de E.U.A.$150 millones.
En relacin con la implementacin de nuestro programa de reduccin de costos, y como parte de nuestros continuos esfuerzos
por eliminar la duplicidad de funciones en todos los niveles y adelgazar las estructuras corporativas para incrementar nuestra
eficiencia y reducir los gastos operativos, hemos reducido nuestro personal global en aproximadamente 24%, de 61,545 empleados al
31 de diciembre del 2007 a 46,533 empleados al 31 de diciembre del 2010. Ambas figuras excluyen a los empleados de nuestras
operaciones en Australia vendidas en octubre del 2009 y nuestras operaciones en Venezuela, las cuales fueron expropiadas en el ao
2008.
Adicionalmente, durante el ao 2009, cerramos temporalmente (por un perodo de al menos dos meses) algunas lneas de
produccin de cemento para poder racionalizar el uso de nuestros activos y reducir la acumulacin de nuestros inventarios. El 22 de
enero del 2010, anunciamos el cierre permanente de nuestra planta de cemento ubicada en la ciudad de Davenport, en la regin norte
de California, la cual tena una capacidad instalada de produccin de cemento de aproximadamente 0.9 millones de toneladas anuales.
La planta haba sido cerrada temporalmente desde marzo del 2009 debido a condiciones econmicas. Hemos estado dando servicio a
nuestros clientes en la regin a travs de una red extensiva de terminales ubicadas en el norte de California, ubicadas en las ciudades
de Redwood, Richmond, West Sacramento y Sacramento. Nuestra planta de cemento de ltima tecnologa ubicada en Victorville,
California continuar proveyendo cemento a este mercado de manera ms eficiente que la planta de Davenport, como se ha estado
haciendo desde marzo del 2009. Acciones similares se tomaron en nuestros negocios de concreto premezclado y agregados. Dichas
racionalizaciones incluyeron, entre otras, nuestras operaciones en Mxico, los Estados Unidos de Amrica, Espaa y el Reino Unido.
Davenport, abierta en 1906, fue la menos eficiente de nuestras 14 plantas que operan en los Estados Unidos de Amrica. A la fecha
no tenemos otros planes concretados para la planta de Davenport.
Adicionalmente, redujimos nuestros costos de energa administrando activamente nuestra contratacin y suministro de
energa, e incrementando el uso de fuentes alternas de energa. Consideramos que estas medidas de reduccin de costos nos colocan
en una mejor posicin para adaptarnos rpidamente a los posibles incrementos de demanda y as beneficiarnos del impulso operativo
que hemos logrado en nuestra estructura de costos hacia el futuro.
Disminuir Inversiones en activo fijo. Debido a la continua disminucin de la demanda de nuestros productos en la mayora
de nuestros mercados, redujimos (como acordamos con nuestros acreedores bajo el Contrato de Financiamiento) nuestras inversiones
en activo fijo relacionadas con el mantenimiento y la expansin de nuestras operaciones a aproximadamente E.U.A.$555 millones
durante el 2010, por aproximadamente E.U.A.$636 millones durante el 2009, y aproximadamente E.U.A.$2,200 millones durante el
2008. Esta reduccin de inversiones en activo fijo ha sido implementada para maximizar nuestra generacin de flujo de efectivo
disponible para servir y reducir deuda, en forma consistente con nuestros esfuerzos en marcha para reforzar nuestra estructura de
capital, mejorar nuestra conversin de EBITDA Operativo a flujo libre de efectivo y retomar nuestra flexibilidad financiera. De
acuerdo al Contrato de Financiamiento, no podemos hacer inversiones en activo fijo mayores a E.U.A.$800 millones en el ao que
terminar el 31 de diciembre del 2011 y por cada ao siguiente hasta que la deuda mencionada en el Contrato de Financiamiento haya
sido pagada por completo. Consideramos que estas reducciones en inversiones en activo fijo no afectan nuestro sistema operativo de
clase mundial ni nuestros estndares de calidad.
Habiendo completado exitosamente nuestro proceso de refinanciamiento inicial y varias operaciones de mercados de
capitales para reducir nuestra deuda bajo el Contrato de Financiamiento, implementado nuestras medidas iniciales de reduccin de
costos y completado ventas significativas de activos, continuamos enfocndonos en reducir la deuda existente. Adicionalmente,
esperamos lograr aproximadamente E.U.A.$250 millones en ahorros durante el 2011, como resultado de nuestras iniciativas de
reduccin de costos.
Atraer, retener y desarrollar ejecutivos de clase mundial


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Nuestra direccin ejecutiva cuenta con un exitoso historial operando diversos negocios a travs de la cadena de valor del
cemento en economas globales desarrolladas y emergentes. Como parte de nuestra estrategia, nos hemos diversificado de manera
selectiva en los mercados que tienen un potencial de crecimiento a largo plazo. Tenemos presencia en ms de 50 pases y hemos
completado ocho adquisiciones significativas durante los ltimos 12 aos, incluyendo las adquisiciones de RMC Group PLC, o RMC,
en el 2005 y de Rinker en el 2007.
Continuaremos enfocndonos en contratar y retener ejecutivos profesionales, motivados y expertos en su rea. Procuramos
que los ejecutivos revisen regularmente nuestros procesos y prcticas e identifiquen enfoques administrativos y de negocio
innovadores, con el fin de mejorar nuestras operaciones. Mediante la rotacin de nuestros ejecutivos de un pas a otro y de un rea de
nuestras operaciones a otra, podemos incrementar su diversidad de experiencia y su conocimiento de nuestro negocio.
Oficinas Corporativas
CEMEX, S.A.B. DE C.V. es una sociedad annima burstil constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos
Mexicanos, con oficinas principales en Avenida Ricardo Margin Zozaya #325, Colonia Valle del Campestre, San Pedro Garza
Garca, Nuevo Len, 66265, Mxico. Nuestro nmero de telfono principal es +5281-8888-8888.


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FACTORES DE RIESGO
Riesgos Relacionados con Nuestro Negocio
La actual situacin econmica mundial puede seguir afectando de manera adversa a nuestros negocios, situacin financiera y
resultados de operacin.
La recesin econmica mundial ha tenido y el estado actual de la economa mundial puede seguir teniendo un impacto
material adverso sobre nuestros negocios, situacin financiera y resultados de operaciones en todas nuestras operaciones del mundo.
Nuestros resultados de operaciones son altamente dependientes de los resultados de nuestras subsidiarias operativas en los Estados
Unidos de Amrica, Mxico y Europa Occidental. sta ha sido la recesin global ms larga y profunda en muchas generaciones. A
pesar de las fuertes medidas tomadas hasta hoy por los gobiernos y bancos centrales, todava existe un riesgo significativo de que estas
medidas no sean suficientes para evitar que la economa mundial caiga en una recesin ms larga y profunda. En la industria de la
construccin, los descensos en la construccin residencial en todos nuestros mercados principales se han ampliado e intensificado a la
par de la expansin y deterioro de la crisis financiera. El proceso de ajuste ha sido ms severo en pases que tuvieron la ms alta
expansin del mercado de viviendas durante los aos de alta disponibilidad de crdito (como es el caso de Estados Unidos de
Amrica, Espaa, Irlanda y el Reino Unido). La mayora de los esfuerzos respaldados por parte de los gobiernos para la recuperacin
econmica estn enfocados en fomentar el crecimiento en la demanda de proyectos de infraestructura. Los planes de infraestructura
dados a conocer a la fecha por muchos pases, incluyendo Estados Unidos de Amrica, Mxico y Espaa, podran no llegar a estimular
el crecimiento econmico o entregar los resultados esperados debido a retrasos en su implementacin y/o situaciones burocrticas,
entre otros obstculos. Un empeoramiento de la actual crisis econmica o los retrasos en la implementacin de los mencionados
planes de infraestructura podran afectar de manera adversa a la demanda de nuestros productos.
En los Estados Unidos de Amrica, la recesin econmica fue ms larga y profunda que las ltimas dos recesiones que
ocurrieron durante los 90s y a principios del ao 2000 y la economa contina sin recobrar su vigor. En diciembre del 2010, la
construccin de vivienda, lo cual fue el principal impulso a la demanda de cemento en el sector residencial, alcanz un nivel anual de
587,600, de acuerdo a la Oficina del Censo de los Estados Unidos de Amrica, lo que fue menos de un 10% mayor que el nivel anual
de 554,000 en el 2009. El tiempo que tomar al mercado de vivienda para recuperarse es an desconocido dadas las condiciones
actuales del mercado, las restricciones al crdito y el exceso de oferta en la vivienda. En el 2009, como parte del anunciado Paquete de
Estmulos Fiscales Gubernamental, el Congreso de los Estados Unidos de Amrica aprob la Ley de Recuperacin y Reinversin de
los Estados Unidos del 2009, la cual autoriza un presupuesto de aproximadamente E.U.A.$85,000 millones de Dlares destinado a
gastos de infraestructura. Sin embargo, a la fecha, el gasto realizado bajo dicho paquete no ha resultado ser totalmente efectivo para
compensar la cada en la demanda de cemento y concreto premezclado como resultado de la situacin econmica actual. El entorno
econmico incierto y las restricciones al crdito tambin han afectado de manera adversa a los sectores industrial y comercial de los
Estados Unidos de Amrica durante el 2010, disminuyendo las adjudicaciones de contratosindicador principal de la actividad de
construccinen un 19% durante el 2010 en comparacin con el 2009, segn FW Dodge. Dicha combinacin de factores trajo como
resultado la peor cada en volmenes de ventas que hemos tenido recientemente en los Estados Unidos de Amrica. Los volmenes de
ventas de cemento de nuestras operaciones en Estados unidos de Amrica se mantuvieron sin cambio y los volmenes de ventas de
concreto premezclado disminuyeron aproximadamente en un 7% en el 2010 en comparacin con el 2009.
La economa mexicana tambin ha sido afectada significativa y adversamente por la crisis financiera mundial. La
dependencia mexicana de la economa de Estados Unidos de Amrica sigue siendo muy importante, y por lo mismo, cualquier baja
para las perspectivas econmicas en Estados Unidos de Amrica puede dificultar la recuperacin en Mxico. La crisis tambin ha
afectado negativamente a los mercados de crdito locales resultando en un mayor costo del capital que puede influir negativamente en
la capacidad de las empresas para satisfacer sus necesidades financieras. Durante el 2008, el Peso Mexicano se devalu en un 26%
frente al Dlar. Durante el 2009 y 2010, el Peso Mexicano tuvo una pequea recuperacin y subi de valor en aproximadamente un
5% y 6%, respectivamente, frente al Dlar. La depreciacin del tipo de cambio y/o el aumento de la volatilidad en los mercados
afectaran negativamente a nuestros resultados operativos y financieros. No podemos estar seguros de que una contraccin ms
pronunciada de la produccin econmica anual de Mxico no se llevar a cabo, lo que se traducira en un panorama ms sombro para
el sector de la construccin y su impacto en el consumo de cemento y concreto. Segn el Instituto Nacional de Estadstica y Geografa
e Informtica de Mxico (INEGI), el gasto en proyectos relacionados con la infraestructura se increment en un 6% durante los
primeros nueve meses del 2010 frente al mismo periodo del 2009, en comparacin con un incremento del 15% para el ao completo
del 2009 en comparacin con el 2008. Sin embargo, no podemos dar ninguna garanta de que esta tendencia continuar, ya que el plan
del gobierno mexicano para aumentar el gasto en infraestructura podra resultar ser, como en otros pases, difcil de aplicar de manera
oportuna y en la cantidad anunciada de manera oficial. Como resultado del entorno econmico actual, nuestros volmenes de ventas
de cemento y concreto premezclado en Mxico disminuyeron aproximadamente 4% en el 2010 en comparacin con el 2009.


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Muchos pases de Europa Occidental, incluyendo el Reino Unido, Francia, Espaa y Alemania e Irlanda, han enfrentado
duros entornos econmicos debido a la crisis financiera y su impacto en sus economas, incluyendo los sectores de la construccin. Si
esta situacin se deteriorase an ms, nuestra situacin financiera y resultados de operacin podran verse afectados an ms. La
situacin ha sido ms pronunciada en los pases con un mayor grado de distorsiones previas del mercado (especialmente aquellos
experimentando la existencia de burbujas inmobiliarias y los inventarios excedentes de bienes duraderos antes de la crisis), como
Espaa, o aquellos ms expuestos a las turbulencias financieras, como el caso del Reino Unido. Segn OFICEMEN, la Agrupacin de
Fabricantes de Cemento de Espaa, la demanda de cemento domstico en Espaa disminuy 15% en el 2010 en comparacin con el
2009. Nuestros volmenes de ventas de cemento y concreto premezclado domstico en Espaa disminuyeron aproximadamente 22% y
20%, respectivamente, en el 2010 y 2009. En el Reino Unido, segn la Asociacin Britnica del Cemento, la demanda de cemento
domstico aument aproximadamente 3% en el 2010 en comparacin con el 2009. En el Reino Unido, nuestros volmenes de ventas
de cemento aumentaron aproximadamente en un 1%, mientras que los de concreto premezclado disminuyeron aproximadamente 3%
en el 2010 en comparacin con el 2009. En el sector de la construccin, el ajuste residencial podra durar ms de lo previsto, mientras
que la construccin no residencial podra experimentar una cada mayor de la prevista. Finalmente, el impulso al gasto de
infraestructura que se prev como resultado de los paquetes de estmulo que han sido anunciados por la mayora de los pases
europeos podra ser menor de lo previsto debido a los obstculos burocrticos, los retrasos en la ejecucin o problemas con el
financiamiento. Si estos riesgos se materializan, nuestros negocios, situacin financiera y resultados de operaciones pueden ser
afectados negativamente. Los vnculos comerciales importantes con Europa Occidental hacen que algunos de los pases de Europa del
Este sean susceptibles a los efectos de la recesin de Europa Occidental. Las grandes necesidades de financiacin en estos pases
presentan una vulnerabilidad significativa. Las economas de Europa Central podran ver retrasos en la implementacin de proyectos
relacionados a los Fondos Estructurales de la Unin Europea (fondos proporcionados por la Unin Europea a los Estados miembros
con los menores ingresos nacionales per cpita) debido a problemas logsticos y de financiacin, que podran tener un efecto material
adverso en la demanda de cemento y/o concreto premezclado. Aunado a lo anterior, la preocupacin actual por la deuda externa y el
dficit presupuestal de Grecia, Irlanda, Portugal y varios otros pases de la Unin Europea han resultado en mayor volatilidad y
percepcin del riesgo en los mercados financieros. Se espera que el recientemente anunciado plan por parte de la Unin Europea y el
Fondo Monetario Internacional para aportar 720,000 millones diseado para sustentar la estabilidad financiera en Europa, reduzca el
riesgo de liquidez y las probabilidades de incumplimiento de pagos de deuda por parte de cualquier miembro individual de la Unin
Europea. Sin embargo, bajo ste y otros planes similares, sera necesario implementar ajustes fiscales en pases con dficits fiscales
insostenibles, lo cual probablemente ocasionar una disminucin de inversiones en infraestructura en algunos pases, incluyendo
Espaa, lo que podra ocasionar un efecto material adverso en la demanda de cemento y concreto premezclado, o podra retrasar
cualquier recuperacin econmica esperada.
Las economas de Centroamrica y Sudamrica tambin representan un riesgo a la baja en trminos de actividad global. La
crisis financiera mundial, menores exportaciones a los Estados Unidos de Amrica y Europa, remesas menores y precios menores de
los productos bsicos podran representar un importante riesgo negativo para la regin en el corto plazo. Esto puede traducirse en una
mayor volatilidad econmica y financiera y tasas menores de crecimiento, lo que podra tener un efecto material adverso en el
consumo de cemento y concreto premezclado y/ o precios. La volatilidad poltica o econmica en los pases de Sudamrica,
Centroamrica o del Caribe en los que tenemos operaciones, pueden tambin tener un impacto en los precios del cemento y la
demanda de cemento y concreto premezclado, lo cual puede afectar negativamente a nuestro negocio y a nuestros resultados de
operacin.
La regin de Asia y el Pacfico ser probablemente afectada si el panorama econmico mundial se deteriora an ms. Un
aumento adicional del riesgo en el pas o disminucin de la confianza entre los inversionistas globales tambin limitaran los flujos de
capital e inversiones en la regin asitica. En cuanto a la regin del Medio Oriente, los ingresos menores del petrleo y las
restricciones al crdito podran moderar el crecimiento econmico y afectar negativamente a las inversiones en la construccin.
Nuestras operaciones en los Emiratos rabes Unidos (los EAU) han sido afectadas negativamente por las preocupaciones respecto
al crdito y el fin del crecimiento disparado en el sector de la construccin. Adems, el inventario excedente de bienes races, la cada
acelerada de los precios de las viviendas y el cambio radical en la situacin financiera internacional podran provocar un ajuste
repentino de los mercados residenciales en algunos de los pases de la regin.
Si la economa global sigue deteriorndose y cayendo en una recesin an ms profunda y ms larga, o incluso en una
depresin, nuestro negocio, situacin financiera y los resultados de operacin se veran afectados negativamente.
Otorgamos en garanta el capital accionario de las subsidiarias que representan sustancialmente todo nuestro negocio para
garantizar nuestras obligaciones de pago bajo el Contrato de Financiamiento, otros contratos de financiamiento y las Notas
Preferentes Garantizadas.

Como parte del Contrato de Financiamiento, otorgamos en prenda o transferimos a fiduciarios bajo fideicomisos en garanta,
como garanta, los Activos en Garanta y todos los recursos de dichos Activos en Garanta para garantizar nuestras Obligaciones de
pago de conformidad con el Contrato de Financiamiento y algunos otros diversos contratos de financiamiento para el beneficio de
acreedores participantes y tenedores de deuda y otras Obligaciones que son beneficiados por disposiciones en sus instrumentos que


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requieren que sus Obligaciones sean garantizadas en forma equitativa y prorrateada. El pago de capital, intereses y prima, en caso de
haberla, de las Notas Preferentes Garantizadas estn garantizados por un gravamen en primer lugar y grado sobre los Activos en
Garanta y todos los recursos de dichos Activos en Garanta. Al 31 de diciembre del 2010, despus de haber registrndolos efectos de
(1) la emisin de las Notas de enero del 2011 y (2) los Prepagos 2011, los Activos en Garanta y todos los recursos de dichos Activos
en Garanta garantizaban (i) Ps179,848 millones (E.U.A.$14,551 millones) de monto principal total de deuda bajo el Contrato de
Financiamiento y otros contratos de financiamiento, y (ii) Ps16,310 millones (E.U.A.$1,320 millones) de monto principal total de
notas emitidas en relacin con nuestras Obligaciones perpetuas, las cuales no son consideradas como deuda bajo las NIF en Mxico.
Estas subsidiarias son propietarias conjuntamente, directa o indirectamente, de sustancialmente todas nuestras operaciones mundiales.
En tanto no haya ocurrido un incumplimiento que se encuentre vigente bajo el Contrato de Financiamiento, los Activos en Garanta
sern liberados automticamente si cumplimos ciertas metas de reduccin de deuda y de Obligaciones de hacer financieras.


El Contrato de Financiamiento contiene clusulas restrictivas y limitaciones que podran afectar significativamente nuestra
capacidad para operar nuestro negocio.
El Contrato de Financiamiento nos obliga, a partir del 30 de junio del 2010, a cumplir con diversas razones financieras y
pruebas, incluyendo una razn mnima de cobertura consolidada de EBITDA para consolidar gastos de intereses de no menos de (i)
1.75 a 1, para cada perodo semestral que comienza el 30 de junio del 2010 hasta el perodo que termina el 31 de diciembre del 2012 y
(ii) 2.00 a 1 para el resto de los periodos semestrales hasta el 31 de diciembre del 2013. Adicionalmente, el Contrato de
Financiamiento nos permite mantener una razn de apalancamiento consolidado mximo de deuda total (incluyendo nuestras
Obligaciones perpetuas) sobre EBITDA para cada perodo semestral que no exceda 7.75 a 1 para el perodo que comienza el 30 de
junio del 2010, y que termina el 30 de junio del 2011, disminuyendo hasta 7.00 a 1 para el periodo que concluir el 31 de diciembre
del 2011, y disminuyendo gradualmente durante los periodos semestrales subsecuentes hasta llegar a 4.25 a 1 para el perodo que
termina el 31 de diciembre del 2013. Nuestra capacidad para cumplir con dichas proporciones podra ser afectada por las actuales
condiciones econmicas mundiales y el alto grado de volatilidad en los tipos de cambio de monedas extranjeras y de los mercados
financieros y de capitales. Conforme al Contrato de Financiamiento tambin tenemos limitado realizar inversiones en activo fijo por
un total mayor a (i) E.U.A.$700 millones para el ejercicio fiscal que termina el 31 de diciembre del 2010, y (ii) E.U.A.$800 millones
para cada uno de los ejercicios subsecuentes, hasta que la deuda correspondiente al Contrato de Financiamiento haya sido totalmente
pagada. Para los aos que finalizaron el 31 de diciembre del 2009 y 31 de diciembre del 2010, registramos E.U.A.$636 millones y
E.U.A.$555 millones, respectivamente, en inversiones en activo fijo.
Tambin estamos sujetos a diversas restricciones que, entre otras cosas, limitan nuestra capacidad para: (i) constituir
gravmenes; (ii) contratar deuda adicional (a no ser que, en ciertos casos, no se pueda ejercer una opcin de compra respecto a dicha
deuda adicional sino hasta despus del 14 de febrero del 2014); (iii) modificar nuestro giro de negocios o el giro de negocios de
cualquier sociedad obligada o subsidiaria relevante (segn se define en el Contrato de Financiamiento); (iv) fusionarnos; (v) celebrar
contratos que limiten la capacidad de nuestras subsidiarias de pagar dividendos o pagar deuda inter compaas; (vi) adquirir activos;
(vii) celebrar contratos de o invertir en negocios conjuntos (joint ventures); (viii) disponer de ciertos activos; (ix) otorgar garantas
adicionales o indemnizaciones; (x) decretar o pagar dividendos en efectivo o realizar amortizaciones de acciones; (xi) emitir acciones;
(xii) celebrar ciertas operaciones con derivados; (xiii) ejercer cualquier opcin de compra respecto de cualesquier bonos perpetuos que
hayamos emitido a menos que el ejercicio de las opciones de compra no tenga un impacto negativo significativo en nuestro flujo de
efectivo; y (xiv) transferir activos de subsidiarias o ms del 10% de nuestras acciones en subsidiarias dentro o fuera de CEMEX
Espaa o sus subsidiarias si dichos activos o subsidiarias no estn controlados por CEMEX Espaa o cualquiera de sus subsidiarias.
El Contrato de Financiamiento tambin incluye Obligaciones de hacer que, entre otras, nos obligan a entregar informacin
financiera peridica a nuestros acreedores. En trminos del Contrato de Financiamiento, algunas de estas Obligaciones y restricciones
dejarn de ser aplicables o sern menos restrictivas si (i) recibimos una calificacin de rango aceptable de parte de dos calificadoras de
entre Standard & Poors, Moodys Investors Service, Inc. y Fitch Ratings; (ii) reducimos nuestro monto adeudado bajo el Contrato de
Financiamiento en 50.96% como mnimo (aproximadamente E.U.A.$7,600 millones) del monto original de E.U.A.$15,000 millones;
(iii) nuestra razn de apalancamiento consolidado correspondiente a los dos periodos semestrales de prueba concluidos ms recientes
es igual o inferior a 3.5 a 1; y (iv) no existe un incumplimiento vigente bajo el Contrato de Financiamiento. Entre las restricciones que
dejarn de aplicar una vez que se hayan satisfecho estas condiciones se incluyen el lmite impuesto a las inversiones en activo fijo
antes mencionado, cualquier aumento al margen que pudiera ser aplicable a causa de la imposibilidad para alcanzar los objetivos de
amortizacin y varias Obligaciones de no hacer, incluyendo las limitaciones a nuestra capacidad para decretar y pagar dividendos en
efectivo y hacer distribuciones a los accionistas, las limitaciones a nuestra capacidad para pagar crditos, ciertas restricciones a la
venta de activos, la obligacin de pago trimestral con efectivo disponible, ciertas disposiciones de pago anticipado obligatorio y
restricciones para ejercer opciones de compra respecto de bonos perpetuos que emitamos (mientras que los acreedores participantes
sigan recibiendo el beneficio de cualesquier Obligaciones restrictivas que reciban otros acreedores respeto de otros de nuestros pasivos
que exceden de E.U.A.$75 millones). A dicho tiempo, varios montos generales mximos y montos mximos autorizados relativos a
Obligaciones de no hacer se incrementarn, incluyendo el de deuda permitido, garantas permitidas y limitaciones a la constitucin de


12
gravmenes. No obstante lo anterior, no puede asegurarse que estaremos en posibilidad de cumplir con las condiciones para que estas
restricciones y limitaciones dejen de ser aplicables antes de la fecha de vencimiento final bajo el Contrato de Financiamiento.
El Contrato de Financiamiento prev eventos de incumplimiento, algunos de los cuales podran estar fuera de nuestro control.
Dichos eventos de incumplimiento se originan en virtud de (i) la falta de pago de principal, intereses o comisiones vencidas; (ii) que
las declaraciones contenidas en el Contrato de Financiamiento sean incorrectas en cualquier aspecto significativo; (iii) el
incumplimiento de Obligaciones; (iv) la quiebra, concurso mercantil o insolvencia de CEMEX, S.A.B. de C.V., de cualquier
acreditado en un contrato de crdito existente (segn se define en el Contrato de Financiamiento) o de cualquier otra de nuestras
subsidiarias relevantes (segn se define en el Contrato de Financiamiento); (v) la incapacidad para liquidar deudas que vayan
venciendo o por razn de dificultades financieras, suspensin o riesgo de suspensin sobre deudas que excedan los E.U.A.$50
millones o comienzo de negociaciones para reagendar deuda superior a E.U.A.$50 millones; (vi) un incumplimiento cruzado en
relacin con deuda financiera cuyo monto exceda de E.U.A.$50 millones; (vii) un cambio de control en CEMEX, S.A.B de C.V.; (viii)
un cambio en la tenencia accionaria de cualesquiera de nuestras subsidiarias obligadas conforme al Contrato de Financiamiento, salvo
que los recursos de dicha enajenacin sean utilizados para pagar anticipadamente la deuda del Contrato de Financiamiento; (ix) la
ejecucin de la garanta sobre las acciones; (x) sentencias o resoluciones por un monto superior a E.U.A.$50 millones que no hayan
sido pagadas o garantizadas totalmente mediante fianza dentro de los 60 das siguientes; (xi) cualquier restriccin que no se encuentre
vigente al 14 de agosto del 2009 limitando las transferencias de divisas extranjeras por parte de cualquier obligado con el fin de
ejecutar Obligaciones sustanciales de conformidad con el Contrato de Financiamiento; (xii) cualquier cambio adverso y significativo
en la condicin financiera de CEMEX, S.A.B de C.V. y cualquiera de sus subsidiarias, consideradas en su totalidad, en caso de que un
porcentaje mayor al 66.67% de los acreedores participantes determine que ello resultara en el incumplimiento de nuestras
Obligaciones, considerado en su totalidad, de pago conforme a los crditos existentes o el Contrato de Financiamiento; y (xiii) el
incumplimiento de alguna ley o el que nuestras Obligaciones de conformidad con el Contrato de Financiamiento dejen de ser legales.
En caso de que un evento de incumplimiento ocurra y contine, mediante la autorizacin del 66.67% de los acreedores participantes,
los acreedores tendrn el derecho de declarar vencidas todas las cantidades pendientes de pago, conforme a los contratos de crdito
existentes. La aceleracin de pago es automtica en caso de insolvencia.
Algunas de las restricciones y limitaciones previstas en el Contrato de Financiamiento pueden limitar nuestra flexibilidad de
planeacin y nuestra capacidad para reaccionar a cambios en nuestro negocio y en la industria, y nos podran poner en una desventaja
competitiva frente a competidores que tengan menos restricciones y limitaciones. No puede asegurarse que estaremos en posibilidad
de cumplir con las Obligaciones restrictivas y las limitaciones previstas en el Contrato de Financiamiento. Ms an, no puede
asegurarse que, al existir estas limitaciones, particularmente las limitaciones respecto de los gastos en inversiones en activo fijo,
estaremos en posibilidad de mantener nuestros mrgenes de operacin y de lograr resultados financieros comparables a los obtenidos
en el pasado bajo condiciones econmicas similares. El no cumplir por nuestra parte con dichas Obligaciones y limitaciones podra
resultar en un evento de incumplimiento, mismo que podra afectar de forma adversa y significativa a nuestro negocio y situacin
financiera.

Las instrumentos que gobiernan nuestra deuda contienen clusulas de incumplimiento cruzado y de aceleracin cruzada que
pueden causar que sustancialmente toda la deuda que hemos emitido bajo dichos instrumentos venza inmediatamente y sea
exigible como resultado de un incumplimiento bajo un instrumento de deuda no relacionado.

Los instrumentos que gobiernan nuestra deuda contienen ciertas obligaciones de hacer y de no hacer. Nuestra incapacidad
para cumplir con las obligaciones contenidas en dichas actas de emisin u otros instrumentos que gobiernan nuestra deuda podra
resultar en un evento de incumplimiento bajo el instrumento aplicable, lo que podra resultar en que se haga inmediatamente exigible y
pagadera la deuda relacionada y la deuda emitida bajo otros instrumentos. En tal evento, necesitaramos recaudar fondos de fuentes
alternativas, los cuales podran no estar disponibles para nosotros en trminos favorables, puntualmente o no disponibles del todo.
Alternativamente, dicho incumplimiento podra requerirnos que vendamos nuestros activos y de otra forma parar nuestras operaciones
a fin de pagar a nuestros acreedores.
La tasa de inters de nuestra deuda prevista en el Contrato de Financiamiento puede incrementarse en caso de no satisfacer
ciertos objetivos de amortizacin o si no se emiten capital o valores ligados a capital.
Los posibles incrementos en la tasa de inters condicionada respecto de nuestra deuda previstos en el Contrato de
Financiamiento podran tener un efecto adverso para nuestro negocio. En general, nuestras lneas de crdito bancarias que son
incluidas en el Contrato de Financiamiento devengan intereses ya sea a una tasa base ms un margen aplicable, LIBOR ms un
margen aplicable o EURIBOR ms un margen aplicable. Las tasas base, LIBOR y EURIBOR aplicables a nuestras lneas de crdito
bancarias existentes permanecen como estn y conforme al Contrato de Financiamiento, el margen aplicable para cada una de dichas
lneas se fij en 4.5% anual; sin embargo, si no somos capaces de pagar por lo menos 50.96% (aproximadamente E.U.A.$7,600
millones) de la suma inicial de los montos adeudados a los acreedores participantes entre la fecha de cierre del Contrato de
Financiamiento y el 31 de diciembre del 2011, el margen aplicable se incrementar en un 0.5% o 1.0% anual, dependiendo de la
diferencia entre dicho objetivo de amortizacin y las amortizaciones efectivamente pagadas al 31 de diciembre del 2011.


13
Al 31 de diciembre del 2010, despus de haber registrndolos efectos de (1) la emisin de las Notas de enero del 2011 y (2)
los Prepagos 2011, habamos reducido nuestra deuda bajo el Contrato de Financiamiento por aproximadamente E.U.A.$5,400
millones, evitando as un incremento en las tasas de inters que de otra forma se hubieran hecho aplicables en diciembre del 2010
como se seala en los trminos del Contrato de Financiamiento.
Las Obligaciones de colocacin privada sujetas a el Contrato de Financiamiento devengan intereses a una tasa del 8.91%
(salvo por la nueva emisin privada de Obligaciones denominadas en Yenes Japoneses, cuya tasa de inters es del 6.625%) anual. La
tasa de inters aplicable a dichas Obligaciones de colocacin privada est sujeta a los mismos ajustes antes mencionados. Un
incremento en la tasa de inters a causa del incumplimiento en el pago de amortizaciones dejar de ser aplicable en la Fecha de
Restablecimiento de Obligaciones (segn sea definida en el Contrato de Financiamiento). No podemos asegurar que estaremos en
posibilidad de satisfacer los requisitos necesarios para evitar estos incrementos en las tasas.
El Contrato de Financiamiento seala que sino hemos recibido recursos netos iguales o mayores a E.U.A.$1,000 millones
por la emisin de capital, valores ligados a capital, u otros valores que no incrementen la deuda fondeada consolidada de CEMEX
(conjuntamente, los Valores de Capital) durante el periodo del 30 de septiembre del 2010 hasta (e incluyendo) el 30 de septiembre
del 2011 entonces el margen bajo el Contrato de Financiamiento aumentar en un 1.00% anual del 30 de septiembre del 2011 hasta lo
que ocurra primero de (i) la fecha en la cual hayamos recibido recursos netos de la emisin de Valores de Capital igual a mayores de
E.U.A.$1,000 millones o (ii) el 14 de febrero del 2014, la cual es la fecha de terminacin del Contrato de Financiamiento. Si no son
emitidos E.U.A.$1,000 millones de Valores de Capital, los acreedores participantes en el Contrato de Financiamiento tendrn derecho
de emitir una demanda de valores dentro del periodo de aviso de demanda de valores, requirindonos a emitir valores adicionales
(asumiendo que el porcentaje requerido de acreedores haya emitido dicha demanda de valores), incluyendo Valores de Capital y otros
instrumentos de deuda, hasta por el monto faltante. Sin embargo, las condiciones en los mercados de capitales han sido tales que las
fuentes tradicionales de capital, incluyendo capital social, no han estado ocasionalmente a nuestra disposicin en trminos razonables
o en lo absoluto. Como resultado de lo anterior, no podemos garantizar que vayamos a poder emitir deuda adicional o reunir capital
social en trminos favorables o en lo absoluto.
Tenemos una cantidad significativa de deuda que se vence en los siguientes aos, incluyendo una porcin significativa de deuda
no sujeta al Contrato de Financiamiento y, si no somos capaces de obtener nuevos financiamientos o nuevos financiamientos en
trminos favorables, es posible que no seamos capaces de cumplir con nuestras futuras obligaciones de pago.
Al 31 de diciembre del 2010, despus de haber registrndolos efectos de (1) la emisin de las Notas de enero del 2011 y (2)
los Prepagos 2011, nuestra deuda total era Ps207,979 millones (E.U.A.$16,827 millones), sin incluir aproximadamente Ps16,310
millones (E.U.A.$1,320 millones) de notas emitidas en relacin con nuestras obligaciones perpetuas, pero incluyendo nuestra deuda
no sujeta al Contrato de Financiamiento, l cual era de aproximadamente Ps90,353 millones (E.U.A.$7,310 millones). De dicho monto
total de deuda, aproximadamente Ps1,751 millones (E.U.A.$142 millones ) vencer durante el 2011; Ps11,065 millones (E.U.A.$895
millones) vencer durante el 2012; Ps29,831 millones (E.U.A.$2,414 millones) vencer durante el 2013; Ps99,965 millones
(E.U.A.$8,087 millones) vencer durante el 2014; y Ps65,376 millones (E.U.A.$5,289 millones) vencer despus del 2014.
Si no somos capaces de cumplir con las siguientes fechas de vencimiento de capital (incluyendo el Contrato de
Financiamiento), o refinanciar nuestra deuda, nuestra deuda puede vencer anticipadamente. El vencimiento anticipado de nuestra
deuda podra afectar o tener un efecto negativo en nuestro negocio y en nuestra condicin financiera.
Podra ser que no seamos capaces de generar efectivo suficiente para dar servicio a toda nuestra deuda o satisfacer nuestras
necesidades de liquidez a corto plazo, y podemos ser obligados a tomar otras acciones para satisfacer nuestras obligaciones bajo
nuestra deuda y nuestras necesidades de liquidez a corto plazo, las cuales pueden no tener xito.
Histricamente, hemos atendido nuestras necesidades de liquidez (incluyendo los fondos que se han necesitado para hacer
pagos programados del monto adeudado y sus intereses, para refinanciar deuda y para fondear capital de trabajo e inversiones en
activo fijo planeadas) con flujos de efectivo de la operacin, financiamientos conforme a contratos de crdito, contratos de
financiamiento de cuentas por cobrar e inventarios, recursos provenientes de ofertas de deuda y capital e ingresos de la venta de
activos.
Al 31 de diciembre del 2010, tenamos aproximadamente E.U.A.$561 millones en financiamientos de corto plazo de capital
de trabajo y de cuentas por cobrar, los cuales consistieron principalmente de cuatro programas de venta de cartera con un monto
fondeado combinado de E.U.A.$539 millones y E.U.A.$22 millones en circulacin en CBs de corto plazo. La fecha de vencimiento
programada para el programa de venta de cartera en Espaa es el 11 de mayo del 2011, el cual tena una cantidad fondeada de
E.U.A.$117 millones al 31 de diciembre del 2010. El 19 de mayo del 2010, contratamos un programa de venta de cartera de un ao
para nuestras operaciones en los Estados Unidos de Amrica por hasta E.U.A.$300 millones en montos fondeados, reemplazando
nuestro programa previo el cual estaba programado para vencer en el 2010. Al 31 de diciembre del 2010, tenamos E.U.A.$231
millones en montos fondeados bajo este programa. El vencimiento programado para el programa de venta de cartera en Francia, el


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cual tena un monto fondeado de E.U.A.$57 millones al 31 de diciembre del 2010, fue extendido hasta el 30 de septiembre del 2011.
El programa de venta de cartera en Mxico, el cual tena una cantidad fondeada de E.U.A.$134 millones al 31 de diciembre del 2010,
vence el 29 de diciembre del 2011. No podemos asegurar que, en el futuro, seremos capaces de extender o renovar estos programas,
lo que podr afectar adversamente a nuestra liquidez.
En los ltimos dos aos, los mercados globales de capitales y de deuda han experimentado una importante volatilidad en los
precios, desajustes y trastornos de liquidez, lo cual ha provocado que los precios de mercado de varias acciones flucten de forma
significativa y que los mrgenes de financiamiento propuestos y vigentes, se amplen considerablemente. Esta volatilidad y falta de
liquidez ha impactado sustancial y adversamente a una variedad importante de valores de tasa fija. Como resultado, el mercado de
valores de tasa fija ha experimentado una disminucin en la liquidez, un incremento en la volatilidad de precios, una disminucin en
las calificaciones crediticias y un aumento de incumplimientos. Los mercados globales de capitales tambin han experimentado una
volatilidad aumentada y trastornos, afectando principalmente a las emisoras expuestas a mercados de crdito. Los continuos
trastornos en los mercados financieros y crediticios podran continuar teniendo un efecto adverso sobre nuestras calificaciones
crediticias, nuestras acciones ordinarias, nuestros CPOs y nuestros ADSs. Si las presiones crediticias actuales continan empeorando,
y si las fuentes alternas de financiamiento continan siendo limitadas, podramos depender de la emisin de capital para poder pagar
nuestra deuda, incluyendo cumplir con los requerimientos de amortizacin bajo el Contrato de Financiamiento. El 28 de septiembre
del 2009, vendimos un total de 1,495 millones de CPOs, directamente o en la forma de ADSs, en una oferta global por
aproximadamente E.U.A.$1,800 millones en recursos netos. El 10 de diciembre del 2009 emitimos aproximadamente Ps4,100
millones en Obligaciones Forzosamente Convertibles a cambio de CBs. El 14 de diciembre del 2009, concluimos las ofertas de las
Notas de diciembre del 2010, por E.U.A.$1,250 millones de monto principal total en Obligaciones denominadas en Dlares y 350
millones de monto principal total en Obligaciones denominadas en Euros, y el 19 de enero del 2010, concluimos la oferta de
E.U.A.$500 millones adicionales de monto principal total de las Notas de diciembre del 2010. El 30 de marzo del 2010, concluimos
la oferta de un monto principal total de E.U.A.$715 millones de las Obligaciones Subordinadas Convertibles. El 12 de mayo del 2010,
nuestra subsidiaria, CEMEX Espaa, a travs de su sucursal en Luxemburgo, emiti un monto principal total de
E.U.A.$1,067,665,000 de sus Obligaciones denominadas en Dlares con tasa del 9.25%, y un monto principal total de 115,346,000
de sus Obligaciones denominadas en Euros con tasa del 8.875% a cambio de una mayora en el monto principal de nuestras
Obligaciones perpetuas que se encontraban en circulacin en aqul entonces. El 11 de enero del 2011, concluimos la oferta de
E.U.A.$1,000 millones de monto principal total de las Notas de enero del 2011. El 4 de marzo del 2011, concluimos el Intercambio
Privado 2011. Sin embargo, las condiciones en los mercados de capitales han sido tales que las fuentes tradicionales de capital,
incluyendo capital accionario, no ha estado fcilmente a nuestra disposicin, o no ha sido de fcil acceso. Por lo anterior, no podemos
garantizar que seremos capaces de recaudar deuda adicional u obtener capital social en trminos favorables o del todo.
El Contrato de Financiamiento restringe nuestra capacidad para contratar deuda adicional, sujeto a ciertas excepciones. La
obligacin sobre deuda incluida en el Contrato de Financiamiento nos permite incurrir en un programa o programas de liquidez
celebrados con acreedores participantes bajo el Contrato de Financiamiento en una cantidad que no exceda de E.U.A.$1,000 millones
(de los cuales hasta E.U.A.$500 millones pueden ser garantizados). Adems, el Contrato de Financiamiento requiere que los recursos
provenientes de la venta de activos, emisin de deuda, emisin de capital, y flujo de efectivo sean destinados a los pagos anticipados
de los riesgos de los acreedores participantes sujeto a nuestro derecho de retener efectivo en mano por hasta E.U.A.$650 millones
incluyendo la cantidad de los compromisos no dispuestos del programa o programas de liquidez permitidos (salvo que los productos
sean utilizados para refinanciar deuda existente de conformidad con los trminos establecidos en el Contrato de Financiamiento), y a
reservar temporalmente los fondos provenientes de la venta de activos y refinanciamientos permitidos a ser aplicados en el pago de
ciertos CBs que vencern durante los 364 das subsecuentes a la fecha en que se sean recibidos los recursos.
Como resultado del entorno econmico global actual y las condiciones inciertas del mercado, podramos no tener la
capacidad de completar las ventas de activos en trminos econmicamente atractivos o del todo.
Si el entorno econmico global se deteriora an ms y si nuestros resultados operativos empeoran significativamente, si nos
vemos imposibilitados para concluir las emisiones de deuda o capital o si nuestras ventas de activos programadas y nuestro flujo de
efectivo o recursos de capital resultan ser inadecuados, podramos enfrentar problemas de liquidez y posiblemente no podremos
cumplir con los vencimientos de pagos de capital futuros bajo nuestra deuda o refinanciar nuestra deuda.
Las Actas de Emisin de las Notas Preferentes Garantizadas y los trminos de nuestra otra deuda nos imponen restricciones
financieras y operativas significativas, las cuales nos podran imposibilitar capitalizar oportunidades de negocio y podran impedir
nuestra capacidad para refinanciar nuestra deuda y la de nuestras subsidiarias.
Hemos emitido un total de E.U.A.$3,943 millones y 465 millones de monto principal total de nuestras Notas Preferentes
Garantizadas (incluyendo las Notas Adicionales 2020) bajo las Actas de Emisin de las Notas Preferentes Garantizadas. Las Actas de
Emisin de las Notas Preferentes Garantizadas y los otros instrumentos que gobiernan nuestra deuda consolidada nos imponen
restricciones financieras y operativas significativas. Estas restricciones limitarn nuestra capacidad, entre otras cosas para: (i) pedir
prestado; (ii) incurrir en deuda; (iii) pagar dividendos sobre acciones; (iv) amortizar capital o deuda subordinada; (v) hacer


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inversiones; (vi) vender activos, incluyendo capital social de subsidiarias; (vii) garantizar deuda; (viii) participar en contratos que
restrinjan el pago de dividendos y otras distribuciones de subsidiarias restringidas; (ix) participar en operaciones con filiales; (x)
constituir o asumir gravmenes; (xi) participar en fusiones o consolidaciones; y (xii) vender todos o la mayora de nuestros activos.
Estas restricciones pueden limitar nuestra capacidad de tomar oportunidades atractivas de crecimiento para nuestros negocios
y que son imprevisibles actualmente, particularmente si no tenemos la posibilidad de incurrir en financiamientos o hacer inversiones
para tomar ventaja de estas oportunidades.
Estas restricciones podran impedir significativamente nuestra capacidad y la capacidad de nuestras subsidiarias para
desarrollar e implementar planes de refinanciamiento respecto a nuestra deuda o la deuda de nuestras subsidiarias.
Cada una de las Obligaciones se encuentra sujeta a un nmero importante de excepciones y calificaciones. El incumplimiento
de cualquiera de esas Obligaciones implicara un incumplimiento a lo sealado en las Actas de Emisin de las Notas Preferentes
Garantizadas, as como tambin bajo ciertas Obligaciones de deuda, como resultado de las disposiciones de incumplimiento cruzado
contenidas en la documentacin que gobierna a dichas obligaciones de deuda. En caso de que exista un incumplimiento conforme a las
Actas de Emisin de las Notas Preferentes Garantizadas, los tenedores de las Notas Preferentes Garantizadas podran buscar que se
declaren como inmediatamente exigibles y pagaderos todos los montos pendientes de pago bajo las Notas Preferentes Garantizadas,
conjuntamente con el inters devengado y pendiente de pago, en caso de haberlo. Si la deuda bajo las Notas Preferentes Garantizadas,
o ciertas otras Obligaciones de deuda llegasen a vencer anticipadamente, no podremos ofrecer aseguramiento alguno de que nuestros
activos sern suficientes para pagar en su totalidad esa deuda y nuestra otra deuda. Aunado a lo anterior, al momento de que ocurra
cualquier evento de incumplimiento cruzado bajo el Contrato de Financiamiento, o bajo otros financiamientos o bajo cualquiera de
nuestros otros instrumentos de deuda, los acreedores podran optar por declarar todos los montos en circulacin bajo aquellas, de
manera conjunta con el inters devengado, como inmediatamente exigible y pagadero. Si los acreedores aceleran el pago de aquellos
montos, no podremos asegurar que nuestros activos sern suficientes para pagar en su totalidad esos montos o para satisfacer todos
nuestros otros pasivos.
Adicionalmente, en relacin con la contratacin de nuevos financiamientos o enmiendas a acuerdos existentes de
financiamiento, nuestra flexibilidad financiera y operacional y la de nuestras subsidiarias podran reducirse aun ms como resultado de
Obligaciones ms restrictivas, requerimientos de garanta y otros trminos que comnmente se les impone a entidades por debajo del
grado de inversin.
Nuestra capacidad para cumplir con nuestros prximos vencimientos de deuda en el ao 2012 y aos subsecuentes, podra
depender en que llevemos a cabo ventas de activos, y no existe ninguna certeza de que podremos llevar a cabo dichas ventas en
trminos favorables o del todo.
En el corto plazo, tenemos la intencin de utilizar nuestros recursos de capital, flujo de efectivo de operaciones, fondos
provenientes de futuras ofertas de deuda y capital en los mercados de capitales y fondos provenientes de la venta de activos para pagar
deuda con el fin de reducir nuestro apalancamiento, reforzar nuestra estructura de capital y retomar nuestra flexibilidad financiera.
Nuestra facultad para cumplir con nuestras Obligaciones de pago conforme al Contrato de Financiamiento y el resto de nuestra deuda
podra depender en gran parte de la venta de nuestros activos, y no existe garanta de que podremos llevar a cabo dichas ventas en
trminos favorables o del todo.
En relacin con nuestra iniciativa de venta de activos, el 27 de agosto del 2010, completamos la venta de siete canteras de
agregados, tres centros de distribucin de agregados y una planta manufacturera de block de concreto en Kentucky a Bluegrass
Materials Company, LLC por E.U.A.$88 millones en recursos. El 15 de junio del 2009, vendimos tres canteras (ubicadas en Nebraska,
Wyoming y Utah) y nuestra participacin del 49% en una negocio conjunto para las operaciones de una cantera ubicada en Granite
Canyon, Wyoming a Martin Marietta Materials, Inc. por E.U.A.$65 millones. El 1 de octubre del 2009, concluimos la venta de
nuestras operaciones en Australia a una subsidiaria de Holcim Ltd. por aproximadamente $2,020 millones de Dlares Australianos
(aproximadamente E.U.A.$1,700 millones) en recursos netos, de los cuales utilizamos aproximadamente E.U.A.$1,370 millones para
pagar anticipadamente deuda bajo el Contrato de Financiamiento, y aproximadamente E.U.A.$248 millones para fortalecer nuestra
posicin de liquidez. Adicionalmente, la venta de nuestras operaciones en Australia result en una desconsolidacin de
aproximadamente E.U.A.$131 millones de deuda en relacin a un crdito solicitado por nuestras subsidiarias en Australia.
Como resultado de las restricciones bajo el Contrato de Financiamiento y otros instrumentos de deuda, la recesin
econmica global y las condiciones inciertas de mercado, podramos vernos imposibilitados para completar la venta programada de
nuestros activos, o para lograr hacerlo en trminos econmicamente atractivos. La volatilidad actual de los mercados de crdito y de
capitales puede afectarnos significativamente debido a la limitada disponibilidad de fondos a posibles adquirentes. La falta de
financiamiento para adquisiciones en el entorno econmico actual y los niveles de deuda actuales relativamente altos entre nuestros
pares en la industria muy posiblemente dificultar que los posibles interesados adquieran nuestros activos. Adicionalmente, los altos
niveles de consolidacin en nuestra industria en algunas jurisdicciones podran aun ms limitar posibles ventas de activos a partes


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interesadas debido a cuestiones de competencia econmica. Debido a las condiciones del mercado en el momento de cualquier venta
futura de activos, no podemos asegurar que no seremos forzados a vender nuestros activos a precios substancialmente ms bajos que
los de valor de mercado razonable.
Si no somos capaces de completar la venta de activos y nuestro flujo de efectivo o las fuentes de capital resultan ser
inadecuadas, podramos enfrentar problemas de liquidez en el ao 2012 y subsecuentes y podramos no ser capaces de cumplir con
nuestras Obligaciones de pago bajo nuestra deuda.
Podramos no lograr obtener los beneficios esperados de nuestras adquisiciones, algunas de las cuales podran tener un impacto
significativo en nuestro negocio, condicin financiera y resultados de operacin.
Nuestra capacidad para alcanzar los beneficios esperados de nuestras adquisiciones depende, en gran parte, de nuestra
capacidad para integrar las operaciones adquiridas con nuestras operaciones existentes de forma oportuna y efectiva. Estos esfuerzos
podran no ser exitosos. La adquisicin de Rinker increment significativamente nuestra presencia en Estados Unidos de Amrica,
pas que ha estado experimentando una brusca cada en los sectores de vivienda y construccin. La desaceleracin de la economa de
los Estados Unidos de Amrica ha tenido efectos adversos en los resultados de nuestras operaciones en Estados Unidos de Amrica,
haciendo ms difcil que logremos nuestras metas de reducir nuestra deuda en relacin con nuestro apalancamiento relacionado con
adquisiciones. Tambin podramos no lograr obtener la totalidad de los ahorros de costos que esperbamos como resultado de la
adquisicin de Rinker. Nuestros estados financieros para el ao que concluy el 31 de diciembre del 2008 incluyen cargos distintos al
efectivo por prdidas por deterioro de acuerdo con las NIF en Mxico por aproximadamente E.U.A.$1,500 millones, de los cuales,
aproximadamente E.U.A.$1,300 millones estn relacionados al deterioro del crdito mercantil (goodwill) (principalmente en relacin
con la adquisicin de Rinker). Considerando las diferencias en la determinacin del valor razonable, incluyendo la seleccin de las
variables econmicas, as como la metodologa para determinar los cargos finales por prdida por deterioro entre las NIF en Mxico y
los PCGA en los E.U.A., nuestras prdidas preliminares por deterioro conforme a los PCGA en los E.U.A. en el 2008 resultaron en
aproximadamente E.U.A.$4,900 millones, incluyendo los cargos por prdida por deterioro determinados conforme a las NIF en
Mxico, de los cuales, aproximadamente E.U.A.$4,700 millones se refieren a las prdidas por deterioro del crdito mercantil.
Despus de finalizar nuestro ejercicio del deterioro respecto al 2008 bajo los PCGA en los E.U.A. durante el 2009, nuestras prdidas
por deterioro fueron reducidas por aproximadamente E.U.A.$71 millones. Vase la nota 25 a nuestros estados financieros
consolidados para el ao terminado el 31 de diciembre de 2009.
Durante el ltimo trimestre del 2010, llevamos a cabo, conforme a las NIF en Mxico, nuestra prueba anual del deterioro del
crdito mercantil. Con base en este anlisis, en el 2010 determinamos una prdida por el deterioro del crdito mercantil por
aproximadamente Ps189 millones (E.U.A.$15 millones) asociada con la unidad de reporte en Puerto Rico conforme a las NIF en
Mxico. No obstante que actualmente buscamos vender activos para reducir nuestro apalancamiento total y el Contrato de
Financiamiento y otros instrumentos de deuda restringen nuestra capacidad para adquirir activos, en un futuro podramos adquirir
nuevas operaciones e integrarlas a nuestras operaciones existentes, y algunas de esas adquisiciones podran tener un impacto
significativo en nuestro negocio, situacin financiera y resultados de operaciones. No podemos asegurarle que tendremos xito en
identificar o adquirir activos adecuados en el futuro. Si no logramos los ahorros de costos anticipados de cualquier adquisicin,
nuestro negocio, situacin financiera y resultados de operaciones seran afectados adversa y significativamente.
Como resultado de la venta de nuestras operaciones en Australia, para el ao finalizado el 31 de diciembre del 2009
registramos una prdida en venta, neta de impuesto sobre la renta y de los efectos de reclasificacin de cambio de divisas extranjeras
en capital e incluidos bajo Otros ingresos ntegros por un monto principal de aproximadamente Ps5,900 millones (E.U.A.$446
millones). Esto se ve reflejado en una partida nica dentro de las Operaciones Discontinuadas. Vase la nota 3B a nuestros estados
financieros consolidados.
Nuestro uso de instrumentos financieros derivados ha afectado negativamente a nuestras operaciones, especialmente en mercados
inciertos y voltiles.
Hemos utilizado, y podramos continuar utilizando, instrumentos financieros derivados para administrar el perfil de riesgo
relacionado con tasas de inters y riesgo cambiario de nuestra deuda, reducir nuestros costos de financiamiento, acceder a fuentes
alternas de financiamiento y cubrir algunos de nuestros riesgos financieros. Sin embargo, no podemos asegurar que podremos lograr
estos objetivos al utilizar dichos instrumentos debido a los riegos inherentes en cualquier operacin de derivados. Para los aos que
concluyeron al 31 de diciembre del 2008, 2009 y 2010, tenamos prdidas netas de aproximadamente Ps$15,172 millones
(E.U.A.$1,400 millones), Ps2,127 millones (E.U.A.$156 millones) y Ps956 millones (E.U.A.$75 millones), respectivamente,
proveniente de instrumentos financieros. Las prdidas del 2008 resultaron de una variedad de factores, incluyendo prdidas
relacionadas a cambios en el valor razonable de los instrumentos derivados de capital atribuibles a la cada generalizada en los niveles
de precios en los mercados de capitales en el mundo y en nuestras propias acciones, prdidas relacionadas con cambios en el valor
razonable de swaps sobre divisas y otros derivados sobre divisas atribuibles a la apreciacin del Dlar frente al Euro y prdidas


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relacionadas con cambios en el valor razonable de derivados sobre tasas de inters principalmente atribuibles a la reduccin de la tasa
de inters a cinco aos para Euros y Dlares.
Durante el 2009, redujimos el total de los montos nominales de nuestros derivados, reduciendo as el riesgo de llamadas de
margen de efectivo. Esta iniciativa incluy el cierre de casi la totalidad de los montos especulativos de nuestros instrumentos
financieros derivados relacionados con nuestra deuda (derivados sobre divisas y de tasas de inters) y la liquidacin de nuestros
instrumentos financieros derivados inactivos, misma que concluimos en abril del 2009. El Contrato de Financiamiento y otros
instrumentos de deuda restringen sustancialmente nuestra capacidad de participar en operaciones de derivados. Hemos solicitado y
obtenido los consentimientos requeridos por parte de los acreedores participantes bajo el Contrato de Financiamiento para modificar
las disposiciones relevantes del Contrato de Financiamiento para que se nos permita llevar a cabo la operacin de compra con lmite
descrita en Descripcin de las Operaciones de Compra de Acciones con Lmite.
Al 31 de diciembre del 2010, nuestros instrumentos financieros derivados que tuvieron un impacto potencial en nuestro
resultado integral de financiamiento consistieron de contratos forward de capital sobre acciones de terceros y derivados de capital
bajo nuestras propias acciones (incluyendo nuestras operaciones derivadas en relacin con las Obligaciones Subordinadas
Convertibles, las cuales cerramos en marzo del 2010), un instrumento forward sobre el ndice de Rendimiento Total de la Bolsa
Mexicana de Valores y derivados de tasas de inters relacionados a proyectos de energa. Vase la nota 12C a nuestros estados
financieros consolidados.
La mayora de los instrumentos financieros derivados estn sujetos a llamadas de margen en caso de que el lmite establecido
por las contrapartes se exceda. Si seguimos usamos instrumentos financieros derivados en el futuro, el efectivo requerido para cubrir
las llamadas de margen en distintos escenarios podra ser sustancial y podra reducir los fondos disponibles para nuestras operaciones
u otras necesidades de capital. Los cambios de ajuste de mercado en algunos de nuestros instrumentos financieros derivados estn
reflejados en nuestro estado de resultados, que podra introducir volatilidad en nuestra ganancia neta por la participacin controladora
y las razones financieras relacionadas. En el ambiente actual, la solvencia de nuestras contrapartes podra deteriorarse
substancialmente, evitando que honren sus Obligaciones frente a nosotros. Nosotros tenemos derivados de capital que en muchos
casos podran obligarnos a cubrir llamadas de margen que podran reducir nuestra disponibilidad de efectivo. Si usamos de nueva
cuenta instrumentos financieros derivados o respecto a nuestras actuales posiciones de derivados sobre capital, podramos incurrir en
prdidas netas causadas por nuestros instrumentos financieros derivados.
El alza en costos de energa y de combustible podra tener un efecto material adverso en nuestros resultados de operacin.
Nuestras operaciones consumen cantidades significativas de energa y combustible, cuyos costos han aumentado
significativamente en todo el mundo durante el 2011 y en aos recientes. Para mitigar la volatilidad en los costos de energa y
combustible, hemos implementado el uso de combustibles alternos tal y como neumticos, biomasa y desechos comunes, lo que ha
resultado en una menor vulnerabilidad frente a las alzas en precios. Tambin hemos implementado mejoras tcnicas en varias
instalaciones y celebramos contratos de suministro de largo plazo de coque de petrleo y electricidad para mitigar la volatilidad en los
precios. A pesar de estas medidas, no podemos asegurarle que nuestras operaciones no sern afectadas adversamente de manera
material en un futuro si los costos de energa y combustible aumentan.
Una parte importante de nuestros activos totales son del tipo intangible, incluyendo el crdito mercantil. En el pasado, hemos
contabilizado cargos por el deterioro del crdito mercantil y si las condiciones del mercado e industria continan deteriorndose
aun ms, cargos adicionales por tal deterioro podran ser contabilizados. Nuestros cargos por deterioro del crdito mercantil
pueden ser significativamente mayores bajo los PCGA en los E.U.A. que aquellos bajo las NIF en Mxico.
Al 31 de diciembre del 2010, aproximadamente el 40% de nuestros activos totales eran activos intangibles, de los cuales 69%
(Ps142,094 millones) correspondan al crdito mercantil (goodwill) principalmente relacionado con nuestra adquisicin de RMC y
Rinker. El crdito mercantil se reconoce a la fecha de adquisicin con base a la asignacin preliminar del precio de compra. De ser
aplicable, el crdito mercantil se ajusta subsecuentemente con relacin a la primera estimacin hecha de los activos adquiridos y/o los
pasivos asumidos, dentro del periodo de doce meses siguientes a la fecha de adquisicin.
Nuestros estados financieros consolidados han sido preparados conforme a las NIF en Mxico, que difieren
significativamente de los PCGA en los E.U.A. en lo que respecta a la metodologa utilizada para determinar la prdida final por
deterioro, cuando sea aplicable, incluyendo la seleccin de ciertas presunciones econmicas clave relacionadas con la determinacin
de las tasas de descuento utilizadas para determinar el valor razonable de nuestros activos. De acuerdo con nuestra poltica conforme
a las NIF en Mxico, el crdito mercantil y otros activos intangibles de vida indefinida no se amortizan y son probados para
determinar su prdida por deterioro cuando existen indicadores de prdida por deterioro, o en el ltimo trimestre de cada ao,
mediante la determinacin del valor en uso de las unidades que lo reportan a los cuales dichos activos intangibles se relacionan (una
unidad de reporte comprende mltiples unidades generadoras de efectivo), el cual es el resultado del monto descontado de flujos de
efectivo futuros estimados que se espera que sean generados por las unidades que lo reportan. Con base a las NIF en Mxico, se


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reconoce una prdida por dao o prdida por deterioro si el valor en uso es menor que el valor en libros neto en las unidades que lo
reportan. Determinamos el monto del descuento sobre el estimado del flujo de efectivo futuro respecto de un perodo de cinco aos, a
menos que en un pas determinado se justifique un perodo mayor, considerando el ciclo econmico de las unidades de reporte y las
condiciones prevalecientes de la industria. Las pruebas de prdida por deterioro son sensibles a la proyeccin de los precios futuros de
nuestros productos, las tendencias de los gastos operativos, las tendencias locales e internacionales en la industria de la construccin,
as como las expectativas de crecimiento de largo plazo en los diferentes mercados, entre otros factores. Utilizamos tasas de descuento
despus de impuestos, las cuales son aplicadas, a flujos de efectivo libres de impuestos para cada unidad que lo reporta. Los flujos de
efectivo no descontados son significativamente sensibles a las tasas de crecimiento en la perpetuidad en uso. Igualmente, los flujos de
efectivo descontados son significativamente sensibles a el factor de descuento utilizada. Entre ms alta sea el factor de crecimiento en
perpetuidad aplicada, mayor ser el monto obtenido de flujos futuros de efectivo no descontados por cada unidad que lo reporta.
Contrariamente, a mayor tasa de descuento aplicada, menor ser el monto obtenido de flujos futuros de efectivo descontados por cada
unidad que lo reporta. Vase la nota 11B a nuestros estados financieros consolidados.
Durante el cuarto trimestre del 2008, la crisis econmica global caus una escasez en el financiamiento en sustancialmente
todos los sectores productivos, arrojando como resultado una disminucin en la actividad econmica en todos nuestros mercados y
una recesin global en los indicadores macroeconmicos. Este efecto disminuy las expectativas de crecimiento total en los pases en
donde operamos, afectando especficamente la industria de la construccin debido a la cancelacin o aplazamiento de muchos
proyectos de inversin. Estas condiciones, que constituyen un indicador de deterioro, permanecieron durante una porcin significativa
del 2009. Durante los cuartos trimestres del 2010, 2009 y 2008, realizamos nuestra prueba de deterioro anual del crdito mercantil con
base en las NIF en Mxico. En el 2008, nuestra prueba coincidi con el entorno econmico negativo previamente descrito. Para el ao
que finaliz el 31 de diciembre del 2008, registramos prdidas por un deterioro en los crditos mercantiles en base a las NIF en
Mxico de aproximadamente Ps18,300 millones (E.U.A.$1,300 millones), de los cuales el deterioro correspondiente a la unidad de
reporte de los Estados Unidos de Amrica fue de aproximadamente Ps16,800 millones (E.U.A.$1,200 millones). Las prdidas por
deterioro estimadas en los Estados Unidos de Amrica durante el 2008 estuvieron principalmente relacionadas a la adquisicin de
Rinker en el ao 2007 y en general son atribuibles a la negativa situacin econmica esperada en los mercados durante los aos 2009
y 2010, particularmente en la industria de la construccin. Para el ao terminado el 31 de diciembre del 2009, no registramos prdidas
por el deterioro del crdito mercantil a pesar de las condiciones econmicas prevalecientes durante el ao, considerando que en tal
periodo, los principales mercados globales de capital comenzaron su estabilizacin y lograron su crecimiento en comparacin con los
niveles de los precios de cierre en el 2008. Igualmente, las tasas referenciales de inters al final del 2009 disminuyeron con respecto a
su nivel en el 2008 debido a un incremento en la liquidez en los mercados de deuda y capital, los cuales ligeramente redujeron la
prima de riesgo en los pases donde operamos. Estos elementos conjuntamente generaron una disminucin en las tasas de descuento en
el 2009, en comparacin con las tasas de descuento del 2008 y por consiguiente, generaron un incremento en el valor en uso de las
unidades que los reportan. Para el ao concluido al 31 de diciembre del 2010, registramos una prdida por deterioro del crdito
mercantil bajo las NIF en Mxico de aproximadamente Ps189 millones (E.U.A.$15 millones) asociadas con nuestra unidad de reporte
en Puerto Rico. Vase las notas 11 y 11B a nuestros estados financieros consolidados.
Como se mencion anteriormente, las diferencias entre las NIF en Mxico y los PCGA en los E.U.A. respecto a la
metodologa aplicada para determinar la prdida final por deterioro o prdida de valor, en su caso, incluyendo la seleccin de ciertas
hiptesis econmicas clave utilizadas para determinar las tasas de descuento utilizadas para determinar el valor razonable de nuestros
activos, gener una prdida mayor por deterioro bajo los PCGA en los E.U.A. al momento de compararse con la prdida registrada en
nuestros estados financieros consolidados del 2008 en base a las NIF en Mxico. Para el ao que finaliz el 31 de diciembre del 2008,
registramos una prdida por deterioro en los crditos mercantiles bajo los PCGA en los E.U.A. de aproximadamente E.U.A.$4,700
millones (comparados a los E.U.A.$1,300 millones bajo las NIF en Mxico), de la cual una prdida estimada por deterioro
correspondiente a la unidad de reporte de los Estados Unidos de Amrica fue registrada en aproximadamente E.U.A.$4,500 millones
(comparada a los aproximadamente E.U.A.$1,200 millones de prdidas por deterioro en el crdito mercantil registradas bajo las NIF
en Mxico) con relacin a la finalizacin del segundo paso requerido para asignar el valor razonable de los activos netos de la unidad
de que lo reporta en los Estados Unidos de Amrica. Durante el 2009, terminamos nuestro anlisis bajo los PCGA en los E.U.A. en
relacin al ejercicio de deterioro del ao 2008 y redujimos prdidas finales por deterioro bajo los PCGA en los E.U.A. por
aproximadamente E.U.A.$71 millones.
Debido a la importancia del rol que juegan los factores econmicos para probar el deterioro en el crdito mercantil, una
recesin posterior en la economa global en el futuro podra necesitar nuevas pruebas de deterioro y un posible ajuste de recesin del
deterioro en nuestro crdito mercantil basados tanto en las NIF en Mxico como en los PCGA en los E.U.A. Una prueba de deterioro
de esa naturaleza podra tener como resultado cargos adicionales de deterioro importantes para nuestros estados financieros. A la fecha
del presente, no hemos concluido la conciliacin a los PCGA en los E.U.A. de nuestros estados financieros consolidados conforme a
las NIF en Mxico.



19
Nuestra capacidad para pagar deuda y dividendos depende de la capacidad de nuestras subsidiarias para transferirnos ingresos y
dividendos.
Somos una empresa controladora sin activos significativos distintos a las acciones de sus subsidiarias directas e indirectas, as
como nuestra posicin de efectivo e inversiones en valores comercializables. En general, nuestra capacidad para pagar deuda y
dividendos depende de la transferencia continua de dividendos y de otros ingresos de nuestras subsidiarias, ya sean nuestras en su
totalidad o parcialmente. La capacidad de nuestras subsidiarias para pagarnos dividendos y hacernos otras transferencias puede ser
obstaculizada por diversas limitaciones regulatorias, contractuales y legales.
Si no podemos recibir efectivo de nuestras subsidiarias, nuestros resultados de operacin y condicin financiera podran verse
afectados y podramos no estar en condiciones de dar servicio a nuestra deuda.
Nuestra capacidad para recibir fondos de nuestras subsidiarias podra estar restringida por Obligaciones en los instrumentos
de deuda y otras Obligaciones contractuales de dichas entidades y por la legislacin y regulacin aplicable, incluyendo disposiciones
que restringen el pago de dividendos basado en resultados financieros provisionales o en la ganancia neta mnima. Adems, podramos
estar sujetos de vez en cuando a controles de intercambio en las distribuciones provenientes de nuestras subsidiarias en ciertas
jurisdicciones. No podemos asegurarle que dichas subsidiarias generarn suficientes ingresos para el pago de dividendos, y sin esos
dividendos, podramos no estar en condiciones de dar servicio a nuestra deuda.
Ms an, la capacidad de nuestras subsidiarias para pagar dividendos tambin podra verse restringida por las leyes de las
jurisdicciones en las que dichas subsidiarias han sido constituidas. Por ejemplo, nuestras subsidiarias mexicanas estn sujetas a
requisitos legales mexicanos que establecen que una sociedad puede decretar y pagar dividendos solamente de las utilidades que se
reflejen en los estados financieros de cierre de ao y que hayan sido aprobados por los accionistas. Adicionalmente, dicho pago puede
ser aprobado por los accionistas de una subsidiaria solamente tras la creacin de la reserva legal requerida (equivalente a un quinta
parte del capital de la sociedad relevante) y una vez que se hayan repuesto las prdidas incurridas por dicha subsidiaria en los
ejercicios anteriores, en su caso. Por lo tanto, nuestros flujos de efectivo podran verse afectados si no recibimos dividendos u otros
pagos de nuestras subsidiarias.
Debemos pagar nuestras Notas denominadas en Dlares con ingresos generados en Pesos u otras divisas, ya que no generamos
suficientes ingresos en Dlares en nuestras operaciones para pagar todas nuestras Notas denominadas en Dlares. Esto podra
tener un efecto adverso en nuestra capacidad para cumplir con nuestras obligaciones en caso de una devaluacin o depreciacin
en el valor del Peso o de cualquiera de las otras divisas de los pases en los que operamos, en comparacin con el Dlar.
Adicionalmente, nuestros resultados consolidados reportados y deuda circulante se ven significativamente afectados por la
fluctuacin de los tipos de cambio entre el Peso y otras monedas.
Una parte sustancial de nuestra deuda pendiente de pago esta denominada en Dlares de los Estados Unidos de Amrica. Al
31 de diciembre del 2010, despus de haber registrado los efectos de (1) la emisin de las Notas de enero del 2011, y (2) los Prepagos
de enero del 2011, nuestra deuda denominada en Dlares de los Estados Unidos de Amrica representaba aproximadamente el 71% de
nuestra deuda total, sin incluir aproximadamente un monto principal total de E.U.A.$965 millones de Obligaciones perpetuas en
circulacin despus de la terminacin de la Oferta de Intercambio del 2010. Nuestra deuda denominada en Dlares debe ser pagada
con fondos generados por nuestras subsidiarias. An y cuando la adquisicin de Rinker increment sustancialmente nuestros activos
en los Estados Unidos de Amrica, continuamos dependiendo de nuestros activos fuera de los Estados Unidos de Amrica para
generar ingresos para pagar nuestra deuda denominada en Dlares. Por consiguiente, tenemos que utilizar ingresos generados en
Pesos, Euros u otras divisas para pagar nuestra deuda denominada en Dlares. Vase Anlisis y Comentarios de la Administracin de
la Condicin Financiera y Resultados de OperacinRevelaciones Cuantitativas y Cualitativas del MercadoRiesgo de Tasa de
Inters, Riesgo de Moneda Extranjera y Riesgo de CapitalRiesgo de Moneda Extranjera. Una devaluacin o depreciacin del Peso,
del Euro, la Libra o de cualquier otra divisa de los pases en los cuales operamos, frente al Dlar, podra afectar adversamente nuestra
capacidad para pagar nuestra deuda. En el 2010, Mxico, Espaa, el Reino Unido, Alemania, Francia y la regin del Resto de Europa
(la cual incluye nuestras subsidiarias en Irlanda, Polonia, Croacia, Austria, Hungra, Repblica Checa, Letonia y otros activos en la
regin europea), nuestras operaciones principales no denominadas en Dlares, generaron conjuntamente aproximadamente el 57% de
nuestras ventas netas totales calculadas en Pesos (aproximadamente el 23%, 4%, 8%, 7%, 7% y 7%, respectivamente), antes de las
eliminaciones que resultan de la consolidacin. En el 2010, aproximadamente el 17% de nuestras ventas en trminos de Pesos se
generaron en los Estados Unidos de Amrica. Durante el 2010, el Peso se apreci aproximadamente 6% frente al Dlar, el Euro se
depreci aproximadamente 7% frente al Dlar, y la Libra se depreci aproximadamente 3% frente al Dlar. Si contratamos coberturas
cambiarias en el futuro, stas podran no alcanzar a cubrir todos nuestros riesgos relacionados con el intercambio de divisas. Nuestros
resultados consolidados reportados para cualquier perodo y nuestra deuda circulante a cualquier fecha se ven afectados
significativamente por las fluctuaciones de los tipos de cambio entre el Peso y otras monedas, ya que dichas fluctuaciones afectan el
monto de nuestra deuda cuando la misma es convertida a Pesos, y adicionalmente resultan en utilidades y prdidas cambiarias as
como en utilidades y prdidas en contratos de derivados que podramos haber formalizado para cubrir nuestro riesgo cambiario.


20
Adicionalmente, al 31 de diciembre del 2010, nuestra deuda denominada en Euros, despus de haber registrado los efectos de
(1) la emisin de las Notas de enero del 2011, y (2) los Prepagos 2011, representaba aproximadamente el 24% de nuestra deuda total,
sin incluir los aproximadamente 266 millones de monto principal de las Obligaciones Perpetuas 6.277% en circulacin despus de
concluido el Intercambio Privado 2011. No podemos garantizar el que vayamos a poder generar ingresos suficientes en Euros de
nuestras operaciones en Espaa y el resto de Europa para pagar stas Obligaciones.
Estamos sujetos a litigios, incluyendo procedimientos antimonoplicos, que pudieran afectar nuestro negocio en caso de
presentarse una resolucin contraria a nuestros intereses.
De vez en cuando, podemos llegar a estar involucrados en litigios y otros procedimientos legales relacionados con
reclamaciones que resulten de nuestras operaciones en el curso ordinario de nuestros negocios. Como se describe en, pero no limitado
a Cuestiones Regulatorias y Procedimientos Legales en el presente, actualmente estamos sujetos a un nmero de procedimientos
legales significativos, incluyendo sin limitacin, asuntos fiscales en Mxico as como investigaciones por cuestiones antimonoplicas
en Europa y acciones antimonoplicas por partes privadas en Florida. Los litigios se encuentran sujetos a incertidumbres propias de
los mismos y pueden presentarse resoluciones en contra de nuestros intereses. No podemos asegurarle que estos u otros
procedimientos legales no afectarn sustancialmente nuestra capacidad para llevar a cabo nuestros negocios en la forma en que lo
esperamos, o de otra forma afectarnos adversamente en caso de que se emita una resolucin contraria a nuestros intereses. Vase
Cuestiones Regulatorias y Procedimientos Legales.
Nuestras operaciones se encuentran sujetas a leyes y reglamentos en materia ambiental.
Nuestras operaciones estn sujetas a un amplio rango de leyes y reglamentos en materia ambiental en las diversas
jurisdicciones en las que operamos. La promulgacin de leyes y reglamentos ms estrictos, o una interpretacin ms estricta de las
leyes y reglamentos existentes, podran imponernos nuevos riesgos o costos lo que resultara en la necesidad de inversiones
adicionales en materia de control de contaminacin ambiental, lo cual podra afectar negativamente nuestra rentabilidad. Los esfuerzos
para confrontar el cambio climtico a travs de leyes y reglamentos federales, estatales y regionales, as como tratados internacionales
y las leyes y reglamentos de otros pases, para reducir las emisiones de gases de invernadero (GHGs por sus siglas en ingls) pueden
ocasionar riesgos e incertidumbres para nuestro negocio. Esto por que el proceso de manufactura del cemento requiere de la
combustin de grandes cantidades de combustible y crea dixido de carbono (CO
2
) como un producto derivado del proceso de
calcinacin. Dichos riesgos pueden incluir costos por compras de lmites de emisiones o de crditos de emisiones para cumplir con los
lmites de GHG o estndares de tecnologa requeridos, o utilidades reducidas o prdidas derivadas de la disminucin de la demanda de
bienes o costos de produccin ms altos resultantes directa o indirectamente de la imposicin de medidas de control legislativas o
reglamentarias.
A nivel federal en los Estados Unidos de Amrica, varias piezas de legislacin que estableceran lmites a las emisiones de
GHG se encuentran pendientes de aprobar. Por ejemplo, en el 2009, la Cmara de Diputados aprob la Ley Americana de Energa
Limpia y Seguridad (the American Clean Energy and Security Act), la cual, entre otras cosas, establece un lmite de emisiones de
GHGs para varias industrias en los Estados Unidos de Amrica, incluyendo la de manufactura de cemento, a partir del 2012. Esta ley
requerir a las industrias que obtengan autorizaciones de emisiones correspondientes a sus emisiones anuales de GHGs. Esta ley
tambin autorizar la imposicin del programa de autorizaciones de emisiones internacionales de reserva a importaciones de ciertos
bienes que utilizan energa para cubrir las emisiones de GHGs relacionadas con la produccin de los bienes importados. En el Senado,
se ha propuesto legislacin parecida a la Ley Americana de Energa Limpia y Seguridad en muchas formas, sin embargo, dicha
legislacin pospone por varios aos la regulacin de las fuentes industriales de las emisiones de GHGs.
Al da de hoy, no se puede predecir si la legislacin federal en Estados Unidos de Amrica sobre cambio climtico llegar a
ser finalmente promulgada, lo que esa legislacin puede contener o si podra afectar a regulaciones federales existentes o leyes o
reglamentos estatales en el tema de emisiones de GHGs (vase a continuacin). En ese sentido, no es posible al da de hoy predecir
como es que dicha legislacin afectara a nuestras operaciones en Estados Unidos de Amrica. Sin embargo, cualquier imposicin por
alguna legislacin de costos significativos o limitaciones sobre materias primas, combustible o produccin, o requisitos para
reducciones de emisiones de GHGs, podran causar un impacto significativo en la industria del cemento y un efecto econmico
importante en nuestras operaciones en Estados Unidos de Amrica, incluyendo el de la competencia de las importaciones de pases
donde dichos costos no son impuestos a la manufactura.
La Agencia de Proteccin Ambiental de Estados Unidos de Amrica (E.U.A. Environmental Protection Agency o EPA por
sus siglas en ingls) tambin ha promulgado una serie de regulaciones respecto a emisiones de GHGs de fuentes industriales. La EPA
emiti una Regla de Reporte Obligatorio de GHG, vigente a partir del 29 de diciembre del 2009, la cual requiere a ciertos sectores
obligados, incluyendo el de manufactura de cemento, con emisiones de GHG mayores al lmite establecido a inventariar y reportar
anualmente sus emisiones de GHG respecto a cada planta o fbrica de manera individual. Se espera que esta regulacin no nos cause
un impacto econmico significativo.


21
En el 2010, la EPA tambin complet una serie de propuestas de reglamentacin las cuales probablemente resultarn en la
imposicin de lmites de emisiones de GHG para las principales fuentes estacionarias, incluyendo plantas de cemento, a partir del 2 de
enero del 2011. En el 2009, la EPA descubri que las emisiones de GHG de vehculos de carga ligera constituyen un peligro para la
salud humana y el medio ambiente, y, basndose en dicho descubrimiento, public en mayo del 2010 su regla para vehculos de carga
ligera, la cual establece las primeras medidas de control federales de emisiones de GHG de fuentes mviles. En su Reconsideracin de
su Memorndum de Interpretacin a la Regla para la Prevencin del Deterioro Significativo del 2 de abril del 2010 (PSD Interpretive
Memorandum Rule) y su Regla de Confeccin (Tailoring Rule) del 3 de junio del 2010, la EPA ha determinado que la regla para
vehculos de carga ligera hace que los GHGs sean sujetos a la regulacin bajo la Ley del Aire Limpio (Clean Air Act), originando as
la aplicabilidad de los requisitos establecidos en el programa para la prevencin del deterioro significativo (PSD por sus siglas en
Ingls). El programa PSD requiere a nuevas fuentes de contaminantes regulados o grandes modificaciones a las fuentes mayores
existentes que obtengan permisos previos a la construccin, los que establecen, entre otras cosas, lmites a contaminantes basados en
la mejor tecnologa de control disponible (Best Available Control Technology o BACT por sus siglas en ingls). De conformidad con
las reglas de la EPA, las fuentes estacionarias, como la manufacturacin del cemento, las cuales ya se encuentran reguladas bajo el
programa PSD para contaminantes que no son considerados como GHGs, necesitaran aplicar el PSD para las emisiones de GHG a
partir del 2 de enero del 2011, por cualesquier emisiones de GHG mayores a 75,000 toneladas por ao de equivalente a dixido de
carbono (CO
2
e). Por ello, las nuevas plantas de cemento o las ya existentes que se encuentren en procesos de modificacin y que
seran fuentes mayores de contaminantes no considerados como GHGs regulados bajo la Ley del Aire Limpio necesitaran adquirir
permisos de PSD para la construccin o modificacin de plantas que emitiran 75,000 toneladas por ao o ms de CO
2
e, de GHGs y
tendran que determinar e instalar controles BACT para dichas emisiones. Para Julio del 2011, cualquier fuente nueva que emita
100,000 toneladas por ao de CO
2
e o cualquier fuente existente que emita 100,000 toneladas por ao de CO
2
e GHGs y sea sometida a
modificaciones que emitiran 75,000 toneladas por ao de CO
2
e, deber cumplir con las Obligaciones de PSD. Los permisos PSD
podran involucrar costos significativos y retrasos. No obstante que los costos para CEMEX son an desconocidos, los costos de dicha
regulacin de GHG para fuentes estacionarias a travs de PSD podran ocasionar un impacto econmico importante en nuestras
operaciones en Estados Unidos de Amrica y en la industria de manufactura del cemento en dicho pas.
Adems de la legislacin y regulacin federal estadounidense pendiente de promulgarse, los estados y regiones estn
estableciendo o buscando establecer sus propios programas para reducir emisiones de GHGs, incluyendo aquellas de sectores de
manufactura. Por ejemplo, California aprob la Ley de Soluciones para el Calentamiento Global (ley 32) en el 2006, la cual, entre
otras cosas, busca reducir en todo el estado las emisiones de GHGs a los niveles vistos en 1990 para el ao 2020. En diciembre del
2008, el Consejo de Recursos Atmosfricos de California (California Air Resource Board) aprob un plan para implementar la ley 32,
el cual incluye un programa de lmite y comercializacin que iniciar en el 2012 (cap and trade program). Al da de hoy, continan
revisndose dichas regulaciones, as como las iniciativas en otros estados y programas regionales en las regiones del oeste y medio
oeste de Estados Unidos de Amrica (la Iniciativa Regional de Gases de Efecto Invernadero del Noreste) actualmente slo regula los
GHGs de la generacin regional de electricidad). Al da de hoy no es posible determinar como stas iniciativas estatales y regionales,
las cuales an no han resultado en controles reglamentarios de emisiones de GHGs de la industria manufacturera, impactarn a
nuestras operaciones en Estados Unidos de Amrica, y pueden ser afectadas por la legislacin federal sobre cambio climtico.
Finalmente, hay iniciativas en marcha en el frente internacional para afrontar la problemtica de las emisiones de GHGs.
Estamos monitoreando continuamente las negociaciones de la Convencin Marco de las Naciones Unidas sobre el Cambio Climtico
(UNFCCC por sus siglas en Ingls), y operamos en pases que son partes al Protocolo de Kyoto (Kyoto Protocol) el cual establece
objetivos de reduccin de emisiones de GHGs para los pases desarrollados que son parte al protocolo, como los pases de la Unin
Europea. Por tanto, nuestras operaciones en el Reino Unido, Espaa y la regin del Resto de Europa estn sujetas a ciertos lmites
sobre emisiones de CO
2
impuestas por los Estados Miembros de la Unin Europea como resultado de la directiva de la Comisin
Europea que establece el Esquema de Intercambio de Emisiones de la Unin Europea (ETS por sus siglas en Ingls) para implementar
el Protocolo de Kyoto. Bajo esta directiva, las compaas reciben de los Estados Miembro Relevantes limitaciones fijadas a los
niveles de emisiones de CO
2
que emiten sus fbricas. Estas autorizaciones de emisiones son comercializables para permitir a las
empresas que reduzcan sus emisiones de dixido de carbono, vender sus excedentes hasta el lmite de dicho permiso a otras empresas
que no estn cumpliendo con sus objetivos de reducir sus emisiones. El incumplimiento en los lmites de emisin por parte de una
empresa la hace acreedora a multas significativas. Para los aos 2008 a 2012, la Comisin Europea redujo significativamente la
cantidad de autorizaciones de emisiones disponibles. Como resultado de la incertidumbre continua en relacin a las autorizaciones de
emisiones finales, resulta prematuro an sacar conclusiones respecto a la posicin general de todas nuestras plantas de cemento en
Europa.
Bajo el ETS, buscamos reducir el impacto de cualquier excedente de emisiones ya sea mediante la reduccin del nivel de
emisiones de CO
2
liberadas en nuestras instalaciones o mediante la implementacin de proyectos de mecanismos limpios en
desarrollo, o proyectos CDM bajo el Protocolo de Kyoto en mercados emergentes. Si no logramos implementar la reduccin de
emisiones en nuestras instalaciones u obtener crditos por los Proyectos CDM, podramos vernos en la necesidad de comprar un
monto significativo de autorizaciones de emisiones en el mercado, cuyo costo puede tener un impacto en nuestros resultados de
operaciones.


22
Es ms difcil estimar el impacto potencial de cualquiera de nuestros convenios internacionales bajo la UNFCCC o a travs
de otros instrumentos internacionales o multilaterales. La recientemente concluida Conferencia de las Partes en Copenhagen fall en
producir un sucesor al Protocolo de Kyoto con Obligaciones legales forzosas para reducciones de emisiones de GHGs. La Conferencia
de las Partes del 2010 fue llevada a cabo en diciembre del 2010 en Cancn, Mxico y hemos monitoreado cuidadosamente los
eventos de dicha conferencia para poder determinar el impacto que estas discusiones puedan llegar a causar en nuestras operaciones
alrededor del mundo.
En conclusin, debido a la naturaleza incierta de los requisitos legales y regulatorios presentes o futuros para emisiones de
GHGs a nivel federal, estatal, regional e internacional, no podemos predecir el impacto en nuestras operaciones o condicin financiera
o hacer un estimado razonable de los costos potenciales para CEMEX que pudiesen resultar de dichos requisitos. Sin embargo, el
impacto de tales requisitos, de manera individual o acumulada, podra tener un impacto econmico importante en nuestras operaciones
en Estados Unidos de Amrica y en otros pases.
Adems de los riesgos identificados previamente resultantes de medidas de control regulatorias actuales o futuras, el clima
severo, mareas altas, temperaturas ms elevadas y otros efectos que pueden ser atribuidos al cambio climtico podran afectar a
cualquier sector de manufactura en trminos de costos directos (i.e. daos en propiedad e interrupciones en operaciones) y costos
indirectos (i.e. interrupciones a clientes y proveedores, primas de seguros ms caras). Consideramos que cualesquiera de esos
impactos en nuestras operaciones no sern significativamente diferentes a aquellos causados a otros sectores y al pblico en general.
Vase Cuestiones Regulatorias y Procedimientos LegalesCuestiones Ambientales.
Estamos sujetos a restricciones debido a participaciones no controladoras en nuestras subsidiarias consolidadas.
Llevamos a cabo las operaciones de nuestro negocio a travs de subsidiarias. En algunos casos, accionistas terceros poseen
una participacin no controladora en dichas subsidiarias. Varias desventajas podran resultar de la participacin de accionistas
minoritarios cuyos intereses no siempre coincidan con los nuestros. Algunas de esas desventajas podran, entre otras cosas, resultar en
nuestra incapacidad para implementar eficiencias organizacionales y transferir efectivo y activos de una subsidiaria a otra con el fin de
distribuir activos de manera ms efectiva.
Somos una empresa internacional y estamos expuestos a riesgos en los pases en los cuales tenemos operaciones o intereses
significativos.
Dependemos, en gran medida, de las economas de los pases en los que comercializamos nuestros productos. Las economas
de estos pases se encuentran en distintas etapas de desarrollo socioeconmico. Consecuentemente, como muchas otras empresas que
cuentan con operaciones internacionales significativas, estamos expuestos a riesgos derivados de las fluctuaciones en los tipos de
cambio, tasas de inters, inflacin, gasto gubernamental, inestabilidad social y otros eventos polticos, econmicos o sociales que
podran afectar nuestros resultados de manera importante.
Con la adquisicin de RMC en el 2005 y la de Rinker en el 2007, nuestra diversificacin geogrfica se increment
significativamente. Al 31 de diciembre del 2010, contbamos con operaciones en Mxico, en los Estados Unidos de Amrica, el Reino
Unido, Espaa, la regin del Resto de Europa, la regin de Sudamrica, Centroamrica y el Caribe (la cual incluye nuestras
subsidiarias en Colombia, Costa Rica, Repblica Dominicana, Panam, Nicaragua, Puerto Rico, Guatemala, Argentina y otros activos
en la regin del Caribe), frica y el Medio Oriente (la cual incluye nuestras subsidiarias en Egipto, los EAU e Israel) y Asia (la cual
incluye nuestras subsidiarias en Filipinas, Tailandia, Malasia, Bangladesh y otros activos en la regin asitica). Vendimos nuestras
operaciones en Australia el 1 de octubre del 2009. Al 31 de diciembre del 2010, despus de eliminaciones que resultan de la
consolidacin, nuestras operaciones en Mxico representaban aproximadamente el 12%, de nuestros activos totales, nuestras
operaciones en Estados Unidos de Amrica representaban aproximadamente el 43% de nuestros activos totales, nuestras operaciones
en Espaa representaban aproximadamente el 10% de nuestros activos totales, nuestras operaciones en el Reino Unido representaban
aproximadamente el 6% de nuestros activos totales, nuestras operaciones en Alemania representaban aproximadamente el 2% de
nuestros activos totales, nuestras operaciones en Francia representaban aproximadamente el 3% de nuestros activos totales, nuestras
operaciones en la regin del Resto de Europa representaban aproximadamente el 4%, de nuestros activos totales, nuestras operaciones
en Sudamrica, Centroamrica y el Caribe representaban aproximadamente el 6% de nuestros activos totales, nuestras operaciones en
frica y en el Medio Oriente representaban aproximadamente el 3% de nuestros activos totales, nuestras operaciones en Asia
representaban aproximadamente el 2% de nuestros activos totales y nuestras dems operaciones representaron aproximadamente el
9% de nuestros activos totales. Para el ao que termin el 31 de diciembre del 2010, antes de las eliminaciones resultantes de la
consolidacin en trminos de Pesos, nuestras operaciones en Mxico representaban aproximadamente el 23% de nuestras ventas netas,
nuestras operaciones en Estados Unidos de Amrica representaban aproximadamente el 17% de nuestras ventas netas, nuestras
operaciones en Espaa representaban aproximadamente el 4% de nuestras ventas netas, nuestras operaciones en el Reino Unido
representaban aproximadamente el 8% de nuestras ventas netas, nuestras operaciones en Alemania representaban aproximadamente el
7% de nuestras ventas netas, nuestras operaciones en Francia representaban aproximadamente el 7% de nuestras ventas netas, nuestras


23
operaciones en la regin del Resto de Europa representaban aproximadamente el 7% de nuestras ventas netas, nuestras operaciones en
Sudamrica, Centroamrica y el Caribe representaban aproximadamente el 11% de nuestras ventas netas, nuestras operaciones en
frica y en el Medio Oriente representaban aproximadamente el 8% de nuestras ventas netas, nuestras operaciones en Asia
representaban aproximadamente el 3% de nuestras ventas netas y nuestras dems operaciones representaban aproximadamente el 5%
de nuestras ventas netas. Las condiciones econmicas adversas en cualquiera de estos pases o regiones podran producir un efecto
negativo en la utilidad neta de nuestras operaciones. Para un desglose geogrfico de nuestras ventas netas respecto al ao que finaliz
el 31 de diciembre del 2010, vase ResumenDesglose de Nuestras Ventas Netas por Mercado Geogrfico para el Ao Finalizado el
31 de diciembre del 2010.
Nuestras operaciones en Sudamrica, Centroamrica y el Caribe enfrentan diversos riesgos que son ms significativos que en
otros pases. Dichos riesgos incluyen la inestabilidad poltica y volatilidad econmica. Por mencionar un caso, el 18 de agosto del
2008, funcionarios venezolanos tomaron el control fsico de las instalaciones de CEMEX Venezuela, S.A.C.A., o CEMEX Venezuela,
debido a la emisin de decretos gubernamentales de fecha 27 de mayo del 2008, relacionados con la expropiacin de todos los activos,
acciones y negocios de CEMEX Venezuela. El gobierno de Venezuela no ha pagado compensacin alguna a las filiales de CEMEX,
CEMEX Caracas Investments B.V. y CEMEX Caracas II Investments B.V. (conjuntamente CEMEX Caracas), que tenan una
participacin de 75.7% en CEMEX Venezuela, ni a cualquier otro accionista de CEMEX Venezuela. El 16 de octubre del 2008,
CEMEX Caracas present una solicitud de arbitraje contra el gobierno de Venezuela ante el ICSID (International Centre for
Settlement of Investment Disputes), de conformidad con el tratado bilateral internacional celebrado entre Pases Bajos y Venezuela,
buscando compensacin respecto a la expropiacin de su inters en CEMEX Venezuela. El tribunal arbitral del ICSID ha sido
constituido. En esta etapa preliminar no podemos estimar el potencial de recuperacin (si es que hubiera dicha recuperacin) o la
posicin que el gobierno de Venezuela tomar en este proceso, la naturaleza de la resolucin que emita el tribunal arbitral ICSID y las
dificultades de cobrar cualquier posible compensacin monetaria que pudiera ser otorgada a CEMEX Caracas, entre otros temas.
Vase Cuestiones Regulatorias y Procedimientos LegalesOtros Procedimientos LegalesExpropiacin de CEMEX Venezuela y
Arbitraje ante el ICSID.
Nuestras operaciones en frica y el Medio Oriente han enfrentado inestabilidad como resultado, entre otras cosas, del
descontento civil, el extremismo, y el deterioro de las relaciones diplomticas generales en la regin. No existe seguridad de que la
inestabilidad poltica en Egipto y en otros pases de frica y el Medio Oriente vaya a disminuir en el futuro cercano o de que los
pases vecinos no se vayan a ver involucrados en conflictos o experimentar inestabilidad.
En enero del 2011, actos de protesta y marchas demandando un cambio de rgimen comenzaron a llevarse a cabo en todo
Egipto, lo que result en la renuncia del ex-presidente Hosni Mubarak a su puesto el 11 de febrero del 2011. Subsecuentemente, el Sr.
Mubarak deposit los poderes de gobierno en el ejrcito egipcio. El Consulado Supremo de las Fuerzas Armadas de Egipto emiti
entonces una declaracin expresando un compromiso para supervisar una transicin ordenada del poder mediante el llamado a
elecciones bajo un ambiente estable. Desde entonces, marchas y protestas han continuado llevndose a cabo en Egipto. No obstante
que las operaciones de CEMEX en Egipto no han sido inmunes a los disturbios resultantes de los tumultos en Egipto, CEMEX
contina con sus actividades de produccin de cemento, de envo y de ventas a la fecha del presente. Los riesgos hacia las operaciones
de CEMEX en Egipto incluyen una reduccin potencial en la actividad econmica general en Egipto, lo cual podra tener un impacto
en la demanda de materiales de construccin, e interrupciones en servicios, como los de banca, lo que a su vez podra ocasionar un
efecto material adverso en nuestras operaciones en Egipto.
Ha habido ataques terroristas en pases en los cuales mantenemos operaciones, as como amenazas continuas de futuros
ataques terroristas. No se puede asegurar que no vaya a haber ms ataques terroristas o amenazas que podran resultar en una
contraccin econmica o en la imposicin de barreras importantes para comercializar en cualquiera de nuestros mercados. Una
contraccin econmica en cualquiera de nuestros principales mercados podra afectar la demanda nacional de cemento y podra tener
un efecto significativamente adverso en nuestras operaciones.
Nuestras operaciones pueden verse afectadas por condiciones climticas adversas.
La actividad de la construccin y, en consecuencia, la demanda de nuestros productos, disminuye significativamente durante
los periodos de climas fros, cuando nieva o cuando ocurren lluvias fuertes o sostenidas. En consecuencia, la demanda de nuestros
productos es significativamente menor durante el invierno en pases con bajas temperaturas y durante las pocas de lluvia en los pases
tropicales. El clima de invierno en nuestras operaciones en Europa y en Norteamrica reduce significativamente nuestros volmenes
de ventas en el primer trimestre del ao, y en menor medida nuestros volmenes de ventas del cuarto trimestre del ao. Los volmenes
de ventas en estos mercados y en mercados similares generalmente se incrementan durante el segundo y tercer trimestre debido a las
mejores condiciones climticas. Sin embargo, tambin los altos niveles de lluvia podran afectar adversamente nuestras operaciones
durante esos periodos. Dichas condiciones climticas podran afectar adversamente nuestros resultados de operaciones y rendimientos
en caso de que ocurrieran con una intensidad inusual, durante periodos anormales, o de que las mismas duren ms de lo usual en
nuestros mercados principales, especialmente durante periodos de alta actividad de construccin.


24
El rgimen de consolidacin fiscal en Mxico podra tener un impacto negativo en el flujo de efectivo, condiciones financieras y
utilidad neta.
Durante noviembre del 2009, el Congreso mexicano aprob la reforma fiscal que entr en vigor el 1 de enero del 2010. En
concreto, la reforma fiscal obliga a que CEMEX retroactivamente pague el impuesto diferido (a tasas actuales) sobre los conceptos
que en los ltimos aos fueron eliminados en la consolidacin o que redujeron el ingreso gravable consolidado (Impuestos
Adicionales Consolidados). Esta reforma fiscal requerir que CEMEX pague impuestos sobre ciertos dividendos distribuidos dentro
del grupo, que anteriormente eran exentos, ciertos registros especiales y las prdidas fiscales generadas por los miembros del grupo de
consolidacin fiscal no aplicadas por la empresa individual que gener dichas prdidas en los 10 aos siguientes que podran tener un
efecto adverso en nuestro flujo de efectivo, situacin financiera e ingresos netos. Los Impuestos Adicionales Consolidados deben ser
pagados en un periodo de cinco aos. Esta reforma fiscal tambin increment el factor gravable del impuesto sobre la renta del 28% al
30% para los ejercicios del 2010 al 2012, 29% para el 2013 y 28% para el 2014 y ejercicios futuros.
Para el ejercicio fiscal 2010, CEMEX pag Ps325 millones (E.U.A.$26 millones), lo que representa el 25% de los Impuestos
Adicionales Consolidados para el periodo entre 1999 y 2004, a la nueva tasa del 30%. El 75% restante se pagar como sigue: 25%
para el 2011, el 20% para el 2012, el 15% para el 2013 y el 15% para el 2014. El Impuesto Adicional Consolidado generado despus
del 2004 se calcular en el sexto ejercicio despus de haberse generado y se pagar en los siguientes cinco aos en la misma
proporcin (25%, 25%, 20%, 15% y el 15%). Los impuestos por pagar aplicables como resultado de esta reforma fiscal se vern
incrementados por ajustes inflacionarios como lo requiere la Ley del Impuesto Sobre la Renta. En relacin con los cambios en el
rgimen de consolidacin fiscal en Mxico, al 31 de diciembre del 2009, registramos un pasivo de aproximadamente Ps10,500
millones (E.U.A.$799 millones), de los cuales aproximadamente Ps8,200 millones (E.U.A.$628 millones) fueron registrados como
Otros activos no circulantes en relacin al pasivo neto registrado antes de la nueva legislacin fiscal y que nosotros esperamos
realizar en relacin al pago de esta obligacin fiscal; y aproximadamente Ps2,200 millones (E.U.A.$171 millones) fueron registrado
bajo Ingresos Retenidos, considerando disposiciones especiales de las NIF en Mxico, para la porcin, de conformidad con la nueva
ley, relacionada a: (a) la diferencia entre la suma del capital social de las entidades controladas para efectos fiscales y el capital social
para efectos fiscales de la entidad consolidada; (b) dividendos de las entidades controladas para efectos fiscales a CEMEX, S.A.B. de
C.V.; y (c) otras transacciones entre compaas incluidas en la consolidacin fiscal que representaron la transferencia de recursos
dentro de dicho grupo. En diciembre del 2010, la autoridad fiscal en Mxico nos otorg la opcin de diferir el clculo y pago de
impuestos sobre la renta, hasta que una subsidiaria sea vendida o hasta que CEMEX elimine la consolidacin fiscal, sobre la diferencia
entre la suma del capital social de las entidades controladas para efectos fiscales y el capital social de la entidad consolidada para
efectos fiscales. Como resultado de esto, CEMEX redujo su impuestos estimados a pagar por aproximadamente Ps2,911 millones
frente a un crdito a Ingresos retenidos. En nuestra conciliacin bajo los PCGA en los E.U.A. de nuestros estados financieros del
2009, los aproximadamente Ps2,200 millones (E.U.A.$171 millones) registrado bajo Ingresos Retenidos conforme a las NIF en
Mxico fueron reclasificados como gastos de impuestos sobre la renta para el periodo bajo los PCGA en los E.U.A.
Nuestro calendario estimado de pagos de impuestos que son producto de los cambios en el rgimen de consolidacin fiscal es
el siguiente: aproximadamente Ps501 millones en el 2011, aproximadamente Ps667 millones en el 2012, aproximadamente Ps667
millones en el 2013, aproximadamente Ps1,900 millones en el 2014 y aproximadamente Ps6,300 millones en el 2015 y de all en
adelante. Vase las notas 2N y 15A a nuestros estados financieros consolidados. El 15 de febrero del 2010, presentamos un juicio de
amparo en contra de esta reforma fiscal. Sin embargo, no podemos asegurarle que tendremos xito en el juicio de amparo
mencionado.
Podra resultar difcil imputarnos responsabilidad civil a nuestros directores, altos funcionarios, y grupo de control.
Somos una sociedad annima burstil de capital variable que se rige por las leyes de Mxico. Substancialmente, todos
nuestros directores y funcionarios residen en Mxico, y la mayora o una parte considerable de sus bienes, as como los de nosotros, se
ubican fuera de los Estados Unidos de Amrica. Como resultado de lo anterior, es probable que no les sea posible emplazar a dichas
personas a un juicio en Estados Unidos de Amrica. Es probable tambin, que no puedan ejecutar, en cortes estadounidenses,
sentencias fundadas en normas de las leyes burstiles federales de Estados Unidos de Amrica en contra de las personas antes
mencionadas. Nuestro director jurdico, el Lic. Ramiro G. Villarreal, nos ha sealado que existe una duda respecto de la ejecucin en
Mxico, tanto en acciones de origen o en acciones para ejecucin de sentencias de tribunales de los Estados Unidos de Amrica, de
responsabilidades civiles sealadas en las leyes burstiles federales de los Estados Unidos de Amrica.
Las protecciones concedidas al grupo de accionistas minoritarios en Mxico son diferentes a aquellas protecciones concedidas en
los Estados Unidos de Amrica y podran ser ms difciles de ejercer.
La proteccin concedida por la ley mexicana al grupo de accionistas minoritarios es diferente a aquella contemplada por las
leyes en los Estados Unidos de Amrica. Particularmente, el marco legal y el estudio de casos relacionados a las controversias entre
accionistas y nosotros, nuestros directores, funcionarios o nuestros accionistas mayoritarios, en su caso, estn menos desarrollados
bajo la ley mexicana en relacin a la ley de los Estados Unidos de Amrica, generalmente permiten solamente juicios derivados para


25
los accionistas (por ejemplo juicios en relacin a los beneficios de la compaa en contra de los beneficios de nuestros accionistas) y
existen distintos requerimientos procesales para presentar demandas de los accionistas, tales como demandas derivadas de accionistas,
que son diferentes a aquellos a los cuales usted puede estar familiarizado como previstas en las leyes de los Estados Unidos de
Amrica y de otros pases. Existe adems un grupo menor de abogados defensores de los accionistas actores dedicados a defender los
derechos de los accionistas en Mxico en comparacin con los Estados Unidos de Amrica. Por consecuencia, en la prctica podra
resultar ms complicado para nuestros accionistas minoritarios ejercer sus derechos en contra nuestra o de nuestros directores o los
accionistas mayoritarios, en comparacin al caso de accionistas que quieran ejercer sus derechos en contra de una compaa de los
Estados Unidos de Amrica.
Riesgos Relacionados a nuestras ADSs
Los tenedores de ADSs solamente podrn votar las acciones serie B representadas por los CPOs depositados con el depositario de
ADS a travs del depositarios de ADS y no estn facultados para votar las acciones de serie A representadas por los CPOs
depositados con el depositario de ADS o acudir a las asambleas de accionistas.
Bajo los trminos del ADS y de nuestros estatutos sociales, un tenedor de un ADS tiene el derecho de instruir al depositario
de ADS para ejercitar sus derechos de voto nicamente respecto de las acciones de serie B representadas por los CPOs depositados
con el depositario, pero no respecto a las acciones de serie A representadas por los CPOs depositados con el depositario. Los
tenedores de ADS no podrn ejercitar su derecho de votar a menos que retiren los CPOs subyacentes a sus ADSs (y, en el caso de
tenedores extranjeros, an y si lo hacen, no podrn votar las acciones de serie A representadas por los CPOs) y puede que no reciban
materiales de votacin a tiempo para garantizar que podrn instruir al depositario para votar los CPOs subyacentes a sus ADSs o
recibir notificacin suficiente de una asamblea de accionistas para permitirles retirar sus CPOs para ejercer su voto respecto a
cualquier asunto especfico. Adicionalmente, puede ser que el depositario y sus agentes no alcancen a enviar instrucciones de voto a
tiempo para ejecutarlas en la forma instruida por el tenedor del ADS. Como consecuencia, los tenedores de ADS no podrn ejercitar
su derecho de votacin y se quedarn sin recursos si los CPOs subyacentes a sus ADSs no son votados en la forma que requirieron.
Adicionalmente, los tenedores de ADS no estn facultados para asistir a asambleas de accionistas. Los tenedores de ADS tampoco
podrn votar los CPOs subyacentes a ADSs directamente en una asamblea de accionistas o nombrar un apoderado para que lo realice
sin retirar los CPOs. Si el depositario de ADS no recibe instrucciones de voto de un tenedor de ADSs de forma oportuna como quiera
se considerar que dicho tenedor instruyo al depositario ADS a otorgar un poder a una persona que designemos para votar las acciones
B subyacentes a los CPOs representados por las ADSs a su discrecin. El depositario de ADS o el custodio para los CPOs en depsito
podrn representar a los CPOs en cualquier asamblea de tenedores de CPOs an y si no se recibieron instrucciones de voto. El
fiduciario de los CPO podr representar las acciones A y las acciones B representadas por los CPOs en cualquier asamblea de
tenedores de acciones A o acciones B an y si no se recibieron instrucciones de voto. Al atender, el depositario de ADS, el custodio o
fiduciario de los CPO, segn sea aplicable, puede contribuir a la formacin del qurum en una asamblea de tenedores de CPOs,
acciones A o acciones B, segn sea apropiado.
Pudiera ser que los llamados derechos de preferencia no estn disponibles para tenedores de ADSs.
Puede que los tenedores de ADS sean incapaces de ejercitar los derechos de preferencia concedidos a nuestros accionistas, en
cuyo caso los tenedores de ADS podran ser substancialmente diluidos tras futuras ofertas de capital o de obligaciones ligadas a
capital. De conformidad con la legislacin mexicana, siempre que emitamos nuevas acciones para liquidarse en efectivo o en especie,
estamos generalmente requeridos a conceder derechos de preferencia a nuestros accionistas, excepto si las acciones son emitidas
respecto a una oferta pblica o si las referidas acciones contienen valores convertibles subyacentes. Sin embargo, los tenedores de
ADS no podrn ejercitar estos derechos de preferencia para adquirir nuevas acciones a menos que los derechos y las nuevas acciones
sean registrados en los Estados Unidos de Amrica o que una exencin de dicho registro est disponible. No podemos asegurarle que
presentaremos una declaracin de registro en los Estados Unidos de Amrica al momento de cualquier oferta de derechos.
Ningn extranjero podr ser tenedor de nuestras acciones de serie A directamente y deber tenerlas depositadas en un fideicomiso
en todo momento.
Los inversionistas extranjeros en nuestros CPOs y ADSs no podrn ser tenedores directos de nuestras acciones serie A, pero
podrn ser tenedores indirectos a travs de nuestro fideicomiso de los CPOs. Ante una terminacin anticipada o expiracin del
trmino de 30 aos de nuestro fideicomiso de los CPOs, las acciones serie A de nuestros CPOs que se encuentren en posesin de
inversionistas extranjeros debern ser depositadas en un nuevo fideicomiso similar al actual fideicomiso de los CPOs para que los
inversionistas extranjeros continen teniendo una participacin econmica en dichas acciones. No podemos asegurarle que un nuevo
fideicomiso similar al fidecomiso de CPOs ser creado o que la autorizacin para la creacin de un nuevo fideicomiso o que la
transferencia de las acciones serie A a dicho fideicomiso ser obtenido. En cuyo caso, ya que los inversionistas extranjeros
actualmente no pueden ser tenedores de acciones serie A directamente, pudieran ser requeridos para vender sus acciones Serie A a un
individuo mexicano o a una sociedad mexicana.


26




27

TIPOS DE CAMBIO DEL PESO MEXICANO
Mxico no ha tenido un sistema de control del tipo de cambio desde que el sistema de doble tipo de cambio fue derogado el
11 de noviembre del 1991. El Peso ha flotado libremente en los mercados internacionales de divisas a partir de diciembre del 1994,
cuando el Banco de Mxico abandon su poltica anterior de tener un enfoque oficial de devaluacin. A partir de ese momento, el
Peso ha estado sujeto a importantes fluctuaciones en su valor. Frente al Dlar, el Peso se apreci en aproximadamente 5% en 2005, se
depreci frente al Dlar en aproximadamente 2%, 1% y 26% en 2006, 2007 y 2008, respectivamente y se apreci frente al Dlar en
aproximadamente 5% en 2009. Estos porcentajes se basan en el tipo de cambio que utilizamos para efectos contables, o el tipo de
cambio contable de CEMEX. El tipo de cambio contable de CEMEX representa el promedio de tres tipos de cambio distintos
proporcionados por el Banco Nacional de Mxico, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex o Banamex. En cualquier fecha
determinada, el tipo de cambio contable de CEMEX puede diferir del tipo de cambio a la compra de Pesos, al medioda, en la Cuidad
de Nueva York, publicado por el Banco de la Reserva Federal de los Estados Unidos de Amrica en Nueva York.
La siguiente tabla indica, para el final de los perodos y fechas indicadas, el promedio y los puntos altos y bajos del tipo de
cambio contable de CEMEX, as como el tipo de cambio a la compra al medioda, expresado en Pesos por E.U.A.$1.00:

Tipo de cambio contable de CEMEX Tipo de cambio a la compra al medioda

Fin del
periodo Promedio (1) Alta Baja
Fin del
periodo Promedio (1) Alta Baja
Ao concluido el 31 de diciembre del,
2005.......................................................... 10.62 10.85 11.38 10.42 10.63 10.89 11.41 10.41
2006.......................................................... 10.80 10.91 11.49 10.44 10.80 10.90 11.46 10.43
2007.......................................................... 10.92 10.93 11.07 10.66 10.92 10.93 11.27 10.67
2008.......................................................... 13.74 11.21 13.96 9.87 13.83 11.15 13.92 9.92
2009.......................................................... 13.09 13.51 15.57 12.62 13.06 13.50 15.41 12.63
2010.......................................................... 12.36 12.67 13.21 12.15 12.38 12.64 13.19 12.16

Mensual (2010-2011)
Septiembre................................................
Octubre ....................................................
Noviembre................................................
12.60
12.35
12.49
13.08
12.60
12.50
12.49
12.35
12.21
12.63
12.35
12.45
13.06
12.61
12.57
12.49
12.35
12.21
Diciembre ................................................. 12.36 12.49 12.31 12.38 12.47 12.33
Enero ........................................................ 12.12 12.26 11.99 12.15 12.25 12.04
Febrero ..................................................... 12.11 12.18 11.98 12.11 12.18 11.97
Marzo(2)................................................... 12.05 12.13 12.01 12.01 12.11 12.01

(1) El promedio del tipo de cambio contable de CEMEX o el tipo de cambio a la compra al medioda para Pesos, segn sea el caso, en el ltimo da
de cada mes completo durante el perodo relevante.
(2) Los tipos de cambio a la compra al medioda de marzo son hasta el da 4de marzo del 2011. Los tipos de cambio contable de CEMEX son hasta
el da 7 de marzo del 2011.

El 7 de marzo del 2011, el tipo de cambio contable de CEMEX fue Ps12.05 por cada E.U.A.$1.00. Entre el 1 de enero del
2011 y el 7 de marzo del 2011, el Peso se apreci en un 3% frente al Dlar.


28
INFORMACIN FINANCIERA CONSOLIDADA SELECCIONADA

La informacin financiera presentada a continuacin al y para cada uno de los cinco aos concluidos al 31 de diciembre del
2010 ha sido derivada de nuestros estados financieros consolidados auditados. La informacin financiera presentada a continuacin al
31 de diciembre del 2010 y 2009 y para cada uno de los tres aos concluidos el 31 de diciembre del 2010, 2009 y 2008 se ha derivado
de, y debe ser leda conjuntamente con, y est calificada en su integridad por referencia a, nuestros estados financieros consolidados
auditados y sus notas incluidos en el presente. Nuestros estados financieros consolidados auditados para el ao que concluy el 31 de
diciembre del 2010 fueron aprobados por nuestros accionistas en la asamblea general anual de accionistas llevada a cabo el 24 de
febrero del 2011.
Los resultados operativos de los negocios recientemente adquiridos se consolidan con nuestros estados financieros a partir de
la fecha de adquisicin. Por lo tanto, todos los periodos presentados no incluyen los resultados operativos que corresponden a
negocios recientemente adquiridos antes de que asumiramos el control. Consecuentemente, la informacin financiera para los aos
que concluyeron el 31 de diciembre del 2006, 2007, 2008, 2009 y 2010 pudiera no ser comparable con la de periodos anteriores.
Nuestros estados financieros consolidados han sido preparados de conformidad con las NIF en Mxico, las cuales difieren
significativamente de los PCGA en los E.U.A.
A partir del 1 de enero del 2008, de acuerdo con la NIF B-10, Efectos de la Inflacin, la contabilidad inflacionaria ser
aplicable nicamente durante periodos de alta inflacin, que se definen en la NIF B-10 como aquellos periodos en los cuales la
inflacin acumulada de los tres aos anteriores sea igual o superior al 26%. Hasta el 31 de diciembre del 2007, la contabilidad
inflacionaria era aplicada a todas las subsidiarias de CEMEX, independientemente del nivel de inflacin de sus respectivos pases. A
partir del 2008, nicamente los estados financieros de aquellas subsidiarias cuya moneda funcional corresponda a un pas sujeto a
inflacin alta, sern reexpresados para reflejar la inflacin. La determinacin de si algn pas se encuentra en un periodo de alta o baja
inflacin se lleva a cabo al final de cada ao y la inflacin es aplicada respectivamente. Durante el 2008, los estados financieros de las
subsidiarias en Costa Rica y Venezuela fueron reexpresados, durante el 2009, los estados financieros de las subsidiarias en Egipto,
Nicaragua, Letonia y Costa Rica fueron reexpresados y durante el 2010, los estados financieros de las subsidiarias en Egipto,
Nicaragua y Costa Rica fueron reexpresados.
A partir del 2008, la NIF B-10 elimin la reexpresin de los estados financieros del periodo, as como los estados financieros
comparativos para los periodos anteriores a valores constantes respecto de la fecha del balance general ms reciente. A partir del
2008, las cifras que aparecen en el estado de resultados, estado de flujo de efectivo y estado de cambios en el capital social se
presentan en cifras nominales; entre tanto, las cifras de los estados financieros para los periodos anteriores son presentados en Pesos
constantes al 31 de diciembre del 2007, la ltima fecha en que la contabilidad inflacionaria fue aplicada. Hasta dicha fecha, se
calculaban factores de reexpresin para el periodo de que se tratase y para los periodos anteriores, considerando la inflacin promedio
ponderada de los pases en que operamos y las fluctuaciones de los tipos de cambio de cada uno de dichos pases en relacin con el
Peso mexicano, ponderados de acuerdo a la proporcin que nuestros activos en cada uno de los pases representa respecto de nuestros
activos totales.
La siguiente tabla refleja los factores que han sido utilizados para reexpresar los Pesos originalmente reportados a Pesos con
poder de adquisicin constante al 31 de diciembre del 2007:

Factor Promedio
Ponderado Anual
Factor de la Tasa Acumulada
Promedio al 31 de diciembre del 2007
2006 1.0846 1.0846

Las cantidades denominadas en monedas diferentes al Peso y que se incluyen en los estados financieros son primeramente
convertidas a cantidades en Dlares, en cada caso al tipo de cambio que sea comercialmente disponible u oficial gubernamental para
el periodo o fecha de que se trate, conforme sea aplicable, y las cantidades en Dlares son convertidas a cantidades en Pesos al tipo de
cambio contable de CEMEX, mismo que se describe en Tipos de Cambio del Peso Mexicano, para el periodo o fecha de que se
trate, conforme sea aplicable.
Las cantidades en Dlares que se presentan ms adelante y, salvo que se indique de otra forma en el presente, son el resultado
de conversiones de cantidades en Pesos a un tipo de cambio de Ps12.36 por E.U.A.$1.00, de acuerdo al tipo de cambio contable de
CEMEX al 31 de diciembre del 2010. Sin embargo, en el caso de operaciones celebradas en Dlares, hemos presentado la cantidad en
Dlares de la operacin y la respectiva cantidad en Pesos que se presenta en nuestros estados financieros consolidados. Estas
conversiones han sido preparadas nicamente para conveniencia del lector y no deben entenderse como una declaracin de que las
cantidades en Pesos efectivamente equivalen a aquellas en Dlares o de que pudieran ser convertidas a Dlares al tipo de cambio


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indicado. El tipo de cambio a la compra al medioda de Pesos al 31 de diciembre del 2010 fue de Ps12.38 por E.U.A.$1.00. A partir
del 31 de diciembre del 2010 y hasta el 4 de marzo del 2011, el Peso se apreci aproximadamente 3% frente al Dlar, de acuerdo con
el tipo de cambio a la compra al medioda para Pesos.
CEMEX, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Informacin Financiera Consolidada Seleccionada
Al y para el ao concluido el 31 de diciembre del,
2006 2007 2008 2009 2010
(en millones de Pesos, excepto razones y acciones y montos por acciones)
Informacin del Estado de
Resultados

Ventas Netas Ps 213,767 Ps 228,152 Ps 225,665 Ps 197,801 Ps 178,260
Costo de Ventas(1) (136,447) (151,439) (153,965) (139,672) (128,307)
Utilidad Bruta 77,320 76,713 71,700 58,129 49,953
Gastos de Operacin (42,815) (45,103) (45,612) (42,289) (39,110)
Utilidad de Operacin 34,505 31,610 26,088 15,840 10,843
Otros Gastos, neto(2) (580) (2,984) (21,403) (5,529) (6,672)
Resultado integral de
financiamiento(3) (505) 1,018 (28,326) (15,106) (15,627)
Participacin en compaas
asociadas 1,425 1,487 869 154 (524)
Utilidades (prdidas) antes de
impuestos 34,845 31,131 (22,772) (4,641) (11,980)
Operaciones discontinuadas(4) 288 2,097 (4,276)
Participacin No Controladora 1,292 837 45 240 27
Utilidad (prdida) neta de la
Participacin Controladora 27,855 26,108 2,278 1,409 (16,516)
Utilidad bsica (prdida) por
accin(5)(6)(7) 1.29 1.17 0.09 0.05 (0.55)
Utilidad diluida por accin (5)(6)(7) 1.29 1.17 0.09 0.05
Dividendos por accin(5)(8)(9) 0.28 0.29
Nmero de acciones en circulacin
(5)(10) 21,987 22,297 22,985 25,643 29,975
Informacin de Balance General:
Efectivo e inversiones temporales 18,494 8,108 12,900 14,104 8,354
Inmuebles, maquinaria y equipo neto 201,425 250,015 270,281 258,863 231,458
Activos totales 351,083 542,314 623,622 582,286 515,097
Deuda de corto plazo 14,657 36,160 95,269 7,393 5,637
Deuda de largo plazo 73,674 180,636 162,805 203,751 197,181
Participacin No Controladora y
Obligaciones perpetuas(11) 22,484 40,985 46,575 43,697 19,524
Participacin Controladora Total 150,627 163,168 190,692 213,873 194,176

Otra Informacin Financiera:
Capital de trabajo neto(12) 10,389 15,108 16,358 12,380 9,051
Valor en libros por accin
(5)(10)(13) 6.85 7.32 8.30 8.34 6.48
Margen operativo 16.1% 13.9% 11.6% 8.0% 6.1%
EBITDA operativo(14) 48,466 48,752 45,787 36,153 29,317
Razn de EBITDA operativo a gasto
por intereses (14) 8.38 5.53 4.49 2.68 1.80
Inversin en inmuebles, maquinaria 16,067 21,779 20,511 6,655 4,726


30
y equipo, neto
Depreciacin y amortizacin 13,961 17,666 19,699 20,313 18,474
Flujo de efectivo neto de
operaciones continuas(15) 47,845 45,625 38,455 33,728 21,838
Utilidad (prdida) bsica por
CPO(5)(6)(7) 3.87 3.51 0.30 0.18 (1.65)
PCGA en los E.U.A.(16)(17):
Informacin del Estado de
Resultados:
Ventas netas Ps 203,660 Ps 226,742 Ps 224,804 Ps197,801 N/A
Utilidad (prdida) de operacin(18) 32,804 28,623 (42,233) 10,396 N/A
Utilidad (prdida) neta de la
Participacin Controladora 26,384 21,367 (61,886) (5,904) N/A
Utilidad (prdida) bsica por accin 1.23 0.96 (2.69) (0.23) N/A
Utilidad (prdida) diluida por accin 1.23 0.96 (2.69) (0.23) N/A
Informacin del Balance General:
Total de activos 351,927 563,565 605,072 558,541 N/A
Obligaciones perpetuas (11) 14,037 33,470 41,495 39,859 N/A
Deuda a largo plazo (11) 69,375 164,497 162,810 203,602 N/A
Participacin No Controladora 7,581 8,010 5,105 3,865 N/A
Capital contable de la Participacin
controladora 153,239 172,217 151,294 165,539 N/A

(1) El costo de ventas incluye depreciacin, as como gastos de transportacin de materias primas utilizadas en nuestras plantas productivas.
Nuestro costo de ventas excluye (1) gastos relacionados con el personal y equipo que integra nuestra red de ventas y aquellos gastos
relacionados con almacenaje en los puntos de venta, que son incluidos como parte del concepto de gastos administrativos y de venta; y (2) gasto
de transportacin de productos terminados de nuestras plantas productivas a nuestros puntos de venta y de nuestros puntos de venta a la
ubicacin de nuestros cliente, todos ellos los cuales se incluyen como parte de la partida de gastos de distribucin.
(2) A partir del 2007, la Participacin de los Trabajadores en las Utilidades de las empresas (PTU) actual y diferida es incluida dentro de Otro
gasto, neto. Hasta el 31 de diciembre del 2006, el PTU se presentaba en una partida especfica dentro de la seccin de impuestos sobre
ingresos del estado de resultados. La Informacin Financiera Consolidada Seleccionada para el 2006 fue reclasificada para dar cumplimiento
a la forma de presentacin requerida a partir del 2007.
(3) El resultado integral de financiamiento incluye gastos financieros, productos financieros, resultados de instrumentos financieros, incluyendo
derivados y valores de mercado, resultado de fluctuaciones cambiarias y el resultado por posicin monetaria.
(4) El 1 de octubre del 2009, completamos la venta de nuestras operaciones en Australia a una subsidiaria de Holcim Ltd. por aproximadamente
$2,002 millones de Dlares Australianos (aproximadamente E.U.A.$1,700 millones). Operaciones discontinuadas incluye los resultados de
las operaciones en Australia, neto de impuesto sobre la renta, por el periodo de nueve meses que concluy el 30 de septiembre del 2009, el
periodo de 12 meses que concluy el 31 de diciembre del 2008 y el periodo de seis meses que concluy el 31 de diciembre del 2007. Por
consiguiente, nuestra informacin financiera bajo las NIF en Mxico y los PCGA en los E.U.A. presentada arriba para los aos que concluyeron
el 31 de diciembre del 2007, 2008 y 2009 fue reexpresada para presentar nuestras operaciones en Australia como Operaciones
Discontinuadas. Vase la nota 3B a nuestros estados financieros consolidados.
(5) Nuestro capital social se integra de acciones Serie A y acciones Serie B. Cada uno de nuestros CPOs representa dos acciones serie A y una
accin serie B. Al 31 de diciembre del 2010, aproximadamente el 97.8% de nuestro capital social en circulacin se encontraba representado por
CPOs. Cada uno de nuestros ADSs representa diez CPOs.
(6) La utilidad (prdida) por accin se calcula con base en el promedio ponderado del nmero de acciones en circulacin durante el ao, como se
describe en la nota 18 a nuestros estados financieros consolidados. La utilidad (prdida) bsica por CPO se determina multiplicando la utilidad
(prdida) bsica por accin de cada perodo por tres (el nmero de acciones subyacentes a cada CPO). La utilidad (prdida) bsica por CPO es
presentada slo por conveniencia del lector y no presenta una medida conforme a las NIF en Mxico.
(7) La utilidad bsica por accin en la tabla anterior para los aos que concluyeron al 31 de diciembre del 2007, 2008 y 2009 est compuesta de
utilidad bsica por accin de operaciones continuas de Ps1.16, Ps0.01 y Ps0.21, respectivamente, y de utilidad bsica por accin de operaciones
discontinuadas de Ps0.01 en el 2007, Ps0.08 en el 2008 y una prdida por accin de Ps0.16 en el 2009. Igualmente, la utilidad diluida por accin
para los aos que concluyeron al 31 de diciembre del 2007, 2008 y 2009 est compuesta de utilidad diluida por accin de operaciones continuas
de Ps1.16, Ps0.01 y Ps0.21, respectivamente, y de utilidad diluida bsica por accin de operaciones discontinuadas de Ps0.01 en el 2007, Ps0.08
en el 2008 y una prdida por accin de Ps01.6 en el 2009. De conformidad con las NIF en Mxico, la utilidad diluida por accin no deber ser
divulgada cuando el resultado de operaciones continuas es una prdida.


31
(8) Los dividendos declarados en cada asamblea anual de accionistas son reflejados como dividendos del ao previo.
(9) En aos previos al ejercicio fiscal del 2008, en aos anteriores, nuestro Consejo de Administracin propuso y nuestros accionistas aprobaron,
propuestas de dividendos, en las que nuestros accionistas han tenido la opcin de decidir entre dividendos en acciones o dividendos en efectivo
declarados con respecto a los resultados de aos anteriores. Los accionistas que elijan los dividendos en acciones en lugar de los dividendos en
efectivo, son emitidos con un 20% de descuento del valor de mercado en ese momento. Los dividendos declarados por accin o por CPO en
estos aos, expresados en Pesos, fueron los siguientes: 2006, Ps0.81 por CPO (o Ps0.27 por accin); 2007, Ps0.84 por CPO (o Ps0.28 por
accin); y 2008, Ps0.87 por CPO (o Ps0.29 por accin). Como resultado de la eleccin de dividendos por los accionistas, en el 2006 se pagaron
Ps161 millones en efectivo y aproximadamente 212 millones de CPOs adicionales fueron emitidos respecto a los dividendos declarados por el
ejercicio fiscal de 2005; en el 2007, se pagaron Ps147 millones en efectivo y aproximadamente 189 millones de CPOs adicionales fueron
emitidos respecto a los dividendos declarados por el ejercicio fiscal del 2006; y en el 2008, se pagaron Ps214 millones en efectivo y
aproximadamente 284 millones de CPOs adicionales fueron emitidos respecto a los dividendos declarados por el ejercicio fiscal del 2007. Para
efectos de la tabla, los dividendos declarados en la asamblea anual de accionistas de cada periodo son reflejados como dividendos para el ao
previo. No declaramos ningn dividendo para el ejercicio fiscal del 2008, 2009 y 2010. En nuestra asamblea anual de accionistas del 2008,
celebrada el 23 de abril del 2009, nuestros accionistas aprobaron una recapitalizacin de utilidades retenidas. Los nuevos CPOs emitidos de
conformidad con la recapitalizacin fueron distribuidos a los accionistas en forma prorrateada. Como resultado, las acciones equivalentes a
aproximadamente 334 millones de CPOs fueron emitidas y pagadas. Los tenedores de CPO recibieron un nuevo CPO por cada 25 CPOs de su
propiedad y los tenedores de ADSs recibieron un nuevo ADS por 25 ADS de su propiedad. No hubo ninguna distribucin en efectivo y no se
tuvo derecho a acciones fraccionadas. En nuestra asamblea anual de accionistas del 2009 llevada a cabo el 23 de abril del 2010, nuestros
accionistas aprobaron una recapitalizacin de utilidades retenidas. Los nuevos CPOs emitidos de conformidad con la recapitalizacin fueron
distribuidos a los accionistas en una base prorrateada. Como resultado de esto, acciones equivalentes a aproximadamente 384 millones de CPOs
fueron emitidas y pagadas. Los tenedores de CPOs recibieron un nuevo CPO por cada 25 CPOs de su propiedad y los tenedores de ADSs
recibieron un nuevo ADS por cada 25 ADSs que tuvieran. No hubo distribuciones en efectivo ni tampoco derechos a recibir acciones
fraccionadas. En relacin con nuestra asamblea anual de accionistas para el ao 2010 llevada a cabo el 24 de febrero del 2011, nuestros
accionistas aprobaron la recapitalizacin de utilidades retenidas. Los tenedores de CPOs recibirn un nuevo CPO por cada 25 CPOs que tengan
y los tenedores de ADSS recibirn un nuevo ADS por cada 25 ADSs que tuvieren. No habr una distribucin en efectivo ni tampoco derechos a
recibir acciones fraccionadas. Se espera que acciones equivalentes a aproximadamente 401 millones de CPOs sean distribuidas a los accionistas
en una base prorrateada.
(10) Con base en el nmero total de acciones en circulacin al final de cada perodo, expresadas en millones de acciones, e incluye las acciones
sujetas a operaciones financieras derivadas, pero no incluye acciones mantenidas por nuestras subsidiarias.
(11) La Participacin No Controladora, al 31 de diciembre del 2006, 2007, 2008, 2009 y 2010, incluye E.U.A.$1,250 millones (Ps14,642 millones),
E.U.A.$3,065 millones (Ps33,470 millones), E.U.A.$3,020 millones (Ps41,495 millones), E.U.A.$3,045 millones (Ps39,859 millones) y
E.U.A.$1,320 millones (Ps16,310 millones), respectivamente, que representan el monto nominal de las Obligaciones perpetuas de tasa fija a
variable, denominadas en Dlares y Euros, emitidas por entidades consolidadas. De conformidad con las NIF en Mxico, estos valores califican
como capital debido a su naturaleza perpetua y la opcin de diferir los cupones. Sin embargo, para efectos de la conciliacin a PCGA en los
E.U.A., registramos estas Obligaciones perpetuas como deuda y los pagos de cupones generados han sido considerados como gastos financieros
en nuestro estado de resultados.
(12) El capital de trabajo neto es equivalente a cuentas por cobrar, menos una provisin para cuentas dudosas ms inventarios, neto, menos cuentas
por pagar comercializables.
(13) El valor en libros por accin es calculado mediante la divisin del capital contable de Participacin Controlador a entre el nmero de acciones
en circulacin.
(14) El EBITDA Operativo es igual a la utilidad de operacin antes de gastos de amortizacin y depreciacin. Bajo las NIF en Mxico, hasta el 31
de diciembre del 2004, la amortizacin del crdito mercantil era registrada como parte de otros gastos, neto. A partir del 1 de enero del 2005, las
NIF en Mxico dejaron de amortizar los crditos mercantiles y determinamos anualmente un cargo por prdida por deterioro del crdito
mercantil, salvo que ocurran eventos que requieran revisiones ms frecuentes. Se utilizan anlisis de flujo de efectivo descontado para
determinar el deterioro del crdito mercantil, segn se describe en la nota 11B a nuestros estados financieros consolidados. El EBITDA
Operativo y la razn de EBITDA Operativo a gastos por inters son presentados por que consideramos que son ampliamente aceptados como
indicadores financieros de nuestra capacidad de financiar internamente inversiones en activo fijo y dar servicio o incurrir en deuda. El EBITDA
Operativo y dichas razones financieras no deben de ser consideradas como indicadores de nuestro manejo financiero, como alternativa del flujo
de efectivo, como medidas de liquidez o para ser comparadas con otras medidas similares de otras compaas. En la siguiente tabla, el EBITDA
Operativo es conciliado con la utilidad de operacin bajo las NIF en Mxico antes de reconocer efectos de cualquier participacin no
controladora, lo cual consideramos que es la medida ms comparable determinada conforme a las NIF en Mxico. El gasto por intereses bajo
las NIF en Mxico no incluye el pago de cupones y gastos de emisin de las Obligaciones perpetuas emitidas por las entidades consolidadas por
aproximadamente Ps152 millones durante el 2006, aproximadamente Ps1,847 millones durante el 2007, aproximadamente Ps2,596 millones
durante el 2008, aproximadamente Ps2,704 millones durante el 2009 y aproximadamente Ps1,624 millones durante el 2010, como se describe en
la nota 16D a nuestros estados financieros consolidados.


32
Para el ao que concluy el 31 de diciembre del,

2006 2007 2008 2009 2010
(en millones de Pesos)
Conciliacin del EBITDA Operativo a utilidad de
operacin

EBITDA Operativo Ps 48,466 Ps 48,752 Ps 45,787 Ps 36,153 Ps 29,317

Menos:
Gasto por depreciacin y amortizacin.
13,961 17,142 19,699 20,313 18,474

Utilidad de Operacin................................
Ps 34,505 Ps 31,610 Ps 26,088 Ps 15,840 Ps 10,843

(15) Para los dos aos que concluyeron el 31 de diciembre del 2006 y 2007, los estados de flujo de efectivo no eran requeridos conforme a las NIF en
Mxico; por lo tanto, los recursos netos provenientes de las actividades operativas incluidos en esta partida para dichos aos se refieren al
Estado de Cambios en la Posicin Financiera y representan la utilidad neta de la Participacin Controladora ms partidas que no afectan el flujo
de efectivo ms inversin en capital de trabajo excluyendo los efectos de adquisiciones e incluyendo efectos inflacionarios y efectos de tipo de
cambio de moneda extranjera por reconocer.
(16) Hemos reexpresado la informacin a y para el ao concluido el 31 de diciembre del 2006 bajo los PCGA en los E.U.A. usando el factor de
inflacin derivado del ndice nacional de precios al consumidor, o INPC, en Mxico, conforme a la Regulacin S-X de la Ley de Intercambio,
en lugar de utilizar los factores de reexpresin promedio ponderado utilizados por nosotros hasta el 31 de diciembre del 2007de acuerdo a las
NIF en Mxico y aplicados a la informacin presentada bajo las NIF en Mxico de aos anteriores. Estas cifras son presentadas en Pesos
constantes al 31 de diciembre del 2007, la ltima fecha en la cual se aplic la contabilidad inflacionaria (vase la nota 2A a nuestros estados
financieros consolidados). Las cantidades para los aos concluidos al 31 de diciembre del 2008, 2009 y 2010 se presentan en Pesos nominales.
(17) No est disponible para el ao que concluy al 31 de diciembre del 2010 porque an no hemos concluido nuestra conciliacin bajo los de
nuestros estados financieros preparados conforme a las NIF en Mxico a los PCGA en los E.U.A.
(18) La prdida operativa bajo los PCGA en los E.U.A. para el ao concluido el 31 de diciembre del 2008 incluye prdidas por deterioro de
aproximadamente Ps67,202 millones (E.U.A.$4,891 millones).



33
COMENTARIOS Y ANLISIS DE LA ADMINISTRACIN SOBRE LOS RESULTADOS
DE OPERACIN Y SITUACIN FINANCIERA

El siguiente anlisis debe leerse conjuntamente con nuestros estados financieros consolidados. Nuestros estados financieros
han sido preparados de conformidad con las NIF en Mxico, las cuales difieren en ciertos aspectos de los PCGA en los E.U.A.
Mxico experiment tasas anuales de inflacin del 6.4% en 2008, 3.8% en el 2009 y 4.0% en el 2010. Hasta el 31 de
diciembre de 2007, las NIF en Mxico requeran que nuestros estados financieros consolidados registraran los efectos de la inflacin
para los periodos presentados. Sin embargo, a partir del 1 de enero de 2008, bajo las NIF en Mxico, la inflacin contable es aplicada
nicamente a entornos de alta inflacin. Vase la nota 2A a nuestros estados financieros consolidados.
Los cambios porcentuales en los volmenes de venta de cemento descritos en el presente para nuestras operaciones en un pas
o regin en particular incluyen el nmero de toneladas de cemento y/o el nmero de metros cbicos de concreto premezclado vendido
a nuestras operaciones en otros pases y regiones. Asimismo, a menos que se indique lo contrario, la informacin financiera de ventas
netas presentada en el presente para nuestras operaciones en cada pas o regin incluye el monto en Pesos Mexicanos de ventas
derivadas de ventas de cemento y concreto premezclado a nuestras operaciones en otros pases y regiones, las cuales han sido
eliminadas en la preparacin de nuestros estados financieros consolidados.
La siguiente tabla establece informacin financiera consolidada seleccionada a partir de y para cada uno de los tres aos concluidos al
31 de diciembre del 2008, 2009 y 2010, por segmento principal geogrfico expresado como un porcentaje aproximado de la totalidad
de nuestro grupo consolidado. A travs de la adquisicin de Rinker, adquirimos nuevas operaciones en los Estados Unidos, que han
tenido un impacto significativo en nuestras operaciones de ese segmento y adquirimos operaciones en Australia, las cuales vendimos
en octubre del 2009, segmento en el cual no tuvimos operaciones anteriores a la adquisicin de Rinker. La informacin financiera a
partir de y para el ao concluido el 31 de diciembre del 2008 y 2009 de la tabla siguiente no incluye la consolidacin de las
operaciones de Rinker para los aos completos concluidos al 31 de diciembre del 2008 y 2009. Vase la nota 3B a nuestros estados
financieros consolidados. Operamos en pases y regiones con economas en diferentes niveles de desarrollo y en sus reformas
estructurales, con diferentes niveles de fluctuacin en tipos de cambio, inflacin y tasas de inters. Estos factores econmicos pueden
afectar nuestros resultados de operaciones y condicin financiera dependiendo de la depreciacin o apreciacin del tipo de cambio de
cada pas o regin en la cual operamos comparndola con el Peso Mexicano y el factor de inflacin de esos pases y regiones. A partir
de 2008, la NIF B-10 ha eliminado los montos reexpresados de los estados financieros del periodo a valores constantes, as como
tambin los estados financieros comparados por los periodos anteriores a partir de la fecha del balance general ms reciente. A partir
del 2008, los montos del estado de resultados, del estado de flujo de efectivo y del estado de variaciones en el capital contable son
presentados en valores nominales; mientras tanto, los montos de los estados financieros para aos anteriores son presentados en pesos
constantes al 31 de diciembre de 2007, el ltimo da en el cual fue aplicada la contabilidad inflacionaria. Este ndice fue calculado con
base en las tasas de inflacin de los pases en los que operamos y en las modificaciones de los tipos de cambio de cada uno de esos
pases, ponderado de acuerdo a la proporcin que nuestros activos en cada pas representan del total de nuestros activos. Las tasas de
inflacin utilizadas para la reexpresin de nuestra informacin financiera a Pesos Mexicanos constantes, a partir del 31 de diciembre
de 2007, puede afectar la comparabilidad de nuestros resultados de operaciones y la posicin financiera consolidada de periodo a
periodo.

%
Mxico
%
Estados
Unidos
de
Amrica
%
Espaa
%
Reino
Unido
%
Alemania
%
Francia
%
Resto de
Europa
%
Sudamrica,
Centroamri
ca y el Caribe
%
frica y
el
Medio
Oriente
%
Asia
%
Otros
Combina
dos
Eliminad
os
Consolid
ados
(en millones de Pesos, excepto porcentajes)
Ventas Netas Para el
Periodo Concluido el(1):
31 de diciembre del 2008................. 18% 22% 8% 8% 7% 6% 8% 10% 5% 2% 6%
235,92
9 (10,264) 225,665
31 de diciembre del 2009................. 20% 19% 5% 8% 8% 7% 8% 10% 7% 3% 5%
206,33
9 (8,538) 197,801
31 de diciembre del 2010................. 23% 17% 4% 8% 7% 7% 8% 11% 8% 3% 4%
184,14
1 (5,881) 178,260
Utilidad de operacin para
el periodo concluido
el(2):
31 de diciembre del 2008................. 55% (2)% 17% (6)% 2% 2% 8% 21% 10% 2% (9)% 26,088 26,088
31 de diciembre del 2009................. 88% (46)% 10% (5)% 4% 5% 6% 35% 27% 7%
(31)
% 15,840 15,840
31 de diciembre del 2010................. 114% (83)% 9% (7)% 2% 4% 41% 40% 9%
(29)
% 10,843 10,843
Activos Totales al(2):


34

%
Mxico
%
Estados
Unidos
de
Amrica
%
Espaa
%
Reino
Unido
%
Alemania
%
Francia
%
Resto de
Europa
%
Sudamrica,
Centroamri
ca y el Caribe
%
frica y
el
Medio
Oriente
%
Asia
%
Otros
Combina
dos
Eliminad
os
Consolid
ados
31 de diciembre del 2009................. 11% 42% 11% 6% 2% 3% 5% 6% 3% 2% 9%
582,28
6 582,286
31 de diciembre del 2010 12% 43% 10% 6% 2% 3% 4% 6% 3% 2% 9%
515,09
7 515,097
_____________________
(1) Los porcentajes por la informacin por segmento son determinados antes de las eliminaciones resultantes de la consolidacin.
(2) Los porcentajes por la informacin por segmento son determinados despus de las eliminaciones resultantes de la consolidacin.

Resultados de operacin
Consolidacin de nuestros resultados de operacin
Nuestros estados financieros consolidados incluyen a aquellas subsidiarias en las cuales tenemos una participacin
controladora o las que de otra manera controlamos. Hasta el 31 de diciembre del 2008, los estados financieros de dichas negocios
conjuntos estaban consolidados a travs del mtodo de integracin proporcional, considerando la participacin de CEMEX en los
resultados de operaciones, activos y pasivos de dichas entidades, con base en la Norma Internacional de Contabilidad No. 31
Participacin en Negocios Conjuntos. Ningn efecto significativo result de la adopcin de la NIF B-8 en el 2009, considerando que
CEMEX vendi sus inversiones en negocios conjuntos en Espaa durante el 2008 (vase la nota 11A a nuestros estados financieros
consolidados).
La consolidacin global o el mtodo de la participacin, segn aplique, se aplica a aquellos negocios conjuntos en los que
uno de los socios controla las polticas administrativas, financieras y operativas de la entidad.
Las inversiones en asociadas son contabilizadas mediante el mtodo de participacin, cuando CEMEX posee entre el 20% y
50% y tiene una participacin significativa a no ser que se compruebe que CEMEX tenga una influencia significativa con un
porcentaje menor de participacin. Bajo el mtodo de participacin, despus de la adquisicin, el costo original de la inversin es
ajustado por la participacin proporcional de la compaa controladora en el capital social y utilidades de la asociada, tomando en
cuenta los efectos de la inflacin.
Todos los saldos y transacciones significativas inter compaas han sido eliminados en la consolidacin.
Para los periodos concluidos al 31 de diciembre del 2008, 2009 y 2010, nuestros resultados consolidados reflejan las
siguientes transacciones:
El 27 de agosto del 2010, completamos la venta de siete canteras de agregados, tres centros de distribucin de reventa de
agregados y una planta de block de concreto en Kentucky a Bluegrass Materials Company, LLC por una ganancia de
E.U.A.$88 millones.
El 1 de octubre del 2009, completamos la venta de nuestras operaciones en Australia a una compaa subsidiaria de
Holcim, Ltd. Los recursos netos derivados de esta venta fueron aproximadamente $2,020 millones de Dlares
Australianos (aproximadamente E.U.A.$1,700 millones).
El 15 de junio del 2009, vendimos tres canteras (ubicadas en Nebraska, Wyoming y Utah) y el 49% de nuestra
participacin en negocio conjunto un negocio conjunto para las operaciones de una cantera ubicada en Granite Canyon,
Wyoming a Martin Marietta Materials Inc. por E.U.A.$65 millones.
El 26 de diciembre del 2008, vendimos nuestras operaciones en las Islas Canarias (consistentes en los activos de cemento
y concreto premezclado en Tenerife y 50% de las acciones en dos negocios conjuntos, Cementos Especiales de las Islas,
S.A. (CEISA) e Inprocoi, S.L.) a varias subsidiarias espaolas de Cimpor Cimientos de Portugal SGPS, S.A. por 162
millones (aproximadamente E.U.A.$227 millones).
Durante el 2008, vendimos en distintas transacciones, nuestras operaciones en Italia que abarcaban cuatro molinos de
cemento por un importe total de aproximadamente 148 millones (aproximadamente E.U.A.$210 millones), generando
una ganancia de aproximadamente 8 millones (E.U.A.$12 millones), la cual fue registrada como Otros gastos, neto.
El 11 de enero del 2008, en relacin con los activos adquiridos de Rinker, y como parte de nuestros acuerdos con Ready
Mix USA Inc. o Ready Mix USA, CEMEX aport y vendi a Ready Mix USA, LLC, nuestra negocio conjunto con
Ready Mix USA, ciertos activos ubicados en Georgia, Tennessee y Virginia, mismos que tenan un valor razonable de


35
aproximadamente E.U.A.$437 millones. Recibimos E.U.A.$120 millones en efectivo por los activos vendidos a Ready
Mix USA, LLC y los activos restantes fueron tratados como una aportacin de E.U.A.$260 millones de parte nuestra a
Ready Mix USA, LLC. Como parte de la misma transaccin, Ready Mix USA aport E.U.A.$125 millones en efectivo a
Ready Mix USA, LLC, quien a su vez, recibi prstamos bancarios por E.U.A.$135 millones. Ready Mix USA, LLC
llev a cabo una distribucin especial en efectivo a nuestro favor por E.U.A.$135 millones. Ready Mix USA administra
todos los activos adquiridos. Tras esta transaccin, Ready Mix USA, LLC contina siendo propiedad de Ready Mix
USA en un 50.01% y el restante 49.99% es propiedad de CEMEX.
Informacin Seleccionada del Estado de Resultados
La siguiente tabla contiene informacin seleccionada de nuestros estados de resultados consolidados para cada uno de los tres
aos concluidos al 31 de diciembre de 2008, 2009 y 2010 expresados como un porcentaje de las ventas netas.

Para el ao concluido al
31 de diciembre del,
2008 2009 2010
Ventas netas.......... 100.0 100.0 100.0
Costo de ventas. (68.2) (70.6) (72.0)
Utilidad bruta. 31.8 29.4 28.0
Gastos de administracin y ventas (14.3) (14.5) (14.5)
Gastos de distribucin (5.9) (6.9) (7.4)
Total de gastos de operacin.. (20.2) (21.4) (21.9)
Utilidad de operacin... 11.6 8.0 6.1
Otros gastos, neto. (9.5) (2.8) (3.7)
Resultado Integral de Financiamiento:
Gastos Financieros. (4.6) (6.8) (9.1)
Productos Financieros . 0.2 0.2 0.2
Resultados por instrumentos financieros. (6.7) (1.1) (0.5)
Resultado por Fluctuacin Cambiaria (1.7) (0.1) 0.5
Resultado por Posicin Monetaria. 0.2 0.2 0.1
Resultado Integral de Financiamiento neto. (12.6) (7.6) (8.8)
Participacin en asociadas 0.4 0.1 (0.3)
Prdida antes de impuestos sobre la renta... (10.1) (2.3) (6.7)
Impuesto sobre la renta. 10.2 5.3 (2.5)
Utilidad (prdida) antes de operaciones discontinuadas 0.1 3.0 (9.2)
Operaciones discontinuadas. 0.9 (2.2)
Utilidad (prdida) neta consolidada.. 1.0 0.8 (9.2)

Ao concluido al 31 de diciembre del 2010 comparado con el ao concluido el 31 de diciembre del 2009
La siguiente tabla muestra un resumen de los aumentos (+) y disminuciones (-) porcentuales (%) para el ao concluido el 31
de diciembre del 2010 comparado con el ao concluido el 31 de diciembre del 2009 de nuestros volmenes de ventas domsticas de
cemento y concreto premezclado as como tambin de los volmenes de ventas de exportacin de cemento y cemento domstico
adems de los precios promedio del concreto premezclado para cada uno de nuestros segmentos geogrficos.
La informacin financiera en la siguiente tabla no incluye informacin de volumen y precio de nuestras operaciones en
Australia las cuales vendimos el 1 de octubre del 2009.
Volmenes de Ventas Domsticas
Volmenes de
Ventas de
Exportacin
Promedio de Precios Domsticos
en Moneda Local(1)
Segmento Geogrfico Cemento
Concreto
Premezclado Cemento Cemento
Concreto
Premezclado
Norteamrica

Mxico .............................................................
-4% -4% +6% Sin cambio +3%
Estados Unidos de Amrica(2)(3)....................
Sin cambio -7% -8% -11%


36
Europa

Espaa..............................................................
-22% -20% +80% -7% -9%
Reino Unido. ....................................................
+1% -3% -4% -3%
Alemania. .........................................................
-2% -10% -1% -1%
Francia. ............................................................
N/A +1% N/A -1%
Resto de Europa...............................................
-3% -7% -1% -2%
Sudamrica/Centroamrica y el Caribe (4)

Colombia..........................................................
+5% +1% 100% -6% -8%
Resto de Sudamrica/Centroamrica y el Caribe(5)
-8% -5% +3% -5%
frica y el Medio Oriente(6)

Egipto...............................................................
+2% +11% +5% -3%
Resto de frica y el Medio Oriente(7).............
-35% -6% -29% -7%
Asia(8)

Filipinas ...........................................................
+8% -55% +2%
Resto de Asia(9)...............................................
+13% -2% +1% +7%

N/A = No Aplicable
(1) Representa el cambio promedio de los precios del cemento y concreto premezclado domstico expresados en moneda local. Para fines de un
segmento geogrfico consistente en una regin, los precios promedio expresados en moneda local para cada pas dentro de esa regin son
primero convertidos a Dlares (excepto para el segmento del Resto de Europa, que es primeramente convertido a Euros) a los tipos de cambio
vigentes al final del periodo de reporte. Las variaciones para una regin representan la variacin promedio ponderada calculada de precios
expresados en Dlares (excepto para el segmento del Resto de Europa, que representa el cambio promedio ponderado de los precios en Euros)
basado en los volmenes de ventas totales en la regin.
(2) El 15 de junio del 2009, vendimos tres canteras (ubicadas en Nebraska, Wyoming y Utah) y nuestra participacin del 49% en un negocio
conjunto de las operaciones de una cantera ubicada en Granite Canyon, Wyoming.
(3) El 27 de agosto del 2010, vendimos siete canteras de agregados, tres centros de distribucin de reventas de agregados y una planta de block de
concreto, todas ubicadas en Kentucky.
(4) Nuestro segmento de Sudamrica, Centroamrica y el Caribe incluye nuestras operaciones en Colombia y las operaciones listadas en la nota 5
siguiente; sin embargo, en la tabla superior, nuestras operaciones en Colombia se presentan por separado del resto de nuestras otras operaciones
de dicho segmento para efectos de la presentacin de nuestras operaciones en la regin.
(5) Nuestro segmento para Resto de Sudamrica, Centroamrica y el Caribe incluye nuestras operaciones en Costa Rica, Panam, Repblica
Dominicana, Nicaragua, Puerto Rico, Jamaica y Argentina, as como nuestras actividades de comercializacin en el Caribe.
(6) Nuestro segmento de frica y el Medio Oriente incluye nuestras operaciones en Egipto y las operaciones listadas en la nota 7 siguiente.
(7) Nuestro segmento para el Resto de frica y el Medio Oriente incluye nuestras operaciones en los Emiratos rabes Unidos e Israel.
(8) Nuestro segmento de Asia incluye nuestras operaciones en Filipinas, as como nuestras operaciones limitadas en China que adquirimos como
resultado de la adquisicin de Rinker y las listadas en la nota 9 siguiente. El 1 de octubre del 2009, completamos la venta de nuestras
operaciones en Australia las cuales haban sido incluidas como un segmento geogrfico por separado tras nuestra adquisicin de Rinker en el
2007.
(9) Nuestro segmento de Resto de Asia incluye nuestras operaciones en Malasia, Tailandia, Bangladesh y otros activos en la regin de Asia.

En trminos consolidados, nuestro volumen de ventas de cemento se increment aproximadamente en un 1%, de 65.1
millones de toneladas en el 2009 a 65.6 millones de toneladas en el 2010, y nuestro volumen de ventas de concreto premezclado se
redujo aproximadamente 5%, de 54 millones de metros cbicos en el 2009 a 51 millones de metros cbicos en el 2010. Nuestras
ventas netas se redujeron aproximadamente 10%, de Ps197,800 millones en el 2009 a aproximadamente Ps178,200 millones en el
2010, y nuestra utilidad de operacin se redujo aproximadamente 32%, de Ps15,800 millones en el 2009 a Ps10,800 millones en el
2010.
Las siguientes tablas muestran informacin financiera consolidada seleccionada de ventas netas y utilidad de operacin para
cada uno de nuestros segmentos geogrficos para los aos concluidos al 31 de diciembre del 2010 y 2009. Las variaciones en las
ventas netas determinadas con base en Pesos mexicanos incluyen la apreciacin o depreciacin que haya tenido lugar durante el
periodo entre la moneda, local en los pases de las regiones en relacin con el Peso mexicano, por lo cual dichas variaciones difieren
sustancialmente de aquellas calculadas nicamente con base en las monedas locales de los pases:


37
Ventas Netas para el ao concluido el
31 de diciembre del,
Segmento Geogrfico
Variaciones en Moneda
Local (1)
Fluctuaciones
aproximadas
de divisas, neto
de efectos
inflacionarios
Variaciones en
Pesos
Mexicanos 2009 2010
(en millones de Pesos)
Norteamrica
Mxico ..........................................................
+1% +1% Ps42,339 Ps42,907
Estados Unidos de Amrica(2)(3).................
-12% -6% -18% 38,472 31,575
Europa
Espaa...........................................................
-20% -9% -29% 11,308 8,013
Reino Unido..................................................
-3% -8% -11% 16,126 14,320
Alemania.......................................................
-6% -12% -18% 16,492 13,524
Francia ..........................................................
-12% -12% 13,866 12,179
Resto de Europa............................................
-6% -9% -15% 16,174 13,682
Sudamrica/Centroamrica y el Caribe(4)

Colombia.......................................................
-3% +6% +3% 6,766 6,964
Resto de Sudamrica/Centroamrica y el Caribe
(5)..................................................................
-6% -5% -11% 13,857 12,380
frica y el Medio Oriente(6)

Egipto............................................................
+9% -6% +3% 8,372 8,608
Resto de frica y el Medio Oriente(7)..........
-12% -6% -18% 6,425 5,248
Asia(8)

Filipinas ........................................................
+5% -1% +4% 3,867 4,014
Resto de Asia(9)............................................
+5% -7% -2% 2,566 2,512
Otros(10)......................................................
-9% -6% -15% 9,709 8,215
Ventas netas antes de eliminaciones .............
-11% 206,339 184,141
Eliminaciones de la consolidacin................
(8,538) (5,881)
Ventas netas consolidadas ..........................
-10%
Ps197,801 Ps178,260


Utilidad de operacin para el ao
concluido el 31 de diciembre del,
Segmento Geogrfico
Variaciones en Moneda
Local (1)
Fluctuaciones
aproximadas
de divisas, neto
de efectos
inflacionarios
Variaciones en
Pesos
Mexicanos 2009 2010
(en millones de Pesos)
Norteamrica
Mxico ..........................................................
-11% -11% Ps13,965 Ps12,380
Estados Unidos(2)(3) ....................................
-40% +17% -23% (7,290) (8,990)
Europa

Espaa...........................................................
-33% -8% -41% 1,667 984
Reino Unido..................................................
+31% -22% +9% (859) (780)
Alemania.......................................................
-67% -29% -96% 658 26
Francia ..........................................................
-66% -6% -72% 786 221
Resto de Europa............................................
-46% -13% -59% 976 399
Sudamrica/Centroamrica y el
Caribe (4)

Colombia.......................................................
-23% +6% -17% 2,672 2,226
Resto de Sudamrica/Centroamrica y el Caribe
(5)..................................................................
-16% -4% -20% 2,784 2,222
frica y el Medio Oriente(6)

Egipto............................................................
+34% -14% +20% 3,465 4,146
Resto de frica y el Medio Oriente(7)..........
-70% -3% -73% 830 228
Asia(8)



38
Utilidad de operacin para el ao
concluido el 31 de diciembre del,
Segmento Geogrfico
Variaciones en Moneda
Local (1)
Fluctuaciones
aproximadas
de divisas, neto
de efectos
inflacionarios
Variaciones en
Pesos
Mexicanos 2009 2010
(en millones de Pesos)
Filipinas ........................................................
-6% -3% -9% 996 909
Resto de Asia(9)............................................
-33% +5% -28% 102 73
Otros(10)......................................................
+31% +4% +35% (4,912) (3,201)
Utilidad de operacin....................................

-32% Ps15,840 Ps10,843

N/A = No Aplicable
(1) Para un segmento geogrfico consistente en una regin, las cantidades de ventas netas y utilidad de operacin expresadas en moneda local para
cada pas dentro de esa regin son primero convertidas a Dlares al tipo de cambio del final del periodo de reporte. Las variaciones para una
regin representan la variacin promedio ponderada expresada en Dlares basada en las ventas netas y utilidad de operacin para la regin.
(2) El 15 de junio del 2009, vendimos tres canteras (ubicadas en Nebraska, Wyoming y Utah) y nuestra participacin del 49% de negocio conjunto
un negocio conjunto para las operaciones de una cantera ubicada en Granite Canyon, Wyoming.
(3) El 27 de agosto del 2010, vendimos siete canteras de agregados, tres centros de distribucin de reventas de agregados y una planta de block de
concreto, todas ellas ubicadas en Kentucky.
(4) Nuestro segmento de Sudamrica, Centroamrica y el Caribe incluye nuestras operaciones en Colombia y las operaciones listadas en la nota 5
siguiente; sin embargo, en la tabla superior, nuestras operaciones en Colombia se presentan por separado del resto de nuestras otras operaciones
de dicho segmento para efectos de la presentacin de nuestras operaciones en la regin.
(5) Nuestro segmento para Resto de Sudamrica, Centroamrica y el Caribe incluye nuestras operaciones en Costa Rica, Panam, Repblica
Dominicana, Nicaragua, Puerto Rico, Jamaica y Argentina, as como nuestras actividades de comercializacin en el Caribe.
(6) Nuestro segmento de frica y el Medio Oriente incluye nuestras operaciones en Egipto y las operaciones listadas en la nota 7 siguiente.
(7) Nuestro segmento para el Resto de frica y el Medio Oriente incluye nuestras operaciones en los Emiratos rabes Unidos e Israel.
(8) Nuestro segmento de Asia incluye nuestras operaciones en Filipinas, as como nuestras operaciones limitadas en China que adquirimos como
resultado de la adquisicin de Rinker y las listadas en la nota 9 siguiente. El 1 de octubre del 2009, completamos la venta de nuestras
operaciones en Australia las cuales haban sido incluidas como un segmento geogrfico por separado tras nuestra adquisicin de Rinker en el
2007. Nuestros estados de resultados consolidados para el ao concluido el 31 de diciembre del 2009 presentan los resultados para nuestras
operaciones en Australia, libres de impuestos sobre la renta, para el periodo de nueve meses concluido el 30 de septiembre del 2009 y el
periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre del 2008 en una partida nica denominada Operaciones discontinuadas. Vase la nota 3B
a nuestros estados financieros consolidados.
(9) Nuestro segmento de Resto de Asia incluye nuestras operaciones en Malasia, Tailandia, Bangladesh y otros activos en la regin asitica.
(10) Nuestro segmento de Otros incluye nuestras comercializaciones martimas globales, nuestra compaa de solucin de informacin y otras
subsidiarias menores.

Ventas Netas. Nuestras ventas netas consolidadas se redujeron aproximadamente 10%, de aproximadamente Ps197,800
millones en el 2009 a aproximadamente Ps178,200 millones en el 2010. La reduccin en las ventas netas se atribuy principalmente a
menores volmenes y precios en nuestros mercados principales. Los sectores de infraestructura y vivienda siguen siendo los
principales impulsores de la demanda en la mayora de nuestros mercados.
Mxico
Los volmenes de ventas domsticas de cemento de nuestras operaciones en Mxico se redujeron aproximadamente 4% en el
2010 en comparacin con el 2009, y el volumen de ventas de concreto premezclado se redujo aproximadamente 4% durante el mismo
periodo. Las ventas netas de nuestras operaciones en Mxico representaron aproximadamente 23% de nuestras ventas netas totales
para el 2010, en trminos de Pesos, antes de las eliminaciones resultantes del proceso de consolidacin. La disminucin en los
volmenes de ventas domsticas de cemento y concreto premezclado se atribuye principalmente a una cada modesta en la demanda
por parte del sector formal de construccin residencial y del sector de autoconstruccin en el 2010. La inversin en proyectos de
infraestructura intensivos en cemento contratados para el 2010, y la demanda de los sectores industrial y comercial, disminuyeron
principalmente durante la segunda mitad del 2010. El volumen de exportaciones de cemento de nuestras operaciones mexicanas, que
represent aproximadamente el 3% de nuestro volumen total de ventas de cemento en Mxico durante el 2010, aument
aproximadamente 6% en el 2010 en comparacin con el 2009, principalmente como resultado de un mayor volumen de exportaciones
a la regin de Sudamrica. De la totalidad de las exportaciones de cemento de nuestras operaciones en Mxico durante el 2010, el 18%
fue exportado a los Estados Unidos de Amrica, el 68% a Centroamrica y el Caribe, y el 14% a Sudamrica. El precio promedio de


39
venta en el mercado domstico de cemento de nuestras operaciones en Mxico se mantuvo sin cambios en trminos de Pesos en el
2010 en comparacin con el 2009, y el precio promedio de venta de concreto premezclado en el mercado domstico de nuestras
operaciones en Mxico se increment aproximadamente 3% en trminos de Pesos durante el mismo periodo. Para el ao concluido el
31 de diciembre del 2010, el cemento represent aproximadamente el 54%, el concreto premezclado represent aproximadamente el
22%, y nuestros agregados y otros negocios representaron aproximadamente el 24% de las ventas netas de nuestras operaciones en
Mxico antes de las eliminaciones que resultan del proceso de consolidacin.
Como resultado de los aumentos de los precios promedio de ventas para el concreto premezclado, los cuales fueron mitigados
parcialmente por las disminuciones en los volmenes de ventas de cemento y concreto premezclado, nuestras ventas netas mexicanas,
expresadas en Pesos, aumentaron un poco en el 2010 en comparacin con el 2009.
Estados Unidos de Amrica
Los volmenes de ventas domsticas de cemento de nuestras operaciones en los Estados Unidos de Amrica, mismos que
incluyen cemento adquirido en otras de nuestras operaciones, se mantuvieron sin cambios en el 2010 en comparacin con el 2009, y
los volmenes de ventas de concreto premezclado se redujeron aproximadamente 7% durante el mismo periodo. Las disminuciones
en los volmenes de ventas domsticas de concreto premezclado de nuestras operaciones en los Estados Unidos de Amrica fueron
principalmente el resultado de una recuperacin econmica ms lenta de la esperada, una lenta creacin de empleos, una confianza
reducida de los consumidores e inversiones en infraestructura ms pequeas. Tambin, la actividad de construccin en los sectores
comercial e industrial se mantuvo baja. Nuestras operaciones en Estados Unidos de Amrica representaron aproximadamente el 17%
del total de nuestras ventas netas en el 2010 expresadas en Pesos, antes de las eliminaciones que resultan del proceso de consolidacin.
El precio promedio de venta de cemento domstico en nuestras operaciones en los Estados Unidos de Amrica se redujo
aproximadamente 8% en trminos de Dlares durante el 2010, en comparacin con el 2009, y el precio promedio de venta de concreto
premezclado se redujo aproximadamente 11% en trminos de Dlares durante el mismo periodo. Para el ao concluido el 31 de
diciembre del 2010, las ventas de cemento representaron aproximadamente el 31%, las de concreto premezclado representaron
aproximadamente el 27% y las de agregados y otros negocios representaron aproximadamente el 42% de nuestras operaciones en los
Estados Unidos de Amrica, antes de las eliminaciones que resultan del proceso de consolidacin.
Como resultado de la reduccin en los precios promedio de venta de cemento y concreto premezclado y los volmenes de
venta promedio de concreto premezclado, las ventas netas de nuestras operaciones expresadas en Dlares en los Estados Unidos de
Amrica se redujeron aproximadamente 12% en el 2010 en comparacin con el 2009.
Espaa
Los volmenes de ventas domsticas de cemento de nuestras operaciones en Espaa se redujeron aproximadamente 22% en
el 2010, en comparacin con el 2009, en tanto que los volmenes de ventas de concreto premezclado se redujeron aproximadamente
20% durante el mismo periodo. Las reducciones de los volmenes de ventas domsticas de cemento y concreto premezclado fueron
resultado de la dbil demanda en todas nuestras regiones, especialmente en Levante y Centro. La actividad econmica en general
contina empeorando y ha afectado negativamente a la demanda general de cemento. Ningn segmento en particular del sector de la
construccin est experimentando un crecimiento. Adicionalmente, los proyectos de infraestructura continan congelados debido a la
falta de liquidez y las restricciones al financiamiento. Las ventas netas de nuestras operaciones en Espaa durante el 2010
representaron aproximadamente el 4% del total de nuestras ventas netas expresada en Pesos, antes de las eliminaciones que resultan
del proceso de consolidacin. Los volmenes de exportacin de cemento de nuestras operaciones en Espaa, mismos que
representaron aproximadamente el 31% de nuestros volmenes de ventas de cemento en Espaa en el 2010, se incrementaron en
aproximadamente un 80% en el 2010 en comparacin con el 2009, principalmente como resultado del incremento de exportaciones
hacia frica y Europa. Del volumen total de las exportaciones de cemento de nuestras operaciones en Espaa durante el 2010, el 10%
fue exportado a Europa y el Medio Oriente, el 89% a frica y el 1% a otros pases. El precio promedio de ventas de cemento de
nuestras operaciones en Espaa se redujo aproximadamente 7% en trminos de Euros en el 2010 en comparacin con el 2009, y el
precio promedio de ventas de concreto premezclado se redujo aproximadamente 9% en trminos de Euros durante el mismo periodo.
Para el ao concluido el 31 de diciembre del 2010, las ventas de cemento representaron aproximadamente el 61% de las ventas netas
de nuestras operaciones en Espaa, las de concreto premezclado representaron aproximadamente el 21% y las de agregados y otros
negocios representaron aproximadamente el 18%, antes de las eliminaciones que resultan del proceso de consolidacin.
Como resultado de las reducciones de los volmenes de ventas domsticas de cemento y de concreto premezclado, nuestras
ventas netas en Espaa, en trminos de Euros, se redujeron en aproximadamente 20% en el 2010 en comparacin con el 2009.
Reino Unido
Nuestros volmenes de ventas domsticas de cemento de nuestras operaciones en el Reino Unido se incrementaron en
aproximadamente un 1% en el 2010 en comparacin con el 2009, y los volmenes de ventas de concreto premezclado se redujeron en


40
aproximadamente un 3% durante el mismo periodo. Las disminuciones en los volmenes de ventas domsticas de concreto
premezclado fueron el resultado de un crecimiento econmico ms lento y una frgil confianza del consumidor en los sectores
industrial y comercial. Adicionalmente, las severas condiciones climticas en todo el Reino Unido han tenido un efecto negativo en
los volmenes de ventas. Las ventas netas de nuestras operaciones en el Reino Unido en el 2010 representaron aproximadamente el
8% del total de nuestras ventas netas en trminos de Pesos, antes de las eliminaciones que resultan del proceso de consolidacin. El
precio promedio de ventas de cemento de nuestras operaciones en el Reino Unido disminuy aproximadamente 4% expresado en
Libras en el 2010 comparado con el 2009, y el precio promedio de concreto premezclado disminuy aproximadamente 3% expresado
en Libras durante el mismo periodo. Para el ao concluido el 31 de diciembre del 2010, las ventas de cemento representaron
aproximadamente el 16% de las ventas netas de nuestras operaciones en el Reino Unido, las de concreto premezclado representaron
aproximadamente el 27% y las de agregados y otros negocios representaron aproximadamente el 57%, antes de las eliminaciones que
resultan del proceso de consolidacin.
Como resultado de las disminuciones en el volumen de ventas de concreto premezclado y de las disminuciones de los precios
promedio de ventas domsticas de cemento y concreto premezclado, las ventas netas de nuestras operaciones en el Reino Unido,
expresadas en Libras, se redujeron aproximadamente 3% en el 2010 en comparacin con el 2009.
Alemania
Los volmenes de ventas domsticas de cemento de nuestras operaciones en Alemania disminuyeron aproximadamente 2%
en el 2010 comparado con el 2009, y los volmenes de ventas de concreto premezclado de dichas operaciones disminuyeron
aproximadamente 10% durante el mismo periodo. El sector de construccin residencial se desempe positivamente durante el ao,
soportado por bajas tasas hipotecarias, una tasa de desempleo reducida y salarios ms elevados. Las disminuciones en los volmenes
de ventas domsticas de cemento y concreto premezclado resultaron principalmente de una menor demanda como resultado de un
invierno inusualmente largo y fuerte. Las ventas netas de nuestras operaciones en Alemania durante el 2010 representaron
aproximadamente 7% de nuestras ventas netas totales en trminos de Pesos, antes de las eliminaciones que resultan del proceso de
consolidacin. El precio promedio de ventas domsticas de cemento de nuestras operaciones en Alemania disminuy
aproximadamente 1% en trminos de Euros en el 2010 comparado con el 2009 y el precio promedio de concreto premezclado
disminuy aproximadamente 1% en trminos de Euros durante el mismo periodo. Para el ao concluido el 31 de diciembre del 2010,
el cemento represent aproximadamente el 26%, el concreto premezclado aproximadamente el 34% y nuestros agregados y otros
negocios representaron aproximadamente el 40% de nuestras ventas netas de nuestras operaciones en Alemania, antes de las
eliminaciones que resultan del proceso de consolidacin.
Como resultado de las disminuciones en los volmenes de ventas domsticas de cemento y concreto premezclado y de las
disminuciones en los precios promedio de ventas domsticas de cemento y concreto premezclado, las ventas netas en Alemania,
expresadas en Euros, disminuyeron aproximadamente 6% en el 2010 en comparacin con el 2009.


Francia
Los volmenes de ventas de concreto premezclado de nuestras operaciones en Francia aumentaron aproximadamente 1% en
el 2010 en comparacin con el 2009. El sector residencial fue el principal impulsor de la demanda, el cual fue soportado por
incentivos fiscales continuos. La inversin en construccin por parte del sector de infraestructura se mantuvo bajo dado los recursos
financieros limitados en dicho sector. Adicionalmente, la actividad de los sectores industrial y comercial sigui siendo dbil en el
2010. Las ventas netas de nuestras operaciones en Francia para el 2010 representaron aproximadamente el 7% de nuestras ventas netas
totales, expresadas en Pesos, antes de las eliminaciones que resultan del proceso de consolidacin. El precio promedio de ventas de
concreto premezclado de nuestras operaciones en Francia disminuy aproximadamente 1% en trminos de Euros en el 2010 en
comparacin con el 2009. Para el ao que concluy el 31 de diciembre del 2010, el concreto premezclado represent
aproximadamente el 73% de nuestras ventas netas de nuestras operaciones en Francia, mientras que nuestros agregados y otros
negocios representaron el 27%, antes de eliminaciones que resultan del proceso de consolidacin.
Como resultado del incremento en los volmenes de ventas de concreto premezclado, parcialmente contrarestado por una
disminucin en los precios promedio de ventas de concreto premezclado, las ventas netas en Francia, en trminos de Euros, se
mantuvieron sin cambio en el 2010 en comparacin con el 2009.
Resto de Europa
Nuestras operaciones en nuestro segmento del Resto de Europa en el 2010 consistieron en nuestras operaciones en Croacia,
Polonia, Letonia, Repblica Checa, Irlanda, Italia, Austria, Hungra, Portugal, Dinamarca, Finlandia, Noruega y Suecia. Los


41
volmenes de ventas domsticas de cemento de nuestras operaciones en el Resto de Europa disminuyeron aproximadamente 3% en el
2010 en comparacin con el 2009, y los volmenes de ventas de concreto premezclado disminuyeron aproximadamente 7% durante el
mismo periodo. Las disminuciones en los volmenes de ventas domsticas de cemento y concreto premezclado resultaron
principalmente de una desaceleracin en el sector de vivienda y retrasos en proyectos de infraestructura como resultado del fuerte
invierno tempranero. Las ventas netas de nuestras operaciones en el Resto de Europa para el 2010 representaron aproximadamente el
8% del total de nuestras ventas netas expresadas en Pesos, antes de las eliminaciones que resultan del proceso de consolidacin. El
Precio promedio de ventas de cemento de nuestras operaciones en el Resto de Europa, disminuy aproximadamente 1% en trminos
de Euros en el 2010 en comparacin con el 2009, y el precio promedio de ventas de concreto premezclado disminuy
aproximadamente 2% en trminos de Euros durante el mismo periodo. Para el ao concluido el 31 de diciembre del 2010, las ventas
de cemento representaron aproximadamente el 44% de las ventas netas de nuestras operaciones en el Resto de Europa, las de concreto
premezclado representaron aproximadamente el 36% y las de nuestros agregados y otros negocios representaron aproximadamente el
20%, antes de las eliminaciones que resultan del proceso de consolidacin.
Como resultado de las disminuciones en los volmenes de ventas de cemento y concreto premezclado y en los precios
promedio de ventas, las ventas netas en el Resto de Europa, en trminos de Euros, disminuyeron aproximadamente 6% en el 2010 en
comparacin con el 2009.
Sudamrica, Centroamrica y el Caribe
Nuestras operaciones en Sudamrica, Centroamrica y el Caribe en el 2010 consistieron en nuestras operaciones en
Colombia, nuestra operacin ms significativa en este segmento geogrfico, Costa Rica, Repblica Dominicana, Panam, Nicaragua,
Puerto Rico, Jamaica y Argentina, as como varias terminales de cemento y otros activos en otros pases del Caribe y nuestras
operaciones de comercializacin en la regin del Caribe. La mayora de estas operaciones de comercializacin consisten en la reventa
en la regin del Caribe de cemento producido por nuestras operaciones en Mxico.
Los volmenes de ventas domsticas de cemento de nuestras operaciones en Sudamrica, Centroamrica y el Caribe
disminuyeron aproximadamente 3% en el 2010 en comparacin con el 2009, y los volmenes de ventas de concreto premezclado
disminuyeron aproximadamente 2% durante el mismo periodo. La disminucin en los volmenes de ventas domsticas de cemento y
concreto premezclado se atribuye principalmente a las disminuciones en los volmenes de ventas en la mayora de nuestros mercados,
parcialmente contrarestadas por un incremento en volmenes de ventas en nuestras operaciones en Colombia. El precio promedio de
ventas domsticas de cemento para nuestras operaciones de Sudamrica, Centroamrica y el Caribe aument aproximadamente 4% en
trminos de Dlares en el 2010, en comparacin con el 2009, mientras que el precio promedio de ventas de concreto premezclado
disminuy aproximadamente 1% en trminos de Dlares durante el mismo periodo. Para el ao concluido al 31 de diciembre del 2010,
nuestras operaciones en Sudamrica, Centroamrica y el Caribe representaron aproximadamente el 11% del total de nuestras ventas
netas en trminos de Pesos, antes de las eliminaciones que resultan del proceso de consolidacin. Como resultado de las
disminuciones en los volmenes de ventas domsticas de cemento y concreto premezclado, contrarestadas totalmente por el
incremento en el precio promedio de ventas de cemento domstico, las ventas netas de nuestras operaciones en Sudamrica,
Centroamrica y el Caribe, expresadas en trminos de Dlares, se mantuvieron sin cambio en el 2010 en comparacin con el 2009.
Para el ao concluido al 31 de diciembre del 2010, las ventas de cemento representaron aproximadamente el 71% de las ventas netas
de nuestras operaciones en Sudamrica, Centroamrica y el Caribe, las de concreto premezclado representaron aproximadamente el
21% y las de agregados y otros negocios representaron aproximadamente el 8%, antes de las eliminaciones que resultan del proceso de
consolidacin. A continuacin se presenta una discusin sobre los volmenes de ventas en Colombia, el pas ms significativo de
nuestro segmento de Sudamrica, Centroamrica y el Caribe, basado en ventas netas.
Los volmenes de cemento de nuestras operaciones en Colombia aumentaron aproximadamente 5% en el 2010, en
comparacin con el 2009, y los volmenes de ventas de concreto premezclado aumentaron aproximadamente 1% durante el mismo
periodo. En el 2010, el sector residencial fue el principal impulsor de la demanda, soportado por un desarrollo de vivienda de clase
media y baja. La inversin en infraestructura, resultante de la poltica pblica contracclica de Colombia, afect positivamente a la
construccin. Para el ao concluido al 31 de diciembre del 2010, Colombia represent aproximadamente el 4% del total de nuestras
ventas netas en trminos de Pesos, antes de las eliminaciones que resultan del proceso de consolidacin. El precio promedio de ventas
domsticas de cemento de nuestras operaciones en Colombia disminuy aproximadamente 4% en trminos de Pesos Colombianos en
el 2010, en comparacin con el 2009, y el precio promedio de concreto premezclado disminuy aproximadamente 8% en trminos de
Pesos Colombianos durante el mismo periodo. Como resultado de las disminuciones en los precios promedio de ventas de cemento y
concreto premezclado, los cuales fueron mitigados parcialmente por el aumento en los volmenes de ventas domsticas de cemento y
concreto premezclado, las ventas netas de nuestras operaciones en Colombia, en trminos de Pesos Colombianos, disminuyeron
aproximadamente 3% en el 2010, en comparacin con el 2009. Para el ao concluido al 31 de diciembre del 2010, las ventas de
cemento representaron aproximadamente el 66% de las ventas netas de nuestras operaciones en Colombia, las de concreto
premezclado representaron aproximadamente el 24% y las de agregados y otros negocios representaron aproximadamente el 10%,
antes de las eliminaciones que resultan del proceso de consolidacin.


42
Los volmenes de ventas de cemento de nuestras operaciones en el Resto de Sudamrica, Centroamrica y el Caribe
disminuyeron aproximadamente 8% en el 2010, en comparacin con el 2009, y los volmenes de ventas de concreto premezclado
disminuyeron aproximadamente 5% durante el mismo periodo. Para el ao concluido al 31 de diciembre del 2010, el segmento de
Resto de Sudamrica, Centroamrica y el Caribe represent aproximadamente el 7% del total de nuestras ventas netas en trminos de
Pesos, antes de las eliminaciones que resultan del proceso de consolidacin. El precio promedio de ventas domsticas de cemento en
el resto de Sudamrica, Centroamrica y el Caribe aument aproximadamente 3% en trminos de Dlares en el 2010, en comparacin
con el 2009, y el precio promedio de ventas de concreto premezclado disminuy aproximadamente 5% en trminos de Dlares durante
el mismo periodo. Por estas razones, las ventas netas de nuestras operaciones en el Resto de Sudamrica, Centroamrica y el Caribe,
en trminos de Dlares, disminuyeron aproximadamente 6% en el 2010, en comparacin con el 2009. Para el ao concluido al 31 de
diciembre del 2010, las ventas de cemento representaron aproximadamente el 74% de las ventas netas de nuestras operaciones en el
Resto de Sudamrica, Centroamrica y el Caribe, las de concreto premezclado representaron aproximadamente el 20% y las de
nuestros otros negocios representaron aproximadamente el 6%, antes de las eliminaciones que resultan del proceso de consolidacin.
Por las razones expuestas anteriormente, las ventas netas antes de las eliminaciones que resultan del proceso de consolidacin
en nuestras operaciones en Sudamrica, Centroamrica y el Caribe, en trminos de Dlares, se mantuvieron sin cambio en el 2010, en
comparacin con el 2009.
frica y el Medio Oriente
Nuestras operaciones en frica y el Medio Oriente consisten en nuestras operaciones en Egipto, las ms significativas en este
segmento geogrfico, y en Los Emiratos rabes Unidos e Israel. Los volmenes de ventas domsticas de cemento de nuestras
operaciones en frica y el Medio Oriente disminuyeron aproximadamente 1% en el 2010, en comparacin con el 2009, y los
volmenes de ventas de concreto premezclado disminuyeron aproximadamente 4% durante el mismo periodo. La disminucin en los
volmenes de ventas domsticas de cemento se dio a raz de la disminucin de los volmenes de ventas en nuestras operaciones en los
EAU, parcialmente contrarestadas por el aumento en los volmenes de ventas domsticas de cemento en nuestras operaciones en
Egipto. Para el ao concluido al 31 de diciembre del 2010, frica y el Medio Oriente representaron aproximadamente el 8% del total
de nuestras ventas netas en trminos de Pesos, antes de las eliminaciones que resultan del proceso de consolidacin. El precio
promedio de ventas domsticas de cemento de nuestras operaciones en frica y el Medio Oriente aument aproximadamente 2% en
trminos de Dlares en el 2010, en comparacin con el 2009, y el precio promedio de concreto premezclado disminuy
aproximadamente 7% en trminos de Dlares durante el mismo periodo. Para el ao concluido el 31 de diciembre del 2010, las ventas
de cemento representaron aproximadamente el 52% de las ventas netas de nuestras operaciones en frica y el Medio Oriente, las de
concreto premezclado representaron aproximadamente el 33% y las de nuestros otros negocios representaron aproximadamente el
15%, antes de las eliminaciones que resultan del proceso de consolidacin.
Los volmenes de ventas domsticas de cemento de nuestras operaciones en Egipto se incrementaron aproximadamente 2%
en el 2010, en comparacin con el 2009, y los volmenes de ventas domsticas de concreto premezclado aumentaron
aproximadamente 11% durante el mismo periodo. Los incrementos en el volumen resultaron primordialmente de la tendencia positiva
en el sector residencial informal durante el ao, los cuales llevaron a un mayor volumen de venta de materiales para la construccin,
parcialmente contrarestado por una inversin gubernamental reducida en el sector de infraestructura. Para el ao terminado el 31 de
diciembre del 2010, Egipto represent aproximadamente el 5% del total de nuestras ventas netas en trminos de Pesos, antes de las
eliminaciones resultantes de la consolidacin. El precio promedio de ventas domsticas de cemento de nuestras operaciones en Egipto
aument aproximadamente 5% en trminos de Libras egipcias en el 2010 en relacin con el 2009, y el precio promedio de ventas
domsticas de concreto premezclado disminuy aproximadamente 3% en trminos de Libras egipcias durante el mismo periodo.
Durante el 2010, nuestras operaciones en Egipto no exportaron cemento ya que la produccin fue destinada exclusivamente a
satisfacer la creciente demanda domstica de cemento. Como resultado del incremento en los volmenes de ventas de cemento y
concreto premezclado y del incremento del precio promedio de ventas domsticas de cemento, las ventas netas de nuestras
operaciones en Egipto, en trminos de Libras egipcias, aumentaron aproximadamente 9% en el 2010 en relacin con el 2009. Para el
ao terminado el 31 de diciembre del 2010, las ventas de cemento representaron aproximadamente el 86% de las ventas netas de
nuestras operaciones en Egipto, las de concreto premezclado representaron aproximadamente el 9% y las de nuestros otros negocios
representaron aproximadamente el 5%, antes de las eliminaciones que resultan del proceso de consolidacin.
Los volmenes de ventas de concreto premezclado de nuestras operaciones en el Resto de frica y el Medio Oriente se
redujeron en aproximadamente 6% en el 2010, en comparacin con el 2009, principalmente como resultado de una disminucin en los
volmenes de ventas en nuestras operaciones en EAU, y el precio promedio de ventas del concreto premezclado se redujo
aproximadamente 7% en trminos de Dlares en el 2010, en comparacin con el 2009. Para el ao que concluy el 31 de diciembre
del 2010, los EAU e Israel representaron aproximadamente el 3% del total de nuestras ventas netas en trminos de Pesos, antes de las
eliminaciones resultantes de la consolidacin. Como resultado de las reducciones en el precio de ventas y volmenes de venta de
concreto premezclado, nuestras ventas netas en el Resto de frica y el Medio Oriente, en trminos de Dlares, se redujeron
aproximadamente 12% en el 2010, en comparacin con el 2009. La reduccin de las ventas netas, en trminos de Dlares,
provenientes de nuestras operaciones en el Resto de frica y el Medio Oriente, obedeci a la reduccin del 58% de las ventas netas en


43
los EAU, parcialmente contrarestada por un aumento del 11% en las ventas netas de Israel. Los EAU e Israel representaron el 16% y
el 84%, respectivamente, de nuestras ventas netas de nuestras operaciones en el Resto de frica y el Medio Oriente. Para el ao
terminado el 31 de diciembre del 2010, las ventas de cemento representaron aproximadamente el 6% de las ventas netas de nuestras
operaciones en el Resto de frica y el Medio Oriente, las de concreto premezclado representaron aproximadamente el 66% y las de
nuestros otros negocios representaron aproximadamente el 28%, antes de las eliminaciones que resultan del proceso de consolidacin.
Como resultado de las disminuciones en el precio promedio de ventas domsticas de concreto premezclado y en los
volmenes de ventas en nuestras operaciones de frica y el Medio Oriente, parcialmente contrarestadas por el aumento en los
volmenes de ventas en nuestras operaciones en Egipto, las ventas netas antes de las eliminaciones que resultan de la consolidacin en
nuestras operaciones de frica y el Medio Oriente, en trminos de Dlares, disminuyeron aproximadamente 1% en el 2010, en
comparacin con el 2009.
Asia
Nuestras operaciones en Asia durante el 2010 consistieron en nuestras operaciones en Filipinas, Tailandia, Bangladesh,
Taiwn, Malasia y las operaciones que adquirimos de Rinker en China. Los volmenes de ventas domsticas de cemento de nuestras
operaciones en Asia se incrementaron en aproximadamente un 9% en el 2010, en comparacin con el 2009, principalmente debido al
aumento en nuestros volmenes de ventas en nuestras operaciones en Filipinas. Los volmenes de ventas de concreto premezclado de
nuestras operaciones en Asia disminuyeron aproximadamente 2% durante el 2010, en comparacin con el 2009. Los precios promedio
de ventas de cemento y de concreto premezclado de nuestras operaciones en Asia se incrementaron en aproximadamente un 7%
ambos, en trminos de Dlares, en el 2010, en comparacin con el 2009. El principal impulsor de la demanda en el ao fue el sector
de construccin residencial.
Para el ao concluido el 31 de diciembre del 2010, Asia represent aproximadamente el 3% del total de nuestras ventas netas
en trminos de Pesos, antes de las eliminaciones que resultan del proceso de consolidacin. Los volmenes de exportacin de cemento
de nuestras operaciones en Asia, los cuales representaron aproximadamente el 6% de los volmenes de ventas de cemento de nuestras
operaciones en Asia en el 2010, disminuyeron aproximadamente 55% en el 2010, en comparacin con el 2009, debido principalmente
a menores volmenes de exportacin hacia Europa y frica. Del total de nuestros volmenes de exportacin de cemento de nuestras
operaciones en Asia durante el 2010, aproximadamente el 15% fue exportado a Europa y el 85% a la regin del Sureste de Asia. Para
el ao concluido el 31 de diciembre del 2010, las ventas de cemento representaron aproximadamente el 72% de las ventas netas de
nuestras operaciones en Asia, las de concreto premezclado representaron aproximadamente el 22% y las de nuestros otros negocios
representaron aproximadamente el 6%, antes de las eliminaciones que resultan del proceso de consolidacin.
Los volmenes de ventas domsticas de cemento de nuestras operaciones en Filipinas se incrementaron aproximadamente 8%
durante el 2010, en comparacin con el 2009. Los volmenes de ventas en nuestras operaciones en Filipinas aumentaron
principalmente debido a un incremento en la demanda en el sector de construccin residencial, soportado por el crecimiento en las
remesas de trabajadores extranjeros. La inversin en infraestructura se moder posteriormente a las elecciones a mitad de ao, con la
expectativa de un alza en proyectos de inversin en este sector para el 2011. Para el ao concluido el 31 de diciembre del 2010,
nuestras operaciones en Filipinas representaron aproximadamente 2% del total de nuestras ventas netas en trminos de Pesos, antes de
las eliminaciones que resultan del proceso de consolidacin. El precio promedio de ventas domsticas de cemento de nuestras
operaciones en Filipinas aument aproximadamente 2%, en trminos de Pesos Filipinos en el 2010, en comparacin con el 2009.
Como resultado de lo anterior, las ventas netas de nuestras operaciones en Filipinas, en trminos de Pesos Filipinos, aumentaron
aproximadamente 5% en el 2010, en comparacin con el 2009. Para el ao concluido el 31 de diciembre del 2010, las ventas de
cemento representaron aproximadamente 99% de las ventas netas de nuestras operaciones en Filipinas, y nuestros otros negocios
aproximadamente 1%, antes de las eliminaciones que resultan del proceso de consolidacin.
Los volmenes de ventas de concreto premezclado de nuestras operaciones en el resto de Asia, las cuales incluyen a nuestras
operaciones en Malasia (representando casi el total de nuestros volmenes de ventas de concreto premezclado en la regin del Resto
de Asia), disminuyeron aproximadamente 2% en el 2010, en comparacin con el 2009. Nuestros volmenes domsticos de cemento en
la regin aumentaron 13% en el 2010, en comparacin con el 2009. El precio promedio de ventas de concreto premezclado aument
aproximadamente 7%, en trminos de Dlares, durante el 2010 y el precio promedio de ventas de cemento aument 1% en trminos
de Dlares durante el 2010. Por las razones mencionadas anteriormente, las ventas netas de nuestras operaciones en el Resto de Asia,
en trminos de Dlares, aumentaron aproximadamente 5% en el 2010, en comparacin con el 2009. Para el ao concluido el 31 de
diciembre del 2010, las ventas de cemento representaron aproximadamente el 30% de las ventas netas de nuestras operaciones en el
Resto de Asia, las de concreto premezclado representaron aproximadamente 57% y las de nuestros otros negocios representaron
aproximadamente el 13%, antes de las eliminaciones que resultan del proceso de consolidacin.
Por las razones descritas anteriormente, las ventas netas de nuestras operaciones en Asia, en trminos de Dlares, aumentaron
aproximadamente 9% en el 2010, en comparacin con el 2009.


44
Otros
Nuestro segmento Otros incluye nuestras operaciones globales de comercializacin de cemento, clinker y escoria, nuestra
compaa de soluciones de tecnologa de la informacin y otras subsidiarias menores. Las ventas netas de nuestro segmento Otros
disminuyeron aproximadamente 9% antes de las eliminaciones que resultan del proceso de consolidacin en el 2010, en comparacin
con el 2009 en trminos de Dlares, principalmente como resultado de la disminucin de aproximadamente 8% en nuestras
operaciones globales de comercializacin de cemento, clinker y escoria. Para el ao concluido el 31 de diciembre del 2010, las ventas
netas de nuestras operaciones de comercializacin representaron aproximadamente 44% de las ventas netas de nuestro segmento Otros
y nuestra compaa de soluciones de tecnologa de la informacin represent aproximadamente el 34%.
Costo de Ventas. Nuestro costo de ventas, incluyendo depreciacin, disminuy aproximadamente 8%, de Ps139,700 millones en el
2009 a Ps128,300 millones en el 2010, principalmente debido a menores volmenes de ventas. Expresado como un porcentaje de
ventas netas, el costo de ventas aument de 71% en el 2009 a 72% en el 2010. En nuestro negocio de cemento y agregados, tenemos
varias plantas de produccin y muchos puntos de venta. Nuestro costo de ventas incluye los gastos de transportacin de materia prima
utilizadas en nuestras plantas de productivas. Sin embargo, nuestro costo de ventas excluye (i) los gastos relacionados con el personal
y equipo que integran nuestra red de ventas y los gastos relacionados con el almacenaje en los puntos de venta, los cuales fueron
incluidos dentro de la partida de gastos administrativos y de ventas en un monto de aproximadamente Ps9,300 millones en el 2009 y
Ps7,900 millones en el 2010; y (ii) gastos de transportacin de los productos terminados desde nuestras plantas productivas a nuestros
puntos de venta y de nuestros puntos de venta a la ubicacin de nuestros clientes, que estn incluidos como una partida en gastos de
distribucin, y los cuales, para los aos que concluyeron al 31 de diciembre del 2009 y 2010, representaron Ps13,700 millones y
Ps13,200 millones, respectivamente.
El costo de ventas incluye gastos relacionados con almacenamiento en las plantas de produccin, as como los costos de transferencia
dentro de nuestras plantas productoras.
Utilidad Bruta. Por las razones explicadas anteriormente, nuestra utilidad bruta se redujo aproximadamente 14%, de
aproximadamente Ps58,100 millones en el 2009 a aproximadamente Ps50,000 millones en el 2010. Expresado como un porcentaje de
las ventas netas, la utilidad bruta se redujo aproximadamente de 29% en el 2009 a 28% en el 2010. Adicionalmente, nuestra utilidad
bruta pudiera no ser directamente comparable a las de otras entidades que incluyen todos sus gastos de transportacin en el costo de
ventas. Segn se describi anteriormente, nosotros incluimos los gastos por transportacin de productos terminados desde nuestras
plantas productivas hasta nuestros puntos de venta, y desde nuestros puntos de venta hasta la ubicacin de nuestros clientes, dentro de
nuestros gastos de distribucin y que en total representaron costos de aproximadamente Ps13,700 millones en el 2009 y
aproximadamente Ps13,200 millones en el 2010.
Gastos de Operacin. Nuestros gastos de operacin disminuyeron aproximadamente 8%, de aproximadamente Ps42,300
millones en el 2009 a aproximadamente Ps39,100 millones en el 2010, principalmente como resultado de nuestras iniciativas de
reduccin de costos. Expresado como un porcentaje de ventas netas, nuestros gastos operativos aumentaron de aproximadamente 21%
en el 2009 a 22% en el 2010, como resultado de economas a escala menores atribuibles a volmenes reducidos y a costos de
transportacin ms altos, parcialmente mitigados por ahorros derivados de nuestras iniciativas de reduccin de costos. Los gastos de
operacin incluyen gastos administrativos, de venta y de distribucin. Vase la nota 2Q a nuestros estados financieros consolidados.
Utilidad de Operacin. Por las razones sealadas anteriormente, nuestra utilidad de operacin disminuy aproximadamente
32%, de aproximadamente Ps15,800 millones en el 2009 a aproximadamente Ps10,800 millones en el 2010. Expresado como un
porcentaje de ventas netas, la utilidad de operacin disminuy de aproximadamente 8% en el 2009 a aproximadamente 6% en el 2010.
Adicionalmente, a continuacin aparece un anlisis cuantitativo y cualitativo de los efectos de varios factores que han afectado nuestra
utilidad de operacin, en base a segmentos geogrficos.
Mxico
La utilidad de operacin de nuestras operaciones en Mxico disminuy aproximadamente 11%, de aproximadamente
Ps14,000 millones en el 2009 a aproximadamente Ps12,400 millones en el 2010, en trminos de Pesos. La disminucin en la utilidad
de operacin se debi principalmente a las disminuciones en los volmenes de ventas de cemento y concreto premezclado, los cuales
fueron mitigados parcialmente por el aumento en los precios promedio de ventas de concreto premezclado explicado anteriormente. .
Estados Unidos de Amrica
La prdida operativa de nuestras operaciones en los Estados Unidos de Amrica aument aproximadamente un 23%, de una
prdida operativa de aproximadamente Ps7,300 millones en el 2009 a una prdida operativa de aproximadamente Ps9,000 millones en
el 2010, en trminos de Pesos. Como se mencion anteriormente, el incremento en la prdida operativa se debi principalmente a una
recuperacin econmica ms lenta de la esperada y a disminuciones en nuestros precios promedio de ventas de cemento y concreto


45
premezclado.
Espaa
La utilidad de operacin de nuestras operaciones en Espaa disminuy aproximadamente 41%, de aproximadamente Ps1,700
millones en el 2009 a aproximadamente Ps984 millones en el 2010, en trminos de Pesos. La disminucin de nuestra utilidad de
operacin se debi principalmente a disminuciones en los volmenes de ventas de cemento y concreto premezclado y en los precios
promedio de ventas de los mismos dado el estado deprimido de la economa espaola, as como a reducciones al presupuesto nacional.

Reino Unido
La prdida operativa de nuestras operaciones en el Reino Unido disminuy aproximadamente 9%, de una prdida operativa
de Ps859 millones en el 2009 a una prdida operativa de Ps780 millones en el 2010, en trminos de Pesos. La disminucin en la
prdida operativa de nuestras operaciones en el Reino Unido durante el 2010, en comparacin con el 2009, se deriv principalmente
de nuestras iniciativas de reduccin de costos.
Alemania
La utilidad operativa de nuestras operaciones en Alemania disminuy aproximadamente 96%, de Ps658 millones en el 2009 a
Ps26 millones en el 2010 en trminos de Pesos. La disminucin result principalmente por una disminucin en los volmenes de
ventas de cemento debido a una menor demanda de materiales de construccin, la cual tambin fue afectada por las malas condiciones
climticas invernales.
Francia
La utilidad operativa de nuestras operaciones en Francia disminuy aproximadamente 72%, de aproximadamente Ps786
millones en el 2009 a aproximadamente Ps221 millones en el 2010 en trminos de Pesos. La disminucin result principalmente por
menores volmenes de ventas de agregados y menores precios promedio de ventas de concreto premezclado y de agregados, junto
con el alza en los costos de energa.
Resto de Europa
La utilidad de operacin de nuestras operaciones en el Resto de Europa disminuy aproximadamente 59%, de
aproximadamente Ps976 millones en el 2009 a aproximadamente Ps399 millones en el 2010, en trminos de Pesos. La disminucin en
la utilidad de operacin de nuestras operaciones en el Resto de Europa result de menores volmenes de ventas en nuestros sectores
de concreto premezclado y agregados, junto con el alza en los precios de energa.
Sudamrica, Centroamrica y el Caribe
La utilidad de operacin de nuestras operaciones en Sudamrica, Centroamrica y el Caribe disminuy aproximadamente
18%, de aproximadamente Ps5,500 millones en el 2009 a aproximadamente Ps4,400 millones en el 2010, en trminos de Pesos. La
reduccin de la utilidad de operacin fue principalmente atribuible a la disminucin en los volmenes de ventas domsticas de
cemento y concreto premezclado de la regin.
En Colombia, la utilidad de operacin disminuy aproximadamente 17%, de aproximadamente Ps2,700 millones en el 2009 a
aproximadamente Ps2,200 millones en el 2010 en trminos de Pesos. La disminucin result principalmente por el alza en los precios
de energa y gastos de venta.
frica y el Medio Oriente
La utilidad de operacin de nuestras operaciones en frica y el Medio Oriente aument aproximadamente 2%, de
aproximadamente Ps4,300 millones en el 2009 por aproximadamente Ps4,400 millones en el 2010, en trminos de Pesos. El aumento
en la utilidad de operacin result principalmente de nuestras operaciones en Egipto debido a un incremento en los volmenes de
ventas de cemento, parcialmente contrarestado por resultados de operacin ms dbiles en los EAU.
La utilidad de operacin de nuestras operaciones en Egipto aument aproximadamente 20%, de Ps3,500 millones en el 2009
a aproximadamente Ps4,100 millones en el 2010, en trminos de Pesos, principalmente como resultado de mejores resultados en
nuestras operaciones de cemento. La utilidad de operacin de nuestras operaciones en el resto de frica y el Medio Oriente disminuy
aproximadamente 73% de una utilidad operativa de Ps830 millones en el 2009 a una utilidad operativa de Ps228 millones en el 2010,
en trminos de Pesos. La disminucin de la utilidad de operacin de nuestras operaciones en el resto de frica y el Medio Oriente


46
result principalmente por los dbiles resultados en los EAU, particularmente en cemento.
Asia
La utilidad de operacin de nuestras operaciones en Asia se redujo aproximadamente 11%, de aproximadamente Ps1,100
millones en el 2009 a aproximadamente Ps982 millones en el 2010, en trminos de Pesos. La disminucin en la utilidad de operacin
result principalmente por los dbiles resultados de operacin en China y Malasia, junto con los efectos de los tipos de cambio.
La utilidad de operacin de nuestras operaciones en Filipinas disminuy aproximadamente 9%, de aproximadamente Ps996
millones en el 2009 a Ps909 millones en el 2010, en trminos de Pesos. La disminucin en la utilidad de operacin se debi
principalmente por los efectos de los tipos de cambio.
Otros
La utilidad de operacin en nuestro segmento Otros mejor aproximadamente un 35%, de una prdida de Ps4,900 millones en
el 2009 a una prdida de aproximadamente Ps3,200 millones en el 2010, en trminos de Pesos, explicada principalmente por el
incremento sustancial en nuestras operaciones globales de comercializacin de cemento, clinker, coque y escoria.
Otros Gastos Netos. Nuestros otros gastos, netos, aumentaron de aproximadamente Ps5,500 millones en el 2009 a
aproximadamente Ps6,700 millones en el 2010, principalmente por el deterioro del valor de los activos de larga duracin y una prdida
en la venta de activos, as como a cuotas de amortizacin relacionadas con la amortizacin anticipada de la deuda.
Los gastos ms significativos incluidos bajo este concepto en el 2009 y 2010, son los siguientes:

2009 2010
(en millones de Pesos)

Prdidas por deterioro..................................................................................... ..
Ps (889) Ps (1,904)
Costos de reestructura...............................................................................................
(1,100) (897)
Donativos..................................................................................................................
(264) (385)
PTU causado y diferido .................................................................................. ..
(8) (5)
Resultados de la venta de activos y otros, neto.........................................................
(3,268) (3,481)

Ps (5,529) Ps (6,672)

Resultado Integral de Financiamiento. De conformidad con las NIF en Mxico, el resultado integral de financiamiento debe
medir el costo real (ganancia) del financiamiento de una entidad, neto de fluctuaciones cambiarias y de los efectos inflacionarios en
activos y pasivos monetarios. En perodos de alta inflacin o depreciacin monetaria, puede surgir una volatilidad significativa y se
incluira en esta partida. El ingreso (gasto) integral de financiamiento incluye:
gastos financieros o de intereses sobre prstamos;
productos financieros sobre efectivo e inversiones temporales;
apreciacin o depreciacin que resulte de la valuacin de instrumentos financieros, incluyendo instrumentos derivados y
valores cotizados en mercados, as como cualquier utilidad o prdida registrada sobre la venta o liquidacin de dichos
instrumentos o valores;
utilidades y prdidas cambiarias asociadas con activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera; y
a partir del 2008, utilidades y prdidas que resulten por la tenencia de activos o pasivos monetarios sujetos a inflacin
(resultado por posicin monetaria) en los pases en ambientes de alta inflacin.


Ao concluido al 31 de diciembre
del,
2009 2010
(en millones de Pesos)
Resultado integral de financiamiento:


47

Ao concluido al 31 de diciembre
del,
2009 2010
(en millones de Pesos)
Gastos financieros ..................................................................................................
Ps (13,513) Ps (16,302)
Productos financieros .............................................................................................
385 439
Resultados por instrumentos financieros................................................................
(2,127) (956)
Resultado por fluctuacin cambiaria......................................................................
(266) 926
Resultado por posicin monetaria ..........................................................................
415 266
Resultado integral de financiamiento ..................................................................
Ps (15,106) Ps(15,627)

Nuestro resultado integral de financiamiento en el 2010 fue una prdida de aproximadamente Ps15,600 millones, un
incremento de una prdida de aproximadamente Ps15,100 millones en el 2009. Los componentes del cambio se muestran en la tabla
anterior. Nuestro gasto financiero se increment aproximadamente 21%, de aproximadamente Ps13,500 millones en el 2009 a
aproximadamente Ps16,300 millones en el 2010. El increment se debi principalmente a tasas de inters parcialmente mitigadas por
niveles de deuda menores. Nuestra utilidad financiera aument 14%, de Ps385 millones en el 2009 a Ps439 millones en el 2010.
Nuestros resultados de instrumentos financieros mejoraron aproximadamente e55%, de una prdida de aproximadamente Ps2,100
millones en el 2009 a una prdida de aproximadamente Ps1,000 millones en el 2010. Esta prdida result principalmente de
valuaciones negativas de derivados de capital relacionados a acciones de CEMEX y de Axtel, como se discute ms adelante. Nuestro
resultado neto de tipos de cambio mejor de una prdida de aproximadamente Ps226 millones en el 2009 a una utilidad de
aproximadamente 926 millones en el 2010, principalmente debido a la apreciacin del Peso mexicano frente al Dlar durante el 2010.
Nuestro resultado de posicin monetaria (generado por el registro de efectos inflacionarios sobre activos monetarios y pasivos)
disminuy aproximadamente 36%, de una ganancia de Ps415 millones en el 2009 a una ganancia de Ps266 millones durante el 2010,
principalmente atribuible a nuestras operaciones en Egipto.
Durante el 2009, ciertos costos financieros asociados con el Contrato de Financiamiento fueron capitalizados bajo las NIF en
Mxico. Vase la nota 12 a nuestros estados financieros consolidados. En la conciliacin de nuestros estados financieros del 2009 con
los PCGA en los E.U.A., incluimos una partida de conciliacin dado que algunos de estos costos financieros conforme a los PCGA en
los E.U.A. deben ser registrados al momento de incurrirse y en nuestro estado de resultados. Esperamos incluir una partida de
conciliacin similar en la conciliacin bajo los PCGA en los E.U.A. de nuestros estados financieros para el 2010.
Instrumentos Financieros Derivados. Para los aos concluidos al 31 de diciembre del 2009 y 2010, nuestros instrumentos
financieros derivados que tuvieron un impacto potencial en nuestro resultado integral de financiamiento consistieron de contratos
forward sobre capital, un instrumento forward sobre el ndice de Rendimientos Totales de la Bolsa Mexicana de Valores y derivados
sobre tasas de inters relacionados con proyectos de energa conforme a lo expresado en la nota 12C a nuestros estados financieros
consolidados.
Para el ao concluido al 31 de diciembre del 2010, tuvimos una prdida neta de aproximadamente Ps956 millones en la
partida Resultados de instrumentos financieros en comparacin a una prdida neta de aproximadamente Ps2,127 millones en el
2009. La prdida en el 2010 es principalmente atribuible a cambios en el valor razonable de instrumentos derivados relacionados a
nuestras acciones y a Axtel.
Impuesto Sobre la Renta. Nuestra tasa impositiva efectiva en el 2009 y 2010 result en tasas negativas del 227.7% y 37.6%,
respectivamente. El efecto del impuesto sobre la renta en el estado de resultados, que est compuesto principalmente de impuestos
sobre la renta ms impuestos sobre la renta diferidos, se redujo de una saldo a favor de Ps10,600 millones en el 2009 a un gasto de
Ps4,500 millones en el 2010, atribuible mayormente a un incremento en nuestra ganancia gravable en nuestras operaciones en Mxico,
Sudamrica y Egipto. Nuestro gasto corriente de impuesto sobre la renta disminuy 8%, de aproximadamente Ps8,700 millones en el
2009, a Ps8,000 millones en el 2010. Nuestros beneficios fiscales diferidos disminuyeron de aproximadamente Ps19,300 millones en
el 2009, a Ps3,500 millones en el 2010. Dicha reduccin se atribuye principalmente a la utilizacin de perdidas fiscales por aplicar
durante el periodo en ciertos pases, como el caso de Espaa, y el incremento en la valuacin de las autorizaciones relacionadas con
prdidas fiscales por aplicar. Para los aos que concluyeron al 31 de diciembre del 2009 y 2010, nuestra tasa impositiva fue del 28% y
30% respectivamente. Vase Factores de Riesgo El rgimen de consolidacin fiscal en Mxico puede tener un impacto negativo
en el flujo de efectivo, condiciones financieras e ingresos netos.
Utilidad Neta Consolidada (Prdida). Por las razones descritas anteriormente, nuestra utilidad neta consolidada (antes de la
deduccin de la porcin correspondiente a la participacin no controladora) para el 2010 disminuy significativamente, por
aproximadamente Ps18,200 millones, de una utilidad neta consolidada de aproximadamente Ps1,700 millones en el 2009 a una prdida
neta consolidada de aproximadamente Ps16,500 millones en el 2010.


48
Utilidad Neta del Grupo Mayoritario (Prdida). La utilidad (prdida) neta del grupo mayoritario representa la diferencia
entre nuestra utilidad (prdida) neta consolidada y la utilidad (prdida) neta minoritaria, que es la porcin de nuestra utilidad (prdida)
neta consolidada que corresponde a aquellas de nuestras subsidiarias en las que terceros no relacionados con nosotros tienen
participacin. Los cambios en la utilidad (prdida) neta minoritaria en cualquier perodo reflejan cambios en el porcentaje del capital
de nuestras subsidiarias que son propiedad de terceros no afiliados con nosotros al cierre de cada uno de los meses en el perodo de
que se trate, y la utilidad neta consolidada atribuible a esas subsidiarias.
Utilidad Neta Minoritaria. La utilidad neta minoritaria disminuy aproximadamente 89%, de Ps240 millones en el 2009 a
Ps27 millones en el 2010, principalmente como resultado de una disminucin considerable de la utilidad neta de las entidades
consolidadas en las cuales terceros tienen una participacin no controladora. Por consiguiente, el porcentaje de nuestra utilidad neta
consolidada asignado a la participacin no controladora disminuy de 0.15% en el 2009 a 0.2% en el 2010. La utilidad neta de la
participacin controladora disminuy significativamente, de una utilidad neta de la participacin controladora de aproximadamente
Ps1,400 millones en el 2009 a una prdida neta de la participacin controladora de aproximadamente Ps16,500 millones en el 2010.
La utilidad neta de la participacin controladora represent el 1% expresado como porcentaje de ventas netas para el 2009.
Ao terminado el 31 de diciembre de 2009 comparado con el ao terminado el 31 de diciembre de 2008.
La siguiente tabla muestra un resumen de los aumentos (+) y disminuciones (-) porcentuales (%) para el ao terminado al 31
de diciembre de 2009 comparados con el ao terminado al 31 de diciembre de 2008 en nuestros volmenes de ventas domsticas de
cemento y concreto premezclado, as como nuestros volmenes de ventas de exportacin y los precios promedio del cemento
domstico y concreto premezclado para cada uno de nuestros segmentos geogrficos.


Volmenes de Ventas
Domsticas
Volumen de
Ventas de
Exportacin
Precios Promedio Domsticos
en Moneda Local(1)
Segmento Geogrfico Cemento
Concreto
Premezclado Cemento Cemento
Concreto
Premezclado
Norteamrica
Mxico -4% -14% -61% +2% +1%
Estados Unidos(2) -32% -38% N/A -6% -8%
Europa
Espaa (3) -40% -44% +77% -10% -8%
Reino Unido -19% -25% N/A +8% +2%
Alemania -18% -9% N/A +10% +4%
Francia N/A -18% N/A N/A +3%
Resto de Europa -14% -22% N/A -11% -12%
Sudamrica/Centroamrica y el Caribe (4)
Colombia -6% -17% N/A +10% -6%
Resto de Sudamrica/Centroamrica y el Caribe(5) -40% -43% N/A +8% +6%
frica y Medio Oriente(6)
Egipto +13% +9% N/A +13% +12%
Resto de frica y el Medio Oriente(7) +204% -17% N/A -24% -3%
Asia(8)
Filipinas +9% N/A -12% +7% N/A
Resto de Asia(9) -21% -18% N/A -3% Sin cambio

N/A = No Aplicable
(1) Representa el cambio promedio de los precios locales del cemento y concreto premezclado expresado en moneda local. Para un segmento
geogrfico consistente en una regin, los precios promedio expresados en moneda local para cada pas dentro de esa regin son primero
convertidos a Dlares (excepto para el segmento del Resto de Europa, que es primeramente convertido a Euros) al tipo de cambio del final del
periodo de reporte. Las variaciones para una regin representan la variacin promedio calculada de precios expresados en Dlares (excepto
para el segmento del Resto de Europa, que representa el cambio promedio ponderado de los precios en Euros) basado en los volmenes de
venta totales en la regin.
(2) El 15 de junio del 2009, vendimos tres canteras (ubicadas en Nebraska, Wyoming y Utah) y nuestra participacin del 49% en una negocio
conjunto para las operaciones de una cantera ubicada en Granite Canyon, Wyoming.


49
(3) El 26 de diciembre del 2008, vendimos nuestras operaciones en las Islas Canarias (consistentes en los activos de cemento y concreto
premezclado en Tenerife y 50% de las acciones en dos negocios conjuntos, Cementos Especiales de las Islas, S.A. (CEISA) e Inprocoi, S.L.).
(4) Nuestro segmento de Sudamrica, Centroamrica y el Caribe incluye nuestras operaciones en Colombia y las operaciones listadas en la nota 5
siguiente; sin embargo, en la tabla anterior, nuestras operaciones en Colombia se presentan por separado del resto de nuestras otras
operaciones de dichos segmentos para efectos de la presentacin de nuestras operaciones en la regin. Nuestros estados financieros
consolidados para el ao que concluy al 31 de diciembre del 2008 incluyen los resultados de las operaciones relacionadas con Venezuela
para el periodo de siete meses que concluy el 31 de julio del 2008 debido a la expropiacin de CEMEX Venezuela, sin embargo, los
resultados por el periodo de siete meses de CEMEX Venezuela estn eliminados de la tabla anterior, toda vez que una comparacin anual de
CEMEX Venezuela no es til. Vase la nota 11A a nuestros estados financieros consolidados.
(5) Nuestro segmento para Resto de Sudamrica, Centroamrica y el Caribe incluye nuestras operaciones en Costa Rica, Panam, Repblica
Dominicana, Nicaragua, Puerto Rico, Jamaica y Argentina, as como nuestras actividades de comercializacin en el Caribe.
(6) Nuestro segmento de frica y el Medio Oriente incluye nuestras operaciones en Egipto y las operaciones listadas en la nota 7 siguiente.
(7) Nuestro segmento para el Resto de frica y el Medio Oriente incluye nuestras operaciones en los Emiratos rabes Unidos e Israel.
(8) Nuestro segmento de Asia incluye nuestras operaciones en Filipinas, as como nuestras operaciones limitadas en China que adquirimos como
resultado de la adquisicin de Rinker y listadas en la nota 9 siguiente. El 1 de octubre del 2009, completamos la venta de nuestras
operaciones en Australia las cuales haban sido incluidas como un segmento geogrfico por separado tras nuestra adquisicin de Rinker en el
2007.
(9) Nuestro segmento en el Resto de Asia incluye nuestras operaciones en Malasia, Tailandia, Bangladesh y otros activos en la regin asitica.

En trminos consolidados, nuestro volumen de ventas de cemento se redujo aproximadamente en 17%, de 78,458 millones de
toneladas en el 2008 a 65,052 millones de toneladas en el 2009, y nuestro volumen de ventas de concreto premezclado se redujo
aproximadamente en 24%, de 71,000 millones de metros cbicos en el 2008 a 53,920 millones de metros cbicos en el 2009. Nuestras
ventas netas se redujeron en aproximadamente 12%, de Ps225,665 millones en el 2008 a Ps197,801 millones en el 2009, y nuestra
utilidad de operacin se redujo en aproximadamente 39%, de Ps26,088 millones en el 2008 a Ps15,840 millones en el 2009.
Las siguientes tablas muestran informacin financiera consolidada seleccionada de ventas netas y utilidad de operacin para
cada uno de nuestros segmentos geogrficos para los aos terminados al 31 de diciembre del 2008 y 2009. Las variaciones en las
ventas netas estn determinadas con base en Pesos mexicanos, que incluyen la apreciacin o depreciacin que haya tenido lugar
durante el periodo entre la moneda local en los pases de las regiones en relacin con el Peso mexicano, por lo que dichas variaciones
difieren sustancialmente de aquellas calculadas nicamente con base en las monedas locales de los pases:
Ventas Netas
Para el ao terminado el 31
de diciembre del,
Segmento Geogrfico
Variaciones en
Moneda Local
(1)
Fluctuaciones
aproximadas
de divisas, neto
de efectos
inflacionarios
Variaciones en
Pesos
Mexicanos 2008 2009
(en millones de Pesos)
Norteamrica
Mxico -1% -1% Ps 42,857 Ps 42,339
Estados Unidos(2) -40% +14% -26% 52,040 38,472
Europa
Espaa(3) -44% +9% -35% 17,493 11,308
Reino Unido -19% +3% -16% 19,225 16,126
Alemania -11% +15% +4% 15,883 16,492
Francia -16% +13% -3% 14,266 13,866
Resto de Europa -29% +13% -16% 19,343 16,174
Sudamrica/Centroamrica y el Caribe(4)
Venezuela 4,443
Colombia -9% +10% +1% 6,667 6,766
Resto de Sudamrica/Centroamrica y el Caribe
(5) -39% +45% +6% 13,035 13,857
frica y Medio Oriente(6)
Egipto +27% +33% +60% 5,218 8,372


50
Ventas Netas
Para el ao terminado el 31
de diciembre del,
Segmento Geogrfico
Variaciones en
Moneda Local
(1)
Fluctuaciones
aproximadas
de divisas, neto
de efectos
inflacionarios
Variaciones en
Pesos
Mexicanos 2008 2009
(en millones de Pesos)
Resto de frica y el Medio Oriente(7) -23% +17% -6% 6,850 6,425
Asia(8)
Filipinas +15% +17% +32% 2,928 3,867
Resto de Asia(9) -18% +29% +11% 2,313 2,566
Otros(10) -45% +12% -27% 13,368 9,709
Ventas netas antes de eliminaciones -13% 235,929 206,339
Eliminaciones de la consolidacin (10,264) (8,538)
Ventas netas consolidadas -12%
Ps225,665 Ps197,801









Utilidad de Operacin
Para el ao terminado el 31
de diciembre del,
Segmento Geogrfico
Variaciones en
Moneda Local
(1)
Fluctuaciones
aproximadas
de divisas, neto
de efectos
inflacionarios
Variaciones
en Pesos
Mexicanos 2008 2009
(en millones de Pesos)
Norteamrica
Mxico -2% -2% Ps 14,254 Ps 13,965
Estados Unidos(2) N/A N/A N/A -(461) -(7,290)
Europa
Espaa(3) -55% -6% -61% 4,325 1,667
Reino Unido +39% +39% -(1,411) -(859)
Alemania +18% +34% +52% 434 658
Francia +24% +32% +56% 505 786
Resto de Europa -59% +8% -51% 2,009 976
Sudamrica/Centroamrica y el Caribe(4)
Venezuela 958
Colombia +13% +13% +26% 2,116 2,672
Resto de Sudamrica/Centroamrica y el Caribe(5)
-8% +20% +12% 2,481 2,784
frica y Medio Oriente(6)
Egipto +34% +25% +59% 2,176 3,465
Resto de frica y el Medio Oriente(7) +20% +29% +49% 558 830
Asia(8)
Filipinas +58% +31% +89% 528 996
Resto de Asia(9) +35% +44% +79% 57 102
Otros(10) -223% +122% -101% -(2,441) -(4,912)

Utilidad de operacin consolidada
-39% Ps 26,088 Ps 15,840

N/A = No Aplicable


51
(1) Para un segmento geogrfico consistente en una regin, las ventas netas y utilidad de operacin en trminos de moneda local para cada pas
individual dentro de la regin son primero convertidos a Dlares al tipo de cambio vigente del final del periodo de reporte. Las variaciones
para una regin representan el cambio promedio ponderado en Dlares basado en las ventas netas y utilidad de operacin para la regin.
(2) El 15 de junio del 2009, vendimos tres canteras (ubicadas en Nebraska, Wyoming y Utah) y nuestra participacin del 49% en un negocio
conjunto para las operaciones de una cantera ubicada en Granite Canyon, Wyoming.
(3) El 26 de diciembre del 2008, vendimos nuestras operaciones en las Islas Canarias (consistentes en los activos de cemento y concreto
premezclado en Tenerife y 50% de las acciones en dos asociaciones, Cementos Especiales de las Islas, S.A. (CEISA) e Inprocoi, S.L.).
(4) Nuestros segmentos de Sudamrica, Centroamrica y el Caribe incluyen nuestras operaciones en Venezuela, Colombia y las operaciones
listadas en la nota 5 siguiente; sin embargo, en la tabla superior, nuestras operaciones en Venezuela y Colombia se presentan por separado del
resto de nuestras otras operaciones de dichos segmentos para efectos de la presentacin de nuestras operaciones en la regin. Nuestros
estados financieros consolidados para el ao que concluy el 31 de diciembre del 2008 incluyen los resultados de las operaciones relacionadas
con Venezuela para el periodo de siete meses que concluy el 31 de julio del 2008 debido a la expropiacin de CEMEX Venezuela. Vase la
nota 11A a nuestros estados financieros consolidados.
(5) Nuestro segmento para Resto de Sudamrica, Centroamrica y el Caribe incluye nuestras operaciones en Costa Rica, Panam, Repblica
Dominicana, Nicaragua, Puerto Rico, Jamaica y Argentina, as como nuestras actividades de comercializacin en el Caribe.
(6) Nuestro segmento de frica y el Medio Oriente incluye nuestras operaciones en Egipto y las operaciones listadas en la nota 7 siguiente.
(7) Nuestro segmento para el Resto de frica y el Medio Oriente incluye nuestras operaciones en los Emiratos rabes Unidos e Israel.
(8) Nuestro segmento de Asia incluye nuestras operaciones en Filipinas, as como nuestras operaciones limitadas en China que adquirimos como
resultado de la adquisicin de Rinker y listadas en la nota 10 siguiente. El 1 de octubre del 2009, completamos la venta de nuestras
operaciones en Australia las cuales haban sido incluidas como un segmento geogrfico por separado tras nuestra adquisicin de Rinker en el
2007. Vase NegocioAsiaVenta de Nuestras Operaciones en Australia. Nuestros estados de resultados consolidados presentan los
resultados de nuestras operaciones en Australia, neto de impuestos sobre la renta, para el periodo de nueve meses concluido el 30 de
septiembre del 2009 y el periodo de 12 meses concluido el 31 de diciembre del 2008 en una partida nica denominada Operaciones
discontinuadas. En consecuencia, nuestro estado de flujo de efectivo consolidado para el ao concluido el 31 de diciembre de 2008 fue
reclasificado. Vase la nota 3B a nuestros estados financieros consolidados.
(9) Nuestro segmento en el Resto de Asia incluye nuestras operaciones en Malasia, Tailandia, Bangladesh y otros activos en la regin asitica.
(10) Nuestro segmento de otros incluye nuestras comercializaciones martimas globales, nuestra compaa de solucin de informacin y otras
subsidiarias menores.

Ventas Netas. Nuestras ventas netas consolidadas se redujeron aproximadamente el 12% de Ps225,700 millones en 2008 a
Ps197,800 millones en el 2009. La reduccin en las ventas netas se atribuy principalmente a menores volmenes y precios de
nuestras operaciones en Estados Unidos de Amrica y Espaa. El sector de la infraestructura contina siendo el principal factor que
influye la demanda en los mercados. Nuestros estados de resultados consolidados presentan los resultados de nuestras operaciones en
Australia, neto de impuestos sobre la renta, por el periodo de nueve meses concluido el 30 de septiembre del 2009 y el periodo de doce
meses concluido el 31 de diciembre del 2008 bajo una sola partida titulada Operaciones discontinuadas . En consecuencia, nuestro
estado de flujo de efectivo consolidado para el ao concluido el 31 de diciembre del 2008 fue reclasificado. Vase la nota 3B a
nuestros estados financieros consolidados. A continuacin se establece un anlisis cuantitativo y cualitativo que demuestra los efectos
producidos por los diversos factores que afectan nuestras ventas netas en base a segmento geogrfico.
Mxico
Los volmenes de ventas domsticas de cemento de nuestras operaciones en Mxico se redujeron aproximadamente 4% en el
2009, en comparacin con el 2008, y el volumen de ventas de concreto premezclado se redujo aproximadamente 14% durante el
mismo periodo. Las ventas netas de nuestras operaciones en Mxico representaron aproximadamente 20% de nuestras ventas totales
netas del 2009, expresadas en Pesos y antes de las eliminaciones que resultan del proceso de consolidacin. Los sectores residenciales
y de infraestructura continan siendo los principales factores que influyen en la demanda de cemento en el pas. En el 2009,
disminuy la actividad en el resto de los sectores de la construccin, ya que se vieron afectados por el difcil entorno macroeconmico
en general. El volumen de exportaciones de cemento de nuestras operaciones en Mxico, que represent aproximadamente 3% de
nuestro volumen total de ventas mexicanas de cemento durante el 2009, disminuy aproximadamente 61% en el 2009 en comparacin
con el 2008, principalmente como resultado de un menor volumen de exportaciones a los Estados Unidos de Amrica. De la totalidad
de las exportaciones de cemento de nuestras operaciones en Mxico durante el 2009, 19% fue exportado a los Estados Unidos de
Amrica, 71% a Centroamrica y el Caribe, y 10% a Sudamrica. El precio promedio de ventas domsticas de cemento de nuestras
operaciones en Mxico se increment en aproximadamente 2% en trminos de Pesos en el 2009, en comparacin con el 2008, y el


52
precio promedio de ventas domsticas de concreto premezclado de nuestras operaciones en Mxico se increment aproximadamente
en 1% en trminos de Pesos durante el mismo periodo. Para el ao que concluy el 31 de diciembre de 2009, el cemento represent
aproximadamente 55% de las ventas netas de nuestras operaciones en Mxico, el concreto premezclado represent aproximadamente
23%, y nuestros negocios de agregados y otros negocios representaron aproximadamente 21%, antes de las eliminaciones que resultan
del proceso de consolidacin.
Como resultado de la reduccin de los volmenes de venta de cemento domestico y concreto premezclado, los cuales fueron
mitigados parcialmente por el incremento de los precios de venta del cemento domstico y concreto premezclado, nuestras ventas
netas mexicanas, en trminos de Pesos, se redujeron ligeramente en el 2009 en comparacin con el 2008.
Estados Unidos de Amrica
Los volmenes de ventas domsticas de cemento de nuestras operaciones en los Estados Unidos de Amrica, mismos que
incluyen cemento adquirido de otras de nuestras operaciones, se redujeron aproximadamente 32% en el 2009, en comparacin con el
2008, y los volmenes de ventas de concreto premezclado de nuestras operaciones en los Estados Unidos de Amrica se redujeron
aproximadamente 38% durante el mismo periodo. Las reducciones de los volmenes de ventas domsticas de cemento y concreto
premezclado de nuestras operaciones en los Estados Unidos de Amrica resultaron principalmente de una demanda significativamente
menor en todos nuestros mercados en los Estados Unidos de Amrica, en tanto que una menor confianza y una menor actividad en
todos los sectores resultaron en volmenes menores. La actividad de la construccin en general se debilit an ms a medida que las
condiciones econmicas continuaron empeorando y la disponibilidad de financiamiento se volvi muy escasa. Nuestras operaciones
en los Estados Unidos de Amrica representaron aproximadamente 19% de nuestras ventas netas totales en el 2009, expresadas en
trminos de Pesos, y antes de las eliminaciones que resultan del proceso de consolidacin. El precio promedio de ventas de cemento
domstico en nuestras operaciones en los Estados Unidos de Amrica se redujo aproximadamente 6%, en trminos de Dlares, durante
el 2009, en comparacin con el 2008, y el precio promedio de ventas de concreto premezclado se redujo aproximadamente 8%, en
trminos de Dlares, durante el mismo periodo. Las reducciones de los precios promedio fueron principalmente atribuibles a la menor
demanda como resultado de las recesivas condiciones econmicas y la escasez de la disponibilidad de financiamiento. Para el ao que
termin el 31 de diciembre del 2009, las ventas de cemento representaron aproximadamente 29%, las de concreto premezclado
representaron aproximadamente 29% y las de agregados y otros negocios representaron aproximadamente 42% de nuestras
operaciones en los Estados Unidos de Amrica, antes de las eliminaciones que resultan del proceso de consolidacin.
Como resultado de las reducciones en los volmenes de ventas de cemento y concreto premezclado y los precios promedio de
venta, las ventas netas en Dlares de nuestras operaciones en los Estado Unidos de Amrica, disminuyeron aproximadamente 40% en
el 2009 en comparacin con el 2008. La reduccin en las ventas netas en los Estados Unidos de Amrica durante el 2009 comparado
con el 2008 fue producto de una menor demanda en los mercados de los Estados Unidos de Amrica, las recesivas condiciones
econmicas y la escasez de la disponibilidad de financiamiento.
Espaa
Los volmenes de ventas domsticas de cemento de nuestras operaciones en Espaa se redujeron en aproximadamente un
40% en el 2009, en comparacin con el 2008, en tanto que los volmenes de ventas de concreto premezclado se redujeron
aproximadamente 44% durante el mismo periodo. Las reducciones de los volmenes de ventas domsticas de cemento y concreto
premezclado fueron el resultado de las inquietantes condiciones econmicas que prevalecen en el pas. La actividad econmica en
general contina empeorando y ha afectado negativamente a la demanda de cemento en general. Ningn segmento del sector de la
construccin est experimentando crecimiento. Adicionalmente, los proyectos de infraestructura continan suspendidos debido a la
falta de liquidez y la escasez de la disponibilidad de financiamiento. Las ventas netas de nuestras operaciones en Espaa durante el
2009 representaron aproximadamente 5% de nuestras ventas netas totales, expresadas en trminos de Pesos, y antes de las
eliminaciones que resultan del proceso de consolidacin. Los volmenes de exportacin de cemento de nuestras operaciones en
Espaa, mismos que representaron aproximadamente el 14% de nuestros volmenes de ventas de cemento en Espaa en el 2009, se
incrementaron en aproximadamente 77% en el 2009 comparado con el 2008, principalmente como resultado de menores ventas
domesticas y el incremento en los volmenes de exportacin a frica. Del volumen total de las exportaciones de cemento de nuestras
operaciones en Espaa durante el 2009, 7% fue exportado a Europa y el Medio Oriente, 90% a frica y 3% a otros pases. El precio
promedio de ventas de cemento de nuestras operaciones en Espaa se redujo aproximadamente 10% en trminos de Euros durante el
2009, comparado con el 2008, y el precio promedio de ventas de concreto premezclado se redujo aproximadamente un 8% en trminos
de Euros durante el mismo periodo. Para el ao que termin el 31 de diciembre del 2009, las ventas de cemento representaron
aproximadamente 59% de las ventas netas de nuestras operaciones en Espaa, las de concreto premezclado representaron
aproximadamente 22% y las de agregados y otros negocios representaron aproximadamente 19%, antes de las eliminaciones que
resultan del proceso de consolidacin.
Como resultado de las reducciones de los volmenes de ventas domsticas de cemento y de concreto premezclado, nuestras
ventas netas en Espaa, en trminos de Euros, se redujeron en aproximadamente 44% durante el 2009, en comparacin con el 2008.


53
Reino Unido
Los volmenes de ventas domesticas de cemento de nuestras operaciones en el Reino Unido se redujeron aproximadamente
19% en el 2009, en comparacin con el 2008, y los volmenes de ventas de concreto premezclado disminuyeron aproximadamente
25% durante el mismo periodo. Las reducciones en los volmenes de ventas domsticas de cemento y de concreto premezclado
fueron el resultado de, principalmente, de un ambiente macroeconmico deteriorado en el Reino Unido. La menor liquidez ha
afectado a la inversin en construccin y al arranque de nuevos proyectos en todos los segmentos del mercado de la construccin. La
reduccin de la demanda domstica de cemento durante el 2009 fue derivada, principalmente, de una menor inversin en la
construccin y menos proyectos nuevos. Las ventas netas de nuestras operaciones en el Reino Unido durante el 2009 representaron
aproximadamente 8% de nuestras ventas netas totales, expresadas en trminos de Pesos, y antes de las eliminaciones que resultan del
proceso de consolidacin. El precio promedio de ventas de cemento de nuestras operaciones en el Reino Unido se increment
aproximadamente e8% en trminos de Libras durante el 2009, en comparacin con el 2008, y el precio promedio de ventas de
concreto premezclado se increment aproximadamente en un 2% en trminos de Libras durante el mismo periodo. Para el ao que
termin el 31 de diciembre de 2009, las ventas de cemento representaron aproximadamente 16% de las ventas netas de nuestras
operaciones en el Reino Unido, las de concreto premezclado representaron aproximadamente 27% y las de agregados y otros negocios
representaron aproximadamente 57%, antes de las eliminaciones que resultan del proceso de consolidacin.
Como resultado de las reducciones de los volmenes de ventas domsticas de cemento y de concreto premezclado, las ventas
netas de nuestras operaciones en el Reino Unido, en trminos de Libras, se redujeron en aproximadamente un 19% durante el 2009, en
comparacin con el 2008.
Alemania
Los volmenes de ventas domsticas de cemento de nuestras operaciones en Alemania se redujeron aproximadamente en un
18% durante el 2009, en comparacin con el 2008, y los volmenes de ventas de concreto premezclado de dichas operaciones se
redujeron en aproximadamente un 9% durante el mismo periodo. La reduccin en los volmenes de ventas domsticas de cemento y
concreto premezclado fue principalmente resultado de una menor demanda en los sectores no residenciales y de infraestructura. Las
ventas netas de nuestras operaciones en Alemania durante el 2009 representaron aproximadamente el 8% de nuestras ventas netas
totales en trminos de Pesos, antes de las eliminaciones que resultan del proceso de consolidacin. El precio promedio de ventas de
cemento en el mercado domstico de nuestras operaciones en Alemania se increment aproximadamente en un 10%, en trminos de
Euros, durante el 2009, en comparacin con el 2008, y el precio promedio del concreto premezclado se increment aproximadamente
en un 4%, en trminos de Euros, respecto del mismo periodo. Para el ao concluido al 31 de diciembre del 2009, el cemento
represent aproximadamente el 26% de las ventas netas de nuestras operaciones en Alemania, mientras que el concreto premezclado
represent el 36% y nuestros agregados y otros negocios representaron aproximadamente el 38%, antes de las eliminaciones que
resultan del proceso de consolidacin.
Como resultado de las disminuciones en los volmenes de ventas domsticas de cemento y concreto premezclado, las ventas
netas en Alemania, en trminos de Euros, disminuyeron aproximadamente 11% en el 2009, en comparacin con el 2008.
Francia
Los volmenes de ventas de concreto premezclado de nuestras operaciones en Francia se redujeron aproximadamente 18% en
el 2009, en comparacin con el 2008, principalmente como resultado de la continua y difcil situacin en el sector de materiales de
construccin. La actividad de los sectores residencial, industrial y comercial contina siendo muy dbil. Las ventas netas para el ao
2009 de nuestras operaciones en Francia representaron aproximadamente 7% de nuestras ventas netas en trminos de Pesos, antes de
eliminaciones resultantes del proceso de consolidacin. El precio promedio de ventas del concreto premezclado de nuestras
operaciones en Francia se increment en aproximadamente un 3%, en trminos de Euros, en el 2009, en comparacin con el 2008.
Para el ao que concluy al 31 de diciembre del 2009, el concreto premezclado represent aproximadamente el 73% y nuestros
agregados y otros negocios el 27% de las ventas netas de nuestras operaciones en Francia, antes de las eliminaciones resultantes del
proceso de consolidacin.
Como resultado de los menores volmenes de concreto premezclado, no obstante la mejora en el precio de ventas, las ventas
netas en Francia, en trminos de Euros, disminuyeron aproximadamente en un 16% durante el 2009, en comparacin con el 2008.
Resto de Europa
Nuestras operaciones en el segmento Resto de Europa durante el 2009 consistieron de nuestras operaciones en Croacia,
Polonia, Letonia, la Repblica Checa, Irlanda, Italia, Austria, Hungra, Portugal, Dinamarca, Finlandia, Noruega y Suecia. Los
volmenes de ventas domsticas de cemento en nuestras operaciones en el Resto de Europa se redujeron aproximadamente 14% en el
2009, en comparacin con el 2008, y los volmenes de ventas de concreto premezclado se redujeron aproximadamente 22% durante el


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mismo perodo. La reduccin de los volmenes domsticos de ventas de cemento y de concreto premezclado fue principalmente el
resultado de una desaceleracin en la actividad de los sectores residenciales y de retrasos en proyectos de infraestructura debido a un
duro invierno. Las ventas netas de nuestras operaciones en el Resto de Europa para el ao que termin el 31 de diciembre de 2009
representaron aproximadamente 8% de nuestras ventas netas totales en trminos de Pesos y antes de las eliminaciones que resultan del
proceso de consolidacin. El precio promedio de ventas de cemento en nuestras operaciones en el Resto de Europa se redujo
aproximadamente 411%, en trminos de Euros, en el2009, en comparacin con el 2008, y el precio promedio de ventas de concreto
premezclado se redujo en aproximadamente 12% en trminos de Euros durante el mismo perodo. Para el ao terminado el 31 de
diciembre del 2009, el cemento represent aproximadamente 40% de las ventas netas de nuestras operaciones en el Reino Unido, las
de concreto premezclado el 38% y las de agregados y otros negocios el 22%, antes de las eliminaciones resultantes del proceso de
consolidacin.
Como resultado de las reducciones en los volmenes de ventas y precios promedio del cemento y concreto premezclado, las
ventas netas en el Resto de Europa, en trminos de Euros, se redujeron aproximadamente 29% en el 2009, en comparacin con el
2008.
Sudamrica, Centroamrica y el Caribe
Nuestras operaciones en Sudamrica, Centroamrica y el Caribe durante el 2009 se integraron de nuestras operaciones en
Colombia, Costa Rica, la Repblica Dominicana, Panam, Nicaragua, Puerto Rico, Jamaica y Argentina, as como diversas terminales
de cemento y otros activos en otros pases del Caribe y nuestras operaciones de comercializacin en la zona del Caribe. La mayora de
dichas operaciones de comercializacin consisten en la reventa en la zona del Caribe de cemento producido por nuestras operaciones
en Mxico.
Los volmenes de ventas domsticas de cemento en nuestras operaciones en Sudamrica, Centroamrica y el Caribe
disminuyeron aproximadamente 30% en el 2009 en comparacin con el 2008, y los volmenes de ventas de concreto premezclado
disminuyeron aproximadamente 34% durante el mismo periodo. La disminucin en los volmenes de ventas domsticas de cemento y
concreto premezclado se atribuy principalmente a la menor actividad econmica y la consolidacin de resultados de nuestras
operaciones en Venezuela por el periodo de siete meses concluido el 31 de julio del 2008 (antes de su expropiacin por parte del
gobierno de Venezuela). Los precios promedio de ventas del cemento en nuestras operaciones en Sudamrica, Centroamrica y el
Caribe aumentaron aproximadamente 8%, en trminos de Dlares, en el 2009 en relacin con el 2008, en tanto que los precios
promedio del concreto premezclado se redujeron aproximadamente 8% en trminos de Dlares durante el mismo periodo. Para el ao
terminado el 31 de diciembre del 2009, nuestras operaciones de Sudamrica, Centroamrica y el Caribe representaron
aproximadamente 10% de nuestras ventas netas totales, en trminos de Pesos, antes de las eliminaciones resultantes del proceso de
consolidacin. Como resultado de las reducciones en los volmenes de ventas domsticas de cemento y concreto premezclado, las
ventas netas de nuestras operaciones en Sudamrica, Centroamrica y el Caribe, en trminos de Dlares, se redujeron
aproximadamente 32% en el 2009, en comparacin con el 2008. Para el ao terminado al 31 de diciembre del 2009, el cemento
represent aproximadamente 71% de nuestras ventas netas de nuestras operaciones en Sudamrica, Centroamrica y el Caribe, el
concreto premezclado represent aproximadamente 22% y las de agregados y otros negocios representaron aproximadamente 7%,
antes de las eliminaciones resultantes del proceso de consolidacin. A continuacin se presenta una discusin de los volmenes de
ventas en Colombia, el pas ms significativo de nuestro segmento de Sudamrica, Centroamrica y el Caribe, basado en ventas netas.
Los volmenes de cemento de nuestras operaciones en Colombia se redujeron en aproximadamente 6% en el 2009, en
comparacin con el 2008, y los volmenes de ventas de concreto premezclado se redujeron en aproximadamente 17% durante el
mismo periodo. La reduccin en los volmenes de ventas fue principalmente atribuible a una menor actividad econmica,
especialmente en los sectores de autoconstruccin y de menores ingresos. Para el ao terminado el 31 de diciembre de 2009,
Colombia represent aproximadamente 3% de nuestro total de ventas netas en trminos de Pesos, antes de las eliminaciones
resultantes del proceso de consolidacin. El precio promedio de ventas de cemento en el mercado domstico de nuestras operaciones
en Colombia aument aproximadamente 10% en trminos de Pesos Colombianos en el 2009, en comparacin con el 2008, mientras
que el precio promedio de ventas del concreto premezclado se redujo aproximadamente en 6%, en trminos de Pesos Colombianos,
durante el mismo periodo. Como resultado de los aumentos en los precios promedio de ventas de cemento y concreto premezclado, y
parcialmente contrarestados por las reducciones en los volmenes de ventas de cemento y concreto premezclado en el mercado
domstico, las ventas netas de nuestras operaciones colombianas, en trminos de Pesos Colombianos, se redujeron aproximadamente
e9% en el 2009, en comparacin con el 2008. Para el ao terminado el 31 de diciembre del 2009, el cemento represent
aproximadamente 65% de las ventas netas de nuestras operaciones en Colombia, el concreto premezclado represent
aproximadamente 25% y las de agregados y otros negocios representaron aproximadamente 10%, antes de las eliminaciones
resultantes del proceso de consolidacin.
Los volmenes de cemento de nuestras operaciones en el Resto de Sudamrica, Centroamrica y el Caribe se redujeron
aproximadamente 40% en el 2009, en comparacin con el 2008, y nuestros volmenes de ventas de concreto premezclado se
redujeron en aproximadamente u43% durante el mismo periodo, principalmente como resultado de la expropiacin de CEMEX


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Venezuela en el 2008. Para el ao terminado el 31 de diciembre del 2008, nuestras ventas netas por nuestras operaciones en el Resto
de Sudamrica, Centroamrica y el Caribe incluyen los resultados de operacin de Venezuela por el periodo de siete meses concluido
el 31 de julio del 2008 (antes de su expropiacin por el gobierno Venezolano). Para el ao terminado el 31 de diciembre del 2009, el
Resto de Sudamrica, Centroamrica y el Caribe represent aproximadamente 7% de nuestras ventas netas totales en trminos de
Pesos, antes de las eliminaciones resultantes del proceso de consolidacin. El precio promedio de ventas domsticas de cemento en
nuestras operaciones del Resto de Sudamrica, Centroamrica y el Caribe se increment en aproximadamente 8%, en trminos de
Dlares, durante el 2009, en comparacin con el 2008, y el precio promedio de ventas de concreto premezclado se increment en
aproximadamente 6%, en trminos de Dlares, durante el mismo periodo. Por estas razones, las ventas netas del Resto de
Sudamrica, Centroamrica y el Caribe, en trminos de Dlares, se redujeron aproximadamente 39% en el 2009, en comparacin con
el 2008. Para el ao terminado el 31 de diciembre del 2009, el cemento represent aproximadamente 74% de las ventas netas de
nuestras operaciones en el Resto de Sudamrica, Centroamrica y el Caribe, el concreto premezclado aproximadamente 21% y
nuestros otros negocios aproximadamente 5%, antes de las eliminaciones resultantes de la consolidacin.
Por las razones que se han expresado anteriormente, las ventas netas antes de las eliminaciones resultantes del proceso de
consolidacin de nuestras operaciones en Sudamrica, Centroamrica y el Caribe, expresadas en Dlares, se redujeron en
aproximadamente 32% en el 2009, en comparacin con el 2008.
frica y el Medio Oriente
Nuestras operaciones en frica y el Medio Oriente consisten en nuestras operaciones en Egipto, las operaciones ms
significativas en este segmento, en los Emiratos rabes Unidos (EAU) y en Israel. Los volmenes de ventas de nuestras operaciones
en frica y el Medio Oriente se incrementaron en aproximadamente22% en el 2009, en comparacin con el 2008, y los volmenes de
ventas de concreto premezclado se redujeron aproximadamente 14% durante el mismo periodo. El incremento en los volmenes de
ventas de cemento fue el resultado del incremento de los volmenes de ventas en nuestras operaciones en Egipto. Para el ao
terminado el 31 de diciembre del 2009, frica y el Medio Oriente representaron aproximadamente 7% del total de nuestras ventas
netas en trminos de Pesos, antes de las eliminaciones resultantes del proceso de consolidacin. Los precios promedio de ventas de
cemento de nuestras operaciones en frica y el Medio Oriente se incrementaron aproximadamente 8%, en trminos de Dlares, en el
2009, y el precio promedio de ventas de concreto premezclado se redujo aproximadamente u8% en trminos de Dlares durante el
mismo perodo. Para el ao terminado el 31 de diciembre del 2009, el cemento represent aproximadamente 52% de las ventas netas
de nuestras operaciones en frica y el Medio Oriente, las de concreto premezclado aproximadamente 37% y las de nuestros otros
negocios aproximadamente 11%, antes de las eliminaciones resultantes de la consolidacin.
Los volmenes de venta de cemento de nuestras operaciones domsticas en Egipto se incrementaron aproximadamente 13%
en el 2009, en comparacin con el 2008, y los volmenes de ventas de concreto premezclado aumentaron aproximadamente 9%
durante el mismo periodo. Los incrementos en los volmenes de ventas resultaron primordialmente de la tendencia positiva en el
sector residencial informal e infraestructura, los cuales llevaron a un mayor volumen de ventas de materiales para la construccin. El
sector de vivienda de altos ingresos comenz a desacelerarse en respuesta a la situacin macroeconmica, en tanto que el sector de
autoconstruccin se mantuvo estable. Para el ao terminado el 31 de diciembre del 2009, Egipto represent aproximadamente el 4%
del total de nuestras ventas en trminos de Pesos, antes de las eliminaciones resultantes del proceso de consolidacin. El precio
promedio de ventas de cemento de nuestras operaciones en Egipto aumentaron aproximadamente 13%, en trminos de Libras egipcias,
en el 2009 en relacin con el 2008, y el precio promedio de ventas de concreto premezclado aument aproximadamente 12% en
trminos de Libras egipcias. Durante el 2009, nuestras operaciones en Egipto no exportaron cemento ya que la produccin fue
destinada exclusivamente a satisfacer la creciente demanda domstica. Como resultado del incremento en los volmenes de ventas de
cemento y concreto premezclado y el de sus respectivos precios promedio de ventas, las ventas netas de nuestras operaciones en
Egipto, en trminos de Libras egipcias, aumentaron aproximadamente 27% en el 2009, en relacin con el 2008. Para el ao terminado
el 31 de diciembre del 2009, el cemento represent aproximadamente el 89% de las ventas netas de nuestras operaciones en Egipto,
las de concreto premezclado representaron aproximadamente 9% y las de nuestros otros negocios representaron aproximadamente 2%,
antes de las eliminaciones resultantes del proceso de consolidacin.
Los volmenes de ventas de concreto premezclado en nuestras operaciones en el Resto de frica y el Medio Oriente se
redujeron aproximadamente 17% en el 2009, en comparacin con el 2008, principalmente como resultado de las condiciones
econmicas, las cuales tuvieron un impacto negativo en los sectores residencial y comercial, y el precio promedio de ventas del
concreto premezclado se redujo aproximadamente 3%, en trminos de Dlares, en el 2009, en comparacin con el 2008. Para el ao
que concluy el 31 de diciembre de 2009, los EAU e Israel representaron aproximadamente el 3% del total de nuestras ventas netas en
trminos de Pesos, antes de las eliminaciones resultantes del proceso de consolidacin. Como resultado de las reducciones en el
precio promedio de ventas y volmenes de ventas de concreto premezclado, nuestras ventas netas en el Resto de frica y el Medio
Oriente, en trminos de Dlares, se redujeron aproximadamente 23% en el 2009, en comparacin con el 2008. La disminucin en las
ventas netas, en trminos de Dlares, de nuestras operaciones en el Resto de frica y el Medio Oriente obedeci a la reduccin del 4%
en las ventas netas en Israel y a la reduccin del 36% en las ventas netas en los EAU. Dichos pases representan 66% y 34%,
respectivamente, de nuestras operaciones en el Resto de frica y el Medio Oriente. Para el ao terminado el 31 de diciembre del


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2009, el cemento represent aproximadamente 12% de las ventas netas de nuestras operaciones en el resto de frica y el Medio
Oriente, las de concreto premezclado representaron aproximadamente 66% y las de nuestros otros negocios representaron
aproximadamente 22%, antes de las eliminaciones resultantes del proceso de consolidacin.
Como resultado de las disminuciones en los volmenes de ventas y en el precio promedio de ventas de concreto premezclado,
parcialmente contrarestadas por los aumentos en el precio promedio y volmenes de ventas de nuestras operaciones en Egipto, las
ventas netas de nuestras operaciones en frica y el Medio Oriente, en trminos de Dlares, se redujeron aproximadamente 2% en el
2009, en comparacin con el 2008, antes de la eliminacin resultante del proceso de consolidacin.
Asia
Nuestras operaciones en Asia en el 2009 consistieron de nuestras operaciones en Filipinas, Tailandia, Bangladesh, Taiwn,
Malasia, y las operaciones en China que adquirimos de Rinker. Los volmenes de ventas de cemento de nuestras operaciones en Asia
se mantuvieron sin variacin en el 2009, en comparacin con el 2008. Los volmenes de ventas de concreto premezclado de nuestras
operaciones en Asia se redujeron en aproximadamente 18% en el 2009, en comparacin con el 2008, principalmente como resultado
de la reduccin en los volmenes de ventas de concreto premezclado de nuestras operaciones en Malasia. El precio promedio de
ventas domsticas de cemento se incremento 1% y el precio promedio de ventas de concreto premezclado de nuestras operaciones en
Asia se mantuvo sin variacin, en trminos de Dlares, en el 2009, en comparacin con el 2008. Los sectores comercial y de
infraestructura continan siendo los principales impulsores de la demanda en el segmento.
Para el ao que termin el 31 de diciembre de 2009, Asia represent aproximadamente 3% de nuestras ventas netas totales
expresadas en Pesos, antes de dar efecto a las eliminaciones que resultan del proceso de consolidacin. Los volmenes de exportacin
de cemento de nuestras operaciones en Asia, mismos que representaron aproximadamente 16% de los volmenes de ventas de
cemento de nuestras operaciones en Asia durante el 2009, se redujeron aproximadamente e12% en el 2009, en comparacin con el
2008, principalmente debido a una menor demanda de cemento en la regin de Europa. De los volmenes totales de exportacin de
cemento de nuestras operaciones en Asia durante el 2009, aproximadamente 21% fue exportado a frica, 57% fue exportado a Europa
y 22% fue exportado a la regin del sudeste asitico. Para el ao que concluy el 31 de diciembre del 2009, el cemento represent
aproximadamente 70% de las ventas netas de nuestras operaciones en Asia, el concreto premezclado represent aproximadamente
24% y nuestros otros negocios representaron aproximadamente 6%, antes de dar efecto a las eliminaciones que resultan del proceso de
consolidacin.
Los volmenes de ventas domsticas de cemento de nuestras operaciones en Filipinas aumentaron aproximadamente 9% en
el 2009, en comparacin con el 2008. Para el ao terminado el 31 de diciembre del 2009, nuestras operaciones en Filipinas
representaron aproximadamente 2% de nuestras ventas netas totales en trminos de Pesos, antes de las eliminaciones resultantes del
proceso de consolidacin. El precio promedio de ventas de cemento se increment aproximadamente 7%, en trminos de Pesos
filipinos, en el 2009, en comparacin con el 2008. Por consiguiente, las ventas netas de nuestras operaciones en Filipinas, en trminos
de Pesos filipinos, se incrementaron 15% en el 2009, en comparacin con el 2008. Para el ao terminado el 31 de diciembre de 2009,
el cemento represent el 100% de las ventas netas de nuestras operaciones en Filipinas, antes de las eliminaciones resultantes del
proceso de consolidacin.
Los volmenes de ventas de concreto premezclado de nuestras operaciones en el Resto de Asia, las cuales incluyen nuestras
operaciones en Malasia (representando la mayora de nuestros volmenes de ventas de concreto premezclado en la regin del Resto de
Asia), se redujeron aproximadamente 18% en el 2009, en comparacin con el 2008, debido a la finalizacin de grandes proyectos de
infraestructura y a la reduccin de exportaciones. El precio promedio de ventas de concreto premezclado se mantuvo sin variacin en
trminos de Dlares durante el 2009. Por las razones mencionadas anteriormente, las ventas netas de nuestras operaciones en el Resto
de Asia, en trminos de Dlares, se redujeron aproximadamente 18% en el 2009, en comparacin con el 2008. Para el ao que
concluy el 31 de diciembre de 2009, el cemento represent aproximadamente 28% de las ventas netas de nuestras operaciones en el
Resto de Asia, el concreto premezclado represent aproximadamente 58%, y nuestros otros negocios representaron aproximadamente
el 14%, antes de las eliminaciones resultantes del proceso de consolidacin.
Por las razones descritas anteriormente, las ventas netas de nuestras operaciones en Asia, expresadas en Dlares, se redujeron
en aproximadamente 4% en el 2009, en comparacin con el 2008.
El 1 de octubre del 2009, completamos la venta de nuestras operaciones en Australia a una subsidiaria de Holcim Ltd. por
aproximadamente A$2,002 millones (aproximadamente E.U.A.$1,700 millones). Nuestros estados de resultados consolidados
presentan los resultados de las operaciones de Australia, neto de impuestos sobre la renta, para el periodo de nueve meses concluido el
30 de septiembre del 2009 y el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2008 bajo una sola partida titulada
Operaciones discontinuadas. En consecuencia, nuestro estado de flujos de efectivo consolidado para el ao concluido el 31 de
diciembre del 2008 fue reclasificado. Vase la nota 3B a nuestros estados financieros consolidados.



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Otros

Nuestro segmento Otros incluye operaciones de comercializacin a nivel mundial de cemento, clinker y escoria, nuestra
compaa de soluciones de tecnologa de la informacin y otras subsidiarias menores. Las ventas netas de nuestro segmento de Otros
se redujo en aproximadamente un 45% antes de las eliminaciones que resultan del proceso de consolidacin en el 2009, en
comparacin con el 2008, en trminos de Dlares, principalmente como resultado de una reduccin de aproximadamente 54% en las
ventas netas de nuestras operaciones globales de comercializacin de cemento, clinker y escoria, y una reduccin de aproximadamente
17% en ventas de nuestra compaa de soluciones de tecnologa de la informacin. Para el ao terminado el 31 de diciembre del
2009, las ventas netas de nuestras operaciones de comercializacin representaron aproximadamente 48% de las ventas netas del
segmento de Otros y las de nuestra compaa de soluciones de tecnologa de la informacin 32%.
Costo de Ventas. Nuestro costo de ventas, incluyendo depreciacin, se redujo en aproximadamente un 9% de Ps153,965
millones en el 2008 a Ps139,672 millones en el 2009, principalmente debido a la reduccin en los volmenes de ventas mencionadas
anteriormente. Expresado como un porcentaje de las ventas netas, el costo de ventas increment 68% en el 2008 a 71% en el 2009,
principalmente como resultado de economas a escala menores debido a volmenes menores, especficamente en los Estados Unidos
de Amrica, Espaa y Mxico. En nuestros negocios de cemento y agregados, tenemos varias plantas productoras y muchos puntos de
venta. Nuestro costo de ventas incluye los gastos de transportacin de materia prima utilizadas en nuestras plantas de productivas. Sin
embargo, nuestro costo de ventas excluye (i) los gastos de transportacin de los productos terminados de nuestras plantas productivas
a nuestros puntos de venta, los gastos relacionados con el personal y equipo que integran nuestra red de ventas y los gastos
relacionados con el almacenaje en los puntos de venta, los cuales fueron incluidos dentro de la partida de gastos administrativos y de
ventas en un monto de aproximadamente Ps11,079 millones en el 2008 y Ps9,310 millones en el 2009; y (ii).gastos de transportacin
de los productos terminados desde nuestras plantas productivas a nuestros puntos de venta y de nuestros puntos de venta a la ubicacin
de nuestros clientes, que estn incluidos como una partida en gastos de distribucin, y los cuales, para los aos que concluyeron al 31
de diciembre del 2008 y 2009, representaron Ps13,350 millones y Ps13,678 millones, respectivamente.
Utilidad Bruta. Por las razones explicadas anteriormente, nuestra utilidad bruta se redujo en aproximadamente 19%, de
Ps71,700 millones en el 2008 a Ps58,129 millones en el 2009. Expresado como un porcentaje de las ventas netas, nuestra utilidad
bruta se redujo de aproximadamente 32% en el 2008 a 29% en el 2009. Adicionalmente, nuestra utilidad bruta pudiera no ser
directamente comparable a aquellas de otras entidades que incluyen todo su gasto de transportacin dentro del costo de ventas. Como
se describe anteriormente, incluimos el gasto de transportacin de productos terminados desde nuestras plantas productivas hasta
nuestros puntos de venta y desde nuestros puntos de venta hasta la ubicacin de nuestros clientes dentro de los gastos de distribucin,
y los cuales en total representaron costos de aproximadamente Ps24,429 millones en el 2008 y Ps22,988 millones en el 2009.
Gastos de Operacin. Nuestros gastos de operacin se redujeron en aproximadamente 7% de Ps45,612 millones en el 2008 a
Ps42,289 millones en el 2009, principalmente como resultado de iniciativas de reduccin de costos. Expresado como un porcentaje de
ventas netas, nuestros gastos de operacin se redujeron aproximadamente 1%, reflejando as nuestros esfuerzos de reduccin de
costos. Los gastos de operacin incluyen los gastos administrativos, de ventas y distribucin. Vase la nota 2Q a nuestros estados
financieros consolidados.

Utilidad de Operacin. Por las razones sealadas anteriormente, nuestra utilidad de operacin se redujo en aproximadamente
un 39%, de Ps26,088 millones en el 2008 a Ps15,840 millones en el 2009. Expresado como un porcentaje de ventas netas, la utilidad
de operacin se redujo de aproximadamente 12% en el 2008 a 8% en el 2009. Adicionalmente, a continuacin aparece un anlisis
cuantitativo y cualitativo de los efectos de varios factores que afectan nuestra utilidad de operacin en base a segmentos geogrficos.
Mxico
La utilidad de operacin de nuestras operaciones en Mxico se redujo aproximadamente 2%, de Ps14,254 millones en el 2008
a Ps13,965 millones en el 2009 en trminos de Pesos. La reduccin en nuestra utilidad de operacin se debi principalmente a la
reduccin en los volmenes de ventas domsticas de cemento y de concreto premezclado explicada anteriormente.
Estados Unidos de Amrica
La perdida operativa de nuestras operaciones de los Estados Unidos de Amrica se incremento considerablemente, de una
perdida de Ps461 millones en el 2008 a una prdida de Ps7,300 millones, en trminos de Pesos. Como se mencion anteriormente, la
reduccin de nuestra utilidad de operacin se debi principalmente a una demanda significativamente ms dbil en todos nuestros
mercados en los Estados Unidos de Amrica, ya que la menor confianza y la menor actividad en todos los sectores result en menores
volmenes. La actividad de construccin en general se volvi ms dbil conforme las condiciones econmicas continuaron
empeorndose y la disponibilidad de financiamiento se volvi muy escasa.


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Espaa
La utilidad de operacin de nuestras operaciones en Espaa se redujo aproximadamente 61%, de Ps4,300 millones en el 2008
a Ps1,700 millones en el 2009, en trminos de Pesos. La reduccin de nuestra utilidad de operacin se debi principalmente al
ambiente econmico incierto prevaleciente. La actividad econmica general contina empeorndose y ha afectado negativamente la
demanda de cemento en general. Ningn segmento del sector de la construccin est creciendo. Adicionalmente, los proyectos de
infraestructura continan suspendidos debido a la falta de liquidez y las condiciones restrictivas de crdito en general.
Reino Unido
La prdida de operacin de nuestras operaciones en el Reino Unido se redujo aproximadamente 39%, de una prdida de
Ps1,400 millones en el 2008 a una prdida de Ps859 millones en el 2009, en trminos de Pesos. La disminucin de la prdida
operativa de nuestras operaciones en el Reino Unido durante el 2009, en comparacin con el 2008, se deriv de una reduccin de los
costos de ventas (variables y fijos) del 21% en trminos de Libras (de 716 millones en el 2008 a 564 millones en el 2009). Tambin
en el 2009, los gastos de operacin se redujeron 17%, en trminos de Libras, como resultado de las reducciones de gastos y costos
para ajustar las operaciones a las condiciones actuales del mercado.
Alemania
La utilidad de operacin de nuestras operaciones en Alemania se increment aproximadamente 52%, de Ps434 millones en el
2008 a Ps658 millones en el 2009, en trminos de Pesos. El incremento result principalmente de la reduccin en el costo de ventas
de 12% en trminos de Euros. Adicionalmente, en el 2009, los gastos operativos se redujeron 11% en trminos de Euros,
principalmente como resultado de nuestros esfuerzos de reduccin de costos para ajustar nuestras operaciones a las condiciones
actuales del mercado.
Francia
La utilidad de operacin de nuestras operaciones en Francia aument aproximadamente 56%, de Ps505 millones en el 2008 a
Ps786 millones en el 2009, en trminos de Pesos. El incremento result principalmente de nuestros esfuerzos de reduccin de costos.
Resto de Europa
La utilidad de operacin de nuestras operaciones en el Resto de Europa se redujo aproximadamente 51%, de Ps2,000
millones en el 2008 a Ps976 millones en el 2009, en trminos de Pesos. La reduccin de la utilidad de operacin de nuestras
operaciones en el Resto de Europa result de menores volmenes de ventas domsticas de cemento y concreto premezclado y de sus
respectivos precios promedio de ventas, especialmente en nuestras operaciones en Polonia.
Sudamrica, Centroamrica y el Caribe
La utilidad de operacin de nuestras operaciones en Sudamrica, Centroamrica y el Caribe disminuy aproximadamente un
2%, de Ps5,500 millones en el 2008 a Ps5,400 millones en el 2009, en trminos de Pesos. La reduccin de la utilidad de operacin fue
principalmente atribuible a la disminucin en los volmenes de ventas domsticas de cemento y concreto premezclado, que a su vez es
principalmente atribuible a una menor actividad econmica y a la consolidacin de los resultados de operacin de nuestras
operaciones en Venezuela por el periodo de siete meses concluido el 31 de julio del 2008 (antes de su expropiacin por el gobierno
Venezolano).
En Colombia, la utilidad operativa se increment en aproximadamente 26%, de Ps2,100 millones en el 2008 a Ps2,600
millones en el 2009, en trminos de Pesos. El incremento fue principalmente el resultado de nuestros esfuerzos de reduccin de costos
para ajustar nuestras operaciones a las condiciones actuales del mercado.
frica y el Medio Oriente
La utilidad de operacin de nuestras operaciones en frica y el Medio Oriente se increment aproximadamente 57%, de
Ps2,700 millones en el 2008 a Ps4,300 millones en el 2009, en trminos de Pesos. El incremento de la utilidad de operacin fue
principalmente atribuible al incremento en los precios promedio de ventas de cemento y concreto premezclado y en los volmenes de
ventas de nuestras operaciones en Egipto.


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La utilidad operativa de nuestras operaciones en Egipto se increment aproximadamente 59%, de Ps2,100 millones en el
2008 a Ps3,500 millones en el 2009, principalmente como resultado de un incremento en los volmenes de ventas y precios promedio
de ventas de cemento y concreto premezclado. Nuestras operaciones en el Resto de frica y el Medio Oriente se incrementaron
aproximadamente 49%, de una utilidad operativa de Ps558 millones en el 2008 a una utilidad operativa de Ps830 millones en el 2009,
expresada en trminos de Pesos. El incremento en la utilidad operativa de nuestras operaciones en el Resto de frica y el Medio
Oriente result principalmente de una reduccin en el costo de ventas y gastos operativos en EAU e Israel.
Asia
La utilidad de operacin de nuestras operaciones en Asia se increment aproximadamente 88%, de Ps585 millones en el 2008
a Ps1,100 millones en el 2009, en trminos de Pesos. El incremento en la utilidad de operacin result principalmente del incremento
de las ventas netas de nuestras operaciones en Filipinas, mientras tanto el costo de ventas se mantuvo sin cambios y los gastos
operativos disminuyeron 8% en trminos de Dlares como resultado de nuestros esfuerzos globales de reduccin de costos.
La utilidad de operacin de nuestras operaciones en Filipinas se incremento aproximadamente 89%, en trminos de Pesos, de
Ps528 millones en el 2008 a Ps996 millones en el 2009.
El 1 de octubre del 2009, completamos la venta de nuestras operaciones en Australia a una subsidiaria de Holcim Ltd. por
aproximadamente A$2,002 millones (aproximadamente E.U.A.$1,700 millones). Nuestros estados de resultados consolidados
presentan los resultados de nuestras operaciones en Australia, neto de impuestos sobre la renta, por el periodo de nueve meses
concluido el 30 de septiembre de 2009 y el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2008 bajo una sola partida titulada
Operaciones discontinuadas. Por consiguiente, nuestro estado de flujos de efectivo consolidado para el ao concluido el 31 de
diciembre del 2008 fue reclasificado. Vase la nota 3B a nuestros estados financieros consolidados.
Otros
La prdida operativa de nuestras operaciones del segmento de Otros se increment en aproximadamente en un 101%, de una
prdida de Ps2,400 millones en el 2008 a una prdida de Ps4,900 millones en el 2009, en trminos de Pesos, principalmente por la
reduccin en la utilidad operativa del 83% de nuestras operaciones globales de comercializacin de cemento, clinker y escoria.
Otros Gastos Netos. Nuestros otros gastos netos se incrementaron significativamente, de Ps21,403 millones en el 2008 a
Ps5,529 millones en el 2009, principalmente como resultado de las prdidas por el deterioro del crdito mercantil y el deterioro de
nuestros activos de larga duracin en un monto de aproximadamente Ps21,125 millones como se describe en la nota 11B a nuestros
estados financieros consolidados que se incluyen en el presente.
Los cargos ms significativos que se incluyen bajo este concepto en el 2008 y 2009 son los siguientes:
2008 2009
(en millones de Pesos)
Prdidas por deterioro... Ps(21,125) Ps(889)
Costos de reestructura (3,141) (1,100)
Donativos .. (174) (264)
PTU causado y diferido 2,283 (8)
Resultado neto de las ventas de activos y otros 754 (3,268)
Ps (21,403) Ps (5,529)
Resultado Integral de Financiamiento. De acuerdo con las NIF en Mxico, el resultado integral de financiamiento debe
medir el costo real (ganancia) del financiamiento de una entidad, neto de fluctuaciones cambiarias y de los efectos inflacionarios en
activos y pasivos monetarios. En perodos de alta inflacin o depreciacin monetaria, puede surgir una volatilidad significativa y se
incluye en esta partida. El ingreso (gasto) integral de financiamiento incluye:
gastos financieros o de intereses sobre prstamos;
productos financieros sobre efectivo e inversiones temporales;
apreciacin o depreciacin que resulte de la valuacin de instrumentos financieros, incluyendo instrumentos derivados
y valores cotizados en mercados, as como cualquier utilidad o prdida registrada sobre la venta o liquidacin de
dichos instrumentos o valores;


60
utilidades y prdidas cambiarias asociadas con activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera; y
a partir del 2008, utilidades y prdidas que resulten por la tenencia de activos u Obligaciones monetarias sujetas a
inflacin (resultado por posicin monetaria) en los pases bajo entornos de alta inflacin. Hasta el 31 de diciembre del
2007, los resultados por posicin monetaria eran calculados en base a la posicin monetaria neta de cada pas,
independientemente del nivel de inflacin.
Ao terminado el 31 de diciembre del,
2008 2009
(en millones de Pesos)
Resultado integral de financiamiento:
Gasto financiero.. Ps(10,199) Ps(13,513)
Productos Financieros 513 385
Resultados por instrumentos financieros.. (15,172) (2,127)
Resultado por fluctuacin cambiaria.. (3,886) (266)
Resultado por posicin monetaria.. 418 415
Resultado integral de financiamiento... Ps(28,326) Ps(15,106)

Nuestro resultado integral de financiamiento mejor de una prdida de Ps28,300 millones en el 2008 a una prdida de
Ps15,100 millones en el 2009. Los componentes del cambio se mencionaron anteriormente. Nuestro gasto financiero se increment
aproximadamente en un 32%, de Ps10,200 millones en el 2008 a Ps13,500 millones en el 2009. El incremento fue principalmente
atribuido al cambio de tasas de inters y el registro de cuotas relacionadas con el Contrato de Financiamiento. Nuestra utilidad
financiera disminuy 25%, de Ps513 millones en el 2008 a Ps385 millones en el 2009, debido principalmente a tasas de inters
menores. Nuestros resultados de instrumentos financieros mejoraron significativamente de una prdida de Ps15,200 millones en el
2008 a una prdida de Ps2,100 millones en el 2009. La disminucin en nuestra prdida de instrumentos financieros fue
principalmente atribuible al cierre de una porcin significativa de instrumentos derivados explicado ms adelante. Nuestro resultado
neto de tipos de cambio mejor de una prdida de Ps3,900 millones en el 2008 a una prdida de Ps266 millones en el 2009,
principalmente debido a la apreciacin del Peso mexicano y del Euro frente al Dlar. Nuestro resultado de posicin monetaria
(generado por el registro de efectos inflacionarios sobre activos y pasivos monetarios) disminuy aproximadamente 1%, de una
ganancia de Ps418 millones durante el 2008 a una ganancia de PS415 millones durante el 2009.
Durante el 2009, ciertos costos financieros asociados con el Contrato de Financiamiento fueron capitalizados bajo las NIF en
Mxico. Vase la nota 12 a nuestros estados financieros consolidados. En la conciliacin bajo los PCGA en los E.U.A. de nuestros
estados financieros del 2009, incluimos una partida de conciliacin, dado que algunos de estos costos de financiamiento bajo los
PCGA en los E.U.A. deben ser registrados al incurrirse y registrados en nuestro estado de resultados.

Instrumentos Financieros Derivados. Para el ao terminado el 31 de diciembre de 2008, nuestros instrumentos financieros
derivados que tuvieron un impacto potencial en nuestro resultado integral de financiamiento consistieron de instrumentos derivados de
tipos de cambio (excluyendo nuestros contratos forward sobre tipos de cambio designados como coberturas de riesgo de nuestra
inversin neta en subsidiarias extranjeras), swaps sobre tasas de inters, swaps sobre divisas (cross currency swaps) incluyendo
nuestros instrumentos derivados relacionados con la emisin de las Obligaciones perpetuas por entidades consolidadas, contratos
forward sobre capital y derivados sobre tasas de inters relacionados con proyectos de energa segn se discute en la nota 12C a
nuestros estados financieros consolidados.
Segn lo requerido dentro del contexto de la renegociacin con nuestros principales acreedores antes de celebrar el Contrato
de Financiamiento, concluimos una porcin significativa de nuestros instrumentos derivados durante el primer semestre del 2009.
Adems, durante julio del 2009, concluimos los instrumentos derivados swap sobre divisas de Yen Japons asociados con nuestras
Obligaciones perpetuas. Por consiguiente, a partir del 31 de diciembre del 2009, nuestros instrumentos financieros derivados que
tenan un impacto potencial en nuestro resultado integral de financiamiento consistan en contratos forward de capital, un instrumento
forward sobre el ndice de Rendimiento Total de la Bolsa Mexicana de Valores y derivados sobre tasas de inters relacionadas a
proyectos de energa discutidos en la nota 12C a nuestros estados financieros consolidados.
Para el ao concluido el 31 de diciembre del 2009, tuvimos una prdida neta de aproximadamente Ps2,127 millones en el
rubro Resultados de instrumentos financieros en comparacin con una prdida neta de Ps15,172 millones en el 2008. La prdida en
el 2009 es principalmente atribuible a los derivados de divisas que mantuvimos y que cerramos durante el ao, compensada con el
resultado positivo de los cambios en los valores de mercado de los derivados de capital que permanecan en nuestro portafolio.


61
Impuesto sobre la renta. Nuestra tasa impositiva efectiva en el 2008 y 2009 result en tasas negativas del 101.0% y 227.7%,
respectivamente. El efecto del impuesto sobre la renta en el estado de resultados, que est compuesto principalmente de impuesto
sobre la renta ms impuesto sobre la renta diferido, se redujo de una utilidad de Ps22,998 millones en el 2008 a una utilidad de
Ps10,566 millones en el 2009, atribuible principalmente a un incremento en nuestras utilidades gravables en nuestras operaciones en
Mxico y Sudamrica. Nuestro gasto actual de impuesto sobre la renta se increment 9% de Ps7,973 millones en el 2008, a Ps8,689
millones en el 2009. Nuestros beneficios fiscales diferidos disminuyeron desde Ps30,971 millones en el 2008, a Ps19,255 millones en
el 2009. Dicha reduccin se atribuye principalmente a la utilizacin de prdidas fiscales por aplicar durante el periodo, y el
incremento en la tasa impositiva en Mxico, para periodos futuros, del 28% al 30%, as como al incremento en previsiones de
valuacin relacionadas a prdidas fiscales por aplicar. Para los aos que concluyeron el 31 de diciembre del 2008 y 2009, nuestra tasa
impositiva fue del 28%. Vase Factores de RiesgoRiesgos a nuestros Relacionados con Nuestro NegocioEl nuevo rgimen
mexicano de consolidacin fiscal puede tener efectos adversos en flujo de efectivo, condicin financiera e ingresos netos.
Utilidad Neta Consolidada. Por las razones descritas anteriormente, nuestra utilidad neta consolidada (antes de la deduccin
de la porcin correspondiente a la participacin no controladora) para el 2009 se redujo en aproximadamente Ps674 millones, o el
29%, de Ps2,323 millones en el 2008 a Ps1,649 millones en el 2009. Expresado como un porcentaje de ventas netas, nuestra utilidad
neta consolidada se mantuvo sin cambio en aproximadamente 1% durante el 2008 y 2009.
Utilidad Neta del Grupo Mayoritario. La utilidad neta del grupo mayoritario representa la diferencia entre nuestra utilidad
neta consolidada y la utilidad neta minoritaria, que es la porcin de nuestra utilidad neta consolidada que corresponde a aquellas de
nuestras subsidiarias en las cuales terceros no relacionados con nosotros tienen participacin. Los cambios en la utilidad neta
minoritaria en cualquier perodo reflejan cambios en el porcentaje del capital de nuestras subsidiarias que es propiedad de terceros no
afiliados con nosotros al cierre de cada uno de los meses en el perodo de que se trate, y la utilidad neta consolidada atribuible a esas
subsidiarias.
Utilidad Neta Minoritaria. La utilidad neta minoritaria se increment considerablemente, de aproximadamente Ps45 millones
en el 2008 a Ps240 millones en el 2009, principalmente como resultado de un incremento considerable de la utilidad neta de las
entidades consolidadas en las cuales terceros tienen una participacin no controladora. Como consecuencia, el porcentaje de nuestra
utilidad neta consolidada que es atribuible a participaciones no controladoras se increment de un 2% en el 2008 al 15% en el 2009.
La utilidad neta de la participacin controladora se redujo en aproximadamente un 38%, de Ps2,278 millones en el 2008 a Ps1,409
millones en el 2009. Como porcentaje de las ventas netas, la utilidad neta de la participacin controladora se mantuvo sin cambio en
el 2009 comparado al 2008.
Liquidez y recursos de capital
Actividades operativas
Hemos satisfecho nuestras necesidades de liquidez operativa principalmente a travs de las operaciones de nuestras
subsidiarias y esperamos continuar hacindolo tanto en el corto como en largo plazo. An y cuando el flujo de efectivo de nuestras
operaciones ha satisfecho en el pasado a nuestras necesidades de liquidez para nuestras operaciones, dar servicio a la deuda y el
financiamiento de inversiones en activo fijo y adquisiciones, nuestras subsidiarias estn expuestas a riesgos por fluctuaciones en el
tipo de cambio, controles cambiarios y de precios, tasas de inters, inflacin, gasto gubernamental, inestabilidad social y a otros
desarrollos polticos, econmicos y/o sociales en los pases en los cuales operan, cualesquiera de los cuales pueden reducir
significativamente nuestros ingresos netos y el efectivo de nuestras operaciones. Por consiguiente, a fin de cumplir con nuestras
necesidades de liquidez tambin nos basamos en la reduccin de costos y en mejoras operativas para optimizar la utilizacin de la
capacidad y maximizar la rentabilidad, as como en crditos bajo financiamientos, recursos de ofertas de deuda y capital y recursos de
ventas de activos. Nuestro flujo de efectivo neto consolidado proveniente de nuestras actividades operativas de operaciones continuas
fue de aproximadamente Ps38,500 millones en el 2008, Ps33,700 millones en el 2009 y Ps21,800 millones en el 2010. Vase nuestro
estado de flujos de efectivo incluido en el presente.
Fuentes y usos de efectivo
Comenzando en el 2008, la nueva NIF B-2 Estado de Flujos de Efectivo (NIF B-2), estableci la incorporacin de un
nuevo estado de flujos de efectivo, incluido en el presente, el cual presenta las entradas y salidas de efectivo en moneda nominal como
parte de los estados financieros bsicos, reemplazando al estado de cambios en la posicin financiera, mismo que inclua los efectos de
inflacin y tipo de cambio no registrados.
Nuestra revisin de las fuentes y usos de recursos que se presentan a continuacin se refieren a los montos nominales que se
incluyen en nuestro estado de flujos de efectivo para los aos 2008, 2009 y 2010.
Nuestras fuentes principales y usos de efectivo durante los aos concluidos el 31 de diciembre del 2008, 2009 y 2010 fueron


62
los siguientes:
2008 2009 2010
(en millones de Pesos)
Actividades operativas
Utilidad neta de la participacin controladora (prdida)........................................................................................
2,323 1,649 (16,489)
Operaciones discontinuadas................................................................................................................................
2,097 (4,276)
Utilidad neta de operaciones continuas (prdida) ................................................................................................
226 5,925 (16,489)
Partidas que no implican flujos de efectivo ................................................................................................
40,555 34,603 42,537
Cambios en el capital de trabajo, excluyendo impuestos sobre la renta................................................................
1,299 (2,599) 100
Efectivo neto proveniente de operaciones continuas antes de impuestos sobre la renta ................................
42,080 37,929 26,148
Impuestos a la utilidad pagados en efectivo................................................................................................
(3,625) (4,201) (4,310)
Efectivo neto proveniente de operaciones continuas ...........................................................................................
38,455 33,728 21,838
Efectivo neto proveniente de operaciones discontinuadas................................................................
2,817 1,023
Efectivo neto proveniente de actividades de operacin.......................................................................................
41,272 34,751 21,838
Actividades de inversin

Inmuebles, maquinaria y equipo, neto....................................................................................................................
(20,511) (6,655) (4,726)
Venta de subsidiarias y asociadas, neto................................................................................................
10,845 21,115 1,172
Otras inversiones ....................................................................................................................................................
(3,597) (8,254) 1,692
Efectivo neto proveniente de actividades de inversin de operaciones continuas................................
(13,263) 6,206 (1,862)
Efectivo neto utilizado en actividades de inversin de operaciones discontinuadas ................................
(1,367) (491)
Efectivo neto proveniente de actividades de inversin ........................................................................................
(14,630) 5,715 (1,862)
Actividades de financiamiento

Deuda pagada, neta................................................................................................................................
(3,611) (35,812) (9,615)
Gastos financieros pagados en efectivo incluyendo instrumentos perpetuos..........................................................
(11,784) (14,607) (14,968)
Emisin de capital social acciones ordinarias................................................................................................
23,953 5
Dividendos pagados................................................................................................................................
(215)
Instrumentos derivados................................................................................................................................
(9,909) (8,513) 69
Pasivos de largo plazo y otros, neto........................................................................................................................
1,471 (2,795) 122
Efectivo neto utilizado en actividades de financiamiento de operaciones continuas ................................
(24,048) (37,774) (24,387)
Efectivo neto proveniente de actividades de financiamiento de operaciones discontinuadas ..............................
359 628
Efectivo neto utilizado en actividades de financiamiento....................................................................................
(23,689) (37,146) (24,387)
Efectos de conversin................................................................................................................................
1,277 (2,116) (1,339)
Aumento (disminucin) del efectivo e inversiones de operaciones continuas ........................................................
1,144 2,160 (4,411)
Aumento en efectivo e inversiones de operaciones discontinuadas................................................................
1,809 1,160
Saldo inicial del efectivo e inversiones a principios del ao................................................................
8,670 12,900 14,104
Saldo inicial del efectivo e inversiones al final de ao efectivo e inversiones al final del ao ...............................
Ps 12,900 Ps 14,104 Ps 8,354


2010. Durante el 2010, en trminos de Pesos nominales, e incluyendo el efecto negativo de divisas extranjeras de nuestros
balances iniciales de efectivo e inversiones generados durante el periodo de aproximadamente Ps1,300 millones, hubo una
disminucin en efectivo e inversiones de operaciones continuas de aproximadamente Ps4,400 millones. Esta disminucin fue generada
por recursos netos utilizados en actividades de financiamiento de aproximadamente Ps24,400 millones y por recursos netos utilizados
en actividades de inversin de aproximadamente Ps1,900 millones, los cuales fueron mitigados parcialmente por los flujos netos de
efectivo provenientes de actividades operativas, los cuales despus de impuestos sobre la renta pagados en efectivo de
aproximadamente Ps4,300 millones llegaron a ser de aproximadamente Ps21,800 millones.
Para el ao concluido el 31 de diciembre del 2010, nuestros recursos netos provenientes de actividades operativas incluyeron
una reduccin neta en capital de trabajo de aproximadamente Ps100 millones, la cual fue generada principalmente por las aumentos en
cuentas por pagar comercializables, otras cuentas por pagar y gastos devengados y disminuciones en cuentas por cobrar
comercializables e inventarios por un monto total de aproximadamente Ps2,800 millones, los cuales fueron mitigados parcialmente por
aumentos en otras cuentas por cobrar y otros activos por un monto total de aproximadamente Ps2,700 millones.
Durante el 2010, nuestros recursos netos utilizados en actividades de financiamiento de aproximadamente Ps22,400 millones
incluyeron pagos de deuda de aproximadamente Ps9,600 millones. Los recursos netos provenientes de actividades operativas fueron
desembolsados principalmente en conexin con: a) el pago de deuda, tal como se describi previamente; b) inversiones en activo fijo


63
de aproximadamente Ps4,700 millones y c) gastos financieros pagados en efectivo, incluyendo instrumentos perpetuos, de
aproximadamente Ps15,000 millones.
2009. Durante el 2009, en trminos de Pesos nominales, e incluyendo el efecto negativo de divisas extranjeras de nuestros
balances iniciales de efectivo e inversiones generadas durante el periodo de aproximadamente Ps2,100 millones, hubo un incremento
en efectivo e inversiones de operaciones continuas y discontinuadas de Ps2,200 millones y Ps1,200 millones, respectivamente. Este
incremento fue generado por flujos netos de efectivo provenientes de actividades operativas, las cuales despus de impuestos sobre la
renta pagados en efectivo de aproximadamente Ps4,200 millones, eran de un total de aproximadamente Ps34,800 millones y por
recursos netos derivados de actividades de financiamiento de aproximadamente Ps5,700 millones, los cuales fueron mitigados
parcialmente por los recursos netos utilizados en actividades de financiamiento de aproximadamente Ps37,100 millones.
Para el ao concluido el 31 de diciembre del 2009, nuestros recursos netos provenientes de actividades operativas incluyeron
un incremento neto en capital de trabajo de aproximadamente Ps2,600 millones, el cual fue generado principalmente por las
disminuciones en cuentas por pagar comercializables y otras cuentas por pagar y gastos devengados por un monto total de
aproximadamente Ps10,600 millones, los cuales fueron mitigados parcialmente por disminuciones en cuentas por cobrar
comercializables y otras cuentas por cobrar y disminuciones en inventarios por un monto total de aproximadamente Ps8,000 millones.
Durante el 2009, nuestros recursos netos utilizados en actividades de financiamiento de aproximadamente Ps37,100 millones
incluyeron nuevos prstamos por aproximadamente Ps40,200 millones los cuales, conjuntamente con recursos netos provenientes de
actividades operativas y recursos obtenidos de la venta de subsidiarias y filiales de aproximadamente Ps21,100 millones y la emisin
de capital de aproximadamente Ps24,000 millones, fueron desembolsados principalmente en relacin a: a) pagos de deuda de
aproximadamente Ps76,000 millones; b) prdidas netas incurridas en instrumentos financieros derivados de aproximadamente Ps8,500
millones; c) inversiones en activo fijo de aproximadamente Ps8,700 millones; d) gastos financieros, incluyendo instrumentos
perpetuos, por aproximadamente Ps14,600 millones; y e) cuotas de reestructuracin de aproximadamente Ps8,400 millones.
Los recursos obtenidos durante el 2009 de la venta de subsidiarias y asociadas por aproximadamente Ps21,100 millones
consintieron principalmente de la venta de nuestras operaciones en Australia (vase la nota 3B a nuestros estados financieros
consolidados ).
2008. Durante el 2008, en trminos de Pesos nominales e incluyendo el efecto positivo de divisas extranjeras de nuestros
balances iniciales de efectivo e inversiones generadas durante el periodo de aproximadamente Ps1,300 millones, hubo un incremento
en efectivo e inversiones de operaciones continuas y discontinuadas de Ps1,100 millones y Ps1,800 millones, respectivamente. Este
incremento fue generado por flujos netos de efectivo provenientes de actividades operativas, las cuales despus de impuestos sobre la
renta pagados en efectivo de aproximadamente Ps3,600 millones, eran de un total de aproximadamente Ps41,300 millones, los cuales
fueron mitigados parcialmente por los recursos netos utilizados en actividades de inversin de aproximadamente Ps14,600 millones y
por recursos netos utilizados en actividades de financiamiento por aproximadamente Ps23,700 millones.
Para el ao concluido el 31 de diciembre del 2008, nuestros recursos netos provenientes de actividades operativas incluyeron
una reduccin neta en capital de trabajo de aproximadamente Ps1,300 millones, la cual fue generada principalmente por las
disminuciones en cuentas por cobrar comercializables resultantes de nuestros programas de venta de cartera en Mxico y en los
Estados Unidos de Amrica y disminuciones en otras cuentas por cobrar y otros activos por un monto total de aproximadamente
Ps4,700 millones, los cuales fueron mitigados parcialmente por incrementos en inventarios y disminuciones en cuentas por cobrar
comercializables y otras cuentas por pagar y gastos devengados por un monto total de aproximadamente Ps3,400 millones.
Durante el 2008, nuestros recursos netos utilizados en actividades de financiamiento de aproximadamente Ps23,470 millones
incluyeron nuevos prstamos por aproximadamente Ps59,600 millones los cuales, conjuntamente con recursos netos provenientes de
actividades operativas y recursos obtenidos de la venta de subsidiarias y filiales de aproximadamente Ps10,800 millones, fueron
desembolsados principalmente en relacin a: a) pagos de deuda de aproximadamente Ps63,200 millones; b) prdidas netas incurridas
en instrumentos financieros derivados de aproximadamente Ps9,900 millones; c) inversiones en activo fijo de aproximadamente
Ps23,200 millones; y d) gastos financieros, incluyendo instrumentos perpetuos, por aproximadamente Ps11,800 millones.
Los recursos obtenidos durante el 2008 de la venta de subsidiarias y filiales por aproximadamente Ps10,854 millones
consintieron principalmente de la venta de una participacin del 9.5% en Axtel, S.A.B. de C.V. (AXTEL), la venta/aportacin de
activos a nuestra asociada ReadyMix USA LLC, la venta de nuestras operaciones en Islas Canarias y la venta de nuestras operaciones
en Italia, todas las cuales se llevaron a cabo durante el 2008 y estn detalladas en las notas 9A y 11A a nuestros nuestras estados
financieros consolidados.
Inversiones en activo fijo
Al 31 de diciembre del 2010, en relacin con nuestros proyectos significativos, nos habamos comprometido


64
contractualmente a inversiones en activo fijo de aproximadamente E.U.A.$539 millones, incluyendo nuestras inversiones en activo
fijo base esperadas a ser realizadas durante el 2011. Se espera que este monto sea incurrido en el transcurso de los siguientes dos
aos, de conformidad con la evolucin de los proyectos relacionados. Nuestras inversiones en activo fijo realizadas para los aos
concluidos el 31 de diciembre del 2009 y 2010, y nuestras inversiones en activo fijo esperadas para el 2011, las cuales incluyen una
asignacin al 2011 de una porcin de nuestro monto futuro total pactado, son como sigue:
Actual


2009 2010
Estimado
para el 2011
(en millones de Dlares)
Norteamrica(1) .....................................................................................................
E.U.A.$ 144 162 140
Europa(2) ...............................................................................................................
314 224 194
Centroamrica, Sudamrica y el Caribe(3) ............................................................
104 82 74
frica y el Medio Oriente ......................................................................................
28 33 23
Asia y Australia (en el 2008, slo Australia) .........................................................
8 19 19
Otros(4)..................................................................................................................
38 35 20
Total consolidado...................................................................................................
E.U.A.$ 636 555 470
Del cual:

Expansin de inversiones en capital(5) ...............................................................
E.U.A.$ 401 126 120
Inversiones base en bienes de capital(6)..............................................................
235 429 350

(1) En Norteamrica, nuestra estimacin de inversiones en activo fijo durante el 2011 incluye los montos relacionados con la expansin de la planta
en Tepeaca en Mxico.
(2) En Europa, nuestra estimacin de inversiones en activo fijo durante el 2011 incluye los montos relacionados con la construccin de la nueva
planta de produccin de cemento en Teruel, Espaa y la expansin de nuestra planta de cemento en Letonia.
(3) En Centroamrica, Sudamrica y el Caribe, nuestra estimacin de inversiones en activo fijo durante el 2011 incluye la construccin del nuevo
horno en Panam.
(4) Nuestras estimaciones de inversiones en activo fijo durante el 2011 para el segmento de Otros incluyen nuestras actividades de
comercializacin as como nuestros requerimientos corporativos.
(5) Las inversiones en activo fijo por expansiones hacen referencia a la adquisicin o construccin de nuevos activos con la intencin de
incrementar nuestra infraestructura operativa actual, mismos que se espera generen montos adicionales de flujo de efectivo operativos.
(6) Las inversiones base en bienes de capital hacen referencia a la adquisicin o construccin de nuevos activos que remplazaran porciones de
nuestra infraestructura operativa, mismos que se espera mantengan nuestra operacin en forma continua.
Para el ao concluido al 31 de diciembre del 2010, registramos E.U.A.$555 millones en inversiones en activo fijo. A la fecha
del presente, los planes para inversiones en activo fijo durante el 2011 eran de E.U.A.$470 millones. De conformidad con el Contrato
de Financiamiento, tenemos prohibido realizar una inversin total en capital por un monto mayor a E.U.A.$700 millones para el ao
que concluy al 31 de diciembre del 2010 y se nos ha prohibido realizar una inversin total en capital por un monto mayor a
E.U.A.$800 millones para el ao que concluir el 31 de diciembre del 2011 y para cada ao subsecuente hasta que la deuda bajo el
Contrato de Financiamiento haya sido pagada por completo.
Nuestra deuda
Al 31 de diciembre del 2010, despus de haber registrado los efectos de (1) la emisin de las Notas de enero del y (2) los
Prepagos 2011, tenamos aproximadamente E.U.A.$16,827 millones (Ps207,979 millones) de deuda total, de la cual aproximadamente
el 1% era de corto plazo (incluyendo los vencimientos actuales de deuda de largo plazo) y 99% era de largo plazo. Al 31 de diciembre
del 2010, despus de haber registrado los efectos de (1) la emisin de las Notas de enero del 2011 y (2) los Prepagos 2011,
aproximadamente el 71% de nuestra deuda consolidada estaba denominada en Dlares, aproximadamente el 5% estaba denominada en
Pesos, aproximadamente el 24% estaba denominada en Euros y montos inmateriales estaban denominados en otras monedas; las tasas
promedio ponderadas de nuestra deuda en nuestras monedas principales eran 6.6% sobre nuestra deuda denominada en Dlares, 7.7%
sobre nuestra deuda denominada en Pesos y 5.4% sobre nuestra deuda denominada en Euros.
Algunas de nuestras subsidiarias ms importantes han garantizado cierta parte de nuestra deuda, como se indica a
continuacin:


65

Notas de enero
del 2011
Notas de
mayo del
2010
Notas de diciembre
del 2009
Contrato de
Financiamiento
Obligaciones
Perpetuas(1) CBs(2)
EuroNotas de
CEMEX
Espaa(3)
Montos por pagar al 31
de diciembre del
2010(4)
E.U.A.$1,000
millones
(Ps12,400
millones)
US.$1,200
millones
(Ps15,100
millones)
E.U.A.$2,200
millones
(Ps27,400 millones)
E.U.A.$9,500
millones
(Ps117,600 millones)
E.U.A.$1,300 mill
ones
(Ps16,300 millone
s)
E.U.A.$600
millones
(Ps7,400
millones)
E.U.A.$1,200
millones
(Ps14,800 millon
es)
CEMEX, S.A.B. de
C.V. ................................

CEMEX Mxico ................................
New Sunward................................
CEMEX Espaa. ................................
CEMEX Corp. ................................
CEMEX Finance LLC ................................
CEMEX Concretos,
S.A. de C.V.................................

Empresas Tolteca de
Mxico, S.A. de C.V. ................................

_____________________
(1) CEMEX, S.A.B. de C.V., CEMEX Mxico, y New Sunward otorgan garantas en relacin a aproximadamente E.U.A.$1,300 millones
(aproximadamente Ps16,300 millones al 31 de diciembre del 2010) en Obligaciones perpetuas emitidas por entidades de propsito especfico,
las cuales son contabilizadas como participacin no controladora bajo las NIF en Mxico, pero las cuales son consideradas como deuda para
efectos de los PCGA en los E.U.A. y conforme al Contrato de Financiamiento y las Actas de Emisin de las Notas Preferentes Garantizadas.
Vase ResumenEventos Recientes Relacionados con nuestra DeudaIntercambio Privado de Obligaciones Perpetuas.

(2) Incluye CBs de corto plazo no garantizados, CBs de largo plazo garantizados con vencimiento durante el 2011 y CBs de largo plazo
garantizados con vencimientos de ah en adelante.

(3) Emitidas por CEMEX Finance Europe B.V., una entidad de propsito especfico y subsidiaria totalmente controlada por CEMEX Espaa, el
nico garante de las EuroNotas de CEMEX Espaa.

(4) Despus de haber registrado los efectos de (1) la emisin de las Notas de enero del 2011 y (2) los Prepagos 2011.

El 10 de marzo del 2010, nuestras calificaciones crediticias fueron reducidas por debajo del grado de inversin por Standard
& Poors y por Fitch. La prdida de nuestra calificacin de grado de inversin ha impactado negativamente y continuar impactando
negativamente nuestra habilidad para financiarnos y los trminos en los cuales podremos refinanciar nuestra deuda, incluyendo la
imposicin de Obligaciones ms restrictivas de no hacer y tasas de inters ms altas.
El 14 de agosto del 2009 formalizamos el Contrato de Financiamiento. El Contrato de Financiamiento extendi los
vencimientos de aproximadamente E.U.A.$15,000 millones en crditos sindicados y bilaterales bancarios, y Obligaciones de
colocacin privada, y establece un calendario de amortizacin semestral, con vencimiento final de aproximadamente E.U.A.$6,800
millones para el 14 de febrero del 2014, basado en los tipos de cambio prevalecientes al 31 de diciembre del 2010.
Al 31 de diciembre del 2010, despus de haber dado efecto pro forma (1) la emisin de las Notas de enero del 2011, y (2) los
Prepagos 2011, tenamos aproximadamente Ps207,979 millones (aproximadamente E.U.A.$16,827 millones) de deuda total, sin
incluir aproximadamente Ps16,310 millones (aproximadamente E.U.A.$1,320 millones) de Obligaciones perpetuas, las cuales no son
contabilizadas como deuda bajo las NIF en Mxico pero s lo son para efectos de los PCGA en los E.U.A. Al 31 de diciembre del
2010, despus de haber registrndolos efectos de (1) la emisin de las Notas de enero del 2011, y (2) los Prepagos 2011, nuestro deuda
bajo el Contrato de Financiamiento era de aproximadamente Ps117,626 millones (aproximadamente E.U.A.$9,517 millones), y
nuestra otra deuda no sujeta al Contrato de Financiamiento, la cual permanece pagadera de conformidad a sus vencimientos originales,
era de aproximadamente Ps90,353 millones (aproximadamente E.U.A.$7,310 millones). Al 31 de diciembre del 2010, despus de
haber registrndolos efectos de (1) la emisin de las Notas de enero del 2011, y (2) los Prepagos 2011, habamos reducido nuestro
deuda bajo el Contrato de Financiamiento por aproximadamente E.U.A.$5,400 millones (satisfaciendo as, todos los pagos de
amortizacin requeridos bajo el Contrato de Financiamiento hasta diciembre del 2012) y tenamos un monto principal total de deuda
pendiente de pago bajo el Contrato de Financiamiento de aproximadamente Ps4,806 millones (E.U.A.$389 millones) con vencimiento
durante el 2012; aproximadamente Ps29,153 millones (E.U.A.$2,359 millones) con vencimiento durante el 2013; y aproximadamente
Ps83,667 millones (E.U.A.$6,769 millones) con vencimiento durante el 2014. Vase Factores de RiesgoRiesgos Relacionados Con
Nuestro NegocioTenemos una cantidad significativa de deuda que se vence en los siguientes aos, incluyendo una porcin
significativa de deuda no sujeta al Contrato de Financiamiento y, si no somos capaces de obtener nuevos financiamientos en trminos
favorables o en lo absoluto, posiblemente no seremos capaces de cumplir con nuestras siguientes Obligaciones de pago para una
descripcin de nuestra deuda total y vencimientos relacionados.


66
Como parte del Contrato de Financiamiento, otorgamos en prenda los Activos en Garanta y todos los recursos derivadas de
dichos Activos en Garanta para asegurar nuestras Obligaciones de pago bajo el Contrato de Financiamiento y bajo un nmero de otros
contratos de financiamiento para el beneficio de los acreedores participantes y tenedores de deuda y otras Obligaciones que se
benefician de clusulas en sus instrumentos que requieren que sus Obligaciones sean garantizadas igualmente y a pro rata.
Adicionalmente, los garantes de nuestros crditos bancarios existentes (distintos de CEMEX, Inc. (una de nuestras subsidiarias en
Estados Unidos de Amrica)) han garantizado las Obligaciones a los acreedores participantes bajo el Contrato de Financiamiento.
Vase Factores de RiesgoRiesgos Relacionados Con Nuestro NegocioOtorgamos en prenda el capital social de las subsidiarias
que representan sustancialmente todo nuestro negocio como garanta para asegurar nuestras Obligaciones de pago bajo el Contrato de
Financiamiento, otros contratos de financiamiento y las Notas Preferentes Garantizadas.
El Contrato de Financiamiento, segn fue modificado el 1 de diciembre del 2009, 18 de marzo del 2010 y 25 de octubre del
2010, requiere que cumplamos con varias razones financieras y otros anlisis, incluyendo una razn de cobertura consolidada de
EBITDA a gasto de inters consolidado no menor de (i) 1.75 a 1 por cada periodo semestral iniciando el 30 de junio del 2010 hasta el
periodo que concluye el 31 de diciembre del 2012, y (ii) 2.00 a 1 por cada periodo semestral terminando el 31 de diciembre del 2013.
Adicionalmente, el Contrato de Financiamiento nos permite una razn de apalancamiento consolidada mxima de la deuda total
(incluyendo las Obligaciones perpetuas) a EBITDA por cada periodo semestral de 7.75 a 1 a partir del periodo que comenz el 3 de
junio del 2010 y hasta el que concluye el 30 de junio del 2011, disminuyendo a 7.00 a 1 para el periodo que concluir el 31 de
diciembre del 2011, y reducindose gradualmente de ah en adelante para los periodos semestrales subsecuentes a 4.25 a 1 para el
periodo que concluir el 31 de diciembre de 2013.
El Contrato de Financiamiento establece que si no hemos recibido recursos iguales a o mayores de E.U.A.$1,000 millones
provenientes de la emisin de Valores de Capital durante el periodo desde el 30 de septiembre del 2010 hasta (e incluyendo) el 30 de
septiembre del 2011, entonces el margen bajo el Contrato de Financiamiento se incrementar en un 1.00 por ciento por ao a partir del
30 de septiembre del 2011 hasta lo que ocurra primero de entre (i) la fecha en la cual hayamos recibido recursos netos provenientes de
la emisin de valores listados anteriormente iguales o mayores a E.U.A.$1,000 millones o (ii) el 14 de febrero del 2014, fecha en la
cual terminar el Contrato de Financiamiento. Si no se emiten E.U.A.$1,000 millones de Valores de Capital, los acreedores
participantes bajo el Contrato de Financiamiento tendrn el derecho de emitir una demanda de valores dentro del periodo de aviso de
demanda de valores, requirindonos a emitir valores adicionales, (asumiendo que el porcentaje requerido de acreedores participantes
haya emitido dicha demanda de valores), incluyendo Valores de Capital y otros valores de deuda, hasta el monto de dficit.
El requerimiento hacia nosotros para emitir valores adicionales est sujeto a condiciones especficas, incluyendo (i) que los
valores sean emitidos de conformidad con la documentacin que contenga los trminos y condiciones tpicas y acostumbradas para
emisiones similares del mismo tipo de valores y de conformidad con la ley aplicable, y (ii) que los arreglos respecto a los valores
adicionales sean razonablemente satisfactorios en todo lo que respecta a CEMEX y a cualquier institucin financiera contratada por
CEMEX para dicha emisin a la luz de las condiciones prevalecientes de mercado y dichos arreglos no fueran objetados por una
mayora de los acreedores participantes bajo el Contrato de Financiamiento.
El 11 de noviembre del 2009, lanzamos una oferta de intercambio en Mxico, en operaciones exentas de registro de
conformidad a la Regulacin S de la Ley de Valores, dirigida a tenedores de los CBs con vencimiento en o antes del 31 de diciembre
de 2012, buscando intercambiar dichos CBs por las Obligaciones forzosamente convertibles de CEMEX, S.A.B. de C.V., o las
Obligaciones Forzosamente Convertibles. Despus de reconocer cualquier ajuste de dilucin respecto a la recapitalizacin de
utilidades aprobada por los accionistas en la asamblea anual de accionistas del 2010, el precio de conversin para las Obligaciones
Forzosamente Convertibles es aproximadamente Ps22.12 (402.3552 CPOs por cada Ps8,900 de monto principal de Obligaciones
Forzosamente Convertibles), a la fecha del presente. Bajo las NIF en Mxico, las Obligaciones Forzosamente Convertibles
representan un instrumento que combina componentes de pasivo y de capital. El componente de pasivo, aproximadamente Ps1,994
millones al 31 de diciembre del 2010, corresponde al valor presente neto de los pagos de inters debidos bajo los Valores
Forzosamente Convertibles, suponiendo que no existe conversin anticipada alguna, y fue registrado bajo Otras Obligaciones
Financieras en nuestro balance general. El componente de capital, aproximadamente Ps1,971 millones al 31 de diciembre del 2010,
representa la diferencia entre el monto principal y el componente de pasivo y fue registrado en Otras reservas de capital neto de
comisiones en nuestro balance general.
Ocasionalmente, y como parte de nuestras operaciones financieras, nosotros y nuestras subsidiarias, hemos celebrado, como
tambin nuestras subsidiarias, diversos contratos financieros, incluyendo prstamos bancarios, lneas de crdito, operaciones de venta
y arrendamiento, contratos forward, operaciones de prstamos futuros y operaciones de swaps sobre capital. Asimismo, nosotros y
nuestras subsidiarias hemos emitido Obligaciones, papel comercial, Obligaciones, acciones preferentes y valores de capital con opcin
de venta.
La mayor parte de nuestra deuda actual ha sido utilizada para financiar nuestras adquisiciones, as como nuestros programas
de inversiones en activo fijo. CEMEX Mxico, nuestra principal subsidiaria mexicana y duea indirecta de nuestras operaciones
internacionales, tiene deuda o ha otorgado garantas respecto de nuestra deuda, incluyendo bajo el Contrato de Financiamiento y las


67
Notas Preferentes Garantizadas, pero no bajo las Obligaciones perpetuas, por una cantidad aproximada de E.U.A.$14,737 millones
(Ps182,150 millones) al 31 de diciembre del 2010 despus de haber registrndolos efectos de (1) la emisin de las Notas de enero del
2011, y (2) los Prepagos 2011. CEMEX Espaa, una compaa controladora para la mayora de nuestras operaciones internacionales
fuera de Mxico y nuestra principal subsidiaria operativa en Espaa, tiene un deuda o ha otorgado garantas para nuestro
endeudamiento, incluyendo bajo el Contrato de Financiamiento, las Notas Preferentes Garantizadas y las Euro Notas de CEMEX
Espaa, pero excluyendo las Obligaciones perpetuas, en un monto aproximado de E.U.A.$15,171 millones (Ps187,511 millones) al 31
de diciembre del 2010 despus de haber registrndolos efectos de (1) la emisin de las Notas de enero del 2011, y (2) los Prepagos
2011.
Histricamente, hemos atendido nuestras necesidades de liquidez (incluyendo los fondos requeridos para hacer pagos
programados de principal y pagos de intereses, refinanciar deuda y fondear capital de trabajo e inversiones programadas de capital)
con flujo de efectivo de las operaciones, prstamos bajo contratos de crdito, financiamientos de cuentas por cobrar e inventarios,
fondos provenientes de colocaciones de deuda y capital y fondos provenientes de las ventas de activos.
Al 31 de diciembre del 2010, tenamos aproximadamente E.U.A.$807 millones en financiamientos de cuentas por cobrar, los
cuales consistieron principalmente en cuatro programas de venta de cartera y tenan, hasta dicha fecha, un monto total financiado de
E.U.A.$539 millones. Nuestro programa de venta de cartera en Espaa, el cual tena un monto financiado de E.U.A.$117 millones al
31 de diciembre del 2010, tiene un vencimiento programado para el 11 de mayo del 2011. El 19 de mayo del 2010, iniciamos un
programa de venta de cartera de un ao para nuestras operaciones en Estados Unidos de Amrica con fondos financiados de hasta
E.U.A.$300 millones, en sustitucin de nuestro programa de venta de cartera anterior, el cual estaba programado para vencer en el
2010. Al 31 de diciembre del 2010, tenamos E.U.A.$231 millones en montos financiados bajo este programa. El vencimiento del
programa de venta de cartera en Francia, el cual tiene un monto financiado de E.U.A.$57 millones al 31 de diciembre del 2010, fue
extendido al 30 de septiembre del 2011. El programa de venta de cartera en Mxico, con un monto financiado de E.U.A.$134 millones
al 31 de diciembre del 2010, vence el 29 de diciembre del 2011. No podemos asegurar que en un futuro podamos acarrear o renovar
estos programas, lo que podra afectar de manera adversa a nuestra liquidez.
Los mercados globales de deuda y capital han experimentado en los ltimos dos aos volatilidad significativa de precios,
dislocaciones e interrupciones de liquidez, lo que ha hecho que los precios de mercado de muchas acciones flucten
significativamente y que los mrgenes financieros de la deuda pendiente de pago y por colocarse se incrementen considerablemente.
Esta volatilidad y falta de liquidez ha impactado negativamente una amplia gama de valores de tasa fija. Consecuentemente, el
mercado para valores de tasa fija ha experimentado una reduccin en su liquidez, mayor volatilidad de precios, situaciones de
reduccin de calificaciones crediticias, y mayores incumplimientos. Los mercados globales de capital tambin han experimentado alta
volatilidad y desorden, y los emisores que estn expuestos a los mercados de crdito han resultado particularmente afectados. Las
interrupciones en los mercados financieros y de deuda pueden continuar afectando nuestra calificacin crediticia y el valor de mercado
de nuestras Obligaciones, nuestra accin comn, nuestros CPOs y nuestros ADSs. De continuar las presiones de deuda o bien si
empeoraran y otras alternativas de financiamiento continan siendo limitadas, podramos llegar a depender de la emisin de capital
como una fuente para pagar nuestro endeudamiento existente, as como para cumplir con las amortizaciones requeridas bajo el
Contrato de Financiamiento. El 28 de septiembre del 2009, vendimos un total de 1,495 millones de CPOs, directamente o en forma de
ADSs, en una oferta global por aproximadamente E.U.A.$1,782 millones en recursos netos. El 10 de diciembre del 2009, emitimos
aproximadamente Ps4,100 millones en Obligaciones Forzosamente Convertibles a cambio de CBs. El 14 de diciembre del 2009,
concluimos la oferta de un monto principal total de E.U.A.$1,250 millones de Obligaciones denominadas en Dlares con tasa del
9.50%, y un monto principal total de 350 millones de Obligaciones denominadas en Euros con tasa del 9.625%, y en enero 19 del
2010, finalizamos la oferta de un monto principal adicional de E.U.A.$500 millones de Obligaciones denominadas en Dlares con tasa
del 9.50%. El 30 de marzo del 2010, finalizamos la oferta de un monto principal total de E.U.A.$715 millones de las Obligaciones
Subordinadas Convertibles. El 12 de mayo del 2010, nuestra subsidiaria CEMEX Espaa, a travs de su sucursal en Luxemburgo,
emiti un monto principal total de E.U.A.$1,067,665,000 de Obligaciones denominadas en Dlares con tasa del 9.25% y un monto
principal total de 115,346,000 de Obligaciones denominadas en Euros con tasa del 8.875% a cambio de una mayora en el monto
principal de nuestras Obligaciones perpetuas en circulacin en aqul entonces. El 11 de enero del 2011, concluimos la oferta de un
monto principal total de E.U.A.$1,000 millones de las Notas de enero del 2011. El 4 de marzo del 2011, concluimos el Intercambio
Privado 2011. Sin embargo, las condiciones del mercado han sido tales, que las fuentes tradicionales de capital, incluyendo capital
social, no han estado disponibles para nosotros o disponibles en trminos razonables. Como consecuencia, no hay garanta alguna de
que podremos reunir capital social adicional del todo o en trminos favorables. Vase Factores de RiesgoPodra ser que no seamos
capaces de generar efectivo suficiente para dar servicio a toda nuestra deuda o satisfacer nuestras necesidades de liquidez a corto plazo
y puede ser que nos veamos obligados a tomar otras acciones para satisfacer nuestras Obligaciones bajo nuestra deuda y nuestras
necesidades de liquidez a corto plazo, las cuales podran no tener xito.
Si el entorno econmico global se deteriora y nuestros resultados de operacin empeoran significativamente, si somos
incapaces de completar nuestras ofertas de deuda y capital o si nuestros planes de venta y/o nuestro flujo de efectivo o recursos de
capital son inadecuados, podramos enfrentar problemas de liquidez y podramos no estar en posibilidad de cumplir con los pagos
principales de nuestros prximos vencimientos bajo nuestro endeudamiento o refinanciar nuestro endeudamiento.


68
En el pasado, nosotros y nuestras subsidiarias hemos buscado y obtenido varias dispensas y enmiendas a algunos de nuestros
instrumentos de deuda relacionados con ciertas razones financieras. Nuestra capacidad para cumplir con dichas razones financieras
podra ser afectada por las actuales condiciones econmicas mundiales y el alto grado de volatilidad en los tipos de cambio extranjeras
y en los mercados financieros y de capitales. Podramos necesitar solicitar dispensas y enmiendas en el futuro. Sin embargo, no
podemos asegurar que obtendramos alguna dispensa futura, si fuese solicitada. Si nosotros o nuestras subsidiarias llegsemos a ser
incapaces de cumplir con las estipulaciones de nuestros instrumentos de deuda, y resultramos impedidos de obtener una dispensa o
modificacin, la deuda en vigor bajo dicho instrumento podra resultar vencida en forma anticipada. El vencimiento anticipado de
estos instrumentos de deuda tendra un efecto significativo adverso sobre nuestra situacin financiera.
Actividades de financiamiento
Al 31 de diciembre del 2010, despus de haber dado efecto pro forma a (1) la emisin de las Notas de enero del 2011, y (2)
los Prepagos 2011, tenamos aproximadamente E.U.A.$16,827 millones de deuda circulante total, sin incluir aproximadamente
E.U.A.$1,320 millones de Obligaciones perpetuas emitidas por entidades de propsito especfico (sin reconocer los efectos del
Intercambio Privado del 2011), las cuales no son consideradas como deuda bajo las NIF en Mxico pero s lo son bajo los PCGA en
los E.U.A. Nuestras actividades de financiamiento hasta el 31 de diciembre del 2009 estn descritas en nuestro reporte anual previo en
la Forma 20-F. La siguiente es una descripcin de nuestros financiamientos para el 2010:
El 22 de diciembre del 2010 los acreedores requeridos y nuestros acreedores mayoritarios bajo el Contrato de
Financiamiento consintieron la extensin del Periodo de Prepago de CBs para que se nos permita asignar los recursos de
la oferta de las Obligaciones a una reserva de CBs a usarse para pagar, prepagar o amortizar anticipadamente los CBs de
Enero del 2012,
El 15 de diciembre del 2010 efectuamos un prepago voluntario de E.U.A.$100 millones para reducir el monto principal
adeudado bajo el Contrato de Financiamiento.
El 25 de octubre del 2010, los acreedores requeridos y nuestros acreedores mayoritarios bajo el Contrato de
Financiamiento consintieron las modificaciones que nos proveern una mayor flexibilidad en relacin con nuestras
actividades de financiamiento hacia el futuro y las cuales creemos que nos ayudarn a refinanciar el endeudamiento
financiero existente y a reducir el apalancamiento.
El 17 de junio del 2010, anunciamos el ejercicio de nuestra opcin de venta respecto a ciertos CBs que hubiesen vencido
en marzo del 2011 por un monto principal total de aproximadamente Ps1,400 millones (E.U.A.$110 millones).
El 2 de junio del 2010, anunciamos el pago anticipado de aproximadamente Ps2,600 millones (aproximadamente
E.U.A.$202 millones) en CBs, despus de una oferta pblica en efectivo en Mxico para amortizar CBs en circulacin
por hasta aproximadamente Ps6,100 millones (aproximadamente E.U.A.$467 millones).
El 12 de mayo del 2010, nuestra subsidiaria, CEMEX Espaa, a travs de su sucursal en Luxemburgo, emiti
E.U.A.$1,067,665,000 de monto principal total de sus Obligaciones denominadas en Dlares con tasa del 9.25%, y
115,346,000 de monto principal total de sus Obligaciones denominadas en Euros con tasa del 8.875% a cambio de una
participacin controladora en el monto principal de nuestras Obligaciones perpetuas en circulacin en aqul entonces.
El 5 de abril del 2010, comenzamos una oferta de intercambio y solicitud de consentimiento dirigida a los tenedores de
Obligaciones Perpetuas Redimibles con Tasa Fija a Variable de 6.196%, Obligaciones Perpetuas Redimibles con Tasa
Fija a Variable de 6.640%, Obligaciones Perpetuas Redimibles con Tasa Fija a Variable de 6.722% y Obligaciones
Perpetuas Redimibles con Tasa Fija a Variable de 6.277%. De conformidad con los trminos de la Oferta de Intercambio
del 2010, ofrecimos a los tenedores de cada serie de las Obligaciones perpetuas, Notas de mayo del 2010 a cambio de
sus Obligaciones perpetuas denominadas en Dlares y Euros, en operaciones de colocacin privada exentas de registro
de conformidad con la seccin 4(2) de la Ley de Valores y la Regulacin S de la Ley de Valores.
El 30 de marzo del 2010, concluimos la oferta de E.U.A.$715 millones de las Obligaciones Subordinadas Convertibles,
incluyendo el ejercicio inicial de los compradores en su totalidad de su opcin de sobreasignacin, en operaciones
exentas de registro de conformidad con la Regla 144A de la Ley de Valores.
El 19 de enero del 2010, nuestra subsidiaria, CEMEX Finance LLC, emiti un monto principal adicional de E.U.A.$500
millones de sus Notas denominadas en Dlares con tasa del 9.50%, las cuales fueron originalmente emitidas el 14 de
diciembre del 2009 en un monto de E.U.A.$1,250 millones, en operaciones exentas de registro de conformidad con la
Regla 144A y la Regulacin S de la Ley de Valores.
Para una descripcin de nuestras actividades de financiamiento despus del 31 de diciembre del 2010, vase Resumen
Eventos Recientes Relacionados con Nuestra Deuda.
Nuestros Acuerdos Forward de Capital


69
En relacin con nuestra venta de CPOs de AXTEL (vase la nota 9A a nuestros estados financieros consolidados) y con el fin
de beneficiarnos de un incremento futuro de los precios de dicha entidad, el 31 de marzo del 2008 CEMEX formaliz contratos
forward con liquidaciones netas en efectivo cubriendo 119 millones de CPOs de AXTEL (59.5 millones de CPOs con cada
contraparte), el cual estaba programado para vencer en abril del 2011. Durante el 2009, para efectos de restablecer el precio de
ejercicio incluido en el contrato, CEMEX instruy a las contrapartes que dispusieran definitivamente de los depsitos en cuentas de
margen por aproximadamente Ps207 millones, y cada una de las contrapartes ejerci una opcin para mantener el contrato sobre sus
respectivos 59.5 millones de CPOs de AXTEL hasta octubre del 2011. Durante el 2010, una de las contrapartes aplaz an ms el
vencimiento del 50% del monto real de este contrato forward hasta abril del 2012. Los cambios en el valor razonable de este
instrumento generaron una prdida de aproximadamente E.U.A.$43 millones (Ps545 millones en el 2010, una ganancia de
aproximadamente E.U.A.$32 millones (Ps435 millones) en el 2009 y una prdida de aproximadamente E.U.A.$196 millones (Ps2,197
millones) en el 2008.
Nuestras Obligaciones Perpetuas
Al 31 de diciembre del 2008, 2009 y 2010, la participacin no controladora incluy aproximadamente E.U.A.$3,020 millones
(Ps41,495 millones), E.U.A.$3,045 millones (Ps39,859 millones) y E.U.A.$1,320 millones (Ps16,310 millones), respectivamente,
representando el monto principal de las Obligaciones perpetuas. Estas Obligaciones no tienen vencimiento fijo y no representan para
nosotros una obligacin contractual de pago. En base a sus caractersticas, estas Obligaciones, emitidas a travs de entidades de
propsito especfico, o EPEs, califican como instrumentos de capital conforme a las NIF en Mxico y se contabilizan como parte de la
participacin no controladora, ya que fueron emitidas por entidades consolidadas; considerando que no existe una obligacin
contractual de entregar efectivo o algn otro activo financiero, las Obligaciones perpetuas no tienen fecha de vencimiento, lo que
implica que se emitieron a perpetuidad, y nosotros tenemos el derecho unilateral de diferir indefinidamente el pago de intereses que se
generen sobre dichas Obligaciones. La clasificacin de las Obligaciones como instrumentos de capital para efectos contables
conforme a las NIF en Mxico est hecho acorde a los Estndares Internacionales de Reportes Financieros, (International Financial
Reporting Standards o IFRS por sus siglas en ingls), mismos que fueron aplicados a estas operaciones en cumplimiento con la
aplicacin supletoria de las NIF en Mxico. Los costos de emisin, as como el gasto financiero, que se devenga en base al monto
principal de las Obligaciones perpetuas, se incluyen dentro de Otras Reservas de Capital y representaron gastos de
aproximadamente Ps1,624 millones en el 2010, Ps2,704 millones en el 2009 y Ps2,596 millones en el 2008. Las diferentes EPEs
fueron establecidas con el nico propsito de emitir las Obligaciones perpetuas y se incluyen en nuestros estados financieros
consolidados. Al 31 de diciembre del 2010, nuestras Obligaciones perpetuas en circulacin eran las siguientes:
Emisor Fecha de emisin
Monto
nominal
(en millones)
Monto
nominal en
circulacin al
31 de
diciembre del
2010 (en
millones) Opcin de recompra
Tasa de
inters
C5 Capital (SPV) Limited ................................ Diciembre del 2006 E.U.A.$350 E.U.A.$146.9 Quinto aniversario 6.196%
C8 Capital (SPV) Limited ................................Febrero del 2007 E.U.A.$750 E.U.A.$368.9 Octavo aniversario 6.640%
C10 Capital (SPV) Limited ................................ Diciembre del 2006 E.U.A.$900 E.U.A.$448.9 Dcimo aniversario 6.722%
C10-EUR Capital (SPV) Limited ................................ Mayo del 2007 730 266.1 Dcimo aniversario 6.277%

Para una descripcin de la Oferta de Intercambio del 2010, vase ResumenEventos Recientes Relacionados con Nuestra
Deuda.
Bajo los PCGA en los E.U.A., estas Obligaciones perpetuas se contabilizan como deuda y los pagos de intereses se
contabilizan como gastos financieros, como parte del resultado integral de financiamiento en el estado de resultados.
Como se describe ms adelante y en la nota 16D a nuestros estados financieros consolidados han existido instrumentos
derivados relacionados con las Obligaciones perpetuas emitidas por las entidades de propsito especfico C5 Capital (SPV) Limited,
C8 Capital (SPV) Limited, C10 Capital (SPV) Limited y C10-EUR Capital (SPV) Limited, a travs de los cuales hemos
intercambiado el perfil de riesgo relacionado con las tasas de inters y los tipos de cambio en relacin con dichas Obligaciones. Con
el objetivo de eliminar nuestro riesgo al Yen Japons y a las tasas de intereses en Yenes Japoneses, el 22 de mayo del 2009
entregamos las notificaciones requeridas conforme a la documentacin que regula las Obligaciones en dos monedas y las Obligaciones
perpetuas relacionadas, informando a los tenedores de las Obligaciones acerca de nuestra decisin de ejercitar nuestro derecho de
diferir por un da el pago de inters originalmente con vencimiento y pagadero el 30 de junio del 2009. Consecuentemente, durante
julio del 2009 la tasa de inters de nuestras Obligaciones en dos monedas se convirti de la tasa variable del Yen Japons a tasa fija de
Dlar o Euro, como corresponda, al 30 de junio del 2009, y los derivados swaps sobre divisas (Cross-Currency Swaps) asociados
fueron liquidados y los fiduciarios de las notas recibieron aproximadamente E.U.A.$94 millones que estn siendo utilizados para


70
pagar futuros cupones de Obligaciones perpetuas, segn fueron ajustadas por la Oferta de Intercambio del 2010.
Nuestros Convenios de Financiamiento de Cuentas por Cobrar
Nuestras subsidiarias en Espaa, Estados Unidos de Amrica, Mxico y Francia han establecido programas para la venta de
cuentas por cobrar con instituciones financieras, a los que se hace referencia como programas de venta de cartera. A travs de los
programas de venta de cartera, nuestras subsidiarias efectivamente transfieren el control, los riesgos y los beneficios asociados con las
cuentas por cobrar vendidas; consecuentemente, la cantidad de las cuentas por cobrar vendidas se registra como una venta de activos
financieros y los saldos se eliminan del balance general en el momento de venta, excepto por las cantidades que las contrapartes no
han pagado, las cuales se reclasifican como otras cuentas por cobrar. Vase las notas 5 y 6 a nuestros estados financieros consolidados.
Los saldos de las cuentas por cobrar vendidas de conformidad con estos programas de venta de cartera al 31 de diciembre del 2008,
2009 y 2010 fueron de aproximadamente Ps14,667 millones (E.U.A.$1,068 millones), Ps9,624 millones (E.U.A.$735 millones) y
Ps9,968 millones (aproximadamente E.U.A.$807 millones), respectivamente. Las cuentas por cobrar que califican para venta no
incluyen cantidades despus de los das establecidos del vencimiento o concentraciones sobre los lmites establecidos respecto de un
cliente en particular, de conformidad con los trminos de los programas. Los gastos que se incurren al amparo de estos programas, que
se originan del descuento otorgado a los adquirentes de las cuentas por cobrar, se reconocen en los estados de resultados como gastos
financieros y fueron de aproximadamente Ps656 millones (E.U.A.$58 millones) en el 2008, Ps645 millones (E.U.A.$47 millones) en
el 2009 y Ps368 millones (E.U.A.$29 millones) en el 2010. Los recursos obtenidos a travs de estos programas se han destinado
principalmente a reducir deuda neta. El 31 de julio del 2010, el programa de venta de cartera en Francia fue prorrogado hasta el 30 de
septiembre del 2011. El 19 de mayo del 2010, formalizamos un programa de venta de cartera, de un ao, de cuentas por cobrar para
nuestras operaciones en los Estados Unidos de Amrica por un monto financiado de hasta E.U.A.$300 millones, remplazando nuestro
programa anterior.
Programa de Recompra de Acciones
Conforme a la legislacin mexicana, nuestros accionistas pueden autorizar un programa de recompra de acciones en nuestra
asamblea anual de accionistas. A menos que nuestros accionistas dispongan lo contrario, no estamos obligados a recomprar un nmero
mnimo de acciones conforme a dicho programa.
En relacin a nuestras asambleas anuales de accionistas del 2008, 2009 y 2010, celebradas el 23 de abril del 2009, 29 de abril
del 2010 y 24 de febrero del 2011, respectivamente, ningn programa de recompra fue propuesto entre abril 2009 y abril 2010, entre
abril del 2010 y abril de 2011 y entre febrero del 2011 y febrero el 2012, respectivamente. En relacin con nuestra asamblea anual de
accionistas para el ao 2010 celebrada el 24 de febrero del 2011, no se propuso ningn programa de recompra de acciones. Sujeto a
ciertas excepciones, no tenemos permitido hacer recompras de nuestras acciones de capital bajo el Contrato de Financiamiento.
Investigacin y Desarrollo, Patentes y Licencias, etc.
Nuestros esfuerzos de investigacin y desarrollo, o I&D, nos han ayudado a lograr nuestras metas e incrementar nuestra
participacin en los mercados en los cuales operamos. El rea a cargo del Vicepresidente de Tecnologa es responsable del desarrollo
de nuevos productos de cemento y concreto premezclado que respondan a las necesidades de nuestros clientes. El departamento del
Vicepresidente de Energa es responsable de desarrollar nuevos procesos, equipos y mtodos para optimizar y eficientar nuestras
operaciones para reducir nuestros costos. Por ejemplo, hemos desarrollado procesos y productos que nos permiten reducir el consumo
de calor en nuestros hornos, mismos que reducen los costos de energa. Otros productos han sido tambin desarrollados para
proporcionar a nuestros clientes una mejor y ms amplia gama de oferta de productos de forma sustentable. Consideramos que lo
anterior nos ha ayudado a mantener o incrementar nuestra participacin en muchos de los mercados en los que operamos.
Contamos con diez laboratorios dedicados a I&D. Nueve de estos laboratorios se encuentran estratgicamente localizados
cerca de nuestras plantas para proporcionar ayuda a nuestras subsidiarias operativas con tcnicas de resolucin y optimizacin de
problemas, as como con mtodos para asegurar la calidad de los productos. Uno de nuestros laboratorios se encuentra ubicado en
Suiza, desde donde constantemente mejoramos y consolidamos nuestros esfuerzos de investigacin y desarrollo en las reas de
tecnologa del cemento, concreto, agregados, aditivos, mortero y asfalto, as como en tecnologa de informacin y administracin
energtica. Tenemos varios registros de patentes y solicitudes de registro pendientes en muchos de los pases en los cuales operamos.
Estos registros de patentes y solicitudes de registro pendientes estn relacionados principalmente con los procesos de produccin de
los diferentes productos y materiales utilizados en la industria de la construccin, y a los procesos de produccin relacionados con los
mismos, as como a los procesos para la utilizacin de combustibles alternos y materias primas.
Nuestras divisiones de Informacin Tecnolgica han desarrollado sistemas de administracin de informacin y software
relacionados con las prcticas de operacin, automatizacin y mantenimiento de cemento y concreto premezclado. Estos sistemas nos
han ayudado a brindar un mejor servicio a nuestros clientes respecto de la compra, entrega y pago de nuestros productos.


71
Las actividades de I&D abarcan parte de la rutina diaria de los departamentos y de las divisiones antes mencionadas; en
consecuencia, los costos relacionados con dichas actividades se registran conforme se incurren. Sin embargo, los costos incurridos en
el desarrollo de software para uso interno son capitalizados y amortizados en los resultados operativos durante la vida de uso estimada
de dicho software, la cual es de aproximadamente 4 aos.
En el 2008, 2009 y 2010, el gasto total combinado de los departamentos de la Vicepresidencia de Energa y de la
Vicepresidencia de Tecnologa, mismos que incluyen actividades de I&D, ascendi a aproximadamente Ps348 millones (E.U.A.$31
millones), Ps408 millones (E.U.A.$30 millones) y Ps519 millones (E.U.A.$41 millones), respectivamente.
Resumen de Obligaciones Contractuales y Compromisos Comerciales Importantes
El Contrato de Financiamiento
El 14 de agosto del 2009 firmamos el Contrato de Financiamiento. El Contrato de Financiamiento extendi vencimientos de
aproximadamente E.U.A.$15,100 millones en Obligaciones sindicadas y bilaterales de bancos y de colocacin privada y contempla la
programacin de una amortizacin semestral, con un vencimiento final de aproximadamente E.U.A.$6,800 millones para el 14 de
febrero del 2014, basado en los tipos de cambio vigentes al 31 de diciembre del 2010.
El Contrato de Financiamiento, segn fue modificado el 1 de diciembre del 2009, 18 de marzo del 2010 y 25 de octubre del
2010, requiere que cumplamos con varias razones financieras y otros anlisis, incluyendo una razn de cobertura consolidada de
EBITDA a gasto de inters consolidado no menor de (i) 1.75 a 1 por cada periodo semestral iniciando el 30 de junio del 2010 hasta el
periodo que concluye el 31 de diciembre del 2012, y (ii) 2.00 a 1 por cada periodo semestral terminando el 31 de diciembre del 2013.
Adicionalmente, el Contrato de Financiamiento nos permite una razn de apalancamiento consolidada mxima de la deuda total
(incluyendo las Obligaciones perpetuas) a EBITDA por cada periodo semestral de 7.75 a 1 a partir del periodo que comenz el 3 de
junio del 2010 y hasta el que concluye el 30 de junio del 2011, disminuyendo a 7.00 a 1 para el periodo que concluir el 31 de
diciembre del 2011 y reducindose gradualmente de ah en adelante para los periodos semestrales subsecuentes a 4.25 a 1 para el
periodo que concluir el 31 de diciembre de 2013. Nuestra capacidad para cumplir con estas razones financieras podra ser afectada
por las condiciones econmicas actuales y la alta volatilidad en los tipos de cambio y el mercado financiero y de capital.
El Contrato de Financiamiento establece que si no hemos recibido recursos iguales a o mayores a E.U.A.$1,000 millones
provenientes de la emisin de Valores de Capital durante el periodo desde el 30 de septiembre del 2010 hasta (e incluyendo) el 30 de
septiembre del 2011, entonces el margen bajo el Contrato de Financiamiento se incrementar en un 1.00 por ciento por ao a partir del
30 de septiembre del 2011 hasta lo que ocurra primero de entre (i) la fecha en la cual hayamos recibido recursos netos provenientes de
la emisin de acciones iguales o mayores a E.U.A.$1,000 millones o (ii) el 14 de febrero del 2014, fecha en la cual terminar el
Contrato de Financiamiento. Si no son emitidos E.U.A.$1,000 millones de acciones, los acreedores participantes bajo el Contrato de
Financiamiento tendrn el derecho de emitir una demanda de valores dentro del periodo de aviso de demanda de valores,
requirindonos a emitir valores adicionales, (asumiendo que el porcentaje requerido de acreedores participantes haya emitido dicha
demanda de valores), incluyendo acciones y otros valores de deuda, hasta el monto de dficit.
El requerimiento hacia nosotros para emitir valores adicionales est sujeto a condiciones especficas, incluyendo (i) que los
valores sean emitidos de conformidad con la documentacin que contenga los trminos y condiciones tpicas y acostumbradas para
emisiones similares del mismo tipo de valores y de conformidad con la ley aplicable, y (ii) que los arreglos respecto a los valores
adicionales sean razonablemente satisfactorios en todo lo que respecta a CEMEX y a cualquier institucin financiera contratada por
CEMEX para dicha emisin a la luz de las condiciones prevalecientes de mercado y dichos arreglos no fueron objetados por una
mayora de los acreedores participantes bajo el Contrato de Financiamiento.
Las Obligaciones Forzosamente Convertibles
El 10 de diciembre del 2009, emitimos aproximadamente Ps4,100 millones (aproximadamente E.U.A.$315 millones) en
Obligaciones Forzosamente Convertibles a cambio de CBs con vencimiento el da 31 de diciembre de 2012 o antes, de conformidad
con una oferta de intercambio llevada a cabo en Mxico, respecto a operaciones exentas de registro segn la Regulacin S de la Ley
de Valores. Las Obligaciones Forzosamente Convertibles son forzosamente convertibles a CPOs nuevos a un precio de conversin por
cada CPO (calculado como el precio promedio ponderado de volumen del CPO para los diez das de mercado previos al cierre de la
oferta de intercambio multiplicado por una prima de conversin de aproximadamente 1.65), devengan intereses, son pagaderas en
efectivo, al 10% por ao, establecen un pago en efectivo de una penalidad, igual a aproximadamente un ao de inters, en caso de que
ocurran ciertos eventos de conversin anticipada, y vencen el 28 de noviembre del 2019. Despus de reconocer cualquier ajuste de
dilucin respecto a la recapitalizacin de utilidades aprobada por los accionistas en la asamblea anual de accionistas del 2010, el
precio de conversin para las Obligaciones Forzosamente Convertibles a la fecha del presente es 402.3552 CPOs por cada Ps8,900 de
monto principal de Obligaciones Forzosamente Convertibles.


72
Las Notas Preferentes Garantizadas con tasa del 9.50% y vencimiento en el 2016 y las Notas Preferentes Garantizadas con
tasa del 9.625 y vencimiento en el 2016%
El 14 de diciembre del 2009, nuestra subsidiaria, CEMEX Finance LLC, emiti E.U.A.$1,250 millones de monto principal
total de las Notas denominadas en Dlares con tasa del 9.50%, y 350 millones de monto principal total de las Notas denominadas en
Euros con tasa del 9.625%. El 19 de enero del 2010, nuestra subsidiaria, CEMEX Finance LLC, emiti un monto principal adicional
de E.U.A.$500 millones de las Notas denominadas en Dlares con tasa del 9.50%. CEMEX, S.A.B. de C.V., CEMEX Mxico,
CEMEX Espaa, CEMEX Corp., CEMEX Concretos, S.A. de C.V., Empresas Tolteca de Mxico, S.A. de C.V. y New Sunward han
garantizado total e incondicionalmente el rendimiento de todas las Obligaciones de CEMEX Finance LLC bajo las Notas denominadas
en Dlares con tasa del 9.50% y las Notas denominadas en Euros con tasa del 9.625%.
Las Obligaciones Subordinadas Convertibles con tasa del 4.875% y vencimiento en el 2015
El 30 de marzo del 2010, cerramos la oferta de E.U.A.$715 millones de nuestras Obligaciones Subordinadas Convertibles
con tasa del 4.875% y con vencimiento al 2015, incluyendo el ejercicio de la opcin de sobreasignacin por parte de los compradores
originales, en transacciones exentas de registro de conformidad con la Regla 14A de la Ley de Valores. El factor de conversin ha sido
ajustada a 79.5410 ADSs por cada monto principal de E.U.A.$1,000 de las Obligaciones Subordinadas Convertibles, reflejando la
emisin de CPOs en relacin a la recapitalizacin de utilidades aprobada por los accionistas en la asamblea anual de accionistas del
2010.
Las Notas Preferentes Garantizadas con tasa del 9.25% y vencimiento en el 2020 y las Notas Preferentes Garantizadas con
tasa del 8.875 y vencimiento en el 2017
El 12 de mayo del 2010, nuestra subsidiaria CEMEX Espaa, a travs de su sucursal en Luxemburgo, emiti un monto
principal total de E.U.A.$1,067,665,000 de Notas denominadas en Dlares con tasa del 9.25% y un monto principal total de
115,346,000 de Notas denominadas en Euros con tasa del 8.875% a cambio de una mayora en el monto principal de nuestras
Obligaciones perpetuas en circulacin en aqul entonces, de conformidad con la Oferta de Intercambio del 2010, en operaciones
privadas exentas de registro de conformidad con la seccin 4(2) de la Ley de Valores y su Regulacin S. Adicionalmente, el 4 de
marzo del 2011, CEMEX Espaa, a travs de su sucursal en Luxemburgo, emiti E.U.A.$125,331,000 de monto principal total de las
Notas Adicionales 2020 a cambio de 119,350,000 de monto principal total de las Obligaciones Perpetuas Redimibles con Tasa Fija a
Variable de 6.277% emitidas por C-10 EUR Capital (SPV) Limited de conformidad con un intercambio privado. El intercambio se
llev a cabo al amparo de la exencin de registro bajo las leyes de valores de Estados Unidos de Amrica establecida en la Regulacin
S de la Ley de Valores. CEMEX, S.A.B. de C.V., CEMEX Mxico y New Sunward han garantizado total e incondicionalmente el
rendimiento de todas las Obligaciones de CEMEX Espaa bajo las Notas denominadas en Dlares con tasa del 9.25%, incluyendo las
Notas Adicionales 2020, y las Notas denominadas en Euros con tasa del 8.875% en una base preferente. El Pago del capital, inters y
prima, en caso de haberla, respecto de las Notas denominadas en Dlares con tasa del 9.25% y las Notas denominadas en Euros con
tasa del 8.875% est garantizado por un gravamen en primer lugar y grado sobre los Activos en Garanta y todos los recursos de
dichos Activos en Garanta.
Las Notas Preferentes Garantizadas con tasa del 9.000% y vencimiento en el 2018
El 11 de enero del 2011, concluimos la oferta de E.U.A.$1,000 millones de monto principal total de Notas Preferentes
Garantizadas con tasa del 9.000% y vencimiento en el 2018, en una operacin exenta de registro de conformidad con la Regla144A y
la Regulacin S de la Ley de Valores. El pago del capital, inters y prima, en caso de haberla, respecto de las Notas Preferentes
Garantizadas con tasa del 9.000%, est total e incondicionalmente garantizado por CEMEX Mxico, New Sunward y CEMEX
Espaa. Las Notas Preferentes Garantizadas con tasa del 9.000% estn garantizadas por un gravamen en primer lugar y grado sobre
los Activos en Garanta y todos los recursos derivados de dichos Activos en Garanta. Las Notas Preferentes Garantizadas con tasa del
9.000% fueron emitidas a un precio de E.U.A.$99.364 por cada E.U.A.$100 de monto principal ms intereses devengados desde el 11
de enero del 2011. Los recursos netos de la oferta, aproximadamente E.U.A.$981 millones, fueron utilizadas para propsitos
corporativos generales incluyendo el pago de deuda, incluyendo aquella bajo el Contrato de Financiamiento.
Las Actas de Emisin de las Notas Preferentes Garantizadas nos imponen restricciones financieras y operativas significativas.
Estas restricciones limitarn nuestra capacidad, entre otras cosas para: (i) incurrir en deuda; (ii) pagar dividendos sobre acciones; (iii)
amortizar capital o deuda subordinada; (iv) hacer inversiones; (v) vender activos, incluyendo capital social de subsidiarias; (vi)
garantizar deuda; (vii) participar en contratos que restrinjan el pago de dividendos y otras distribuciones de subsidiarias restringidas;
(viii) participar en operaciones con filiales; (ix) constituir o asumir gravmenes; (xi) participar en fusiones o consolidaciones; y (x)
vender todos o la mayora de nuestros activos.





73
Compromisos Comerciales

Al 31 de diciembre del 2009 y 2010, tenamos compromisos para comprar materia prima por un monto aproximado de
E.U.A.$172 millones y E.U.A.$288 millones, respectivamente.

En el 2006, con el fin de aprovechar el alto potencial del viento en el Istmo de Tehuantepec, CEMEX y Acciona, S.A., o
Acciona, una compaa espaola, formaron una alianza para desarrollar un proyecto de parque elico de generacin de energa, el cual
fue denominado EURUS, para la generacin de 250 Megawatts en el estado mexicano de Oaxaca. CEMEX actu como el
patrocinador del proyecto, y Acciona proporcion el financiamiento requerido, construy el parque y actualmente lo opera. La
instalacin de 167 turbinas de viento en el parque elico fue concluida el 15 de noviembre del 2009. Los convenios entre CEMEX y
Acciona establecen que las plantas de CEMEX en Mxico adquirirn una porcin de la energa generada por el parque elico durante
un periodo de al menos 20 aos, el cual inici en febrero del 2010, cuando EURUS lleg a su lmite de capacidad comprometida.

En 1999 celebramos un contrato con un consorcio para el financiamiento, construccin y operacin de Termoelctrica del
Golfo, o TEG, una planta de electricidad de 230 megawatts ubicada en Tamuin, San Luis Potos, Mxico. En el 2007, otra compaa
internacional reemplaz al operador original. El contrato estableci que CEMEX comprara la energa generada durante un trmino de
al menos 20 aos, el cual comenz en abril del 2004. Adicionalmente, CEMEX se comprometi a proporcionarle a la planta de
electricidad todo el combustible necesario para sus operaciones, un compromiso que ha sido cumplido a travs de un contrato de 20
aos celebrado con Petrleos Mexicanos, o PEMEX, el cual terminar en el 2024. Con el cambio de operador en el 2007, CEMEX
extendi la vigencia de su contrato con TEG hasta el 2027. Consecuentemente, para los ltimos 3 aos del contrato, planeamos
comprar el combustible requerido en el mercado. Para los aos finalizados al 31 de diciembre del 2008, 2009 y 2010, la planta
elctrica ha proporcionado aproximadamente 60%, 74% y 73%, respectivamente, del total de nuestras necesidades de electricidad
durante dichos aos para nuestras plantas de cemento en Mxico.

En marzo de 1998, celebramos un contrato con PEMEX con una vigencia de 20 aos, en el que se prev que la refinera de
PEMEX en Cadereyta nos suministre 0.9 millones de toneladas de coque de petrleo anualmente, a partir del 2003. En julio de 1999,
celebramos un segundo contrato con PEMEX con una vigencia de 20 aos, de conformidad con el cual la refinera de PEMEX en
Madero nos suministrar 0.85 millones de toneladas de coque de petrleo anualmente, comenzando en el 2002. Esperamos que los
contratos de coque de petrleo con PEMEX reduzcan la volatilidad de nuestros costos de combustible y nos provean de una fuente
consistente de coque de petrleo a lo largo de sus trminos de 20 aos (que expirarn en julio del 2023 para el contrato con la refinera
en Cadereyta, y en octubre del 2022 para el contrato con la refinera de Madero).

Obligaciones Contractuales
Al 31 de diciembre del 2009 y 2010, tenamos las siguientes Obligaciones contractuales principales:
2009 2010
Obligaciones Total
Menos de un
ao
1 a 3
aos
3 a 5
aos
Ms de
5 aos Total
(en millones de Dlares)
Deuda de largo plazo US $15,851 407 1,160 10,500 4,289 16,356
Arrendamientos financieros 15 2 2 1 1 6
Total de deuda a largo plazo y de Obligaciones
de arrendamiento financiero (1)

Arrendamientos operativos(2) 15,866 409 1,162 10,501 4,290 16,362
Pagos de intereses sobre la deuda(3) 920 199 297 124 111 731
Planes de pensiones y otros beneficios(4) 5,144 964 2,131 1,068 454 4,617
Obligaciones contractuales totales(5) 1,670 154 306 306 813 1,579
Obligaciones contractuales totales (Pesos) US $23,600 1,726 3,896 11,999 5,668 23,289

(1) La calendarizacin de los pagos de deuda, que incluye los vencimientos actuales, no considera el efecto que pudiera tener el refinanciamiento de
deuda que pudiera darse en los siguientes aos. En el pasado hemos reemplazado nuestras Obligaciones a largo plazo por otras de naturaleza
similar.
(2) Los montos de los arrendamientos operativos han sido determinados en base a flujos de efectivo nominales. Tenemos arrendamientos
operativos principalmente para instalaciones operativas, de almacenaje de cemento y de distribucin, as como sobre cierto equipo de
transportacin o de otra naturaleza, conforme a los cuales estamos obligados a hacer pagos anuales de renta ms el pago de ciertos gastos
operativos. El gasto de renta fue de aproximadamente E.U.A.$198 millones (Ps2,200 millones), E.U.A.$243 millones (Ps3,300 millones) y
E.U.A.$199 millones (Ps2,500 millones) en el 2008, 2009 y 2010, respectivamente.


74
(3) Para efectos de calcular pagos de intereses estimados en el futuro sobre nuestra deuda a tasa variable, utilizamos el inters vigente al 31 de
diciembre del 2009 y 2010.
(4) Las cantidades referentes al fondeo estimado para planes de pensiones y otros beneficios para el retiro representan los pagos anuales estimados
para estos beneficios durante los siguientes 10 aos, calculados en moneda local y convertidos a Dlares, a los tipos de cambio vigentes al 31 de
diciembre del 2009 y 2010. Los pagos futuros incluyen una estimacin acerca del nmero de trabajadores que se retirarn en dichos aos.
Vase la nota 14 a nuestros estados financieros consolidados.
(5) Excluye nuestra obligacin contractual para adquirir los intereses de Ready Mix USA en dos negocios conjuntos entre CEMEX y Ready Mix
USA de conformidad con el ejercicio de una opcin de venta por parte de Ready Mix USA. Vase la nota 9A a nuestros estados financieros
consolidados.

Acuerdos Fuera de Balance
No tenemos acuerdos que no aparezcan en nuestro balance que pudieran tener un efecto significativo en nuestra situacin
financiera, resultados de operacin, liquidez o recursos de capital.
CEMEX Venezuela
Al y para los periodos que concluyeron el 31 de diciembre del 2007 y el 31 de julio del 2008, en trminos de Pesos, nuestras
operaciones en Venezuela representaron aproximadamente el 2.9% y 3.0%, de nuestros ingresos consolidados, respectivamente, y el
2.1% al final de ambos periodos de nuestros activos totales consolidados. En el supuesto de que algunas de nuestras filiales reciban
compensacin como resultado de los procedimientos que hemos iniciado en contra de Venezuela por la expropiacin de su inversin
en CEMEX Venezuela, esperamos que dicha compensacin nos permita reducir deuda consolidada y/o expandir nuestra capacidad
total instalada. Por consiguiente, consideramos que la expropiacin de la inversin de nuestras filiales en CEMEX Venezuela no
tendr un efecto considerable en nuestra posicin financiera consolidada, liquidez o resultados operativos. Sin embargo, en este
momento no es posible predecir el tiempo o monto de cualquier resolucin compensatoria, el grado al que alguna orden de restitucin
pudiera ser ejecutada, o el grado en que alguna compensacin monetaria pudiera ser cobrada posteriormente a una resolucin dentro
del procedimiento. En tanto no se reciba la restitucin o compensacin, nos veremos afectados negativamente, ms no esperamos que
dicho efecto negativo sea significativo considerando nuestra posicin financiera consolidada en forma general.
Consolidamos el estado de resultados de CEMEX Venezuela en nuestros resultados operativos para el periodo de siete meses
que concluy el 31 de julio del 2008. Para efectos de nuestro balance general, al 31 de diciembre del 2008, nuestra inversin en
Venezuela fue presentada dentro de Otras inversiones y cuentas por cobrar sin actualizar. Al 31 de diciembre del 2009 y 2010, el
valor en libros neto de nuestra inversin en Venezuela fue de aproximadamente Ps6,147 millones y Ps6,203 millones,
respectivamente, correspondiente a la participacin de nuestras filiales de aproximadamente el 75.7%.
Vase la nota 11A a nuestros estados financieros consolidados.
Vase Cuestiones Regulatorias y Procedimientos LegalesOtros Procedimientos LegalesExpropiacin de CEMEX
Venezuela y Arbitraje ICSID.
Divulgaciones Cualitativas y Cuantitativas del Mercado
Nuestros Instrumentos Financieros Derivados
Para el ao concluido el 31 de diciembre del 2008, 2009 y 2010, tenamos una prdida neta de aproximadamente Ps15,172
millones, Ps2,127 millones y Ps956 millones, respectivamente.
Desde principios del 2009, con excepcin de nuestra operacin derivada la cual llevamos a cabo en marzo del 2010, hemos
estado reduciendo el total de los montos nominales de nuestros derivados, reduciendo as el riesgo de ser requeridos a hacer depsitos
de margen en efectivo. Esta iniciativa ha incluido el cierre de todos los montos especulativos de nuestros instrumentos financieros
derivados relacionados con nuestra deuda (derivados sobre divisas y de tasas de inters) y la liquidacin de nuestros instrumentos
financieros derivados inactivos (vase la nota 12C a nuestros estados financieros consolidados), mismos que concluimos en abril del
2009. El Contrato de Financiamiento restringe sustancialmente nuestra capacidad de participar en operaciones de derivados.
Usamos instrumentos financieros derivados para cambiar nuestro perfil de riesgo asociado con cambios en tasas de inters y
tipos de cambio de nuestros acuerdos de deuda, como un medio para reducir los costos de financiamiento, como una fuente alterna de
financiamiento y como cobertura de: (i) operaciones pronosticadas y altamente probables, (ii) nuestros activos netos en subsidiarias
extranjeras y (iii) futuros ejercicios de opciones para nuestros programas de opciones de acciones para nuestros ejecutivos. Antes de
formalizar cualquier transaccin, evaluamos, mediante la revisin de las calificaciones de riesgo y nuestra relacin de negocio de


75
acuerdo con nuestras polticas, la solvencia econmica de las instituciones financieras y empresas que son nuestras contrapartes
potenciales en nuestros instrumentos financieros derivados. Seleccionamos a nuestras contrapartes en tanto que consideremos que
cuentan con la capacidad financiera para cumplir con sus Obligaciones en relacin con dichos instrumentos. En las condiciones
financieras y de volatilidad actuales, no podemos asegurar que el riesgo de que nuestras contrapartes incumplan con las Obligaciones
acordadas sea mnimo.
El valor razonable de los instrumentos financieros derivados est basado en estimaciones de los costos de liquidacin de los
mismos o sus valores cotizados de mercado y son apoyados por confirmaciones de estos valores recibidas de las contrapartes en estos
instrumentos financieros. Los montos especulativos de los instrumentos financieros derivados se usan para medir el inters a ser
pagado o recibido y no representan la exposicin a la prdida de crdito.

Al 31 de diciembre del 2009 Al 31 de diciembre del 2010

Monto especulativo
Valor razonable
estimado
Monto
especulativo
Valor
razonable
estimado
Fecha de
vencimiento
(en millones de Dlares)
Contratos forward de capital ..................................................... 54 54 53 15 Oct-2011
Otros contratos forward ............................................................ 55 1 16 1 Oct-2010
Otros derivados de capital......................................................... 860 (79) 1,575 (71) Abr-2015
Derivados relacionados con energa 202 27 196 35 Sept-2022

Nuestros Contratos Forward de Derivados de Capital. En relacin con nuestra venta de las acciones de AXTEL (vase la
nota 12C a nuestros estados financieros consolidados) y con el fin de beneficiarnos de un incremento futuro de los precios de dicha
entidad, el 31 de marzo del 2008 CEMEX formaliz un contrato forward con liquidacin en efectivo sobre el precio de 119 millones
de CPOs de AXTEL. El valor razonable de dicho contrato al 31 de diciembre del 2010 result en una ganancia de aproximadamente
E.U.A.$15 millones (Ps185 millones). Los cambios en el valor razonable de este instrumento generaron una prdida en nuestro estado
de resultados del 2010 de aproximadamente E.U.A.$43 millones (Ps545 millones). El 50% del monto especulativo de este contrato
forward vence en octubre del 2011 y el resto vence en abril del 2012.
Nuestros Otros Contratos Forward. Durante el 2008, CEMEX negoci un contrato forward sobre el ndice Total de
Rendimiento de la Bolsa Mexicana de Valores, con vencimiento en octubre del 2009 mediante el cual CEMEX se mantiene expuesto a
incrementos o disminuciones de tal ndice. Al vencimiento en el 2009, CEMEX renegoci este contrato y extendi su vencimiento
hasta octubre del 2011. Durante el 2010, los cambios en el valor razonable de dicho instrumento generaron una ganancia de
aproximadamente E.U.A. $5 millones (Ps63 millones). Vase la nota 12C a nuestros estados financieros consolidados.
Nuestros Otros Contratos Derivados Sobre Capital. Estos derivados se describen como opciones sobre el precio del CPO. En
junio del 2008, CEMEX formaliz una transaccin estructurada y conforme a la cual emiti deuda por E.U.A.$500 millones (Ps6,870
millones), pagando un gasto financiero equivalente a LIBOR ms 132.5 puntos base, misma que incluye opciones sobre el precio de
los ADS de CEMEX. En el supuesto de que el precio del ADS exceda de E.U.A.$30.4, la tasa de inters neta para la emisin ser
considerada como cero. Esta tasa se incrementa conforme el precio de la accin disminuya, con una tasa mxima del 12% cuando el
precio del ADS sea inferior a aproximadamente E.U.A.$20.50, despus de ajustes realizados al 31 de diciembre del 2010. CEMEX
hace mediciones de la opcin sobre el precio de los ADS a valor razonable, registrando el monto en el estado de resultados. Al 31 de
diciembre del 2010, el valor razonable de dicho contrato fue una prdida de aproximadamente E.U.A.$71 millones (Ps878 millones),
incluyendo un depsito en cuentas margen de E.U.A.$105 millones( Ps1, 298 millones), el cual es presentado neto dentro de pasivos
como resultado de un acuerdo compensatorio con la contraparte. Vase la nota 12C a nuestros estados financieros consolidados.
En abril del 2008, Citibank formaliz transacciones de opciones de venta en CPOs de CEMEX con un fideicomiso mexicano
que CEMEX estableci para representar su fondo mexicano de pensiones y ciertos directores y ex empleados de CEMEX (los
individuos participantes). La transaccin fue estructurada por dos componentes principales, bajo el primer componente el
fideicomiso vendi en beneficio del fondo mexicano de pensiones de CEMEX opciones de venta a Citibank a cambio de una prima de
aproximadamente E.U.A.$38 millones. La prima fue depositada en el fideicomiso y fue utilizada para comprar, en una base forward
prepagada, valores que siguen al desempeo de la Bolsa Mexicana de Valores. Bajo el segundo componente, el fideicomiso vendi, a
nombre de los individuos participantes, opciones de venta adicionales a Citibank a cambio de una prima de aproximadamente
E.U.A.$38 millones, la cual fue utilizada para adquirir CPOs forward prepagados. Estos CPOs forward prepagados, junto con CPOs
adicionales que representan una cantidad equivalente en Dlares de los Estados Unidos de Amrica fueron depositados en el
fideicomiso por los individuos participantes para garantizar sus Obligaciones y representan el mximo riesgo de los individuos
participantes en esta transaccin. Las opciones de venta le dieron a Citibank el derecho de requerir al fideicomiso que comprara, en
abril del 2013, aproximadamente 112 millones de CPOs a un precio de E.U.A.$2.8660 Dlares por CPO (120% del precio inicial del


76
CPO en Dlares). En caso que el valor de los activos que se encuentran en el fideicomiso (32.1 millones de CPOs y los valores que
siguen el comportamiento de la Bolsa Mexicana de Valores) sean insuficientes para cubrir las Obligaciones del fideicomiso, una
garanta ser activada y CEMEX, S.A.B. de C.V. tendr que comprar en abril del 2013 la totalidad de CPOs a un precio por CPO igual
a la diferencia entre E.U.A.$2.8660 y el valor de mercado de los activos del fideicomiso. El precio de compra por CPO en Dlares y el
nmero correspondiente de CPOs bajo esta transaccin est sujeto a ajustes de dividendo. Despus de reconocer los efectos de los
ajustes de dividendo al 31 de diciembre del 2010, el nmero de CPOs sujeto a esta transaccin es 125.6 millones y el precio ha sido
ajustado a E.U.A.$2.8660 por CPO. Al 31 de diciembre del 2010, esta partida incluye un monto nominal de aproximadamente
E.U.A.$360 millones en relacin con la garanta otorgada por CEMEX, S.A.B de C.V. El valor razonable de dicho contrato al 31 de
diciembre del 2010 fue una prdida de aproximadamente de E.U.A.$95 millones (Ps1,174 millones), un monto que fue registrado
como una prestacin en contra del estado de resultados dentro de Resultados de los Instrumentos Financieros, incluyendo un
depsito en cuentas margen de E.U.A.$ 55 millones (Ps680 millones).
Nuestra Operacin Derivada. El 30 de marzo del 2010, en relacin con la oferta de las Obligaciones Subordinadas
Convertibles, llevamos a cabo una operacin derivada con una filial de Citigroup Global Markets, Inc., el coordinador global nico y
agente estructurador nico de las Obligaciones Subordinadas Convertibles. Dicha operacin cubre, sujeto a ajustes comunes de anti-
dilucin, aproximadamente 54.7 millones de ADSs. La operacin derivada fue diseada para incrementar efectivamente el precio de
conversin de las Obligaciones Subordinadas Convertibles para CEMEX. La operacin derivada tuvo un precio lmite de venta 80%
mayor al precio de cierre de nuestros ADSs en fecha 24 de marzo del 2010 (la fecha de fijacin del precio para las Obligaciones
Subordinadas Convertibles) y ser liquidada en efectivo. Dado que la operacin derivada es liquidable en efectivo, no ofrece una
compensacin a ADSs que pudisemos entregar a tenedores despus de la conversin de las Obligaciones Subordinadas Convertibles.
El valor razonable de dicho contrato al 31 de diciembre del 2010 representaba un activo de aproximadamente E.U.A.$95 millones
(Ps1,174 millones). Durante el 2010, los cambios en el valor razonable de este instrumento generaron una prdida de
aproximadamente E.U.A.$11 millones (Ps139 millones). Este resultado fue registrado en ingresos para el ao concluido el 31 de
diciembre del 2010.
Nuestros Derivados Relacionados con Proyectos de Energa. Al 31 de diciembre de 2010, tenamos un swap sobre tasa de
inters con vencimiento en septiembre del 2022, por montos especulativos de E.U.A.$196 millones, negociado para intercambiar tasas
variables por tasas fijas en relacin con contratos que celebramos para la adquisicin de energa elctrica por un perodo de 20 aos a
partir del 2003. Durante la vigencia del contrato de derivado y sobre su monto especulativo, pagaremos LIBOR y recibiremos una tasa
fija del 5.4% hasta su vencimiento en septiembre del 2022. Al 31 de diciembre del 2010, el valor razonable del swap representaba un
activo de E.U.A.$35 millones (Ps433 millones), el cambio en el valor razonable de este instrumento gener una ganancia de
aproximadamente E.U.A.$9 millones (Ps114 millones). Los cambios en el valor razonable de estos contratos fueron registrados en
utilidades durante el periodo respectivo. Vase la nota 12C parte I a nuestros estados financieros consolidados
Nuestros Instrumentos Derivados Relacionados con los Instrumentos Perpetuos de Capital. En relacin con la emisin de las
Obligaciones emitidas por las entidades de propsito especfico C5 Capital (SPV) Limited y C10 Capital (SPV) Limited en diciembre
del 2006 descritas anteriormente, conforme a las cuales pagamos una tasa fija en Dlares de 6.196% sobre un monto especulativo de
E.U.A.$350 millones y una tasa fija en Dlares de 6.722% sobre un monto especulativo de E.U.A.$900 millones, respectivamente,
decidimos cambiar nuestro riesgo en divisas respecto de los cupones de pago de Dlares a Yenes. Para poder hacer esto, celebramos
dos contratos de swap sobre divisas contemporneamente: un contrato de swap sobre divisas por un monto especulativo de
E.U.A.$350 millones por cinco aos, del cual recibimos una tasa fija en Dlares de 6.196% sobre el monto especulativo y pagamos a
una tasa Yen LIBOR a seis meses multiplicada por un factor de 4.3531, y un swap sobre divisas por un monto especulativo de
E.U.A.$900 millones por diez aos, del cual recibimos una tasa fija en Dlares de 6.722% sobre el monto nominal y pagamos una tasa
Yen LIBOR a seis meses multiplicada por un factor de 3.3878. Cada swap sobre divisas incluye un swap extinguible, el cual dispone
que si las Obligaciones correspondientes fueren extinguidas por ciertas condiciones establecidas, pero antes del vencimiento del swap
sobre divisas, dicho swap sobre divisas terminar automticamente, sin que las partes deban hacerse pago alguno. Asimismo, para
eliminar la variabilidad durante los dos primeros aos en los pagos denominados en Yenes a realizarse conforme a los swaps sobre
divisas, celebramos contratos forward sobre el tipo de cambio por un monto nominal de E.U.A. $89 millones, conforme a los cuales
pagamos Dlares y recibimos pagos en Yenes. Los cambios en el valor razonable de todos los instrumentos derivados asociados con
las Obligaciones perpetuas fueron registrados en el estado de resultados como parte del resultado integral de financiamiento.
En relacin con la emisin de las Obligaciones perpetuas emitidas por las entidades de propsito especfico C8 Capital (SPV)
Limited y C10-EUR Capital (SPV) Limited en febrero y mayo del 2007, descritas anteriormente, conforme a las cuales pagamos una
tasa fija en Dlares de 6.640% sobre un monto especulativo de E.U.A.$750 millones y una tasa fija en Euros de 6.277% sobre un
monto especulativo de 730 millones, respectivamente, decidimos cambiar nuestra exposicin en divisas respecto de los cupones de
pago de Dlares y Euros a Yenes. Para poder hacerlo, celebramos dos contratos de swap sobre divisas contemporneamente: un
contrato de swap sobre divisas por un monto especulativo de E.U.A.$750 millones por ocho aos, del cual recibimos una tasa fija en
Dlares de 6.640% sobre el monto especulativo y pagamos a una tasa Yen LIBOR a seis meses multiplicada por un factor de 3.55248,
y un swap sobre divisas por un monto especulativo de 730 millones por diez aos, del cual recibimos una tasa fija en Euros de
6.277% sobre el monto especulativo y pagamos una tasa Yen LIBOR a doce meses multiplicada por un factor de 3.1037. Cada swap


77
sobre divisas incluye un swap extinguible, el cual dispone que si las Obligaciones correspondientes se extinguen por ciertas
condiciones establecidas, pero antes del vencimiento del swap sobre divisas, dicho swap sobre divisas terminar automticamente, sin
que las partes deban hacerse pago alguno. Adicionalmente, para eliminar la variabilidad durante los dos primeros aos en los pagos
denominados en Yenes a realizarse conforme a los swaps sobre divisas, celebramos contratos forward sobre el tipo de cambio por un
monto especulativo de E.U.A. $273 millones, conforme a los cuales CEMEX pag Dlares y recibi pagos en Yenes. Los cambios en
el valor razonable de todos los instrumentos derivados relacionados con las Obligaciones perpetuas fueron registrados en el estado de
resultados como parte del resultado integral de financiamiento.
Durante el 2009, dimos por terminados todos los instrumentos derivados descritos anteriormente relacionados a las
Obligaciones perpetuas.
Nuestros Instrumentos Derivados Inactivos. Con el fin de eliminar el riesgo por fluctuaciones respecto al portafolio de
instrumentos derivados en el tipo de cambio del Peso mexicano frente a otras divisas y a la cada del precio de las ADSs y CPOs de
CEMEX, y considerando las limitaciones contractuales para extinguir contratos antes de sus fechas de vencimiento, entre el 14 y 16 de
octubre del 2008, CEMEX contrat nuevos instrumentos derivados con las mismas contrapartes. Estos instrumentos representaron la
posicin opuesta a la de los instrumentos derivados originales, efectivamente contrarrestando la volatilidad de estos instrumentos en el
estado de resultados. Al 31 de diciembre del 2008, los instrumentos derivados involucrados en la reestructura son mostrados como
posiciones inactivas y sus efectos de valuacin son presentados dentro de Otras Obligaciones financieras en el balance general y
representaron un pasivo neto de E.U.A.$385 millones (Ps5,290 millones).
Al 31 de diciembre del 2009 y 2010, CEMEX no tena posiciones inactivas en su portafolio de derivados. Al 31 de diciembre
del 2008, los instrumentos derivados inactivos eran presentados a como se indica a continuacin:
2008
Monto Especulativo Valor razonable
(en millones de dlares)
Posicin derivada original por swaps sobre divisas (SSD) a corto plazo (1) E.U.A.$ 460 (48)
SSD a corto plazo, neto, compensando posicin derivada 460 18
Posicin derivada original por SSD a largo plazo(2) 1,299 (257)
SSD a largo plazo, neto, compensando posicin derivada 1,299 58

SSD original, neto de su compensacin de posicin derivada (229)
Depsito en cuentas de margen 126

SSD de valor razonable, neto, de cuentas de margen de depsito (103)
Posicin original de los contratos forward sobre tipos de cambio a corto plazo (3) 2,616 (599)
Posicin original de los contratos forward sobre tipos de cambio a corto plazo 2,616 270
Posicin original de los contratos forward sobre tipos de cambio a largo plazo (4) 110 (30)
Contratos forward sobre tipos de cambio a largo plazo, neto de posicin compensatoria 110 15

Contrato forward original sobre tipos de cambio, neto de posicin compensatoria (344)
Depsito en cuentas de margen 72

Valor razonable de Contratos forward sobre tipos de cambio, neto de cuentas de margen de
depsito
(272)

SSD relacionados a posicin original de deuda (5) 900 2
Contratos forward relacionados a nueva posicin compensatoria de deuda 900 (12)

SSD original, neto de Contratos forward sobre la posicin compensatoria de deuda (10)

Total E.U.A.$ (385)


___________________________


78
* Los montos especulativos de las posiciones derivadas originales y las posiciones derivadas compensatorias netas no son acumulables,
considerando que los efectos de un instrumento son proporcionalmente inversos a los efectos del otro instrumento, y por lo tanto resultan
eliminados.
(1) La posicin derivada original se refiere a SSD a corto plazo que intercambi Ps4,938 millones por E.U.A.$460 millones, recibiendo una tasa
promedio de 9.0% en Pesos mexicanos y pagando una tasa de 2.3% en Dlares, cuyo vencimiento programado fue en mayo del 2009.
(2) La posicin derivada original se refiere a SSD a largo plazo que intercambi Ps628 millones de Unidades de Inversin, o UDIs, y Ps11,450
millones por E.U.A.$1,299 millones, recibiendo una tasa promedio de 4.0% en UDIs y 8.9% en Pesos, y pagando una tasa de 1.8% en
Dlares, cuyo ltimo vencimiento programado fue noviembre del 2017.
(3) La posicin derivada original se refiere a tipos de cambio de corto plazo de algunas inversiones extranjeras e incluye un monto especulativo
de E.U.A.$1,759 millones de contratos Peso/Euro y E.U.A.$857 millones de contratos Peso/Dlar, cuyo ltimo vencimiento programado fue
septiembre del 2009, relacionado a las coberturas de algunas inversiones extranjeras.
(4) La posicin derivada original se refiere a contratos forward sobre tipos de cambio por un monto especulativo de E.U.A.$110 millones,
relacionados, como en el prrafo anterior, con la cobertura del capital social. Se relacionan a contratos forward Peso/Euro, cuyo ltimo
vencimiento fue en enero del 2010.
(5) La posicin derivada original se refiere a contratos SSD con vencimiento en junio del 2011 que intercambi Dlares por Yenes japoneses,
recibiendo una tasa en Dlares de 2.8113% y pagando una tasa en Yen japons de 1.005%.
Riesgo de Tasa de Inters, Riesgo Cambiario y Riesgo de Capital
Riesgo de Tasa de Inters. La tabla que aparece a continuacin presenta informacin acerca de nuestra deuda a largo plazo,
denominada en moneda extranjera y a tasas de inters fija y variable, al 31 de diciembre del 2010. Vase la nota 12A a nuestros
estados financieros consolidados. Las tasas promedio de inters variable se calculan en base a tasas forward en una curva de
rendimientos al 31 de diciembre del 2010. Los flujos de efectivo futuros representan el pago de los montos principales contractuales.
El valor razonable de nuestra deuda a largo plazo a tasa variable se determina descontando flujos de efectivo futuros aplicando tasas
de crditos a nuestra disposicin al 31 de diciembre del 2010, y se resume de la siguiente forma:
Fechas de vencimiento esperadas al 30 de septiembre del 2010
Deuda de largo plazo(1) 2011 2012 2013 2014
Despus del
2015 Total
Valor
razonable
(en millones de equivalentes en Dlares de deuda denominada en monedas extranjeras)
Tasa variable............................................
313 1,008 2,262 6,472 14 10,069 10,039
Tasa de inters promedio .........................
4.44% 6.38% 7.27% 5.54% 6.39%
Tasa fija ...................................................
96 155 152 1,615 4,275 6,294 6,271
Tasa de inters promedio .........................
8.29% 8.24% 9.16% 9.29% 5.98%

(1) La informacin anterior incluye los vencimientos actuales de la deuda a largo plazo. El total de la deuda a largo plazo al 31 de diciembre del 2009 no incluye las
Obligaciones perpetuas por un monto total de aproximadamente E.U.A.$1,320 millones (aproximadamente Ps16,310 millones), emitidas por entidades
consolidadas. Vase la nota 16D a nuestros estados financieros consolidados.

Al 31 de diciembre del 2010, estbamos sujetos a la volatilidad de las tasas de inters variables, las cuales, en caso de que
incrementaren, podran afectar adversamente a nuestro costo de financiamiento y nuestra utilidad neta. Al 31 de diciembre del 2010,
el 62% de nuestra deuda a largo plazo denominada en moneda extranjera traa tasas variables a una tasa de inters promedio
ponderada de LIBOR ms 418 puntos base.
Riesgo Cambiario. Debido a nuestra diversificacin geogrfica, nuestros ingresos se generan en varios pases y se liquidan en
diversas monedas. Sin embargo, algunos de nuestros costos de produccin, incluyendo combustibles, energa, y algunos de nuestros
precios de cemento se ajustan peridicamente para tomar en cuenta las fluctuaciones del tipo de cambio Peso/Dlar. Para el ao
concluido el 31 de diciembre del 2010, aproximadamente el 23% de nuestras ventas netas, antes de las eliminaciones que resultan de
la consolidacin, fueron generadas en Mxico, el 17% en los Estados Unidos de Amrica, el 4% en Espaa, el 8% en el Reino Unido,
el 7% en Alemania, el 7% en Francia, el 7% en el Resto de Europa, el 11% en Sudamrica, Centroamrica y el Caribe, el 8% en
frica y el Medio Oriente, el 4% en Asia y el 4% en otras regiones y por nuestras actividades de comercializacin del cemento y
clinker. Al 31 de diciembre del 2010, despus de dar efecto pro forma a (1) la emisin de las Notas de enero del 2011, y (2) los
Prepagos 2011 y (3) el Intercambio Privado 2011, nuestra deuda era de aproximadamente Ps209,528 millones(aproximadamente
E.U.A.$16,953 millones), de la cual aproximadamente el 71% estaba denominada en Dlares, 5% en Pesos, el 24% en Euros, y otras
cantidades menores estaban denominadas en otras monedas, sin incluir aproximadamente E.U.A.$1,160 millones (Ps14,342 millones)


79
de notas emitidas en relacin con nuestras obligaciones perpetuas; por lo anterior, tuvimos el riesgo de las fluctuaciones de las
monedas extranjeras que se gener por la deuda denominada en Dlares y en Euros, contra las monedas en las cuales nuestros ingresos
se liquidan en la mayora de los pases en los que operamos. Vase Liquidez y Recursos de CapitalNuestra Deuda, y Factores de
RiesgoRiesgos Relacionados con Nuestro NegocioDebemos pagar nuestras obligaciones denominadas en Dlares con ingresos
generados en Pesos u otras divisas, ya que no generamos suficientes ingresos en Dlares en nuestras operaciones para pagar todas
nuestras obligaciones denominadas en Dlares. Esto podra tener un efecto adverso en nuestra capacidad para cumplir con nuestras
obligaciones en caso de una devaluacin o depreciacin en el valor del Peso o de cualquiera de las otras divisas de los pases en los
que operamos, en comparacin con el Dlar. Adicionalmente, nuestros resultados consolidados reportados y deuda pendiente de pago
se ven significativamente afectados por la fluctuacin de los tipos de cambio del Peso y otras monedas. Adicionalmente, al 31 de
diciembre del 2010, despus de haber dado efecto pro forma a (1) la emisin de las Notas de enero del 2011,y (2) los Prepagos 2011 y
(3) el Intercambio Privado 2011, nuestra deuda denominada en Euros representaba aproximadamente el 24% de nuestra deuda total,
sin incluir aproximadamente 147 millones de monto principal total de las Obligaciones Perpetuas con tasa de 6.277% en circulacin
despus de haberse completado la Oferta de Intercambio del 2010 y el Intercambio Privado 2011. No podemos garantizar que
vayamos a generar ingresos suficientes en Euros de nuestras operaciones en Espaa y en el Resto de Europa para pagar estas
Obligaciones. Al 31 de diciembre del 2010, todos nuestros swaps sobre divisas haban sido terminados.
Riesgo de Capital. Como se describi anteriormente participamos en contratos forward de capital con CPOs de AXTEL. A la
liquidacin, los contratos forward de capital estipulan un pago en efectivo y los efectos son registrados en el estado de resultados. Si al
vencimiento estos contratos forward no son pagados o reemplazados o si incumplimos en sus trminos, nuestras contrapartes podran
vender las acciones subyacentes a dichos contratos. Bajo estos contratos forward de capital existe una relacin directa en el cambio del
valor razonable de los derivados con el cambio en valor del activo subyacente.
Al 31 de diciembre del 2010, el cambio potencial en el valor razonable de estos contratos que resultara de una hipottica
disminucin instantnea de 10% en el precio de mercado de los CPOs de AXTEL sera una prdida de aproximadamente E.U.A. $7
millones (Ps87 millones).
Adicionalmente, hemos participando en contratos forward de capital sobre el ndice de Rendimiento Total de la Bolsa
Mexicana de Valores a travs del cual mantenemos un riesgo en los cambios de dicho ndice, hasta su vencimiento en octubre del
2011. A su liquidacin, estos contratos forward estipulan una liquidacin en efectivo del valor estimado razonable y los efectos son
registrados en el estado de resultados. Bajo estos contratos forward de capital, existe una relacin directa en el cambio del valor
razonable del derivado con el cambio en el valor del ndice de Rendimiento Total de la Bolsa Mexicana de Valores.
Al 31 de diciembre del 2010, el cambio potencial en el valor razonable de estos contratos que podra resultar de una
hipottica disminucin instantnea de 10% en el ndice previamente mencionado sera una prdida de aproximadamente E.U.A. $1
milln (Ps12 millones).
Al 31 de diciembre del 2010, estbamos sujetos a la volatilidad del precio de mercado de los CPOs en relacin a nuestras
opciones sobre el precio del CPO y nuestras operaciones de opciones venta de CPOs, tal como se describe en Revelaciones
Cualitativas y Cuantitativas de MercadoNuestros Instrumentos Financieros Derivados Nuestros Otros Contratos Derivados Sobre
Capital. Una disminucin en el precio de mercado de los CPOs podra afectar negativamente nuestro resultado de instrumentos
financieros y a nuestra utilidad neta.
Al 31 de diciembre del 2010, el cambio potencial en el valor razonable de estos contratos que podra resultar de una
disminucin hipottica instantnea de 10% en el precio de mercado de los CPOs, sera una prdida de aproximadamente E.U.A. $31
millones (Ps383 millones).
En relacin a la oferta de las Obligaciones Subordinadas Convertibles emitidas en marzo del 2010, formalizamos una
operacin derivada con una filial de Citigroup Global Markets, Inc., el coordinador global nico y agente estructurador nico de las
Obligaciones Subordinadas Convertibles. Vase Revelaciones Cualitativas y Cuantitativas de MercadoNuestros Instrumentos
Financieros DerivadosNuestra Operacin Derivada.


80


NEGOCIO
CEMEX, S.A.B. de C.V. fue fundada en 1906 e inscrita en la Seccin de Comercio del Registro Pblico de la Propiedad y
Comercio de Monterrey, Nuevo Len, Mxico, el 11 de junio de 1920, con una duracin de 99 aos. En el ao 2002, la asamblea
anual de accionistas resolvi prorrogar la duracin de la sociedad hasta el ao 2100. A partir de abril del 2006, el nombre legal y
comercial completo de CEMEX es CEMEX, Sociedad Annima Burstil de Capital Variable, o CEMEX.
CEMEX es una de las empresas cementeras ms grandes del mundo, con base en una capacidad anual instalada de
produccin de cemento, al 31 de diciembre del 2010, de aproximadamente 96.1 millones de toneladas. Somos la empresa de concreto
premezclado ms grande del mundo, con volmenes de ventas anuales de aproximadamente 51 millones de metros cbicos y una de
las empresas de agregados ms grandes del mundo, con volmenes de ventas anuales de aproximadamente 158 millones de toneladas,
basndonos en cada caso en nuestros volmenes de ventas anuales en el 2010. Somos tambin una de las empresas comercializadoras
de cemento y clinker ms grandes del mundo, habiendo comercializado aproximadamente 7.9 millones de toneladas de cemento y
clinker en el 2010. CEMEX, S.A.B. de C.V. es una sociedad tenedora que, a travs de nuestras subsidiarias operativas, se dedica
principalmente a la produccin, distribucin, comercializacin y venta de cemento, concreto premezclado, agregados y clinker en todo
el mundo.
Somos un productor mundial de cemento con operaciones en Norteamrica, Europa, Sudamrica, Centroamrica, el Caribe,
frica, el Medio Oriente y Asia. Al 31 de diciembre del 2010, nuestros activos totales ascendan a aproximadamente Ps515,000
millones (E.U.A.$42,000 millones) y tenamos una capitalizacin de mercado de aproximadamente Ps131,800 millones
(E.U.A.$10,700 millones).
Al 31 de diciembre del 2010, nuestras principales plantas de produccin de cemento se encontraban ubicadas en Mxico,
Estados Unidos de Amrica, Espaa, el Reino Unido, Alemania, Polonia, Croacia, Letonia, Colombia, Costa Rica, Repblica
Dominicana, Panam, Nicaragua, Puerto Rico, Egipto, Filipinas, y Tailandia. Al 31 de diciembre del 2010, nuestros activos (despus
de eliminaciones), plantas cementeras y capacidad instalada, sobre una base no consolidada por regin, eran los que se sealan a
continuacin. La capacidad instalada, que se refiere a la capacidad terica de produccin anual, representa la capacidad equivalente
de cemento gris, la cual equipara a una tonelada de capacidad de cemento blanco con aproximadamente dos toneladas de capacidad de
cemento gris.
Al 31 de diciembre del 2010

Activos despus
de eliminaciones
(en miles de
millones de
Pesos)
Nmero de
plantas de
cemento
Capacidad instalada de
produccin de cemento
(millones de toneladas
por ao)
Norteamrica
Mxico .................................................................................................... 63 15 29.3
Estados Unidos........................................................................................ 220 13 17.2
Europa
Espaa ..................................................................................................... 50 8 11.0
Reino Unido ............................................................................................ 31 3 2.8
Alemania ................................................................................................. 11 2 4.9
Francia..................................................................................................... 15
Resto de Europa(1) ......................................................................................... 22 6 7.0
Sudamrica, Centroamrica y el Caribe(2) ..................................................... 30 11 12.8
frica y el Medio Oriente(3) .......................................................................... 15 1 5.4
Asia(4) ............................................................................................................ 10 3 5.7
Activos de comercializacin de Cemento y Clinker y Otras Operaciones...... 48
_____________________________________
La tabla anterior incluye nuestra participacin proporcional en la capacidad instalada de las compaas en las cuales tenemos una participacin no
controladora.

(1) Incluye nuestras subsidiarias en Irlanda, Polonia, Croacia, Austria, Hungra, Repblica Checa, Letonia y otros activos de la regin europea, y
para los efectos de las columnas Activos despus de Eliminaciones y Capacidad Instalada de Produccin de Cemento, incluye nuestra


81
participacin aproximada del 33%, hasta el 31 de diciembre del 2010, en un productor de cemento de Lituania que opera una planta de
cemento con una capacidad instalada de 1.3 millones de toneladas de cemento por ao al 31 de diciembre del 2010.
(2) Incluye nuestras subsidiarias en Colombia, Costa Rica, Repblica Dominicana, Panam, Nicaragua, Puerto Rico, Guatemala, Argentina y
otros activos en la regin del Caribe.
(3) Incluye nuestras compaas subsidiarias en Egipto, los Emiratos rabes Unidos e Israel.
(4) Incluye nuestras compaas subsidiarias en Filipinas, Tailandia, Malasia, Bangladesh y dems activos en la regin de Asia.
Durante las ltimas dos dcadas, emprendimos un importante programa de expansin geogrfica para diversificar nuestros
flujos de efectivo e incursionar en mercados cuyos ciclos econmicos dentro de la industria del cemento operan de manera
independiente a los de Mxico y que ofrecen un potencial de crecimiento a largo plazo. Hemos construido una extensa red de centros
y terminales de distribucin martima y terrestre que nos dan acceso comercial alrededor del mundo. Las siguientes han sido nuestras
adquisiciones ms relevantes durante los ltimos cinco aos:
El 1 de julio del 2007, para efectos contables, completamos nuestra adquisicin de Rinker pagando una compensacin
total de aproximadamente E.U.A.$14,200 millones (excluyendo aproximadamente E.U.A.$1,300 millones de deuda de
Rinker). Rinker, en ese entonces con oficinas principales en Australia, era un productor internacional lder y proveedor
de materiales, productos y servicios principalmente utilizados en la industria de la construccin, con operaciones
principalmente en los Estados Unidos de Amrica y Australia, as como operaciones limitadas en China. Las
operaciones de Rinker en los Estados Unidos de Amrica consistan en dos plantas de cemento en el estado de Florida
con una capacidad instalada de 1.9 millones de toneladas de cemento, y 172 plantas de concreto premezclado. En
Australia, a travs de su subsidiaria Readymix, Rinker operaba 344 plantas operativas incluyendo 84 canteras y minas de
arena, 243 plantas de concreto y 17 plantas de tubera y productos de concreto, a esa fecha. En China, a travs de su
subsidiaria Readymix, Rinker operaba cuatro plantas de concreto en las ciudades del norte de Tianjin y Qingdao.
El 1 de marzo del 2005, completamos nuestra adquisicin de RMC por un precio total de compra de aproximadamente
E.U.A.$4,300 millones, excluyendo aproximadamente E.U.A.$2,200 millones de deuda asumida. RMC, en aqul
entonces con oficinas principales en el Reino Unido, era uno de los principales productores de cemento en Europa y uno
de los ms grandes proveedores de concreto premezclado y agregados a nivel mundial, con operaciones en 22 pases,
principalmente en Europa y en los Estados Unidos de Amrica. Los activos adquiridos incluan 13 plantas de cemento
con una capacidad instalada anual de 17 millones de toneladas, ubicadas en el Reino Unido, los Estados Unidos de
Amrica, Alemania, Croacia, Polonia y Letonia.
Como parte de nuestra estrategia, revisamos y adecuamos peridicamente nuestras operaciones al implementar nuestros
procesos de integracin, y algunas veces vendemos aquellos activos que consideramos son menos importantes para los objetivos de
nuestra estrategia. Las siguientes han sido las ventas y reconfiguraciones ms significativas de los ltimos cinco aos:
El 21 de agosto del 2010, completamos la venta de siete canteras de agregados, tres centros de distribucin de reventas
de agregados y una planta manufacturera de block de concreto en Kentucky a Bluegrass Materials Company, LLC por
E.U.A.$88 millones en recursos.
El 1 de octubre del 2009, completamos la venta de nuestras operaciones en Australia a una compaa subsidiaria de
Holcim, Ltd. Los recursos netos derivados de esta venta fueron aproximadamente de A$2,002 millones
(aproximadamente E.U.A.$1,700 millones).
El 15 de junio del 2009, vendimos tres canteras (ubicadas en Nebraska, Wyoming y Utah) y nuestra participacin del
49% en negocio conjunto un negocio conjunto para las operaciones de una cantera ubicada en Granite Canyon,
Wyoming a la compaa Martin Marietta Materials, Inc. por la cantidad de E.U.A.$65 millones.
El 26 de diciembre del 2008, vendimos nuestras operaciones en las Islas Canarias (consistentes de activos cementeros y
de concreto premezclado en Tenerife y el 50% de las acciones en dos negocios conjuntos, Cementos Especiales de las
Islas, S.A. (CEISA) e Inprocoi, S.L.) a varias subsidiarias espaolas de Cimpor Cimentos de Portugal SGPS, S.A. por
162 millones (aproximadamente E.U.A.$227 millones).
Durante el 2008, vendimos en varias operaciones nuestras operaciones en Italia consistentes en cuatro molinos de
cemento por un monto total de aproximadamente 148 millones (aproximadamente E.U.A.$210 millones).
De conformidad con lo que establece la Divisin Anti-monoplica del Departamento de Justicia de los Estados Unidos
de Amrica, de acuerdo con una orden de venta relacionada con nuestra adquisicin de Rinker, en diciembre del 2007


82
vendimos al productor irlands de materiales de construccin, CRH plc, ciertas plantas de concreto premezclado y
agregados en Arizona y Florida por aproximadamente E.U.A.$250 millones, de los cuales aproximadamente E.U.A.$30
millones corresponden a ventas de activos que eran nuestros hasta antes de nuestra adquisicin de Rinker.
Durante el 2006 vendimos nuestra participacin del 25.5% en el productor indonesio de cemento PT Semen Gresik por
aproximadamente E.U.A.$346 millones incluyendo dividendos declarados por aproximadamente E.U.A.$7 millones.
El 2 de marzo del 2006, vendimos 4K Beton A/S, nuestra subsidiaria danesa que operaba 18 plantas de concreto en
Dinamarca, a Unicon A/S, una subsidiaria de Cementir Group, un productor italiano de cemento, por aproximadamente
22 millones (aproximadamente E.U.A.$29 millones). Como parte de la transaccin, adquirimos de Unicon A/S dos
compaas involucradas en los negocios de concreto premezclado y agregados en Polonia por aproximadamente 12
millones (aproximadamente E.U.A.$16 millones). Recibimos recursos netos en efectivo por aproximadamente 6
millones (aproximadamente E.U.A.$8 millones) de esta operacin, una vez realizados los ajustes de efectivo y deuda.
El 22 de diciembre del 2005, terminamos nuestras negocios conjuntos con participacin de 50/50 con Lafarge Asland en
Espaa y Portugal, las cuales adquirimos en la compra de RMC. Conforme al convenio de terminacin, Lafarge Asland
adquiri el 100% de participacin en ambas negocios conjuntos y nosotros recibimos aproximadamente E.U.A.$61
millones en efectivo, as como 29 plantas de concreto premezclado y seis canteras de agregados en Espaa.
Como condicin para el cierre de la adquisicin de RMC, acordamos con la Comisin Federal de Comercio de los
Estados Unidos de Amrica, la E.U.A. Federal Trade Commission o FTC por sus siglas en ingls, vender diversos
activos de concreto premezclado y otros relacionados. El 29 de agosto del 2005, vendimos las operaciones de RMC en
la zona de Tucson, Arizona a California Portland Cement Company por un precio de compra de aproximadamente
E.U.A.$16 millones.
El 1 de julio del 2005, constituimos con Ready Mix USA dos sociedades de responsabilidad limitada, CEMEX
Southeast, LLC, una empresa cementera, y Ready Mix USA, LLC, una empresa de produccin de concreto premezclado,
para la distribucin de materiales de construccin en la regin sureste de los Estados Unidos de Amrica. Conforme a
los trminos de los estatutos de las dos sociedades de responsabilidad limitada y los convenios de aportacin de activos,
aportamos dos plantas de cemento (Demopolis, Alabama y Clinchfield, Georgia) y once terminales de cemento a
CEMEX Southeast, LLC, representando en aqul entonces aproximadamente el 98% de su capital, mientras que Ready
Mix USA aport efectivo a CEMEX Southeast, LLC, por una cantidad que en aqul entonces representaba
aproximadamente el 2% de su capital. Asimismo, aportamos nuestros activos de concreto premezclado, agregados y
block de concreto en la pennsula de la Florida y en el sureste de Georgia a Ready Mix USA LLC, lo cual en aqul
entonces representaba aproximadamente el 9% de su capital, mientras que Ready Mix USA aport la totalidad de sus
activos en operaciones de concreto premezclado y agregados en Alabama, Georgia, la pennsula de la Florida y
Tennessee, as como sus operaciones de block de concreto en Arkansas, Tennessee, Mississippi, Florida y Alabama a
Ready Mix USA, LLC, lo cual en aqul entonces representaba aproximadamente el 91% de su capital. Somos
propietarios del 50.01% del capital, y Ready Mix USA es propietaria del 49.99% del capital, en las utilidades y en las
prdidas y en los derechos de voto de CEMEX Southeast, LLC, mientras que Ready Mix USA es propietaria del 50.01%
del capital, y nosotros somos propietarios del 49.99% del capital, en las utilidades y en las prdidas y en los derechos de
voto de Ready Mix USA, LLC. En una operacin independiente, el 1 de septiembre del 2005, vendimos 27 plantas de
concreto premezclado y cuatro plantas de block de concreto localizadas en el rea metropolitana de Atlanta, Georgia a
Ready Mix USA, LLC, por aproximadamente E.U.A.$125 millones.
El 11 de enero del 2008, en relacin con nuestra adquisicin de Rinker, y como parte de nuestros compromisos con
Ready Mix USA, Inc. o Ready Mix USA, una empresa privada productora de concreto premezclado con operaciones en
la regin sureste de los Estados Unidos de Amrica (descrita anteriormente), aportamos y vendimos a Ready Mix USA,
LLC, nuestra coinversin de concreto premezclado con Ready Mix USA (descrita anteriormente) ciertos activos
ubicados en Georgia, Tennessee y Virginia, los cuales tenan un valor de mercado de aproximadamente E.U.A.$437
millones. Recibimos E.U.A.$120 millones en efectivo por los activos vendidos a Ready Mix USA, LLC y el resto de los
activos fueron destinados a una aportacin de E.U.A.$260 millones hecha por nosotros a Ready Mix USA, LLC. Como
parte de la misma transaccin, Ready Mix USA aport E.U.A.$125 millones en efectivo a Ready Mix USA, LLC, la cual
a su vez recibi prstamos bancarios de E.U.A.$135 millones. Ready Mix USA, LLC nos hizo una distribucin especial
en efectivo de E.U.A.$135 millones. Ready Mix USA administra todos los activos adquiridos. Despus de esta
transaccin, Ready Mix USA LLC seguir siendo propiedad de Ready Mix USA en un 50.01% y de CEMEX en un
49.99%.
El 26 de abril del 2005 vendimos nuestra participacin del 11.9% en el capital de Cementos Bio Bio, S.A., una compaa
cementera en Chile, por aproximadamente E.U.A.$65 millones.


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El 31 de marzo del 2005, vendimos nuestras plantas de cemento de Charlevoix, Michigan y Dixon, Illinois, as como
diversas terminales de distribucin localizadas en la regin de los Grandes Lagos a Votorantim Participaes, S.A., una
compaa cementera brasilea, por aproximadamente E.U.A.$413 millones. La capacidad combinada de las dos plantas
de cemento que fueron vendidas es de aproximadamente dos millones de toneladas por ao, y las operaciones de estas
plantas representaron aproximadamente el 9% de nuestro flujo de efectivo operativo de nuestras operaciones en los
Estados Unidos de Amrica para el ao concluido al 31 de diciembre del 2004.
En relacin con nuestros continuos esfuerzos para reforzar nuestra estructura de capital y retomar flexibilidad financiera,
comenzamos un proceso enfocado a la venta de ciertos activos que nuestra administracin considera como no-estratgicos. En forma
adicional a la venta durante el 2008 de nuestras operaciones en las Islas Canarias y en Italia, en el 2009 vendimos tres canteras
(ubicadas en Nebraska, Wyoming y Utah) y nuestra participacin del 49% en negocio conjunto un negocio conjunto en las
operaciones de una cantera ubicada en Granite Canyon, Wyoming, en junio del 2009, nuestras operaciones en Australia en octubre del
2009, y estamos actualmente inmersos en el proceso de promover la venta de activos adicionales en nuestro portafolio, mismos que
consideramos ser no-estratgicos.
Nuestros Procesos de Produccin
Nuestros Procesos de Produccin
El cemento es un agente adhesivo que, al mezclarse con arena, grava u otros agregados y agua, produce ya sea el concreto
premezclado o mortero. El mortero es la mezcla de cemento con roca caliza fina, y concreto premezclado es la mezcla de cemento
con arena, grava u otros agregados y agua.
Los agregados son arena y grava por s solos o piedra triturada como granito, piedra caliza y arsnica. Los agregados son
utilizados para producir concreto premezclado, piedra caliza roca, productos de concreto, caliza, cemento y mortero para la industria
de la construccin, y se obtienen de recursos terrestres como las fosas de arena y grava y canteras de piedra o mediante el dragado de
depsitos marinos.
Proceso de Produccin de Cemento
Fabricamos cemento mediante un proceso qumico estrictamente controlado, el cual inicia con la extraccin y trituracin de
piedra caliza y arcilla y, en algunos casos, otras materias primas. La arcilla y la piedra caliza son pre-homogenizadas, un proceso que
consiste en combinar diferentes tipos de arcilla y piedra caliza. La mezcla tpicamente se seca, despus se alimenta a un triturador el
cual tritura los diversos materiales para despus meterlos al horno. Las materias primas son calcinadas, o procesadas, a alta
temperatura en un horno, para producir el clinker. El clinker es el producto intermedio utilizado en la elaboracin del cemento.
Existen dos procesos principales que se utilizan en la fabricacin del cemento, el proceso seco y el proceso hmedo. El
proceso seco es ms eficiente en cuanto al consumo de combustible. Al 31 de diciembre del 2010, 58 de nuestras 62 plantas de
produccin utilizaban el proceso seco, en tanto que cuatro de dichas plantas usaban el proceso hmedo. Nuestras plantas operativas
que utilizan el proceso hmedo se encuentran ubicadas en Colombia, Nicaragua y el Reino Unido. En el proceso hmedo, las materias
primas son mezcladas con agua para formar una pasta hmeda que se alimenta a un horno. Los costos de combustible son ms altos
en el proceso hmedo que en el proceso seco ya que el agua que se agrega a las materias primas para formar la pasta hmeda debe
evaporarse durante el proceso de produccin de clinker. En el proceso seco, se suprime la necesidad de aadir agua y la formacin de
la pasta hmeda, y el clinker se forma mediante la calcinacin de las materias primas secas. Mediante la tecnologa ms moderna, las
materias primas primero son mezcladas en un silo de homogeneizacin y se procesan a travs de una torre de precalentamiento que
utiliza el calor generado a la salida del horno para pre-calcinar las materias primas antes de ser calcinadas para producir el clinker.
El clinker y la cal son suministradas en proporciones preestablecidas a un molino de cemento donde son triturados hasta
convertirlos en un polvo extremadamente fino para producir el cemento terminado.
Proceso de Produccin de Concreto Premezclado
El concreto premezclado es una combinacin de cemento, agregados finos y gruesos y aditivos (los cuales controlan las
propiedades del concreto, incluyendo la plasticidad, facilidad de bombeo, resistencia al congelamiento y asentamiento). El concreto se
endurece debido a la reaccin qumica cuando se agrega agua a la mezcla, llenando los vacos que haya en la mezcla y convirtindola
en una masa slida.
Base de Usuarios
El cemento es el principal material de construccin en los sectores industrial y residencial de la mayora de los mercados en
los cuales operamos. La falta de productos sustitutos del cemento aumenta la comercializacin de nuestro producto. Los principales


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usuarios finales de cemento en cada regin en que operamos varan pero generalmente incluyen, entre otros, mayoristas, productores
de concreto premezclado, clientes industriales y contratistas de compras a granel. Los principales usuarios finales del concreto
premezclado generalmente incluyen constructores habitacionales, comerciales e industriales, as como constructores de caminos. Los
principales usuarios finales de agregados incluyen a productores de concreto premezclado, fabricantes de mortero, contratistas en
general y aquellos que se dedican al negocio de construccin de carreteras y calles, productores de asfalto y fabricantes de productos
de concreto.
Nuestra Estrategia de Negocios
Buscamos seguir fortaleciendo nuestro liderazgo global mediante un crecimiento rentable a travs de nuestras posiciones
integradas a lo largo de la cadena de valor del cemento y maximizando nuestro desempeo integral, mediante la implementacin de
las siguientes estrategias:
Concentrarnos en nuestro negocio de cemento, concreto premezclado y agregados
Continuamos enfocndonos en nuestros negocios principales, la produccin y venta de cemento, concreto premezclado y
agregados, as como en integrar verticalmente estos negocios, impulsando nuestra presencia global y nuestras extensas operaciones
mundiales. Consideramos que administrar nuestras operaciones de cemento, concreto premezclado y agregados como un negocio
integral nos permite abarcar una mayor porcin de la cadena de valor del cemento, al mismo tiempo que nuestra establecida presencia
en el concreto premezclado asegura un canal de distribucin para nuestros productos de cemento. Adicionalmente, consideramos que
la integracin vertical nos acerca ms al consumidor final. Consideramos que el enfoque de esta estrategia nos permite crecer nuestro
negocio existente y expandir nuestras operaciones internacionalmente, particularmente en los mercados de alto crecimiento y en los
productos de alto margen. En menos de 20 aos, hemos evolucionado de ser un productor de cemento mexicano primario a ser una
compaa globalizada de materiales de construccin con un portafolio de diversos productos en un balance entre economas
emergentes y desarrolladas.
Tenemos la intencin de continuar concentrndonos en nuestros ms prometedores y estructuralmente atractivos mercados
con requerimientos de infraestructura considerables y dficit de viviendas, donde tenemos una participacin sustancial de mercado y
nos beneficiernos de ventajas competitivas. Consideramos que algunos de nuestros mercados principales (particularmente en los
Estados Unidos de Amrica, Mxico, Colombia, Centroamrica, Egipto, Europa del Este y Filipinas) tienden al crecimiento
econmico ya que se han hecho inversiones significativas en infraestructura, debido a programas de estmulos econmicos que han
anunciado los gobiernos de dichos mercados.
Estamos enfocados en el manejo de costos y en generar utilidades en el actual entorno econmico y consideramos que
estamos bien posicionados para beneficiarnos cuando el ciclo de la construccin se recupere. Una combinacin de gasto continuo en
estmulos gubernamentales y un enfoque renovado en inversin de infraestructura en muchos de nuestros mercados, as como cierta
recuperacin en los sectores de construccin de vivienda y no residencial, podra significar un crecimiento significativo en la demanda
de nuestros productos.
Continuaremos analizando nuestro portafolio actual y monitoreando oportunidades para llevar a cabo ventas de activos, como
se ha evidenciado con nuestras ventas durante los ltimos aos en Estados Unidos de Amrica, Espaa e Italia y nuestra venta de
operaciones en Australia el 1 de octubre del 2009.
Proporcionar a nuestros clientes la mejor propuesta en trminos de valor
Queremos que CEMEX sea el proveedor preferido por nuestros clientes, ya sean constructoras mundiales o personas
interesadas en construir su primer hogar. Queremos proporcionarles las soluciones para construccin ms eficientes y efectivas para
sus proyectos de construccin, ya sean grandes o pequeos. Procuramos entender claramente lo que los clientes necesitan para
satisfacer sus necesidades.
Creemos que al perseguir nuestro objetivo de integrar nuestro negocio sobre la cadena de valor del cemento, podemos
mejorar y ampliar el valor en las propuestas que proveemos a nuestros clientes. Creemos que al ofrecer soluciones integradas,
podremos proveer a nuestros clientes un abastecimiento ms confiable, as como servicios y productos de mayor calidad.
Continuamos concentrndonos en desarrollar nuevas ventajas competitivas que nos diferencien de nuestros competidores.
Por ejemplo, al participar en licitaciones y administrar la implementacin de proyectos de pavimentacin de concreto, estamos
consolidando nuestra posicin como lderes en el segmento de infraestructura en Mxico. Dichos proyectos de pavimentacin de
concreto incluyen la renovacin de carreteras principales en Mxico, y en reas urbanas, como Tijuana y Ciudad de Mxico, entre
otras.


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Nos esforzamos en proveer soluciones de construccin superiores en los mercados que atendemos. Con este fin, moldeamos
nuestros productos y servicios para satisfacer las necesidades especficas de los clientes, desde construccin de vivienda, mejoras y
renovacin hasta aplicaciones de agricultura, industriales y marinas/ hidrulicas. Nuestro concreto poroso de pavimentacin, por
ejemplo, es ms adecuado para banquetas y carreteras ya que permite que el agua se filtre a la tierra, reduciendo inundaciones y
ayudando a mantener el nivel de aguas subterrneas. En contraste nuestro concreto resistente y menos permeable es adecuado para su
aplicacin en zonas costeras, marinas y otros ambientes extremos.
Nuestra red de comercializacin global de materiales para construccin, una de las ms grandes a nivel mundial, tiene un rol
fundamental y evolutivo en el cumplimiento de nuestros objetivos. Nuestra red, compuesta de terminales estratgicamente
posicionadas, nos permite construir buenas relaciones con proveedores y transportistas confiables alrededor del mundo, lo cual
consideramos que se traduce en una propuesta de valor superior para nuestros clientes. Podemos dirigir materiales de construccin,
primordialmente cemento, clinker y escoria, de mercados con una capacidad excesiva a mercados donde son ms necesitados y
durante ese proceso optimizar la asignacin de nuestra capacidad de produccin global.
Potencializar la eficiencia operacional
Contamos con una larga historia de operar exitosamente plantas de produccin de clase mundial en mercados desarrollados y
emergentes y hemos demostrado consistentemente nuestra capacidad para producir cemento a un bajo costo comparado con los
estndares de la industria en la mayora de estos mercados. Continuamos empendonos en reducir los costos corporativos y aquellos
relacionados con la produccin de cemento mediante una disciplinada poltica de administracin de costos y una constante bsqueda
de eficiencia eliminando redundancias. Tambin implementamos varios programas estandarizados a nivel mundial como parte de este
proceso. Adems, implementamos sistemas de manejo de informacin centralizados a lo largo de nuestras operaciones, incluyendo
sistemas administrativos, contables, de compras, de atencin a clientes, de preparacin de presupuesto y de control, mismos que nos
han ayudado a reducir costos. En uno nmero de mercados clave, como es el caso de Mxico, hemos lanzado iniciativas agresivas
enfocadas a reducir el uso de combustibles no renovables, consecuentemente reduciendo nuestros costos totales de energa.
Aunado a lo anterior, economas de escala significativas en mercados clave nos permiten obtener contratos de transporte
competitivos para componentes clave de nuestra estructura de costos, como combustible y carbn, entre otros. Nuestro programa de
reduccin de costos ha ayudado a hacer nuestro negocio ms eficaz y en mercados importantes, como el de Estados Unidos de
Amrica, hemos hecho un esfuerzo conjunto para estructurar nuestro portafolio de activos para capturar mejor cualesquier aumento en
la demanda a travs de procesos optimizados, estructuras de costos y sistemas de administracin eficientes.
Mediante una estrategia global de importacin y exportacin, seguiremos buscando optimizar la utilizacin de la capacidad y
maximizar la rentabilidad mediante la redireccin de nuestros productos de pases que experimentan un declive econmico hacia
mercados de exportacin en donde la demanda puede ser mayor. Nuestro sistema de comercializacin global nos permite coordinar
nuestras actividades de exportacin de manera global y tomar ventaja de las oportunidades de demanda y las fluctuaciones de precios
alrededor del mundo. En caso que la demanda de nuestros productos en los Estados Unidos de Amrica mejore, consideramos que
estamos bien posicionados para servir este mercado a travs de nuestra presencia establecida en las regiones sureste y suroeste del pas
y nuestra capacidad de importacin hacia Estados Unidos de Amrica.
Nuestra industria depende fuertemente de los recursos naturales y la energa, y usamos tecnologa innovadora para
incrementar la eficiencia de la energa, reducir las emisiones de dixido de carbono y optimizar nuestro uso de materias primas y agua.
Estamos comprometidos con medir, monitorear y mejorar nuestro comportamiento con el medio ambiente. En los ltimos aos, hemos
implementado varios procesos para mejorar el impacto en el medio ambiente de nuestras actividades as como la calidad general de
nuestro producto, como son la reduccin de emisiones de bixido de carbono, un incremento en el uso de combustibles alternos para
reducir nuestro uso de combustibles primarios, un incremento en el nmero de sitios con planes de impacto en el medio ambiente en
uso y el uso de materias primas alternas en nuestro cemento.
Reforzar nuestra estructura de capital y retomar nuestra flexibilidad financiera
A la luz del ambiente econmico global actual y el monto considerable de nuestra deuda, nos hemos enfocado, y esperamos
seguir enfocndonos, en reforzar nuestra estructura de capital y retomar flexibilidad financiera a travs de la reduccin de nuestra
deuda, mejorando la generacin del flujo de efectivo y extendiendo vencimientos. Este esfuerzo incluye las siguientes iniciativas
estratgicas clave:
Refinanciamiento Global. El 14 de agosto del 2009, formalizamos el Contrato de Financiamiento. El Contrato de
Financiamiento aplaz los vencimientos de aproximadamente E.U.A.$15,000 millones de crditos sindicados y bilaterales bancarios y
de obligaciones de colocacin privada y establece un calendario de amortizacin semestral, con un vencimiento final de
aproximadamente E.U.A.$6,800 millones el 14 de febrero del 2014, al 31 de diciembre del 2010. Desde entonces, hemos completado
exitosamente varias operaciones de mercados de capitales, incluyendo: (i) en septiembre del 2009, la venta de un total de 1,495


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millones de Certificados de Participacin Ordinarios, o CPOs, directamente o en forma de American Depositary Shares, o ADSs, en
una oferta global por aproximadamente E.U.A.$1,800 millones en recursos netos, (ii) en diciembre del 2009, la emisin de
aproximadamente Ps4,100 millones (aproximadamente E.U.A.$315 millones) en Valores Forzosamente Convertibles a cambio de
CBs, (iii) en diciembre del 2009 y enero del 2010, la emisin de CEMEX Finance LLC de E.U.A.$1,750 millones de monto principal
total de sus Notas Preferentes Garantizadas con tasa del 9.50% y con vencimiento al 2016 y 350 millones de monto principal total de
sus Notas Preferentes Garantizadas con tasa del 9.625% y con vencimiento al 2017, o conjuntamente, las Notas de Diciembre del
2009, (iv) en marzo del 2010, la emisin de E.U.A.$715 millones de nuestras Obligaciones Subordinadas Convertibles con tasa del
4.875% y con vencimiento al 2015, o las Obligaciones Subordinadas Convertibles, (v) en mayo del 2010, la emisin por CEMEX
Espaa, actuando a travs de su sucursal en Luxemburgo, de E.U.A.$1,067,665,000 de monto principal total de sus Notas Preferentes
Garantizadas Obligaciones Subordinadas Convertibles con tasa del 9.25% y con vencimiento al 2020 y 115,346,000 de monto
principal total de sus Notas Preferentes Garantizadas con tasa del 8.875% y con vencimiento al 2017, o conjuntamente, las Notas de
Mayo del 2010, a cambio de una mayora en el monto principal de nuestras Obligaciones Perpetuasen circulacin en aqul entonces de
conformidad con una oferta de intercambio, o la Oferta de Intercambio del 2010, (vi) en enero del 2011, la emisin de US1,000
millones de las Notas de enero del 2011, y (vii) en marzo del 2011, el Intercambio Privado del 2011. Al 31 de diciembre del 2010,
despus de haber dado efecto pro forma a (1) la emisin de las Notas de enero del 2011 y (2) los Prepagos 2011, habamos reducido
nuestra deuda bajo el Contrato de Financiamiento por aproximadamente E.U.A.$5,400 millones y la vida promedio ponderada de
nuestra deuda a esa fecha era de 4.2 aos. Consideramos que nuestro perfil financiero y el calendario de amortizacin resultante nos
permitirn operar en el curso ordinario de nuestros negocios y tomar ventaja de un potencial giro positivo en el ciclo del negocio en
nuestros mercados estratgicos. Adicionalmente, esperamos que nuestro perfil financiero nos permita llevar a cabo nuestras ventas de
activos planeadas bajo mejores trminos y condiciones.
Ventas de Activos. Comenzamos un proceso para la venta de activos para disminuir nuestra deuda y eficientar nuestras
operaciones, tomando en consideracin nuestras necesidades de liquidez en efectivo y las condiciones econmicas que predominan y
su impacto en el valor de los activos o unidades de negocio que estn siendo vendidas. Adicionalmente a la venta de nuestras
operaciones en Australia del 1 de octubre del 2009 por aproximadamente A$2,020 millones (aproximadamente E.U.A.$1,700
millones), vendimos nuestras operaciones en las Islas Canarias y en Italia por aproximadamente 310 millones (aproximadamente
E.U.A.$437 millones) en 2008 y en junio 15 del 2009, vendimos tres canteras (ubicadas en Nebraska, Wyoming y Utah) y nuestra
participacin en negocio conjunto un negocio conjunto del 49% en las operaciones de una cantera ubicada en Granite Canyon,
Wyoming a Martin Marietta Materials, Inc. en aproximadamente E.U.A.$65 millones. El 27 de agosto del 2010, completamos la venta
de siete canteras de agregados, tres centros de distribucin de reventas de agregados y una planta manufacturera de block de concreto
en Kentucky a Bluegrass Materials Company, LLC por aproximadamente E.U.A.$88 millones, los cuales fueron utilizados para
reducir deuda pendiente de pago y para fortalecer nuestra posicin de liquidez. Estos activos fueron adquiridos por CEMEX en el
2007 como parte de la adquisicin de Rinker Group Limited, o Rinker y fueron vendidos en una prdida de E.U.A.$38 millones.
Consideramos a estas plantas y propiedades como activos no esenciales para nuestras operaciones integradas de cemento, concreto,
agregados y materiales de construccin en Estados Unidos de Amrica.
Programa Global de Reduccin de Costos. En respuesta a la demanda disminuida en la mayora de nuestros mercados como
resultado de la recesin econmica global, en el 2008 identificamos y comenzamos a implementar un programa global de reduccin de
costos que busca reducir nuestra estructura de costos anual a un nivel consistente con las reducciones en la demanda de nuestros
productos. Durante el 2009, completamos la implementacin de la fase inicial de nuestro programa global de reduccin de costos,
resultando en aproximadamente E.U.A.$900 millones en ahorros de costos anuales estimados. Estimamos que aproximadamente el
60% de los ahorros derivados de esta reduccin de costos sern sostenibles en el largo plazo; el resto son ahorros de costos de corto
plazo derivado de la baja de nuestras operaciones en respuesta de la reduccin de demanda de nuestros productos en la industria de la
construccin. Nuestro programa global de reduccin de costos cubre diferentes tareas, incluyendo reducciones de personal, cierres de
capacidad a lo largo de la cadena de valor del cemento y reduccin general de los gastos operativos globales. Durante el 2010
continuamos con nuestras iniciativas de reduccin de costos y logramos ahorros adicionales de E.U.A.$150 millones.
En relacin con la implementacin de nuestro programa de reduccin de costos, y como parte de nuestros continuos esfuerzos
por eliminar la duplicidad de funciones en todos los niveles y adelgazar las estructuras corporativas para incrementar nuestra
eficiencia y reducir los gastos operativos, hemos reducido nuestro personal global en aproximadamente 24%, de 61,545 empleados al
31 de diciembre del 2007 a 46,533 empleados al 31 de diciembre del 2010. Ambas figuras excluyen a los empleados de nuestras
operaciones en Australia vendidas en octubre del 2009 y nuestras operaciones en Venezuela las cuales fueron expropiadas en el ao
2008.
Adicionalmente, durante el ao 2009, cerramos temporalmente (por un perodo de al menos dos meses) algunas lneas de
produccin de cemento para poder racionalizar el uso de nuestros activos y reducir la acumulacin de nuestros inventarios. El 22 de
enero del 2010, anunciamos el cierre permanente de nuestra planta de cemento ubicada en la ciudad de Davenport, en la regin norte
de California, la cual tena una capacidad instalada de produccin de cemento de aproximadamente 0.9 millones de toneladas anuales.
La planta haba sido cerrada temporalmente desde marzo del 2009 debido a condiciones econmicas. Hemos estado dando servicio a
nuestros clientes en la regin a travs de una red extensiva de terminales ubicadas en el norte de California, ubicadas en las ciudades


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de Redwood, Richmond, West Sacramento y Sacramento. Nuestra planta de cemento de ltima tecnologa ubicada en Victorville,
California continuar proveyendo cemento a este mercado de manera ms eficiente que la planta de Davenport, como se ha estado
haciendo desde marzo del 2009. Acciones similares se tomaron en nuestros negocios de concreto premezclado y agregados. Dichas
racionalizaciones incluyeron, entre otras, nuestras operaciones en Mxico, los Estados Unidos de Amrica, Espaa y el Reino Unido.
Davenport, abierta en 1906, fue la menos eficiente de nuestras 14 plantas que operan en los Estados Unidos de Amrica. A la fecha
no tenemos otros planes concretados para la planta de Davenport.
Aunado a lo anterior, redujimos nuestros costos de energa administrando activamente nuestra contratacin y suministro de
energa, e incrementando el uso de fuentes alternas de energa. Consideramos que estas medidas de reduccin de costos nos colocan
en una mejor posicin para adaptarnos rpidamente a los posibles incrementos de demanda y as beneficiarnos del impulso operativo
que hemos logrado en nuestra estructura de costos hacia el futuro.
Disminuir Inversiones en activo fijo. Debido a la continua disminucin de la demanda de nuestros productos en la mayora
de nuestros mercados, redujimos (como acordamos con nuestros acreedores bajo el Contrato de Financiamiento) nuestras inversiones
en activo fijo relacionados con el mantenimiento y la expansin de nuestras operaciones a aproximadamente E.U.A.$636 millones
durante el 2009, de aproximadamente E.U.A.$2,200 millones durante el 2008. Esta reduccin en inversiones en activo fijo ha sido
implementada para maximizar nuestra generacin de flujo de efectivo disponible para servir y reducir deuda, en forma consistente con
nuestros esfuerzos en marcha para reforzar nuestra estructura de capital, mejorar nuestra conversin de EBITDA operativo a flujo
libre de efectivo y retomar nuestra flexibilidad financiera. De acuerdo al Contrato de Financiamiento, no podemos hacer inversiones
en activo fijo mayores a E.U.A.$800 millones en el ao que terminar el 31 de diciembre del 2011 y por cada ao siguiente hasta que
la deuda mencionada en el Contrato de Financiamiento haya sido pagada por completo. Consideramos que estas reducciones en
inversiones en activo fijo no afectan nuestro sistema operativo de clase mundial ni nuestros estndares de calidad.
Habiendo completado exitosamente nuestro proceso de refinanciamiento inicial y varias operaciones de mercados de
capitales para reducir nuestra deuda pendiente de pago bajo el Contrato de Financiamiento, implementado nuestras medidas iniciales
de reduccin de costos y completado ventas significativas de activos, continuamos enfocndonos en reducir deuda existente.
Adicionalmente, esperamos lograr aproximadamente E.U.A.$250 millones en ahorros durante el 2011, a raz de nuestras iniciativas
continuas de reduccin de costos.
Atraer, retener y desarrollar ejecutivos de clase mundial
Nuestra direccin ejecutiva cuenta con un exitoso historial operando diversos negocios a travs de la cadena de valor del
cemento en economas globales desarrolladas y emergentes. Como parte de nuestra estrategia, nos hemos diversificado de manera
selectiva en los mercados que tienen un potencial de crecimiento a largo plazo. Tenemos presencia en ms de 50 pases y hemos
completado ocho adquisiciones significativas durante los ltimos 12 aos, incluyendo las adquisiciones de RMC Group PLC, o RMC,
en el 2005 y de Rinker en el 2007.
Continuaremos enfocndonos en contratar y retener ejecutivos profesionales, motivados y expertos en su rea. Procuramos
que los ejecutivos revisen regularmente nuestros procesos y prcticas e identifiquen enfoques administrativos y de negocio
innovadores, con el fin de mejorar nuestras operaciones. Mediante la rotacin de nuestros ejecutivos de un pas a otro y de un rea de
nuestras operaciones a otra, podemos incrementar su diversidad de experiencia y su conocimiento de nuestro negocio.


Nuestra Estructura Corporativa
Somos una sociedad tenedora de acciones y operamos nuestro negocio a travs de subsidiarias que, a su vez, tienen
participacin en nuestras sociedades operadoras de cemento y concreto premezclado, as como en otros negocios. El siguiente
diagrama describe nuestra estructura corporativa al 31 de diciembre del 2010. El diagrama tambin indica, para cada sociedad,
nuestro porcentaje aproximado de capital o participacin econmica directa o indirecta. El diagrama ha sido simplificado para
mostrar nicamente nuestras principales sociedades tenedoras de acciones en los principales pases en los que operamos y no incluye
nuestras subsidiarias controladoras tenedoras intermedias o nuestras subsidiarias operativas.


88
















































CEMEX, S.A. B.
de C.V.
(Mxico)
CEMEX Mxico, S.A.
de C.V.
(Mxico)
100% (1)
Empresas Tolteca de
Mxico, S.A. de C.V.
(Mxico)
100%
Centro Distribui dor de
Cemento, S.A. de C.V.
(Mxico)
100% (2)
CEMEX (Thailand) Co.
Ltd.
(Tailandia)
100% (11)
Solid Cement Corp.
(Fili pinas )
100% (10) (11)
APO Cement
Corporation
(Filipinas )
100% (11)
CEMEX de Puerto Rico,
Inc.
(Puerto Rico)
100%
Cemento Bayano, S.A.
(Panam)
99.5%
CEMEX, Inc.
(Est ados Unidos)
100%
CEMEX Dominicana,
S. A.
(Repblica Dominicana)
100%
CEMEX UK
(Reino Unido)
100% (7)
CEMEX France
Gest ion (S.A.S.)
(Francia)
100%
CEMEX Corp.
(Estados Unidos)
100%
CEMEXVenezuela,
S.A.C.A.
(Venezuela)
75.7% (15)
CEMEXColombia, S.A.
(Colombia)
99.7%
Assuit Cement Company
(Egipto)
95.8%
CEMEXAsia Holdings,
Ltd.
(Singapur)
100%
CEMEX Es paa, S. A.
(Espaa)
99.9% (5) (6)
CEMEX Invest ments
Limited
(Reino Unido)
100% (8)
CEMEX Hrvatska d.d.
(Croacia)
100% (16)
CEMEX Polska sp.z.o.o.
(Polonia)
100%
CemexHoldings
(Malaysia) Sdn Bhd
(Malasia)
100%
CEMEX SIA
(Latvia)
100%
Readymix Argent ina,
S.A. (Argent ina)
100%
EMBRA AS
(Noruega)
100% (9)
Akmenes Cementas AB
(Lituania)
33% (17)
CEMEX Deutschland
AG
(Alemania)
100%
CEMEX Czech
Operations, s.r.o.
(Rep. Checa)
100%
CEMEXJamaica
(Jamaica)
100%
CEMEX Austria AG
(Austria)
100%
CemexHungria Kft
(Hungra)
100%
Readymi x plc
(Irlanda)
61.2% (14)
CEMEXHoldi ngs
(Israel) Li mit ed
(Israel)
100%
UAE
(Emirat os rabes
Unidos)
49% (12)
NewSunward Holding
B.V.
(Pases Bajos)
100% (3) (4)
New Sunward Holding
Financial Ventures B.V.
(Pases Bajos)
100%
Cemex Mat erials LLC.
(Est ados Unidos)
100%
CEMEX Nicaragua, S.A.
(Nicaragua)
100% (13)
CEMEX (Costa Rica),
S.A.
(Cost a Rica)
99.1%


89

(1) Incluye la participacin de aproximadamente 99.87% otorgada en garanta o transferida a un fideicomiso conforme al Acuerdo de
Financiamiento (los Activos en Garanta).
(2) Incluye la participacin de aproximadamente 99.99% otorgada en garanta como parte de los Activos en Garanta.
(3) Incluye la participacin de aproximadamente 100% otorgada en garanta como parte de los Activos en Garanta.
(4) CEMEX, S.A.B. de C.V. y Centro Distribuidor de Cemento, S.A. de C.V. son tenedoras indirectas del 100% de New Sunward Holding
B.V. (New Sunward) a travs de otras subsidiarias intermedias.
(5) Incluye la participacin de New Sunward, CEMEX, S.A.B. de C.V. y otras subsidiarias del grupo.
(6) Incluye la participacin de aproximadamente 99.63% otorgada en garanta como parte de los Activos en Garanta.
(7) Incluye la participacin del 69.39% de CEMEX Espaa, S.A. (CEMEX Espaa) y el 30.61% de CEMEX France Gestion (S.A.S.).
(8) Anteriormente RMC Group, p.l.c.
(9) EMBRA AS es una compaa operativa y la sociedad controladora para las operaciones en Finlandia, Noruega y Suecia.
(10) Incluye la participacin econmica indirecta del 70% de CEMEX Asia Holdings Ltd. (Cemex Asia Holdings) y la participacin del 30%
de CEMEX Espaa
(11) Representa la participacin econmica indirecta de CEMEX Asia Holdings.
(12) Representa nuestra participacin econmica en tres sociedades de los EAU, CEMEX Topmix LLC, CEMEX Supermix LLC y CEMEX
Falcon LLC. Tenemos una participacin del 49% del capital de cada una de dichas sociedades, y hemos adquirido el 51% de los beneficios
econmicos restantes a travs de acuerdos con otros accionistas.
(13) Incluye la participacin del 98% de CEMEX (Costa Rica) S.A. y la participacin indirecta del 2% de CEMEX Espaa.
(14) Su nombre comercial registrado es CEMEX Ireland.
(15) El 18 de junio del 2008, el gobierno de Venezuela promulg un Decreto de Nacionalizacin que ordena que la industria de produccin de
cemento en Venezuela ser reservada para el Gobierno de Venezuela. El 18 de agosto del 2008, el Presidente de Venezuela emiti el
Decreto de Expropiacin.
(16) Desde el 4 de diciembre del 2009, Dalmacijacement d.d. cambi su denominacin a CEMEX Hrvatska d.d.
(17) Representa nuestro 33.95% en acciones ordinarias y nuestro 11.64% en acciones preferentes.


Norteamrica
Para el ao terminado el 31 de diciembre del 2010, nuestro negocio en Norteamrica, que incluye nuestras operaciones en
Mxico y en Estados Unidos de Amrica, representaba aproximadamente el 40% de nuestras ventas netas antes de eliminaciones. Al
31 de diciembre del 2010, nuestras operaciones en Norteamrica representaban aproximadamente el 48% del total de nuestra
capacidad instalada de cemento y aproximadamente el 55% del total de nuestros activos. Con la adquisicin de Rinker, nuestras
operaciones en Norteamrica se incrementaron significativamente.
Nuestras Operaciones en Mxico
Visin General. Nuestras operaciones en Mxico representaron aproximadamente el 23% de nuestras ventas netas en Pesos,
antes de eliminaciones resultantes de la consolidacin, y aproximadamente el 12% de nuestros activos totales para el ao terminado el
31 de diciembre del 2010.
Al 31 de diciembre del 2010, ramos propietarios del 100% del capital social en circulacin de CEMEX Mxico. CEMEX
Mxico, una subsidiaria directa de CEMEX, S.A.B. de C.V., es una sociedad controladora de algunas de nuestras subsidiarias
operativas en Mxico, as como una sociedad operadora relacionada con la produccin y comercializacin de cemento, cal, grava y
otros materiales de construccin y sub-productos del cemento en Mxico. Asimismo, CEMEX Mxico, indirectamente, es la sociedad
controladora de todas nuestras operaciones internacionales. CEMEX Mxico, junto con sus subsidiarias, representa una parte
sustancial de los ingresos operativos de nuestras operaciones en Mxico.
En septiembre del 2006, anunciamos nuestro plan de construir un nuevo horno en nuestra planta de cemento Tepeaca en
Puebla, Mxico. La capacidad de produccin actual de la planta Tepeaca es de aproximadamente 3.3 millones de toneladas de
cemento anuales. La construccin del nuevo horno, que est diseado para incrementar la capacidad de produccin total de nuestra
planta Tepeaca a aproximadamente 7.4 millones de toneladas de cemento anuales, se espera que termine en el 2013. Contemplamos
gastar un total de aproximadamente E.U.A.$570 millones en la construccin de este nuevo horno, incluyendo bienes de capital por
aproximadamente E.U.A.$303 millones en el 2008, E.U.A.$30 millones en el 2009 y aproximadamente E.U.A.$1 milln en el 2010.
Adicionalmente, esperamos gastar aproximadamente E.U.A.$2 millones en inversiones en activo fijo en el 2011 y aproximadamente
E.U.A.$108 millones posteriormente. Esperamos que esta inversin sea fondeada en su totalidad con el flujo de efectivo disponible
generado durante el periodo de construccin.
En el 2001, establecimos el programa denominado Construrama, el cual consiste en una marca registrada para tiendas de
materiales para la construccin. A travs del programa Construrama ofrecemos a un grupo exclusivo de nuestros distribuidores


90
mexicanos la oportunidad de vender una variedad de productos bajo la marca de Construrama, un concepto que incluye la
estandarizacin de las tiendas, de imagen, de mercadeo, de productos y servicios. Al 31 de diciembre del 2009, aproximadamente 900
concesionarios independientes con ms de 2,500 tiendas se integraron al programa de Construrama, con cobertura nacional.
La Industria Mexicana del Cemento. De acuerdo con el Instituto Nacional de Estadstica, Geografa e Informtica, INEGI, el
PIB de la construccin en Mxico se mantuvo sin cambio en el 2010, en comparacin con el 2009. Por todo el ao 2010, la inversin
total en construccin aument 0.7%, principalmente como resultado de un incremento del 6% en inversin de infraestructura,
contrarestada por una disminucin estimada en los sectores residencial y no-residencial de 1.5% y 4.0%, respectivamente.
En Mxico, el cemento se vende principalmente a travs de distribuidores, y el resto se vende a travs de productores de
concreto premezclado, fabricantes de productos de concreto y contratistas de la construccin. El cemento que se vende a travs de
distribuidores es mezclado con agregados y agua por el usuario final en el sitio de la obra para formar el concreto. Los productores de
concreto premezclado combinan los ingredientes en las plantas y lo surten a las obras locales a travs de revolvedoras que vacan el
concreto premezclado. A diferencia de lo que sucede en las economas ms desarrolladas, donde las compras de cemento se
concentran en los sectores industrial y comercial, en Mxico, las ventas de cemento al menudeo a travs de distribuidores
representaron ms del 65% de la demanda del mercado en el 2010. Las personas que compran sacos de cemento para sus propias
viviendas y otras construcciones bsicas, representan un componente significativo del sector de ventas al menudeo. Estimamos que
cerca del 30% de la demanda total en Mxico proviene de personas que se encargan de sus propias necesidades de construccin.
Consideramos que esta gran base de ventas al menudeo es un factor que contribuye significativamente al desempeo general del
mercado mexicano del cemento.
La naturaleza de las ventas al menudeo del mercado de cemento en Mxico nos permite promover la lealtad a la marca, la
cual nos distingue de otros productores internacionales que venden principalmente a granel en el mercado mexicano. Somos
propietarios de las marcas registradas de nuestros productos ms importantes en Mxico, como lo son Tolteca, Monterrey,
Maya, Anhuac, Campana, Gallo y Centenario. Consideramos que estas marcas son importantes en Mxico ya que el
cemento se vende principalmente al menudeo en sacos a los consumidores que pueden tener una lealtad genuina basada en las
diferencias en calidad y servicio. Asimismo, somos propietarios de la marca comercial Construrama para tiendas de materiales para
la construccin.
Competencia. A principios de los setentas, la industria del cemento en Mxico estaba fragmentada regionalmente. Sin
embargo, en los ltimos 40 aos, los productores de cemento en Mxico han incrementado su capacidad de produccin y la industria
del cemento en Mxico se ha consolidado dentro del mercado nacional, hacindola ms competitiva. Los productores de cemento ms
importantes en Mxico son: CEMEX; Holcim Apasco, una afiliada de Holcim; Sociedad Cooperativa Cruz Azul, un productor
mexicano; Cementos Moctezuma, una asociada de Ciments Molins; Grupo Cementos Chihuahua, un productor mexicano en el cual
mantenemos una participacin del 49%, y Lafarge Cementos, una subsidiaria de Lafarge. Los productores principales de concreto
premezclado en Mxico son CEMEX, Holcim Apasco, Sociedad Cooperativa Cruz Azul y Cementos Moctezuma.
Los participantes potenciales del mercado del cemento en Mxico enfrentan diversas barreras para entrar a dicho mercado,
incluyendo:
el costoso y tardado proceso de establecer una red de distribucin y desarrollar el reconocimiento de la marca necesario
para tener xito en el mercado al menudeo, el cual representa la mayor parte del mercado domstico;
la falta de infraestructura portuaria y los altos costos de transportacin terrestre que resultan de la proporcin menor
valor-a-razn de peso del cemento;
la distancia entre los puertos y los centros de consumo ms importantes y la presencia de barreras naturales
significativas, como son las montaas, mismas que rodean las costas del este y oeste de Mxico;
la necesidad de realizar grandes inversiones en activo fijo; y
el tiempo requerido para la construccin de nuevas plantas, el cual es de aproximadamente dos aos.
Nuestra Red de Operaciones en Mxico


91





92
Durante el 2010, operamos 13 de un total de 15 plantas (dos fueron cerradas temporalmente debido a las condiciones de
mercado) y 92 centros de distribucin ubicados en todo Mxico (incluyendo siete terminales portuarias). Operamos plantas modernas
en las costas del Golfo de Mxico y Pacfico mexicano, lo cual nos permite aprovechar los bajos costos de transportacin para
exportar a los mercados de los Estados Unidos de Amrica, el Caribe, Centroamrica y Sudamrica.
Productos y Canales de Distribucin
Cemento. Nuestras operaciones cementeras representaron aproximadamente el 54% de las ventas netas de nuestras
operaciones en Mxico durante el 2010, antes de dar efecto a eliminaciones que resultan del proceso de consolidacin. Durante el
2010, el volumen de nuestras ventas nacionales de cemento represent aproximadamente el 97% del volumen de ventas totales de
cemento de nuestras operaciones en Mxico. Como resultado de que el mercado mexicano es un mercado de ventas al menudeo,
nuestras operaciones en Mxico no dependen de un nmero limitado de clientes importantes. Los cinco distribuidores ms
importantes en total representaron aproximadamente el 9% de las ventas totales de cemento por volumen para el 2010.
Concreto Premezclado. Durante el 2010, nuestras operaciones de venta de concreto premezclado representaron
aproximadamente el 22% del total de ventas netas de nuestras operaciones en Mxico, antes de dar efecto a eliminaciones que resultan
del proceso de consolidacin. Nuestras operaciones de concreto premezclado en Mxico cubren totalmente su necesidad de cemento
adquirindolo de nuestras operaciones de cemento en Mxico. El concreto premezclado se vende a travs de nuestra fuerza de ventas
interna y nuestra red de instalaciones.
Agregados. Nuestras operaciones de agregados representaron aproximadamente el 3% de nuestras ventas netas derivadas de
nuestras operaciones mexicanas durante 2009, antes de dar efecto a eliminaciones que resultan del proceso de consolidacin.
Exportaciones. Nuestras operaciones en Mxico exportan una parte de su produccin de cemento, principalmente en forma
de cemento y en menor grado en forma de clinker. Durante el 2010, las exportaciones de cemento y clinker por parte de nuestras
operaciones en Mxico representaron aproximadamente el 3% del volumen total de ventas netas de cemento en Mxico. En el 2010,
aproximadamente el 18% de nuestras exportaciones de cemento y clinker desde Mxico fueron a Estados Unidos de Amrica, el 68%
a Centroamrica y el Caribe y el 14% a Sudamrica.
Las exportaciones de cemento y clinker de nuestras operaciones en Mxico a los Estados Unidos de Amrica se
comercializan a travs de subsidiarias de CEMEX Corp., la empresa tenedora de CEMEX, Inc. Todas las operaciones entre CEMEX
y las subsidiarias de CEMEX Corp., nuestro importador en los Estados Unidos de Amrica, son llevadas a cabo en condiciones de
mercado.
Nuestras exportaciones de cemento gris mexicano procedente de Mxico a Estados Unidos de Amrica estaban sujetas a una
orden de cuotas compensatorias que fue impuesta por el Departamento de Comercio el 30 de agosto de 1990. En marzo del 2006, los
gobiernos de Mxico y Estados Unidos de Amrica celebraron un convenio para eliminar las cuotas compensatorias en importaciones
de cemento mexicano, mismo que entr en vigor paulatinamente durante un periodo de 3 aos empezando en el 2006. En el 2006,
2007 y 2008, las importaciones de cemento mexicano a los Estados Unidos de Amrica estuvieron sujetas a lmites mximos de
volmenes de 3 millones, 3.1 millones y 3 millones de de toneladas por ao, respectivamente. Los lmites mximos a empresas
mexicanas que importen cemento mexicano a los Estados Unidos de Amrica se hacen en una base regional. Las cuotas
compensatorias durante el periodo de tres aos de transicin disminuyeron a E.U.A.$3.00 por tonelada, a partir del 3 de abril del 2006,
de una cantidad anterior de aproximadamente E.U.A.$26.00 por tonelada. Las restricciones impuestas por los Estados Unidos de
Amrica al cemento mexicano fueron eliminadas en abril del 2009. Para una descripcin ms detallada de los trminos del convenio
celebrado entre los gobiernos de Mxico y Estados Unidos de Amrica, vase Cuestiones Regulatorias y Procedimientos Legales
Cuotas Compensatorias.
Costos de Produccin. Las plantas cementeras de nuestras operaciones en Mxico utilizan principalmente coque de petrleo,
pero varias se encuentran diseadas para cambiar a combustleo y gas natural con un perodo de inactividad mnimo. Celebramos dos
contratos con vigencia de 20 aos con PEMEX, de conformidad con los cuales PEMEX ha acordado suministrarnos un total de 1.75
millones de toneladas de coque de petrleo anualmente, incluyendo el consumo de coke de TEG, hasta el 2022 y 2023. El coque de
petrleo es una sustancia de carbn slido o compuesto que resulta de la destilacin de hidrocarburos del petrleo y que puede ser
utilizado como combustible en la produccin de cemento. Los contratos de suministro de coque de petrleo celebrados con PEMEX
han reducido la volatilidad de nuestros costos de combustible. Asimismo, a partir del ao 1992, nuestras operaciones en Mxico
comenzaron a utilizar combustibles alternativos, reduciendo as el consumo de combustleo residual y gas natural. Estos
combustibles alternativos representaron aproximadamente el 9% del consumo total de combustible de nuestras operaciones en Mxico
en el 2010.
En 1999, celebramos un contrato con el consorcio TEG para el financiamiento, construccin y operacin de una planta de
energa con una capacidad de 230 megawatts (MW) en Tamun, San Luis Potos, Mxico. Celebramos este contrato para reducir la


93
volatilidad de nuestros costos de energa. El costo total del proyecto fue de aproximadamente E.U.A.$360 millones. La planta de
energa comenz operaciones comerciales en abril del 2004. En febrero del 2007, los miembros originales del consorcio vendieron
sus participaciones en el proyecto a una subsidiaria de The AES Corporation. Como parte del acuerdo original, nos comprometimos a
suministrar a la planta de energa la totalidad del combustible necesario para sus operaciones, compromiso que ha sido respaldado
mediante un contrato de cobertura a 20 aos celebrado con PEMEX. Dichos acuerdos fueron renovados en sus mismos trminos en el
2007 con el nuevo operador y la vigencia se extendi hasta el 2027. Sin embargo, el acuerdo con PEMEX no fue modificado y expira
en el 2024. Consecuentemente, para los ltimos 3 aos del contrato, tenemos la intencin de adquirir el combustible necesario en el
mercado. Para los aos que concluyeron el 31 de diciembre de 2008, 2009 y 2010, la planta de energa ha suministrado
aproximadamente 65%, 74% y 73%, respectivamente, de las necesidades totales de electricidad de las plantas mexicanas de cemento
durante dichos aos.
En abril del 2007, formalizamos una alianza con Acciona para desarrollar un parque elico para la generacin de 250 MW en
Juchitn, Oaxaca, Mxico. Nosotros actuamos como patrocinadores del proyecto, el cual fue nombrado EURUS. Acciona proporcion
el financiamiento requerido, construy las instalaciones y actualmente opera el parque elico. La instalacin de 167 turbinas de viento
en el parque concluy el 15 de noviembre del 2009. Los convenios que celebramos con Acciona establecen que nuestras plantas de
cemento en Mxico debern adquirir una parte de la energa generada por el parque elico por un periodo de cuando menos 20 aos,
comenzando a partir de la fecha en la cual los 250 MW sean interconectados a la red de la Comisin Federal de Electricidad, la
compaa de servicio pblico de energa elctrica en Mxico. La planta generadora de energa tuvo un costo de aproximadamente
E.U.A.$550 millones.
Peridicamente, hemos celebrado contratos de cobertura con terceros para reducir el efecto de la volatilidad de los precios de
energa en Mxico. Vase Comentarios y Anlisis de la Administracin sobre la Situacin Financiera y Resultados de Operacin
Liquidez y Recursos de Capital.
Descripcin de Inmuebles, Plantas y Equipo. Al 31 de diciembre del 2010, haba 15 plantas cementeras, localizadas en todo
Mxico, de las cuales ramos los nicos dueos, con una capacidad instalada total de 29.3 millones de toneladas anuales. Contamos
con acceso exclusivo a las canteras de piedra caliza y a las reservas de arcilla que se encuentran cerca de nuestras plantas en Mxico.
Estimamos que estas reservas de caliza y arcilla tienen un promedio de vida de ms de 60 aos, considerando los niveles de
produccin del 2010. Al 31 de diciembre del 2010, todas nuestras plantas productoras en Mxico utilizaban el proceso seco.
Al 31 de diciembre del 2010, contbamos con una red terrestre de 85 centros de distribucin en Mxico, que son abastecidos
a travs de nuestra propia flotilla de camiones y vagones ferroviarios, as como camiones e instalaciones de ferrocarril arrendadas, y
operbamos siete terminales martimas. Adicionalmente, contbamos con 325 plantas de concreto premezclado en 79 ciudades de
Mxico, ms de 2,600 camiones para entrega de concreto premezclado y 16 canteras de agregados.
Como parte de nuestro Programa Global de Reduccin de Costos, hemos hecho ajustes temporales de capacidad y
racionalizacin en cuatro de nuestras plantas cementeras en Mxico. Adicionalmente, cerramos 6% de la capacidad de produccin de
nuestras plantas de concreto premezclado en Mxico durante el 2010.
Inversiones en activo fijo. Realizamos inversiones en activo fijo en nuestras operaciones en Mxico por aproximadamente
E.U.A.$497 millones en el 2008, E.U.A.$84 millones en el 2009 y E.U.A.$87 millones en el 2010. Actualmente esperamos realizar
inversiones en activo fijo en nuestras operaciones en Mxico por un monto aproximado de E.U.A.$84 millones durante el 2011.
Nuestras Operaciones en los Estados Unidos de Amrica
Visin General. Nuestras operaciones en Estados Unidos de Amrica representaron aproximadamente el 17% de nuestras
ventas netas en Pesos, antes de las eliminaciones resultantes de la consolidacin, y aproximadamente el 43% de nuestros activos
totales, para el ao terminado el 31 de diciembre del 2010. Al 31 de diciembre del 2010, ramos propietarios del 100% del capital de
CEMEX Inc., nuestra subsidiaria operativa en los Estados Unidos de Amrica.
Al 31 de diciembre del 2010, contbamos con una capacidad instalada de produccin de cemento de aproximadamente 17.2
millones de toneladas anuales en nuestras operaciones en Estados Unidos de Amrica, incluyendo cerca de 1.2 millones de toneladas a
travs de participaciones proporcionales minoritarias. Al 31 de diciembre del 2010, operbamos una base geogrficamente diversa de
13 plantas cementeras localizadas en Alabama, California, Colorado, Florida, Georgia, Kentucky, Ohio, Pennsylvania, Tennessee y
Texas. Asimismo, a esta fecha contbamos con 46 terminales de distribucin va ferrocarril o por agua en los Estados Unidos de
Amrica. Al 31 de diciembre del 2010, contbamos con 326 plantas de concreto premezclado localizadas en las Carolinas, Florida,
Georgia, Texas, Nuevo Mxico, Nevada, Arizona, California, Oregon y Washington y plantas de agregados en Carolina del Norte,
Carolina del Sur, Arizona, California, Florida, Georgia, Nuevo Mxico, Nevada, Oregon, Texas y Washington, sin incluir los activos
de Ready Mix USA, LLC, segn se describe ms adelante.


94
El 1 de julio del 2005, constituimos con Ready Mix USA, un productor privado de concreto premezclado con operaciones en
el sudeste de los Estados Unidos de Amrica, dos sociedades de responsabilidad limitada, CEMEX Southeast, LLC, una empresa
cementera, y Ready Mix USA, LLC, una empresa de produccin de concreto premezclado, para la distribucin de materiales de
construccin en la regin sureste de los Estados Unidos de Amrica. Conforme a los trminos de los estatutos de las dos sociedades
de responsabilidad limitada y los convenios de aportacin de activos, aportamos dos plantas de cemento (Demopolis, Alabama y
Clinchfield, Georgia) y once terminales de cemento a CEMEX Southeast, LLC, representando en aqul entonces aproximadamente el
98% de su capital, mientras que Ready Mix USA aport efectivo a CEMEX Southeast, LLC, por una cantidad que en aqul entonces
representaba aproximadamente el 2% de su capital. Asimismo, aportamos nuestros activos de concreto premezclado, agregados y
block de concreto en la pennsula de la Florida y en el sureste de Georgia a Ready Mix USA LLC, lo cual en aqul entonces
representaba aproximadamente el 9% de su capital, mientras que Ready Mix USA aport la totalidad de sus activos en operaciones de
concreto premezclado y agregados en Alabama, Georgia, la pennsula de la Florida y Tennessee, as como sus operaciones de block de
concreto en Arkansas, Tennessee, Mississippi, Florida y Alabama a Ready Mix USA, LLC, lo cual en aqul entonces representaba
aproximadamente el 91% de su capital. Somos propietarios del 50.01% del capital, y Ready Mix USA es propietaria del 49.99% del
capital, en las utilidades y en las prdidas y en los derechos de voto de CEMEX Southeast, LLC, mientras que Ready Mix USA es
propietaria del 50.01% del capital, y nosotros somos propietarios del 49.99% del capital, en las utilidades y en las prdidas y en los
derechos de voto de Ready Mix USA, LLC. CEMEX Southeast, LLC es administrada y totalmente consolidad por nosotros, y Ready
Mix USA LLC es administrada por Ready Mix USA y es contabilizada por nosotros bajo el mtodo de participacin.
Bajo los trminos de negocio conjunto un negocio conjunto de Ready Mix USA LLC, debemos contribuir a negocio conjunto
un negocio conjunto cualesquier activos de concreto premezclado y de block de concreto que adquiramos dentro de la regin donde
opera el negocio conjunto, mientras que cualquier activo de agregados adquirido dentro de la regin podr ser aportado a negocio
conjunto un negocio conjunto si as lo decidiere el socio no-adquiriente. Materiales de construccin, tubera, transportacin y activos
de tratamiento de aguas de lluvia no estn sujetas a la clusula de contribucin de negocio conjunto un negocio conjunto de Ready
Mix USA. El valor de los activos contribuidos ser determinado con base en una frmula por negocio conjunto un negocio conjunto
de Ready Mix USA.
El 1 de septiembre del 2005, vendimos 27 plantas de concreto premezclado y cuatro plantas de block de concreto localizadas
en el rea metropolitana de Atlanta, Georgia a Ready Mix USA, LLC, por aproximadamente E.U.A.$125 millones.
El 11 de enero del 2008, en relacin con los activos adquiridos de Rinker y como parte de nuestros acuerdos con Ready Mix
USA, CEMEX aport y vendi a Ready Mix USA, LLC ciertos activos ubicados en Georgia, Tennessee y Virginia, mismos que
tenan un valor razonable de aproximadamente E.U.A.$437 millones. Recibimos E.U.A.$120 millones en efectivo por los activos
vendidos a Ready Mix USA, LLC y los activos restantes fueron tratados como una aportacin de E.U.A.$260 millones de parte
nuestra a Ready Mix USA, LLC. Como parte de la misma transaccin, Ready Mix USA aport E.U.A.$125 millones en efectivo a
Ready Mix USA, LLC, quien a su vez, recibi prstamos bancarios por E.U.A.$135 millones. Ready Mix USA, LLC llev a cabo una
distribucin especial en efectivo a nuestro favor por E.U.A.$135 millones. Ready Mix USA administra todos los activos adquiridos.
Una vez formalizada esta transaccin, Ready Mix USA, LLC contina siendo propiedad de Ready Mix USA en un 50.01% y el
restante 49.99% es propiedad de CEMEX. Los activos aportados y vendidos por CEMEX incluyen: 11 plantas de concreto, 12
canteras de piedra caliza, cuatro instalaciones para el mantenimiento de concreto, dos centros de distribucin de agregados y dos
oficinas administrativas en el estado de Tennessee; tres canteras de granito y un centro de distribucin de agregados en el estado de
Georgia; y una cantera de piedra caliza y una planta de concreto ubicados en el estado de Virginia. La totalidad de dichos activos los
adquirimos como parte de la adquisicin de Rinker.
A partir del 30 de junio del 2008, Ready Mix USA ha tenido el derecho de opcin de venta, el cual en caso de ejercerse, nos
requerira adquirir la participacin de Ready Mix USA en CEMEX Southeast, LLC y Ready Mix USA LLC a un precio igual a la
cantidad que resulte mayor entre a) ocho veces el flujo de efectivo operativo de las compaas para los doce meses inmediatos
anteriores, b) ocho veces el promedio del flujo de efectivo operativo de las compaas durante los tres aos anteriores, o c) el valor en
libros neto de los activos combinados de estas sociedades. El 30 de septiembre del 2010, Ready Mix USA ejerci su derecho de
opcin de venta. Como resultado de lo anterior, adquiriremos la participacin de Ready Mix USA en CEMEX Southeast, LLC y en
Ready Mix USA LLC, las cuales tienen activos de cemento, agregados, concreto premezclado y de block ubicados en la regin del
sudeste de Estados Unidos de Amrica. La adquisicin se llevar a cabo al cierre de la operacin, el cual se espera que ocurra para
septiembre del 2011, despus del cumplimiento de las obligaciones por ambas partes bajo el contrato de opcin de venta. El precio de
compra de CEMEX para la participacin de Ready mix USA, incluyendo una clusula de no competencia y un contrato de servicios
de transicin, ser de aproximadamente E.U.A.$355 millones. Ready Mix USA continuar administrando a Ready Mix USA, LLC, en
la cual tiene una participacin controladora, hasta el cierre de la operacin. Al 31 de diciembre del 2010, CEMEX no ha registrado un
pasivo, dado que el valor razonable de los activos netos excede al del precio de adquisicin. Si el precio de adquisicin hubiera
excedido al valor razonable de los activos netos adquiridos, se hubiera registrado una prdida. Al 31 de diciembre del 2010, Ready
Mix USA LLC tena una deuda neta de E.U.A.27 millones (deuda menos efectivo y equivalentes a efectivo), la cual ser consolidada
al cierre de la transaccin.


95
El 22 de febrero del 2010, Ready Mix USA, LLC cerr la venta de 12 canteras activas y otros activos determinados a SPO
Partners & Co. por la cantidad de E.U.A.$420 millones. Las canteras activas, las cuales consisten en dos canteras de granito en
Georgia, nueve canteras de piedra caliza en Tennessee y una cantera de piedra caliza en Virginia, son operadas por Ready Mix USA,
LLC y fueron consideradas por CEMEX y por Ready Mix USA, LLC como no estratgicas. Los recursos de las ventas sern
parcialmente utilizados para reducir deuda de Ready Mix USA, LLC y para llevar a cabo una distribucin de efectivo de
aproximadamente E.U.A.$100 millones para cada socio del negocio conjunto, incluyendo a CEMEX.
El 18 de septiembre del 2007 anunciamos nuestra intencin de comenzar el proceso de obtencin de permisos para la
construccin de una planta de cemento con una capacidad de produccin de 1.7 millones de toneladas cerca de Seligman, Arizona. La
planta contar con tecnologa de punta y manufacturar cemento para atender las necesidades crecientes futuras del Estado de
Arizona, incluyendo la zona metropolitana de Phoenix. Como resultado de las condiciones actuales de mercado y en forma
consistente con la reduccin de nuestro programa de inversiones en activo fijo, hemos retrasado la conclusin de este proyecto. Al 31
de diciembre del 2009, habamos invertido un total de aproximadamente E.U.A.$14 millones en este proyecto y no hicimos
inversiones en activo fijo durante el 2010. No planeamos incurrir en inversiones en activo fijo en la construccin de la planta
Seligman Crossing durante el 2011.
En febrero del 2006, anunciamos un plan para construir un segundo horno en nuestra planta de cemento de Balcones en New
Braunfels, Texas, con el propsito de aumentar nuestra capacidad de produccin de cemento y soportar la fuerte demanda en medio de
una insuficiencia de la oferta regional de cemento. La capacidad de produccin de nuestra planta de cemento de Balcones era de
aproximadamente 1.1 millones de toneladas por ao. La construccin del nuevo horno, el cual fue diseado para incrementar nuestra
capacidad de produccin total en nuestra planta de cemento Balcones a aproximadamente 2.2 millones de toneladas por ao, fue
concluida en el tercer trimestre del 2008, no obstante que durante el 2009 y 2010 se hicieron inversiones menores. Gastamos un total
de aproximadamente E.U.A.$373 millones en la construccin de este nuevo horno, incluyendo E.U.A.$27 millones durante el 2006,
E.U.A.$187 millones durante el 2007, E.U.A.$147 millones durante el 2008, E.U.A.$10 millones durante el 2009 y E.U.A.$2 millones
durante el 2010.
En octubre del 2005, Rinker anunci que haba comenzado la preparacin de ingeniera de detalle para la construccin de un
segundo horno en su planta de cemento ubicada en Brooksville, Florida para incrementar su capacidad de produccin de cemento en
un 50%. La capacidad de produccin de la planta Brooksville South era de aproximadamente 0.7 millones de toneladas anuales. La
construccin del nuevo horno fue concluida en el tercer trimestre del 2008, con gastos menores realizados durante el 2009. Gastamos,
junto con Rinker, aproximadamente E.U.A.$244 millones en la construccin de este nuevo horno, incluyendo E.U.A.$2 millones en el
2005, E.U.A.$58 millones en el 2006, E.U.A.$121 millones en el 2007, E.U.A.$58 millones en el 2008, y E.U.A.$5 millones durante
el 2009.
Con la adquisicin de Mineral Resource Technologies, Inc. en agosto del 2003, consideramos que hemos logrado colocarnos
en una posicin competitiva en el mercado de cenizas voltiles. Las ceniza voltil es un residuo mineral que resulta de la combustin
de carbn pulverizado en las plantas de generacin de energa. La ceniza voltil tiene las propiedades del cemento y puede ser
utilizada en la produccin de concreto ms duradero. Mineral Resource Technologies, Inc. es una de las cuatro compaas
productoras de ceniza voltil ms grandes en los Estados Unidos de Amrica, suministrando ceniza voltil a consumidores en 25
estados de la unin americana. Tambin somos propietarios de operaciones regionales de ductos y de materiales pre moldeados de
concreto, as como plantas de block de concreto y pavimento en las Carolinas y Florida.
La Industria del Cemento en los Estados Unidos de Amrica. La demanda de cemento depende de la demanda del concreto
premezclado y productos de concreto, misma que, a su vez, depende de la demanda de la construccin. La industria de la construccin
se compone de tres sectores principales, es decir, los sectores residencial, industrial y comercial, y pblico. El sector pblico es el
sector con mayor consumo, particularmente para proyectos de infraestructura como calles, carreteras y puentes. Si bien la demanda
del cemento en general sigue el ciclo general de los negocios, el sector pblico ha sido el principal factor de crecimiento de la
demanda de cemento a largo plazo y ha contribuido a minimizar la cada de la demanda de los sectores residencial, industrial y
comercial durante la recesin actual.
La industria de la construccin est experimentando su peor cada en ms de 70 aos como consecuencia del colapso del
sector de vivienda a causa de las prdidas masivas del sector financiero que han resultado en condiciones de crdito extremadamente
estrictas y una recesin grave en los Estados Unidos de Amrica que comenz en diciembre del 2007 y concluy en junio del 2009.
Bajo estas condiciones, la demanda de cemento se redujo en un 44% del 2006 al 2009. Las polticas fiscales y monetarias de
expansin resultaron en condiciones ms estables para el 2010, con un crecimiento real en el PIB de 2.9%. Como resultado de lo
anterior, la demanda del cemento se estabiliz en el 2010, cayendo 1% en comparacin con el 2009. Despus de una cada del 73% en
viviendas nuevas del 2005 hasta el 2009, el sector de vivienda se estabiliz en la segunda mitad del 2009 y mejor un poco en el 2010,
con viviendas nuevas arriba en un 6%. La inversin nominal en construccin para el sector industrial y comercial retras la cada en la
economa por un ao, con cadas del 26% en el 2009 y 33% en el 2010. La participacin contractual industrial y comercial, principal
promotor de inversin futura en este sector, disminuy 19% en el 2010, pero el ritmo de su cada ao tras ao se ha moderado a un


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10% para el cuarto trimestre del 2010, en comparacin con 40% para el primer trimestre del 2010. La inversin nominal en
construccin para el sector pblico se mantuvo ms resistente durante la recesin, aumentando 9% en el 2008 y 1% en el 2009 antes
de caer 6% en el 2010. En general, consideramos que la demanda del cemento comenzar a crecer de nuevo al tiempo que la
recuperacin econmica lleve a la creacin de ms trabajos y mejores condiciones del crdito.
Competencia. La industria cementera de los Estados Unidos de Amrica es altamente competitiva. Competimos con
productores regionales y nacionales de cemento en los Estados Unidos de Amrica. Nuestros principales competidores en los Estados
Unidos de Amrica son Holcim, Lafarge, Buzzi-Unicem, Heidelberg Cement y Ash Grove Cement.
La industria independiente de concreto premezclado en Estados Unidos de Amrica est sumamente fragmentada. De
acuerdo con la Asociacin Nacional de Concreto Premezclado (NRMCA por sus siglas en ingls) se estima que existen
aproximadamente 6,000 plantas de concreto premezclado que producen concreto premezclado en los Estados Unidos de Amrica y
aproximadamente 70,000 camiones revolvedoras de concreto premezclado que entregan al punto de colocacin. La NRMCA estima
que el valor del concreto premezclado producido por esta industria es de E.U.A.$30 mil millones. En virtud de que histricamente la
industria del concreto ha consumido aproximadamente el 75% del cemento que se produce anualmente en los Estados Unidos de
Amrica, muchas empresas cementeras han optado por integrarse verticalmente.
Los agregados son ampliamente utilizados en Estados Unidos de Amrica para todo tipo de construcciones, en virtud de que
los mismos constituyen los materiales bsicos para la actividad de la construccin. La industria de los agregados en los Estados
Unidos de Amrica est sumamente fragmentada y dispersa geogrficamente. De acuerdo con el Censo Geolgico de Estados Unidos
de Amrica, durante el 2010 se estima que aproximadamente 3,900 empresas operaban aproximadamente 6,000 plantas de arena y
grava y 1,600 empresas operaban 4,000 canteras de piedra molida y 91 minas subterrneas en los 50 estados de los Estados Unidos de
Amrica.
Nuestra red de Operaciones de Cemento en los Estados Unidos de Amrica. El mapa que se muestra a continuacin refleja
la ubicacin de nuestros activos operativos, incluyendo nuestras plantas de cemento y terminales cementeras en Estados Unidos de
Amrica (incluyendo los activos que poseemos a travs de negocio conjunto un negocio conjunto Ready Mix USA LLC) al 31 de
diciembre del 2010.




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Productos y Canales de Distribucin
Cemento. Nuestras operaciones de cemento en los Estados Unidos de Amrica representaron aproximadamente el 31% de
nuestras ventas netas durante el 2010, antes de dar efecto a eliminaciones que resultan del proceso de consolidacin. Una parte
significativa de las entregas de cemento se realizan a travs del ferrocarril. Ocasionalmente, estas entregas se hacen directamente al
consumidor. En caso contrario, los embarques o envos se dirigen a terminales de distribucin donde los consumidores recogen el
producto en camiones, o bien, enviamos el producto por camin al consumidor. La mayor parte de nuestras ventas de cemento se
realizan directamente a los consumidores de cemento gris Portland y cementos de mampostera, generalmente dentro de un radio de
aproximadamente 200 millas de cada planta.
Concreto Premezclado. Nuestras operaciones de concreto premezclado en los Estados Unidos de Amrica representaron
aproximadamente el 27% de nuestras ventas netas en los Estados Unidos de Amrica durante el ao 2010, antes de dar efecto a
eliminaciones que resultan del proceso de consolidacin. Nuestras operaciones de concreto premezclado en los Estados Unidos de
Amrica satisfacen la mayor parte de sus necesidades de cemento comprndolo a nuestras plantas cementeras en los Estados Unidos
de Amrica y aproximadamente la mitad de sus necesidades de agregados. Asimismo, negocio conjunto un negocio conjunto Ready
Mix USA LLC, en la que participamos con el 49.99%, compra la mayor parte de sus necesidades de cemento de nuestras operaciones
de cemento en los Estados Unidos de Amrica. Nuestros productos de concreto premezclado se venden principalmente a contratistas
residenciales, comerciales y pblicos y a empresas constructoras.
Agregados. Nuestras operaciones de agregados representaron aproximadamente el 18% de nuestras ventas netas en los
Estados Unidos de Amrica en el 2010, antes de dar efecto a eliminaciones que resultan del proceso de consolidacin. En base a
nuestras ventas promedio para los ltimos cuatro aos, se estima que nuestras reservas de agregados para la construccin en Estados
Unidos de Amrica durarn 30 aos o ms. Nuestros agregados se consumen principalmente por nuestras propias operaciones y por
algunos clientes en las industrias de concreto premezclado, productos de concreto y asfalto. Ready Mix USA, LLC adquiere la
mayora de sus necesidades de agregados de terceros.
Costos de Produccin. Los componentes de costos ms importantes de nuestras plantas son la electricidad y el combustible,
que representaron aproximadamente el 37% de nuestros costos totales de produccin en el 2010 en nuestras operaciones en Estados
Unidos de Amrica. Actualmente estamos implementando un programa para sustituir gradualmente el carbn por combustibles ms
econmicos tales como el coque de petrleo y llantas, lo que ha resultado en la reduccin de los costos de energa. Con el manejo de
combustibles alternativos en nuestras plantas cementeras hemos obtenido mayor flexibilidad en el suministro de nuestras necesidades
energticas y somos menos vulnerables a potenciales picos en las variaciones de los precios. En el 2010, el uso de combustibles
alternativos mitig los efectos en el costo de nuestros combustibles debido a un aumento significativo en los precios del carbn. En el
2010, los costos de energticos representaron aproximadamente el 16% de nuestros costos de produccin de cemento en efectivo
derivados de nuestras operaciones en Estados Unidos de Amrica, mismos que representan los costos de produccin antes de
depreciacin. Hemos mejorado la eficiencia en el uso de electricidad en nuestras operaciones en Estados Unidos de Amrica,


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concentrando nuestras actividades de produccin en horas no pico y negociando tarifas menores con los proveedores de energa.
Descripcin de Inmuebles, Plantas y Equipo. Al 31 de diciembre del 2010, operbamos 13 plantas productoras de cemento
en los Estados Unidos de Amrica, con una capacidad instalada total de 17.2 millones de toneladas por ao, incluyendo cerca de 1.2
millones de toneladas a travs de participaciones proporcionales en asociadas. A dicha fecha, operbamos una red de distribucin de
46 terminales de cemento, 4 de las cuales son terminales martimas. Todas nuestras instalaciones de produccin de cemento eran
100% nuestras en el 2010, salvo por la planta de Louisville, Kentucky, la cual es propiedad de Kosmos Cement Company, una
negocio conjunto en la que tenemos una participacin del 75% y una subsidiaria de Dyckerhoff AG tiene una participacin del 25%, y
las plantas de Demopolis, Alabama y Clinchfield, Georgia, las cuales son propiedad de CEMEX Southeast, LLC, una entidad en la
cual mantenemos un 50.01% de participacin y Ready Mix USA tiene el 49.99% restante. Al 31 de diciembre del 2010, tenamos 326
plantas de concreto premezclado 100% nuestras y 83 canteras de agregados.
Al 31 de diciembre del 2010, tambin tenamos participaciones en 187 plantas de concreto premezclado y 10 canteras de
agregados, las cuales son propiedad de Ready Mix USA LLC.
Al 31 de diciembre del 2010, distribuamos ceniza voltil a travs de 14 terminales y 11 plantas propiedad de terceros, las
cuales operan tanto como fuente de ceniza voltil, y como terminales de distribucin. A dicha fecha, tambin ramos propietarios de
150 plantas de distribucin de block de concreto, pavimento, ductos, materiales pre moldeados, asfalto y yeso, y tenamos
participacin en 21 plantas de concreto, las cuales son propiedad de Ready Mix USA, LLC.
Hemos continuado llevando a cabo ms acciones para eficientar nuestras operaciones y mejorar la productividad, incluyendo
ajustes temporales de capacidad y racionalizaciones en algunas de nuestras plantas de cemento, y cierres de canteras de agregados y de
plantas de concreto premezclado y de block. Actualmente estamos utilizando aproximadamente el 61% de la capacidad de nuestras
plantas de concreto premezclado, el 63% de nuestra capacidad de manufactura de block y el 81% de la capacidad total de nuestras
canteras de agregados en los Estados unidos de Amrica.
El 22 de enero del 2010, anunciamos el cierre permanente de nuestra planta de cemento ubicada en la ciudad de Davenport,
en la regin norte de California. La planta ha sido cerrada temporalmente desde marzo del 2009 debido a condiciones econmicas.
Hemos estado dando servicio a nuestros clientes en la regin a travs de una gran red de terminales ubicadas en el norte de California,
ubicadas en las ciudades de Redwood, Richmond, West Sacramento y Sacramento. Nuestra planta de cemento de tecnologa de punta
ubicada en Victorville, California continuar proveyendo cemento a este mercado de manera ms eficiente que la planta de Davenport,
como se ha estado haciendo desde marzo del 2009. Davenport, abierta en 1906, fue la ms grande de nuestras 14 plantas que operan
en los Estados Unidos de Amrica. A la fecha no tenemos otros planes para la planta de Davenport.
El 22 de febrero del 2010, anunciamos que nuestra negocio conjunto en Ready Mix USA, LLC haba concretado la venta de
12 canteras activas a SPO Partners & Co. Las canteras activas consisten en dos canteras de granito en Georgia, nueve canteras de
piedra caliza en Tennessee y una cantera de piedra caliza en Virginia.
Inversiones en activo fijo. Realizamos inversiones en activo fijo en nuestras operaciones en Estados Unidos de Amrica por
aproximadamente E.U.A.$391 millones en el 2008, E.U.A.$60 millones en el 2009 y E.U.A.$75 millones en el 2010. Actualmente
esperamos realizar inversiones en activo fijo en nuestras operaciones en Estados Unidos de Amrica por un monto aproximado de
E.U.A.$55 millones durante el 2011. No esperamos ser requeridos a hacer alguna aportacin en efectivo respecto de los activos de las
dos sociedades de las que somos propietarios conjuntamente con Ready Mix USA como inversiones en activo fijo durante el 2011.
Europa
Para el ao terminado el 31 de diciembre del 2010, nuestras operaciones en Europa, las cuales incluyen operaciones en
Espaa, el Reino Unido y nuestro segmento del Resto de Europa, como se describe ms adelante, representaron aproximadamente el
34% del total de nuestras ventas netas, antes de dar efecto a eliminaciones que resultan del proceso de consolidacin. Al 31 de
diciembre del 2010, nuestros negocios en Europa representaban aproximadamente el 27% del total de nuestra capacidad instalada y
aproximadamente el 25% de nuestros activos totales.
Nuestras Operaciones en Espaa
Visin General. Nuestras operaciones en Espaa representaron aproximadamente el 4% de nuestras ventas netas en Pesos,
antes de las eliminaciones resultantes de la consolidacin, y aproximadamente el 10% de nuestros activos totales, para el ao
terminado el 31 de diciembre del 2010.
Al 31 de diciembre del 2010, ramos propietarios del 99.88% del capital de CEMEX Espaa, nuestra subsidiaria operativa en
Espaa. Nuestras operaciones cementeras en Espaa son llevadas a cabo por CEMEX Espaa. Nuestras operaciones de concreto
premezclado en Espaa son llevadas a cabo por Hormicemex, S.A., una subsidiaria de CEMEX Espaa, y nuestras operaciones de


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agregados en Espaa se llevan a cabo por Aricemex, S.A., una subsidiaria de CEMEX Espaa. Asimismo, CEMEX Espaa es
tambin la sociedad tenedora de la mayora de nuestras operaciones internacionales.
En marzo del 2006, anunciamos un plan de invertir aproximadamente 47 millones en la construccin de un nuevo molino de
cemento y una planta de produccin de mortero seco en el puerto de Cartagena, Espaa, incluyendo aproximadamente 11 millones en
el 2006, 19 millones en el 2007, 3 millones en el 2008 y 0.2 millones en el 2009. La primera fase, que incluye el molino de
cemento con una capacidad de produccin cercana al milln de toneladas de cemento por ao, fue concluida en el ltimo trimestre del
2007. La ejecucin de la segunda fase, que incluye la nueva planta de mortero seco con capacidad de molienda de 200,000 toneladas
de mortero seco por ao, se encuentra en su etapa inicial, sin haberse realizado inversiones significativas durante el 2010 o que
esperemos requerir hacer durante el 2011.
Durante el 2007, incrementamos nuestra capacidad instalada para cemento blanco en nuestra planta de Buol, localizada en la
regin de Valencia, a travs de la incorporacin de una nueva lnea de produccin, misma que entr en operaciones en el tercer
trimestre del 2007.
En febrero del 2007 anunciamos que Cementos Andorra, una negocio conjunto entre nosotros y la familia Burgos, pretende
construir una nueva planta de produccin de cemento en Teruel, Espaa. Se espera que esta nueva planta de cemento tenga una
capacidad anual por encima de 650,000 toneladas y la misma ser terminada conforme mejoren las condiciones del mercado en
Espaa. Esperamos que nuestra inversin en la construccin de esta planta sea de aproximadamente 138 millones, incluyendo
aproximadamente 28 millones en el 2007, 58 millones en el 2008, 30 millones en el 2009, 3 millones en el 2010 y un estimado de
3 millones durante el 2011. Mantenemos una participacin del 99.34% en Cementos Andorra, mientras que la familia Burgos
mantiene el 0.66% restante.
El 26 de diciembre del 2008, vendimos nuestras operaciones en las Islas Canarias (consistentes de activos cementeros y de
concreto premezclado en Tenerife y nuestra participacin del 50% en dos negocios conjuntos, Cementos Especiales de las Islas, S.A.
(CEISA) e Inprocoi, S.L.) a varias subsidiarias espaolas de Cimpor Cimentos de Portugal SGPS, S.A. por 162 millones
(aproximadamente E.U.A.$227 millones).
La Industria del Cemento en Espaa. De acuerdo con nuestras ms recientes estimaciones, en el 2010 la inversin en el
sector de la construccin se redujo en cerca del 12% comparado con el 2009, principalmente como resultado del severo ajuste en el
sector habitacional, que de redujo en cerca del 16%. Segn las estimaciones ms recientes de la Asociacin de Fabricantes de
Cemento de Espaa, u OFICEMEN, la organizacin espaola de comercializacin del cemento, el consumo de cemento en Espaa en
el 2010 se redujo 15% en comparacin con el 2009.
Durante los ltimos aos, los niveles de importacin de cemento a Espaa se han visto influenciados por la fuerte demanda
nacional y las fluctuaciones entre el valor del Euro en comparacin con otras divisas. Conforme a lo establecido por OFICEMEN, las
importaciones de cemento se incrementaron 9.5% en 2006 y disminuyeron 10.5% en 2007 y 40% en 2008, 62% en 2009 y 17% en
2010. Las importaciones de clinker fueron significativas, con incrementos de 19.7% en 2006 y 26.8% en 2007, aunque
experimentaron una cada intensa del 46% en 2008, 60% en 2009 y 36% en 2010. Las importaciones principalmente han tenido un
impacto en las zonas costeras, ya que debido a los costos de transportacin resulta menos rentable vender el cemento en los mercados
del interior del pas.
Espaa ha sido tradicionalmente uno de los exportadores lderes de cemento en el mundo, exportando hasta 13 millones de
toneladas anuales. En los aos recientes, los volmenes de exportacin de cemento y clinker de Espaa han fluctuado, reflejando los
cambios rpidos a la demanda en la zona del Mediterrneo as como el fortalecimiento del Euro y los cambios del mercado domstico.
De acuerdo con OFICEMEN, estos volmenes de exportacin se redujeron un 22% en 2006, y 3% en 2007, se incrementaron 102% en
2008, 22% en 2009 y 33% en 2010.
Competencia. De acuerdo con nuestras estimaciones, al 31 de diciembre del 2010, fuimos uno de los cinco mayores
productores multinacionales de clinker y cemento en Espaa. La competencia en la industria del concreto premezclado es intensa en
grandes reas urbanas. El alto grado general de competencia en la industria del concreto premezclado de Espaa se ve reflejado en la
multitud de ofertas de un gran nmero de proveedores de concreto. Nos hemos enfocado en desarrollar productos de valor agregado y
en tratar de diferenciarnos en el mercado. La distribucin de concreto premezclado sigue siendo un componente clave de la estrategia
de negocios de CEMEX Espaa.
Nuestra red de Operaciones en Espaa



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Productos y Canales de Distribucin
Cemento. Durante el 2010, nuestras operaciones de cemento representaron aproximadamente el 61% de las ventas netas de
nuestras operaciones en Espaa, antes de dar efecto a eliminaciones que resultan del proceso de consolidacin. CEMEX Espaa
ofrece diversos tipos de cemento, ofreciendo productos especficos a mercados y consumidores especficos. En el 2010,
aproximadamente el 15% de los volmenes de ventas nacionales de CEMEX Espaa consistan en cemento distribuido en sacos a
travs de distribuidores y el resto de los volmenes de ventas nacionales de CEMEX Espaa consistan en ventas de cemento a granel,
principalmente a operadores de concreto premezclado que incluyen a las propias subsidiarias de CEMEX Espaa, adems de clientes
industriales que utilizan el cemento en sus procesos productivos y empresas constructoras.
Concreto Premezclado. Durante el 2010, nuestras operaciones de concreto premezclado representaron aproximadamente el
21% de las ventas netas de nuestras operaciones en Espaa, antes de dar efecto a eliminaciones que resultan del proceso de
consolidacin. Nuestras operaciones de concreto premezclado en Espaa en el 2010 adquirieron casi el 91% de sus necesidades de
cemento de nuestras operaciones de cemento en Espaa y aproximadamente el 75% de sus necesidades de agregados de nuestras
operaciones de agregados en Espaa.
Agregados. Durante el 2010, nuestras operaciones de agregados representaron aproximadamente el 8% de las ventas netas de
nuestras operaciones en Espaa, antes de dar efecto a eliminaciones que resultan del proceso de consolidacin.
Exportaciones. Durante el 2010, las exportaciones de cemento de nuestras operaciones en Espaa, las cuales representaron
aproximadamente el 31% de las ventas netas de nuestras operaciones en Espaa antes de dar efecto a eliminaciones que resultan del
proceso de consolidacin, aumentaron sustancialmente en el ao concluido al 31 de diciembre del 2010 en comparacin con el 2009,
principalmente debido a un aumento estratgico en las exportaciones hacia otros pases, especialmente aquellos ubicados en frica,
para mitigar la cada en volmenes locales. Los precios de exportacin son generalmente menores a los precios del mercado nacional
y los costos son ms altos para ventas de exportacin. Del total de nuestras ventas de exportacin desde Espaa en el 2010, 3% fueron
de cemento blanco, 47% de cemento gris y 50% de clinker gris. En el 2010, el 10% de nuestras exportaciones desde Espaa fueron
destinadas a Europa y el Medio oriente, 89% a frica y 1% a otros pases.
Costos de Produccin. Hemos mejorado la rentabilidad de nuestras operaciones en Espaa introduciendo avances
tecnolgicos que han reducido de manera importante nuestros costos de energa, incluyendo el uso de combustibles alternativos, de
conformidad con nuestros esfuerzos de reduccin de costos. En el 2010, quemamos basura orgnica, llantas y plsticos como
combustibles, alcanzando en el 2010, una tasa de 33% de sustitucin de coque de petrleo en nuestros hornos de cemento gris y
blanco durante el ao. Durante el 2011, esperamos aumentar la cantidad de dichos combustibles alternos para alcanzar un nivel de
sustitucin de aproximadamente 45%.
Descripcin de Inmuebles, Plantas y Equipo. Al 31 de diciembre del 2010, nuestras operaciones en Espaa incluan 8
plantas de cemento ubicadas en Espaa, con una capacidad instalada de cemento de 11 millones de toneladas, incluyendo 1.1 millones


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de toneladas de cemento blanco. A dicha fecha, tambin ramos propietarios de dos molinos de cemento, y operamos un molino bajo
un contrato de arrendamiento, 23 centros de distribucin, incluyendo ocho terminales terrestres y 15 martimas, 106 plantas de
concreto premezclado, 27 canteras de agregados y 12 plantas de mortero. Al 31 de diciembre del 2010, ramos propietarios de ocho
canteras de piedra caliza localizadas muy cerca de nuestras plantas de cemento y que cuentan con un rango de vida til de 10 a 30
aos, considerando los niveles de produccin del 2010. Asimismo, tenemos derecho de incrementar dichas reservas a cerca de 50
aos de reservas de piedra caliza, considerando los niveles de produccin del 2010.
Como parte de nuestro Programa Global de Reduccin de Costos hemos hecho ajustes temporales de capacidad y
racionalizacin en algunas de nuestras plantas cementeras en nuestras operaciones en Espaa. Durante el 2010, cuatro de nuestras
ocho plantas de cemento han dejado de producir cemento de manera parcial. En forma adicional a estos cierres parciales, nuestra
planta de Villanova, ubicada en Tarragona y nuestro molino en Escombreras, ubicado en Cartagena, fueron cerrados temporalmente
durante el 2009 y volvern a resumir la produccin solo si as se requiere. Adems, la planta San Vicente, localizada en Alicante, y el
molino en Muel ubicado en Aragn, han sido cerrados de manera permanente. Adicionalmente, aproximadamente el 7% de nuestras
plantas de concreto premezclado en Espaa han sido tambin cerradas temporalmente.
Inversiones en activo fijo. Realizamos inversiones en activo fijo en nuestras operaciones en Espaa por aproximadamente
E.U.A.$177 millones en 2008, E.U.A.$74 millones en 2009 u E.U.A.$46 millones en 2010. Actualmente esperamos realizar
inversiones en activo fijo en nuestras operaciones en Espaa por un monto aproximado de E.U.A.$39 millones durante el 2011,
incluyendo aquellas relacionadas con la construccin de la nueva planta de produccin de cemento en Teruel, descrita anteriormente.

Nuestras Operaciones en el Reino Unido
Visin General. Nuestras operaciones en el Reino Unido representaron aproximadamente el 8% de nuestras ventas netas en
Pesos, antes de las eliminaciones resultantes de la consolidacin, y aproximadamente el 6% de nuestros activos totales, para el ao
terminado el 31 de diciembre del 2010.
Al 31 de diciembre del 2010, ramos propietarios del 100% del capital de CEMEX Investments Limited (anteriormente RMC
Group Limited), nuestra subsidiaria operativa en el Reino Unido. Somos un proveedor lder en materiales de construccin en el Reino
Unido con operaciones verticalmente integradas de cemento, concreto premezclado, agregados y asfalto. Asimismo, somos un
importante proveedor de concreto y materiales pre- moldeados tales como bloque de concreto, pavimentacin a base de block de
concreto, tejas, sistemas de pisos y traviesas para infraestructura ferroviaria.
La Industria del Cemento en Reino Unido. Segn la Oficina de Estadsticas Nacionales del Reino Unido, el nivel del PIB
como un todo en el Reino Unido fue 1.4% mayor que en el 2009. La produccin total en la construccin aument 5% en el 2010, en
comparacin con una cada del 11% durante el 2009 sobre el ao precedente. La vivienda en ambos sectores pblico y privado creci,
as como el resto del sector de construccin pblica y construccin de infraestructura. Segn la Asociacin Britnica del Cemento, la
demanda domstica de cemento aument aproximadamente 3% en el 2010, en comparacin con el 2009. Sin embargo, la actividad en
el sector industrial disminuy y tanto la actividad de construccin comercial as como la actividad de reparacin y mantenimiento
experimentaron una cada.
Competencia. Nuestros principales competidores en el
Reino Unido son Lafarge, Heidelberg, Tarmac y Aggregate
Industries (una subsidiaria de Holcim), cada uno de ellos con
diferentes fuerzas de mercado segn el producto y la regin.
Nuestra Red de Operaciones en el Reino Unido



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Productos y Canales de Distribucin
Cemento. Nuestras operaciones de cemento representaron aproximadamente el 16% de las ventas netas de nuestras
operaciones en el Reino Unido, antes de dar efecto a eliminaciones que resultan del proceso de consolidacin, para el ao que
concluy el 31 de diciembre del 2010. Aproximadamente el 82% de nuestras ventas de cemento fueron a granel, mientras que el 18%
restante fueron en sacos de cemento. Nuestro cemento a granel se vende principalmente a nuestros clientes productores de concreto
premezclado, de productos de block de concreto y materiales pre moldeados y contratistas. Nuestro cemento en sacos se vende
principalmente a comerciantes de construccin nacionales. Durante el 2010, importamos aproximadamente 40 mil toneladas mtricas
de clinker de nuestras operaciones en Espaa.
Concreto Premezclado. Durante el 2010, nuestras operaciones de concreto premezclado representaron aproximadamente el
27% de las ventas netas de nuestras operaciones en el Reino Unido, antes de dar efecto a eliminaciones que resultan del proceso de
consolidacin. Los productos especiales, incluyendo concreto auto compactante, concreto de fibra reforzada, concreto de alta
resistencia, concreto para pisos y concreto para rellenado, representaron el 15% de nuestros volmenes de ventas del 2010. Nuestras
operaciones de concreto premezclado en el Reino Unido adquirieron en el 2010 aproximadamente el 67% de sus necesidades de
cemento de nuestras operaciones de cemento en el Reino Unido y aproximadamente el 777% de sus necesidades de agregados de
nuestras operaciones de agregados en el Reino Unido. Nuestros productos de concreto premezclado se venden principalmente a
contratistas pblicos, comerciales y residenciales.
Agregados. Durante el 2010, nuestras operaciones de agregados representaron aproximadamente el 24% de las ventas netas
de nuestras operaciones en el Reino Unido, antes de dar efecto a eliminaciones que resultan del proceso de consolidacin. En el 2010,
nuestras ventas de agregados en el Reino Unido se dividieron de la siguiente manera: 49% en arena y grava, 41% en piedra caliza y
10% en piedra dura. En el 2010, 15% de nuestros volmenes de agregados se obtuvieron de recursos martimos a lo largo de la costa
del Reino Unido. En el 2010, aproximadamente el 44% de la produccin de nuestros agregados del Reino Unido se consumieron por
nuestras operaciones de concreto premezclado, as como por nuestras operaciones de asfalto, block de concreto y materiales pre
moldeados. Tambin vendemos agregados a los principales contratistas que lo utilizan para construir carreteras y otros proyectos de
infraestructura.
Costos de Produccin
Cemento. En el 2010, los costos fijos de produccin se redujeron en un 6% y los variables en un 2%. Continuamos
implementando nuestros programas de reduccin de costos e incrementando el uso de combustibles alternos en un 15% durante el
2010.


103
Concreto Premezclado. En el 2010, redujimos nuestros costos totales de produccin en aproximadamente un 8% al continuar
implementando nuestros planes de reducciones de costos y reducciones de capacidad para ajustarnos a los menores niveles de ventas.
Agregados. En el 2010, redujimos nuestros costos fijos de produccin en aproximadamente un 8% a travs de iniciativas de
reduccin de costos puestas en marcha en el 2009 en respuesta a la cada del mercado.
Descripcin de Inmuebles, Plantas y Equipo. Al 31 de diciembre del 2010, ramos propietarios de tres plantas de cemento y
un molino de clinker en el Reino Unido, (incluyendo Barrington, la cual permanece inactiva desde noviembre del 2008, pero excluye
nuestra planta en Rochester que cerr permanentemente en octubre del 2009 y fue desmantelada durante el 2010). Al final del 2010,
los activos en operacin representan una capacidad instalada de cemento de 2.8 millones de toneladas por ao. A dicha fecha, tambin
ramos propietarios de 6 terminales de importacin de cemento y operbamos 235 plantas de concreto premezclado y 63 canteras de
agregados en el Reino Unido. As mismo, tenamos unidades de operacin dedicadas a los negocios de asfalto, block de concreto,
pavimentacin a base de block de concreto, tejas, traviesas y lozas en el Reino Unido.
Con el fin de asegurar una mayor disponibilidad de cementos mezclados que sean ms sustentables en base a su factor
reducido de clinker y el uso de productos desechados por otras industrias, hemos construido un nuevo molino y fbrica de mezclado
en el Puerto de Tilbury, localizado en el Ro Tmesis al este de Londres. La nueva planta, que comenz operaciones durante mayo del
2009, tiene una capacidad anual de molienda de aproximadamente 1.2 millones de toneladas por ao. En total, gastamos
aproximadamente E.U.A.$93 millones en la construccin del nuevo molino: E.U.A.$28 millones en el 2007, E.U.A.$41 millones en el
2008, E.U.A.$22 millones en el 2009 y E.U.A.$2 millones en el 2010.
Como parte de nuestro programa global de reduccin de costos hemos hecho ajustes temporales de capacidad y
racionalizacin en nuestra planta Barrington, la cual ha dejado de producir cemento. Adicionalmente, hemos cerrado
aproximadamente el 5% de nuestras plantas de concreto premezclado.
Inversiones en activo fijo. Realizamos inversiones en activo fijo en nuestras operaciones en el Reino Unido por
aproximadamente E.U.A.$132 millones en el 2008 , E.U.A.$58 millones en el 2009 y E.U.A.$53 millones en el 2010. Actualmente
esperamos realizar inversiones en activo fijo en nuestras operaciones en el Reino Unido por un monto aproximado de E.U.A.$37
millones durante el 2011.
Nuestras Operaciones en Alemania
Visin General. Al 31 de diciembre del 2010, ramos propietarios del 100% de CEMEX Deutschland AG, nuestra
subsidiaria operativa en Alemania. Somos un proveedor lder en materiales de construccin en Alemania con operaciones
verticalmente integradas de cemento, concreto premezclado, agregados y productos de concreto (las cuales consisten primordialmente
en techos y paredes de concreto prefabricado).
La Industria del Cemento en Alemania. Segn informacin de Euroconstruct, la construccin en Alemania aument 3.4% en
el 2010. La informacin de la Oficina Federal de Estadsticas indica un incremento en las inversiones de construccin de 2.8% para el
2010. La construccin en el sector residencial tambin aument 4.4%. Debido al invierno extremo en Alemania, las obras de
construccin disminuyeron significativamente en diciembre del 2010. De acuerdo a clculos preliminares, el consumo nacional de
cemento en Alemania en 2010 cay 2.9% a 24.6 millones de toneladas. El mercado de concreto premezclado present una cada de
3.7%. La cada en el mercado de los agregados fue de 2.2%.
Competencia. Nuestros principales competidores en el mercado de cemento en Alemania son Heidelberg, Dyckerhoff (una
subsidiaria de Buzzi Unicem), Lafarge, Holcim y Schwenk, un competidor local alemn. Estos competidores, junto con CEMEX,
representan una participacin de mercado de cerca del 82%, segn nuestra estimacin para el 2009. Los mercados de concreto
premezclado y de agregados en Alemania se encuentran fragmentados y heterogneamente regionales, con muchos competidores
locales. El proceso de consolidacin en dichos mercados es moderado.
Nuestra Red de Operaciones en Alemania


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Descripcin de Inmuebles, Plantas y Equipo. Al 31 de diciembre del 2010, operbamos dos plantas de cemento ubicadas en
Alemania (sin incluir la planta de Mersmann). Al 31 de diciembre del 2010, nuestra capacidad instalada de cemento en Alemania era
de 4.9 millones de toneladas por ao (excluyendo la capacidad productora de cemento de la planta Mersmann). A dicha fecha,
operbamos en Alemania tres molinos de cemento, 177 plantas de concreto premezclado, 44 canteras de agregados, 2 centros de
distribucin terrestre para cemento, 5 centros de distribucin terrestre de agregados y 3 terminales martimas, de las cuales dos son
para cemento y uno para agregados. En el 2006 cerramos el horno en la planta de cemento de Mersmann y no contemplamos que
vayamos a resumir operaciones en dicha planta.
Inversiones en activo fijo. Realizamos inversiones en activo fijo en nuestras operaciones en Alemania por aproximadamente
E.U.A.$49 millones en el 2008, E.U.A.$31 millones en el 2009 y E.U.A.$47 millones en el 2010. Actualmente esperamos realizar
inversiones en activo fijo por un monto aproximado de E.U.A.$32 millones durante el 2011.
Nuestras Operaciones en Francia
Visin General. Al 31 de diciembre del 2010, ramos propietarios del 100% de CEMEX France Gestion (S.A.S.), nuestra
subsidiaria operativa en Francia. Somos uno de los principales productores de concreto premezclado y agregados en Francia.
Distribuimos la mayor parte de nuestros materiales por carretera y una cantidad significativa por vas fluviales, buscando maximizar el
uso de esta alternativa eficiente y sustentable.
La industria del Cemento en Francia. Segn el instituto Nacional de Estadstica y Estudios Econmicos de Francia, la
construccin total en Francia se redujo en un 5% en el 2010. Esta reduccin se debi principalmente a la reduccin de la construccin
no-residencial del 17% y una reduccin estimada de 3.77% en el sector de obra pblica, mientras que la construccin residencial
aument aproximadamente 1.2%. Segn la informacin de la asociacin de productores de cemento en Francia, el consumo total de
cemento alcanz 19.8 millones de toneladas en el 2010, una reduccin del 3% en comparacin con el 2009.
Competencia. Nuestros principales competidores en el mercado de concreto premezclado en Francia son Lafarge, Holcim,
Italcementi y Vicat. Nuestros principales competidores en el mercado de agregados en Francia son Lafarge, Italcementi, Colas
(Bouygues) y Eurovia (Vinci). Muchos de nuestros principales competidores en concreto premezclado son subsidiarios de


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productores franceses de cemento, mientras que nosotros debemos apoyarnos en obtener cemento de terceros.
Nuestra Red de Operaciones en Francia


Descripcin de Inmuebles, Plantas y Equipo. Al 31 de diciembre del 2010, operbamos 247 plantas de concreto
premezclado en Francia, una terminal de cemento martima ubicada en LeHavre, en la costa norte de Francia, 20 centros de
distribucin terrestre y 43 canteras de agregados.
Inversiones en activo fijo. Realizamos inversiones en activo fijo en nuestras operaciones en Francia por aproximadamente
E.U.A.$41 millones en el 2008, E.U.A.$15 millones en el 2009 y E.U.A.$23 millones en el 2010, y actualmente esperamos realizar
inversiones en activo fijo por un monto aproximado de E.U.A.$16 millones durante el 2011.
Nuestras Operaciones en el Resto de Europa
Nuestras operaciones en el Resto de Europa, las cuales, al 31 de diciembre del 2010, consistieron en nuestras operaciones en
Irlanda, Polonia, Croacia, la Repblica Checa, Letonia, Austria, Hungra, Finlandia, Noruega y Suecia, as como en otros activos en
Europa y nuestra participacin no controladora del 33% en una empresa en Lituania. Estas operaciones representaron
aproximadamente el 8% de nuestras ventas netas en Pesos, antes de las eliminaciones resultantes de la consolidacin para el ao
terminado el 31 de diciembre del 2010, y aproximadamente el 4% de nuestros activos totales en el 2010.
Nuestras Operaciones en Irlanda
Visin General. Al 31 de diciembre del 2010, ramos propietarios del 61.2% de Readymix plc, nuestra subsidiaria operativa
en la Republica de Irlanda. Nuestras operaciones en Irlanda producen y suministran arena, piedra y grava as como concreto
premezclado, mortero y block de concreto. Al 31 de diciembre del 2010, operbamos 37 plantas de concreto premezclado, 27 canteras
de agregados y 15 plantas de block de concreto localizadas en la Repblica de Irlanda, Irlanda del Norte y la Isla de Man. Importamos
y distribuimos cemento en la Isla de Man.
El 12 de octubre del 2010, Readymix plc hizo una declaracin pblica de que, tras haber recibido propuestas no solicitadas de
adquisicin por parte de terceros, se encontraba en plticas con terceros, las cuales podran o no acabar en una oferta por todo su
capital accionario emitido. Readymix plc actualmente cotiza en la Bolsa de Valores de Irlanda. Estas plticas se encuentran en una
etapa inicial y no puede haber certeza alguna de que concluirn con una oferta para adquirir a Readymix plc, ni tampoco respecto a los
trminos en los cuales se podra dar una oferta.
La Industria de la Construccin en Irlanda. Segn Euroconstruct, se estima que la construccin total en la Repblica de
Irlanda disminuy 28% en el 2010. La disminucin refleja la continua contraccin del sector de vivienda. Estimamos que el consumo
total de cemento en la Repblica de Irlanda e Irlanda del Norte alcanz 2.1 millones de toneladas en el 2010, una reduccin del 25%


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comparado con el consumo total de cemento durante el 2009.
Competencia. Nuestros principales competidores en los mercados de concreto premezclado y de agregados en Irlanda son
CRH, el Lagan Group y Kilsaran.
Inversiones en activo fijo. Realizamos inversiones en activo fijo en nuestras operaciones en Irlanda de aproximadamente
E.U.A.$49 millones en el 2008, E.U.A.$0.3 millones en el 2009 y E.U.A.$1 milln en el 2010. Actualmente esperamos realizar
inversiones en activo fijo en nuestras operaciones en Irlanda por un monto aproximado de E.U.A.$1 milln durante el 2011.
Nuestras Operaciones en Polonia
Visin General. Al 31 de diciembre del 2010, ramos propietarios del 100% de CEMEX Polska Sp.ZO.O., o CEMEX Polska,
nuestra subsidiaria operativa en Polonia. Somos un proveedor lder de materiales de construccin en Polonia, abasteciendo a los
mercados de cemento, concreto premezclado y de agregados. Al 31 de diciembre del 2010, operbamos dos plantas de cemento y un
molino en Polonia, con una capacidad total instalada de tres millones de toneladas anuales. A dicha fecha, operbamos 41 plantas de
concreto premezclado, 9 canteras de agregados, 10 terminales de distribucin terrestre y dos terminales martimas en Polonia.
La Industria del Cemento en Polonia. Segn informacin de la Oficina Central de Estadsticas de Polonia, la construccin
total en Polonia se increment 3.5% en el 2010. Asimismo, segn nuestras estimaciones, el consumo total de cemento en Polonia
alcanz aproximadamente 15.7 millones de toneladas en el 2010, un incremento del 2% en comparacin con el 2009.
Competencia. Nuestros principales competidores en el mercado de cemento, concreto premezclado y de agregados en Polonia
son Heidelberg, Lafarge, CRH y Dyckerhoff.
Inversiones en activo fijo. Realizamos inversiones en activo fijo en nuestras operaciones en Polonia por aproximadamente
E.U.A.$104 millones en el 2008, E.U.A.$7 millones en el 2009 y E.U.A.$10 millones en el 2010, y actualmente esperamos realizar
inversiones en activo fijo en Polonia por un monto aproximado de E.U.A.$31 millones durante el 2011.
Nuestras Operaciones en el Sureste Europeo
Visin General. Al 31 de diciembre del 2010, ramos propietarios del 100% de CEMEX Hrvatska d.d., nuestra subsidiaria
operativa en Croacia. De acuerdo a nuestras estimaciones, somos el mayor productor de cemento en Croacia en base a capacidad
instalada al 31 de diciembre del 2010. Al 31 de diciembre del 2010, operbamos tres plantas cementeras en Croacia, con una
capacidad instalada de 2.4 millones de toneladas de cemento anuales. A dicha fecha, tambin operbamos 12 centros de distribucin
terrestre, 4 terminales martimas de cemento, 8 instalaciones de concreto premezclado y una cantera de agregados en Croacia, Bosnia
y Herzegovina, Slovenia, Serbia y Montenegro.
La Industria del Cemento en Croacia. De acuerdo a la nuestras estimaciones, el consumo de cemento nicamente en Croacia
alcanz casi 1.8 millones de toneladas en el 2010, una reduccin del 23% en comparacin con el 2009.
Competencia. Nuestros principales competidores en el mercado de cemento en Croacia son Nexe y Holcim.
Inversiones en activo fijo. Realizamos inversiones en activo fijo en nuestras operaciones en el Sureste Europeo por
aproximadamente E.U.A.$14 millones en el 2008, E.U.A.$8 millones en el 2009 y E.U.A.$10 millones en el 2010, y actualmente
esperamos realizar inversiones en activo fijo en la regin por un monto aproximado de E.U.A.$4 millones durante el 2011.
Nuestras Operaciones en la Repblica Checa
Visin General. Al 31 de diciembre del 2010, ramos propietarios del 100% de CEMEX Czech Operations, s.r.o., nuestra
subsidiaria operativa en la Repblica Checa. Somos uno de los principales productores de los mercados de concreto premezclado y
agregados en la Repblica Checa. Asimismo distribuimos cemento en la Republica Checa. Al 31 de diciembre del 2010, operbamos
54 plantas de concreto premezclado y nueve canteras de agregados. A dicha fecha, operbamos un molino de cemento y una terminal
de cemento en la Repblica Checa.
La Industria del Cemento en la Repblica Checa. Segn informacin de la Oficina Checa de Estadsticas, la construccin
total en la Repblica Checa disminuy 7.8% en el 2010. Esta cada se debi principalmente a la baja de obras de ingeniera civil.
Segn la informacin de la Asociacin Checa de Cemento, el consumo total de cemento en la Repblica Checa alcanz 3.8 millones
de toneladas en el 2010, una baja de 10% en comparacin con el 2009.
Competencia. Nuestros principales competidores en los mercados de cemento, concreto premezclado y agregados en la
Repblica Checa son Heidelberg, Dyckerhoff, Holcim y Lafarge.


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Inversiones en activo fijo. Realizamos inversiones en activo fijo en nuestras operaciones en la Repblica Checa por
aproximadamente E.U.A.$12 millones en el 2008, E.U.A.$2 millones en el 2009, E.U.A.$5 millones en el 2010 y actualmente
esperamos realizar inversiones en activo fijo en la Repblica Checa por un monto aproximado de E.U.A.$10 millones durante el 2011.
Nuestras Operaciones en Letonia
Visin General. Al 31 de diciembre del 2010, ramos propietarios del 100% de SIA CEMEX, nuestra subsidiaria operativa
en Letonia. Somos el nico productor de cemento de Letonia y uno de los principales productores y proveedores de concreto
premezclado en Letonia. Abastecemos mercados en el noroeste de Rusia, en Estonia, Lituania, Finlandia y Belarus tambin a travs
de nuestra planta en Letonia. Al 31 de diciembre del 2010, operbamos una planta de cemento en Letonia con una capacidad instalada
de 1.2 millones de toneladas por ao. A dicha fecha, tambin operbamos cinco plantas de concreto premezclado en Letonia y una
cantera de agregados.
En abril del 2006, iniciamos un plan de expansin de nuestra planta de cemento en Letonia con el propsito de incrementar
nuestra capacidad de produccin en aproximadamente 0.8 millones de toneladas por ao y as abastecer la fuerte demanda de cemento
de la regin. La construccin qued concluida en Julio del 2010. Esperamos efectuar inversiones en activo fijo en dicha expansin
por aproximadamente E.U.A.$411 millones, incluyendo E.U.A.$11 millones, E.U.A.$86 millones, E.U.A.$174 millones, E.U.A.$113
millones y E.U.A.$22 millones durante el 2006, 2007, 2008, 2009 y 2010 respectivamente, y un estimado de E.U.A.$5 millones
durante el 2011.
Inversiones en activo fijo. En total, realizamos inversiones en activo fijo en nuestras operaciones en Letonia por
aproximadamente E.U.A.$187 millones en el 2008, E.U.A.$115 millones en el 2009 y E.U.A.$24 millones en el 2010, y actualmente
esperamos realizar inversiones en activo fijo en nuestras operaciones en Letonia por un monto aproximado de E.U.A.$10 millones
durante el 2011.
Nuestra Inversin en Lituania
Visin General. Al 31 de diciembre del 2010, ramos propietarios de aproximadamente un 33% de Akmenes Cementas AB,
un productor de cemento de Lituania, el cual opera una planta de cemento en Lituania con una capacidad instalada de 1.3 millones de
toneladas de cemento por ao.

Nuestras Operaciones en Austria
Visin General. Al 31 de diciembre del 2010, ramos propietarios del 100% de CEMEX Austria AG, nuestra subsidiaria
operativa en Austria. Somos uno de los principales participantes en los mercados de concreto y agregados en Austria, as como
tambin producimos aditivos. Al 31 de diciembre del 2010, ramos propietarios de 38 plantas de concreto premezclado y operbamos
siete plantas adicionales a travs de negocios conjuntos. Tambin ramos propietarios de 23 canteras de agregados, incluyendo seis
canteras que son actualmente operadas por terceras personas y tenamos participaciones no controladoras en tres canteras.
La Industria del Cemento en Austria. Segn la Comisin Europea, la inversin total en construccin en Austria cay 4.2% en
el 2010. Esta baja se debi principalmente a la reduccin de proyectos pblicos y comerciales. Segn nuestras estimaciones, el
consumo total de cemento en Austria disminuy 5% en el 2010.
Competencia. Nuestros principales competidores en los mercados de concreto premezclado y de agregados en Austria son
Asamer, Strabag, Wopfinger, Porr y Lafarge.
Inversiones en activo fijo. Realizamos inversiones en activo fijo en nuestras operaciones en Austria por aproximadamente
E.U.A.$15 millones en el 2008 , E.U.A.$4 millones en el 2009 y E.U.A.$3 millones en el 2010. Estimamos llevar a cabo inversiones
en activo fijo de aproximadamente E.U.A.$3 millones en nuestras operaciones en Austria durante el 2011.
Vase Cuestiones Regulatorias y Procedimientos Legales para consultar una descripcin del arbitraje en proceso
relacionado con la venta propuesta de nuestras operaciones en Austria y Hungra.
Nuestras Operaciones en Hungra
Visin General. Al 31 de diciembre del 2010, ramos propietarios del 100% de CEMEX Hungria Kft., nuestra subsidiaria
operativa en Hungra. Al 31 de diciembre del 2010, ramos propietarios de 31 plantas de concreto premezclado y seis canteras de
agregados, y tenamos participaciones no controladoras en ocho plantas adicionales de concreto premezclado y dos canteras de
agregados.


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La Industria del Cemento en Hungra. De acuerdo con la Comisin Europea, la construccin total en Hungra disminuy
84.9% en el 2010, al mes de noviembre del 2010. Esta disminucin se debi principalmente a la cada en la construccin de edificios.
El consumo total de cemento en Hungra fue de 2.8 millones de toneladas en el 2010, una reduccin del 18% en comparacin con el
2009.
Competencia. Nuestros principales competidores en los mercados de concreto premezclado y agregados en Hungra son
Holcim, Heidelberg, Strabag y Lasselsberger.
Inversiones en activo fijo. Realizamos inversiones en activo fijo en nuestras operaciones en Hungra por aproximadamente
E.U.A.$4 millones en el 2008 y E.U.A.$2 millones en el 2010. En el 2009 no se hicieron inversiones en activo fijo significativas en
nuestras operaciones en Hungra. Actualmente esperamos hacer inversiones en activo fijo de aproximadamente E.U.A.$1 milln en
nuestras operaciones en Hungra durante el 2011.
Vase Cuestiones Regulatorias y Procedimientos Legales para consultar una descripcin del arbitraje en proceso
relacionado con la venta propuesta de nuestras operaciones en Austria y Hungra.
Otras Operaciones Nuestras en Europa
Visin General. Al 31 de diciembre del 2010, operbamos diez terminales de cemento martimas en Finlandia, Noruega y
Suecia a travs de Embra AS, un importador lder de cemento a granel en la regin Nrdica.
Inversiones en activo fijo. Hicimos inversiones en activo fijo de aproximadamente E.U.A.$1 milln durante el 2008,
E.U.A.$0.1 millones durante el 2009 y E.U.A.$0.5 millones durante el 2010 en nuestras dems operaciones europeas. Actualmente no
esperamos hacer en el 2011 inversiones significativas en capital en nuestras dems operaciones europeas.
Sudamrica, Centroamrica y el Caribe
Nuestras operaciones en Sudamrica, Centroamrica y el Caribe, Colombia, Argentina, Costa Rica, Repblica Dominicana,
Panam, Nicaragua, Puerto Rico y Jamaica, as como otros activos en el Caribe, representaron aproximadamente el 11% de nuestras
ventas netas durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre del 2010, antes de dar efecto a eliminaciones que resultan del proceso
de consolidacin. Al 31 de diciembre del 2010, nuestros negocios en Sudamrica, Centroamrica y el Caribe, representaron
aproximadamente el 13% de nuestra capacidad total instalada y el 6% de nuestros activos totales. Vase Cuestiones Regulatorias y
Procedimientos Legales para consultar una descripcin del arbitraje en proceso relacionado con nuestras operaciones en Venezuela.
Nuestras Operaciones en Colombia
Visin General. Al 31 de diciembre del 2010, ramos propietarios del 99.7% de las acciones ordinarias del capital de
CEMEX Colombia, S.A., o CEMEX Colombia, nuestra subsidiaria operativa en Colombia. Al 31 de diciembre del 2010, CEMEX
Colombia era el segundo productor de cemento ms grande de Colombia, considerando su capacidad instalada de acuerdo con el
Instituto Colombiano de Productores de Cemento. Para el ao que concluy el 31 de diciembre del 2010, y antes de dar efecto a
eliminaciones que resultan del proceso de consolidacin, nuestras operaciones en Colombia representaron aproximadamente el 4% de
nuestras ventas netas y el 2% de nuestros activos totales.
CEMEX Colombia tiene una participacin importante en el mercado del cemento y concreto premezclado en el "Tringulo
Urbano" de Colombia, integrado por las ciudades de Bogot, Medelln y Cali. Durante el 2010, estas tres reas metropolitanas
representaron aproximadamente el 42.9% del consumo total de cemento en Colombia. La planta de Ibagu de CEMEX Colombia, que
utiliza el proceso seco y se encuentra estratgicamente localizada en el Triangulo Urbano, es la planta cementera ms grande de
Colombia y tena una capacidad instalada de 2.6 millones de toneladas al 31 de diciembre del 2010. CEMEX Colombia, a travs de
sus plantas Bucaramanga y Ccuta, tambin es un participante activo en el mercado del noreste de Colombia. La fuerte presencia de
CEMEX Colombia en el mercado del concreto premezclado en Bogot se debe principalmente al fcil acceso que tiene a un depsito
de agregados en el rea de Bogot.
La Industria del Cemento en Colombia. De acuerdo a informacin del Instituto Colombiano de Productores de Cemento, la
capacidad instalada de cemento en Colombia para el 2010 era de 16.8 millones de toneladas. Segn dicha organizacin, el consumo
total de cemento en Colombia durante el 2010 alcanz 8.5 millones de toneladas, un aumento del 7.2% en comparacin con el 2009,
mientras que las exportaciones de cemento de Colombia alcanzaron 0.7 millones de toneladas. Estimamos que cerca del 50% del
cemento en Colombia es consumido por el sector de la autoconstruccin, mientras que el sector residencial consume 30% del total del
cemento y ha ido creciendo en aos recientes. Los otros segmentos de construccin en Colombia, que incluyen obras pblicas y los
sectores comerciales, cuentan para el balance de consumo de cemento en Colombia.
Competencia. El Grupo Empresarial Antioqueo, o Argos, es propietario o tiene participaciones en once de las 20 plantas


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cementeras de Colombia. Argos ha mantenido una posicin de liderazgo en la industria cementera en ese pas. Argos ha consolidado
una posicin de liderazgo en los mercados de las costas de Colombia a travs de Cementos Caribe en Barranquilla, Compaa
Colclinker en Cartagena y Tolcemento en Tol. La otra productora de cemento ms importante es Holcim Colombia.
Nuestra Red de Operaciones en Colombia

Productos y Canales de Distribucin
Cemento. Nuestras operaciones de cemento representaron
aproximadamente el 66% de las ventas netas de nuestras operaciones en Colombia durante el 2010, antes de dar efecto a eliminaciones
que resultan del proceso de consolidacin.
Concreto Premezclado. Nuestras operaciones de concreto premezclado representaron aproximadamente el 24% de las ventas
netas de nuestras operaciones en Colombia para el 2010, antes de dar efecto a eliminaciones que resultan del proceso de
consolidacin.
Agregados. Nuestras operaciones de agregados representaron aproximadamente el 3% de las ventas netas de nuestras
operaciones en Colombia para el 2010, antes de dar efecto a eliminaciones que resultan del proceso de consolidacin.
Descripcin de Inmuebles, Plantas y Equipo. Al 31 de diciembre del 2010, CEMEX Colombia era propietaria de seis plantas
cementeras con una capacidad instalada de 4.8 millones de toneladas anuales. Dos de dichas plantas utilizan el proceso hmedo y las
cuatro restantes aplican el proceso seco. En el 2010, reemplazamos el 12% de nuestro combustible total consumido en CEMEX
Colombia con combustibles alternativos, y tenemos una capacidad interna de generacin de electricidad de 24.7 megawatts. Al 31 de
diciembre del 2010, CEMEX Colombia era propietaria de cuatro centros de distribucin terrestre, una planta de mortero, 26 plantas de
concreto premezclado y siete plantas de agregados. A dicha fecha, CEMEX Colombia tambin era propietaria de cinco canteras de
piedra caliza con reservas suficientes para ms de 100 aos al nivel de produccin del 2010. La renovacin de licencias de operacin
para canteras en Colombia se hace cada 30 aos.
Inversiones en activo fijo. Realizamos inversiones en activo fijo en nuestras operaciones en Colombia por un monto
aproximado de E.U.A.$19 millones en el 2008, E.U.A.$5 millones en el 2009 y E.U.A.$19 millones en el 2010. Actualmente
esperamos realizar inversiones en activo fijo en nuestras operaciones en Colombia por aproximadamente E.U.A.$11 millones durante
el 2011.
Nuestras Operaciones en Costa Rica
Visin General. Al 31 de diciembre del 2010, tenamos una participacin del 99.1% en CEMEX (Costa Rica), S.A., o
CEMEX Costa Rica, nuestra subsidiaria operativa en Costa Rica y una empresa lder en produccin de cemento en ese pas. Al 31 de
diciembre del 2010, CEMEX Costa Rica operaba una planta de cemento en Costa Rica, con una capacidad instalada de 0.9 millones
de toneladas y operaba un molino de cemento en la ciudad capital de San Jos. Al 31 de diciembre del 2010 CEMEX Costa Rica


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operaba seis plantas de concreto premezclado, una cantera de agregados y un centro de distribucin terrestre.
La Industria del Cemento en Costa Rica. Aproximadamente 1.1 millones de toneladas de cemento fueron vendidas en Costa
Rica durante el 2010, de acuerdo con la Cmara de la Construccin de Costa Rica. El mercado de cemento costarricense es un
mercado predominantemente al menudeo, y estimamos que ms de dos terceras partes del cemento se vende en sacos.
Competencia. La industria de cemento costarricense incluye tres productores: CEMEX Costa Rica, Holcim Costa Rica y
Cementos David.
Exportaciones. Durante el 2010, las exportaciones de cemento de nuestras operaciones en Costa Rica representaron
aproximadamente el 20% de nuestra produccin total en Costa Rica. En el 2010, el 9% de nuestras exportaciones de cemento desde
Costa Rica se hicieron a El Salvador y el resto fueron a Nicaragua.
Inversiones en activo fijo. Realizamos inversiones en activo fijo en nuestras operaciones en Costa Rica por un monto
aproximado de E.U.A.$7 millones en el 2008, E.U.A.$3 millones en el 2009 y E.U.A.$10 millones en el 2010. Actualmente,
esperamos realizar inversiones en activo fijo en nuestras operaciones en Costa Rica por aproximadamente E.U.A.$5 millones durante
el 2011.
Nuestras Operaciones en Repblica Dominicana
Visin General. Al 31 de diciembre del 2010, ramos propietarios del 100% de CEMEX Dominicana, S.A., o CEMEX
Dominicana, nuestra subsidiaria operativa en la Repblica Dominicana y una productora lder de cemento en el pas. La red de ventas
de CEMEX Dominicana cubre las reas de mayor consumo del pas, las cuales son Santo Domingo, Santiago de los Caballeros, La
Vega, San Pedro de Macors, Saman y Bavaro. Adems, tenemos un contrato de arrendamiento relacionado con la extraccin de
yeso celebrado con el gobierno de la Repblica Dominicana, el cual tiene una vigencia de 14 aos y nos ha permitido abastecer todos
los requerimientos locales y regionales de yeso.
La Industria del Cemento en Repblica Dominicana. En el 2010, el consumo de cemento en la Repblica Dominicana
alcanz 3.0 millones de toneladas.
Competencia. Nuestros principales competidores en Repblica Dominicana son Domicem, un competidor de origen mixto
Italiano/local que inici su produccin de cemento en el 2005; Cementos Cibao, un competidor local; Cemento Coln, una operacin
de molienda afiliada a Argos; Cementos Santo Domingo, una operacin de molienda producto de una asociacin entre un inversionista
local y la espaola Cementos La Unin; y Cementos Andinos, un competidor originario de Colombia que tiene una operacin
instalada de molienda y un horno de cemento parcialmente en construccin.
Descripcin de Inmuebles, Plantas y Equipo. Al 31 de diciembre del 2010, CEMEX Dominicana operaba una planta
cementera en la Repblica Dominicana, con una capacidad instalada de 2.6 millones de toneladas de cemento por ao. A esa fecha,
CEMEX Dominicana era propietaria de 10 plantas de concreto premezclado, una cantera de agregados, dos centros de distribucin
terrestre y dos terminales martimas.
Inversiones en activo fijo. Realizamos inversiones en nuestras operaciones en Repblica Dominicana por un monto
aproximado de E.U.A.$12 millones en el 2008, E.U.A.$6 millones en el 2009 y E.U.A.$11 millones en el 2010. Actualmente,
esperamos realizar inversiones en activo fijo en nuestras operaciones en Repblica Dominicana por aproximadamente E.U.A.$7
millones durante el 2011.
Nuestras Operaciones en Panam
Visin General. Al 31 de diciembre del 2010, tenamos una participacin del 99.5% en Cemento Bayano, S.A., o Cemento
Bayano, nuestra subsidiaria operativa en Panam y un productor lder de cemento en ese pas. Al 31 de diciembre del 2010, Cemento
Bayano operaba una planta de cemento en Panam con una capacidad instalada de produccin de cemento de aproximadamente 2.1
millones de toneladas por ao. A esa fecha, Cemento Bayano era propietario de y operaba 15 plantas de concreto premezclado, tres
canteras de agregados y tres centros de distribucin terrestre.
El 6 de febrero de 2007, anunciamos nuestra intencin de construir un nuevo horno en nuestra planta de Bayano en Panam.
El proyecto se complet en el cuarto trimestre del ao 2009 y alcanz una estabilidad operativa en el primer trimestre el 2010. Se
requirieron inversiones en activo fijo adicionales durante el 2010 debido a un cambio en la magnitud del proyecto, y se espera que
hagamos algunas inversiones en activo fijo en el 2011. El nuevo horno increment nuestra capacidad instalada de cemento en 2.1
millones de toneladas por ao. Al 31 de diciembre del 2010, hemos gastado aproximadamente E.U.A.$239 millones en el nuevo
horno, que incluye E.U.A.$31 millones en el 2007, E.U.A.$104 millones en el 2008, E.U.A.$83 millones en el 2009 y E.U.A.$21
millones en el 2010. Actualmente esperamos realizar inversiones en activo fijo de aproximadamente E.U.A.$19 millones durante el


111
2011.
La Industria del Cemento en Panam. De acuerdo con nuestras estimaciones, durante el 2010 se vendieron en Panam
aproximadamente 1.4 millones de metros cbicos de concreto premezclado. De acuerdo a nuestras estimaciones, el consumo de
cemento en Panam disminuy 7.8% en el 2010.
Competencia. La industria cementera en Panam incluye dos productoras de cemento, Cemento Bayano y Cemento Panam,
una afiliada de Colombian Cementos Argos.
Inversiones en activo fijo. Realizamos inversiones en activo fijo en nuestras operaciones en Panam por un monto
aproximado de E.U.A.$118 millones en el 2008, E.U.A.$88 millones en el 2009 y E.U.A.$32 millones en el 2010, mismas que
incluyen a aquellas inversiones relacionadas con la expansin de la planta Bayano descrita anteriormente.. Actualmente, esperamos
realizar inversiones en activo fijo en nuestras operaciones en Panam por aproximadamente E.U.A.$29 millones durante el 2011.
Nuestras Operaciones en Nicaragua
Visin General. Al 31 de diciembre del 2010, ramos propietarios del 100% de CEMEX Nicaragua, S.A. o CEMEX
Nicaragua, nuestra subsidiaria operativa en Nicaragua. A esa fecha, CEMEX Nicaragua rentaba y operaba una planta de cemento con
una capacidad instalada de 0.6 millones de toneladas. A partir de marzo del 2003, CEMEX Nicaragua ha rentado una molienda con
una capacidad de 100,000 toneladas en Managua, la cual ha sido utilizada nicamente para moler coque de petrleo.
La Industria del Cemento en Nicaragua. Segn nuestras estimaciones, durante el 2010 se vendieron en Nicaragua
aproximadamente 0.6 millones de toneladas de cemento, aproximadamente 103,000 metros cbicos de concreto premezclado y
aproximadamente 3.5 millones de agregados.
Competencia. La industria del cemento en Nicaragua cuenta con dos productores: CEMEX Nicaragua y Holcim (Nicaragua)
S.A.
Descripcin de Inmuebles, Plantas y Equipo. Al 31 de diciembre del 2010 operbamos una planta fija de concreto
premezclado y tres plantas mviles, tres canteras de agregados y un centro de distribucin en Nicaragua.
Inversiones en activo fijo. Realizamos inversiones en activo fijo en nuestras operaciones en Nicaragua por aproximadamente
E.U.A.$4 millones en el 2008, E.U.A.$0.7 millones en el 2009 y E.U.A.$5 millones en el 2010. Actualmente, esperamos realizar
inversiones en activo fijo en nuestras operaciones en Nicaragua por aproximadamente E.U.A.$3 millones durante el 2011.
Nuestras Operaciones en Puerto Rico
Visin General. Al 31 de diciembre del 2010, ramos propietarios del 100% de CEMEX de Puerto Rico, Inc., o CEMEX
Puerto Rico, nuestra subsidiaria operativa en Puerto Rico. Al 31 de diciembre del 2010, CEMEX Puerto Rico operaba una planta de
cemento con una capacidad instalada de cemento de aproximadamente 1.2 millones de toneladas por ao. A esa fecha, CEMEX
Puerto Rico tena y operaba 11 plantas de concreto premezclado, una cantera de agregados y dos centros de distribucin terrestre.
La Industria del Cemento en Puerto Rico. En el 2010, el consumo de cemento en Puerto Rico alcanz 0.8 millones de
toneladas.
Competencia. En el 2010, la industria cementera en Puerto Rico inclua dos productores de cemento, CEMEX Puerto Rico y
San Juan Cement Co., una afiliada de Italcementi y de Antilles Cement Co., un importador independiente.
Inversiones en activo fijo. Realizamos inversiones en activo fijo en nuestras operaciones en Puerto Rico por un monto
aproximado de E.U.A.$5 millones en el 2008, E.U.A.$0.9 millones en el 2009 y E.U.A.$2 millones en el 2010. Actualmente,
esperamos realizar inversiones en activo fijo en nuestras operaciones en Puerto Rico por aproximadamente E.U.A.$7 millones durante
el 2011.
Nuestras Operaciones en Guatemala
Visin General. En enero del 2006, adquirimos una participacin del 51% del capital social de un molino de cemento en
Guatemala, por aproximadamente E.U.A.$17 millones. Al 31 de diciembre del 2010, el molino de cemento tena una capacidad
instalada de 500,000 toneladas anuales. Adicionalmente, ramos propietarios de y operbamos tres centros de distribucin terrestre y
un silo de clinker cercano a una terminal martima en la ciudad de Guatemala, as como cuatro plantas de concreto premezclado mas
otra que rentbamos.


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Inversiones en activo fijo. Realizamos inversiones en activo fijo en nuestras operaciones en Guatemala por un monto
aproximado de E.U.A.$4 millones en el 2008, E.U.A.$0.4 millones en el 2009 y E.U.A.$2 millones en el 2010. Actualmente
esperamos realizar inversiones en activo fijo por aproximadamente E.U.A.$1 milln durante el 2011 en Guatemala.
Nuestras Otras Operaciones en Sudamrica, Centroamrica y el Caribe
Visin General. Al 31 de diciembre del 2010, ramos propietarios del 100% de Readymix Argentina, S.A., la cual opera
cinco plantas de concreto premezclado en Argentina.
Consideramos que la regin del Caribe mantiene una considerable importancia estratgica debido a su ubicacin geogrfica.
Al 31 de diciembre del 2010, operbamos una red de ocho terminales martimas en la regin, las cuales facilitan las exportaciones de
nuestras operaciones en varios pases, incluyendo Mxico, Repblica Dominicana, Puerto Rico y Estados Unidos de Amrica. Tres de
nuestras terminales martimas se encuentran localizadas en las ciudades principales de Hait, dos en las Bahamas y una en Manaus,
Brasil. Tambin tenemos participaciones no controladoras en otras terminales; dos en Bermuda y otra en las Islas Caimn.
Al 31 de diciembre del 2010, contbamos con participaciones no controladoras en Trinidad Cement Limited, con operaciones
de cemento en Trinidad y Tobago, Barbados y Jamaica, as como una participacin no controladora en Caribbean Cement Company
Limited en Jamaica, National Cement Ltd. en las Islas Caimn y Maxcem Bermuda Ltd. en Bermuda. Al 31 de diciembre del 2010,
tambin tenamos una participacin del 100% en CEMEX Jamaica Limited, la cual opera una planta de piedra caliza calcinada en
Jamaica con una capacidad de 120,000 toneladas por ao. Al 31 de diciembre del 2010, tambin contbamos con una participacin no
controladora en Societe des Ciments Antillais, una empresa con operaciones de cemento en Guadalupe y Martinica.
Inversiones en activo fijo. Realizamos inversiones en activo fijo en nuestras otras operaciones de Sudamrica, Centroamrica
y el Caribe por aproximadamente E.U.A.$2 millones en el 2008, E.U.A.$1 milln en el 2009 y E.U.A.$2 millones en el 2010.
Actualmente esperamos llevar a cabo inversiones en activo fijo en nuestras otras operaciones de Sudamrica, Centroamrica y el
Caribe de aproximadamente E.U.A.$1 milln durante el 2011.
El 8 de abril del 2010, anunciamos nuestros planes para aportar, como inversin inicial, hasta E.U.A.$100 millones para una
participacin no controladora en una nueva entidad de inversin denominada Blue Rock Cement Holdings S.A. y que actualmente est
siendo renombrada a Blue Rock-TRG Heavy Building Materials S.A. (Blue Rock-TRG), la cual ser administrada por Blue Print
Management Partners, y que tiene la intencin de invertir materiales pesados de construccin y activos relacionados. Blue Rock-TRG
ser{a administrada por entidades que son parte de The Rohatyn Group, LLC (una empresa privada que invierte en los mercados de
capitales pblicos y de renta fija en todo el mundo, incluyendo mercados emergentes de Latinoamrica, Asia, frica y Europa Central
y del Este). A la fecha del presente, un proyecto en Per, el cual consiste en la construccin de una nueva planta de cemento con una
capacidad inicial de produccin de aproximadamente un milln de toneladas mtricas por ao, ha sido identificado. De acuerdo con el
proyecto propuesto, se espera que la planta sea terminada durante 2013, con una inversin total de aproximadamente E.U.A.$230
millones. No obstante que no anticipamos estar en una posicin controladora para efectos de influir en la toma de decisiones de la
administracin de Blue Rock-TRG, dada nuestra inversin y experiencia en la industria, estamos en discusiones con la administracin
de Blue Rock-TRG para celebrar un contrato de operaciones para proporcionarles asistencia en el desarrollo, construccin y operacin
de los activos invertidos. Dependiendo del monto recaudado de inversionistas terceros y de la disponibilidad del financiamiento, la
administracin de Blue Rock-TRG podra tambin decidir invertir en otros activos en la industria del cemento y/o industrias
relacionadas.
frica y el Medio Oriente
Para el ao terminado el 31 de diciembre del 2010, nuestras operaciones en frica y en el Medio Oriente, las cuales incluyen
nuestras operaciones en Egipto, los Emiratos rabes Unidos e Israel, representaron aproximadamente el 8% de nuestras ventas netas,
antes de dar efecto a eliminaciones que resultan del proceso de consolidacin. Al 31 de diciembre del 2010, nuestros negocios en
frica y el Medio Oriente representaron aproximadamente el 6% de nuestra capacidad total instalada y el 3% de nuestros activos
totales.
Nuestras Operaciones en Egipto
Visin General. Al 31 de diciembre del 2010, contbamos con una participacin del 95.8% en Assiut Cement Company, o
CEMEX Egipto, nuestra subsidiaria operativa en Egipto. A dicha fecha, operbamos una planta de cemento en Egipto, la cual tiene
aproximadamente una capacidad instalada de 5.4 millones de toneladas. Dicha planta se encuentra ubicada a aproximadamente 280
millas del sur del Cairo y abastece a la regin norte del Nilo en Egipto, as como a El Cairo y la regin del delta, el principal mercado
de cemento en Egipto. Adicionalmente, al 31 de diciembre del 2010 operbamos cinco plantas de concreto premezclado y siete
centros de distribucin terrestre y una terminal martima en Egipto. Para el ao que concluy el 31 de diciembre del 2010, nuestras
operaciones en Egipto representaron aproximadamente el 5% de nuestras ventas netas, antes de dar efecto a eliminaciones que resultan


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del proceso de consolidacin, y aproximadamente el 2% de nuestros activos totales.
La Industria del Cemento en Egipto. De acuerdo a nuestras estimaciones, el mercado del cemento en Egipto consumi
aproximadamente 49.5 millones de toneladas de cemento durante el 2010, con base en informacin proporcionada por el gobierno
(cemento local e importado). El consumo del cemento se increment un 2.7% en el 2010, principalmente como resultado de la
construccin en los sectores residencial, de turismo y comercial. Al 31 de diciembre del 2010, la industria del cemento en Egipto
contaba con un total de 13 productores de cemento, con una capacidad total instalada anual de 52 millones de toneladas de cemento.
De conformidad con el Consejo de Cemento Egipcio, durante el 2010, Holcim y Lafarge (accionistas minoritarios de Egyptian Cement
Company), CEMEX (Assiut) e Italcementi (Suez Cement, Torah Cement y Helwan Portland Cement), cuatro de las principales
productoras de cemento ms grandes del mundo, representaron aproximadamente el 51% de la totalidad de la capacidad instalada en
Egipto. Otros competidores importantes en el mercado de Egipto son Aribian Cement, Titan (Alexandria Portland Cement y Beni
Suef Cement), Ameriyah (Cimpor), National, Sinai (Vicat), Sinai White cement (Cementir), Saud Valley, Aswan Medcom, Misr Beni
Suef y Misr Quena Cement Companies.
Cemento y Concreto Premezclado. Para el ao que concluy el 31 de diciembre del 2010, el cemento represent
aproximadamente el 86% de nuestras ventas netas en Egipto, mientras que nuestras operaciones de concreto premezclado
representaron aproximadamente el 9%, en ambos casos antes de dar efecto a eliminaciones que resultan del proceso de consolidacin.
Inversiones en activo fijo. Realizamos inversiones en activo fijo en nuestras operaciones en Egipto por un monto aproximado
de E.U.A.$59 millones en el 2008, E.U.A.$23 millones en el 2009 y E.U.A.$25 millones en el 2010. Actualmente esperamos realizar
inversiones en activo fijo en nuestras operaciones en Egipto por aproximadamente E.U.A.$17 millones durante el 2011.
Nuestras Operaciones en los Emiratos rabes Unidos (EAU)
Visin General. Al 31 de diciembre del 2010, contbamos con una participacin del 49% (y el 100% de los beneficios
econmicos) en tres empresas en los EAU: CEMEX Topmix LLC y CEMEX Supermix, LLC, dos empresas tenedoras dedicadas al
concreto premezclado, y CEMEX Falcon LLC, la cual se especializa en la comercializacin y produccin de cemento y escoria. No se
nos permite tener una participacin mayor al 51% ya que la legislacin de los EAU establece que esa participacin le corresponde a
sus nacionales. Sin embargo, adquirimos el 51% de los beneficios econmicos restantes en cada una de dichas empresas a travs de
convenios con los accionistas de las mismas. Como resultado de lo anterior, mantenemos el 100% de la participacin econmica de
las tres empresas. Al 31 de diciembre del 2010, ramos propietarios de 12 plantas de concreto premezclado en los EAU y una nueva
instalacin de molienda de cemento y escoria, abasteciendo a los mercados de Dubai, Abu Dhabi y Sharjah.
Inversiones en activo fijo. Realizamos inversiones en activo fijo en nuestras operaciones en los Emiratos rabes Unidos por
un monto aproximado de E.U.A.$19 millones en el 2008, E.U.A.$3 millones en el 2009 y E.U.A.$2 millones en el 2010. Actualmente
esperamos realizar inversiones en activo fijo en nuestras operaciones en los Emiratos rabes Unidos por aproximadamente E.U.A.$1
milln durante el 2011.
Nuestras Operaciones en Israel
Visin General. Al 31 de diciembre del 2010, ramos propietarios de una participacin del 100% en CEMEX Holdings
(Israel) Ltd, nuestra subsidiaria operativa en Israel. Somos uno de los principales productores y distribuidores de materias primas para
la industria de la construccin en Israel. Adicionalmente a los productos de concreto premezclado y agregados, producimos una
diversa gama de materiales de construccin y productos de infraestructura en Israel. Al 31 de diciembre del 2010, operbamos 54
plantas de concreto premezclado, ocho canteras de agregados, una planta de productos de concreto, una planta de aditivos, una planta
de asfalto, una planta de caliza y una fbrica de block en Israel.
Inversiones en activo fijo. Realizamos inversiones en activo fijo en nuestras operaciones en Israel por un monto aproximado
de E.U.A.$7 millones en el 2008, E.U.A.$2 millones en el 2009 y E.U.A.$6 millones en el 2010, y esperamos realizar inversiones en
activo fijo en nuestras operaciones en Israel por aproximadamente E.U.A.$5 millones durante el 2011.
Asia
Para el ao terminado el 31 de diciembre del 2010, nuestras operaciones en Asia, consistentes de nuestras operaciones en
Filipinas, Tailandia, Bangladesh, Taiwan, Malasia y aquellas que adquirimos de Rinker en China, as como nuestros otros activos en
Asia, representaron aproximadamente el 3% de nuestras ventas netas, antes de dar efecto a eliminaciones que resultan del proceso de
consolidacin. Al 31 de diciembre del 2010, nuestras operaciones en Asia representaron aproximadamente el 6% del total de nuestra
capacidad instalada y aproximadamente el 2% del total de nuestros activos totales.
Venta de nuestras Operaciones en Australia


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El 1 de octubre de 2009, completamos la venta de nuestras operaciones en Australia a una subsidiaria de Holcim Ltd. Las
utilidades netas derivadas de dicha venta fueron aproximadamente A$2,002 millones (aproximadamente E.U.A.$1,700 millones), de
los cuales usamos aproximadamente E.U.A.$1,370 millones para prepagar deuda derivada del Contrato de Financiamiento y
aproximadamente E.U.A.$248 millones para fortalecer nuestra liquidez. Adems, la venta de las operaciones en Australia trajo como
resultado una desconsolidacin de aproximadamente E.U.A.$131 millones en deuda en relacin con instrumentos de crdito de
nuestras operaciones en Australia. Para los nueve meses que finalizaron el 30 de septiembre del 2010, las ventas netas y el ingreso
operacional de nuestras operaciones en Australia fueron de aproximadamente Ps13,000 millones (aproximadamente E.U.A.$964
millones) y aproximadamente Ps1,200 millones (aproximadamente E.U.A.$89 millones), respectivamente, y por el perodo de nueve
meses finalizado el 30 de septiembre del 2008, aproximadamente Ps13,900 millones (aproximadamente E.U.A.$1,100 millones) y
Ps1,300 millones (aproximadamente E.U.A.$99 millones) respectivamente. Nuestros estados financieros consolidados presentan los
resultados de nuestras operaciones en Australia, neto de impuesto sobre la renta, para el perodo de nueve meses concluido al 30 de
septiembre del 2009 y el perodo de doce meses concluido al 31 de diciembre del 2008 en una partida denominada Operaciones
discontinuadas. Por lo anterior, reclasificamos nuestros estados de flujos de efectivo consolidados para el ao concluido al 31 de
diciembre del 2008. Vase la nota 3B a nuestros estados financieros consolidados.
Nuestras Operaciones en Filipinas
Al 31 de diciembre del 2010, en una base consolidada a travs de varias subsidiarias, ramos titulares del 100% de los
beneficios econmicos de dos subsidiarias operativas en Filipinas, Salid, y APO Cement Corporation (APO). Para el ao que
concluy el 31 de diciembre del 2010, nuestras operaciones en Filipinas representaron aproximadamente el 2% de nuestras ventas
netas, antes de dar efecto a eliminaciones que resultan del proceso de consolidacin, y aproximadamente el 1% de nuestros activos
totales.
La Industria del Cemento en Filipinas. Segn la Asociacin Filipina de Productores de Cemento (CEMAP), durante el 2010,
el consumo de cemento en el mercado de Filipinas, el cual es primordialmente un mercado a menudeo, alcanz 15.5 millones de
toneladas. La demanda de la industria de cemento en Filipinas se increment aproximadamente en un 6.8% en el 2010, en
comparacin con el 2009.
Al 31 de diciembre del 2010, la industria del cemento en Filipinas contaba con un total de 18 plantas cementeras. La
capacidad anual instalada de clinker es de 21 millones de toneladas mtricas, segn la CEMAP.
Competencia. Al 31 de diciembre del 2010, nuestros principales competidores en el mercado del cemento en Filipinas eran
Lafarge, Holcim, Taiheiyo, Pacific, Northern, Goodfound y Eagle.
Descripcin de Inmuebles, Plantas y Equipo. Al 31 de diciembre del 2010, nuestras operaciones en Filipinas incluan dos
plantas de cemento con una capacidad instalada de 4.5 millones de toneladas por ao, una cantera de agregados dedicada a suministrar
materia prima a nuestras plantas de cemento, ocho centros de distribucin terrestre y cuatro terminales martimas de distribucin.
Cemento. Para el ao que concluy el 31 de diciembre del 2010, nuestras operaciones cementeras representaron el 100% de
las ventas netas de nuestras operaciones en Filipinas, antes de dar efecto a eliminaciones que resultan del proceso de consolidacin.
Inversiones en activo fijo. Realizamos inversiones en activo fijo en nuestras operaciones en Filipinas por aproximadamente
E.U.A.$15 millones en el 2008, E.U.A.$6 millones en el 2009 y E.U.A.$14 millones en el 2010. Esperamos realizar inversiones en
activo fijo por aproximadamente E.U.A.$11 millones en nuestras operaciones en Filipinas durante el 2011.
Nuestras Operaciones en Tailandia
Visin General. Al 31 de diciembre del 2010, ramos propietarios, en una base consolidada, de una participacin del 100%
en CEMEX (Tailandia) Co. Ltd., o CEMEX (Tailandia), nuestra subsidiaria operativa en Tailandia. Al 31 de diciembre de l 2010,
CEMEX (Tailandia) era propietaria de una planta de cemento en Tailandia, con una capacidad instalada de aproximadamente 1.2
millones de toneladas.
La Industria del Cemento en Tailandia. Conforme a nuestras estimaciones, al 31 de diciembre del 2010, la industria
cementera en Tailandia contaba con un total de 12 plantas cementeras, con una capacidad total instalada anual de aproximadamente 47
millones de toneladas, de la cual la capacidad para producir 14 millones de toneladas ha sido temporalmente suspendida. Estimamos
que existen seis grandes productores de cemento en Tailandia, de los cuales cuatro representan aproximadamente el 97% de la
capacidad instalada y 94% del mercado.
Competencia. Nuestros principales competidores en el mercado de Tailandia, los cuales tienen una mayor presencia que
CEMEX (Tailandia) en dicho mercado, son Siam Cement, Holcim, TPI Polene e Italcementi.


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Inversiones en activo fijo. Realizamos inversiones en activo fijo en nuestras operaciones en Tailandia por aproximadamente
E.U.A.$3 millones en 2008. No hicimos una inversin en capital significante durante el 2009 y realizamos inversiones en activo fijo
por aproximadamente E.U.A.$1 milln durante el 2010. Esperamos hacer inversiones en activo fijo por aproximadamente E.U.A.$1
milln durante el 2011 en Tailandia.
Nuestras Operaciones en Malasia
Visin General. Al 31 de diciembre del 2010, ramos propietarios en trminos consolidados del 100% de los derechos
econmicos de nuestras subsidiarias operativas en Malasia. Somos uno de los principales productores de concreto premezclado en
Malasia, con una participacin significativa en las mayores reas urbanas del pas. Al 31 de diciembre del 2010, operbamos 15
plantas de concreto premezclado, cuatro plantas de asfalto y tres canteras de agregados en Malasia.
Competencia. Nuestros principales competidores en los mercados de concreto premezclado y agregados en Malasia son YTL,
Lafarge y Heidelberg.
Inversiones en activo fijo. Realizamos inversiones en activo fijo en nuestras operaciones en Malasia por aproximadamente
E.U.A.$3 millones en el 2008, E.U.A.$1 milln en el 2009 y E.U.A.$2 millones en el 2010. Actualmente, esperamos realizar
inversiones en activo fijo en nuestras operaciones en Malasia por un monto aproximado de E.U.A.$1 milln durante el 2011.
Nuestras Otras Operaciones en Asia
Visin General. Desde abril del 2001, hemos operado un molino cerca de Dhalka, Bangladesh. Al 31 de diciembre del 2010,
este molino contaba con una capacidad instalada de produccin de 520,000 toneladas anuales. La mayor parte del suministro de
clinker para el molino proviene de nuestras operaciones en otros pases de la regin. Adicionalmente, desde junio del 2001, hemos
estado operando una terminal de cemento en el puerto de Taichung, localizado en la costa oeste de Taiwn.
Al 31 de diciembre del 2010, tambin operbamos cuatro plantas de concreto premezclado en China, ubicadas en las
ciudades norteas de Tianjin y Qingdao.
Inversiones en activo fijo. Realizamos inversiones en activo fijo en nuestras Otras Operaciones en Asia por aproximadamente
menos de E.U.A.$1 milln en el 2008, E.U.A.$1 milln en el 2009 y E.U.A.$1 milln en el 2010. Actualmente esperamos realizar
inversiones en activo fijo en dichas operaciones por aproximadamente E.U.A.$3 millones durante el 2011.
Nuestras Operaciones de Comercializacin
En el 2010, comercializamos aproximadamente 8.7 millones de toneladas de material cementoso, incluyendo 7.9 millones de
toneladas de cemento y clinker. Aproximadamente el 82% del volumen de comercializacin de cemento y clinker durante el 2010
consisti en exportaciones de nuestras operaciones en Colombia, Costa Rica, Croacia, Repblica Dominicana, Alemania, Guatemala,
Letonia, Mxico, Filipinas, Polonia, Puerto Rico, Espaa y los Estados Unidos de Amrica. El aproximadamente 18% restante fue
adquirido de terceros en pases como Blgica, China, Colombia, Croacia, Grecia, Lituania, Pakistn, Eslovakia, Korea del Sur,
Taiwn, Tailandia y Turqua. Al 31 de diciembre del 2010, mantenamos actividades de comercializacin en 101 pases. En el 2010,
comercializamos aproximadamente 0.8 millones de toneladas mtricas de escoria granulada derivada de la combustin en un horno de
alta temperatura, un material cementoso que no contiene clinker.
Nuestra red comercial nos permite maximizar la capacidad de utilizacin de nuestras instalaciones y plantas en todo el mundo
mientras que reduce nuestra susceptibilidad a los inherentes ciclos de la industria cementera. Somos capaces de distribuir nuestros
excedentes de capacidad en las regiones del mundo en donde exista demanda. Asimismo, nuestra red de terminales martimas
estratgicamente localizadas nos permite coordinar y contar con una mejor logstica martima en el mundo y as minimizar los gastos
de transportacin. Nuestras operaciones de comercializacin tambin nos permiten explorar nuevos mercados sin la necesidad de
realizar inversiones iniciales significativas en capital.
Las tarifas de transportacin, que representan una porcin importante del costo total del suministro para importacin, han
estado sujetas a una volatilidad considerable en los aos recientes. Sin embargo, nuestras operaciones de comercializacin han
obtenido ahorros significativos contratando transportacin martima en forma anticipada y mediante la utilizacin de nuestra flota
propia y en fleteo, que transport aproximadamente el 18% de nuestro volumen de importaciones de cemento y clinker durante el
2010.
Adicionalmente, basados en nuestro excedente de capacidad naviera, proveemos servicios de transportacin a terceros, lo que
nos da acceso a informacin valiosa del mercado de la transportacin martima y genera ingresos adicionales.



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CUESTIONES REGULATORIAS Y PROCEDIMIENTOS LEGALES
A continuacin se presenta una descripcin de las cuestiones regulatorias y procedimientos legales importantes que afectan
nuestro negocio.
Cuotas Compensatorias
Resoluciones en Estados Unidos de Amrica sobre Cuotas Compensatorias Mxico. Nuestras exportaciones de cemento
gris desde Mxico hacia los Estados Unidos de Amrica estaban sujetas a una orden de cuotas compensatorias que fue impuesta por el
Departamento de Comercio de los Estados Unidos de Amrica el 30 de agosto de 1990. De conformidad con esta orden, las compaas
que importaran cemento gris Portland de nuestras operaciones en Mxico a Estados Unidos de Amrica tenan que hacer depsitos en
efectivo al Servicio de Aduanas de Estados Unidos de Amrica para garantizar el pago eventual de cuotas compensatorias. Como
resultado de eso, desde ese ao y hasta el 3 de abril del 2006, pagamos cuotas compensatorias respecto a exportaciones de cemento y
clinker hacia los Estados Unidos de Amrica a tasas que fluctuaron entre 37.49% y 80.75% sobre el monto de la transaccin. Como se
describe ms adelante, durante el primer trimestre del 2006, los gobiernos de Estados Unidos de Amrica y Mxico celebraron un
acuerdo conforme al cual las restricciones impuestas por Estados Unidos de Amrica a las importaciones mexicanas de cemento seran
reducidas gradualmente durante un periodo de tres aos, y completamente eliminadas despus del periodo de transicin.
Acuerdo sobre Cuotas Compensatorias entre Mxico y Estados Unidos de Amrica. El 19 de enero del 2006, funcionarios de
los gobiernos de Estados Unidos de Amrica y Mxico anunciaron que haban llegado a un acuerdo que en principio pondra fin a la
larga disputa sobre las cuotas compensatorias impuestas sobre las exportaciones mexicanas de cemento hacia Estados Unidos de
Amrica. Segn el acuerdo, las restricciones impuestas por los Estados Unidos de Amrica seran gradualmente removidas durante un
periodo de transicin de tres aos y seran eliminadas por completo a principios del 2009 si los productores mexicanos de cemento
cumplan con sus trminos durante el periodo de transicin, permitiendo as que el cemento proveniente de Mxico entrara a Estados
Unidos de Amrica sin cuotas pagaderas u otros lmites de volmenes. En el 2006, las importaciones mexicanas de cemento hacia
Estados Unidos de Amrica estuvieron sujetas a limitaciones de volumen de tres millones de toneladas por ao. Durante el segundo y
tercer ao del periodo de transicin, esta cantidad de toneladas podra ser aumentada o disminuida como respuesta a las condiciones
del mercado, pero sujeto a un aumento o disminucin mxima del 4.5%. Para el segundo ao del periodo de transicin, la cantidad fue
aumentada en un 2.7% mientras que para el tercer ao del periodo de transicin la cantidad fue disminuida en un 3.1%. Las
asignaciones de cuotas a las compaas importadoras de cemento mexicano a Estados Unidos de Amrica fueron hechas sobre una
base regional. La cuota compensatoria durante el periodo de transicin de tres aos fue disminuida a E.U.A.$3.00 por tonelada,
efectiva a partir del 3 de abril del 2006, de los montos previos de E.U.A.$26.28 por tonelada. Estas cuotas y restricciones dejaron de
aplicarse a partir del 2009.
El 6 de marzo del 2006, La Oficina del Representante Comercial de los Estados Unidos de Amrica (Office of the United
States Trade Representative) y el Departamento de Comercio de los Estados Unidos de Amrica (E.U.A. Department of Commerce)
celebraron un acuerdo con la Secretara de Economa de Mxico estableciendo un arreglo para todas las revisiones administrativas y
litigios pendientes ante los pneles del Tratado de Libre Comercio y Organizacin Mundial del Comercio que impugnaban varias
determinaciones de cuotas compensatorias respecto del cemento mexicano. Como parte de arreglo, el Departamento de Comercio de
los Estados Unidos de Amrica acept llegar a un acuerdo para todas sus demandas respecto a cuotas relacionadas con las
importaciones de cemento mexicano. El Departamento de Comercio de los Estados Unidos de Amrica y la Secretara de Economa de
Mxico acordaron monitorear los lmites regionales de exportacin mediante sistemas de licencias para exportaciones e importaciones.
El acuerdo estipul que a partir de la fecha de entrada en vigor del mismo, el 3 de abril del 2006, el Departamento de Comercio de los
Estados Unidos de Amrica ordenara al Servicio de Aduanas de Estados Unidos de Amrica liquidar todas las entradas revisadas por
todas las revisiones administrativas completadas para los periodos del 1 de agosto de 1995 hasta el 31 de julio del 2005, ms aquellas
entradas pendientes de revisar hechas entre el 1 de agosto del 2005 y hasta el 2 de agosto del 2006, y devolver los depsitos en
efectivo excedentes de 10 centavos por tonelada mtrica. Como resultado de este acuerdo, las devoluciones del gobierno de Estados
Unidos de Amrica asociadas con las cuotas compensatorias histricas fueron repartidas entre los diversos participantes en la industria
del cemento. Recibimos aproximadamente E.U.A.$11 millones en devoluciones de cuotas bajo este acuerdo. No esperamos recibir
devoluciones adicionales.
Investigacin de Cuotas Compensatorias en Jamaica. El 9 de Septiembre del 2010 la comisin Anti -Cuotas Compensatorias
y Subsidios de Jamaica (la Comisin de Jamaica) emiti una determinacin preliminar afirmativa en relacin con la imposicin de
cuotas compensatorias en su investigacin de cemento de la Repblica Dominicana. La Comisin de Jamaica bas su determinacin
en una averiguacin preliminar de una amenaza de daos materiales a la nica compaa domstica de cemento (Caribbean Cement
Company Limited, o CCCL por sus siglas en ingls). La Comisin de Jamaica resolvi preliminarmente por mayora que el caso
concerniente presentado sobre daos materiales era inconcluso. Significativamente la Comisin de Jamaica no fue persuadida de que
los aranceles provisionales eran necesarios para prevenir un dao material a CCCL durante el periodo entre la resolucin preliminar y


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la resolucin definitiva. Por lo tanto, no obstante que la Comisin de Jamaica calcul preliminarmente un margen de cuotas
compensatorias de 84.69% en contra de la Repblica Dominicana, no se impusieron aranceles. El 8 de diciembre de 2010 la Comisin
de Jamaica dict una resolucin contraria en el caso promovido por CCCL en contra de importaciones de cemento desde la Repblica
Dominicana. La Comisin de Jamaica no encontr evidencia de daos materiales a la industria local y ha concluido la investigacin.
No obstante, es posible que CCCL apele esta resolucin.
Al 15 de febrero del 2011, no haba pasivos generados por cuotas compensatorias. Todos los pasivos generados por cuotas
compensatorias pasadas han sido eliminados.
Procedimientos Antimonoplicos
Investigacin Antimonoplica en Polonia. En el periodo entre el 31 de mayo del 2006 y el 2 de junio del 2006, funcionarios
de la Oficina de Competencia y Proteccin al Consumidor de Polonia, o la Oficina de Proteccin, asistidos de oficiales de polica,
realizaron una inspeccin en la oficina de Varsovia de CEMEX Polska, una de nuestras subsidiarias indirectas en Polonia, y en las
oficinas de otros productores de cemento en Polonia. Las inspecciones se llevaron a cabo como parte de la investigacin exploratoria
que el titular de la Oficina de Competencia y Proteccin al Consumidor de Polonia inici el 26 de abril del 2006. El 2 de enero del
2007, CEMEX Polska recibi una notificacin de la Oficina de Proteccin en la cual se nos inform el inicio formal de un
procedimiento antimonopolio en contra de todos los productores de cemento en Polonia, incluyendo CEMEX Polska y otra de
nuestras subsidiarias indirectas en Polonia. La notificacin asuma que existe un convenio entre todos los productores de cemento en
Polonia respecto a precios y otras condiciones de ventas de cemento, una divisin acordada del mercado respecto de la venta y
produccin de cemento, y el intercambio de informacin confidencial, todo lo cual limita la sana competencia del mercado en Polonia,
con respecto a la produccin y venta de cemento. El 9 de diciembre del 2009, la Oficina de Proteccin entreg a CEMEX Polska su
decisin en contra de los productores de cemento polaco en relacin a una investigacin que cubri un perodo desde 1998 al 2006.
La decisin impone multas a varios productores polacos de cemento, incluyendo CEMEX Polska. La multa impuesta a CEMEX
Polska es de 115.56 millones de Zloties Polacos (aproximadamente E.U.A.$39.62 millones al 15 de febrero del 2011 y basado en un
tipo de cambio de 2.9161 Zloties polacos por E.U.A.$1.00), cantidad que representa aproximadamente el 10% del total de ingresos en
el 2008 de CEMEX Polska. CEMEX Polska no estuvo de acuerdo con esa decisin, neg haber cometido las prcticas que la Oficina
de Proteccin alega que cometi e interpuso una apelacin ante la Corte Polaca de Competencia y Proteccin al Consumidor el 23 de
diciembre del 2009. La Corte de Competencia y Proteccin al Consumidor de Polonia confirm que la apelacin interpuesta por
CEMEX Polska cumpli los requerimientos formales preliminares y que estudiar el caso. El 7 de febrero del 2011, CEMEX Polska
recibi una respuesta formal a su apelacin por parte de la Oficina de Proteccin en la cual la Oficina de Proteccin solicit a la Corte
de Competencia y Proteccin al Consumidor de Polonia que rechazara la apelacin interpuesta por CEMEX Polska. La respuesta de la
Oficina de Proteccin manifiesta que la apelacin de CEMEX Polska no est justificada, y que mantena todas las declaraciones y
argumentos de la decisin tomada por la Oficina de proteccin emitida el 9 de diciembre del 2009. La decisin sobre las multas no
ser obligatoria hasta que las dos instancias de la apelacin sean agotadas. De acuerdo a las actuales prcticas judiciales polacas, estos
dos procesos de apelacin tomarn al menos tres aos. Al 30 de noviembre del 2010, hicimos una provisin contable por 72.3
millones de Zloties polacos (aproximadamente E.U.A.$24.479 millones al 15 de febrero del 2011 y basado en un tipo de cambio de
2.9161 Zloties polacos por E.U.A.$1.00.).
Investigaciones antimonoplicas en Europa por la Comisin Europea. El 4 de noviembre del 2008, funcionarios de la
Comisin Europea, de manera conjunta con funcionarios locales de las autoridades en materia de competencia nacional, llevaron a
cabo inspecciones no anunciadas en nuestras oficinas en Thorpe (Reino Unido) y Ratingen (Alemania). Adems de estas inspecciones,
el 22 y 23 de septiembre del 2009, las oficinas de CEMEX en Madrid, Espaa tambin fueron sujetas a una inspeccin por parte de la
Comisin Europea.
Tras esta investigacin, la Comisin Europea ha alegado que pudimos haber participado en contratos anticompetitivos y/o
llevado a cabo prcticas que transgreden lo dispuesto por el Artculo 101 del Tratado de Funcionamiento de la Unin Europea (antes
el Artculo 81 del Tratado de la Comunidad Europea) y el Artculo 53 del Convenio del rea Econmica Europea (EEA por sus
siglas en Ingls) a manera de restricciones a flujos de comercio en la EEA, incluyendo restricciones a importaciones hacia la EEA
desde pases fuera de la EEA, comparticin de mercado, coordinacin de precios y prcticas anticompetitivas relacionadas en los
mercados del cemento y de sus productos relacionados. Desde las inspecciones, hemos recibido solicitudes de informacin por parte
de la Comisin Europea en septiembre del 2009, octubre del 2010 y diciembre del 2010, y hemos cooperado totalmente
proporcionando a tiempo la informacin relevante.
El 8 de diciembre del 2010, la Comisin Europea nos inform su decisin de iniciar procedimientos respecto a la
investigacin de las previamente mencionadas prcticas anticompetitivas. Estos procedimientos afectaran a Austria, Blgica,
Repblica Checa, Francia, Alemania, Italia, Luxemburgo, Pases Bajos, Espaa y Reino Unido. La Comisin Europea ha indicado que
nosotros, as como otras siete empresas, sern incluidas en estos procedimientos. Estos procedimientos podran terminar con una
resolucin de quebrantamiento, o si las objeciones planteadas por la Comisin Europea no son fundamentadas, el caso podra cerrarse.
Este comienzo de procedimientos despoja a las autoridades de competencia de los Estados Miembro de la Unin Europea de su


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competencia para aplicar el Artculo 1010 del Tratado de Funcionamiento de la Unin Europea al mismo caso. Tenemos la intencin
de defender nuestra posicin de manera vigorosa en este procedimiento y estamos cooperando y seguiremos cooperando con la
Comisin Europea en relacin a este asunto.
Si las alegaciones son fundamentadas, penalidades significativas podran ser impuestas a nuestras subsidiarias que operan en
dichos mercados. De conformidad con la Regulacin 1/2003 de la Comisin Europea, la Comisin Europea puede imponer
penalidades de hasta un 10% de la produccin total de las compaas relevantes por el ao que anteceda al de la imposicin de la
multa y para el cual se hayan aprobado los estados financieros por las asambleas de accionistas de las compaas relevantes.
Investigaciones antimonoplicas en Espaa por la CNC. El 22 de septiembre del 2009, La Direccin de Investigacin de la
Comisin nacional de la Competencia, o CNC, aplicando exclusivamente legislacin antimonoplica nacional, realiz otra
inspeccin, separada de la llevada a cabo por la Comisin Europea, en el contexto de posibles prcticas anticompetitivas en la
produccin y distribucin de mortero, concreto premezclado y agregados dentro de la Comunidad Foral de Navarra. Cooperamos
totalmente y proporcionamos a los inspectores de la CNC toda la informacin requerida. El 15 de diciembre del 2009, La CNC inici
un procedimiento en contra de CEMEX Espaa y otras cuatro compaas con actividades en Navarra por supuestas prcticas
prohibidas bajo la Ley de Competencia Espaola. Las alegaciones en contra de CEMEX Espaa se relacionan a varias de nuestras
plantas de concreto premezclado ubicadas en Navarra, las cuales operamos desde enero del 2006 (como resultado de la adquisicin de
RMC) hasta septiembre del 2008, cuando cerramos nuestras operaciones para estas plantas.
El 3 de Noviembre del 2010, La Direccin de Investigacin de la CNC proporcion a CEMEX Espaa una Relacin de
Hechos (similar a una relacin de objeciones bajo la Ley de Competencia de la Unin Europea) que inclua alegaciones que podran
ser maquiladas como posibles infracciones por parte de CEMEX Espaa a la Ley de Competencia Espaola en Navarra. La relacin
de hechos fue dirigida a CEMEX Espaa, pero tambin indicaba que su compaa matriz, New Sunward podra ser solidariamente
responsable por la conducta investigada.
El 10 de diciembre del 2010, despus de haber recibido las observaciones de CEMEX Espaa, la Direccin de Investigacin
de la CNC nos notific su resolucin propuesta, resumiendo sus conclusiones en la investigacin. Esta decisin propuesta, la cual
sugiere la existencia de una violacin, ha sido presentada al Consejo de la CNC, junto con la oposicin por parte de CEMEX Espaa a
todos los cargos. Esta autoridad examinar el caso y la evidencia propuesta por las partes y emitir una decisin final. El Consejo de la
CNC debe dictar una resolucin definitiva dentro de los 18 meses siguientes a la fecha del comienzo formal del procedimiento, el cual
inici el 15 de diciembre del 2009.
Bajo la ley espaola, la multa mxima que pudiera imponerse dentro de este procedimiento sera de 10% del total del
volumen de ventas de CEMEX Espaa por el ao calendario que anteceda a la imposicin de la multa. CEMEX Espaa rechaza
cualquier conducta ilcita y est cooperando activamente y seguir cooperando con los funcionarios de la CNC en relacin a este
asunto.
Investigaciones Antimonoplicas en Mxico. En enero y marzo del 2009, fuimos notificados de dos resoluciones de presunta
responsabilidad en contra de CEMEX dictadas por la Comisin Federal de Competencia o CFC, las cuales alegan ciertas
violaciones a las leyes mexicanas de competencia econmica. Consideramos que estas resoluciones contienen violaciones
substanciales a derechos otorgados por la Constitucin mexicana.
En febrero del 2009, promovimos un juicio de amparo ante un tribunal colegiado del cuarto circuito, as como una objecin a
lo alegado respecto al primer caso. El tribunal colegiado determin que CEMEX no tena inters jurdico dado que la notificacin de
responsabilidad presuntiva no afectaba de manera alguna a los derechos de CEMEX; por lo mismo, CEMEX debe esperar a que la
CFC concluya su procedimiento y dicte una resolucin definitiva antes de promover de nueva cuenta un juicio de amparo. Sin
embargo, en julio del 2010, a la luz de las posibles violaciones a los derechos constitucionales de CEMEX, la CFC termin el
procedimiento existente y reinici un nuevo procedimiento en contra de CEMEX para efectos de evitar dichas violaciones.
Consideramos que la ley mexicana no faculta a la CFC para reiniciar un nuevo procedimiento sino que slo faculta a sta para
continuar con el procedimiento original. En agosto del 2010, promovimos un juicio de amparo por separado ante el tribunal colegiado
para impugnar el reinicio del procedimiento por parte de la CFC.
Con respecto al segundo caso, en abril del 2009 promovimos un juicio de amparo, y en mayo del 2009 presentamos una
declaracin negando las alegaciones de la CFC. En noviembre del 2010, el tribunal colegiado en Monterrey, Nuevo Len, Mxico,
remiti el caso a un tribunal colegiado en la ciudad de Mxico por razones de incompetencia. En diciembre del 2010, de manera
similar al primer caso, el tribunal colegiado en la ciudad de Mxico determin que CEMEX no tena inters jurdico para promover su
juicio de amparo dado que la notificacin de responsabilidad presuntiva no afectaba en manera alguna a los derechos de CEMEX; por
lo mismo, CEMEX deber esperar a que la CFC concluya su procedimiento y emita una resolucin definitiva antes de poder promover
de nueva cuenta un juicio de amparo. CEMEX espera promover un recurso de apelacin ante el tribunal colegiado en la ciudad de
Mxico para combatir tal determinacin.


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Litigio Antimonopolio de Cartel en Alemania. El 5 de agosto del 2005, Cartel Damages Claims, SA, o CDC, interpuso una
demanda en la Corte de Distrito en Dusseldorf, Alemania en contra de CEMEX Deutschland AG y otras compaas de cemento
alemanas. CDC buscaba originalmente 102 millones (aproximadamente E.U.A.$137.5 millones al 15 de febrero del 2011, basado en
un tipo de cambio de 0.7415 a E.U.A.$1.00) por concepto de daos reclamados por 28 entidades afectadas por los supuestos
acuerdos de fijacin de precios y cuotas acordados entre las compaas de cemento alemanas entre 1993 y 2002, dichas entidades
cedieron sus reclamos a CDC. CDC es una compaa belga constituida por dos abogados despus de la investigacin que el
Departamento Federal del Cartel de Cemento de Alemania llev a cabo entre julio de 2002 y abril de 2003, con el propsito especfico
de adquirir, de los consumidores de cemento, potenciales reclamos por concepto de daos y perseguir dichos reclamos en contra de los
presuntos participantes del cartel. En enero del 2006, otra entidad cedi sus derechos para ejercitar acciones a CDC por lo que la
cantidad de daos reclamados por CDC se increment a 113.5 millones ms intereses (aproximadamente E.U.A.$153 millones ms
intereses al 15 de febrero del 2011, basado en un tipo de cambio de 0.7415a E.U.A.$1.00). E1 21 de febrero del 2007, la Corte de
Distrito permiti que esta demanda continuara, sin seguir con las particularidades de este caso, al emitir una sentencia interlocutoria.
Todos los demandados apelaron, pero la apelacin fue sobreseda el 14 de mayo del 2008. La demanda proceder en una corte de
primera instancia.
Mientras tanto, en virtud de diversas cesiones, CDC ha adquirido nuevos reclamos y anunci un incremento en su demanda a
131 millones (aproximadamente E.U.A.$176.6 millones al 15 de febrero del 2011, basado en un tipo de cambio de 0.7415 por
E.U.A.$1.00). Al 15 de febrero del 2011, tuvimos pasivos acumulados relacionados con este asunto por un total de aproximadamente
20 millones (aproximadamente E.U.A.$27 millones al 31 de diciembre del 2011, basado en un tipo de cambio de 0.7415 por
E.U.A.$1.00 ).
La Corte de Distrito en Dusseldorf, Alemania ha citado para audiencia a las partes el da 26 de mayo del 2011.
Investigaciones Anti-monoplicas en Egipto. El 4 de octubre del 2007, todos los productores de cemento de Egipto
(incluyendo CEMEX Egipto) fueron referidos al ministerio pblico por un presunto acuerdo de fijacin de precios. El gerente
regional y el director de ventas de CEMEX Egipto fueron nombrados como demandados. El caso fue referido a un juzgado penal el
13 de febrero del 2008, y la audiencia final del juzgado se llev a cabo el 25 de agosto del 2008. En esta audiencia, la corte anunci
su decisin de imponer la pena mxima de 10 millones de Libras Egipcias (aproximadamente E.U.A.$1.7 millones al 15 de febrero del
2011, basado en un tipo de cambio de 5.8810 Libras Egipcias por E.U.A.$1.00) para cada entidad acusada. CEMEX Egipto fue
requerido a pagar 20 millones de Libras Egipcias (aproximadamente E.U.A.$3.4 millones al 15 de febrero del 2011, basado en un tipo
de cambio de 5.8810 Libras Egipcias por E.U.A.$1.00), ya que sus dos ejecutivos mencionados anteriormente fueron encontrados
culpables. El caso fue apelado ante la Corte de Apelaciones la cual confirm la multa el 31 de diciembre del 2008. Decidimos pagar
la multa y no proceder con una siguiente apelacin en la Corte de Casacin.
El 29 de julio del 2009, dos contratistas egipcios interpusieron demandas en contra de cuatro productores de cemento,
incluyendo CEMEX Egipto, demandando una compensacin de 20 millones de Libras Egipcias (aproximadamente E.U.A.$3.4
millones al 15 de febrero del 2011, basado en un tipo de cambio de 5.8810 Libras Egipcias por E.U.A.$1.00) de los cuatro productores
(5 millones de Libras Egipcias o aproximadamente E.U.A.$850,195 al 15 de febrero del 2011, basado en un tipo de cambio de 5.8810
Libras Egipcias a E.U.A.$1.00 por cada demandado). Los demandantes estn usando como precedente el caso que se menciona en el
prrafo que antecede y como prueba principal de su reclamo, la decisin de la corte egipcia demandando a todos los productores de
cemento en Egipto de actividades monoplicas y fijacin de precios. En la ltima audiencia de uno de los casos, el 24 de abril del
2010 la corte decidi enviar de regreso el caso a la Fiscala para ms investigacin y para que sta a su vez proporcione un reporte
sobre las investigaciones mismo que deber ser presentado en la prxima audiencia la cual se llev a cabo el 11 de enero del 2011.
Despus de esto, el caso fue sobresedo y todos los cargos en contra de CEMEX Egipto han sido retirados. Los demandantes tienen 60
das para apelar la decisin. El otro caso tuvo su ltima audiencia el 16 de diciembre del 2009, en donde el actor pidi a la corte que
liberara a CEMEX Egipto de dicha demanda. El 11 de mayo del 2010, la corte absolvi a CEMEX Egipto de la demanda y el caso ha
concluido. Estos casos son los primeros de su tipo en Egipto debido a la reciente publicacin de la Ley de Competencia, Proteccin y
Prevencin de Prcticas Monoplicas No. 3 en 2005. An y si salimos avantes en estos casos, estas demandas podrn causar un
impacto adverso importante si se convierten en un precedente y pueden crear un riesgo de que demandas similares se presenten en el
futuro.
Investigaciones Anti-monoplicas en Florida. En octubre del 2009, CEMEX Corp. y otros proveedores de cemento y
concreto fueron nombrados como demandados en varias acciones de clase que alegaban fijacin de precios en Florida. Las demandas
de accin de clase son de dos tipos distintos: la primera fue interpuesta por entidades que haban comprado cemento o concreto
premezclado directamente de uno o ms de los demandados. El segundo grupo de demandantes eran entidades que haban comprado
cemento o concreto premezclado indirectamente de uno o ms de los demandados. Todas las demandas interpuestas se basan en el
reclamo de que los demandados conspiraron para aumentar el precio del cemento y el concreto, y as dificultar la competencia en
Florida. El 7 de enero del 2010, ambos grupos de demandantes interpusieron de manera independiente, demandas consolidadas
modificadas que sustituan a CEMEX Inc. y algunas de sus empresas subsidiarias por la demandada original, CEMEX Corp. CEMEX
y los otros demandados solicitaron el sobreseimiento de las demandas modificadas consolidadas. El 12 de octubre del 2010, la corte


121
aprob parcialmente la promocin de los demandados, sobreseyendo todas las demandas relacionadas al cemento y reduciendo el
periodo de tiempo aplicable a las acciones de los demandantes. El 29 de octubre del 2010, los demandantes interpusieron nuevas
demandas modificadas dada la decisin de la corte. El 2 de diciembre del 2010 CEMEX solicit el sobreseimiento de las demandas
modificadas interpuesta por los compradores indirectos demandantes bajo el argumento de falta de inters jurdico. CEMEX tambin
respondi a la demanda interpuesta por los compradores directos demandantes. El 4 de enero del 2011, ambos compradores directos e
indirectos demandantes interpusieron ms ampliaciones de demandas, las cuales CEMEX contest el 18 de enero del 2011. CEMEX
contina considerando que las demandas interpuestas carecen de mrito e intentar defenderse legalmente de manera enrgica.
El 26 de octubre del 2010, CEMEX, INC. recibi una demanda investigativa civil antimonoplica de parte de la oficina del
Procurador General de Florida, la cual busca documentos e informacin en relacin con la investigacin antimonoplica llevada a
cabo por el Procurador General de Florida en la industria del concreto premezclado en Florida. CEMEX est trabajando de manera
conjunta con la oficina del Procurador General de Florida para cumplir con la demanda investigativa civil y al da de hoy es incierto si
un procedimiento formal ser iniciado por la oficina del Procurador General de Florida.
Asuntos Ambientales
Estamos sujetos a una amplia legislacin y normatividad en materia ambiental en cada una de las jurisdicciones en las cuales
operamos. Dichas legislaciones y regulaciones imponen estndares de proteccin ambiental cada vez ms rigurosos en relacin con,
entre otras cosas, emisin de contaminantes al aire, descargas residuales de agua, uso y manejo de material peligroso o contaminado,
prcticas de desecho y remediacin de contaminacin o daos ambientales. Estos estndares nos exponen a un riesgo de costos y
responsabilidades ambientales significativas, incluyendo responsabilidades asociadas con la venta de activos y actividades pasadas,
aun cuando las mismas hayan sido llevadas a cabo por los propietarios u operadores anteriores y, en algunas jurisdicciones, sin
importar la legalidad o ilegalidad de la actividad original.
Para prevenir, controlar y limpiar los problemas ambientales y cumplir con los requisitos regulatorios aplicables, mantenemos
una poltica ambiental diseada para monitorear y controlar los asuntos ambientales. Nuestra poltica ambiental requiere que cada
subsidiaria respete las leyes locales y cumpla con nuestros estndares internos para minimizar el uso de fuentes no renovables y la
generacin de desechos peligrosos o de otro tipo. Usamos procesos que estn diseados para reducir el impacto de nuestras
operaciones en el medio ambiente a travs de todas las etapas de la produccin en todas nuestras operaciones mundiales.
Consideramos que cumplimos sustancialmente con todas las leyes relevantes en materia ambiental que nos son aplicables.
Regularmente hacemos inversiones en activo fijo que tienen un componente ambiental o que estn sujetas a regulaciones
ambientales. Sin embargo, no mantenemos cuentas separadas para las inversiones en activo fijo y los gastos en materia ambiental.
Los gastos en materia ambiental que prorrogan la vida, incrementan la capacidad, mejoran la seguridad y eficiencia de nuestros
activos, o que se incurren para mitigar o prevenir futura contaminacin ambiental, pueden ser capitalizados. Otros costos ambientales
se registran al momento en que se incurren. Para el ao que concluy el 31 de diciembre del 2007, nuestras inversiones en activo fijo
en materia ambiental no fueron significativas. Para el ao terminado el 31 de diciembre del 2009 y 2010, nuestras inversiones en
activo fijo para sustentabilidad (incluyendo nuestras inversiones en materia ambiental e inversiones en combustibles alternos y
materiales cementosos) fueron aproximadamente de E.U.A.$77 millones y aproximadamente E.U.A.$93 millones, respectivamente.
Sin embargo, nuestras inversiones en activo fijo en materia ambiental podran incrementarse en el futuro.
A continuacin se describen ciertas leyes y asuntos ambientales relacionados en nuestros mercados principales.
Mxico. Somos uno de los primeros grupos industriales en Mxico en firmar un convenio con la Secretara del Medio
Ambiente y Recursos Naturales, o SEMARNAT, para llevar a cabo auditoras ambientales voluntarias en nuestras 15 plantas de
cemento mexicanas conforme aun programa echado a andar por el gobierno. En el 2001, la Procuradura Federal de Proteccin al
Ambiente, o PROFEPA, la cual es parte de SEMARNAT, complet la auditora de nuestras 15 plantas de cemento y otorg a todas
ellas un certificado de industria limpia, el cual certifica que nuestras plantas se encuentran e observancia total de las leyes ambientales.
Los certificados de industria limpia son estrictamente renovables cada dos aos. A la fecha del presente, nuestras plantas de cemento
tienen certificados de industria limpia o se encuentran en proceso de renovarlos. Esperamos renovar todos aquellos certificados de
industria limpia que hayan expirado.
Por ms de una dcada, la tecnologa para reciclar llantas usadas como fuente de energa ha sido empleada en nuestras plantas
de Ensenada y de Huichapan. Para finales del 2006, todas nuestras plantas de cemento en Mxico estaban utilizando llantas como
combustible alterno. Los centros de recoleccin municipal en Tijuana, Mexicali, Ensenada, Ciudad de Mxico, Reynosa, Nuevo
Laredo y Guadalajara actualmente nos permiten reciclar un estimado de 10,000 toneladas de llantas por ao. En general,
aproximadamente el 9.1% del total de combustible utilizado en nuestras 15 plantas cementeras que estn operando en Mxico durante
el 2010 estaba compuesto por combustibles alternos.
Entre 1999 y el 15 de febrero del 2011, nuestras operaciones en Mxico han invertido aproximadamente E.U.A.$54.78


122
millones en la adquisicin de equipo de proteccin ambiental y en la implementacin de estndares de calidad ambiental ISO 14001
de la Organizacin Internacional de Estandarizacin, o ISO por sus siglas en ingls. La auditora para obtener la renovacin de la
certificacin ISO 14001 se llev a cabo durante febrero del 2010. Todas nuestras plantas de cemento operativas en Mxico han
obtenido la renovacin de la certificacin ISO 14001 para sistemas de control ambiental.
Estados Unidos de Amrica. CEMEX, Inc. est sujeta a una amplia gama de leyes, regulaciones y decretos estadounidenses,
tanto federales, como estatales y locales, sobre la proteccin de la salud humana y del medio ambiente. Estas leyes se hacen valer en
forma estricta y su incumplimiento puede generar multas significativas. Estas leyes regulan las descargas de agua, el ruido, y
emisiones al aire, incluyendo polvo; as como el manejo, uso y eliminacin de desechos peligrosos y no peligrosos. Estas leyes
tambin crean una responsabilidad solidaria para las partes responsables por el costo de limpieza o para corregir las emisiones al
ambiente de substancias catalogadas como peligrosas. Por lo tanto, es posible que debamos eliminar o atenuar los efectos ambientales
de la disposicin o liberacin de ciertas substancias en diversas instalaciones de CEMEX Inc., o en otros lugares. Consideramos que
nuestros procedimientos y prcticas en el manejo y uso de materiales son en general consistentes con los estndares industriales y con
los requerimientos legales y regulatorios, y que tomamos las precauciones adecuadas para proteger a los trabajadores y a otros de los
daos por la exposicin a materiales peligrosos. Vase Nuestras operaciones estn sujetas a leyes y regulaciones ambientales.
Al 31 de diciembre del 2010, CEMEX, Inc. y sus subsidiarias haban incurrido en pasivos relacionados con asuntos
ambientales por un monto total de aproximadamente E.U.A.$29 millones. Los asuntos ambientales estn relacionados con (i) el
desecho de diversos materiales conforme a prcticas industriales pasadas, los cuales podran ser catalogados como substancias o
desechos peligrosos, y (ii) la limpieza de propiedades operadas por CEMEX, Inc., incluyendo operaciones discontinuadas, respecto a
la disposicin de sustancias y desechos peligrosos, ya sea individual o conjuntamente con otras personas. La mayora de los
procedimientos se encuentran en su etapa preliminar y su resolucin final podra llevar varios aos. Para efectos de registrar esta
provisin, CEMEX, Inc. debe determinar que es probable que se haya incurrido en responsabilidad y que el monto de dicha
responsabilidad se puede estimar, independientemente de que se hayan presentado las reclamaciones y sin tomar en cuenta
cualesquiera recuperaciones futuras posibles. Con base en informacin generada a esta fecha, CEMEX, Inc. no considera que deber
pagar cantidades adicionales significativas a las ya registradas. Hasta que terminen todos los estudios ambientales, investigaciones,
trabajos de remediacin y negociaciones con o litigios en contra de potenciales fuentes de recuperacin, no puede determinarse el
costo final en que se pudiera incurrir para resolver estos asuntos ambientales.
En el 2007, la Agencia de Proteccin Ambiental, o EPA por sus siglas en ingls, lanz una iniciativa para hacer cumplir la
ley del aire limpio (Clean Air Act Enforcement Initiative), en la industria del cemento. El objetivo principal de la iniciativa es evaluar
el cumplimiento histrico de la industria respecto al nuevo programa de revisin de fuentes de la ley del aire limpio, o CAA por sus
siglas en ingls, y para reducir las emisiones de la industria a travs de controles adheribles. Como otras compaas, CEMEX participa
activamente con la EPA en sus investigaciones y ha negociado un cuerdo por E.U.A.$2 millones para resolver las alegaciones en la
planta de cemento de Victorville, California. Actualmente, la EPA se encuentra revisando varias otras instalaciones nuestras.
En el 2002, CEMEX Construction Materials Florida, L.L.C. (anteriormente llamada Rinker Materials of Florida,
Inc.)(CEMEX Florida), una subsidiaria de CEMEX, Inc., obtuvo un permiso federal y fue la beneficiaria de otros permisos federales
para explotar las canteras ubicadas en el rea de Lake Belt en el sur de Florida. El permiso otorgado a CEMEX Florida cubra las
canteras SCL y FEC de CEMEX Florida. La cantera Kendall Krome de CEMEX Florida es operada al amparo del permiso del cual
era beneficiaria. La cantera FEC es la ms grande de las canteras de CEMEX Florida, en base al volumen de agregados que han sido
extrados y vendidos. El molino de cemento de CEMEX Florida en Miami se encuentra localizado en la cantera SCL y es suministrado
por dicha cantera, mientras que las canteras FEC y Kendall Krome han suministrado agregados a CEMEX y a terceros usuarios. En
respuesta al litigio iniciado por grupos ambientales respecto de la forma en que los permisos federales para explotar canteras fueron
otorgados, en enero del 2009, la Corte de Distrito de los Estados Unidos de Amrica para el Distrito Sur de Florida orden la
revocacin de los permisos federales para explotar las canteras SCL, FEC y Kendall Krome a CEMEX Florida. El juez sentenci que
los procedimientos y anlisis por medio de los cuales dichos permisos fueron otorgados por parte del Army Cops of Engineers o los
Corps fueron deficientes. Por medio de una apelacin, el 21 de enero del 2010, la Undcima Corte de Circuito de Apelaciones
confirm la resolucin de la Corte de Distrito de revocar los permisos federales para explotar tres canteras de CEMEX Florida, as
como los dems permisos federales para explotacin de canteras otorgados a terceras personas sujetos a litigio. El 29 de enero del
2010, los Corps terminaron una revisin multi-anual iniciada como resultado del litigio antes mencionado y emitieron un Listado de
Decisiones (ROD) apoyando la emisin de nuevos permisos federales para explotacin de cantera para las canteras FEC y SCL. La
excavacin de nuevos agregados fue detenida en las canteras FEC y SCL desde el 20 de enero del 2009 hasta que los nuevos permisos
sean emitidos. El permiso para la cantera FEC fue emitido el 3 de febrero del 2010 y para la cantera SCL el 18 de febrero del 2010.
Asimismo, el ROD tambin indic que cierto nmero de posibles impactos ambientales a los pantanos ubicados en el sitio de la
cantera Kendall Krome deben ser analizados antes de que un nuevo permiso federal para explotacin de dicha cantera sea emitido. No
podemos determinar con precisin cunto tiempo se llevar para resolver estos asuntos con las Corps respecto a la extraccin en los
pantanos de Kendall Krome. Mientras que nuevos agregados no sern extrados de los pantanos en la cantera Kendall Krome an
estando pendiente la resolucin de posibles impactos ambientales, las canteras FEC y SCL continuarn operando. Siendo el caso de
que CEMEX Florida no pueda mantener los nuevos permisos de Lake Belt, CEMEX Florida requerir, en la medida de lo posible,


123
fuentes de agregados en otras reas de Florida, o requerir importar agregados. Lo anterior podra afectar la utilidad operativa de
nuestras operaciones en Florida. Cualquier impacto adverso en la economa de Florida que surja del cese o restriccin significativa de
las operaciones de extraccin en el rea de Lake Belt podra tener un efecto significativamente adverso en nuestros resultados
financieros.

Europa. En Gran Bretaa, el gasto futuro en sitios de relleno disponibles y cerrados ha sido evaluado y cuantificado respecto
de un perodo durante el cual se considera que los sitios tendrn el potencial de causar un dao ambiental, generalmente en forma
consistente con la visin del regulador de hasta 60 aos contados a partir de la fecha de cierre. El gasto evaluado se relaciona con el
costo por el monitoreo de los sitios y la instalacin, reparacin y renovacin de infraestructura ambiental. Los costos han sido
cuantificados en base a un valor neto presente en aproximadamente 130.2 millones (aproximadamente E.U.A.$210 millones al 15 de
febrero del 2011, basado en un tipo de cambio de 0.6200 por E.U.A.$1.00) al 31 de diciembre del 2010, e hicimos una previsin
contable por esta cantidad a dicha fecha.
En el 2003, la Unin Europea adopt una directiva para auxiliar el cumplimiento de los compromisos bajo el Protocolo de
Kyoto sobre cambios climticos. Esta directiva define y establece un esquema de comercializacin de autorizaciones de emisiones
GHG que limita las emisiones de gases con efecto invernadero en la Unin Europea, por ejemplo, emisiones de dixido de carbono
que emiten las instalaciones que estn involucradas en actividades de energa, la produccin y procesamiento de materiales ferrosos, la
industria de la cal, de celulosa, del cemento, del papel o negocios de amplia produccin. Las instalaciones de estos sectores deben
monitorear sus emisiones de CO
2
y renunciar a las emisiones de cada ao (el derecho de emitir una tonelada mtrica de CO
2
) cubiertas
en sus emisiones. Las autorizaciones de emisiones son otorgadas por los estados miembros de acuerdo con sus Planes Nacionales de
Asignacin (NAPs, por sus siglas en ingls). Los NAPs no slo fijan el nmero de emisiones de una fase determinada, sino que
tambin definen cmo sern asignados entre las instalaciones participantes. A la fecha, muchas emisiones han sido asignadas de
manera gratuita y algunos otros miembros venden hasta el 10% de sus emisiones totales en subastas o intercambios. Las
autorizaciones de emisiones son comercializables para permitir a las empresas que reduzcan sus emisiones que vendan sus
autorizaciones de emisiones excedentes a otras empresas que se exceden en su cuota asignada de emisiones. El incumplimiento a los
lmites de emisiones por parte de una empresa puede hacerla acreedora a fuertes penalidades.
Las compaas tambin pueden usar autorizaciones de emisiones otorgadas bajo los mecanismos flexibles del protocolo de
Kyoto para satisfacer sus obligaciones europeas. Las autorizaciones de emisiones para proyectos de reduccin de emisiones obtenidas
bajo estos mecanismos son reconocidas, hasta niveles especificados, bajo el Esquema de Comercializacin de Emisiones (Emissions
Trading Scheme o ETS), como sustitutos de autorizaciones. La fuente principal de esas autorizaciones son proyectos registrados
bajo el denominado Mecanismo del Desarrollo Limpio (Clean Development Mechanism, o CDM), pero las autorizaciones de
implementacin conjunta (Joint Implementation credits) tambin son elegibles; la diferencia entre esas autorizaciones depende de qu
pas sea el anfitrin del proyecto: los proyectos CDM son implementados en pases subdesarrollados mientras que los proyectos JI son
implementados en pases desarrollados.
Segn lo requerido por la directiva, cada uno de los estados miembros estableci un NAP que define la asignacin gratuita a
cada planta industrial para Fase II (2008 hasta 2012). No obstante que el volumen anual total de autorizaciones de emisiones en la fase
II es significativamente ms bajo que el observado durante la fase I del ETS (2005-2007), no observamos ningn riesgo significativo
de que CEMEX vaya a quedarse corto de autorizaciones de emisiones durante la fase II. Esta aseveracin proviene de varios factores,
notablemente una poltica de asignacin razonable en algunos pases, nuestros esfuerzos para reducir emisiones por cada unidad de
clinker producido, una demanda reducida de nuestros productos debido a las circunstancias econmicas actuales y el uso de varios
instrumentos financieros sin riesgo. Esperamos ser un vendedor neto de autorizaciones de emisiones durante la fase II.
Adicionalmente, estamos procurando activamente una estrategia enfocada en generar autorizaciones de emisiones adicionales
mediante la implementacin de proyectos CDM en Amrica Latina, frica del Norte y el Sureste de Asia. A pesar de haber vendido
una cantidad importante de autorizaciones de emisiones para la fase II, consideramos que el volumen general de operaciones es
justificado por nuestro pronstico de emisiones ms conservador, lo que significa que el riesgo de tener que comprar autorizaciones de
emisiones en el mercado para lo que resta de la fase II, es muy bajo. Al 15 de febrero del 2011, el precio de autorizacin de emisiones
para dixido de carbn para la fase II en el mercado era de aproximadamente 14.46 por tonelada (aproximadamente E.U.A.$19.5 al
15 de febrero del 2011, con base en un tipo de cambio de 0.7415 por E.U.A.$1.00). Estamos tomando medidas apropiadas para
minimizar nuestra exposicin a este mercado mientras aseguramos el suministro de nuestros productos a nuestros clientes.
El NAP espaol ha sido aprobado por el gobierno de Espaa, reflejando las condiciones que fueron establecidas por la
Comisin Europea. Las asignaciones realizadas a nuestras instalaciones nos permiten pronosticar una disponibilidad razonable de
autorizaciones de emisiones; no obstante esto, queda an la incertidumbre respecto a las asignaciones que, frente a la reserva para
nuevos participantes, tenemos la intencin de solicitar asignaciones para nuestra nueva planta de cemento en Andorra (Teruel), cuya
construccin se ha pospuesto.
En el caso del Reino Unido, Alemania, Polonia y Letonia, se han aprobado NAPs por la Comisin Europea y autorizaciones
de emisiones se han emitido para nuestras instalaciones existentes.


124
El 9 de enero del 2009, recibimos una respuesta positiva por parte de las autoridades del Reino Unido respecto a una solicitud
que hicimos a finales del 2008 para retener las asignaciones de emisiones para nuestra planta en Barrington despus de que la misma
haba sido cerrada permanentemente en noviembre del 2008 y su produccin fue trasladada a la planta de South Ferribly.
El 18 de mayo del 2009, el Ministerio del Medio Ambiente de la Repblica de Letonia public la cantidad de asignaciones de
las Autorraciones de la Unin Europea (European Union Allowances o E.U.A.s) de la Reserva para Nuevos Participantes (New
Entrant Reserves) para nuestro proyecto de expansin de nuestra planta en Broceni.
El 29 de mayo del 2007, el gobierno de Polonia interpuso una apelacin ante la Corte de Primera Instancia en Luxemburgo en
contra del rechazo por parte de la Comisin Europea de la versin inicial del NAP polaco. El gobierno de Polonia ha emitido
autorizaciones de emisiones al nivel que ya haba sido aceptado por la Comisin Europea, el cual es menor al propuesto por el
gobierno de Polonia por 76 millones de E.U.A. por ao. Sin embargo, el 23 de septiembre del 2009, la misma Corte anul la decisin
de la Comisin Europea que redujo el nmero de E.U.A.s en el NAP polaco. La Corte encontr que dicha reduccin no era justificada,
argumentando que la Comisin Europea no debe ignorar la informacin histrica y pronosticada que Polonia us para establecer la
base de la asignacin NAP. El 19 de marzo del 2010, la Comisin Europea y el gobierno de Polonia llegaron a un acuerdo para
mantener el lmite original aprobado para el 2010 y hasta el 2012 (el remanente del periodo de fase II del ETS de la Unin Europea).
El 4 de diciembre del 2009, la Comisin Europea apel la decisin de la Corte de Primera Instancia en la Suprema Corte Europea,
dado que su resolucin puede afectar a casos similares en contra de la Comisin Europea iniciados por otros estados miembros de
Europa del Este.
Croacia ha implementado un esquema de comercializacin de emisiones diseado para ser compatible con el vigente en la
Unin Europea, no obstante que no pueden intercambiarse autorizaciones de emisiones entre los dos esquemas. El primer periodo de
vigencia es del ao 2010 hasta el ao 2012, y el NAP final fue publicado en Julio del 2009. No esperamos que el comienzo del
esquema de comercializacin de emisiones en Croacia llegue a afectar sustancialmente a nuestra posicin general, particularmente
dado que la asignacin a CEMEX Croacia es mayor a la anticipada.
En diciembre del 2008, la Comisin Europea, el Comit y el Parlamento lograron un acuerdo sobre la nueva directiva que
gobernar la comercializacin de emisiones despus del ao 2012. No obstante que la nueva directiva es mucho ms detallada en el
proceso de asignaciones que la anterior, particularmente al establecer una medida de referencia en toda Europa para asignar
autorizaciones de emisiones gratuitas entre las instalaciones en el sector del cemento, an existe una incertidumbre significativa
respecto al monto de autorizaciones de emisiones que sern gratuitamente asignadas a CEMEX. Por lo tanto, al da de hoy resultara
ser muy prematuro para realizar declaraciones respecto a las autorizaciones de emisiones de CEMEX en la fase III del ETS (2013-
2020).
Aranceles
La siguiente es una discusin sobre los aranceles sobre importaciones de cemento en nuestros mercados principales.
Mxico. Los aranceles mexicanos sobre bienes importados varan segn el producto e histricamente han sido tan altos como
100%. En los aos recientes, los aranceles a importaciones han sido sustancialmente reducidos y actualmente fluctan dentro de un
rango desde ninguno para materias primas hasta 20% para productos terminados, con un arancel promedio ponderado de
aproximadamente 3.7%. Como resultado del Tratado de Libre Comercio de Amrica del Norte, o TLC, al 1 de enero de 1998, el
arancel sobre el cemento importado a Mxico desde los Estados Unidos de Amrica o Canad fue eliminado. Sin embargo, un arancel
en el rango de 7% ad valorem seguir siendo imponible al cemento producido en todos los otros pases a no ser que sean
implementados tratados para reducir aranceles o bien que el gobierno mexicano reduzca el arancel unilateralmente. Mientras que la
reduccin en aranceles podra derivar en una competencia mayor de importaciones en nuestros mercados mexicanos, anticipamos que
el costo de transportacin de la mayora de los productores fuera de Mxico hacia el centro de Mxico, la regin con la demanda ms
alta, seguir siendo una barrera de entrada.
Estados Unidos de Amrica. No existen aranceles sobre el cemento importado de cualquier pas hacia los Estados Unidos de
Amrica, excepto sobre aqul que provenga de Cuba o Korea del Norte.
Europa. Los pases miembros de la Unin Europea estn sujetos a la poltica comercial uniforme de la Unin Europea
(uniform European Union comercial policy). No hay aranceles sobre el cemento importado de un pas miembro de la Unin Europea
hacia otro pas miembro, ni tampoco hay aranceles sobre cemento exportado de un pas miembro hacia otro pas miembro. Para el
cemento importado de un pas no miembro de la unin Europea hacia otro que s sea miembro, el arancel es actualmente del 1.7%
sobre el valor de aduana. Cualquier pas con trato preferencial de parte de la Unin Europea est sujeto a los mismos aranceles que
aquellos aplicables a los miembros de la Unin Europea. La mayora de los productores del este de Europa que exportan cemento
hacia la Unin Europea no pagan actualmente ningn arancel.


125
Asuntos Fiscales
Mxico. De conformidad con las reformas a la Ley del Impuesto Sobre la Renta, las cuales entraron en vigor el 1 de enero
del 2005, las compaas mexicanas con inversiones directas o indirectas en entidades constituidas en pases extranjeros cuyos pasivos
fiscales en dichos pases sean menores a 75% del impuesto sobre la renta que sera pagadero en Mxico sern requeridas a pagar
impuestos en Mxico sobre la utilidad pasiva, como dividendos, regalas, inters, ganancias de capital y rentas obtenidas por dichas
entidades extranjeras, excepto por utilidades derivadas de actividades emprendedoras en dichos pases, las cuales no estn sujetas a
impuestos bajo estas reformas. Promovimos dos juicios en los tribunales federales mexicanos para impugnar la constitucionalidad de
las reformas. No obstante que obtuvimos una sentencia favorable en el juzgado de distrito, el 9 de septiembre del 2008 la Suprema
Corte de Justicia resolvi en apelacin en contra nuestra el juicio de amparo en contra de las disposiciones fiscales vigentes en Mxico
para las entidades extranjeras para los aos 2005 a 2007. Dado que la decisin de la Suprema Corte de Justicia en Mxico no trata
sobre un monto de impuestos que se deba o sobre otras obligaciones fiscales, nosotros autodeterminaremos cualesquier impuestos que
deban pagarse mediante la presentacin de las declaraciones fiscales modificadas. An no hemos determinado el monto del impuesto
o los periodos afectados, pero el monto podra ser significativo. Si las autoridades fiscales mexicanas no estn de acuerdo con nuestra
autodeterminacin de los impuestos a pagar por los periodos anteriores, podran determinarnos montos adicionales de impuestos
vencidos, lo que podra ser significativo y podra impactar a nuestros flujos de efectivo.
El Congreso mexicano aprob diversas modificaciones a la Ley del Impuesto al Activo, que entraron en vigor el 1 de enero
del 2007. Como resultado de dichas modificaciones, todas las sociedades mexicanas, incluyndonos, ya no pueden deducir pasivos
del clculo del impuesto al activo. Consideramos que la Ley del Impuesto al Activo, en los trminos en que fue modificada, es
contraria a la Constitucin Mexicana. Impugnamos la constitucionalidad de la Ley del Impuesto al Activo a travs de las acciones
judiciales correspondientes (juicio de amparo) y la Suprema Corte de Justicia en Mxico resolvi que la reforma no viola lo dispuesto
por la Constitucin Mexicana. Adicionalmente, la Suprema Corte de Justicia en Mxico orden a todos los tribunales jerrquicamente
inferiores que resolvieran todos los procedimientos pendientes basndose en el criterio emitido por la misma. Sin embargo, no
seremos afectados por esta resolucin toda vez que se calcul y se liquid el impuesto al activo aplicable de conformidad con la Ley
del Impuesto al Activo mexicana.
El impuesto al activo era aplicado a una tasa del 1.25% sobre el valor de la mayora de los activos de una sociedad mexicana.
El impuesto al activo era complementario al impuesto sobre la renta y, por consiguiente, era pagadero slo en la medida que
excediera al impuesto sobre la renta.
En el 2008, la Ley del Impuesto al Activo fue derogada y se cre un nuevo impuesto aplicable a todas las sociedades
mexicanas, denominado Impuesto Empresarial a Tasa nica, o IETU, el cual es una forma alternativa de impuesto mnimo.
Durante noviembre del 2009, e Congreso Mexicano aprob una reforma fiscal general, misma que entr en vigor a partir del
1 de enero del 2010. Especficamente, la reforma fiscal requiere que CEMEX pague retroactivamente impuestos (a tasas actuales)
sobre partidas que en aos anteriores fueron eliminadas en la consolidacin o que redujeron la utilidad consolidada (Impuestos
Adicionales Consolidados). Esta reforma fiscal requerir a CEMEX que pague impuestos sobre ciertos dividendos entre compaas
que antes eran exentos de impuestos, sobre ciertas otras partidas fiscales especiales y sobre prdidas operativas generadas por los
miembros del grupo fiscal consolidado no recuperadas por la compaa individual que gener dichas prdidas dentro de los 10 aos
posteriores, lo que podra tener un efecto material adverso en nuestro flujo de efectivo, condicin financiera y utilidad neta. Los
Impuestos Adicionales Consolidados deben ser pagados durante un periodo de cinco aos. Esta reforma fiscal tambin increment el
factor impositivo del impuesto sobre la renta del 28% al 30% para los aos 2010 a 2012, 29% para el 2013 y 28% para el 2014 y aos
subsecuentes.
Para el ejercicio fiscal 2010, CEMEX estar obligado a pagar (a la nueva tasa del 30% de impuesto) el 25% del Impuesto
Adicional Consolidado del periodo entre 1999 y 2004. El 75% restante se pagar como sigue: el 25% para el 2011, el 20% para el
2012, el 15% para el 2013 y el 15% para el 2014. Los Impuestos Adicionales Consolidados generados despus del 2004 se calcularn
en el sexto ejercicio despus de haberse generado y se pagarn en los siguientes cinco aos en las mismas proporciones (25%, 25%,
20%, 15% y el 15%). Los impuestos por pagar aplicables como resultado de esta reforma fiscal ser vern incrementados por el ajuste
por inflacin requerido por la Ley del Impuesto Sobre la Renta. En relacin con las modificaciones realizadas al rgimen impositivo
de consolidacin en Mxico, a partir del 31 de diciembre del 2009, registramos un pasivo de aproximadamente Ps.10,500 millones
(aproximadamente E.U.A.$864.2 millones al 15 de febrero del 2011 , basado en un tipo de cambio de Ps12.15 por E.U.A.$1.00), de
los cuales aproximadamente Ps8,200 millones (aproximadamente E.U.A.$674.9 millones al 15 de febrero del 2011 , basado en un tipo
de cambio de Ps12.15 por E.U.A.$1.00 ) fueron contabilizados bajo Otros activos no circulantes en relacin con el pasivo neto
contabilizado antes de la nueva ley fiscal y la cual esperamos acreditar en relacin al pago de este pasivo fiscal; y aproximadamente
Ps2,200 millones (aproximadamente E.U.A.$181 millones al 15 de febrero del 2011 , basado en un tipo de cambio de Ps12.15 por
E.U.A.$1.00 ) fueron contabilizados bajo Ingresos Retenidos, considerando disposiciones especiales de las NIF en Mxico para la
porcin, de conformidad con la nueva ley, relacionada a: (a) la diferencia entre la suma del capital de las entidades controladas para
efectos fiscales y el capital para efectos fiscales de la entidad consolidada; (b) dividendos de las entidades controladas para efectos


126
fiscales otorgados a CEMEX, S.A.B. de C.V.; y (c) otras transacciones realizadas entre las compaas incluidas en el grupo de
consolidacin fiscal que representaron la transferencia de recursos dentro de dicho grupo. En nuestra conciliacin de estados
financieros bajo los PCGA en los E.U.A., los aproximadamente Ps2,200 millones (aproximadamente E.U.A.$181 millones al 15 de
febrero del 2011 , basado en un tipo de cambio de Ps12.15 por E.U.A.$1.00 ) contabilizados bajo Ingresos Retenidos de
conformidad con las NIF en Mxico, fueron reclasificados como gastos de impuesto sobre la renta para el periodo bajo los PCGA en
los E.U.A.
El 15 de febrero del 2010, promovimos un juicio de amparo en contra de la reforma fiscal. Sin embargo, no podemos
asegurarle que obtengamos sentencia a favor en dicho juicio.
El 31 de marzo del 2010, fue publicada la miscelnea fiscal en relacin con la reforma fiscal general aprobada por el
Congreso Mexicano en noviembre del 2009. La miscelnea fiscal establece beneficios fiscales para ciertos contribuyentes derivados
de los aos 1999 a 2004.
El 30 de junio del 2010, CEMEX pag aproximadamente Ps325 millones (aproximadamente E.U.A.$26.7 millones al 15 de
febrero del 2011, basado en un tipo de cambio de Ps12.15 por E.U.A.$1.00) de impuestos adicionales por consolidacin. Este primer
pago representa el 25% del impuesto adicional de consolidacin del periodo de 1999 al 2004. El 75% restante ser pagado en los
siguientes cuatro aos de conformidad con las proporciones mencionadas anteriormente.
En diciembre del 2010, de conformidad con ciertas reglas adicionales, las autoridades fiscales otorgaron la opcin de diferir
el clculo y pago de ciertas partidas incluidas en la ley en relacin con el monto fiscalizable por la diferencia entre la suma del capital
de las entidades controladas para efectos fiscales y el capital para efectos fiscales de la entidad consolidada. Como resultado de esto,
CEMEX redujo su impuesto pagadero estimado en aproximadamente Ps2,900 millones (aproximadamente E.U.A.$238.6 millones al
15 de febrero del 2011, basado en un tipo de cambio de Ps12.15 por E.U.A.$1.00) contra el crdito a Ingresos Retenidos.
Adicionalmente, considerando durante el 2010: a) pagos en efectivo de Ps325 millones (aproximadamente E.U.A.$26.7 millones al 15
de febrero del 2011, basado en un tipo de cambio de Ps12.15 por E.U.A.$1.00); b) impuesto sobre la renta de subsidiarias que fue
pagado a la empresa matriz por Ps2,400 millones (aproximadamente E.U.A.$197.5 millones al 15 de febrero del 2011, basado en un
tipo de cambio de Ps12.15 por E.U.A.$1.00); y c) otros ajustes de Ps358 millones (aproximadamente E.U.A.$29.5 millones al 15 de
febrero del 2011, basado en un tipo de cambio de Ps12.15 por E.U.A.$1.00). El impuesto estimado por la consolidacin fiscal en
Mxico al 31 de diciembre del 2010, era de aproximadamente Ps10,100 millones (aproximadamente E.U.A.$831.3 millones al 15 de
febrero del 2011, basado en un tipo de cambio de Ps12.15 por E.U.A.$1.00).
El 21 de enero del 2011, la autoridad fiscal mexicana notific a CEMEX, S.A.B. de C.V. una determinacin de impuestos de
aproximadamente Ps995.6 millones (aproximadamente E.U.A.$81.9 millones al 15 de febrero del 2011, basado en un tipo de cambio
de Ps12.15 por E.U.A.$1.00) en relacin al ao fiscal 2005. La determinacin fiscal est relacionada con el impuesto empresarial a
tasa nica en relacin al rgimen de consolidacin fiscal. Como resultado de la reforma fiscal del 2005, en lugar de deducir
adquisiciones la ley permite que el costo de los bienes vendidos sea deducido, dado que haba inventarios al 31 de diciembre del
2004, en una disposicin transitoria la ley permita que se acumulara el inventario como utilidad (revirtiendo as la deduccin va
adquisiciones) y despus que se dedujera a partir del 2005 y en adelante como costo de bienes vendidos. Para poder calcular la
utilidad resultante de los inventarios para el 2004, la ley permita que esta utilidad fuera compensada por prdidas fiscales acumuladas
de algunas de sus subsidiarias. Las autoridades argumentaron que debido a esta compensacin el derecho a usar dichas prdidas al
nivel consolidado haba prescrito, CEMEX tena que aumentar su utilidad consolidada o disminuir sus prdidas consolidadas. CEMEX
considera que no existe fundamento legal alguno para las conclusiones de la autoridad y proceder a impugnar la determinacin fiscal
mediante un juicio de amparo ante el tribunal fiscal.
Colombia. El 10 de noviembre del 2010, la Autoridad Fiscal de Colombia (Direccin de Impuestos) notific a CEMEX
Colombia S.A. o CEMEX Colombia de un procedimiento especial (requerimiento especial) en el cual la Autoridad Fiscal de
Colombia rechaz ciertas Prdidas fiscales consideradas por CEMEX Colombia en su declaracin anual de 2008. Adicionalmente, la
Autoridad Fiscal de Colombia calcul un incremento en los impuestos a pagar por CEMEX Colombia en cantidad aproximada de
$43,000 millones de Pesos Colombianos (aproximadamente E.U.A.$22.5 millones al 15 de febrero del 2011, basado en un tipo de
cambio de 1,909.40 Pesos Colombianos por E.U.A.$1.00) e impuso una penalidad en una cantidad aproximada de $69,000 millones
de Pesos Colombianos (aproximadamente E.U.A.$36.1 millones al 15 de febrero del 2011, basado en un tipo de cambio de 1,909.40
Pesos Colombianos por E.U.A.$1.00). La Autoridad Fiscal de Colombia argumenta que CEMEX Colombia tiene limitado el uso de
sus prdidas fiscales de ejercicios anteriores al 25 por ciento de tales prdidas por ao subsecuente. Nosotros estimamos que la
disposicin fiscal que limita el uso de las prdidas fiscales de ejercicios anteriores no aplica al caso de CEMEX Colombia toda vez
que la ley fiscal aplicable fue derogada en 2006. Adicionalmente creemos que la Autoridad Fiscal de Colombia ya no est facultada
para revisar la declaracin del 2008 porque el periodo para revisar tales declaraciones ha prescrito conforme a la ley colombiana.
CEMEX cuenta con tres meses para responder al aviso de requerimiento especial. Una vez que CEMEX haya presentado sus
argumentos a la Autoridad Fiscal de Colombia, la Autoridad Fiscal de Colombia tendr seis meses para enviar una Liquidacin
Oficial que CEMEX puede apelar de ser necesario. En esta etapa, no nos es posible evaluar la probabilidad de un fallo adverso o de


127
potenciales daos que tendra que resarcir CEMEX Colombia.
Otros Procedimientos Legales
Expropiacin de CEMEX Venezuela y Arbitraje ante el ICSID. El 18 de agosto del 2008, funcionarios venezolanos tomaron
el control fsico de las instalaciones de CEMEX Venezuela, en seguimiento de la emisin de diversos decretos gubernamentales
supuestamente autorizando la toma de control por parte del gobierno de Venezuela de la totalidad de los activos, acciones y negocios
de CEMEX Venezuela. Al mismo tiempo, el gobierno venezolano removi al Consejo de Administracin CEMEX Venezuela y
reemplaz a sus principales funcionarios. Venezuela no ha pagado compensacin alguna por dicha accin a los accionistas de
CEMEX Venezuela. El 16 de octubre del 2008, CEMEX Caracas que era poseedora del 75.7% de participacin en CEMEX
Venezuela, present una solicitud de arbitraje en contra del gobierno de Venezuela ante el Centro Internacional para la Solucin de
Disputas de Inversin (International Centre for Settlement of Investment Disputes o ICSID por sus siglas en ingls), recurriendo la
expropiacin de su participacin en CEMEX Venezuela. En los procedimientos del ICSID en contra de Venezuela, CEMEX Caracas
pretende: (a) una declaracin de que el gobierno de Venezuela se encuentra en incumplimiento con sus obligaciones conforme a un
tratado bilateral de inversiones entre los Pases Bajos y Venezuela (el Tratado), la Ley Venezolana de Inversin Extranjera y la
legislacin internacional acostumbrada; (b) una orden de que el gobierno de Venezuela devuelva a CEMEX Caracas su participacin
en, y el control de, CEMEX Venezuela; (c) alternativamente, una orden para que el gobierno de Venezuela pague a CEMEX Caracas
una compensacin total por sus incumplimientos del Tratado, la Ley Venezolana de Inversin Extranjera y a la legislacin
internacional acostumbrada, por un monto a ser determinado mediante el arbitraje, adicionada de intereses a una tasa que no sea menor
a LIBOR, calculada hasta el momento en que se haga el pago; y (d) una orden para que el gobierno de Venezuela pague todos los
costos de y relacionados con el arbitraje, incluyendo los honorarios legales de CEMEX Caracas, los gastos de peritos, honorarios
administrativos, y los honorarios y gastos del tribunal arbitral. El tribunal de ICSID fue constituido el 6 de julio del 2009. El 27 de
julio del 2010 el tribunal de arbitraje escuch los argumentos sobre las objeciones jurisdiccionales planteados por la Repblica de
Venezuela, y emiti su decisin a favor de la jurisdiccin el 30 de diciembre de 2010. El procedimiento contina en la etapa de
estudio del fondo del arbitraje. No podemos, en esta etapa preliminar, estimar el margen de posibilidad de xito o determinar la
posicin que asumir Venezuela ante estos procedimientos, la naturaleza del laudo que pudiera ser emitido por el Tribunal de ICSID
y el grado de posibilidad de recuperar cualquier compensacin monetaria otorgada en favor de CEMEX Caracas.
De manera independiente, el gobierno de Venezuela reclama que tres barcos transportadores de cemento, que la anterior
CEMEX Venezuela transfiri a terceras personas antes de la expropiacin, aun siguen siendo propiedad de la anterior CEMEX
Venezuela y obtuvo medidas provisionales ante las cortes de Venezuela que prohben transferencias adicionales o la disposicin de
esos barcos. El gobierno de Venezuela intent ejecutar esta medida provisional en las cortes de Panam, y el 13 de octubre del 2010 la
Suprema Corte Civil de Panam confirm su desechamiento previo de dicho intento para lograr que las medidas provisionales
Venezolanas tuvieran efecto legal en Panam. Las filiales apropiadas de CEMEX continuarn resistiendo cualquier esfuerzo por parte
del gobierno de Venezuela para ejercer derechos de propiedad sobre los barcos.
CEMEX Caracas y el gobierno de Venezuela actualmente se encuentran negociando un posible acuerdo, pero no podemos
pronosticar nada respecto a los resultados que tendrn dichas negociaciones.
Demandas de Construccin de Colombia. El 5 de agosto del 2005, el Instituto de Desarrollo Urbano y una persona fsica
presentaron una demanda en la Fiscala Cuarta Anticorrupcin de Bogot en contra de una subsidiaria de CEMEX Colombia, S.A.,
demandando la responsabilidad de sta, junto con otros miembros de la Asociacin Colombiana de Productores de Concreto, o
ASOCRETO, un sindicato formado por todos los productores de concreto premezclado de Colombia, por el desgaste prematuro de los
caminos construidos para el sistema de transporte pblico masivo de Bogot utilizando concreto premezclado abastecido por CEMEX
Colombia y otros miembros de ASOCRETO. Los demandantes alegan que el material base proporcionado para la construccin de los
caminos no cumpla con los estndares de calidad ofrecidos por CEMEX Colombia y los dems miembros de ASOCRETO y/o que
proporcionaron informacin insuficiente o errnea en relacin con el producto. Los demandantes buscan la reparacin de los caminos
de tal forma que garanticen su servicio por un periodo de 20 aos, periodo para el cual fueron originalmente diseados y estiman que
el costo de su reparacin ser de aproximadamente $100,000 millones de Pesos Colombianos (aproximadamente E.U.A.$52.3
millones al 15 de febrero del 2011, basado en un tipo de cambio de $1,909.40 Pesos Colombianos por E.U.A.$1.00). La demanda fue
presentada dentro del contexto de una investigacin penal de dos directores de ASOCRETO y otras personas, argumentando que los
productores de concreto premezclado son responsables por cualquier dao en caso de que los directores de ASOCRETO fuesen
penalmente responsables. El 21 de enero del 2008, CEMEX Colombia fue sujeta a una orden judicial, emitida por la corte,
embargando una cantera llamada El Tunjuelo, para garantizar el pago de dinero en caso de una posible sentencia futura que pudiera
ser emitida en contra de CEMEX Colombia en estos procedimientos. La corte determin que, para poder levantar el embargo y evitar
embargos futuros, CEMEX Colombia deba depositar en la Corte, dentro de un plazo de 10 das, un monto en efectivo equivalente a
$337,800 millones de Pesos Colombianos (aproximadamente E.U.A.$177 millones al 15 de febrero del 2011, basado en un tipo de
cambio de $1,909.40 Pesos Colombianos por E.U.A.$1.00), en lugar de permitirle presentar una pliza de fianza para garantizar dicha
contingencia. CEMEX Colombia solicit una reconsideracin, y la corte permiti que CEMEX presentara una pliza de fianza. Sin
embrago, CEMEX apel esta decisin, buscando reducir la suma asegurada por dicha pliza, y adems solicit que la garanta fuese


128
cubierta por todos los demandados en este asunto. El 9 de marzo del 2009, la Corte Superior de Bogot revirti esta decisin,
permitiendo que CEMEX ofreciera una garanta por un monto de $20,000 millones de Pesos Colombianos (aproximadamente
E.U.A.$10.5 millones al 15 de febrero del 2011, basado en un tipo de cambio de $1,909.40 Pesos Colombianos por E.U.A.$1.00).
CEMEX entreg la garanta mencionada y el 27 de julio del 2009, la Corte Superior de Bogot levant el embargo sobre la cantera.
Uno de los demandantes apel esta decisin, pero la Suprema Corte de Bogot confirm el levantamiento del embargo. En esta etapa
no estamos en posibilidades de determinar si esta demanda tendr un resultado adverso o los daos potenciales que CEMEX Colombia
podra tener que resarcir.
Litigio Relacionado con una Concesin en Croacia. Despus de un periodo extendido de consulta, en abril del 2006, las
ciudades de Katela y Solin en Croacia publicaron sus respectivos Planes Maestros definiendo el desarrollo de las zonas dentro de sus
respectivos municipios, afectando adversamente a la concesin minera otorgada a CEMEX HRvatska d.d., o CEMEX Croacia, nuestra
subsidiaria en Croacia, por el gobierno de Croacia en septiembre del 2005. Durante el periodo de consulta, CEMEX Croacia entreg
comentarios y sugerencias a los Planes Maestros, pero estos no fueron tomados en cuenta o incorporados a los Planes Maestros por
Katela y Solin. La mayora de estos comentarios y sugerencias tenan la intencin de proteger y preservar los derechos de la
concesin minera de CEMEX Croacia. Inmediatamente despus de la publicacin de los Planes Maestros, CEMEX Croacia interpuso
una serie de demandas y acciones legales ante las cortes locales y federales para proteger sus derechos adquiridos bajo la concesin
minera incluyendo: (i) el 17 de mayo del 2006, una apelacin constitucional ante la corte constitucional en Zagreb, buscando una
declaracin de la corte respecto a la demanda constitucional de CEMEX Croacia por disminucin y obstruccin de derechos
adquiridos por inversin, y buscando la prohibicin de la implementacin de los Planes Maestros; esta apelacin se encuentra
actualmente en estudio por la Corte Constitucional de Croacia y no podemos predecir cundo ser resuelta; y (ii) el 17 de mayo del
2006, un procedimiento administrativo buscando que la declaracin por parte del gobierno de Croacia confirme que CEMEX Croacia
adquiri derechos bajo la concesin minera. La resolucin de la autoridad administrativa croata confirma que CEMEX Croacia
adquiri derechos conforme a las decisiones previas. La Corte Administrativa en Croacia ha resuelto a favor de CEMEX Croacia,
validando la legalidad de la concesin minera otorgada a CEMEX Croacia por el gobierno de Croacia en septiembre del 2005.
Seguimos esperando una declaracin oficial por parte de la Corte Constitucional respecto a cuestiones que siguen en controversia y
que CEMEX Croacia formalmente someti para resolucin, sobre si las ciudades de Solin y Katela, dentro del alcance de sus
respectivos Planes Maestros, pueden cambiar los lmites colindantes de campos explotados de manera unilateral. Consideramos que
una declaracin por parte de la Corte Constitucional nos permitir buscar una compensacin por las prdidas causadas por los cambios
propuestos a los lmites colindantes.
Demanda por Daos y Perjuicios en Puerto Rico. El 21 de abril del 2007, la Corte de Primera Instancia para el Estado Libre
Asociado de Puerto Rico emiti una orden de emplazamiento en contra de nuestra subsidiaria Hormigonera Mayagezana Inc., o
Hormigonera, buscando el resarcimiento de daos por un monto de E.U.A.$39 millones, despus de la muerte de do personas en un
accidente en la cual estuvo involucrado un camin revolvedora de Hormigonera. Este caso fue llevado por la compaa de seguros
AON, dado que la demanda estaba cubierta por la pliza de seguro contratado por CEMEX. Las compaas aseguradoras MAPFRE y
Zurich llegaron a un acuerdo en junio del 2009 por un monto aproximado de E.U.A.$1.05 millones, el cual fue cubierto en su totalidad
por las plizas de seguros y no por CEMEX Puerto Rico. Un resolucin definitiva que puso fin a la controversia fue dictada por la
corte el 4 de septiembre del 2009. En su resolucin, la corte reconoci y acept el arreglo al que llegaron las partes, mismo el cual
cubri todas las prestaciones reclamadas. El convenio entre las partes otorg un monto especfico como daos compensatorios a cada
uno de los demandantes, as como una liberacin de cualquier responsabilidad frente a todas las acciones ejercitadas y futuras que
pudiesen ejercitarse para los demandados en el caso.
Litigio Relacionado con el Proyecto de Brooksville South en Florida. En noviembre del 2008, AMEC/Zachry, el contratista
general para el proyecto de expansin de Brooksville South en Florida, present una demanda en contra de CEMEX Florida en la
Corte Estatal de Florida en Orlando (Divisin de Litigios Comerciales) alegando daos por demoras, y solicitando un ajuste
equitativo a un contrato de Diseo y Construccin y el pago de rdenes de cambios. AMEC/Zachry busca una compensacin de
E.U.A.$60 millones. En febrero del 2009, AMEC/Zachry present una modificacin a su demanda respecto de una reclamacin hecha
por AMEC E&C Services, Inc. en contra de CEMEX Materials, LLC (CEMEX Materials) como garante del contrato de Diseo y
Construccin. CEMEX Florida contest la demanda negando cualquier incumplimiento de contrato y haciendo valer defensas
afirmativas y contravenciones en contra de AMEC/Zachry por incumplimiento de contrato. CEMEX Florida tambin confirm ciertas
demandas en contra de AMEC, plc como el garante del contrato y FLSmidth, Inc. (FLS) como el fabricante del equipo. FLS present
varias promociones atacando las demandas de CEMEX Florida en contra de FLS. Con base en las resoluciones de la corte que
recayeron a las promociones de FLS, el 16 de Julio del 2010, CEMEX Florida modific su reconvencin en contra de AMEC/Zachry
y su contrademanda en contra de FLS. CEMEX Florida interpuso nuevas demandas en contra de AMEC/Zachry por representacin
fraudulenta y negligente, y re interpuso sus demandas de indemnizacin, representacin fraudulenta y negligente e incumplimiento de
contrato en contra de FLS. FLS y AMEC/Zachry han presentado nuevas promociones combatiendo la demanda modificada de
CEMEX Florida. FLS tambin present una contestacin modificada en la cual promovi contrademandas en contra de CEMEX
Florida y CEMEX Materials por incumplimiento de contrato y enriquecimiento ilcito. CEMEX promovi el sobreseimiento de las
contrademandas de FLS. El 18 de noviembre del 2010, la corte rechaz la solicitud de sobreseimiento de AMEC/Zachary contra
CEMEX Florida. El 6 de enero del 2011, CEMEX Florida modific sus puntos petitorios conforme a las resoluciones de la corte. Las


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partes han comenzado a ofrecer pruebas y estn preparando el desahogo de testimoniales. Hasta que el periodo probatorio est
substancialmente en trmite, no podemos evaluar la posibilidad de un resultado adverso o los daos potenciales que pudiesen tener
que resarcir CEMEX Florida o CEMEX Materials.
Demanda de Restriccin de Altura de Panam. El 30 de julio del 2008, la Autoridad de Aeronutica Civil de Panam neg
la solicitud de nuestra subsidiaria Cemento Bayano S.A., para levantar estructuras por encima de la restriccin de altura aplicable a
ciertas reas en los alrededores del Aeropuerto de Calzada Larga. Esta restriccin de altura se fija de acuerdo a las regulaciones
legales aplicables y llega hasta el rea de construccin de la segunda lnea productiva de la planta cementera. De acuerdo con los
planos de diseo, diez de las estructuras planeadas podran rebasar la altura permitida. Cemento Bayano solicit formalmente que la
autoridad de referencia reconsidere su negativa. El 14 de octubre del 2008, la Autoridad de Aeronutica Civil de Panam otorg el
permiso para la construccin del edificio ms alto de la segunda lnea, sujeto a las siguientes condiciones: (a) Cemento Bayano, S.A.
debe asumir cualquier responsabilidad que se origine de cualquier incidente o accidente causado por la construccin de dicha
edificacin, y (b) que no habr permisos adicionales para otras estructuras. Cemento Bayano S.A. present una apelacin en lo que
respecta a la segunda condicin y ha solicitado permisos para construir el resto de las estructuras. El 13 de marzo del 2009, la
Autoridad de Aeronutica Civil emiti una resolucin estableciendo que (a) en caso de que un accidente suceda en el permetro del
Aeropuerto de Calzada Larga, se deber llevar a cabo una investigacin para determinar la causa y responsabilidad; y (b) no se
otorgarn ms permisos para estructuras adicionales de la misma altura a la de la estructura ms alta ya permitida. Por lo tanto, se
pueden obtener permisos adicionales en tanto que las estructuras sean menores que la edificacin ms alta, analizadas caso por caso
por la autoridad. El 11 de junio del 2009, la Autoridad de Aeronutica Civil de Panam emiti una resolucin negando el permiso
para estructuras adicionales por encima de la altura permitida aplicable a ciertas reas en los alrededores del Aeropuerto de Calzada
Larga. El 16 de junio del 2009, Cemento Bayano S.A., le solicit a la Autoridad de Aeronutica Civil de Panam que reconsiderara su
negativa. Al 15 de febrero del 2011, la Autoridad de Aeronutica Civil de Panam no ha emitido una resolucin acerca de nuestra
reconsideracin. Continuamos negociando con los funcionarios de la Autoridad de Aeronutica Civil de Panam en aras de obtener
un acuerdo que contemple nuestras peticiones.
Panel de Litigio de Tomas de Control en Australia. El 12 de agosto del 2007, el panel Australiano de Tomas de Control, o
Australian Takeovers Panel (el Panel) public una declaracin de circunstancias inaceptables, especficamente en el sentido de que
el anuncio hecho por CEMEX el 7 de mayo del 2007 de que permitira que los accionistas de Rinker retuvieran un dividendo final de
$0.25 Dlares Australianos por cada accin de Rinker, constitua una desviacin del anuncio hecho por CEMEX el 10 de abril del
2007 de que su oferta de E.U.A.$15.85 por accin era su mejor y final oferta. El 27 de septiembre del 2007 el Panel orden que
CEMEX pagara una compensacin de $0.25 Dlares Australianos por accin a ciertos accionistas de Rinker respecto del nmero neto
de acciones de Rinker dispuestas de sus derechos durante el periodo del 10 de abril del 2007 al 7 de mayo del 2007. CEMEX
considera que el mercado estuvo completamente informado a travs de su declaracin del 10 de abril del 2007, y ha hecho ver que el
Panel no ha encontrado que CEMEX hubiese violado ley alguna. El 27 de septiembre del 2007, el Panel emiti una orden en la que
suspendi los efectos de la orden hasta nuevo aviso, en tanto se resuelva la solicitud de CEMEX para la revisin judicial de la decisin
del Panel. CEMEX solicit una revisin judicial ante la Corte Federal de Australia. La solicitud fue rechazada el 23 de octubre del
2008. La apelacin de CEMEX ante la Corte Plena de la Corte Federal de Australia fue sobreseda el 30 de junio del 2009, y CEMEX
no busc apelar en la Corte Superior. Las rdenes del Panel fueron efectivas y CEMEX fue ordenado a invitar a sus accionistas
principales a hacer demandas por la compensacin ordenada por el Panel al 11 de agosto del 2009, a menos que el accionista pudiera
demostrar a la Comisin de Valores e Inversiones de Australia (ASIC por sus siglas en ingls) que ciertas circunstancias especiales
eran aplicables. Al 31 de diciembre del 2010, CEMEX haba depositado un total de $16.62 millones de Dlares Australianos
(aproximadamente E.U.A.$16.55 millones al 15 de febrero del 2011, basado en un tipo de cambio de $1.0044 Dlares Australianos
por E.U.A.$ 1.00) en una cuenta bancaria para que sean pagados a los demandantes (Cuenta de Propsito Especfico). Al 31 de
diciembre del 2010, CEMEX ha hecho pagos por $16.41 millones de Dlares Australianos (aproximadamente E.U.A.$16.34 millones
al 15 de febrero del 2011, basado en un tipo de cambio de $1.0044 Dlares Australianos por E.U.A.$1.00) a los demandantes que
hayan obtenido sentencia favorable. Como todas las fechas lmite en relacin a la presentacin de demandas bajo las rdenes del Panel
han expirado, CEMEX no tiene responsabilidad adicional o responsabilidad potencial para hacer pagos bajo esas rdenes. CEMEX
sustrajo el balance remanente de la Cuenta de Propsito Especfico, dejando slo un monto pequeo para cubrir el pago de cheques
que an no han sido presentados para su pago.
Demanda de la Oficina General de Terrenos de Texas. La Oficina General de Terrenos de Texas (GLO por sus siglas en
ingls), alega que CEMEX Construction Materials South, LLC incumpli en el pago de E.U.A.$550 millones en regalas relacionadas
con minera por parte de CEMEX y sus antecesores desde los aos 40s en terrenos que, habiendo sido originalmente transferidos por
el estado de Texas, contienen reservas de derechos de minera. La peticin interpuesta por el GLO tambin indica que el estado de
Texas est buscando una orden judicial de liberacin, aunque el estado no ha actuado sobre dicha peticin. El 17 de diciembre del
2009, la corte de Texas que maneja este asunto otorg a CEMEX la resolucin de juicio sumario decretando que las peticiones de
GLO no eran aceptables. GLO ha interpuesto una demanda de reconsideracin que fue negada por la corte. La corte separ las
demandas complementarias de las partes, incluyendo la demanda de CEMEX y de terceras personas en contra del Comisionado de
Terrenos de Texas, Jerry Patterson y la invasin del Estado para intentar una accin de derechos de propiedad en contra de CEMEX,
desde las demandas centrales del caso de incumplimiento de contrato, conversin y mandamiento judicial, sosteniendo que dichas


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demandas complementarias debieron haberse suspendido hasta que la resolucin por la apelacin de GLO se resolviera. El 25 de
marzo del 2010, GLO apel la decisin de la corte y present su escrito de apelacin el 28 de mayo del 2010. GLO tambin ha
solicitado a la Corte de Apelacin se sirva escuchar alegatos orales en este asunto. CEMEX ha presentado su escrito de contestacin y
la fecha de audiencia de alegatos fue fijada para el 3 de mayo del 2011. CEMEX continuar defendiendo su caso vigorosamente.
Arbitraje de Strabag. Despus de un proceso de subasta, celebramos (a travs de nuestra subsidiaria RMC Holding B.V.) un
contrato de compra de acciones de fecha 30 de julio del 2008 (el SPA por sus siglas en ingls) para vender nuestras operaciones en
Austria (consistentes en 26 plantas de agregados y 41 plantas de concreto premezclado) y en Hungra (consistentes en 6 plantas de
agregados, 29 plantas de concreto premezclado y 4 plantas de pavimento de piedra) a Strabag SE, uno de los grupos lderes de
construccin y materiales de construccin en Europa (Strabag) por la cantidad de 310 millones (aproximadamente E.U.A.$418
millones al 15 de febrero del 2011, basado en un tipo de cambio de 0.7415 por E.U.A.$1.00). El 10 de febrero del 2009, el Consejo
de Competencia de Hungra aprob la venta de los activos hngaros sujetos a la condicin de que Strabag vendiera la planta de
concreto premezclado que operaba en Salgtarjn a una tercera persona dentro del siguiente ao. El 28 de abril del 2009, la Corte
Cartel de Austria (Kartellgericht) (la ACC por sus siglas en Ingls) aprob la venta de los activos de Austria sujetos a la condicin
de que Strabag venda a terceras personas diversas plantas de concreto premezclado, incluyendo la planta en Viena Nordbanhof. La
planta Nordbanhof haba sido desmantelada a la fecha de dicha aprobacin, por lo que esta condicin no podra ser cumplida.
Contrario a nuestra recomendacin de que una aplicacin suplementaria debi haberse hecho a la ACC, Strabag y la autoridad de
competencia de Austria apelaron la decisin de la ACC. El 1 de julio del 2009, Strabag notific de su intencin de rescindir el SPA,
argumentado que la condicin de prcticas monoplicas contemplado en el SPA no haba sido satisfecha antes de la fecha fijada en el
SPA del 30 de junio del 2009. En la misma fecha, notificamos a Strabag que considerbamos invlida su intencin de rescisin.
Debido a que Strabag rechazaba cooperar en hacer una aplicacin complementaria a la ACC, rescindimos el SPA a partir del 16 de
septiembre del 2009. El 19 de octubre del 2009, interpusimos (a travs de RMC Holding B.V.) una demanda en contra de Strabag en
la Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara Internacional de Comercio, solicitando la invalidez de la rescisin del SPA por parte
de Strabag, que nuestra rescisin fue legal y reclamando por concepto de daos y perjuicios una cantidad que probablemente exceda
de 150 millones (aproximadamente E.U.A.$200 millones al 15 de febrero del 2011, basado en un tipo de cambio de 0.7415 por
E.U.A.$1.00). El 23 de diciembre del 2009 Strabag present su repuesta a nuestra demanda de arbitraje requiriendo al tribunal que
desechara la demanda y tambin presentaron una reconvencin por la cantidad de 800,000 (aproximadamente E.U.A.$1.1 millones al
15 de febrero del 2011, basado en un tipo de cambio de 0.7415 por E.U.A.$1.00 ) por daos, y demand la garanta por costas en la
cantidad de 1,000,000 (aproximadamente E.U.A.$1.3 millones al 15 de febrero del 2011, basado en un tipo de cambio de 0.7415
por E.U.A.$1.00 ) en la forma de una demanda de garanta bancaria. La garanta a aplicarse para las costas fue retirada por Strabag el
9 de marzo del 2010. Consideramos que la reconvencin de Strabag es infundada, y continuaremos demandando que Strabag le
responda a CEMEX por los daos causados por el incumplimiento de contrato por parte de Strabag. El tribunal arbitral se constituy
el 16 de febrero del 2010 y la primera audiencia procedimental se llev a cabo el 23 de marzo del 2010, en la cual las partes acordaron
los trminos de referencia y las reglas de procedimiento de conformidad con lo establecido en el Artculo 18 de las Reglas de Arbitraje
de la Cmara Internacional de Comercio. De conformidad con las reglas de procedimiento, el 30 de junio del 2010 presentamos
nuestra relacin de demandas y nuestro listado de testigos. El 29 de octubre de 2010, Strabag present su relacin de defensa y
contrademanda. El 14 de junio del 2011, presentamos nuestra contestacin a la contrademanda de Strabag.
Litigio por Uso de Agua en Colombia. El 5 de junio del 2010, la Secretara Distrital de Ambiente de Bogot emiti un
mandamiento judicial temporal suspendiendo todas las actividades de minera en la cantera El Tunjuelo propiedad de CEMEX
Colombia, ubicada en Bogot, Colombia. Como parte de dicho mandamiento judicial, Holcim Colombia y Fundacin San Antonio
(productores locales de agregados los cuales tambin realizan actividades de minera en la misma rea donde se encuentra ubicada la
cantera El Tunjuelo), tambin fueron ordenados a suspender sus actividades de minera en dicha rea. La Secretara Distrital de
Ambiente de Bogot alega que durante los ltimos 60 aos, CEMEX Colombia y las otras compaas han cambiado ilegalmente el
cauce del ro Tunjuelo, han usado las aguas percolantes sin permiso y han usado de manera inapropiada la orilla del ro para
actividades de minera. En relacin con el mandamiento judicial temporal, el 5 de junio del 2010 CEMEX Colombia recibi una
notificacin formal de la Secretara Distrital de Ambiente de Bogot informndole del comienzo de procedimientos para imponer
multas a CEMEX Colombia. CEMEX Colombia ha solicitado que el mandamiento judicial temporal sea revocado, alegando que sus
actividades de minera estn amparadas por todas las autorizaciones requeridas de conformidad con las leyes ambientales aplicables y
que todas las manifestaciones de impacto ambiental entregadas por CEMEX Colombia fueron revisadas y autorizadas por el
Ministerio del Medio Ambiente, Vivienda y Desarrollo Territorial. El 11 de junio del 2010, las autoridades locales en Bogot, en
cumplimiento a la resolucin de la Secretara Distrital de Ambiente de Bogot, bloquearon el paso de maquinaria hacia la mina y
prohibieron la extraccin de nuestro inventario de agregados. No obstante que an no existe una cuantificacin oficial de la posible
multa, la Secretara Distrital de Ambiente de Bogot ha declarado pblicamente que la multa puede ascender a $300,000 millones de
Pesos Colombianos (aproximadamente E.U.A.$157 millones al 15 de febrero del 2011, basado en un tipo de cambio de $1,909.40
Pesos Colombianos por E.U.A.$1.00). El mandamiento judicial temporal an no ha afectado a la produccin y suministro de concreto
premezclado a cualquiera de nuestros clientes en Colombia. CEMEX Colombia est analizando su estrategia legal para defenderse
ante estos procedimientos. Al da de hoy, no podemos evaluar la posibilidad de un resultado adverso o daos potenciales que pudiese
tener que resarcir CEMEX Colombia.


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A la fecha del presente, estamos involucrados en varios procedimientos legales que involucran a varias demandas
de garanta de producto, demandas ambientales, demandas de indemnizacin relacionadas con adquisiciones y otros tipos
similares de demandas interpuestas en contra nuestra que se han dado en el curso normal de operaciones. Consideramos
que hemos hecho provisiones adecuadas para cubrir tanto las demandas actuales como tambin los riesgos de litigios
generales y especficos contemplados, y consideramos que estos asuntos sern resueltos sin causar ningn efecto
significativo en nuestras operaciones, posicin financiera o resultados de operacin.