UNIDAD DIDCTICA XIX

SOCIEDADES CON OBJETO ESPECFICO: DE GARANTA RECPROCA Y ADMINISTRADORAS DE FONDOS DE JUBILACIONES Y PENSIONES

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LEY DE SOCIEDADES. REFORMA. DISPOSICIONES TRANSITORIAS Artculo 386 (antes 369), ley 19.550. Diversos aspectos Todas las sociedades deben ajustar sus contratos y su actuar a las normas de la presente ley. Slo se excluyen transitoriamente de ella, algunas situaciones con ejecucin o comienzo de ejecucin antes de su vigencia. Art. 386: Vigencia: Esta ley comenzar a regir a los ciento ochenta das de su publicacin; no obstante, las sociedades que se constituyan con anterioridad podrn ajustarse a sus disposiciones . Aplicacin de Pleno Derecho: Las normas de la presente son aplicables de pleno derecho a las sociedades regulares constituidas a la fecha de su vigencia, sin requerirse la modificacin de los contratos y estatutos ni la inscripcin y publicidad dispuesta por esta ley. Exceptase de lo establecido precedentemente las normas que en forma expresa supediten su publicacin a lo dispuesto en el contrato, en cuyo caso regirn las disposiciones contractuales respectivas (ley 19.880, art. 1). A partir del 1 de julio de 1973 los Registros Pblicos de Comercio no tomarn razn de ninguna modificacin de contratos o estatutos de sociedades constituidas antes de la vigencia de la presente, si ellos contuvieran estipulaciones que contraren las normas de esta ley (ley 20.468, art.1). Normas de Aplicacin: Sin perjuicio de lo dispuesto en los prrafos precedentes: a. Los artculos 62 a 65 se aplicarn a los ejercicios que se inicien a partir de la vigencia de la presente; b. Los arts. 66 a 71 y 261 se aplicarn a los ejercicios que se cierren a partir de la vigencia de la presente; c. Los arts. 251 a 254 se aplicarn a las asambleas que se celebren a partir de la vigencia de la presente; d. Para las sociedades constituidas a la fecha de vigencia de esta ley, los arts. 255, 264, 284, 285 y 286 regirn el nmero, calidades e incompatibilidades de los directores y sndicos, a partir de la primera asamblea ordinaria que se celebre con posterioridad a dicha fecha; e. Los arts. 325 a 360 se aplicarn a los debentures que se emitan a partir de la vigencia de la presente; f. Las reuniones de socios y asambleas que tengan lugar a partir de la vigencia de esta ley se ajustarn a las normas de la presente; g. Las sociedades que a la fecha de la vigencia de esta ley se encontraren en la situacin prevista por el art. 369, prrafo segundo del Cdigo de Comercio, podrn por decisin de la asamblea reducir el capital en los trminos del art. 206, siempre que a esa fecha la disolucin no se hubiera inscripto en el Registro Pblico de Comercio;

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h. Las sociedades annimas y en comandita por acciones que formen parte de sociedades que no sean por acciones, debern enajenar sus cuotas o partes de inters en el plazo de diez aos a contar desde la vigencia de la presente; caso contrario quedarn sujetas al rgimen de sociedades no constituidas regularmente; i. Las sociedades constituidas en el extranjero que a la fecha de vigencia de esta ley ejercieren habitualmente en el pas actos comprendidos en su objeto social, debern adecuarse a lo dispuesto en los arts. 118 a 120 dentro del plazo de seis meses a contar de dicha fecha; j. Los suscriptores de capital de sociedades annimas constituidas a la fecha de vigencia de la presente, cuyo compromiso de aporte sea en dinero efectivo, debern integrarlo hasta alcanzar el veinticinco por ciento de su suscripcin, en el plazo de seis meses contados a partir de dicha fecha; k. Las sociedades por acciones constituidas a la fecha de vigencia de esta ley, cuyo capital autorizado fuere mayor que el suscripto, podrn emitir la diferencia, con sujecin a las disposiciones de la presente, en el plazo de un ao a contar desde dicha fecha. Vencido ese plazo, el capital quedar limitado a la suma efectivamente emitida, sobre la cual se calcular el aumento previsto en el artculo 188; l. Las acciones emitidas a la fecha de vigencia de esta ley debern ser sobreescritas o canjeadas, con sujecin a las disposiciones del artculo 211, dentro del plazo de tres aos a contar desde dicha fecha; Los directores de sociedades annimas constituidas a la fecha de vigencia de esta ley, que hubieran entregado a la sociedad acciones de la misma entidad en garanta del buen desempeo de sus funciones, debern sustituir dicha garanta por otra equivalente al valor nominal de los ttulos caucionados; n. En las sociedades por acciones, salvo disposicin en contrario del estatuto, se presume que en el supuesto previsto en el art.216, prrafo primero, parte final, la preferencia patrimonial prevalece sobre el privilegio del voto, y que la comisin fiscalizadora de las sociedades comprendidas en el art. 299 se integra con tres sndicos; o. Hasta tanto se dicten las leyes previstas en el artculo 377, reglamentarias de los registros mencionados en esta ley, no regir lo dispuesto en los artculos 8 y 9. Sin perjuicio de ello, las sociedades por acciones debern remitir a la autoridad administrativa de control, la documentacin que corresponda de acuerdo con las disposiciones que rijan el funcionamiento de dicha autoridad (leyes 19.880, art.1 y 22.903, art.8). Exencin Impositiva: Los actos y documentos necesarios para dar cumplimiento a lo dispuesto en este artculo quedan exentos de toda clase de impuestos, tasas y derechos (ley 19.550, art. 369). Ley 22.903. Importancia En las consideraciones generales de la ley 22.903 la Comisin redact el siguiente texto: La comisin instituida por la resolucin del Ministerio de Justicia del 15 de febrero de 1983 ha elaborado el texto de reformas a la ley 19.550 ajustndose a las pautas que se expusieran en el informe al seor Ministro de Justicia de fecha 15 de diciembre de 1982.

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Esto es: sin perjuicio de ser conscientes de que la ley de Sociedades Comerciales podra ser objeto de modificaciones tendientes a mejorar su estructura en una mayor medida que la que se propone, la Comisin ha estimado que era propio, en esta oportunidad, sugerir aquellas reformas que a travs de diez aos de vigencia y aplicacin intensiva de la ley 19.550 han reunido consenso suficiente para su aceptacin. En tal sentido se recogen, bsicamente, las propuestas que han tenido significativa aceptacin a travs de las diversas manifestaciones en los congresos de Derecho Societario de la Cumbre del ao 1977, de Mar del Plata, celebrado en el ao 1979, el de Salta desarrollado en el ao 1982, como as en otras jornadas y reuniones cientficas que tuvieron como punto de referencia, precisamente, la problemtica de interpretacin y aplicacin de la ley 19.550; naturalmente tambin han tenido especial meritacin las conclusiones a que arribara la doctrina y la trascendencia de los criterios sentados por la jurisprudencia predominante. La consecucin de tal propsito en el marco que se deja sealado, condujo a la formulacin de las reglas cuyo alcance y finalidad se explican seguidamente. (Las explicaciones aludidas fueron dadas a lo largo del desarrollo de la materia Derecho Societario teniendo usted acceso a travs de las dieciocho unidades anteriores.) A continuacin se transcribir la ley 22.903.

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LEY 22.903 Art. 1: Sustityense los arts. 11; 12; 22; 33; 50; 54; 55; 61; 62; 63; 64; 65; 67; 68; 70; 72; 73; 75; 76; 77; 78; 79; 80; 81; 82; 83; 84; 86; 87; 88; 94; 95; 98; 110; 129; 149; 150; 152; 153; 154; 155; 157; 158; 159; 160; 162; 183; 184; 186; 187; 194; 195; 197; 199; 200; 201; 203; 208; 214; 215; 223; 238; 241; 244; 245; 251; 256; 258; 259; 260; 263; 264; 267; 271; 274; 280; 284; 287; 297 y 366 de la ley 19.550 de sociedades comerciales por los siguientes: Art.2: Incorpranse como captulo III, bajo la denominacin De los contratos de colaboracin empresaria, seccin I De las agrupaciones de colaboracin y seccin II De las uniones temporarias de empresas las siguientes disposiciones: Art.3: El actual captulo III se mantendr bajo igual epgrafe y el mismo contenido como captulo IV, y slo modificndose la numeracin de sus disposiciones de la siguiente forma: los actuales arts. 367 y 373 llevarn la numeracin correlativa 384 a 390. Art. 4 (Vigencia). Esta ley regir a los ocho das de su publicacin. Art. 5 (Aplicacin de Pleno Derecho). La presente ley se aplicar de pleno derecho a las sociedades constituidas a la fecha que se establece en el artculo anterior, salvo las normas que supeditan su aplicacin a lo dispuesto en el contrato o estatuto, en cuyo caso regirn stos. Art. 6 (Normas de Aplicacin). Sin perjuicio de lo dispuesto en el art. 4, se aplicarn las modificaciones introducidas: a) En los arts. 62, 65 y 67, a los ejercicios que se inicien a partir de la vigencia de la presente. b) En los arts. 63 y 64, a los ejercicios que se cierren a partir de la vigencia de esta ley. c) En la seccin X del captulo I, a las transformaciones ya aprobadas por los socios si, mediante un nuevo acuerdo social, se decide adecuar los procedimientos a lo dispuesto por esta ley, a salvo los derechos de los socios que ya ejercitaron el receso. El art.81 no se aplica a los trmites de transformacin que estn en gestin. d) En la seccin XI del captulo I, si mediante nuevos acuerdos sociales las sociedades que ya aprobaron el compromiso de fusin optan por adecuar los procedimientos al rgimen de esta ley, quedan a salvo los derechos de los socios que ya ejercitaron el receso. e) En los arts. 152, 154, 155, 159 y 160, a los tres meses de la vigencia de esta ley, salvo que con anterioridad se modifique el contrato adecundolo a sus disposiciones; la misma regla se extiende al art. 153, excepto en lo concerniente a su ltimo prrafo, que se aplicar a las subastas de las cuotas que se dispongan a partir de la vigencia de esta ley. f) En las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el art. 299, inc. 2, se integrar un rgano de fiscalizacin en la primera asamblea que se convoque a partir de la vigencia de esta ley. Salvo disposicin en contrario del contrato, la fiscalizacin ser organizada por un sndico titular y uno suplente. g) En el art. 162, a los acuerdos sociales que se celebren a partir de los tres meses de la vigencia de esta ley.

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h) En el art. 238, lo concerniente a la comunicacin de la asistencia, a las asambleas que se convoquen a partir de la vigencia de esta ley. En las publicaciones se har constar la obligacin de los titulares de acciones nominativos o escriturales de comunicar su asistencia. i) En los arts. 244, 245 y 251, a las asambleas que se convoquen con posterioridad a la entrada en vigencia de esta ley. j) En el art. 256, a los directores elegidos por asambleas convocadas a partir de la entrada en vigencia de la presente. k) En el art. 263, a las elecciones que se realicen por asambleas convocadas a partir de la vigencia de esta ley. Art. 7 (Exencin Impositiva). Los actos y documentos necesarios para adecuar contratos o estatutos a lo dispuesto por la presente ley quedan exentos de impuestos, tasas y derechos. Art. 8 (Derogaciones). Derganse la ley 22.458 y el inc. j del art.369 de la ley 19.550. Art. 9 El Poder Ejecutivo Nacional, a travs del Ministerio de Justicia de la Nacin, dispondr la publicacin oficial de un texto ordenado de la ley 19.550. Art. 10.- De forma. Disposiciones Transitorias De acuerdo a la modificacin del captulo III las disposiciones relativas a los contratos de colaboracin empresaria, las normas referentes a ellas disposiciones de aplicacin transitoria de la ley 19.550 pasan ahora como captulo IV. Por los mismos motivos, los antiguos arts. 367 a 373 modifican la numeracin, correspondindoles, respectivamente, los arts 384 a 390. CAPITULO IV DE LAS DISPOSICIONES DE APLICACIN Y TRANSITORIAS Art. 384. (Incorporacin al Cdigo de Comercio). Las disposiciones de esta ley integran el Cdigo de Comercio (ley 19.550, art. 367). Al incorporarse esta ley al Cdigo de Comercio, obra como un apndice ms de la legislacin mercantil. Art. 385. (DISPOSICIONES DEROGADAS). Quedan derogados: los arts. 41 y 282 a 449 del Cdigo de Comercio; las leyes 3528, 4157, 5125, 6788, 8875, 11.645, art. 200 de la ley 11.719; ley 17.318; el decreto 852 del 14 de octubre de 1955; el decreto 5567/56; el decreto 3329/63; arts. 7 y 8 de la ley 19.060, y las dems disposiciones legales que se opongan a lo establecido en esta ley (leyes 19.550, art. 368 y 19.666, art 2). La derogacin de todas las reglas jurdicas en materia societaria (Cdigo de Comercio y algunas leyes complementarias) impide la superposicin de textos similares. Art. 386. (Este artculo ya fue transcripto en pginas anteriores. A ellas se remite.)

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Todas las sociedades deben ajustar sus contratos y su actuar a las normas de la presente ley. Slo se excluyen transitoriamente de ella, a algunas situaciones con ejecucin o comienzo de ejecucin antes de su vigencia. Art. 387. (Comandita por Acciones: Subsanacin). Las sociedades en comandita por acciones constituidas sin individualizacin de los socios comanditarios podrn subsanar el vicio en el trmino de seis meses de la vigencia de esta ley, por escritura pblica confirmatoria de su constitucin que deber ser otorgada por todos los socios actuales e inscripta en el Registro Pblico de Comercio. La confirmacin no afectar los derechos de los terceros (leyes 19.550, art.370 y 19.880, art.2). Vencido el plazo para la subsanacin de las SCA, en la actualidad se confirman va Cdigo Civil. Art. 388. (Registros: Rgimen). Los registros mencionados en esta ley se regirn por las normas que se fijen por va reglamentaria (ley 19.550, art.371 y 19.880, art.3). Se prev el cambio reglamentario que pueden tener los registros de la ley. Art. 389. (Aplicacin). Las disposiciones de esta Ley se aplicarn a las sociedades de economa mixta en cuanto no sean contrarias a las del decr. ley 15.349/46 (ley 12.962). Tambin se aplicarn a las sociedades cooperativas en cuanto no sean contrarias a su naturaleza, conforme al art. II de la ley 11.388 (leyes 19.550, art 372 y 20.337, art. 119). SOCIEDADES CON OBJETO ESPECFICO Sociedades de garanta recproca y administradoras de fondos de jubilaciones y pensiones Se trata de dos tipos sociales nacidos al amparo de normas legales recientes. Las sociedades de garanta recproca han sido creadas por la ley 24.467 que procura estimular el crecimiento de las pequeas y medianas empresas. Por su parte, las Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones fueron creadas por la ley 24.241 como entidades receptoras de los aportes realizados por las personas que optaran por el rgimen previsional basado en la capitalizacin individual. Los remitimos a su texto de estudio para el anlisis pormenorizado de ambos temas.

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1. Qu modificaciones importantes introdujo la ley 22.903 respecto de la 19.550?

2. Explique el objetivo perseguido por la ley 24.467.

3. Diferencie brevemente los dos regmenes que constituyen el Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones (S. I. J. P.).