MEMORIA ANUAL 2012 KUNTUR TRANSPORTADORA DE GAS S.A.

SeccinI. DeclaracindeResponsabilidad "El presente documento contiene informacin veraz y suficiente respecto al desarrollo del negociodeKunturTransportadoradeGasS.A.duranteelao2012. Sinperjuiciodelaresponsabilidadquecompetealemisor,losfirmantessehacenresponsables porsucontenidoconformealosdispositivoslegalesaplicables. _________________________ Rpte.LuisMartinArditiRocha OdebrechtLatinvestPerKunturS.A. GerenteGeneral Lima,30demarzode2013

 SeccinII. Negocio 1. Datosgenerales a) Denominacin LasociedadsedenominaKunturTransportadoradeGasS.A.(Kuntur) Direccinytelfonos Domicilio:Av.Libertadores155,Int.501,SanIsidro,Lima27 Telfono:+51(1)2174090|Fax:+51(1)2218312 ConstitucineinscripcinenlosRegistrosPblicos La sociedad se constituy mediante escritura pblica de fecha 14 de junio de 2007, otorgada ante la Notario Pblico de Lima, Dra. Cecilia Hidalgo Morn, bajo la denominacin de CORPORACIN MONTERIA S.A.C. La sociedad se inscribi en la partidaelectrnicaNo.12025797delRegistrodePersonasJurdicasdeLima. Posteriormente, mediante acuerdo de Junta General de Accionistas celebrada el 28 dejuniode2007,la sociedadcambi surazn socialaKunturTransportadoradeGas S.A.C. Desde el 23 de septiembre de 2011, la sociedad pas a ser una sociedad annima(S.A.). d) GrupoEconmico Kuntur pertenece al grupo econmico denominado Grupo Odebrecht. El Grupo Odebrecht, a travs de las sociedades que lo conforman, se dedica principalmente a realizar actividades de ingeniera, construccin, desarrollo urbano, perforacin para prospeccin de petrleo, explotacin minera, montaje industrial, informtica, automatizacin, qumica y petroqumica, as como a la importacin de bienes y servicios. OdebrechtS.A.tienesudomicilioprincipalenSalvador,BahaBrasil. e) Capitalsocial ElcapitalsocialdeKunturasciendealasumadeS/.187880,621.00representadopor 187880,621 acciones comunes de valor nominal de S/. 1.00 cada una, las cuales se encuentranntegramentesuscritasypagadas. En abril de 2011, Odebrecht Per Inversiones en Infraestructura S.A. (OPI), una compaa del Grupo Odebrecht, adquiri el 51% de las acciones de la Compaa de propiedaddeCuscoPipelines,Ltd. En junio de 2012, OPI adquiri el 49% restante de las acciones de la Compaa, de propiedad indirecta de Latin Power III LP, Latin Power III Parallel LP y Latin Power III Second Parallel LP y propiedad directa de Cusco Pipelines Ltd. y Cusco Energy, Ltd.

b)

c)

f)

(enconjunto,LPIII). En septiembre de 2012, OPI, como consecuencia de un proceso de reorganizacin simple, transfiri las acciones representativas del 100% del capital social de la Compaa a favor de Kuntur Inversiones en Infraestructura S.A.C., empresa relacionada del Grupo Odebrecht. Dicha transferencia se realiz a travs de una operacinfueradelaRuedadeBolsadelaBolsadeValoresdeLima. Enoctubrede2012,KunturInversionesenInfraestructuraS.A.C.,comoconsecuencia de un proceso de reorganizacin simple, transfiri las acciones representativas del 99.99% y del 0.01% del capital social de la Compaa a favor de Kuntur Proyectos de Hidrocarburos en el Sur S.A.C., empresa relacionada del Grupo Odebrecht, OPI, respectivamente. Ambas transferencias se realizaron a travs de operaciones fuera delaRuedadeBolsadelaBolsadeValoresdeLima. En Junta General de Accionistas del 4 de julio de 2012, se acord incrementar el capital social en S/.121,335,795 (equivalente a US$45,695 miles). Como consecuencia, se emitieron 121,335,795 acciones comunes con derecho a voto representativasdelcapitaldelasociedad. En Junta General de Accionistas del 18 de febrero y del 14 de enero de 2011, se acord incrementar el capital social en US$ 300 miles y US$ 1,000 miles. Como consecuencia, se emitieron 830,003 y 2,787,902 acciones comunes con derecho a votorepresentativasdelcapitaldelasociedad Clasesdeacciones LasaccionesdeKuntursonnominativas,todasconderechoavoto.

g)

Estructuraaccionariaal31dediciembrede2012 Accionista KunturProyectosdeHidrocarburosenel SurS.A.C. OdebrechtPerInversionesen InfraestructuraS.A.(ahoraOdebrecht LatininvestPerKunturS.A.) Porcentajede participacin 99.99% 0.01% Pas Per Per

h)

Composicin accionaria al 31 de diciembre de 2012 con respecto al patrimonio de la Compaa Accionesconderechoavoto

Tenencia Menoral1% Entre1%5% Entre5%10% Mayoral10% Total Nmerode accionistas 1 0 0 1 2 Porcentajede participacin 0.01% 0 0 99.99% 100.00%

 i) Cotizacinburstil En las transacciones efectuadas con acciones de la Compaa, la cotizacin burstil promediofuedeS/.4.19poraccin.

2.

Descripcindeoperacionesydesarrollo a) ObjetosocialyCIIU Kuntur tiene por objeto el transporte de gas natural y otros hidrocarburos por ductos. Asimismo, puede dedicarse a construir, montar y/o ejecutar las siguientes obrasenparticular: El tendido de gasoductos, oleoductos, acueductos, mineroductos, poliductos y sus instalaciones asociadas, redes de transporte y de distribucin de gas y de lquidos de gas en general; de lneas elctricas de alta y baja tensin, de microondasydelneastelefnicasycableductos. Plantas o establecimientos qumicos, petroqumicos de materiales de construccin, de almacenaje de gas, de petrleo y de lquidos y de sus estaciones compresoras y de bombeo, de centrales elctricas convencionales y de energa nuclear, de procesamiento y de extraccin de materiales de construccinydemontajedeobrasindustrialesengeneral. La construccin de carreteras, calles, caminos, rutas, pistas, autopistas, viaductos, canales, pozos, puentes, tneles, puertos, muelles, aeropuertos, helipuertosyestacionesterminalesyotrasdeinfraestructuras. Asimismo, podr realizar la comercializacin del gas natural, de los lquidos de gas natural y de los derivados de dichos productos en el caso en que fuese necesario realizar dicha actividad bajo cualquier contrato de concesin u otros celebrados con elEstadoPeruano. ElCIIUdeKuntures60302(TransporteporTuberas). Plazodeduracin Indeterminado. Evolucindelasoperaciones (i) Antecedentes Kuntur es una persona jurdica de carcter privado constituida en el Per en junio del 2007, cuyo principal objetivo es desarrollar actividades de transporte de gas natural, lquidos de gas natural y otros hidrocarburos por ductos, promoviendo as la descentralizacin de la matriz energtica en el pas, principalmenteenlaMacroReginSur.

b)

c)

(ii) Principalesproyectos Kuntur es titular de la Concesin de Transporte de Gas Natural por Ductos de CamiseaalSurdelPas,otorgadadeacuerdoconlaResolucinSupremaN040 2008EM publicada en el Diario Oficial El Peruano el 26 de setiembre de 2008, habindose suscrito el respectivo Contrato de Concesin el 6 de octubre de 2008(elContratodeConcesin) Dicho contrato faculta a Kuntur a efectuar el diseo, suministro de bienes y servicios yconstruccin delSistemade TransportedeGas NaturaldeCamisea al Sur de Pas (el Sistema de Transporte) y la Explotacin de los Bienes de la Concesin. De acuerdo con la descripcin referencial de la ruta del Sistema de Transporte incluidobajoelContratodeConcesin,steiniciasurecorridoenelpuntoinicial ubicado en la zona denominada Las Malvinas, provincia de La Convencin, Regin Cusco hasta las ciudades de Juliaca (Regin Puno), Matarani (Regin Arequipa)eIlo(ReginMoquegua)ylosramalesypuntosdederivacinparalos sistemas de transporte y distribucin de gas natural por red de ductos a las ciudadesdeQuillabamba,Cusco,Juliaca,Arequipa,MoqueguayTacna,ubicadas enlasRegionesdeCusco,Puno,ArequipayMoquegua. Esoportunoindicarquetantoeldiseodefinitivocomoelmontodelainversin consignados dentro del Contrato de Concesin corresponden a estimados que debern ajustarse en base a los estudios definitivos que viene elaborando Kunturadichoefecto,talcomoreconoceelcitadocontrato. Actualmente,Kunturseencuentraenetapadedesarrolloysusactividadesestn dirigidas a la realizacin de estudios tcnicos y desembolsos relacionados al desarrollodelaConcesinotorgadaporelEstadoPeruano. (iii) ContratosycompromisosqueinvolucranalEstadoperuano ContratodeConcesinconelEstadoPeruano Como ya se mencion, mediante Resolucin Suprema No. 0402008EM, publicada el 26 de setiembre de 2008, el Estado Peruano otorg a Kuntur la Concesin de Transporte de Gas Natural por Ductos de Camisea al Sur del Pas. El respectivo Contrato de Concesin fue suscrito el 6 de octubre de 2008 (el ContratodeConcesin). En virtud del Contrato de Concesin, el Estado Peruano otorg a Kuntur la concesin sobre el sistema de transporte de gas natural y los bienes de la concesin (bienes muebles e inmuebles) indispensables para la prestacin del servicio de transporte. La concesin comprende el derecho y la obligacin de Kuntur de disear, financiar, suministrar bienes y servicios, construir, operar y mantener el Sistema de Transporte y prestar el Servicio de Transporte, conforme al Contrato de Concesin y a las leyes aplicables, as como la obligacin de entregar los bienes de la concesin al Estado Peruano al trmino de dicho contrato. El plazo por el que se otorga la concesin es de 30 aos. Dicho plazo podr ser prorrogado de acuerdo al reglamento y a las leyes aplicables.

 Al31dediciembrede2011,todoslosestudiospreliminaresfuerondebidamente presentados por Kuntur dentro de los plazos establecidos para ello en el Contrato de Concesin y aprobados, en los casos que corresponda, por las entidadescompetentes. Adicionalmente, en cumplimiento del Contrato de Concesin, Kuntur ha otorgado al Estado Peruano una carta fianza por US$ 66,705,106.20 garantizando el cumplimiento de sus obligaciones. La carta fianza se constituy enseptiembrede2008ylaltimarenovacinserealizenseptiembrede2012, convencimientoenseptiembrede2013. ConveniodeEstabilidadJurdica Con fecha 1 de octubre de 2009, la Empresa suscribi con el Estado Peruano, representado por la Agencia de Promocin de la Inversin Privada PROINVERSIN, y el Ministerio de Energa y Minas, un Convenio de Estabilidad Jurdica con una vigencia de 10 aos, mediante el cual se garantiza la estabilidad enmateriatributariaylaboralsegnlostrminosdelConvenio. ContratodeInversinconelEstadoPeruano Con fecha 2 de junio de 2009, la Compaa present la solicitud de Suscripcin del Contrato de Inversin a que se refiere el Decreto Legislativo N 973, para acogersealbeneficiodelaDevolucinanticipadadelIGVporlasinversionesque se realizarn para el desarrollo del proyecto denominado Gasoducto Andino del Sur. En virtud a dicha solicitud, con fecha 27 de enero de 2010, la Compaa suscribi un Contrato de Inversin (el Contrato de Inversin), con el Estado Peruano,representadoporelMinisteriodeEnergayMinasyPROINVERSION. Mediante el Contrato de Inversin, la Compaa se compromete a ejecutar inversiones por un monto total de US$ 1,330,112,124, en un plazo total de tres aos y ocho meses, contados a partir de la fecha de suscripcin del Contrato. Debiendo dicha inversin desarrollarse en dos etapas: (a) la inversin de la primeraetapa,denominada deDesarrolloasciendeal montode US$ 30409,000 y se desarrollar desde la fecha de suscripcin del Contrato hasta el mes de junio de 2010; y (b) la inversin de la segunda etapa, denominada de ConstruccinasciendealmontodeUS$1,299,703,124ysedesarrollardesdeel mes de julio de 2010 hasta el mes de setiembre de 2013. Las inversiones antes mencionadas se ejecutarn de conformidad con el Cronograma de Ejecucin de InversionesqueformapartedelContratodeInversin. El Contrato de Inversin ha sido materia de una solicitud de Adenda presentada por la Compaa al Ministerio de Energa y Minas con fecha 25 de junio de 2010 ante el MINEM, a efecto de (i) modificar el monto de inversin dentro del Rgimen de Recuperacin Anticipada de IGV, (ii) ampliar el plazo para la ejecucin de la inversin y (iii) eliminar las dos (2) etapas de Desarrollo y Construccin, a efectos de considerar nicamente una (1) sola etapa. A la fechalasolicituddeAdendaseencuentraentrmite. (iv) PlanesdelaGerencia

El Estado Peruano ha declarado, a travs de la Ley N29970, su intencin de licitar proyectos de transporte de gas natural y/o lquidos de gas natural por ductos dentro de zonas de influencia, similares o iguales al de la concesin de titularidad de la Compaa. No obstante lo anterior, la Gerencia considera que estehechono tieneun impactoadverso eneldesarrollode lamisma,yaque no existe elemento alguno para inferir que la Ley N 29970 tiene o tendr por efecto minar o perjudicar los derechos y obligaciones de la Compaa, incluyendo su capacidad de prestar el servicio de transporte de gas natural en situacin de libre competencia, tal como asegura el Contrato de Concesin y el marcolegalvigente. En este contexto, la Gerencia estima que la inversin efectuada en la Concesin al 31 de diciembre de 2012 podr ser recuperada dentro del plazo de la Concesin debido a que las proyecciones de demanda realizadas contemplan escenarios con la aparicin de nuevos competidores en la misma zona de influencia del proyecto. Asimismo, el accionista principal ha confirmado su intencindeseguirbrindandosuapoyofinancieroalproyecto. ProcesosLegales Al 31 de diciembre de 2012 la sociedad no se encuentra incursa en procesos judiciales, administrativos o de otro tipo que pudieran tener un impacto significativo sobre los resultadosdeoperacinylaposicinfinancieradeKuntur. Administracin a) Directorio Al 31 de diciembre de 2012 Kuntur contaba con cinco (5) directores no independientes: Director Fechadeinicio LuizFernandodeCastroSantos 28demarzode2012 EduardoLimaDeRozendoPinto 28demarzode2012 BrunoGomesdeBotton 28demarzode2012 RogeiroLuisMuratIbrahim 28demarzode2012 FelipeMontoroJens 28demarzode2012 Asimismo,duranteelao2012,renunciaronasucargolossiguientesdirectores: Director Desde Hasta MarcFrishman 29demarzode2010 28demarzode2012 Guillermo Carlos San 29demarzode2010 28demarzode2012 Romn Eduardo Lima 29demarzode2010 28demarzode2012 RozendoPinto

3.

4.

b) PlanaGerencial Al 31 de diciembre del 2012, la plana gerencial de Kuntur est conformada por las siguientespersonas: Nombre Gerencia Odebrecht Per Inversiones en GerenteGeneral Infraestructura S.A. (ahora Odebrecht Latinvest Per Kuntur S.A), representada porLuisMartnArditiRocha HenriqueJoseSilvaVentura MarkoHarasicAngulo ClaudiaHokamaKuwae RicardoCampinsBarrios DanielHokamaKuwae DiegoAndrade LuisBenjamnTelloCastello CeciliadelPilarAyzaElio GerentedeIngeniera GerentedeAdministraciny Finanzas GerenteLegal GerentedeRelaciones Institucionales GerentedeRegulacin GerentedeImagenInstitucional GerentedeRelacionesSociales GerentedeMedioAmbiente

SeccinIII. EstadosFinancieros Los estados financieros del ejercicio 2012 de Kuntur han sido auditados por DongoSoria GaveglioyAsociadosS.C.R.L.,miembrosdePricewaterhouseCoopersInternationalLimited.