Sociedades de capital: -Sociedades capitalistas (frente a las personalistas),en el sentido de que en principio no interesan en ellas las condiciones personales

de los socios, sino las aportaciones que estos hagan a la sociedad en funcion de las cuales se determina el grado de su participacion en el capital social. -Capital dividido en partes alicuotas, que atribuyen a su titular la condicion de socio y que, segn la clase de sociedad, reciben una determinada denominacion. -Responsabilidad limitada, en tanto que el socio se obliga a aportar el importe de las partes alicuotas del capital social que le correspondan, pero sin asumir ninguna responsabilidad personal por las deudas sociales -Sociedades mercantiles, cualquiera que sea el objeto a que se dediquen SA Abierta, su capital esta dividido en acciones SL Cerrada, su capital esta dividido en participaciones SCA Se rige por lo establecido para la SA, solo que uno de los socios responder personalmente de las deudas sociales como socio colectivo. SNE Nueva modalidad, variante de la SL, que se caracteriza porque los socios han de ser personas fisicas, maximo 5 fundadores, puede tener varios objetos sociales, se produce mayor rapidez en los tramites, no es necesario el libro registro de socios, y se amplia y liberalizan las realizacion de juntas. Capital social Se recoge en los estatutos. Representa la suma de los valores nominales de las acciones y participaciones en que esta dividido. SA: 60.000 minimo. SL: 3000 minimo Personalidad juridica Es la capacidad para mantener relaciones juridicas y operar como sujeto de derecho. Denominacion + domicilio social (nacionalidad). Sociedad unipersonal Es aquella que solo tiene un socio. La unipersonalidad puede ser originaria (fundador unico) o sobrevenida (una persona adquiere todo el capital social). Se trata de una mera situacion de hecho, que comporta ciertas particularidades en el regimen juridico: sistema de publicidad, estructura organica y en las relaciones contractuales entre la sociedad y su socio unico. Fundacin de una sociedad La constitucion de una sociedad de capital exige el cumplimiento de unos requisitos formales imperativos, que son la escritura publica (contrato unilateral o bilateral) y la inscripcion en el registro mercantil. Doble procedimiento fundacional: -Fundacion simultanea o por convenio: aplicable a todas las sociedades, especialmente aquellas que no sean SA. Consiste en que los socios fundadores concurren al otorgamiento de la escritura y en ese mismo acto asumen la totalidad de las participaciones sociales o suscriben la totalidad de las acciones en que este dividido el capital social. -Fundacion sucesiva o suscripcion publica de acciones: solo aplicable a las SA. Esta pensado para la constitucion de grandes sociedades, cuando no es posible suscribir inicialmente la totalidad del capital social por un numero reducido de socios y se realiza un llamamiento publico a los inversores con el fin de lograr la suscripcion de las acciones. Procedimiento largo y complejo. Contenido de la escritura de constitucion: menciones obligatorias: -Identidad de los socios -Eleccin del tipo social -Las aportaciones

-Los estatutos -Los administradores Pactos reservados o parasociales: son acuerdos entre socios que generalmente se emplean para regular cuestiones que la ley no permite incluir en los estatutos. Tiene eficacia inter partes, es decir, estos pactos no son oponibles a la sociedad (al igual que los protocolos familiares). Sociedad en formacin: es aquella que consta en escritura publica pero aun no esta inscrita. La regla general a estos efectos consiste en la responsabilidad solidaria de quienes celebran actos y contratos en nombre de la sociedad antes de la inscripcion. Aunque existen supuestos en los que la ley reconoce plena capacidad juridica a la sociedad en formacion para obligarse (obligaciones indispensables para la inscripcion, actos y contratos celebrados por administradores o apoderados expresamente habilitados antes de la inscripcion, etc). Sociedad devenida irregular: es aquella que no se incribe en el registro porque no existe tal intencion. La ley presume que una sociedad deviene irregular con el trascurso de un ao desde el otogamiento de la escritura publica. Los socios tienen derecho de disolucion. Nulidad de la sociedad: -No haber concurrido en el acto constitutivo la voluntad de al menos dos socios fundadores (o el unico) -La incapacidad de todos los socios fundadores -No expresarse en la escritura de constitucion las aportaciones de los socios -No expresarse en los estatutos la denominacion de la sociedad -No expresarse en los estatutos el objeto social o ser este ilicito o contrario al orden publico. -No expresarse en los estatutos la cifra del capital social -SA: No haberse realizado el desembolso del capital minimo -SL: No haberse realizado el desembolso integro del capital. Desembolsos pendientes o dividendos pasivos: en las SA la ley permite que el valor nominal de las acciones pueda estar parcialmente desembolsado, aunque los accionistas estan obligados a aportar posteriormente a la sociedad la porcion de capital que hubiera quedado pendiente. Esta porcion son los dividendos pasivos, que debeneran ser aportados en la forma y dentro del plazo maximo que prevean los estatutos. Aportaciones dinerarias: habran de establecerse en euros y que se acredite ante notario Aportaciones no dinerarias: en la escritura deberan describirse sus datos registrales (si existieran) y expresarse en euros la valoracion en euros que se le atribuya, asi como la numeraccion de las acciones o participaciones asignadas en contrapartida de ese valor. Responsabilidad: SA: las aportaciones no dinerarias deben ser objeto de valoracion por uno o varios expertos independientes que han de ser designados por el registrador mercantil del domicilio social. Fundacion retardada: la ley establece unas cautelas para las adquisiciones de bienes a titulo oneroso realizadas por las sociedades anonimas dentro de los 2 aos siguientes a la inscripcion registral de la escritura, cuando el importe de esas adquisiciones exceda de la decima parte del capital social. Trata de prevenir la posible realizacion de aportaciones no dinerarias encubiertas. SL: no es necesario recurrir al sistema de valoracion de las aportaciones por experto independiente, pero hace solidariamente responsables frente a la sociedad y los acreedores sociales a los fundadores, a las personas que tuvieran la condicion de socio en el momento de acordarse un aumento de capital y a quienen adquieran alguna participacion que hubiera sido desembolsado con ellas.

Los socios cuyas aportaciones no dinerarias sean sometidas a valoracion pericial quedan excluidos de la responsabilidad solidaria. Prestaciones accesorias: son obligaciones a cargo de todos o algunos de los socios que son distintas de la principal de realizar las aportaciones comprometidas por cada uno de ellos. No constituyen una aportacion en sentido juridico, ni pueden integrar el capital social, sino que tienen un carcter accesorio y solo pueden ser asumidas por los socios. El contenido de estas prestaciones son todo aquello que pueda ser objeto de obligacion: de dar, hacer o no hacer alguna cosa, y el contenido debera ser concreto y determinado. Pueden ser gratuitas o remuneradas. El incumplimiento de esta obligacion es una de las causas legales que permiten acordar la exclusion de los socios en la SL (no en la SA). Valor nominal es la parte que corresponde a cada accion o participacion en el capital social. El valor nominal es de libre determinacion por cada sociedad (en la practica suelen ser valores bajos). Valor real o valor razonable: es el valor economico de las acciones o participaciones al reflejar los derechos o expectativas que indirectamente corresponden a cada accion o participacion sobre el patrimonio de la sociedad. La relacion entre el valor razonable y el valor nominal es que: el primero sera superior al segundo cuando el valor economico de la sociedad sea superior al capital, e inferior en el caso contrario. Valor contable o valor neto patrimonial: atiende solamente a los valores contable so teoricos del patrimonio social, sin valorar a la sociedad como empresa en funcionamiento con capacidad de generar ganancias. Prima: es la obligacion de pagar por las acciones o participaciones un precio superior al importe nominal. Una sociedad nunca puede emitir acciones o participaciones por debajo de su valor nominal. Las acciones y participaciones son indivisibles y acumulables Derechos del socio: -Participar en el reparto de las ganancias sociales -Participar en el reparto del patrimonio resultante de la liquidacion -Derecho de suscripcion preferente en la emision de nuevas acciones o el de asuncion preferente en la creacion de nuevas participaciones. -Asistir y votar en las juntas - Impugnar acuerdos sociales - Informacion El legislador denomina clase a las acciones que atribuyan los mismo derechos, distinguiendo entre acciones ordinarias o comunes que son aquellas que atribuyen a sus titulares el regimen normal de derechos y obligaciones integrandes de la condicion de socio, y las acciones privilegiadas o preferentes, cuando se trate de acciones que concedan ventajas o privilegios economicos en relacion a las ordinarias. La ventaja frente a las restantes acciones o participaciones puede ir referida a derechos economicos. En cuanto a los derechos politicos, en la SA se prohibe la emision de acciones que alteren la proporcionalidad entre el valor nominal y el derecho de voto; en las SL no existe tal prohibicion. Por lo que se refiere a los restantes derechos de socio, tanto en la SA como en la SL se prohiben expresamente posibles desigualdades o privilegios en relacion con el derecho de preferencia para la suscripcion de nuevas acciones o asuncion de nuevas participaciones, asi como tampoco cabe admitir posibles desigualdades en relacion con el derecho de asignacion

gratuita de las nuevas acciones o partitipaciones en caso de aumento de capital con cargo a reservas . Respecto al derecho de separacion, la ley admite ciertos margenes de configuracion estatuaria, y al derecho de informacion, no se puede privar a ningun socio del contenido esencial. Participaciones preferentes: no es lo mismo que las clases de acciones o participaciones privilegiadas. Se tratan de valores que slo estn autorizadas a emitir las entidades de crdito y las sociedades cotizadas y son valores hibridos entre el capital y la deuda, cuya remuneracion se vincula a la existencia de beneficios o reservas distribuibles, aunque no otorgan derechos politicos ni derecho de suscripcion preferente respecto de futuras emisiones y pueden ser amortizados a partir de cierto plazo por la sociedad emisora. Las acciones y las participaciones sin voto: la ley permite la posible creacion o emision de participaciones o acciones sin voto, aunque solo hasta un importe equivalente a la mitad del capital social. Tienen un carcter privilegiado, con mayores derechos economicos derecho que atribuyen a percibir un dividendo anual minimo. La ley obliga a la sociedad a repartirlo siempre que existan beneficios distribuibles y, en caso de no poder hacerlo, la regla es que el dividendo insatisfecho debe satisfacerse en los cinco ejercicios siguientes y que, mientras tanto, las acciones o participaciones sin voto atribuyen este derecho en las mismas condiciones ordinarias. Tambien se concede una serie de beneficios en caso de liquidacion de la sociedad y en la reduccion del capital por perdidas. Las acciones rescatables: son una clase de acciones que se emiten para ser rescatas o amortizadas en unas condiciones establecidas en los estatutos (solo para sociedades cotizadas). Deberan fijarse las condiciones del rescate en el acuerdo de emision. Diferencia entre acciones y participaciones: la forma de representacin de unas y otras. -Acciones: pueden representarse de dos formas, teniendo en ambos casos la consideracion de valores mobiliarios -Titulos (nominativos o al portador): se incorpora a un titulo o documento que debera contener unas menciones obligatorias -Anotaciones en cuenta: se representa a traves de una simple anotacion en un sistema informatico. -Participaciones: se prohibe expresamente que puedan estar representadas mediante titulos o anotaciones en cuenta o denominarse acciones, no teniendo tampoco el carcter de valores. Las participaciones solo pueden gozar de formas indirectas de representacion o documentacion. Consecuencias: no se puede aplicar a las participaciones el regimen especial propio de los valores, por lo que rige en materia de transmision el regimen general de la cesion de creditos y demas derechos incorporales (menos agil, mas complejo y menos protector con el adquirente). Transmision de acciones y participaciones: tanto las acciones como las participaciones son por esencia transmisibles, la ley solo prohibe la transmision antes de la inscripcion de la sociedad. -Acciones: -Acciones representadas por titulos al portador: tradicion o entrega de los titulos + contrato de eficacia translativa -Acciones nominativas: igual que el anterior + notificacion de la transmision a la sociedad, para que pueda ser anotada en el libro registro de acciones nominativas -Anotaciones en cuenta: la transmision tiene lugar por transferencia contable, que se verifica con la inscripcion de la transmision a favor del adquierente en el correspondiente registro informatico. -Participaciones: se exige que se haga en documento publico. Las sucesivas transmisiones se haran constar en el libro-registro de socios (inscripcion voluntaria para el adquirente).

SA: son nulas las clausulas estatuarias que hagan practicamente intrasmisible la accion. SL: son nulas las clausulas estatuarias que hagan practicamente libre la transmision voluntaria de las participaciones sociales por actos inter vivos. Modalidades o clases de restricciones a la libre transmisibilidad: -Clusulas de consentimiento a autorizacin: subordinan la validez de las transmisiones a la aprobacion de la sociedad. -Clusulas que reconocen un derechos de adquisicin preferente o de tanteo: a favor de los socios, de la propia sociedad o de terceros. -Clusulas que establezcan un derecho de opcin o rescate: a favor de socios, de terceros o de la propia sociedad, por el que se reconozca a su beneficiario la posibilidad de adquirir las acciones o participaciones de un socio en caso de concurrencia de ciertas circunstancias. Aunque en principio solo son validas las restricciones a la transmisibilidad, excepcionalmente cabe prever en los estatutos autenticas prohibiciones de transmision (aunque con sujecion a limites). Autocartera: La posibilidad de que una sociedad adquiera sus propias acciones o participaciones La adquisicion originaria de acciones o participaciones propias: se prohibe de forma absoluta y en todo caso la posible, tanto en la S.A como en la SL. La prohibicion se extiende tambien a la suscripcion por una sociedad de las acciones o participaciones emitidas por su sociedad dominante (autocartera indirecta). Consecuencias: SL La asuncin es nula de pleno derecho, sin perjuicio de las eventuales responsabilidades sancionadoras en que puedan incurrir los fundadores o administradores SA Las acciones suscritas pertenecen a la sociedad aunque la obligacin de desembolsarlas se atribuye a los administradores o fundadores. La adquisicin derivativa de acciones y participaciones propias: S.A: No se prohibe con carcter general, pero se someten a unos requisitos y condiciones legales: Limite cuantitativo: el valor nominal de las acciones adquiridas no exceda del 20% del capital (sociedades cotizadas el 10%) Debe ser autorizada por los accionistas en junta general La sociedad solo puede realizar adquisiciones con cargo a beneficios o reservas de libre disposicin. La adquisicion se excluye para las acciones que no esten integramente desembolsadas o las que lleven aparejadas prestaciones accesorias. Los administradores deberan controlar especialmente que se cumplan estos requisitos Existen supuestos excepcionales de libre adquisicion En caso de inclumplimiento no son nulas, solo se obliga a la sociedad a enajenar las acciones indebidamente adquiridas en un plazo maximo de un ao Regimen especial de estas acciones: se suspende los derechos de carcter politico de estas acciones, el derecho al dividendo se atribuye por regla general de forma proporcional al resto de las acciones y debe haber una completa informacion a los accionistas en relacion con estas operaciones. S.L: Se prohibe con carcter general. Se permite en cuatro supuestos excepcionales: Cuando las participaciones formen parte de un patrimonio adquirido a ttulo universal, sean adquiridas a ttulo gratuito o se adquieran a consecuencia de una adjudicacion judicial para

satisfacer un credito de la sociedad contra el titular de ellas. Cuando las participaciones propias se adquieran en ejecucion de un acuerdo de reduccion de capital aprobado por la junta general Cuando las participaciones se adquieran en aplicacin del derecho de adquisicion preferente de la sociedad en caso de ejecucion forzosa Cuando se trate de adquirir las participaciones de socios separados o excluidos de la sociedad. La sociedad no puede mantener por tiempo indefinido en su patrimonio las participaciones propias, por lo que se preve un plazo de tres aos para enajenarlas o bien habran de ser amortizadas (el plazo sera de un ao para la enajenacion de las acciones o participaciones de la sociedad dominante). Aceptacin de acciones y participaciones propias en garanta: S.A La aceptacion de acciones propias en garantia se permite , siempre que se respeten los limites y requisitos aplicables a la adquisicion de las mismas. Se exceptuan las operaciones hechas por las entidades de credito en el ambito de sus actividades. S.L La posibilidad de aceptar estas en garantia se excluye en todo caso. Otra clase de negocios es la posibilidad de que una sociedad anticipa fondos, conceda prestamos, preste garantias o facilite cualquier otro tipo de asistencia financiera para la adquisicion de sus acciones o participaciones por un tercero. Esta prohibicion tiene carcter absoluto para la SL, pero en la SA existen algunas excepciones (entidades de credito) Las participaciones recipocras entre sociedades se dan cuando dos sociedades participan reciprocamente en sus respectivos capitales sociales. El legislador somete las participaciones reciprocas a un conjunto de limites y requisitos aunque sin llegar a prohibirlas. No se concreta la nulidad del negocio de adquisicion, sino que se establece la obligacion de la sociedad que reciba antes dicha notificacion de proceder a la enajenacion de las participaciones excedentes en el plazo de un ao. El incumplimiento faculta a cualquier interesado para instar la venta judicial de las participaciones excedentes. Regimen sancionador: Las sanciones, que se aplican a cualquier administrador, directivo o apoderado que actue por cuente de la sociedad y que lleve a esta a incumplir las obligaciones o prohibiciones legales, consisten en multas, que han de graduarse en funcion de la entidad y efectos de la infraccion. Copropiedad: La ley admite las situaciones de cotitularidad tanto de las acciones como de las participaciones. Esta se mantiene indivisa y se obliga a los copropietarios a designar a una sola persona o representante comun para el ejercicio de los derechos de socio. Todos los copropietarios responden solidariamente del cumplimiento de las obligaciones sociales. Usufructo: en cuanto a la constitucion de derechos reales limitados, procedera de acuerdo con las normas del derecho comun, se constituiran en virtud del negocio correspondiente. Pero en el caso de las acciones debe ir acompaada de la entrega o tradicion de las acciones. La atribucion de la condicion de socio al nudo propietario, a quien corresponde por principio el ejercicio de todos los derechos de socio, salvo el derecho a los dividendos acordados por la sociedad durante el usufructo, que se atribuye al usufructuario. La atribucion o el reparto de los derechos entre el usufructuario y el nudo propietario es una cuestion ajena a la sociedad que habra de regirse por lo que determine el titulo constitutivo del usufructo. El usufructuario tambien tiene derecho a percibir en sede de liquidacion del usufructo los beneficios que no hayan sido objeto de distribucin por destinarse a reservas. La ley se ocupa del posible usufructo de acciones no liberadas, que solo es posible en el caso de las S.A., declarando la obligacion basica del nudo propietario de realizar los desembolsos pendientes.

Prenda: la ley disciplina las condiciones de ejercicio de dichos derechos con el animo de garantizar el funcionamiento agil de la sociedad y de evitar la oponibilidad frente a esta de los distintos acuerdos que puedan contenerse en los titulos constitutivos. El ejercicio de los derechos de socio corresponde al propietario de las acciones o participaciones. En caso de ejecucion de la prenda, en la S.L. se aplicaran las reglas previstas para los supuestos de transmision forzosa mientras que en la S.A habra que estar a los que dispongan los estatutos. Embargo: La ley dispone que se observaran las disposiciones relativas a la prenda, siempre que sean compatibles con el regimen especifico del embargo. Las obligaciones: son valores emitidos en serie o en masa, mediante los cuales la sociedad emisora reconoce o crea una deuda de dinero en favor de quienes los suscriben. Son valores de financiacin, con los que el emisor allega recursos financieros de crdito que, por tanto, deber restituir en el momento de su vencimiento. Las obligaciones tienen la consideracion legal de valores mobiliarios o negociables y pueden estar representadas por medio de titutlos o de anotaciones en cuenta. La obligacin es una parte alicuota de un credito que confiere a su titular la condicion de acreedor, y que incopora el derecho a percibir un interes periodico y a obtener la restitucion del principal. La emision de obligaciones se prohibe a las S.L, a las personas fisicas, sociedades civiles, colectivas y comanditarias simples. La emision de obligaciones: La ley fija un limite cuantitativo al importe total de las obligaciones que consiste en el capital social desembolsado mas las reservas que figuren en el ultimo balance aprobado. Este limite legal no opera en distintos supuestos: emisiones garantizadas cuando la entidad emisora constituye garantias especificas al servicio de sus compromisos de pago o en las sociedades anonimas cotizadas. La emision de obligaciones debe acordarse por la junta de accionistas, que podran delegar la decision sobre la emision en los administradores expresando el limite cuantitativo de la delegacion y su plazo temporal (no ms de 5 aos). La emision de obligaciones se hara en escritura publica y se inscribira en el registro mercantil. Se impone un regimen especial de publicidad (excepto las obligaciones que vayan acompaadas de la elaboracion y publicacion de un folleto informativo). Sindicato de obligacionistas: la sociedad debe constituir el sindicato de obligacionistas que ha de integrarse por todos los suscriptores de los valores y que se concibe como una asociacion que tiene por finalidad la defensa de sus intereses comunes o colectivos. Tiene como organo representativo y de gestion al comisario que inicialmente se designa por la sociedad. El organo deliberante es la asamblea general de obligacionistas que es convocada por los administradores de la sociedad o por el comisario El reembolso debera realizarse en el plazo convenido, pero existen otras formas posibles de rescate de las obligaciones que, por tener lugar al margen del plan de amortizacion o en fecha distinta a la de su vencimiento normal, podrian catalogarse de impropias o extraordinarias. Se trata del pago anticipado de las obligaciones. Las obligaciones convertibles en acciones: son una modalidad que incorporan un derecho de crdito frente a la sociedad emisora y que, en caso de no ser convertidas, deben reembolsarse en la fecha de su vencimiento. Los tenedores tienen la facultad de optar a la restitucion de la suma prestada o por la conversion de las obligaciones en acciones. Para la emision de obligaciones convertibles se exige que la sociedad acuerde simultaneamente un aumento de capital en la cuantia necesaria. El aumento de capital no es preciso en el supuesto de las conocidas como obligaciones conjeables que se dan cuando el derecho de conversion se reconoce no sobre acciones de nueva emision, sino sobre acciones propias poseidas por la sociedad emisora en autocartera.

Los antiguos accionistas tienen un derecho de suscripcion preferente de las obligaciones convertibles emitidas por la sociedad, al igual que en los aumentos de capital. Las obligaciones convertibles no pueden emitirse por una cifra inferior a su valor nominal ni ser convertidas cuando este valor nominal sea inferior al de las acciones que correspondan segn la relacion de cambio. Dualidad de organos: Las SA y SL responden a un mismo modelo de organizacin corporativa, que en esencia descansa sobre la existencia de una dualidad de organos: de un lado, la junta general, como organo deliberante que reune a los socios y que expresa con sus acuerdos la voluntad social y de otro lado, los administradores, que son el organo ejecutivo encargado de la gestion de la sociedad y de representarla en sus relaciones con terceros. La junta general viene concebida como el organo supremo y soberano, al que queda subordinado el organo de administracion. La junta general: es el organo de formacion y expresion de la voluntad social, cuyas decisiones obligan a los administradores y a todos los socios, incluso a los disidentes y a los que no hayan participado en la junta. La junta supone una reunion de socios (excepto sociedades unipersonales) con una reunion convocada (excepto la junta universal) y se trata de un organo necesario. Las facultades decisorias de los socios se extienden a los asuntos propios de la competencia de la junta: La aprobacion de las cuentas anuales Las modificaciones de estatutos El nombramiento y la separacin de los administradores Las modificaciones estructurales La junta no tiene un poder ilimitado. Limites: La junta debe garantizar la paridad de trato entre los socios y respetar sus derechos individuales. Las decisiones deben guiarse por el intereses social Existencia necesaria de un organo de administracion Clases de juntas: Tanto en la SA como en la SL, existen juntas que han de celebrarse por obligacion legal y con carcter periodico (juntas ordinarias), y otras que por el contrario pueden ser convocadas por iniciativa de la sociedad o de los socios y que en principio tienen un carcter extraordinario (juntas extraordinarias). La ley obliga a ambos tipos de sociedad a celebrar dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio una junta ordinaria , con el objeto de censurar la gestion social, aprobar en su caso las cuentas anuales del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicacin del resultado. Celebracion imperativa Carcter periodico Contenido minimo e inderogable Convocatoria: corresponde en todo caso a los administradores. Para suplir la posible inactividad de los administradores, la Ley ha previsto un sistema alternativo de convocatoria judicial a cargo del juez de lo mercantil del domicilio social. En la SA la convocatoria debe hacerse con un mes de antelacion, en la SL, debe hacerse con quince dias de antelacion. El anuncio de la convocatoria debe contener los asuntos que han de tratarse en la junta (orden del dia), para informar a los accionistas de los asuntos que van a ser objeto de deliberacion y acuerdo, fijando las materias sobre las que puede validamente pronunciarse la junta.

Junta universal: no sera necesario el requisito de la previa convocatoria de la junta cuando estando presente todo el capital social, los asistentes acepten por unanimidad la celebracion de la junta. Esta puede realizarse en cualquier lugar y se puede tratar cualquier asunto. Impugnacion de acuerdos sociales: posibilidad de impugnar para garantizar un control judicial desde la perspectiva de su adecuacion al regimen legal y estatuario y de su conformidad con el interes social. Dentro de los acuerdos impugnables existen dos categorias: -Los acuerdos nulos: los contrarios a la ley. Legitimados: todos los socios, los administradores y hasta los 3 que acrediten intereses legitmo. Plazo: un ao -Los acuerdos anulables: los que infrijan los estatutos o lesiones intereses sociales en beneficio de uno o varios accionistas o terceros. Legitimados: solo los socios asistentes a la junta que hubiesen hecho constar en acta su oposicion al acuerdo impugnado. Plazo: 40 dias. La impugnacion se excluye para los acuerdos que hayan sido dejados sin efecto o sustituidos validamente por otros, cuando el vicio sea meramente formal, no procedera la impugnacion de un acuerdo cuando este haya sido ratificado o convalidado a traves de otro posterior. Administradores: es el organo que lleva a cabo la gestion cotidiana de la sociedad y la representa en sus relaciones juridicas con terceros. La ley faculta a las sociedades para optar entre varias formas alternativas (admin unico, solidarios, mancomunados o consejo de administracion). SA es necesario que los estatutos opten expresamente por una determinada estructura, siendo necesario modificar los estatutos ante cualquier cambio. SL mayor flexibilidad sin necesidad de modificar estatuariamente. Competencias: para realizar todas aquellas actividades que sean idoneas para el desarrollo del objeto social y que no esten reservadas a la junta general. Nombramiento: los primeros administradores deben ser designados al constituirse la sociedad y figurar en la escritura fundacional. Los demas nombramientos deberan hacerse en junta general. Este principio tiene carcter absoluto en la SL, pero en la SA cuenta con dos excepciones: la primera surge al instaurar un sistema facultativo de representacion propocional de las minoriaas en el consejo de administracion, con el objeto de impedir que los accionistas mayoritarios puedan designar a todos sus integrantes; en segundo lugar, por el llamado sistema de cooptacion que la ley contempla para la cobertura de las vacantes anticipadas que puedan producirse en el consejo de administracion, ya que se faculta al propio consejo para designar entre los varios accionistas, las personas que ocupen dichas vacantes hasta la reunion de la primera junta general. Para ser nombrado administrador no se exige ninguna condicion expecial, ni siquiera ser socio. En la SA el nombramiento de administrador no puede exceder de 6 aos, mientras que en la SL se hace por tiempo indefinido. Es posible que la junta nombre administradores suplentes, con el fin de cubrir las vacantes que puedan producirse. El nombramiento como administrador debe ser aceptado e inscribirse en el Registro Mercantil. Separacion de los administradores: pueden ser separados del cargo en cualquier momento por libre decision de la junta general, no es necesario invocar causa alguna para la remocion. Remocion forzosa de los administradores que realicen cualquier actividad en competencia con la sociedad o que se encuentren en general en una situacion de conflicto de interes. Retribuccion: Para que el cargo de administrador sea retribuido es necesario que asi se prevea en los estatutos. No es preciso que los estatutos precisen la cuantia concreta, solo se requiere la determinacion concreta del sistema de remuneracion. Participacion en los beneficios sociales Funcion representativa de los administradores: la ley confiere a los administradores la funcion de representar a la sociedad en juicio o fuera de el, por tanto, la capacidad de servirse de la firma social y de vincular a la sociedad en sus relaciones con terceros.

Se procura que exista una correspondencia entre las facultades de gestion y las funciones representativas. El poder de representacion se extiende a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en los estatutos. Consejo de administracion: El consejo exige unas reglas de organizacin y de funcionamiento, que pueden ser libremente acordadas por cada sociedad. En el caso concreto de las sociedades cotizadas, estas reglas deben recogerse en un reglamento del propio consejo. SL mayor autonomia, SA, mayores reglas de carcter imperativo. Es posible que el consejo de administracion delegue parte de sus facultades de gestion y de representacion en alguno de sus miembros. Esta delegacion puede realizarse en favor de uno o varios consejeros delegados o de una comision ejecutiva que actuaria a su vez de forma colegiada. Se prohibe expresamente la delegacion de la rendicion de cuestas y la presentacion de balances a la junta general, as como las facultades que esta haya concedido al propio consejo. Se podran impugnar los acuerdos del consejo. Responsabilidad de los administradores: los administradores se encuentran sometidos a un peculiar regimen de responsabilidad que busca el resarcimiento de los daos patrimoniales que puedan derivarse de su actuacion incorrecta o negligente. Este criterio de imputacion debe ponerse en relacion con los deberes de conducta que la ley les impone, que van referidos al estandas del ordenado empresario y del representante leal. Esta responsabilidad no se exige por las posibles perdidas que puedan derivarse para el patrimonio social de actos ordinarios de gestion; la ley declara la responsabilidad solidaria de todos los miembros del organo de administracion que realizo el acto o adopto el acuerdo lesivo, salvo de aquellos que prueben la concurrencia de una cuasa legal de exoneracion. La responsabilidad tiene un carcter personal y debe individualizarse para cada uno de los administradores, pero se presumira que todos son igualmente culpables salvo prueba en contrario. Entre las posibles causas de exoneracion estan la autorizacion o ratificacion del acto o acuerdo lesivo por la junta general. -Accion social de responsabilidad: cuando sea la sociedad la que padezca las consecuencias lesivas de la conducta negligente o dolosa de los administradores, la responsabilidad de estos puede exigirse a traves de la accion social de responsabilidad. La legitimacion para el ejercicio de esta accion se atribuye en primer termino a la propia sociedad, y en segundo lugar a los socios que representen el 5%. La legitimacion corresponde tambien a los acreedores sociales cuando la accion no se ejecite por la sociedad o los socios y el patrimonio social resulte insuficiente. -Accion individual de responsabilidad: corresponde a los socios y acreedores por los actos de los administradores que lesionen directamente los intereses de aquellos. En este caso, el perjudicado reclama para si, no para la sociedad, la indemnizacion del dao sufrido directamente en su propio patrimonio. Cuentas anuales: la obligacion de todo empresario de formular las cuentas anuales de su empresa al cierre del ejercicio rige tamien para las SA y SL. Las cuentas anuales se integran con varios documentos que son: 1. El balance: es el documento contable de mayor importancia que consiste en la cuenta general de la sociedad correspondiente a un ejercicio economico en la que han de figurar de forma separada el activo, el pasivo y el patrimonio neto. -Activo: -Fijo o no corriente: elementos patrimoniales que se caracterizan por su permanencia y estabilidad -Circulante o corriente: bienes que entran y salen del patrimonio social -Pasivo -Patrimonio neto -Pasivo corriente

-Pasivo no corriente Principio de unidad de cuentas, principio de la imagen fiel y principio de integridad y veracidad de la informacion recogida en las cuentas anuales. No se trata de normas rigidas e inflexibles. Junto al balance ordinario esta el balance abreviado, para empresas de menor tamao. 2. La cuenta de perdidas y ganancias: este documento recoge los resultados economicos generados por la actividad social a lo largo del ejercicio. 3. El estado de cambios en el patrimonio neto del ejercicio: se integra en dos partes distintas, en una refleja los ingresos y gastos generados por la activiadad de la empresa durante el ejercicio, distinguiendo entre perdidas y ganacias y los registrados directamente en el patrimonio neto; y de otra, coprende todos los movimientos habidos en el patrimonio neto. 4. El estado de flujos de efectivo: no es obligatorio para las sociedad que realizan el procedimiento abreviado. La finalidad de este documento es la de informar sobre las variaciones experimentadas en el ejercicio por el efectivo y demas activos liquidos de la empresa, precisando tanto su origen como su aplicacin. 5. La memoria: tiene por objeto completar y aclarar la informacion incluida en los demas documentos integrantes de las cuentas anuales y que cumple por ello una importante funcion complementaria en realcion con el objetivo basico de que las cuentas reflejan la imagen fiel. Debe tener unas menciones obligatorias. -El informe de gestion: no forma parte integrante de las cuentas anuales, pero es un documento cuya formulacion corresponde tambien a los administradores en el que estos deben exponer fielmente la evolucion de los negocios y la situacion de la sociedad, junto con una descripcion de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta. Formulacion de las cuentas: corresponde a los administradores de la sociedad, que disponen para ello de un plazo maximo de tres meses a contar desde el cierre del ejercicio social. Verificacion de las cuentas por auditores: las cuentas anuales, una vez formuladas por los administradores, tienen que ser verificadas o revisadas por los auditores de cuentas. Los auditores pueden ser tanto personas fisicas como juridicas, tienen que desempear una labor de conformidad con las normas legales y profesionales que rigen la auditoria. Deben ser personas con la capacidad profesional y formacion tecnica exigidas en la ley. Se debe garantizar la independencia y objetividad de estos en el ejercicio de su labor. El nombramiento no corresponde a los administradores, sino a los socios reunidos en junta, que deberan designarlos necesariamente antes de que finalice el ejercicio a auditar y por un periodo de tiempo que no sera inferior a tres aos ni superior a nueve. En cuanto a su revocacion, no podrn hacerla de forma libre sino solo cuando concura justa causa. La remuneracion de los auditores debe fijarse antes del comienzo de sus funciones y para todo el periodo de estas, prohibiendose ademas que puedan percibir otra remuneracion o ventaja de la sociedad auditada. Reponsabilidad: en caso de incumplir las normas tecnicas y profesionales, los auditores pueden ser objeto de sanciones disciplinarias por partes del ICAC, pero ademas responden por los daos y perjuicios que se deriven del incumplimiento de sus obligaciones frente a la sociedad y frente a terceros. El informe de auditoria comprobara si las cuentas anuales ofrecen o no la imagen fiel del patrimonio, de la situacion financiera y de los resultados de la sociedad, asi como la concordancia del informe de gestion con las cuentas anuales del ejercicio.

Nombramiento voluntario: las sociedades que no formulan balance completo y que pueden presentar balance abreviado estan eximidas de la obligacion de someter sus cuentas anuales a verificacion por auditores, de forma voluntaria. Aprobacion de las cuentas: las cuentas anuales deben someterse al conocimiento y aprobacion de la junta general. La ley atribuye un derecho de informacion reforzado en relacion con el ordinario o general. De no aprobarlas, los administradores estarian obligados a revisarlas y reelaborarlas, al objeto de someterlas nuevamente a la junta. En caso de aprobacion, la junta general debera resolver ademas sobre la aplicacin del resultado del ejercicio, de acuerdo con el balance aprobado. Dentro del mes siguiente a la aprobacion por la junta, las sociedades estan obligadas a depositar en el registro mercantil un ejemplar de cada una de las cuenta (imposicion de sanciones administrativas a las sociedades que incumplan y no se podra inscribir ningun documento referido a la misma). El registrador se limita a hacer un control formal y externo que debera conservar los documentos por un plazo de 6 aos. Reservas: la junta general debe resolver el destino de los beneficios obtenidos por la sociedad y uno de ellos puede ser las reservas. Las reservas son partidas del pasivo que recogen fondos propios, que al operar como cifras de retencion aadidas al capital social refuerzan la consistencia economica y patrimonial de la sociedad. La reserva legal es al menos del 10% del beneficio hasta que alcance el 20% del capital social y debera constituirse por cualquier sociedad. Las reservas facultativas o voluntarias son creadas por acuerdo de la junta y pueden ser libremente disponibles. Distribucin de beneficios: La junta debe fijar el dividendo repartible, que podra pagarse con cargo al beneficio del ejercicio social o con cargo a reservas de libre disposicion. En la distribucion de dividendos se materializa el derecho del socio a participar en el reparto de las ganancias sociales. La sociedad puede destinar una parte de las ganancias repartibles a la constitucion de reservas voluntarias, y hasta suspender del todo la distribucion de dividendos cuando las necesidades de la empresa lo requieran, incluso durante varios ejercicios. De ahi que deba distinguirse el derecho a participar a las ganacias como derecho abstracto. Hace nacer en favor de los socios un credito concreto sobre la parte proporcional de los beneficios. La ley atribuye a estos un derecho de separacion en el supuesto de que la sociedad, a partir del quinto ejercicio social, no acuerde repartir un dividendo minimo de al menos un tercio de los beneficios obtenidos durante el ejercicio anterior. La ley prohibe que puedan repartirse dividendos en el supuesto de que el valor del patrimonio neto resulte inferior al capital social, de esta forma si la sociedad arrojase perdidas de ejercicios anteriores que hubiesen colocado el valor del patrimonio neto por debajo de la cifra del capital social se destinara a la compensacion de esas perdidas. La ley preve como regla la distribucion de dividendos en proporcion a su participacion en el capital social; cuando existan acciones o participaciones con privilegios, el reparto se hara de acuerdo con el regimen establecido. El acuerdo de la junta que decida repartir cuando no se cumplan los presupuestos legalmente exigidos, es nulo. Dividendos a cuenta: la ley admite la posibilidad de que cualquier otra junta general o los propios administradores distribuyan entre los socios antes del cierre y aprobacin de los resultados del ejercicio social, cantidades a cuenta de dividendos. Son como adelantos que son repartidos a los socios antes de la aprobacin de cuentas. Dos condiciones: los administradores tienen que formular con carcter previo un estado contable que ponga de manifiesto la liquidez para hacer dividendos a cuenta y se impide que la sociedad enajene elementos del activo para hacer frente al pago de estas cantidades.

Transmision del riesgo en la compraventa: la compraventa mercantil es aquel contrato por el que uno de los contratantes se obliga a entregar a otro una cosa determinada y este a pagar por ella un precio. Sera mercantil la compraventa de cosas miebles para revenderlas, en la misma forma o diferente, con animo de lucrarse con dicha reventa. Contrato de comision: es la forma mercantil del mandato, por el que alguien encomienda a otro una gestion y el encargado tiene que ejecutarla. El contrato de comision se distingue del contrato estimatorio porque en este el accipiens goza de poder exclusivo de disposicion, mientras que el comisionista puede estar sujeto a limites. Se distingue del contrato de arrendamiento de servicios porque en este se realizan actos juridicos, mientras que en el contrato de comision se realizan actos materiales. Por ultimo se distingue del mandato en tanto que este tiene carcter gratuito mientras que la comision no. Puede ser objeto del contrato cualquier acto de comercio. Contenido del contrato: -Cumplir el encargo: desde que se acepta el desempeo del encargo, el comisionista esta obligado a cumplirlo, salvo que la comision exija provision de fondos y el comitente no ponga a su disposicion la suma necesaria. -Rendir cuentas: quien asumio el encargo debe abonar al mandante cuanto haya recibido -Prohibicion de hacer de contraparte (autoentrada): ningun comisionista comprar para si ni para otro lo que se le haya mandado vender, ni vendera lo que se le haya encargado comprar, sin licencia del comitente -Pacto de garantia: en la comision de compraventa, el agente no responde de la solvencia del comprador ni de su retraso en el pago del precio. La obligacion del comisionista es una obligacion de medios. -Privilegio del comisionista: ningun comisionista podra ser desposeido de los efectos que recibiio en consignacion sin que previamente se le reembolse sus anticipaciones, gastos y derechos de comision. Obligaciones y derechos del comitente: pago de la comision, mantener indemne al comisionista, garantia del comitente los efectos que se encontraren en poder del comisionista quedan garantizados en caso de concurso de este ultimo por el derecho a obtener la separacion de los mismo de la masa Extincion de la comision: ademas de las causas generales (transcurso de plazo, cumplimiento del encargo e imposibilidad sobrevenida de llevarlo a cargo), estan las causas especificas: la revocacion del encargo y la muerte o inhabilitacion del comisionista. Contrato de mediacion: una de las partes se obliga a cambio de una remuneracion a promover o facilitar la celebracion de un determinado contrato entre la otra parte y un tercero que habra de buscar al efecto. La finalidad del contrato es poner en relacion a las partes. La mediacion no debe identificarse con la comision, pues mientras que este se obliga a realizar una actividad, mientras que el comisionista se obliga a un acto material. Se diferencia del contrato de agencia en que el encargo que se recibe no es continuado y estable sino esporadico y tambien en que el mediador no actua en interes exclusivo de la parte que le encomendo la mediacion. Tampoco ha de confundirse con el contrato de obra, porque el mediador no se compromete a conseguir un resultado. Contrato de agencia: una persona natural o juridica se obliga frente a otra de forma continuada o estable a cambio de una remuneracion, a promover exclusivamente actos u operaciones de comercio por cuenta ajena, o a promoverlos y concluirlos por cuenta y en nombre ajenos, como intermediario, sin asumir el riesgo de tales operaciones salvo pacto en contrario. Ambas partes estan sometidas a un deber de lealtad y buena fe. -Agente: se ocupara de la promocion y de la conclusion de las operaciones que le hubieren encargado; comunicara al principal la informacion de que disponga; desarrollara su

actividad atendiendo a las instrucciones que reciba del principal; recibe en nombre del principal cualquier clase de reclamacion sobre defectos o vicios de calidad o cantidad de los bienes vendidos; rendir cuentas. -Principal: poner a disposicion del agente con antelacion los muestrarios, catalogos, tarifas y demas documentos necesarios para el ejercicio de su actividad; procurar al agente todas las informaciones necesarias para ejecutar el contrato de agencia; satisfacer al agente la remuneracion pactada conforme al sistema escogido, que podra sea una cantidad fija, comision o ambas. El contrato podra pactarse por tiempo indefinido. Se extinguira por las causas generales aplicables a todos los contratos. Existe un regimen especial de indemnizaciones: la indemnizacion por clientela, ademas de por daos y perjuicios. Contrato de distribucion: son aquellos en los que el productor o fabricante de un bien o el proveedor de un servicio, acuerda con el distribuidor el suministro regular de los mismos para su reventa en una zona. Causa comun negocial. Principales modalidades: el contrato de compra en exclusiva (el distribuidor se obliga a adquirir bienes solo del proveedor); el contrato de distribucion autorizada (el proveedor se obliga a suministar al distribuidor determinados bienes para que este los comercialize como distribuidor oficial de una zona geografica); el contrato de distribucion selectiva (el proveedor se obliga a vender bienes unicamente a distribuidores selecionados por el que no gozan de exclusividad territorial); el contrato de distribucion en exclusiva (el proveedor se obliga a vender los bienes solo a un distribuidor dentro de una zona geografica determinada); el contrato de franquicia comercial (el titular de un sistema especial de comercializacion de bienes cede al distribuidor el derecho a explotar en su propio nombre y beneficio dicho sistema bajo los signos distintivos y la asistencia tecnica permanente del titular, a cambio de una compensacion economica y del compromiso del distribuidor de ajustarse en todo momento a las pautas de actuacion establecidas. Contrato de transporte: una persona (porteador) se obliga a cambio de un precio a trasladar mercancias o personas bajo su responsabilidad de un lugar a otro y en el tiempo previsto. El translado debe hacerse en el caso de los pasajeros, sin que sufran lesiones ni ningun otro perjuicio ni en su persona, ni en su equipaje, y en el caso de las mercancias, en el estado en que se recibieron por el porteador. El contrato de transporte constituye un arrendamiento de obra y no de servicios, el transportista no se compromete solo a efectuar una actividad sino que asume una obligacion de resultado. Elementos personales del contrato de transporte: Porteador o transportista: es el empresario que asume en nombre propio la obligacion de realizar el transporte, estableciendose una presuncion iuris tantum de celebracion del contrato en nombre propio. Responsabilidad del porteador: Los tres supuestos tradicionales: perdidas (totales o parciales), averias y retraso. La responsabilidad por culpa con inversion de la carga de la prueba, consecuencia de lo cual ante un perjuicio, el porteador es responsable a no ser que demuestre la concurrencia de una causa exoneratoria, ademas de responder por sus auxiliares (dependientes o independientes). La obligacion del porteador de guardar y custodiar las mercancias para el transporte es desde que las recibe en origen hasta que las entrega en destino, incluso siendo responsable en el momento de carga y descarga. Las causas de exoneracion estan establecidas de modo taxativo en el art. 48 y se basan en la prueba de que el dao causado sea imputable al cargador o beneficiario. La responsabilidad del porteador se halla limitada en cuantia -Cargador o remitente: es la persona que contrata en nombre propio con el porteador y se obliga a entregar la carga para su traslado, siendo indiferente el titulo que lo vincule con las mercancias transportadas, asi como la relacion que le una al destinatario de las mismas.

-Consignatario o destinatario: es la persona a quien se han de entregar las mercancias o efectos transportados -Expedidor: es el tercero que por cuenta del cargador hace entrega de las mercancias al transportista en el lugar de expedicion de las mismas -Viajero o pasajero: es el sujeto, directa o indirectamente, del contrato de transporte de viajeros y tambien el objeto. -Otras empresas y organismos auxiliares del transporte: la agencia de transporte, los transitarios, los almacenistas-distribuidores.

Contrato de transporte Contrato seguro por daos Contrato de agencia