NUMERO cuarenta y dos (42).

En la ciudad de Quetzaltenango, el da treinta de Octubre de dos mil ocho, ANTE MI, JORGE LUIS COX HERNANDEZ, Notario, Comparecen los seores: MARIA DE LOS ANGELES COTOM SALGUERO, de setenta y tres aos de edad, casada, guatemalteca, secretaria comercial, de este domicilio, quin se identifica con la cdula de vecindad con nmero de orden Inueve y de registro cien mil doscientos cuarenta, extendida por el Alcalde Municipal de la ciudad de Quetzaltenango, el seor MARIO ALBERTO MATUL GONZALEZ, de Cuarenta aos de edad, casado, guatemalteco, Agricultor, de este domicilio, quin se identifica con la cdula de vecindad con nmero de orden Inueve y de registro noventa y cinco mil ochocientos veintinueve extendida por el Alcalde Municipal de la Ciudad de Quetzaltenango; La seora YOLANDA DEL ROSARIO RIOS COLOM, de cuarenta y dos aos de edad, soltera, guatemalteca, secretaria ejecutiva bilinge, de este domicilio, quin se identifica con la cdula de vecindad I-nueve y de registro ciento cincuenta mil doscientos cuarenta y nueve, extendida por el Alcalde Municipal de esta ciudad de Quetzaltenango; y el seor MIGUEL DOMALDO RODRIGUEZ CASTRO, de treinta y cinco aos de edad, soltero, guatemalteco, estudiante y de este domicilio, quin se identifica con la cdula de vecindad I-nueve y de registro doscientos diez mil ciento dos, extendida por el Alcalde Municipal de la ciudad de Quetzaltenango. Los comparecientes me aseguran hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles, y que por el presente acto otorgan CONTRATO DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA, de conformidad con las siguientes clusulas escriturarias: PRIMERA: DE LA CONSTITUCIN: Me exponen los otorgantes que la entidad que ahora

organizan se regir por lo dispuesto en el Cdigo de Comercio, lo ordenado en sus asambleas, lo convenido en este instrumento, lo dispuesto en leyes especiales y lo acordado por su consejo de administracin o administrador nico, segn el caso. SEGUNDA: DE LA DENOMINACIN SOCIAL: me exponen los otorgantes que la sociedad girar bajo la denominacin social. La Sociedad se denominar

INDUSTRIAS HOTELERAS DE QUETZALTENANGO SOCIEDAD ANNIMA, que podr abreviarse S. A. con el nombre comercial referida en esta escritura como LA SOCIEDAD. TERCERA: OBJETO: Sin que la siguiente enumeracin sea

limitativa, la sociedad tendr como objeto lo siguiente: Promover, realizar, ejecutar estudios y proyectos tursticos, hoteleros, de turicentros, lugares de recreo, de descanso, construir o invertir en proyectos tursticos de cualquier ndole en centro o zonas declaradas de inters nacional, vender membrecas a personas individuales o jurdicas, nacionales o extranjeras, administracin de hoteles, restaurantes, bares, cafeteras; toda actividad relacionada con la industria hotelera; la planificacin, promocin, organizacin, asistencia tcnica, participacin o administracin de todo tipo de negocios relacionados con bienes inmuebles, rsticos o urbanos; y en general ejercer sobre los mismos cualquier acto de administracin dominio, disposicin, gravamen o disfrute; representacin de casas o firmas extrajeras, todas aquellas actividades comerciales o industriales que directa o indirectamente coadyuven al desarrollo de los fines antes expuestos; establecer agencias de viajes, de publicidad, de transporte areo, acutico y terrestre y cualquier otro tipo de agencias; actuar como agente y suscribir contrato de representacin con cualquier persona individual o jurdica, nacional o extranjera

y en general todas las operaciones que fueren necesarias o convenientes para su funcionamiento y giro ordinario; fabricar, industrializar, procesar, ensamblar, transformar, comprar, vender, exportar, importar y distribuir toda clase de materias, materiales, artculos, productos, mercancas y bienes muebles o inmuebles, realizar actividades de carcter agrcola, pecuario, ganadero, agro industrial, otorgar o conceder y aceptar contratos de licencia de propiedad industrial, de transferencia y tecnologa, a franquicias y licencias de uso; promover toda clase de empresas, suscribir y adquirir acciones y participaciones en otras empresas, registrar, renovar, proteger y explotar toda clase de derechos de autor, patentes de invencin, marcas, nombres comerciales, expresiones o seales de propaganda y todo lo relacionado con la propiedad industrial; promover y ejecutar proyectos de urbanizacin, lotificaciones, construcciones en cualquier lugar de la repblica o fuera de ella, girar, emitir, suscribir, aceptar, avalar, endosar y negociar toda clase de ttulos de crditos. Y valores que la ley permita; otorgar y llevar a cabo toda clase de actos, contratos, diligencias, actividades y operaciones necesarias anexas, conexas, complementarias e incidentales al objeto de la sociedad; y cualquier otra actividad que los socios acordaren y fuera permitida por la Ley, ya que las actividades antes mencionadas, debern entenderse en forma enunciativa y no limitativa. CUARTA: DURACIN: La sociedad se constituye por tiempo indefinido. QUINTA: EL DOMICILIO: El domicilio de la sociedad es la ciudad de Quetzaltenango y su sede estar ubicada en la Avenida las Amricas tres guin cuarenta y uno de la zona diez de esta ciudad pudiendo establecer las agencias y sucursales que estime convenientes en cualquier parte de la repblica

de Guatemala, en el extranjero siempre y cuando se llenen los requisitos que establezcan las leyes del pas donde se abran sucursales y agencias. SEXTA: DEL CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO: La Sociedad se

constituye con un capital autorizado de DOS MILLONES DE QUETZALES, representados y divididos en veinte acciones de una misma clase, con un valor nominal de cien mil quetzales cada una. SPTIMA: DE LA SUSCRIPCIN Y PAGO DEL CAPITAL: La totalidad del capital autorizado, se suscribe y se paga en este acto, Suscripcin y Pago; Los socios fundadores suscriben y pagan el capital en la forma siguiente; I) La seora MARIA DE LOS ANGELES COTOM SALGUERO, suscribe y paga cinco acciones a su valor nominal de cien mil quetzales, cada una; II) El seor MARIO ALBERTO MATUL GONZALEZ suscribe y paga cinco acciones a su valor nominal de cien mil quetzales cada uno; III) la seora YOLANDA DEL ROSARIO RIOS COLOM, suscribe y paga cinco acciones a su valor nominal de cien mil quetzales cada una; IV). Y el seor MIGUEL

DONALDO RODRIGUEZ CASRTO, suscribe y paga cinco acciones a su valor nominal de cien mil quetzales cada una, efectividad del capital suscrito y pagado. La efectividad del capital suscrito y pagado, por los accionistas fundadores queda fehacientemente demostrada a plena satisfaccin de Notario, mediante copia del comprobante del Depsito Monetario del Banco AGRO MERCANTIL Sociedad Annima, de fecha QUINCE DE OCTUBRE DEL PRESENTE AO. por la cantidad De dos millones de quetzales, a nombre de INDUSTRIAS HOTELERAS DE

QUETZALTENANGO, SOCIEDAD ANNIMA, (en formacin), cuenta nmero, veintiocho guin cero uno nueve cinco nueve guin siete, documento que el

Notario da fe de tener a la vista. OCTAVA: DE LAS ACCIONES: Cada accin totalmente pagada da derecho a un voto. En la eleccin de administradores

puede usarse el sistema de voto acumulativo regulado en el Cdigo de Comercio. Las acciones al portador son transmisibles mediante la simple tradicin del ttulo que las ampare. La enajenacin de las acciones nominativas se har mediante el endoso del ttulo por su legtimo poseedor, endoso que deber registrarse ene el libro de accionistas. Para todos los efectos de este contrato, la sociedad tendr como tenedores de acciones nominativas a quienes aparezcan registrados como tales y como tenedores de acciones al portador a quienes exhiban los ttulos que las amparan o presenten constancias de depsito a su nombre, de tales ttulos extendidos por Institucin Bancaria, la adquisicin o tenencia de acciones implica para el titular, la aceptacin de la presente escritura constitutiva y sus respectivas modificaciones, de las disposiciones reglamentarias y de cualesquiera

resoluciones vlidamente adoptadas por la asamblea General de Accionistas o por el Consejo de Administracin. NOVENA. RESPONSABILIDAD DE LOS

ACCIONISTAS: La responsabilidad de los accionistas se limita al pago de acciones que hubieren suscrito. La tenencia o adquisicin de acciones significa la aceptacin de la escritura constitutiva de la sociedad y sus modificaciones, de las disposiciones reglamentarias y de las resoluciones tomadas por la asamblea de accionistas o por el administrador, salvo los derechos de impugnacin, anulacin o retiro. DCIMA. EL GOBIERNO DE LA SOCIEDAD. El gobierno de la sociedad ser ejercitado en su orden Jerrquico: a) Por las asambleas generales de

accionistas, b) Por el Administrador nicos. DCIMA PRIMERA. DE LAS

ASAMBLEAS GENERALES: La asamblea general est formada por los accionistas con derecho a voto, legalmente convocados y reunidos. Es el rgano supremo de la sociedad y se reunir en sesin ordinaria obligatoria una vez al ao, dentro de los cuatro meses que signa al cierre del ejercicio social y tambin en cualquier tiempo que sea convocada. cualquier tiempo que sea convocada. Se reunir en sesin extraordinaria en Se reunir en sesin extraordinaria en

cualquier fecha para tratar todo lo relacionado con el artculo ciento treinta y cinco del Cdigo de Comercio y lo que para esta clase de Asambleas se prevea en la presente escritura. Las Asambleas especiales si las hubiere, se regirn en lo aplicable, por las normas que rigen para las generales. Toda Asamblea podr reunirse en cualquier tiempo, sin necesidad de convocatoria previa, si concurriere la totalidad de los accionistas que correspondan al asunto de que se tratar, siempre que ninguno de los accionistas se opusiere a celebrarla y que la Agenda sea aprobada por unanimidad. La convocatoria a Asamblea se har por el

administrador nico a solicitud de accionistas que representen por lo menos el VEINTICINCO POR CIENTO (25%) del capital pagado. El auditor externo tambin podr convocar a Asamblea. Las convocatorias se harn en la forma que

determine la ley la presente escritura. Para que una Asamblea ordinaria pueda celebrarse, se requiere QURUM de la mitad ms una de las acciones pagadas y si se trata de Asamblea extraordinaria, se requiere un mnimo de SESENTA POR CIENTO (60%) de las acciones que tengan derecho a voto. Si en la fecha sealada por la convocatoria para la celebracin de una Asamblea no se lograra reunir QURUM, la sesin podr celebrarse al da siguiente en el mismo lugar y

hora sealado en la convocatoria. Las resoluciones de la Asamblea reunida en sesin ordinaria se tomarn por el voto de la mayora absoluta de las acciones pagadas representadas en ella, a menos que la Ley requiera una mayora

especial. Las decisiones de las Asamblea extraordinaria se tomarn por el voto de ms del CINCUENTA POR CIENTO DE LAS ACCIONES PRESENTE QUE

TENGAN DERECHO A VOTO Y CUANDO SE TRATE DE LOS ASUNTOS QUE SE CONTRAE EL ARTCULO CIENTO TREINTA Y CINCO DEL Cdigo de Comercio, las decisiones debern tomarse por el voto favorable de por lo menos el TREINTA POR CIENTO (30%), de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad. No obstante lo expuesto para modificar en alguna forma el sistema de voto acumulativo previsto en la ley y en esta escritura, se requiere el voto favorable de acciones que representante el SETENTA Y CINCO POR CIENTO DEL CAPITAL PAGADO DE LA SOCIEDAD. Las Asambleas se celebrarn en esta capital. Los accionistas que no puedan asistir personalmente a la Asamblea podrn hacerse representar por medio de apoderado o de representantes acreditados con carta poder. Todas las resoluciones adoptadas por la Asamblea se registrarn en el libro de Actas y las actas de las reuniones sern firmadas por el Administrador y el Secretario de la Asamblea. DCIMA SEGUNDA. ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA. Son atribuciones de la asamblea ordinaria: a) Discutir, aprobar o reprobar el estado de prdidas y ganancias; el balance general y el informe del Administrador nico y en su caso, el del rgano de Fiscalizacin de la Sociedad y tomar las medidas que juzgue oportunas; b) nombrar y remover al Administrador; al rgano de fiscalizacin y determinar sus

respectivos emolumentos,; c) conocer y resolver acerca del proyecto de Distribucin de utilidades, que el Administrador deba someter a su consideracin; d) Conocer y aprobar el presupuesto de gastos de la sociedad, que deber ser presentado por el Administrador; e) Conocer los informes escritos que cada aos deben presentar el administrador y adoptar las disposiciones y medidas que estimen convenientes, para la buena marcha de la Sociedad; f) Acordar la creacin de reservas voluntarias; g) Para los efectos de Administracin interna, interpretar esta Escritura; h) Resolver acerca de la emisin de acciones y fijar las condiciones de las mismas; i) Conocer y resolver sobre cualesquiera otras cuestiones que le sean planteadas y que no sean de la competencia exclusiva de la Asamblea extraordinaria. DCIMA TERCERA. ATRIBUCIONES DE LA

ASAMBLEA EXTRAORDINARIA: Son atribuciones de la Asamblea extraordinaria: a) Acordar toda modificacin de la escritura social, incluyendo el aumento o

reduccin del capital; b) Acordar la modificacin de la clase o valor de las acciones; d) Acordar la adquisicin de acciones de la misma sociedad uy la disposicin de ellas; a) Acordar el cambio o la modificacin de las disposiciones de esta escritura; e) Declarar la disolucin de la sociedad; f) Acordar la fusin o transformacin de la sociedad; y, g) Conocer de cualquier otro asunto para el que sea convocada, an cuando sea de la competencia de la Asamblea ordinaria. DCIMA CUARTA. ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD: La administracin de la Sociedad estar a cargo de un Administrador y tendr a su cargo la direccin de los negocios de la sociedad. necesario ser accionista. Para ser miembro de la administracin no es

El administrador ser electo en asamblea general

ordinaria anual, por un perodo de tres aos y podr ser reelecto.

Deber

continuar en su cargo hasta que su sustituto sea nombrado y tome posesin. La persona nombrada para la administracin podr ser libremente removida por la asamblea de accionistas en cualquier tiempo. DCIMA QUINTA: LA

ADMINISTRACIN: La presente sociedad tendr un administrador nico, quin ser el rgano de la administracin de la misma y tendr a su cargo la direccin de los negocios de la sociedad. El administrador puede ser o no socio, ser electo por la asamblea general y su nombramiento no podr hacerse por un perodo mayor de tres aos, siendo permitida la reeleccin. El nombramiento de El

administrador es revocable por la Asamblea General en cualquier tiempo.

administrador continuar en el desempeo de sus funciones an cuando hubiere concluido el plazo para el que fue designado, mientras su sucesor no tome posesin. El administrador por el hecho de serlo asume responsabilidades

generales especficas de conformidad con los artculos ciento sesenta y uno y ciento setenta y dos del cdigo de comercio. El Administrador tendr adems las siguientes atribuciones: a.) El administrador nico tendr la representacin legal de la sociedad en juicio y fuera de l y el uso de la razn o denominacin social; b.) dirigir y llevar a cabo los negocios de la sociedad; c.) atender la

organizacin interna de la Sociedad y reglamentar su funcionamiento; d.) Cuidar que se llevan los libros de actos; e.) podr convocar a los accionistas a juntas o asambleas generales, presentando en las ordinarias el informe de la

administracin y el estado de la sociedad, adems debera presentar a las asambleas ordinarias el inventario de todos los bienes sociales, el balance

general, el estado de perdidas y ganancias y la recomendacin para la distribucin de utilidades correspondientes al ejercicio anterior as como a la cantidad que debe destinarse a reservas legales, generales o especficas; f) otorgar mandatos generales o especiales con representacin o sin ella y revocarlos, solamente si est facultado por la asamblea general; g) cuidar que la contabilidad sea llevada de conformidad con la ley; h) administrar directamente la sociedad, para este objeto podr celebrar y hacer que se celebren y ejecuten toda clase de actos y contratos indicndose en forma enunciativa y no limitativa los siguientes: Comprar, vender, enajenar y constituir gravmenes sobre los bienes muebles, valores y derechos, importar y exportar, obtener toda clase de crditos con sus bienes propios y constituir y aceptar garantas hipotecarias y prendaras. Tambin podr celebrar contratos de representacin de casas extranjeras y representarlas, tomar o dar en arrendamiento y administrar bienes; i) puede nombrar gerentes y Sub Gerentes, asignrseles sus atribuciones, remuneraciones; J) reglamentar el uso de firmas; K) abrir o cerrar sucursales o agencias; 1) Nombrar agentes o corresponsales; m) adquirir toda clase de bienes, sean stos muebles, inmuebles o derechos; n) adems de las atribuciones anteriores tendr las que se requiera para ejecutar los actos y celebrar los contrato que sean del giro ordinario de la sociedad, segn su naturaleza y objeto, de los que de l se deriven y de los que con l se relacionan, inclusive la emisin de ttulos de crdito: Para los negocios distintos de este giro, necesitar facultades especiales detalladas en la escritura social; en acta o en mandato; n) En los casos en que el administrador no tenga facultades para determinados negocios, los socios resolvern; o) el administrador

es responsable ilimitadamente por los

daos y perjuicios que ocasione a la

sociedad, por dolo o culpa siendo nula toda estipulacin que tienda a eximir a el administrador de sta responsabilidad o bien a limitarla. Quedar exento de

responsabilidades el administrador, si hubiere hecho constar su voto disidente. DCIMA SEXTA: REPRESENTACIN LEGAL: La representacin legal, judicial y extrajudicial corresponder al administrador nico, en ausencia de ste, se otorgar mandato por la asamblea general en la persona que los socios designen. DCIMA SPTIMA. FISCALIZACIN: Las operaciones sociales sern fiscalizadas por uno o varios auditores o peritos contadores o por varios comisarios electos por la asamblea general ordinaria en la sesin anual. Los fiscalizadores dependern directamente de la asamblea general a la cual rendirn sus informes, tendrn las atribuciones siguientes: a) fiscalizar la administracin de la sociedad, examinar su balance general y dems estados contables, cerciorndose de su veracidad y exactitud, b) verificar que la contabilidad sea llevada en forma legal y usando principios de contabilidad de aceptacin general; c) efectuar arqueros peridicos y valores; d) exigir al administrador informes sobre el desarrollo de las operaciones o de determinado negocio; e) convocar a asamblea general cuando ocurran las causas o disoluciones y se presenten asuntos que en su opinin requieran del conocimiento de los accionistas, someter al administrador y haces que se inserten en la agenda de las asambleas generales de accionistas y presentar su informe y dictamen sobre los estados financieros incluyendo las iniciativas que a su juicio convengan; g) En general vigilar fiscalizar e inspeccionar en cualquier tiempo las operaciones de la sociedad. DCIMA OCTAVA: EJERCICIO SOCIAL Y

ECONMICO: El ejercicio social y econmico ser anual y se computar del uno de enero al treinta y uno de diciembre; cada ao se preparar el Estado de Prdidas y ganancias; el Balance General y dems estados financieros; el Inventario General y el informe del administrador nico y, en su caso, el del rgano de fiscalizacin, as como el proyecto de Distribucin de Utilidades, documentos que estn a disposicin de los accionistas cuando menos quince das hbiles antes de la fecha en que deber celebrarse la Asamblea Ordinaria anual. No obstante lo expuesto, el primer ejercicio correr desde la fecha en que la sociedad pueda actuar legalmente hasta el da treinta y uno de diciembre. DCIMA NOVENA: DE LAS UTILIDADES: De las utilidades lquidas se separar anualmente, por lo menos un CINCO POR CIENTO para formar e incrementar el fondo legal de reserva. VIGSIMA: DISOLUCIN. La Sociedad se disolver: a) Por prdida de ms del sesenta por ciento del capital pagado b) Por resolucin de los accionistas, tomada en Asamblea General extraordinaria; c) Por imposibilidad de seguir realizando el objetivo principal de la sociedad; d) por reunin de las acciones en una sola personal; y, e) Por cualquier otra causa establecida en la ley, como determinante de la discusin. Al ocurrir cualquier de las causas de disolucin que seala esta clusula, el administrador nico convocar de inmediato a una Asamblea extraordinaria para que conozca del asunto y resuelva lo procedente. Disuelta la Sociedad, la liquidacin se llevar a cabo en la forma y con el procedimiento prescrito por la ley dentro de un trmino que no exceder de UN AO y estar a cargo de liquidadores que designar la asamblea extraordinaria correspondiente. VIGSIMA PRIMERA. DE LA LIQUIDACIN. Los

liquidadores practicarn la liquidacin de la sociedad, conforme a las disposiciones legales contenidas en el Cdigo de Comercio, la Asamblea de accionistas tendr durante la liquidacin las facultades necesarias para determinar la regla que en adicin a las disposiciones legales ha de regir la actuacin de los liquidadores. El auditor que depende de la asamblea, desempear durante la liquidacin y respecto a los liquidadores las mismas funciones que normalmente desempaaba en la vida de la sociedad, en relacin con el Consejo de Administracin. VIGSIMA SEGUNDA. DE LAS CONVOCATORIAS. Las convocatorias para Asamblea durante la liquidacin, sern hechas por los liquidadores o el Auditor en los trminos previstos por la ley y la presente escritura y en tales Asambleas solamente se conocer de asuntos relativos a la liquidacin. VIGSIMA TERCERA. DIFERENCIAS ENTRE LOS ACCIONISTAS. Cualesquiera

diferencias que surgieren entre los accionistas y la sociedad o entre los accionistas entre s, con motivo o por causa de este contrato, su interpretacin o ejecucin, durante la vigencia de la sociedad o de su liquidacin y que no puedan resolverse amigablemente, las partes contratantes convienen que cualquier conflicto, disputa o reclamacin que surja de o se relacione con la aplicacin, interpretacin, y/o cumplimiento del presente contrato, tanto durante su vigencia como a la terminacin del mismo por cualquier causa, deber ser resulto mediante procedimiento de arbitraje de equidad o de derecho, de conformidad con la ley de arbitraje, las cuales las partes aceptan desde ya en forma irrevocable. El laudo arbitral que se obtenga ser in impugnable por las partes y como consecuencia de ello, dicho laudo ser directamente ejecutable ante el tribunal competente.

VIGSIMA CUARTA. DISPOSICIONES TRANSITORIAS. Los seores MARIA DE LOS ANGELS COTOM SALGUERO; MARIO ALBETRO MATUL GONZALEZ ; YOLANDA ROSARIO RIOS COLOM Y MIGUEL DONALDO REDRIGUEZ CASTRO, en su calidad de socios fundadores, conviene en lo siguiente: a) Que la primera Asamblea tendr carcter de constitutiva, con todas las facultades, atribuciones y poderes que la presente escritura confiere a las Asambleas; b) nombrar como administrador nico de la sociedad y por un perodo de tres aos, a la seora MARIA DE LOS ANGELES COTOM SALGUERO, quin tendr la representacin legal de la empresa con todas las facultades inherentes al nombramiento y las que establece la Ley; c) Los socios fundadores designan al infrascrito notario para que realice las gestiones tendientes obtener al reconocimiento y registro de la sociedad. VIGSIMA QUINTA. ACEPTACIN: Que en los trminos relacionados expresan los otorgantes que ACEPTAN el contenido del presente contrato de Constitucin de Sociedad. Yo el Notario, DOY FE a) Que todo lo escrito me fue expuesto y de su contenido; b) Que tuve a la vista las cdulas de vecindad relacionadas de los otorgantes, as como el taln del depsito del Banco antes relacionado; c) Que advierto a los otorgantes las

obligaciones que se deriven del presente contrato de Constitucin de la presente Sociedad, as como el pago de los impuestos respectivos y de presentar el testimonio de la presente escritura pblica al Registro Mercantil General de la Repblica; d) Leo lo escrito a los otorgantes, quienes enterados de su contenido, objeto, validez y dems efectos legales, lo aceptan, ratifican, y firman con el Notario autorizante.-----

F.)

F.)

ANTE M: LIC. JORGE LUIS COX HERNANDEZ ABOGADO Y NOTARIO