--------------------------------------VENTITRES MIL DOSCIENTOS TRES --------------------------------En la Ciudad de Chihuahua, Estado de Chihuahua, a los veintiocho das del mes

de agosto del ao dos mil doce, ante m, Licenciado _______________________,

Adscrito a la Notara Pblica Nmero __________ para el Distrito Judicial Morelos,
en funciones de Notario por licencia de su Titular, Licenciado ___________________,
_____________________________________________ante mi comparecen las seoras
Maria Guadalupe Rodrguez Gaytan y Ana Velia Jaquez Vega y manifiestan:---------- Que de conformidad con el Captulo Segundo, Ttulo Dcimo Primero, Libro
Cuarto del Cdigo Civil del Estado de Chihuahua, vienen a constituir una
SOCIEDAD ANONIMA, de acuerdo con lo establecido en las siguientes
Declaraciones y Clusulas:------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- D E C L A R A C I O N E S ------------------------------------------- I.- Declaran los comparecientes que han convenido constituir una SOCIEDAD
ANONIMA para tal efecto, se solicit y obtuvo permiso de la Secretara de
Relaciones Exteriores, el cual fue concedido por el Delegado de la mencionada
Secretara en esta Ciudad, con fecha veintids de noviembre del ao dos mil
once, correspondindole el nmero 2245, Expediente 2354/11, Folio 023567,
documento que la Adscrita tiene a la vista y que agregar al apndice de este
instrumento, tenindose por reproducido su texto en este apartado.---------------------- II.- Que la existencia y funcionamiento de la Sociedad estar sujeta a las
siguientes:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- C L U S U L A S -------------------------------------------------------------------------------------------- CAPTULO PRIMERO ------------------------------------------------------------------------------------------- CONSTITUCIN -------------------------------------------------- PRIMERA.- Los Comparecientes constituyen una Sociedad Annima que se
organiza, de acuerdo con las disposiciones del Cdigo Civil para el Estado de
Chihuahua.-- ----------------------- CAPTULO SEGUNDO ------------------------------------------------------------------------------------------- A T R I B U T O S --------------------------------------------------- SEGUNDA.- El nombre de la Persona Moral que se constituye es: "GRIO, GRUPO
DE OPERACIONES INSTITUCIONALES", siempre seguida de las palabras SOCIEDAD
ANONIMA, o de su abreviatura S.A.---------------------------------------------------------------------- TERCERA.- El objeto de la Sociedad es:------------------------------------------------------------- 1.- Prestar a las instituciones aseguradoras, afianzadoras y de crdito
mexicanas,

servicios de colocacin, comercializacin y administracin de los

diversos productos que se ofrecen en el mercado y captacin de recursos,

respectivamente.----------------------------------------------------------------------------------------------- 2.- Prestar a las instituciones mencionadas, servicios de asesora tcnica en
materia de elaboracin, ejecucin de campaas y planes generales de
promocin, comercializacin, y venta de los servicios respectivos.------------------------ 3.- Prestar servicios administrativos de coordinacin, comunicacin y enlace
entre las instituciones aseguradoras y de crdito con los agentes respecto de las
actividades mencionadas en los incisos que anteceden y con los clientes,

apoyando en la ejecucin de cada uno de los servicios contratados por los

clientes finales.--------------------------------------------------------------------------------------------------- 4.- La comercializacin de productos y servicios profesionales de asistencia,
asesora y consultora en todas las reas, administrativa, contable, financiera,
legal, de planeacin estratgica y de operaciones, mercadotecnia, economa,
informtica, planeacin de nuevos proyectos, planeacin y organizacin de
empresas, relaciones industriales y pblicas, laboral y de recursos humanos y en
general todos aquellos servicios administrativos, de operacin, mantenimiento,
distribucin, comercializacin, tcnicos y cualquier otro que sea necesario para
cualquier clase de persona fsica o moral ya sean del sector privado o pblico.---- 5.- La comercializacin de productos y servicios profesionales para la seleccin,
contratacin y capacitacin de recursos humanos, as como la organizacin,
administracin y promocin del desarrollo de negocios.--------------------------------------- 6.- La prestacin de servicios para el cumplimiento y pago de siniestros
funerarios contemplados en diversas plizas de seguros y su administracin.
-- 7.- Celebrar contratos de prestacin de servicios con profesionales y tcnicos,
sean personas fsicas o morales, para que stos coadyuven con la Sociedad en la
realizacin de sus fines.--------------------------------------------------------------------------------------- 8.- Organizar e impartir cursos y seminarios en relacin con los fines antes
mencionados.---------------------------------------------------------------------------------------------------- 9.- Adquirir toda clase de bienes muebles e inmuebles, derechos reales y
personales; as como dar y recibir en arrendamiento los bienes muebles e
inmuebles que sean necesarios para el desarrollo de sus actividades.------------------- 10.- Registrar, obtener, adquirir, usar o disponer de toda clase de marcas
industriales y de servicios, nombres comerciales, certificados de Invencin,
patentes, derechos de autor, opciones y preferencias, concesiones o licencias,
ya sea de Mxico o en el extranjero.-------------------------------------------------------------------- 10.- Gestionar prstamos y conseguir dinero para cualquiera de los objetivos
sociales, sin limitacin en lo que se refiere a cantidades, as como girar, librar,
suscribir, otorgar, aceptar y endosar toda clase de ttulos de crdito y otros
documentos y comprobantes de adeudo, ya sea ejecutivos o no, garantizando
su pago, as como el pago de intereses que causen por medio de hipoteca o
pignoracin, venta o cesin en fideicomiso de todo o parte de las propiedades
de la sociedad, para la realizacin de los fines sociales.---------------------------------------- 11.- Recibir y ejercitar poderes o mandatos; con la limitacin a que se alude en
esta clusula; y -------------------------------------------------------------------------------------------------- 12.- Celebrar toda clase de actos materiales y jurdicos que se relacionen con
sus objetivos y que estn permitidos por la Ley.----------------------------------------------------- La sociedad no podr en ningn caso efectuar operaciones o actividades de
intermediacin en la contratacin de seguros, fianzas o valores, ni podr aceptar
poderes de agentes o instituciones dedicados a este tipo de operaciones para

desarrollar en su nombre, plizas, coberturas u otra clase de obligaciones a cargo

de dichos agentes o instituciones. ------------------------------------------------------------------------ CUARTA.- La duracin de la Sociedad es de 50 cincuenta aos contados a
partir de la fecha de esta escritura.---------------------------------------------------------------------- QUINTA.- El domicilio de la Sociedad se establece en esta Ciudad de
Chihuahua, pero la Junta de Socios queda expresamente autorizada para
establecer Oficinas y Agencias dentro o fuera de la Repblica Mexicana y para
designar domicilios convencionales con propsitos contractuales.------------------------- SEXTA.- La Sociedad tiene la nacionalidad Mexicana, en consecuencia: Todos
los socios extranjeros actuales o futuros de la Sociedad, se obligan formalmente
con la Secretara de Relaciones Exteriores a considerarse como nacionales
respecto a los derechos que adquieren o adquieran a futuro o de que sean
titulares, as como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o
intereses de que sea titular la Sociedad, o bien de los derechos y obligaciones
que se deriven de los contratos en que sea parte la Sociedad con Autoridades
Mexicanas, y a no invocar por lo mismo la proteccin de sus gobiernos, bajo la
pena en caso contrario, de perder en beneficio de la Nacin Mexicana las
participaciones sociales que hubieran adquirido.-------------------------------------------------------------------------------------------- CAPTULO TERCERO ------------------------------------------------------------------------------------------- CAPITAL SOCIAL -------------------------------------------------- SPTIMA.- El capital inicial de la Sociedad lo constituye la cantidad de
$50,000.00 (CINCUENTA MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), dividido en las
partes sociales que se indican en las clusulas transitorias.-------------------------------------- OCTAVA.- Los socios no podrn ser obligados a efectuar nuevas aportaciones
si no es que consienten a ello en forma mayoritaria; y los socios que no estn
conformes, pueden separarse de la Sociedad sin incurrir en responsabilidades.------- NOVENA.- Se emitirn acciones para amparar las partes sociales que cada
socio represente, los cuales sern firmados por el Socio Administrador.-------------------- DCIMA.- La Sociedad llevar un libro de "Registro de Socios", en el cual se
inscribirn el nombre y el domicilio de cada uno, con indicacin de su nmero de
acciones y valor total, as como la transmisin de derechos sociales. Este libro
estar al cuidado del Socio Administrador quien responder de su existencia y de
la exactitud de los datos.---------------------------------------------------------------------------------------DCIMA PRIMERA.- Los socios no podrn ceder sus acciones sin el
consentimiento previo y unnime de los socios fundadores.----------------------------------- DCIMA SEGUNDA.- Solo con el consentimiento unnime de los socios
fundadores podrn admitirse otras nuevas.---------------------------------------------------------- DCIMA TERCERA.- En caso de que se admita la cesin de los derechos
accionarios pertenecientes a un socio, los dems tendrn el derecho de
preferencia al tanto, en la proporcin que representen, para adquirir la parte del
que se retire; el trmino para hacer uso de tal derecho ser de ocho das hbiles,

contados desde el siguiente al de la celebracin de la Junta que haya aceptado

el retiro-----------------------------------CAPTULO CUARTO -------------------------------------------------------------------------------------------- DE LOS SOCIOS --------------------------------------------------- DCIMA CUARTA.- Son socios los otorgantes del presente contrato y las
personas fsicas o morales que en el futuro sean admitidas como tales en los
trminos del Estatuto Social.-------------------------------------------------------------------------------- La admisin de futuros socios ser acordada por la Junta de Socios, previa
presentacin de una solicitud por escrito, apoyada por todos los socios
fundadores.-------------------------------------------------------------------------------------------------------- DCIMA QUINTA.- La Junta de Socios al admitir nuevos socios, deber
determinar la aportacin con que debern contribuir, la cual puede consistir en
una cantidad de dinero u otros bienes, o en su industria.---------------------------------------- DCIMA SEXTA.- Todos los socios estn obligados a contribuir con todos sus
esfuerzos, trabajos y capacidades a la realizacin del objeto social y adems
debern:----------------------------------------------------------------------------------------------------------- I.- Concurrir a las Juntas de Socios.----------------------------------------------------------------- II- Desempear personalmente los cargos y comisiones para los cuales fueron
designados por la Junta de Socios.---------------------------------------------------------------------- III.- Cumplir con los acuerdos y las resoluciones que tome la Junta de socios y el
Socio Administrador.------------------------------------------------------------------------------------------- IV.- Las dems obligaciones que sealen estos estatutos y los reglamentos que
se expidan.--------------------------------------------------------------------------------------------------------- DCIMA SEPTIMA.- Cada socio puede servirse de las cosas pertenecientes a la
Sociedad con tal de que las emplee nica y exclusivamente para los fines del
objeto social.------------------------------------------------------------------------------------------------------ Queda expresamente prohibido para cualquiera de los socios de esta
Sociedad, proporcionar cualquier informacin a un tercero, relacionada con los
sistemas de operacin, control y estrategias de la empresa.---------------------------------- DCIMA OCTAVA.- Los socios podrn ser excluidos por acuerdo de la Junta de
Socios, en los siguientes casos:----------------------------------------------------------------------------- I.- Cuando incumplan, sin causa justificada, con las obligaciones que les
impone el estatuto social y los reglamentos de la Sociedad.-------------------------------- II.- Por el uso de la firma social o de los bienes de la Sociedad para negocios
contrarios a los fines de la Sociedad.------------------------------------------------------------------ III.- Cuando cometan alguna falta grave que perjudique la imagen de la
Sociedad o cuando su comportamiento fuere contrario a la tica o a la moral, a
juicio de la Junta de Socios.-------------------------------------------------------------------------------- IV.- Por haber sido condenado mediante sentencia ejecutoriada por la
comisin de un delito doloso.------------------------------------------------------------------------------ V.- Mostrar notoria incompetencia o persistente negligencia en el ejercicio de
sus funciones.---------------------------------------------------------------------------------------------------

--- DCIMA NOVENA.- El socio excluido es responsable de la parte de prdidas

que le corresponda, y los otros socios pueden retener la parte del capital y
utilidades de aqul, hasta concluir las operaciones pendientes al tiempo de la
exclusin, debiendo hacerse hasta entonces la liquidacin correspondiente.-----------VIGSIMA.- La responsabilidad de los Socios ser limitada y por ello los socios
solo respondern con el importe de su acciones, sin que tengan responsabilidad
alguna respecto de las obligaciones sociales.-------------------------------------------------------------------------------------------------CAPTULO QUINTO--------------------------------------------------------------------------------------------JUNTA DE SOCIOS--------------------------------------------------- VIGSIMA PRIMERA.- La Junta de Socios es el rgano Supremo de la Sociedad
y su funcionamiento se regir por las normas siguientes----------------------------------------- a). Se celebrarn cuando menos una vez al ao.--------------------------------------------- b). En primera convocatoria se considerarn legalmente instaladas cuando
asista la mayora de Socios. En segunda convocatoria se podrn celebrar con la
Asistencia de cuando menos dos Socios.------------------------------------------------------------- c). Las convocatorias para Juntas de Socios las har el Socio Administrador y
podrn hacerse en forma directa y personal, por fax o por cualquier medio
electrnico, por lo menos con diez das de anticipacin a la fecha fijada para la
junta. La documentacin pertinente a los asuntos del orden del da deber estar
a disposicin de todos los socios con diez das de anticipacin a la Junta.------------- d). Las Juntas de Socios podrn celebrarse sin previa convocatoria si en ellas
est representada la totalidad de las acciones.--------------------------------------------- e). Las actas se asentarn en un Libro y sern firmadas por el Presidente y el
Secretario de la Junta.---------------------------------------------------------------------------------------- f). Las Juntas de Socios sern presididas por el Socio Administrador y a falta de
l, por quien designen los Socios presentes. Actuar como Secretario quien elija la
propia junta. El Secretario determinar la asistencia.----------------------------------------------- g). Cada Socio tendr un voto por cada $100.00 (Cien Pesos 00/100 Moneda
Nacional) del valor de sus acciones, las fracciones de dicha suma no tendrn
derecho a voto.------------------------------------------------------------------------------------------------- h). Para los efectos sealados en el inciso g) que antecede, las contribuciones
de los Socios en industria, sern estimadas por la junta de Socios, atribuyndoles
al efecto un valor.---------------------------------------------------------------------------------------------- i).- Los acuerdos se tomarn por mayora de votos de los presentes.-------------------- j).- Se podrn celebrar en el domicilio Social o en cualquier otro lugar que el
Socio Administrador determine.---------------------------------------------------------------------------- VIGESIMA SEGUNDA.- La Junta de Socios se ocupar de todos los asuntos que
interesen a la Sociedad y en especial de los siguientes:----------------------------------------- a).- Admisin y exclusin de socios;------------------------------------------------------------------- b).- Nombramiento del Socio Administrador;----------------------------------------------------- c).- Revocacin del nombramiento del Socio Administrador;------------------------------ d).- Conocer del informe del Socio Administrador;--------------------------------------------

-- e).- Aprobar el presupuesto y el programa de labores formulado por el Socio

Administrador;---------------------------------------------------------------------------------------------------- f).- Nombrar Comisiones;---------------------------------------------------------------------------------- g).- Conocer y resolver sobre los informes de las Comisiones Especiales;-------------- i).- Reformas al Estatuto Social;-------------------------------------------------------------------------- j).- Expedir Reglamentos;---------------------------------------------------------------------------------- k).- Disolucin anticipada y prrroga;---------------------------------------------------------------- l).- Otorgamiento de mandatos;----------------------------------------------------------------------- m).- Enajenar o gravar los activos fijos de la Sociedad;-------------------------------------- n).- Contratar crditos;------------------------------------------------------------------------------------- o).- Aprobar los Estados Financieros presentados por el Socio Administrador;------- p).- Determinar si se remunera al Socio Administrador y en su caso determinar el
monto de la remuneracin;--------------------------------------------------------------------------------- q).- Aplicacin de utilidades;---------------------------------------------------------------------------- r).- Determinacin de las cantidades, que como anticipo a cuentas de
utilidades, se entregarn mensualmente a los socios durante el ejercicio social
correspondiente.------------------------------------------------------------------------------------------------- Los asuntos comprendidos en los incisos a), i), j), k), m) y n) requerirn de
acuerdo unnime de los socios.--------------------------------------------------------------------------- VIGSIMA TERCERA.- En las Juntas de Socios nicamente se podrn tratar y
desahogar aquellos asuntos que se encuentran expresamente contenidos en el
respectivo Orden del da, el cual en el caso previsto en el inciso d) de la clusula
Vigsima Primera, el Orden del Da correspondiente ser aprobado previamente
por los presentes.------------------------------------------------------------------------------------------------- VIGSIMA CUARTA.- Las utilidades se aplicarn entre los Socios mediante
acuerdo de la Junta de Socios, tomando en cuenta el porcentaje que para
cada uno determine el Socio Administrador en consideracin a su aplicacin en
las actividades de la sociedad durante el ejercicio social concluido, as como de
su participacin en el capital social. En cualquier caso la Junta de Socios podr
decretar el pago de anticipos peridicos a cuenta de utilidades.-------------------------

-------------------------------------------------CAPTULO SEXTO-------------------------------------------------------------------------------------------DE LA ADMINISTRACIN------------------------------------------ VIGSIMA QUINTA.- La administracin de la Sociedad estar a cargo de un

Socio Administrador, quien desempear su cargo por tiempo indefinido,
mientras la Junta no se lo revoque y haga nueva designacin.----------------------------- VIGSIMA SEXTA. - El Socio Administrador tendr a su cargo la representacin y
la administracin de la Sociedad debiendo concertar, dirigir y encauzar las
operaciones sociales y efectuar todos los actos que fueren necesarios para la
realizacin del objeto social. Para los fines a que se refiere esta Clusula se
confieren al Socio Administrador las siguientes facultades:-----------------------------------

-- A).- En lo que a Pleitos y Cobranzas se refiere, se les confieren todas las

facultades inherentes al Poder General para Pleitos y Cobranzas, con todas las
facultades generales y an con las especiales que de acuerdo con la Ley
requieran poder o clusula especial, en los trminos del prrafo primero del
Artculo 2453 dos mil cuatrocientos cincuenta y tres del Cdigo Civil para el
Estado de Chihuahua y su correlativo el Artculo 2554 dos mil quinientos cincuenta
y cuatro del Cdigo Civil Federal.----------------------------------------------------------------------- De manera enunciativa y no limitativa, se mencionan entre otras facultades, las
siguientes:---------------------------------------------------------------------------------------------------------- I.- Para intentar y desistirse de toda clase de procedimientos, inclusive del
amparo.------------------------------------------------------------------------------------------------------------ II.- Para transigir.---------------------------------------------------------------------------------------------- III.- Para comprometer en rbitros.-------------------------------------------------------------------- IV.- Para absolver y articular posiciones.------------------------------------------------------------ V.- Para recusar.---------------------------------------------------------------------------------------------- VI.- Para hacer cesin de bienes.---------------------------------------------------------------------- VII.- Para recibir pagos.------------------------------------------------------------------------------------ VIII.- Para presentar denuncias y querellas en materia penal y para desistirse de
ellas cuando lo permita la Ley.---------------------------------------------------------------------------- IX.- Para coadyuvar con el Ministerio Pblico.---------------------------------------------------- El Administrador ejercitar el mandato a que alude el inciso anterior, ante
particulares y ante toda clase de autoridades administrativas o judiciales,
inclusive de carcter federal o local, y ante las Juntas de Conciliacin y Arbitraje,
Locales o Federales y Autoridades de Trabajo.----------------------------------------------------- B).- Poder General para Actos de Administracin y en los trminos del prrafo
segundo de los citados Artculos 2453 dos mil cuatrocientos cincuenta y tres del
Cdigo Civil para el Estado de Chihuahua y su correlativo el Artculo 2554 dos mil
quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil Federal.--------------------------------------- Este poder comprende facultades en materia laboral, incluyendo las
necesarias para articular y absolver posiciones de acuerdo con lo dispuesto en el
Artculo 786 setecientos ochenta y seis de la Ley Federal del Trabajo y para
administrar las relaciones laborales y conciliar de acuerdo con lo dispuesto en los
Artculos 11 once y 876 ochocientos setenta y seis Fracciones I primera y VI sexta
de la citada Ley; as como comparecer en juicio en los trminos del Artculo 878
ochocientos setenta y ocho de la mencionada Ley. Al efecto se confiere la
representacin legal y patronal de la Sociedad en los trminos de los 11 once, 46
cuarenta y seis, 47 cuarenta y siete, 134 ciento treinta y cuatro Fraccin III tercera,
692 seiscientos noventa y dos Fracciones I primera, II segunda y III tercera, 786
setecientos ochenta y seis, 878 ochocientos setenta y ocho, 880 ochocientos
ochenta, 883 ochocientos ochenta y tres y 884 ochocientos ochenta y cuatro de
la Ley Federal del Trabajo.---------------------------------------------------------------------------------- Tomando en cuenta todas las facultades antes mencionadas, el Socio

Administrador

tendr

expresamente

las

facultades

que

se

sealan

continuacin, en forma enunciativa y no limitativa, en el entendido de que en lo

general

representarn

la

Sociedad

denominada

GRIO,

GRUPO

DE

OPERACIONES INSTITUCIONALES, SOCIEDAD ANONIMA, en todos los asuntos

obrero-patronales y ejercitar los poderes que se le confieren ante cualesquiera
de las Autoridades del Trabajo y Servicio Social a que se refiere el Artculo 523
quinientos veintitrs de la Ley Federal del Trabajo; podr as mismo, comparecer
ante las Juntas de Conciliacin y Arbitraje, ya sean locales o federales; en
consecuencia, llevar la representacin patronal para efectos de los Artculos 11
once, 46 cuarenta y seis y 47 cuarenta y siete de la citada Ley, y tambin la
representacin legal de la Sociedad

para los efectos de acreditar la

personalidad y la capacidad en juicio o fuera de ellos, en los trminos del Artculo

692 seiscientos noventa y dos Fracciones II segunda y III tercera de la
mencionada Ley; podr comparecer al desahogo de la prueba confesional en
los trminos de los Artculos 787 setecientos ochenta y siete y 788 setecientos
ochenta y ocho de la Ley Federal del Trabajo con facultades para absolver y
articular posiciones y desahogar la prueba confesional en todas sus partes; podr
sealar domicilios convencionales para or y recibir notificaciones, en los trminos
del Artculo 876 ochocientos setenta y seis; podr comparecer con toda la
representacin legal bastante y suficiente para acudir a las audiencias a que se
refiere el Artculo 873 ochocientos setenta y tres en sus tres fases de conciliacin,
demanda y excepciones y de ofrecimiento y admisin de pruebas en los trminos
de los Artculos 875 ochocientos setenta y cinco, 876 ochocientos setenta y seis
Fracciones

primera

VI

sexta,

877 ochocientos setenta y siete, 878

ochocientos setenta y ocho, 879 ochocientos setenta y nueve y 880 ochocientos

ochenta de la sealada Ley; tambin podr hacer arreglos conciliatorios,
celebrar transacciones, tomar toda clase de decisiones, negociar y suscribir
convenios laborales; al mismo tiempo podr actuar como representante de la
Sociedad

y como administrador, respecto y para toda clase de juicios y

procedimientos de trabajo que se tramiten ante cualesquiera Autoridad.-------------- C).- Poder general para actos de dominio en los trminos del prrafo tercero
de los citados Artculos 2453 dos mil cuatrocientos cincuenta y tres del Cdigo
Civil para el Estado de Chihuahua y su correlativo el Artculo 2554 dos mil
quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil Federal.--------------------------------------- D).- Poder para otorgar y suscribir ttulos de crdito en los trminos del Artculo
Noveno de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito.---------------------------- E).- Facultad para otorgar poderes generales y especiales, y para revocarlos.------ VIGSIMA SPTIMA.- El Socio Administrador deber rendir cuentas a la Junta de
Socios sobre el estado de los negocios sociales, durante los primeros tres meses
que sigan al cierre del ejercicio fiscal.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------CAPTULO SPTIMO--------------------------------------------------------------------------EJERCICIOS SOCIALES, BALANCES Y RESULTADOS-----------------------

-- VIGSIMA OCTAVA.- Los ejercicios sociales corrern del primero de Enero al

treinta y uno de Diciembre de cada ao, con excepcin del primer ejercicio que
se computar a partir de la fecha de la presente escritura, al da treinta y uno de
Diciembre del presente ao.-------------------------------------------------------------------------------- VIGSIMA NOVENA.- El balance anual se practicar al final de cada ejercicio y
deber concluirse dentro del mes siguiente a la clausura de cada ejercicio social,
ponindose con todos los dems documentos pertenecientes a la Sociedad a
disposicin de los socios para su revisin.------------------------------------------------------------------------------------------------------------CAPTULO OCTAVO --------------------------------------------------------------------------- INCAPACIDAD, RETIRO Y FALLECIMIENTO --------------------------- TRIGSIMA .- En caso de incapacidad, retiro y fallecimiento de alguno de los
socios, la

Sociedad

continuar

con

los

que

permanezcan

con

los

sobrevivientes.---------------------------------------------------------------------------------------------------- TRIGSIMA PRIMERA.- En caso de incapacidad, la Junta de Socios determinar

los apoyos que se puedan dar al socio incapacitado. Tratndose de
incapacidad temporal por enfermedad, el socio tendr derecho a recibir, a
juicio de la Junta de Socios, hasta una cantidad equivalente a la percibida por
utilidades en el segundo semestre del ejercicio anterior, segn la gravedad de la
enfermedad.------------------------------------------------------------------------------------------------------ Tratndose de incapacidad permanente, le ser devuelto al socio la parte
que proporcionalmente le corresponda del haber social y el equivalente a lo
percibido en utilidades en el ltimo ejercicio.-------------------------------------------------------- Las cantidades a que se refiere esta clusula sern entregadas en el plazo que
permita la situacin financiera de la Sociedad, plazo que ser determinado por
la Junta de Socios.---------------------------------------------------------------------------------------------- TRIGSIMA SEGUNDA.- Para el caso de retiro voluntario el Socio nicamente
tendr derecho a recibir la parte que proporcionalmente le corresponda del
haber social y de las utilidades sociales que tambin le correspondan, segn
determinacin de la Junta de socios, hasta la fecha de su retiro.--------------------------- TRIGSIMA TERCERA.- En caso de muerte de alguno de los socios, si la
Sociedad no contina con los supervivientes, se proceder a la liquidacin de la
parte que corresponda al Socio difunto para entregarla a su sucesin.------------------ Lo anterior no se aplicar en el caso de que los herederos del socio fallecido
decidan continuar participando en los fines de la Sociedad, para lo cual se
autorizar su admisin como socios en la proporcin del fallecido y con todos los
derechos y obligaciones que esto implique, obligndose a prestar sus servicios
personales a la Sociedad, si todos los socios fundadores estn de acuerdo en
ello.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- TRIGSIMA CUARTA.- Para la aplicacin de las hiptesis contempladas en las
clusulas anteriores, los socios renuncian expresamente a todo derecho o
participacin sobre los ingresos de cualquier ndole y que por cualquier causa
obtenga la Sociedad con posterioridad a la fecha del fallecimiento, retiro o

incapacidad, an cuando se hubiere originado en negocios concertados o

terminados con anterioridad a dichos acontecimientos, salvo pacto en contrario
en algn caso especfico determinado por la Junta de Socios.------------------------------ TRIGSIMA QUINTA .- El contrato de Sociedad podr ser rescindido respecto del
Socio cuya incapacidad se haya declarado judicialmente. En este caso el Socio
tendr derecho a recibir la parte proporcional que le corresponda del haber
social conforme a sus acciones de las utilidades sociales hasta la fecha de la
rescisin, sin que pueda reclamar derecho o participacin alguna sobre los
ingresos de cualquier ndole y que por cualquier causa obtenga la Sociedad con
posterioridad a la fecha de la causa de rescisin, an cuando se hubiere
originado en negocios concertados o terminados con anterioridad a dicho
acontecimiento; sin perjuicio de la responsabilidad civil en que hubiere incurrido.----------------------------------------------CAPTULO OCTAVO-----------------------------------------------------------------------------------DISOLUCIN Y LIQUIDACIN------------------------------------------ TRIGSIMA SEXTA.- La Sociedad se disolver por cualquiera de las causas
siguientes:---------------------------------------------------------------------------------------------------------- I.- Por haberse cumplido el trmino fijado en este contrato.-------------------------------- II.- Por el consentimiento de la Junta Extraordinaria de Socios, convocada e
instalada de acuerdo con estos estatutos.----------------------------------------------------------- III.- Por haberse vuelto imposible la realizacin del fin social.------------------------------- IV.- Por resolucin judicial.-------------------------------------------------------------------------------- V.- Por muerte del Socio Administrador.---------------------------------------------------------- TRIGSIMA SEPTIMA.- Disuelta la Sociedad, se pondr inmediatamente en
liquidacin y la Junta de Socios nombrar un liquidador. El liquidador tendr
mientras dure su funcin y en lo conducente, las facultades que le corresponden
al Socio Administrador y los poderes de este ltimo cesarn sin que sea necesaria
una revocacin expresa del mismo.--------------------------------------------------------------------- TRIGSIMA OCTAVA.- El liquidador practicar la liquidacin de acuerdo con las
Leyes aplicables y con las estipulaciones siguientes:--------------------------------------------- A).- Continuar los negocios pendientes de la manera ms conveniente a la
Sociedad cobrando los crditos y pagando las deudas a cuyo efecto podr
enajenar los bienes de la Sociedad que para este fin deban ser vendidos.------------- B).- Formular un balance final de la liquidacin, el cual deber ser aprobado
por la Junta de Socios.---------------------------------------------------------------------------------------- C).- Propondr a los socios un proyecto de particin del patrimonio social. El
haber social no podr ser repartido hasta que sea aprobado dicho proyecto por
la Junta de Socios.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------CAPTULO NOVENO ----------------------------------------------------------------------------------DISPOSICIONES GENERALES --------------------------------------- TRIGSIMA NOVENA.- Esta Sociedad se regir por lo establecido en esta
escritura, por las reformas que legalmente se hagan a la misma, por las

disposiciones del Cdigo Civil para el Estado de Chihuahua y por las normas
supletorias de los mismos.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- T R A N S I T O R I A S -------------------------------------------------- PRIMERA.- Las Socias Fundadoras, seoras Maria Guadalupe Rodrguez Gaytan
y Ana Velia Jaquez Vega , adems de su industria, aportan el capital inicial de la
siguiente manera:------------------------------------------------------------------------------------------------La seora aporta la cantidad de $45,000.00 (CUARENTA Y CINCO MIL PESOS
00/100 MONEDA NACIONAL), lo que constituye su parte social inicial.--------------------La seora Ana Velia Jaquez Vega aporta a la sociedad la cantidad de
$5,000.00 (CINCO MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), lo que constituye su
parte social inicial.---------------------------------------------------------------------------------------- --SEGUNDA.- Atribuyendo los comparecientes a este otorgamiento el valor y fuerza
legal de una Junta de Socios, toman los siguientes acuerdos y hacen las
manifestaciones que igualmente se sealan:--------------------------------------------------------------------------------------- I.- Designan como Socio Administrador a la Sra. Maria Guadalupe Rodrguez
Gaytan--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- II.- La Junta de socios determina que no se precisa que el Socio Administrador
otorgue garanta alguna.------------------------------------------------------------------------------------- IV.- Se inviste al SOCIO ADMINISTRADOR del cmulo de facultades a que se
refiere la Clusula Vigsima Sexta Del Estatuto Social que rige esta Persona Moral,
sin limitacin alguna.------------------------------------------------------------------------------------------ V.- La seora Maria Guadalupe Rodrguez Gaytan acepta el cargo que se le
confiere, protestando cumplirlo fiel y legalmente.------------------------------------------------ VI.- Manifiesta la seora Maria Guadalupe Rodrguez Gaytan , que recibe de
los Socios, las cantidades correspondientes a sus respectivas

acciones,

otorgndoles el recibo correspondiente.-------------------------------------------------------------------------------------------------- YO LA ADSCRITA, DOY FE Y CERTIFICO ---------------------------- I.- Que lo inserto y relacionado en la presente escritura, concuerda fiel y
exactamente con los documentos originales que tuve a la vista y a los cuales me
remito.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- II.- Que conozco personalmente a los comparecientes quienes en mi opinin
tienen la capacidad legal requerida para contraer obligaciones jurdicas,
habiendo manifestado por sus generales ser: Mexicanos la Sra. Maria Guadalupe
Rodrguez Gaytan originaria de Chihuahua, Chihuahua, nacida el diez y nueve
de febrero de mil novecientos setenta y uno, empresaria y con Registro Federal
de Contribuyentes Numero ROGG-710219-PH7 letras ROGG setecientos diez mil
doscientos diez y nueve letras PH siete y la Sra. Ana Velia Jaquez Vega, originaria
de Chihuahua, Chihuahua nacida el seis de mayo de mil novecientos sesenta y
seis, asesora de crditos y de seguros y con Registro Federal de Contribuyentes
Nmero JAVA-660506-RU1 letras JAVA guion seiscientos sesenta mil quinientos seis
guion letras RU uno. ___________________________________________________________-

--- III.- Que agrego al apndice del volumen en que asienta esta escritura en el
legajo respectivo y marcado con el nmero "1", el Permiso expedido por la
Secretara de Relaciones Exteriores, a que se alude en la Declaracin Primera de
este instrumento.------------------------------------------------------------------------------------------------- IV.- Que las socias seoras Maria Guadalupe Rodrguez Gaytan y Ana Velia
Jaquez Vega exhiben la cdula de identificacin fiscal correspondiente a cada
uno de ellos, de las cuales se agrega copia certificada al apndice del volumen
en que se asienta esta escritura en el legajo respectivo, marcadas con los
nmeros "2" y "3".------------------------------------------------------------------------------------------------ V.- Que agregar al apndice del volumen en que se asienta esta escritura,
en el legajo correspondiente y marcada con el nmero "4", Declaracin Notarial
que se enve a la Recaudacin de Rentas.----------------------------------------------------------- VI.- TEXTO DEL ARTICULO 2453 DOS MIL CUATROCIENTOS CINCUENTA Y TRES DEL
CODIGO CIVIL DEL ESTADO DE CHIHUAHUA: "En el mandato general para pleitos y
cobranzas, bastar que se asiente que se otorga con todas las facultades
generales y las especiales que requieran clusula especial conforme a la ley,
para que se entiendan conferidos sin limitacin alguna. En el mandato general
para administrar bienes, bastar expresar que se confiere con ese carcter para
que el mandatario ejerza todas las facultades administrativas. En el mandato
general para ejercer actos de dominio, bastar expresar que se den con ese
carcter para que el mandatario ejerza todas las facultades de dueo, tanto en
lo relativo a bienes, como para ejercer todas las acciones que se requieran para
defenderlos. Tratndose de actos gratuitos, es necesaria autorizacin expresa del
mandante. Cuando se quieran limitar, en los tres casos antes mencionados, las
facultades de los mandatarios, se consignarn las limitaciones, o los mandatos
sern especiales. Los notarios insertarn este artculo en los instrumentos de los
mandatos que se otorguen."-------------------------------------------------------------------------------- VII.- De acuerdo a lo sealado en este instrumento, quedarn agregados al
apndice del mismo, los siguientes documentos:-------------------------------------------------- "1".- Permiso expedido por la Secretara de Relaciones Exteriores.----------------------- "2".- Copia certificada de Cdula de identificacin fiscal de la seora Maria
Guadalupe Rodrguez Gaytan ---------------------------------------------------------------------------- "3".- Copia certificada de Cdula de identificacin fiscal del seor Ana Velia
Jaquez Vega ---------------------------------------------------------------------------------------------------- "4.- Declaracin Notarial a la Recaudacin de Rentas.--------------------------------------VIII.- Que los comparecientes leyeron por s mismos esta escritura y que la
Adscrita les explic el valor y consecuencias legales del acto y habiendo
manifestado su conformidad y ratificado sus trminos firman para constancia.DOY FE.------------------------------------------------------------------------------------------------------------FIRMA DE LOS COMPARECIENTES.- AUTORIZO PREVENTIVAMENTE EL VEINTIOCHO DE
AGOSTO DEL DOS MIL DOCE.- DOY FE