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Sociedad de Responsabilidad Limitada [De Chazal Palomo] Es una creacin de la legislacin contempornea, "que ha llenado el vaco que se daba

en la generalidad de las reglamentaciones referidas a los dos tipos clsicos de sociedades comerciales: la colectiva y la annima....". La sociedad de responsabilidad limitada y "su equivalente en derecho ingls -la prvate company- surgieron en las legislaciones modernas, respondiendo a una necesidad econmica. La primara es una invencin de la tcnica alemana, la segunda el resultado de la prctica inglesa... La doctrina francesa considera la sociedad de responsabilidad limitada como una forma hbrida participando a la vez de la sociedad de personas y de la sociedad de capitales; es decir, un tipo sui gneris intermedio entre las sociedades personalistas y las capitalistas, pero la doctrina reciente ms autorizada considera que sin ser una sociedad de personas, tiene un carcter personalista acentuado." Aparece a fines del siglo XIX y "es una forma intermedia que, sin duda, satisface las exigencias del comercio, sin el riesgo extraordinario que la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios implica la sociedad colectiva, y sin las formalidades complicadas ni el sometimiento a una reglamentacin excesivamente rigurosa de las sociedades por acciones." Se trata de una "sociedad comercial organizada bajo una denominacin o razn social y con capital fundacional dividido en cuotas no representables por ttulos negociables, en la que los socios slo responden con sus aportaciones." Las sociedades de responsabilidad limitada se organizan con aportes en dinero o en especie (que deben ser objeto de un avalo, tratndose de maquinaria, equipos, terrenos, etc.) denominados cuotas de capital, distribuidas en valores iguales, que determinan el grado de participacin en la sociedad, as como el nivel de decisin y la responsabilidad de los socios. Dichos aportes deben estar plenamente cubiertos (o pagados) al momento de constituirse la sociedad, a fin de poder iniciar actividades. La naturaleza jurdica de este tipo de sociedad se basa en la responsabilidad de los socios frente a las obligaciones sociales. La limitacin de aqulla est en funcin al monto del aporte expresado en cuotas de capital. La razn social puede formarse con el nombre de uno o varios socios, y la denominacin social se establece con cualquier nombre que sirva para identificar e individualizar a la sociedad, siendo requisito indispensable en ambas situaciones que se concluya con la abreviatura "S.R.L.", o bien con la palabra "Limitada", o su abreviatura "Ltda". De omitirse este requisito, la legislacin boliviana seala una presuncin: "se la considerar como sociedad colectiva". El nmero de socios mnimo es de dos y el mximo es de veinticinco. La legislacin no hace diferencia en cuanto a quesean personas individuales o

colectivas; naturalmente que en este ltimo caso ser preciso contar con la personalidad jurdica reconocida, adems de la representacin legal y las facultades expresas para poder constituir y participar de la sociedad. El capital social est constituido por cuotas, que suponen un igual valor equivalente a cien o mltiplos de cien de la moneda nacional. Estas participaciones (cuotas de capital) de igual valor, deben ser necesariamente cubiertas (pagadas) al momento de constituir la sociedad, y evidenciar en su conjunto el monto total del capital social, con aportes distribuidos conforme corresponde entre los socios. Estos aportes pueden ser en dinero o en especie; tratndose de este caso, se har necesariamente un avalo para incorporarlo como activo. Es usual la confusin que se tiene respecto al criterio de distribucin del capital y se habla -errneamente por cierto- de cuotas de capital y de acciones, indistintamente. Se ha dicho antes y es importante dejar bien en claro que las acciones corresponden a ttulos de participacin de las sociedades de ese tipo, como las annimas; en tanto que las cuotas pertenecen al mbito de las sociedades de responsabilidad limitada, adems de existir una prohibicin legal expresa en sentido que el fondo comn dividido en cuotas de capital, no puede en ningn caso, representarse por acciones o ttulos valores. En el Derecho Comparado las cuotas de capital reciben el nombre de participaciones sociales; as por ejemplo la legislacin espaola desarrolla el rgimen de sociedades de responsabilidad limitada con elementos similares al de los ordenamientos jurdicos latinoamericanos, con diferencias de forma o, como se cita aqu, con diferentes denominaciones. En cuanto a la comparacin entre accin y cuota de capital, la doctrina sostiene que "en realidad, la nica diferencia relevante entre la accin y la participacin (cuota de capital) est en que la segunda no puede ser incorporada a un ttulo negociable, apto para conferir, como el ttulo-accin, la cualidad de socio al adquirente. La participacin es, en el fondo, una especie de accin no documentada. La misma previsin de la ley al prohibir expresamente que se d a las participaciones sociales la denominacin de acciones, demuestra claramente hasta qu punto pesaban en el nimo del legislador las analogas entre ambas instituciones." Los rganos de administracin y control estn ordenados en funcin a la existencia de las Asambleas de Socios, que pueden ser ordinarias o extraordinarias. Asimismo, se podr prever la conformacin de un Directorio, con facultades y atribuciones expresamente determinadas y tambin establecerse un rgano especfico que cumpla las tareas de fiscalizacin, a modo de los sndicos en las sociedades annimas. Por su parte, los socios tienen derecho a examinar la contabilidad, los libros y documentos de la sociedad, en cualquier tiempo, requiriendo a la Gerencia la formalidad de orden administrativo para que les sea facilitada la

informacin que precisen, atendiendo a un inters legtimo y serio. En cuanto a las reservas, la sociedad de responsabilidad limitada debe destinar un porcentaje de sus utilidades lquidas y efectivas para conformar una especie de fondo para hacer frente a eventualidades o contingencias en la gestin social. Esta es la llamada reserva legal, que en el mbito jurdico, la doctrina designa con este trmino a "determinadas sumas de valores patrimoniales activos, excluidos de la distribucin que representan un aumento del patrimonio social y aseguran una mayor solvencia econmica... No siempre estn constituidas las reservas por fondos lquidos. Puede ser invertida en elementos del patrimonio y formar parte de ste, lo que no altera su intangibilidad, una vez que simplemente la parte del patrimonio social correspondiente a la reserva en ella invertida no puede ser distribuida a los socios, lo que impide que pueda ser desinvertida o realizada y transformada en otros bienes." De igual modo, por decisin de los socios en Asamblea General, es posible la creacin de otras reservas que, a juicio de aqullos, sea necesaria para garantizar no slo la solvencia sino la capacidad de resistencia al impacto que puede ocasionar una eventual prdida, un negocio fracasado o una gestin deficitaria o mal realizada.