GUIA PARA LA CELEBRACIN DE ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS DE EMISORES DE VALORES

TABLA DE CONTENIDO
1. CLASES DE REUNIONES...............................................................................4 1.1 Ordinarias............................................................................................4 1.2 Extraordinarias.....................................................................................5 1.3 Reuniones de segunda convocatoria...................................................5 1.4 Reuniones por derecho propio.............................................................6 1.5 Reuniones universales.........................................................................7 1.6 Reuniones presenciales.......................................................................8 1.7 Reuniones no presenciales.................................................................9 1.8 Otros mecanismos para toma de decisiones.......................................9 2. CONVOCATORIA........................................................................................10 2.1 Medio..................................................................................................10 2.2 Antelacin ..........................................................................................11 2.3 Quin debe hacer la Convocatoria.....................................................11 2.4 Contenido de la Convocatoria...........................................................12 2.5 Modificaciones a la Convocatoria.......................................................13 3. PODERES...................................................................................................14 3.1 Verificacin de poderes.....................................................................14 3.2 Requisitos formales de los poderes...................................................14 3.3 Sujetos legitimados para ser apoderados..........................................15 3.4 Prcticas ilegales, no autorizadas e inseguras..................................15 4. QURUM, SISTEMAS DE VOTACIN Y MAYORAS...............................17 4.1 Qurum deliberatorio..........................................................................17 4.2 Sistemas de Votacin.........................................................................18 Mayoras......................................................................................................19 4.3.1 Mayoras ordinarias..........................................................................19 4.3.2. Mayoras especiales.......................................................................20 4.4 Qurum y mayoras decisorias en las reuniones de segunda convocatoria................................................................................................21 4.4.1 Unidad de voto................................................................................21 5. DOCUMENTOS ESPECIALES QUE DEBEN SOMETERSE A CONSIDERACIN DE LOS ACCIONISTAS EN LAS ASAMBLEAS.................21 5.1 En las reuniones ordinarias o extraordinarias con temario de ordinarias.....................................................................................................21 5.1.1 El informe de Gestin......................................................................22 5.1.2 Estados financieros completos del respectivo ejercicio..................23 Proyecto de liquidacin de utilidades. ........................................................24 5.1.4 Dictamen sobre los estados financieros. ......................................25 5.1.5 Informe Especial que deben presentar los Grupos Empresariales 26 5.2 Para decidir sobre escisiones, fusiones o transformaciones.............27 5.3 Para decidir sobre aumento del capital autorizado o disminucin del suscrito.........................................................................................................27 6. DEBERES REFERENTES AL SUMINISTRO DE INFORMACIN EVENTUAL.........................................................................................................28 7. EFECTOS DE LA INOBSERVANCIA DE LAS NORMAS QUE RIGEN LAS ASAMBLEAS O JUNTAS DE SOCIOS..............................................................29 8. SUSPENSIONES.........................................................................................29 9. ASPECTOS RELATIVOS A LAS ACTAS DE LAS REUNIONES...............29

9.1 9.2 9.3

Contenido y requisitos de las actas....................................................29 Medios para garantizar el carcter fidedigno de las actas.................31 Elaboracin y aprobacin de las actas..............................................31

PRESENTACIN

Por cuanto la ley comercial contiene varios preceptos que se relacionan con las asambleas de accionistas de los emisores de valores, los cuales han dado lugar a numerosas consultas, este Despacho ha considerado conveniente, tanto para las sociedades como para los administradores, los accionistas y los terceros en general, recoger en este instructivo los criterios que ha expuesto al atender tales consultas con el propsito de facilitar la aplicacin de las normas y requisitos que deben tenerse en cuenta para lograr un adecuado desarrollo de las reuniones del mximo rgano social y divulgar al mercado, en forma adecuada, las decisiones adoptadas y otros aspectos relacionados con las mismas. Los diversos aspectos que abarca han sido recogidos y agrupados por temas, para que su manejo y consulta sea fcil. No sobra advertir, finalmente, que el presente instructivo resulta til, no slo para las sociedades con acciones inscritas en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios, sino tambin para los emisores de ttulos distintos a acciones.

1. 1.1

CLASES DE REUNIONES Ordinarias

La regulacin de las reuniones ordinarias de la asamblea general de accionistas se encuentra prevista, entre otros, en los artculos 110, 181, 182, 187, 422, 424 y 426 del Cdigo de Comercio. Segn el artculo 422 Cdigo de Comercio, Las reuniones ordinarias de la asamblea se efectuarn por lo menos una vez al ao, en las fechas sealadas en los estatutos y, en silencio de stos dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio, para examinar la situacin de la sociedad, designar los administradores y dems funcionarios de su eleccin, determinar las directrices econmicas de la compaa, considerar las cuentas y balances del ltimo ejercicio, resolver sobre la distribucin de utilidades y acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social. Si no fuere convocada, la asamblea se reunir por derecho propio el primer da hbil del mes de abril, a las 10:00 a.m., en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administracin de la sociedad. Los administradores permitirn el ejercicio del derecho de inspeccin a los accionistas o a sus representantes durante los quince das anteriores a la

reunin (negrillas no corresponden al texto original). As, el artculo 422 del Cdigo de Comercio reconoce la facultad discrecional que tienen los accionistas para fijar en los estatutos la poca y oportunidad en las cuales debern reunirse. Es decir, los asociados tienen la facultad legal de pactar estatutariamente la realizacin de las reuniones ordinarias del mximo rgano social por fuera de los tres primeros meses del ao. Por otra parte, si la sociedad tiene establecidos estatutariamente varios ejercicios contables en un mismo ao calendario, deber hacer una asamblea ordinaria por cada uno de dichos cortes. Las reuniones ordinarias se caracterizan tanto por su obligatoriedad como por los temas especficos que en ellas se tratan (consideracin de estados financieros, informe de gestin y dems aspectos conexos y complementarios), e igualmente se caracterizan por la poca en que las mismas se realizan y por la antelacin con la cual deben ser convocados los accionistas.

1.2

Extraordinarias

La regulacin de las reuniones extraordinarias de la asamblea de accionistas se encuentra prevista, entre otros, en los artculos 110, 181, 182, 187, 423, 424, 425 y 426 del Cdigo de Comercio. Esta clase de sesiones se caracteriza por el hecho que su realizacin est sujeta a la existencia de necesidades urgentes o imprevistas de la sociedad, que deban ser objeto de deliberacin y de adopcin de determinaciones por parte del mximo rgano social. En el evento en que la reunin de carcter ordinario no se realice en la poca fijada en los estatutos o en la ley, en todo caso el mximo rgano social deber ser convocado para que delibere y decida sobre los temas propios de dicha reunin. En tal caso, no obstante que por su extemporaneidad la reunin se clasifique como extraordinaria, deber realizarse atendiendo las previsiones sobre convocatoria sealadas en los estatutos sociales o en la ley para las reuniones ordinarias, y se deber incluir en la misma el temario a tratar en la reunin.

1.3

Reuniones de segunda convocatoria

La regulacin de las reuniones de segunda convocatoria de la asamblea de accionistas est prevista en el artculo 429 del Cdigo de Comercio. Si los accionistas son convocados a reunin del mximo rgano social en la forma prevista en los estatutos o, en silencio de estos, en la forma prevista en la ley, y la asamblea no se realiza por falta de qurum, la administracin de la sociedad tiene la posibilidad de convocar nuevamente a los accionistas a

efectos de considerar los temas previstos en el orden del da de la primera reunin para la cual fueron convocados. Esta clase de reunin debe llevarse a cabo no antes de diez (10) das hbiles ni despus de treinta (30) das hbiles, contados desde la fecha fijada para la primera reunin, y su citacin deber surtirse teniendo en cuenta que la reunin ha de tener lugar dentro de dicho lapso. En atencin a que esta clase de reunin es una consecuencia del hecho que en la reunin de primera convocatoria no se cont con el qurum requerido, su convocatoria deber cumplir nicamente con los requisitos de medio y antelacin previstos para el efecto, sin que sea necesario incluir en ella el orden del da. Sin embargo, tratndose de reuniones extraordinarias de segunda convocatoria, deber incluirse el orden del da de que trata el artculo 182 del Cdigo de Comercio. En las reuniones de segunda convocatoria, al igual que en las reuniones por derecho propio, podr sesionarse vlidamente con cualquier nmero plural de asociados, respetando en todo caso las mayoras exigidas en los estatutos o en la ley para las distintas clases de decisiones. Lo anterior de conformidad con el artculo 429 del Cdigo de Comercio, previsin que es aplicable a todos los tipos societarios en virtud de la norma general contenida en el artculo 186 del Cdigo de Comercio. No obstante, en las reuniones de segunda convocatoria de sociedades que negocien sus acciones en el mercado pblico de valores se podr sesionar y decidir vlidamente con uno o varios asociados, cualquiera que sea el nmero de acciones representadas.

1.4

Reuniones por derecho propio

Se denominan reuniones por derecho propio aquellas sesiones del mximo rgano social llevadas a cabo de conformidad con lo previsto en el inciso segundo del artculo 422 del Cdigo de Comercio, y en virtud de las cuales los accionistas pueden acudir por su propia iniciativa a las oficinas del domicilio principal donde funcione la administracin de la sociedad, a las 10 a.m. del da hbil siguiente a aquel en que se venza el plazo estatutario para la realizacin de la asamblea general ordinaria de accionistas. En dicha reunin la asamblea podr sesionar y decidir vlidamente con un nmero plural de socios, cualquiera sea la cantidad de acciones que se encuentren representadas en la reunin. Dicha reunin se ha establecido como un mecanismo de proteccin al derecho de reunin de los asociados frente a la ausencia de convocatoria por parte de los administradores. La regulacin de las reuniones por derecho propio de la asamblea general de accionistas est prevista en los artculos 422, inciso segundo, y 429 del Cdigo de Comercio. Si bien el inciso segundo del artculo 422 del Cdigo de Comercio establece como fecha para la realizacin de la asamblea por derecho propio el primer da

hbil del mes de abril, debe entenderse que tal fecha fue fijada por el legislador en el entendido que, de conformidad con lo sealado en el inciso primero de la misma norma, las reuniones ordinarias de la asamblea de accionistas usualmente se celebran dentro de los tres primeros meses del ao, por lo cual en tales casos el plazo para la realizacin de dichas asambleas vence el 31 de marzo de cada ao. No obstante, cuando haciendo uso del derecho otorgado en el mismo artculo, estatutariamente se fije para la realizacin de la asamblea ordinaria una fecha o poca que se encuentre por fuera del primer trimestre del ao, la reunin por derecho propio se llevar a cabo el primer da hbil siguiente a la fecha o poca prevista en los estatutos para la celebracin de la asamblea ordinaria. A manera de ejemplo, si en los estatutos se estipula que la reunin ordinaria debe llevarse a cabo en el primer semestre del ao, y a 30 de junio el representante legal no ha efectuado la convocatoria, la reunin por derecho propio deber celebrarse el primer da hbil del mes de julio. Por otra parte, en el evento en que la sociedad tenga establecidos en sus estatutos varios ejercicios dentro de un mismo ao calendario, existir una reunin por derecho propio para cada corte, teniendo en cuenta los lineamientos antes sealados.

1.5

Reuniones universales

Son aquellas sesiones que se realizan cuando, sin previa convocatoria, se encuentra reunido en pleno el mximo rgano social, es decir el cien por ciento (100%) de las acciones suscritas en circulacin o de las cuotas en las cuales se encuentre dividido el capital social, independientemente del lugar y de la fecha en que se produzca la reunin. La regulacin de las reuniones universales de la asamblea de accionistas est prevista en los artculos 182 y 426 del Cdigo de Comercio. Aunque por regla general las reuniones de la asamblea general de accionistas o junta de socios se deben realizar en el domicilio social, con sujecin a lo prescrito en la ley o en los estatutos en cuanto a convocatoria o qurum (artculo 186 del Cdigo de Comercio), la misma ley contempla la posibilidad de que pueda declararse legalmente instalada la asamblea y sta pueda deliberar y decidir vlidamente, en cualquier fecha y lugar, siempre y cuando se encuentren presentes todos los asociados (artculo 182 ibdem). Naturalmente, se requiere que exista voluntad de constituirse en Asamblea General de Accionistas, ya que de otra manera se tratara de una reunin informal. Por lo tanto, estando presentes o representados todos los asociados, el mximo rgano social puede reunirse en un lugar, inclusive en el exterior, siempre y cuando se d cumplimiento a los presupuestos legales para el efecto. En su seno pueden ejercer cualquiera de las atribuciones que la ley concede a la Asamblea General y el qurum para decidir ser el que establezcan los

estatutos. En las reuniones universales el mximo rgano social puede deliberar y decidir sobre cualquier tema. Ahora bien, la ley ha previsto requisitos especiales de publicidad o informacin previas, para cierto tipo de decisiones. En efecto, de conformidad con el artculo 13 de la Ley 222 de 1995, tratndose de fusin, escisin, transformacin o cancelacin voluntaria de la inscripcin en el Registro Nacional de Valores o en bolsa de valores, la convocatoria deber incluir dentro del orden del da el punto referente a la escisin, fusin, transformacin o cancelacin de la inscripcin e indicar expresamente la posibilidad que tienen los socios de ejercer el derecho de retiro; as mismo, el proyecto de escisin, fusin o las bases de la transformacin debern mantenerse a disposicin de los socios en las oficinas donde funcione la administracin de la sociedad en el domicilio principal, por lo menos con 15 das hbiles de antelacin a la reunin en la que vaya a ser considerada la propuesta respectiva. La omisin de cualquiera de los requisitos sealados har ineficaces las decisiones relacionadas con los referidos temas. A su turno, el artculo 67 de la Ley 222 de 1995 seala que, cuando en las sociedades que negocien sus acciones en el mercado pblico de valores se pretenda debatir el aumento del capital autorizado o la disminucin del suscrito, deber incluirse el punto respectivo dentro del orden del da sealado en la convocatoria. La omisin de este requisito har ineficaz la decisin correspondiente. De igual manera, los administradores de la sociedad elaborarn un informe sobre los motivos de la propuesta, que deber quedar a disposicin de los accionistas en las oficinas de administracin de la sociedad, durante el trmino de la convocatoria. As las cosas, para hacer armnicas las disposiciones citadas, que exigen requisitos especiales de publicidad e informacin, con las normas que regulan las asambleas universales, cuando quiera que estn presentes en la reunin el 100% de los asociados, la asamblea podr tomar vlidamente una decisin de fusin, escisin, transformacin, cancelacin voluntaria de la inscripcin en el Registro Nacional de Valores o en bolsa de valores y aumento del capital autorizado o disminucin del suscrito, siempre y cuando la totalidad de las acciones en circulacin o de cuotas sociales, voten favorablemente la respectiva decisin. De lo contrario, para poder tomar vlidamente este tipo de decisiones, deber surtirse el procedimiento previsto en la ley sobre convocatorias e informacin previas.

1.6

Reuniones presenciales

Son aquellas sesiones de los rganos sociales en las que hay presencia fsica de los socios o sus apoderados para deliberar y adoptar determinaciones.

1.7

Reuniones no presenciales

Las reuniones no presenciales permiten a los asociados o miembros de junta directiva deliberar y decidir sin necesidad de estar fsicamente en el lugar de la reunin, para lo cual pueden utilizar cualquier medio tcnico idneo para el efecto. La regulacin de las reuniones no presenciales est prevista en el artculo 19 de la Ley 222 de 1995. Para que las reuniones no presenciales orales se prediquen vlidas, es necesario el cumplimiento de los siguientes requisitos: Que todos los socios o miembros que componen el respectivo rgano puedan deliberar y decidir. Tales reuniones se encuentran exoneradas de los requisitos de convocatoria y celebracin dentro del domicilio social, precisamente porque se parte de la base que en ella participarn todos los asociados. Que la comunicacin que se establezca entre ellos sea simultnea o sucesiva. Que el medio tcnico empleado para llevar a cabo la comunicacin a distancia permita probar las deliberaciones realizadas y las decisiones adoptadas, mediante mecanismos tales como grabaciones o filmaciones.

En los casos mencionados, la Superintendencia Financiera, en ejercicio de sus funciones de control sobre los emisores, puede verificar la realidad e idoneidad del medio que se emplee para surtir la comunicacin entre los asociados o miembros de la junta directiva. Si bien en las reuniones no presenciales deben existir mecanismos tales como grabaciones o filmaciones, tal situacin no exonera a la sociedad de elaborar, aprobar y firmar las actas correspondientes, as como de efectuar la trascripcin en el libro de actas respectivo. Si alguno de los socios o miembros no participa en la comunicacin simultnea o sucesiva, las decisiones adoptadas sern ineficaces, de conformidad con lo previsto en el pargrafo del artculo 21 de la Ley 222 de 1995. No obstante, aunque se exige que todos los socios o miembros participen en la comunicacin simultnea o sucesiva, las decisiones podrn tomarse con la mayora decisoria exigida por los estatutos o la ley.

1.8

Otros mecanismos para toma de decisiones

El artculo 20 de la Ley 222 de 1995 establece que sern vlidas las decisiones del mximo rgano social cuando quiera que todos los asociados expresen por escrito el sentido de su voto. Para ese fin los socios o miembros debern allegar, en forma conjunta o separada, el documento en el que se exprese su voto dentro del trmino de un (1) mes, contado a partir de la fecha sealada para

el efecto en la comunicacin a travs de la cual se someta a su consideracin el asunto objeto de la decisin. El representante legal deber informar a los socios o miembros de junta directiva, dentro de los cinco (5) primeros das siguientes a la recepcin de los documentos por medio de los cuales se exprese el voto, si la decisin fue aprobada o improbada, de conformidad con las mayoras establecidas. Es de precisar que si alguno de los socios o miembros no expresa el sentido de su voto o se excede del trmino de un (1) mes sealado en el artculo 20 de la Ley 222 de 1995, las decisiones adoptadas sern ineficaces, de conformidad con el pargrafo del artculo 21 de la mencionada Ley. Si bien se exige que todos los socios o miembros expresen el sentido de su voto, las decisiones podrn tomarse con la mayora decisoria exigida por los estatutos o la ley. Esta norma procura que todas y cada una de las personas que integran el capital social de una determinada compaa, puedan opinar sobre todos los aspectos que competen al desarrollo de la entidad. Adems, la norma pretende que se logre consultar la opinin del cien por ciento de sus asociados y que, para cada punto motivo de votacin, se cuente con la constancia por escrito de la forma en que cada interesado expres su voto. Este mecanismo permite decidir sin que haya lugar a convocatoria, puesto el artculo 20 de la Ley 222 de 1995 exige un "qurum universal", lo que de suyo permite obviar la convocatoria. Finalmente, es del caso aclarar que el artculo 20 de la de la Ley 222 de 1995 se puede aplicar a toda clase de sociedades (con ttulos inscritos en el mercado pblico de valores o no), a todo tipo societario (annimas, limitadas, etc.) y a todo tipo de reuniones, dado que la ley no restringi su mbito de aplicacin.

2. 2.1

CONVOCATORIA Medio

Por ser el mecanismo para citar a los asociados a la reunin del mximo rgano social, la convocatoria debe realizarse por el medio previsto en los estatutos sociales. En el evento en que el contrato social guarde silencio sobre el particular, el medio que se debe utilizar ser la publicacin de un aviso en un diario de amplia circulacin en el domicilio principal de la sociedad, de conformidad con lo dispuesto en el artculo 424 del Cdigo de Comercio. Si en los estatutos sociales se encuentra establecido como medio para la convocatoria una comunicacin escrita dirigida a los accionistas, la sociedad emisora respectiva deber establecer mecanismos para garantizar la actualizacin permanente en sus archivos de las direcciones de los asociados, y conservar los documentos que acrediten la fecha y forma de envo a todos y

cada uno de los accionistas, los cuales podrn ser verificados en cualquier momento por la Superintendencia de Valores. Si el aviso de convocatoria fuere publicado por un medio radial, televisivo u otro similar, deber conservarse en los archivos sociales una copia del mismo, mediante una grabacin en la que pueda constatarse la totalidad del mensaje, y una constancia de la fecha en la cual se hizo la convocatoria, expedida por la entidad a travs de la cual se efectu.

2.2

Antelacin

La convocatoria a reuniones ordinarias deber surtirse obligatoriamente, con una antelacin mnima de quince (15) das hbiles, o en el trmino establecido en los estatutos, que en ningn caso podr ser inferior al establecido en la ley. El conteo de los das de antelacin de la convocatoria se inicia el da siguiente a la fecha en que ella se efecte y va hasta la media noche del da anterior a la reunin; de modo que para establecer la antelacin no se tendrn en cuenta ni el da de la convocatoria, ni el de la sesin. Si la reunin es extraordinaria, la convocatoria a la reunin deber hacerse con una antelacin mnima de cinco (5) das comunes. En el caso de las reuniones de segunda convocatoria, se parte de la base que, si la primera reunin fue debidamente convocada y durante el trmino de la convocatoria la totalidad de libros y documentos sociales estuvieron a disposicin de los asociados, stos contaron ya con los quince (15) das hbiles necesarios para el ejercicio del derecho de inspeccin. Por lo tanto, para la segunda reunin ya no se requerira aplicar este trmino, de manera que resultara procedente aplicar la antelacin mnima del artculo 424 del Cdigo de Comercio, es decir, cinco (5) das comunes. Todo lo anterior sin olvidar que la reunin slo podr realizarse a partir del da dcimo siguiente al de la primera reunin. Como se seal anteriormente, para efectos del conteo de los das de antelacin en la convocatoria no deben contarse el da de la citacin ni el da de la celebracin de la reunin. Si las oficinas donde funciona la administracin de la sociedad laboran ordinariamente los das sbados, estos se tendrn como hbiles para tal fin.

2.3

Quin debe hacer la Convocatoria

La reunin ordinaria de asamblea general de accionistas o junta de socios ser convocada por el rgano que sealen los estatutos sociales. Respecto de las reuniones extraordinarias, conforme a lo establecido en el artculo 181 del Cdigo de Comercio, la asamblea general de accionistas se reunir cuando sea convocada por los administradores, por el revisor fiscal o por la entidad supervisora competente.

Por regla general, los asociados no estn habilitados para convocar directamente a la asamblea general de accionistas o junta de socios, salvo que se trate de decidir sobre lo previsto en el artculo 25 de la Ley 222 de 1995, pero pueden solicitar a los administradores o al revisor fiscal que realice la citacin, siempre y cuando los asociados solicitantes representen el porcentaje mnimo establecido en los estatutos o, si stos no contienen ninguna previsin al respecto, la cuarta parte o ms del capital social, conforme a lo establecido en el artculo 182 del Cdigo de Comercio. Adicionalmente, conforme a lo dispuesto en el artculo 423 del Cdigo de Comercio, la Superintendencia de Valores podr ordenar, a los emisores sometidos a su control exclusivo, la convocatoria a reuniones de carcter extraordinario -orden que deber ser cumplida por el representante legal o el revisor fiscal-, o bien hacerla directamente, cuando la asamblea no se hubiere reunido en la oportunidad prevista en los estatutos o en la ley; cuando se hubieren cometido irregularidades graves en la administracin que deban ser conocidas o subsanadas por el mximo rgano social, o por solicitud del nmero plural de asociados determinado en los estatutos o, en su defecto, por el que represente no menos de la quinta parte de las acciones suscritas o de las cuotas en que se haya dividido el capital social.

2.4

Contenido de la Convocatoria

El aviso de convocatoria deber contener por lo menos la siguiente informacin: nombre de la sociedad, ttulo que indique que se trata de una convocatoria a reunin del rgano social respectivo, fecha, hora, ciudad, direccin del sitio especfico donde se celebrar la reunin, indicando si es del caso, el nombre del saln correspondiente, orden del da, cuando sea del caso, e indicacin de la persona o personas que efectan la convocatoria. En la convocatoria a reuniones para discutir la fusin, escisin, transformacin o la cancelacin de la inscripcin de las acciones en Bolsa o en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios, deber incluirse dentro del orden del da el punto respectivo e indicarse expresamente que los accionistas ausentes o disidentes pueden hacer uso del derecho de retiro, de conformidad con lo sealado en el artculo 13 de la Ley 222 de 1995. As mismo, cuando en las sociedades que negocien sus acciones en el mercado pblico de valores, se pretenda debatir el aumento del capital autorizado o la disminucin del suscrito, deber incluirse el punto respectivo dentro del orden del da sealado en la convocatoria e informar acerca de la existencia y disponibilidad para consulta del informe elaborado por la administracin para ilustrar a los accionistas acerca de la reforma que se someter a su consideracin. En cuanto hace a la convocatoria para las reuniones extraordinarias, el aviso correspondiente deber hacerse con la antelacin prevista en los estatutos sociales, que en todo caso no podr ser inferior a cinco (5) das comunes, aplicndose para el efecto la regla general de incluir en dicho trmino ni el da

de la convocatoria ni el da de la reunin. Respecto al contenido de la convocatoria, de conformidad con el artculo 182 del Cdigo de Comercio, en la misma deber insertarse el orden del da previsto para la respectiva reunin, de tal manera que los accionistas conozcan, de antemano y con la mayor precisin posible, los motivos urgentes o imprevistos que tuvo la administracin para llevar a cabo la convocatoria. La redaccin de los diferentes puntos que conforman el orden del da debe ser suficientemente clara y expresa, de tal forma que sus destinatarios al leerla puedan saber qu puntos especficos van a ser tratados en la reunin y sometidos a su consideracin. Al respecto, segn el Diccionario de la Real Academia Espaola, especificar se define como explicar, declarar o individualizar algo, por lo cual no resulta posible incluir en el orden del da de una convocatoria a una asamblea extraordinaria un punto de Proposiciones y Varios, A Disposicin de los Seores Accionistas o cualquier otro trmino ambiguo, en pues con ello se incumplira el fin buscado por el legislador. As mismo, es de recordar que de conformidad con el artculo 425 del Cdigo de Comercio, la asamblea extraordinaria de accionistas no puede decidir sobre temas no contemplados en el orden del da, salvo que una vez agotado ste, por decisin del 70% de las acciones representadas, se decida deliberar sobre otros temas. Dicha mayora ser la mitad ms una de las acciones presentes en la reunin cuando se trate de sociedades que negocien sus acciones en el mercado pblico de valores, salvo que en los estatutos se pacte un qurum inferior. Por lo tanto, la asamblea extraordinaria de accionistas que haya sido citada estableciendo como uno de los puntos del orden del da el de Proposiciones y Varios, A disposicin de los Seores Accionistas u otra expresin equivalente, no resulta per se ineficaz. La eficacia de las decisiones adoptadas sobre temas no previstos en el orden del da en una asamblea extraordinaria, bajo estas modalidades, depender del estricto cumplimiento del Cdigo de Comercio, relativo a agotar el orden del da y adoptar la decisin de ocuparse de otros temas por la mayora de votos requerida en la ley o los estatutos.

2.5

Modificaciones a la Convocatoria

Una vez convocado el mximo rgano social con plena observancia de las formalidades legales y estatutarias del caso, no es viable una modificacin a la fecha, sitio o cualquier otra estipulacin contenida en el aviso respectivo, si se tiene en cuenta que la convocatoria equivale a un acto jurdico generador de efectos vinculantes frente a los destinatarios de la misma. Por consiguiente, slo en el evento en que existiera aprobacin expresa de todos y cada uno de los socios que representen el cien por ciento (100%) del capital suscrito o social, sera factible tal modificacin. De no cumplirse con este requisito, tal modificacin sera contraria a derecho, si se tiene presente que de acuerdo con el artculo 426 del Cdigo de Comercio, la asamblea general de accionistas se reunir en el domicilio principal, el da, a la hora y en el lugar indicados en la convocatoria.

En todo caso es de advertir que si la convocatoria obedece a una orden dada por la entidad que ejerza vigilancia o control sobre la respectiva sociedad, para dicha modificacin se requerira autorizacin previa de tal entidad. En caso de no darse lo presupuestos bsicos de la convocatoria, o en caso que la misma sufra variaciones no subsanadas por la aprobacin expresa de todos y cada uno de los asociados o por los medios establecidos en los estatutos para el efecto, habr de entenderse que la misma no se surti debidamente, de manera que la administracin deber convocar nuevamente a la asamblea general de accionistas a reunin de primera convocatoria, por el medio y con la antelacin requerida en los estatutos sociales.

3. 3.1

PODERES Verificacin de poderes

Antes de iniciar la reunin para la cual el mximo rgano social fue convocado y previamente a que los asociados comiencen a deliberar, es necesario que se produzca la verificacin de la calidad de quienes asisten a la reunin, es decir, si los mismos lo hacen en nombre propio o en calidad de representantes o apoderados de los accionistas.

3.2

Requisitos formales de los poderes

De conformidad con el artculo 184 del Cdigo de Comercio, modificado por el artculo 18 de la Ley 222 de 1995, todo socio podr hacerse representar en las reuniones de la junta de socios o asamblea, mediante poder que deber reunir los siguientes requisitos: Que conste por escrito, pudiendo utilizarse cualquier mecanismo para el efecto, es decir, carta, telegrama, fax, etc. Que indique expresamente el nombre del apoderado, y si es el caso el nombre de la persona a quien ste puede sustituirlo. En tal sentido, no se pueden recibir de los accionistas poderes en los cuales no aparezca claramente definido el nombre del respectivo representante, ni resulta tampoco posible dejar el espacio en blanco para que los administradores o un tercero determinen dicho representante. La fecha o poca de la reunin o reuniones para las que se confiere el poder, salvo que se trate de un poder general otorgado por escritura pblica. Los dems requisitos adicionales a los poderes que se establezcan en los estatutos sociales. No se requiere que el poder sea elevado a escritura pblica o reconocido ante juez o notario. Los poderes no debern presentar enmendaduras. Si el asociado que va a hacerse representar en la sesin es una persona jurdica, anexo al poder debe presentarse una copia de un certificado de existencia y representacin legal expedido por la cmara de comercio del domicilio social, y

 Los poderes otorgados en el exterior deben cumplir con los requisitos previstos en el artculo 184 del Cdigo de Comercio. Es deber de los administradores verificar que los poderes cumplan con los requisitos sealados en el artculo 184 del Cdigo de Comercio, as como los previstos en el contrato social. La administracin de la sociedad no puede admitir como vlidos poderes conferidos por los accionistas sin el lleno de los requisitos establecidos en el artculo 184 del Cdigo de Comercio.

3.3

Sujetos legitimados para ser apoderados

La representacin puede encontrarse deferida a cualquier persona natural o jurdica, tenga o no sta la calidad de accionista. Sin embargo, segn lo previsto en el artculo 185 del Cdigo de Comercio, salvo en los casos de representacin legal, los administradores y empleados de la sociedad no pueden representar acciones distintas de las propias mientras estn en ejercicio de sus cargos, y mucho menos sustituir los poderes que se les confieran. En consecuencia, la administracin debe advertir adecuadamente sobre el particular y, para efectos de la verificacin del qurum, abstenerse de contabilizar las acciones indebidamente representadas. Toda vez que la norma antes citada establece que los administradores y empleados de la sociedad no pueden representar acciones distintas de las propias mientras estn en ejercicio de sus cargos, la prohibicin es aplicable a los suplentes -del representante legal o de los miembros de junta directivaque han actuado efectivamente dentro del perodo para el cual fueron designados, con la nica excepcin de la representacin legal que ejerzan respecto de su representado. Dicha representacin legal hace referencia tanto al cargo de representante legal de una persona jurdica como a los representantes de personas naturales, bien sea en calidad de tutor, curador o en ejercicio de la patria potestad en tratndose de los padres respecto a sus hijos menores de edad; esta ltima figura jurdica es ejercida conjuntamente por los dos padres, a menos que uno de ellos haya delegado el ejercicio de la misma en cabeza del otro, hecho este que deber constar expresamente en documento escrito que deber exhibirse al momento de acreditar la calidad en la que se acta. De tal hecho ha de dejarse constancia en el acta que se elabore con ocasin de la celebracin de la respectiva sesin, en atencin a que en cumplimiento del artculo 189 del Cdigo de Comercio, en concordancia con el artculo 431 ibdem, es una circunstancia acaecida en la reunin y por dems objeto de verificacin por parte de esta Superintendencia en ejercicio del control de legalidad por ella desarrollado.

3.4

Prcticas ilegales, no autorizadas e inseguras

De acuerdo con lo establecido en el artculo 1 de la Resolucin 116 de 2002, expedida por el Superintendente de Valores, la cual modifica el artculo 2.3.1.1

de la Resolucin 1200 de 1995, las conductas que a continuacin se describen son prohibidas, ya sea que se realicen directamente o a travs de interpuesta persona, toda vez que las mismas pueden constituir contravencin a lo dispuesto por los artculos 184 y 185 del Cdigo de Comercio y 23 numerales 2, 6 y 7 de la Ley 222 de 1995: Incentivar, promover o sugerir a los accionistas el otorgamiento de poderes para las asambleas de accionistas de las respectivas sociedades, en las cuales no aparezca claramente definido el nombre del representante. Recibir de los accionistas poderes para las reuniones de asamblea, donde no aparezca claramente definido el nombre del respectivo representante. Admitir como vlidos poderes conferidos por los accionistas, sin el lleno de los requisitos establecidos en el artculo 184 del Cdigo de Comercio. Tratndose de quienes por estatutos ejerzan la representacin legal de la sociedad, de los liquidadores y de los dems funcionarios de la sociedad emisora de acciones, sugerir o determinar el nombre de quienes actuarn como apoderados de los accionistas en las asambleas. Tratndose de quienes por estatutos ejerzan la representacin legal de la sociedad y de los dems funcionarios de la sociedad emisora de acciones, recomendar a los accionistas que voten por determinada lista. Tratndose de quienes por estatutos ejerzan la representacin legal de la sociedad y de los dems funcionarios de la sociedad emisora de acciones, sugerir, coordinar o convenir con cualquier accionista o con cualquier representante de accionistas, la presentacin en la asamblea de propuestas que hayan de someterse a su consideracin. Tratndose de quienes por estatutos ejerzan la representacin legal de la sociedad y de los dems funcionarios de la sociedad emisora, sugerir, coordinar o convenir con cualquier accionista o con cualquier representante de accionistas, la votacin a favor o en contra de cualquier proposicin que se presente en la misma.

En consecuencia, los administradores de las sociedades con acciones inscritas en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios debern adoptar las siguientes medidas correctivas y de saneamiento: Devolver a sus poderdantes los poderes que pudieren contravenir lo prescrito en el artculo 2.3.1.1 de la Resolucin 1200 de 1995. No recibir poderes especiales antes de la convocatoria por medio de la cual se informe los asuntos a tratar en la asamblea respectiva. Adoptar todas las medidas necesarias para que los funcionarios de la respectiva sociedad obren con neutralidad frente a los distintos accionistas Adoptar, antes de la celebracin de la asamblea de accionistas, todas las medidas apropiadas y suficientes para garantizar la participacin efectiva de los accionistas en la asamblea y el ejercicio de sus derechos polticos.

Informar a los accionistas que los poderes no podrn conferirse a personas vinculadas directa o indirectamente con la administracin o con los empleados de la sociedad, lo cual podr hacerse mediante inclusin de la advertencia respectiva en la convocatoria a las reuniones, mediante manifestacin hecha ante la asamblea o por cualquier otro medio que resulte idneo para el efecto. Es de sealar que por personas vinculadas se entiende quienes tengan cualquier tipo de contrato con la administracin, por ejemplo asesores externos o el revisor fiscal de la sociedad o cuando se trate de parientes hasta el segundo grado de consaguinidad, primero de afinidad y nico civil, as como quienes tengan vnculos laborales o contratos de cualquier otro tipo que genere dependencia respecto a los mismos.

Por su parte, las juntas directivas de las sociedades emisoras de acciones estarn obligadas a establecer por escrito medidas apropiadas y suficientes, orientadas a asegurar el cumplimiento de lo establecido en el artculo 2.3.1.1 de la Resolucin 1200 de 1995. Tales medidas debern estar dirigidas a los representantes legales, administradores y dems funcionarios de la respectiva sociedad, para asegurar que estos den un trato equitativo a todos los accionistas de la misma. Para el efecto, la respectiva junta directiva deber adoptar por escrito mecanismos de control y deber disear y poner en prctica procedimientos especficos y designar funcionarios responsables de verificar el adecuado cumplimiento de dichos procedimientos. Los miembros de la junta directiva debern requerir antes de cada asamblea a los funcionarios responsables de verificar el cumplimiento de los procedimientos antes sealados, con el fin de que se les informe sobre su cumplimiento, y debern adoptar las medidas necesarias para remediar las posibles falencias detectadas por los funcionarios responsables de la verificacin. Tales medidas y mecanismos debern ser informadas por el presidente de la junta directiva al mercado en general, por conducto del Superintendente Delegado para Emisores, de manera previa a la celebracin de la respectiva asamblea de accionistas, utilizando para el efecto los mecanismos establecidos para el suministro de informacin eventual.

4. 4.1

QURUM, SISTEMAS DE VOTACIN Y MAYORAS Qurum deliberatorio

Al comienzo de toda reunin debe verificarse la existencia del qurum necesario para deliberar de acuerdo con lo pactado en los estatutos. En caso de que no concurra el nmero de socios que integre dicho qurum, no podr llevarse a cabo la reunin, so pena de que las decisiones resulten ineficaces en virtud de lo establecido en el artculo 190 del Estatuto Mercantil.

Pueden asistir a la reunin y ejercer su derecho de voz y voto los accionistas inscritos en el libro de registro de accionistas a la fecha de realizacin de la misma. En las sociedades de responsabilidad limitada la inscripcin en el libro de registro de socios no determina su condicin de tal, y por tanto podrn asistir a la reunin solamente quienes figuren como socios en el registro mercantil. El accionista que est en mora de pagar cuotas de acciones que haya suscrito, no puede ejercitar el derecho de voz ni el de voto. De conformidad con lo establecido en el artculo 68 de la Ley 222 de 1995, en las sociedades annimas la asamblea de accionistas deliberar con un nmero plural de socios que represente, por lo menos, la mitad ms una de las acciones suscritas, salvo que en los estatutos se pacte un qurum inferior. Respecto de las sociedades de responsabilidad limitada, segn el artculo 359 del Cdigo de Comercio, las decisiones de la junta de socios se tomarn por un nmero plural de socios que represente la mayora absoluta de las cuotas en que se halle dividido el capital de la compaa. En los casos de usufructo de acciones o cuotas sociales no podr configurarse la pluralidad jurdica entre el nudo propietario y el usufructuario o entre varios usufructuarios del mismo nudo propietario. Iniciadas las deliberaciones, la sociedad debe establecer medidas de control tanto para el ingreso como para la salida de asociados del lugar donde se est realizando la sesin, a efectos de garantizar que durante todo el transcurso de la reunin se mantenga el qurum mnimo requerido. De llegar a desintegrarse el qurum mnimo requerido durante el transcurso de la reunin, sta no podr continuarse.

4.2

Sistemas de Votacin

Para efectos de garantizar la transparencia en la adopcin de las decisiones de especial importancia que tome el rgano social, o en las cuales se prevea la existencia de diferencias significativas de criterio entre los socios, y permitir su verificacin, los administradores deben establecer mecanismos tales como papeletas de votacin u otros esquemas en los cuales se identifique claramente el sentido del voto de cada uno de los asociados, el nmero de acciones que cada uno de ellos representa, el nmero total de votos con el que se adopta cada una de las decisiones y el nmero total de votos en contra respecto de cada una de las referidas decisiones. Dichas medidas resultan especialmente importantes cuando se trata de determinar quines fueron los accionistas disidentes, a efectos del ejercicio del derecho de retiro.

Mayoras 4.3.1 Mayoras ordinarias

Segn lo previsto en el artculo 68, inciso segundo, de la Ley 222 de 1995, las decisiones se tomarn por mayora absoluta (o sea mitad ms uno) de los votos presentes, con excepcin de las mayoras decisorias sealadas en los artculos 155, 420 numeral 5 y 455 del Cdigo de Comercio. En los estatutos de las sociedades cuyas acciones se encuentren inscritas en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios y negocien sus acciones en bolsa, podr pactarse un qurum inferior pero nunca uno superior al establecido en tal disposicin. En cuanto a las mayoras decisorias, resulta imperativo para dichas sociedades que las decisiones se adopten por mayora de los votos presentes, salvo las excepciones a que se ha hecho mencin. De igual manera es preciso sealar que el artculo 68 se aplica exclusivamente a las sociedades annimas, por estar ubicado dentro del Captulo VII del Ttulo I de dicha ley, que se refiere a esta modalidad societaria. Respecto de las sociedades de responsabilidad limitada, segn el artculo 360 del Cdigo de Comercio, salvo que estatutariamente se estipule una mayora superior, las reformas estatutarias se aprobarn con el voto favorable de un nmero plural de asociados que represente, cuando menos, el setenta por ciento de las cuotas en que se halle dividido el capital social (no simplemente las que se hallen presentes en la respectiva reunin). Como se seal anteriormente, iniciadas las deliberaciones, la sociedad debe establecer medidas de control tanto para el ingreso como para la salida de asociados del recinto donde se est realizando la sesin, a efectos de determinar con exactitud las mayoras existentes al momento de adoptar cada deliberacin, previendo la suficiencia de qurum en el desarrollo de la sesin. Con base en lo anterior, al momento de someterse a consideracin del mximo rgano social cualquier proposicin, habr de determinarse clara y especficamente la mayora con la cual se apruebe o impruebe cada una de ellas, dejando constancia tanto de los votos a favor como de los votos en contra o en blanco. Debe recordarse que, de conformidad con el artculo 197 del Cdigo de Comercio, cuando se trate de elegir las personas que deben conformar una misma junta u otro cuerpo colegiado, los votos en blanco solo se computan para determinar el cuociente electoral. En consecuencia, el nmero de votos en blanco no constituye manifestacin de voluntad afirmativa o negativa respecto de la proposicin respectiva. De conformidad con lo dispuesto en el artculo 425 del Cdigo de Comercio, en concordancia con el artculo 68 de la Ley 222 de 1995, en sus reuniones extraordinarias la asamblea no podr tomar decisiones sobre temas no incluidos en el orden del da publicado, a menos que por decisin de la mayora

de los votos presentes y una vez agotado el orden del da, se adopte la determinacin de ocuparse de otros temas. No obstante lo anterior, es de advertir que en ningn caso se podrn incluir como puntos adicionales al temario que se someter a consideracin de la asamblea, sea sta ordinaria o extraordinaria, temas referentes a fusin, escisin, transformacin de la sociedad o cancelacin de la inscripcin de las acciones respectivas en Bolsa o en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios. Tampoco podrn incluirse como puntos adicionales el aumento del capital autorizado o la disminucin del capital suscrito, cuando la sociedad negocie sus acciones en la bolsa de valores. Lo anterior, por cuanto para estos casos particulares la Ley 222 de 1995 establece ciertos deberes especiales de divulgacin y suministro de informacin previa a los asociados, as como la posibilidad, en algunos de ellos, de ejercer el derecho de retiro. Finalmente debe recordarse que, de conformidad con el artculo 185 del Cdigo de Comercio, inciso segundo, los administradores y empleados de la sociedad no podrn votar los balances y cuentas de fin de ejercicio. Ha de entenderse que esta prohibicin implica as mismo que los administradores no pueden votar el informe de gestin, toda vez que el mismo hace parte de la rendicin de cuentas al fin de ejercicio a que se refiere el artculo 46 de la Ley 222 de 1995.

4.3.2.

Mayoras especiales

Con la expedicin de la Ley 222 de 1995 desaparecieron las mayoras calificadas que se encontraban previstas en el Cdigo de Comercio para ciertos asuntos especficos. Sin embargo, en la legislacin actual an se consagran tres eventos que requieren para su adopcin mayoras especiales, a saber: La mayora para distribucin de utilidades por debajo del cincuenta por ciento (50%) de las utilidades lquidas, o para acordar la no distribucin de utilidades, ser la conformada por el voto favorable de un nmero plural de asociados que representen, cuando menos, el setenta y ocho por ciento (78%) de las acciones, cuotas o partes de inters presentes en la reunin (artculo 240 de la Ley 222 de 1995, el cual modific el artculo 155 del Cdigo de Comercio). La renuncia al derecho de preferencia en la suscripcin de acciones deber ser adoptada por la asamblea general de accionistas con la mayora del setenta por ciento (70%) de las acciones presentes o debidamente representadas en la reunin (artculo 68 de la Ley 222 de 1995 en concordancia con el artculo 420 numeral 5 del Estatuto Mercantil). El pago del dividendo con acciones liberadas de la sociedad deber ser aprobado con el voto favorable del ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas en la respectiva sesin (artculo 68 de la Ley

222 de 1995 en concordancia con el artculo 455 del Cdigo de Comercio). En todo caso, cuando se configure una situacin de control, slo podr pagarse el dividendo en acciones o cuotas liberadas de la sociedad, a los socios que as lo acepten. Finalmente, es preciso reiterar que las sociedades que negocien sus acciones en el mercado pblico de valores no podrn pactar en sus estatutos mayoras decisorias diferentes a las previstas en la ley, salvo las excepciones que sta misma prev y a las cuales se ha hecho referencia.

4.4 Qurum y mayoras decisorias en las reuniones de segunda convocatoria

Las reuniones de segunda convocatoria sesionarn y decidirn vlidamente con un nmero plural de socios cualquiera sea el nmero de acciones representadas en la reunin. No obstante, cuando las sociedades negocien sus acciones en el mercado pblico de valores, tratndose de reuniones de segunda convocatoria, la asamblea sesionar y decidir vlidamente con uno o varios socios cualquiera sea el nmero de acciones representadas; esto es, no se requiere pluralidad.

4.4.1

Unidad de voto

Todas las acciones que pertenezcan a un mismo accionista debern votar en un mismo sentido respecto de cada una de las decisiones que se sometan a consideracin de la asamblea. La unidad del derecho de voto ha de ser la regla general. Sin embargo, por excepcin es aceptado el fraccionamiento cuando media la desmembracin del derecho de dominio y existen prendas o anticresis, o en ciertos eventos de transferencia de acciones a ttulo de fiducia mercantil, en el cual el titular vota con algunas de las acciones, en todo caso en un mismo sentido, y uno o varios terceros pueden ejercer el derecho de voto correspondiente a alguna o algunas de las acciones y en caso tal, pueden ejercerlo en un sentido distinto al del voto del titular.

5.

DOCUMENTOS ESPECIALES QUE DEBEN SOMETERSE A CONSIDERACIN DE LOS ACCIONISTAS EN LAS ASAMBLEAS

5.1 En las reuniones ordinarias o extraordinarias con temario de ordinarias

De conformidad con lo previsto en el artculo 46 de la Ley 222 de 1995, terminado cada ejercicio contable, en la oportunidad prevista en la ley o en los estatutos, los administradores debern presentar a la asamblea o junta de socios los siguientes documentos, para su aprobacin o improbacin:

5.1.1

El informe de Gestin

Segn el artculo 46 ibdem, debe contener una exposicin fiel sobre la evolucin de los negocios y la situacin general de la compaa, en sus reas econmica, jurdica y administrativa. Para que este informe cumpla su cometido legal, y de conformidad con el principio de revelacin plena establecido en el artculo 15 del Decreto 2649 de 1993, en l deber presentarse a los asociados una explicacin completa, concisa, fiel y suficiente sobre el desempeo de la empresa en sus diferentes reas y lneas de negocios, con especial nfasis en sus principales productos o servicios, sus oportunidades, amenazas, fortalezas y debilidades, competitividad y posicin en el mercado, en forma tal que al leerlo los accionistas obtengan todos los elementos de juicio suficientes para comprender y evaluar correctamente la situacin financiera de la empresa, los cambios que sta hubiere experimentado, el resultado de sus operaciones, su situacin patrimonial, su capacidad para generar flujos futuros de efectivo y sus perspectivas generales. Lo anterior incluye que se muestre claramente la evolucin de los ingresos, costos, gastos, activos y pasivos, entre otros, indicando no solamente el valor absoluto y el porcentaje de variacin en cada tem, sino tambin las causas de dicho comportamiento. Un importante complemento para el anlisis que deben realizar los asociados es la inclusin de los indicadores o razones financieras exigidos en el artculo 115, numeral 20, del decreto 2649 de 1993, mostrando los ndices que, de acuerdo con el sector de actividad econmica especfico, midan en forma ms adecuada la eficiencia de la respectiva empresa en cuanto a aspectos tales como liquidez, endeudamiento, solvencia, eficiencia operacional y rentabilidad, mostrando no solamente los resultados aritmticos de dichos ndices, sino tambin su interpretacin. 1. El informe deber incluir adicionalmente los siguientes aspectos: Los acontecimientos ms importantes acaecidos despus de la fecha de corte de los estados financieros. Segn lo dispuesto en el artculo 115, numeral 15, del Decreto 2649 de 1993, se deben revelar los hechos econmicos realizados luego de la fecha de corte, que puedan afectar en forma material la situacin financiera y las perspectivas del ente econmico, tales como incumplimientos contractuales, emisiones de acciones o bonos, distribucin de dividendos, eventos o cambios de circunstancias que alteren las bases utilizadas para estimar las contingencias, etc. La evolucin previsible de la sociedad. Las operaciones realizadas en el ejercicio contable inmediatamente anterior con los socios y administradores.

El estado de cumplimiento de las normas sobre propiedad intelectual y derechos de autor por parte de la sociedad. La informacin exigida en el artculo 446, numeral 3, del Cdigo de Comercio, a saber: Detalle de los egresos por concepto de salarios, honorarios, viticos, gastos de representacin, bonificaciones, prestaciones en dinero y en especie, erogaciones por concepto de transporte y cualquier otra clase de remuneracin que hubiere recibido cada uno de los directivos de la sociedad. Las erogaciones por los mismos conceptos indicados en el punto anterior, que se hubieren hecho a favor de asesores o gestores, vinculados o no a la sociedad mediante contrato de trabajo, cuando la principal funcin que realicen consista en tramitar asuntos ante entidades pblicas o privadas, o aconsejar o preparar estudios para adelantar tales tramitaciones. Las transferencias de dinero y dems bienes, a ttulo gratuito o a cualquier otro, que pueda asimilarse a ste, efectuadas a favor de personas naturales o jurdicas (por ejemplo, donaciones a entidades sin nimo de lucro, campaas polticas, etc.). Los gastos de propaganda y de relaciones pblicas, debidamente discriminados. Los dineros u otros bienes que la sociedad posea en el exterior y las obligaciones en moneda extranjera y Las inversiones discriminadas de la compaa en otras sociedades, nacionales o extranjeras. Los dems aspectos de carcter financiero, administrativo o laboral que deban ser conocidos por los asociados. Al respecto, resulta importante recordar que, de conformidad con lo establecido en el artculo 7 del Decreto 2649 de 1993, en caso de existir circunstancias que constituyan una amenaza real y objetivamente determinable para la continuidad de la empresa, esta circunstancia deber darse a conocer. Para el efecto, la misma norma seala que ciertas circunstancias, como las expresadas a continuacin, pueden indicar que el ente econmico no continuar funcionando normalmente: Tendencias negativas (prdidas recurrentes, deficiencias de capital de trabajo, flujos de efectivo negativos, etc.) Indicios de posibles dificultades financieras (incumplimiento de obligaciones, problemas de acceso al crdito, refinanciaciones, venta de activos importantes), y Otras situaciones internas o externas (restricciones jurdicas a la posibilidad de operar, huelgas, catstrofes, etc.)

5.1.2

Estados financieros completos del respectivo ejercicio.

A la asamblea de accionistas deben presentarse los estados financieros bsicos relacionados en el artculo 22 del Decreto 2649 de 1993, tanto

individuales como consolidados, en el caso de sociedades matrices, debidamente certificados en los trminos del artculo 37 de la Ley 222 de 1995, y presentados en forma comparativa con los del mismo corte del ejercicio anterior. Dichos estados financieros debern ser preparados de acuerdo con las normas contables vigentes y los principios de contabilidad generalmente aceptados, y estar acompaado de sus respectivas notas, con las cuales conforman un todo indivisible. En la elaboracin de las notas a los estados financieros debe darse cabal cumplimiento, en su integridad, a las normas tcnicas establecidas para el efecto en los artculos 113 a 121 del Decreto 2649 de 1993.

Proyecto de liquidacin de utilidades.

Si hubiere lugar a ello, deber presentarse el proyecto de 24iquidacin24 de utilidades, atendiendo las normas fijadas en los artculos 451 a 456 del Cdigo de Comercio. Al ordenar la 24iquidacin24 de dividendos debe recordarse que, conforme a lo establecido en el numeral 2 de la Circular Externa No. 13 de 1998, expedida por la Superintendencia de Valores, en concordancia con los artculos 418 y 455 del Cdigo de Comercio, el pago de dividendos debe realizarse a quienes tengan la calidad de accionistas al tiempo de hacerse exigible cada pago. No obstante, para las acciones que hayan sido transadas a travs de la Bolsa de Valores de Colombia en los das prximos a la fecha de 24iquidacin de la asamblea de accionistas, deber darse cumplimiento a lo dispuesto para el efecto en el numeral 3.2.2.3.7.4. del Reglamento General de la Bolsa de Valores de Colombia sobre la fecha exdividendo. Por la 24iquidaci fecha ex dividendo deber entenderse aquel lapso durante el cual toda 24iquidacin de acciones que se realice a travs de una bolsa de valores, se efecta sin comprender el derecho a percibir los dividendos que se encuentren pendientes. Por otra parte, en caso de registrarse prdidas en el ejercicio respectivo o en ejercicios anteriores, resulta importante recordar que el Cdigo de Comercio contempla una serie de normas sobre reparto de utilidades en las sociedades annimas, aplicables en lo pertinente a todas las formas societarias; entre stas se encuentra el artculo 456, el cual 24iquidacin24te24 prescribe que las prdidas se enjugarn con las reservas que hayan sido destinadas especialmente para ese propsito y, en su defecto con la reserva legal; las reservas cuya finalidad fuere la de absorber determinadas prdidas no se podrn emplear para cubrir otras distintas, salvo que la asamblea as lo decida. Liquidacin te advierte que si la reserva legal fuere insuficiente para enjugar el lquida de capital, se debern aplicar a este fin los beneficios sociales de los ejercicios siguientes. Es del caso entonces reiterar que, conforme al precepto invocado, en concordancia con el artculo 151 del Cdigo de Comercio, se encuentra 24iquidacin24 prohibida la 24iquidacin24 de utilidades mientras no se hayan absorbido las prdidas que afecten el capital, -esto es cuando a consecuencia

de las mismas se reduzca el patrimonio neto por debajo de dicho capital-, y 25iquidacin25te han de respetarse las reglas precisas para enjugar las mismas, de modo tal que si en un ejercicio resultan prdidas y no se constituyeron reservas para enjugarlas, se deben apropiar las utilidades necesarias para absorberlas; de ser insuficientes, se destinarn en su totalidad para enjugar las prdidas, y se afectar la reserva legal para cubrir el faltante. Si, por ltimo, dicha reserva no es suficiente para enjugar el 25iquida, se debern aplicar a ese fin las utilidades de los ejercicios siguientes, de manera que solo 25iquida de cubrir la totalidad de las prdidas habr lugar a repartir utilidades, todo con el propsito de reintegrar el capital inicial a travs de las utilidades futuras. De otro lado, de 25iquidacin con el artculo 459 del Cdigo de Comercio, la asamblea podr tomar u ordenar las medidas conducentes al restablecimiento del patrimonio por encima del cincuenta por ciento del capital suscrito, como la venta de bienes sociales valorizados, la reduccin de capital suscrito, la emisin de nuevas acciones, etc. Estas medidas operan como una forma de restablecer el patrimonio por encima del cincuenta por ciento del capital suscrito, esto es, como una manera de enjugar las prdidas que ubican a la sociedad en la causal de 25iquidaci prevista en el artculo 457, numeral 2. Es por eso que la 25iquidacin prevista en el aludido artculo 459 no forma parte del captulo IV del Ttulo VI del Libro Segundo del Cdigo de Comercio, denominado Balances y Dividendos, sino del captulo V de dicho Ttulo VI, denominado 25iquidaci y 25iquidacin de la sociedad annima.

5.1.4

Dictamen sobre los estados financieros.

El revisor fiscal deber presentar su dictamen sobre los estados financieros y dems informes que considere pertinentes en ejercicio de la funcin asignada en el artculo 207, numeral 2, del Cdigo de Comercio. El dictamen es el documento formal que suscribe el revisor fiscal conforme a las normas de su profesin, relativo a la naturaleza, alcance y resultados del examen realizado a los estados financieros y a los libros oficiales de la sociedad. En el dictamen el revisor fiscal debe declarar explcitamente si los estados financieros presentan razonablemente, en todo aspecto significativo, la situacin de la entidad, los resultados de las operaciones y los cambios en la situacin financiera, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados; dicha conclusin se puede expresar slo cuando el revisor fiscal se haya formado una opinin, luego de haber efectuado una auditoria integral de conformidad con las normas aplicables. El dictamen debe referirse como mnimo, en forma expresa y clara, a los siguientes temas: Identificacin de los estados financieros objeto del dictamen. Naturaleza y alcance de la auditoria. Opinin, que puede ser sin salvedades, con salvedades o adversa. Excepcionalmente, cuando

existan limitaciones significativas o condiciones de incertidumbre importantes, el revisor fiscal puede denegar el dictamen o abstenerse de dar su opinin, motivando debidamente tal decisin. Recomendaciones a la administracin y al mximo rgano social, tendientes a solucionar problemas existentes o evitar que stos se presenten, en cumplimiento de la funcin asignada en el numeral 2 del artculo 207 del Cdigo de Comercio. Constancia acerca del cumplimiento en forma correcta y oportuna de los aportes que las sociedades estn obligadas a realizar al sistema de seguridad social, de conformidad con lo dispuesto en el artculo 11 del Decreto 1406 de 1999. Si los estados financieros del ejercicio anterior fueron examinados por otro contador pblico, se debe indicar esta situacin, el tipo de dictamen emitido y en el caso de que se trate de un dictamen con salvedades, las razones que lo originaron, tomando en consideracin la naturaleza y la validez corriente de la salvedad. Cuando los estados financieros de ejercicios anteriores no hayan sido dictaminados, se debe hacer constar este hecho en el dictamen, advirtiendo que dichos estados financieros se presentan nicamente para fines comparativos y que el respectivo revisor fiscal no expresa opinin alguna sobre ellos.

5.1.5 Informe Especial que deben presentar los Grupos Empresariales

En el caso en que exista un grupo empresarial, segn lo dispuesto en el artculo 29 de la Ley 222 de 1995, los administradores de la sociedad controlante, as como los de la controladas, deben presentar un informe especial al mximo rgano social, en el que se d cuenta, cuando menos, de los siguientes aspectos: Las operaciones de mayor importancia concluidas durante el ejercicio respectivo, de manera directa o indirecta, entre: a) la controlante o sus filiales o subsidiarias con la respectiva sociedad controlada; b) la sociedad controlada y otras entidades, por influencia o en inters de la controlante, y c) la sociedad controlante y otras entidades, en inters de la controlada. En desarrollo del principio de revelacin plena, en dicho informe se deben incluir, respecto de cada operacin, los siguientes datos: la razn social de las sociedades involucradas, la clase de operacin, las condiciones en que se llev a cabo, indicando si existieron diferencias entre los precios de mercado o condiciones vigentes en el mercado para operaciones similares, y los efectos que pueda tener la operacin sobre

la sociedad (indicando expresamente, entre otras cosas, los ingresos, costos o gastos y la utilidad o prdida generados por la misma, segn corresponda), y, en general, toda la informacin que permita a los accionistas y al mercado pblico de valores evaluar el efecto de las operaciones en la situacin general de la sociedad y en sus intereses particulares. Las decisiones de mayor importancia que se hayan tomado o dejado de tomar por influencia o en inters de otra sociedad del grupo, ya sea por parte de: a) la sociedad controlada, por influencia o en inters de la sociedad controlante, o b) la sociedad controlante, en inters de la sociedad controlada.

La Superintendencia de Valores o la entidad de supervisin que sea competente en cada caso, podr constatar en cualquier tiempo la veracidad del contenido del informe especial y si es del caso, adoptar las medidas que fueren pertinentes.

5.2 Para decidir sobre escisiones, fusiones o transformaciones

De conformidad con lo dispuesto en los artculos 173 del Cdigo de Comercio y 13 de la Ley 222 de 1995, cuando se pretenda fusionar, escindir o transformar una sociedad, se deber elaborar un documento que debe suministrar a los socios o accionistas toda la informacin que resulte relevante para que puedan contar con los elementos de juicio necesarios para tomar una decisin al respecto. Dichos informes deben estar disponibles para consulta de los socios o accionistas, durante todo el perodo comprendido entre la fecha de publicacin del aviso (por lo menos con quince (15) das hbiles de antelacin a la fecha de la reunin en que vaya a ser considerada la propuesta respectiva) y el da de celebracin de la asamblea o junta, circunstancia que podr ser verificada por la Superintendencia de Valores, o entidad competente, en cualquier momento.
a.

5.3 Para decidir sobre aumento del capital autorizado o disminucin del suscrito
De conformidad con lo previsto en el articulo 67 de la Ley 222 de 1995, cuando en las sociedades que negocien sus acciones en el mercado pblico de valores, se convoque a una asamblea de accionistas para debatir el aumento del capital autorizado o la disminucin del suscrito, los administradores de la sociedad debern elaborar un informe sobre los motivos de la propuesta, que deber quedar a disposicin de los accionistas en las oficinas de administracin de la sociedad, durante el trmino de la convocatoria. As las cosas, si el tema va a ser debatido en una asamblea ordinaria, el informe mencionado deber estar disponible por el trmino de quince (15) das

hbiles que precedan a la reunin de asamblea. Si el tema va a ser objeto de discusin en una reunin extraordinaria, el informe deber estar disponible por el trmino previsto en los estatutos o, en silencio de stos, por el trmino de cinco (5) das comunes. El referido informe deber contener, entre otros, los siguientes aspectos: Justificacin de la reforma propuesta (legal, econmica, financiera, tributaria o de cualquier otra naturaleza b) Origen y disponibilidad de los fondos con los cuales se proceder al reintegro de aportes a los socios y las medidas adoptadas para la consecucin de los mismos, identificando claramente los activos que se enajenaran o que se utilizaran como medio de pago para el reembolso, de ser el caso, precisando si tales activos son no operacionales u operacionales y explicando claramente el efecto que su enajenacin tendra sobre el desarrollo del objeto social de la compaa. c) Estados financieros bsicos de la sociedad al cierre del mes inmediatamente anterior a la fecha en la cual se efectu la convocatoria a la asamblea, acompaados de sus notas, debidamente certificados conforme a lo establecido en el artculo 37 de la Ley 222 de 1995 y dictaminados por el revisor fiscal, segn lo dispuesto en el artculo 38 ibdem d) Estados financieros proyectados de la sociedad despus de hacer el reembolso de aportes, para los siguientes 5 aos, incluyendo el detalle de los supuestos utilizados y de la fuente de las variables macroeconmicas y sectoriales involucradas en las mismas. e) La opcin que, de conformidad con lo aprobado por el mximo rgano social, se ofrecer a los tenedores de bonos emitidos por las sociedades participantes en el proceso, cuando sea del caso, en trminos del artculo 1.2.4.41 de la Resolucin 400 de 1995.
a)

6.

DEBERES REFERENTES INFORMACIN EVENTUAL

AL

SUMINISTRO

DE

Las reuniones de la asamblea de accionistas de una sociedad emisora de valores son una de las principales fuentes de informacin eventual, teniendo por tal, segn lo dispuesto en el artculo 1 de la Resolucin 932 de 2001, aqulla informacin que habra sido tenida en cuenta por un experto prudente y diligente al comprar, vender o conservar valores de determinado emisor, as como la que tendra en cuenta un accionista prudente y diligente al momento de ejercer sus derechos polticos en la respectiva asamblea de accionistas constituir, segn el caso, un hecho relevante o un acto o una operacin extraordinaria o significativa. La informacin deber divulgarse en las oportunidades y de conformidad con los trminos y condiciones previstos en la Resolucin 932 de 2001 o las normas que la modifiquen, sustituyan o adicionen.

7.

EFECTOS DE LA INOBSERVANCIA DE LAS NORMAS QUE RIGEN LAS ASAMBLEAS O JUNTAS DE SOCIOS

Al tenor del artculo 188 del Cdigo de Comercio, las decisiones adoptadas en una reunin celebrada de conformidad con lo dispuesto en el artculo 186 ibdem, obligan a todos los asociados, incluyendo a los ausentes en la reunin o a los disidentes de las determinaciones. Lo anterior siempre que tales decisiones tengan el carcter de generales y se encuentren ajustadas a la ley o a los estatutos, pues las decisiones que no tengan tal carcter sern inoponibles a los socios ausentes o disidentes. Las determinaciones adoptadas en contravencin a lo dispuesto en el referido artculo 186 sern ineficaces, esto es, no producirn efectos ni entre los accionistas ni frente a terceros, sancin esta que opera de pleno derecho sin necesidad de declaracin judicial, de conformidad con lo dispuesto en el artculo 897 del Cdigo de Comercio. De otra parte, es de sealar que se predicarn absolutamente nulas las decisiones adoptadas sin el nmero de votos previstos en los estatutos o en la ley, o excediendo los lmites del contrato social, atendiendo el hecho que la capacidad de la sociedad se circunscribe al desarrollo de la empresa o actividad prevista en su objeto. Dentro de dicho objeto se entienden incluidos los actos que constituyan desarrollo de la actividad o actividades principales de la sociedad, los actos directamente relacionados con dichas actividades, y los que tengan por finalidad ejercer los derechos y cumplir con las obligaciones legal o convencionalmente derivados de la existencia o actividad de la sociedad.

8.

SUSPENSIONES

De conformidad con el artculo 430 del Cdigo de Comercio, las deliberaciones de la asamblea pueden ser suspendidas cuantas veces sea necesario, y reanudarse posteriormente dentro de un lapso que no exceder de tres das hbiles. Para ello se requiere que cada suspensin sea aprobada con el voto de al menos el cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones representadas, y emitido por un nmero plural de asistentes. Para la reanudacin de la reunin no se requiere nueva convocatoria y pueden asistir quienes no estaban en la deliberacin inicial. Ahora bien, las deliberaciones no podrn prolongarse por ms de tres das si no est representada la totalidad de las acciones suscritas.

9. 9.1

ASPECTOS RELATIVOS A LAS ACTAS DE LAS REUNIONES Contenido y requisitos de las actas

Las actas debern ser numeradas cronolgicamente y en forma sucesiva y continua, de modo que el acta de la primera reunin del ao lleve el nmero siguiente al del acta de la ltima reunin del ao anterior. En el evento de llevarse en un mismo libro las actas de junta directiva y las de asamblea, se tendr en cuenta que al tenor del artculo 131 del Decreto 2649 de 1993, la numeracin se har de forma sucesiva y continua para cada rgano social. Adicionalmente, en la elaboracin de las actas deber tenerse en cuenta lo dispuesto en los artculos 189 y 431 del Cdigo de Comercio, en el sentido que las decisiones de la asamblea general de accionistas se harn constar en actas aprobadas por la misma, o por las personas designadas para el efecto, las cuales debern identificarse con un nmero en su orden cronolgico y contener por lo menos lo siguiente: Ciudad, fecha, hora y lugar de la sesin. Fecha de la convocatoria, medio especfico utilizado para el efecto, indicacin de la persona que efectu la convocatoria y de la calidad en la cual actu. Asistentes a la reunin, indicando en qu calidad acta cada uno, esto es, si como socio o accionista, apoderado o representante legal, y el nmero de cuotas o acciones que cada uno representa. As mismo deber indicarse en este punto si la sociedad tiene acciones readquiridas y cul es su monto, as como el hecho de si se ha verificado que no se presenten en la sesin indebidas representaciones. Orden del da previsto para la reunin.

Indicacin de las personas que acten o sean designadas como presidente y secretario de la reunin y, en su caso, el nmero de votos con que fueron elegidos. Sntesis de lo ocurrido en la reunin, indicando expresamente: - Los votos emitidos en cada caso, es decir, los votos a favor, en contra o en blanco respecto a cada una de las propuestas. - Las constancias escritas presentadas por los asistentes durante la reunin. - Las designaciones efectuadas. - Si en la respectiva sesin se ha sometido a consideracin de los accionistas un proyecto de fusin, escisin, transformacin de la compaa o la cancelacin de sus ttulos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios y/o en la bolsa de valores, deber relacionarse el nombre de las personas que votaron en contra de la determinacin, para efectos de permitir el ejercicio del derecho de retiro, y - La fecha hora y lugar de la clausura. Tratndose de reuniones no presenciales a las que se refiere el artculo 19 de la Ley 222 de 1995 deber dejarse constancia del medio empleado para la comunicacin simultnea o sucesiva. Respecto del mecanismo de toma de decisiones previsto en el artculo 20 ibdem en el acta deber constar el trmino dentro del cual fueron recibidas las comunicaciones en las cuales los socios manifestaron el sentido de su voto

Segn lo dispuesto por el artculo 431 del Cdigo de Comercio, en las actas se deber dejar constancia de todo lo ocurrido en la reunin respectiva, incluyendo todos los asuntos tratados en ella. Esto ltimo implica no solamente hacer mencin de la lista de temas que fueron objeto de discusin, sino tambin presentar en el acta un resumen de los principales hechos o argumentos expuestos a favor o en contra de la respectiva propuesta, as como las conclusiones a las cuales se lleg en relacin con la misma, dejando constancia de todos los documentos presentados a consideracin del rgano social. Dichos documentos son parte integral del acta, por lo cual en caso de no ser transcritos debern presentarse como anexos de la misma. As, cada vez que se entregue un acta, deber suministrarse al interesado tanto el cuerpo principal de la misma como todos sus anexos, los cuales podrn guardarse en el mismo libro de actas, o en otro destinado especialmente para el efecto, el cual deber estar adecuadamente identificado y foliado, y mantenerse bajo medidas adecuadas de conservacin y custodia.

9.2

Medios para garantizar el carcter fidedigno de las actas

Con el propsito de garantizar y permitir la verificacin del carcter fidedigno del acta, especialmente en caso de impugnaciones o de controversias acerca de las decisiones adoptadas, resulta procedente que la administracin realice una grabacin de lo ocurrido en la reunin, utilizando medios magnetofnicos o audiovisuales. Los asociados tambin se encuentran facultados para tomar notas personales de la reunin o utilizar mecanismos magnetofnicos o audiovisuales de grabacin; no obstante, debe recordarse que los socios tienen la obligacin de custodiar la informacin obtenida y de no utilizarla en detrimento de los intereses legtimos de la sociedad.

9.3

Elaboracin y aprobacin de las actas

Antes de finalizar la sesin se puede hacer un receso para elaborar el acta respectiva, con el fin de someterla a la aprobacin colegiada de todos los accionistas, caso en el cual deber indicarse el nmero de votos con que el acta fue aprobada; o alternativamente se puede optar por el nombramiento de una comisin para que posteriormente la apruebe. Las actas deben ser suscritas por quienes actuaron como presidente y secretario en la respectiva sesin, cuya designacin puede estar contemplada en los estatutos o efectuarse en cada sesin, as como por los integrantes de la comisin aprobatoria del acta, si a ello hubiera lugar. La firma de los comisionados designados para aprobar el acta, junto con las del presidente y secretario, son requisitos indispensables para que el documento sirva como prueba de los hechos en ella consignados, permitiendo su utilizacin como instrumento para ejecutar las acciones a que haya lugar o exigir las obligaciones que en ella consten.

De conformidad con lo expuesto, las firmas de todos los comisionados deben constar en el acta en seal de que su contenido es fiel relacin escrita de lo sucedido en la respectiva sesin, sin que ello suponga la expresin de la voluntad por parte del comisionado en cuanto a que est o no de acuerdo con las decisiones adoptadas, puesto que el temario objeto de la reunin ya fue votado en el seno de la misma. Si la aprobacin del acta es asumida directamente por la asamblea de accionistas en su conjunto, se requerir como mnimo de la mayora ordinaria prevista en los estatutos o en la ley. La falta de alguna de las firmas tiene como consecuencia que el documento carezca de idoneidad para todos los efectos legales. Por lo tanto, si alguno de los delegados para la aprobacin del acta por cualquier razn no accede a firmar, en la siguiente reunin se podr incluir como uno de los puntos del orden del da la aprobacin del acta anterior. Si la aprobacin del acta se requiere con carcter urgente y por ello no es posible esperar a la siguiente reunin ordinaria, corresponder a los administradores sociales o al revisor fiscal convocar a una reunin extraordinaria de la asamblea de accionistas para que imparta la aprobacin respectiva. Si una vez aprobada el acta por los accionistas o por la comisin designada para el caso, se detectan omisiones o vacos en su contenido, puede procederse a la elaboracin de actas adicionales en las que consten tales hechos, las cuales debern ser suscritas por quienes actuaron en el acta principal como presidente y secretario. Si se trata de simples errores de trascripcin, su correccin se surtir mediante una anotacin al pie de la pgina respectiva o por cualquier otro mecanismo de reconocido valor tcnico que permita evidenciar su correccin. La anulacin de folios se debe efectuar sealando sobre los mismos la fecha y la causa de la anulacin, suscrita por el responsable de la anotacin con indicacin de su nombre completo. Ahora bien, si se trata de aclarar cuestiones de fondo o hacer constar decisiones del mximo rgano social que no fueron incluidas en el acta principal, o de modificar total o parcialmente el sentido o alcance de las decisiones adoptadas, el acta adicional deber ser aprobada por la totalidad de los accionistas que asistieron a la primera reunin o por la totalidad de personas que conforman la Comisin designada por el mximo rgano social para el efecto. En la elaboracin de las actas que se realicen con ocasin de una reunin de segunda convocatoria, deber incluirse adicionalmente el dato referente a la fecha de la reunin inicial que no pudo efectuarse por falta de qurum.