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LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES NUEVA LEY PUBLICADA EN EL DIARIO OFICIAL DE LA FEDERACION EL 4 DE AGOSTO DE 1934.

El texto definitivo de esta ley no lleg mediante una simple labor de repeticin o de sntesis de lo que en materia de sociedades han elaborado la doctrina extranjera, las leyes y los proyectos de otros pases, sino de atender con el mismo empeo, hasta donde fue posible, tanto a esos elementos que no podan desdearse, supuesto que nuestras instituciones legales forman parte de una cultura jurdica conectada estrechamente con el pensamiento de aquellos pases, como a nuestras leyes, en un esfuerzo por conservar todo lo que se ha incorporado a nuestra tradicin y a las particularidades de nuestro ambiente La ley contiene un amplio captulo de disposiciones generales cuyos preceptos no son nuevos en su totalidad, pues algunos se encuentran el cdigo Civil establecido para determinadas especies de sociedades. Especialmente ha de mencionarse, a este respecto, lo relativo a la constitucin del fondo de reserva. RESUMEN DE LA LEY DE SOCIEDADES MERCANTILES En el capitulo primero se nos habla del tipo de sociedades que hay, como son la sociedad en nombre colectivo; la sociedad en comandita; la sociedad en responsabilidad limitada; sociedad annima; sociedad en comandita por acciones, y la sociedad cooperativa, se nos habla del hecho de que dichas sociedades mercantiles inscritas en el registro publico de comercio, tienen personalidad jurdica, al mismo tiempo se mencionan los tramites que debemos cumplir para darnos de alta como una sociedad, adems de que se nos informa de la manera a proceder si la sociedad ejecuta actos ilcitos de manera habitual y las consecuencias que en ellos recaen, ya sea la anulacin de la sociedad y se proceder a su liquidacin inmediata, los socios no culpables de dichos actos ilcitos, podrn exigir daos y perjuicios a los culpables y a los que actuaren como representantes o mandatarios. Las sociedades se constituirn ante notario dicho notario no autorizara la escritura cuando los estatutos o sus modificaciones contravengan lo dispuesto por la ley, tambin nos habla de los datos que requiere el acta constitutiva que son: los nombres, nacionalidades y domicilio de las personas fsicas o morales que constituyan la sociedad; el objeto de la sociedad; su razn social o denominacin; su duracin; el importe del capital social; la expresin de lo que cada socio aporte en dinero o en otros vienes; el valor atribuido a estos y el criterio seguido para su valorizacin. Cuando el capital sea variable, as se expresara indicndose el mnimo que se fije; el domicilio de la

sociedad; la manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores; el nombramiento de los administradores y la designacin de los que han de llevar la firma social; la manera de hacer la distribucin de las utilidades y perdidas entre los miembros de la sociedad; el importe del fondo de reserva; los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y las bases para practicar la liquidacin de la sociedad y el modo de proceder a la eleccin de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente. En los casos en que una sociedad entre en liquidacin o sea fusionada, su ejercicio social terminara anticipadamente en la fecha en que entre en liquidacin o se fusione y se considerara que habr un ejercicio durante todo el tiempo en que la sociedad este en liquidacin, se habla de que toda sociedad puede aumentar o disminuir su capital si as lo decide la mayora, pero como en todo si alguno de sus acreedores, separada o conjuntamente podr oponerse ante la autoridad judicial a dicha reduccin, se dice tambin que cada socio que aporte a la sociedad uno o mas crditos, responder de la existencia y legitimidad de cada uno de ellos, as como su solvencia, en los casos de de exclusin o separacin de un socio, la sociedad podr retener la parte del capital y utilidades de aquel hasta concluir las operaciones pendientes al tiempo de la exclusin o separacin, en cuanto al reparto de las ganancias y perdidas se observan las reglas siguientes: la distribucin de las ganancias o perdidas entre los socios capitalistas se har proporcionalmente a sus aportaciones; al socio industrial corresponder la mitad de las ganancias, y si fueren varios, esa mitad se dividira entre ellos por igual, y el socio o los socios industriales no reportaran las perdidas, si hubiera perdida del capital social, este deber ser reintegrado o reducido antes de hacerse reparticin o asignacin de utilidades. De las utilidades netas de toda sociedad, deber separarse anualmente el cinco por ciento, como mnimo, para formar el fondo de reserva. En el capitulo segundo se nos plantea la forma en que funciona la sociedad en forma colectiva, dicha sociedad es aquella que existe bajo una razn social y en la que todos los socios responden, de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, la razn social se forma con uno o ms socios, y cuando en ella no figuren los de todos, se le aadirn las palabras y compaa u otras equivalentes, el ingreso o separacin de un socio no impedir que continu la misma razn social hasta entonces empleada, pero si el nombre del socio que se separe aparece en la razn social deber agregarse a esta la palabra sucesores tambin se habla de que en el contrato social puede pactarse que a la muerte de cualquiera de los socios continu la sociedad con los herederos tambin se habla que los socios, ni por cuenta propia, ni por ajena podrn dedicarse a negocios del mismo genero de los que constituyen el objeto de la sociedad, ni formar parte de sociedades que los realicen, salvo con el

consentimiento de los dems socios, la administracin de la sociedad estar a cargo de uno o varios administradores, quienes podrn ser socios o personas extraas a ella, algo importante es que los socios no administradores podrn nombrar un interventor que vigile los actos de los administradores, y tendrn el derecho de examinar el estado de la administracin, la contabilidad y papeles de la compaa, haciendo las reclamaciones que estimen convenientes. El capital social no podr repartirse sino despus de la disolucin de la compaa y previa la liquidacin respectiva, salvo pacto en contrario que no perjudique el inters de terceros por ultimo nos habla que la sociedad podr rescindir respecto de un socio: por uso de firma o de capital social para negociar propios; por infraccin del pacto social; por infraccin a las disposiciones legales que rijan el contrato social; por comisin de actos fraudulentos o dolosos contra la compaa, y por quiebra, interdiccin o inhabilitacin para ejercer el comercio. En el capitulo tercero se nos plantea como funciona la sociedad en comandita simple dicha sociedad es la que existe bajo una razn social y se compone de uno o varios socios comanditos que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que nicamente estn obligados al pago de sus aportaciones, la razn social se formara con los nombres de uno o mas comanditados, seguidos de las palabras y compaa u otras equivalentes, cuando en ella no figuren las de todos. A la razn social se agregan siempre las palabras sociedad en comandita o su abreviatura s. En c., los socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de administracin, ni aun con el carcter de apoderados de los administradores por ultimo se nos habla de que, si en caso de muerte o incapacidad del socio administrador, no se hubiera determinado en la escritura social, la manera de sustituirlo y la sociedad hubiere de continuar, podr interinamente un socio comanditario, a falta de comanditados, desempear los actos urgentes o de mera administracin durante el termino de un mes, contando desde el da en que la muerte o incapacidad se hubiera efectuado. En el capitulo cuarto se nos plantea como funciona la sociedad de responsabilidad limitada dicha sociedad es la que se constituye entre socios que solamente estn obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por ttulos negociables, a la orden o al portador, pues solo sern cesibles en los casos y con los requisitos que establece la presente ley, esta sociedad de responsabilidad limitada existir bajo una denominacin o bajo una razn social que se formara con el nombre de uno o mas socios. La denominacin o la razn social ira inmediatamente seguida de las palabras sociedad de responsabilidad limitada o de su abreviatura s. De r. L., esta sociedad no podr tener mas de cincuenta socios y el capital social nunca ser inferior a tres millones

de pesos, al constituirse la sociedad el capital deber estar ntegramente suscrito y exhibido, por lo menos, el cincuenta por ciento del valor de cada parte social, cada socio no podr tener mas de una parte social aun cuando un socio haga una nueva aportacin o adquiera la totalidad o una fraccin de la parte de un coasociado, se aumentara la cantidad respectiva del valor de su parte social, a no ser que se trate de partes que tengan derechos diversos, pues entonces se conservara la individualidad de las partes sociales, tambin tendr que llevar un libro especial de los socios, en el cual se inscribir el nombre y el domicilio de cada uno de ellos, con indicacin de sus aportaciones, y la transmisin de las partes sociales, la administracin de esta sociedad estar a cargo de uno o mas gerentes, que podrn se socios o personas extraas a la sociedad, designados temporalmente o por tiempo indeterminado adems nos habla de las obligaciones de los socios y sus aportaciones que deben presentar ante la ley, tambin se habla de que no se negara la herencia o transmisin de las partes sociales por parte de los dems socios, adems de que los socios adquieren la responsabilidad de dar aportaciones suplementarias y como todas las decisiones se tomaran en una asamblea, dicha asamblea tendr las facultades siguientes: discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al ejercicio social clausurado y de tomar con estos motivos, las medidas que juzguen oportunas; proceder al reparto de utilidades; nombrar y remover a los gerentes; designar, en su caso, el consejo de vigilancia; resolver sobre la divisin y amortizacin de las partes sociales; exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias; intentar contra los rganos sociales o contra los socios, las acciones que correspondan para exigirles daos y perjuicios; modificar el contrato social; consentir en las cesiones de partes sociales y en la admisin de nuevos socios; decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social, y decidir sobre la disolucin de la sociedad, por ltimo nos habla de que todo socio tendr derecho a participar en las decisiones de las asambleas, gozando de un voto por cada mil pesos de su aportacin o el mltiplo de est cantidad que se hubiera determinado y las asambleas se reunirn en el domicilio social, por lo menos una vez al ao, en la poca fijada en el contrato. En el capitulo quinto se nos plantea como funciona la sociedad annima dicha sociedad es la que existe bajo una denominacin y se compone exclusivamente de socios cuya obligacin se limita al pago de sus acciones, la denominacin se forma libremente, pero ser distinta de la de cualquier otra sociedad y al emplearse ira siempre seguida de las palabras sociedad annima o de su abreviatura s. a., para proceder ala constitucin de este tipo de sociedad se requiere: que haya dos socios como mnimo y que cada uno de ellos suscriba una accin por lo menos; que el capital social no sea menor de cincuenta millones de pesos y que este ntegramente suscrito; que se exhiba en dinero efectivo, cuando

menos el veinte por ciento del valor de cada accin pagadera en numeracin, y que se exhiba ntegramente el valor de cada accin que haya de pagarse, en todo o en parte, como bienes distintos del numerario, est sociedad annima puede constituirse por la comparecencia ante el notario publico, de las personas que otorguen la escritura social, o por suscripcin publica, adems nos habla de la obligacin que tiene los socios, que es el pago de sus acciones y como esta conformada, adems de que tambin tiene una asamblea que dirige algunas funciones de la sociedad. La escritura constitutiva de la sociedad annima deber contener, adems de los datos requeridos por el artculo sexto los siguientes: la parte exhibida del capital social; el numero, valor nominal y naturaleza de la acciones en que se divide el capital social, salvo lo dispuesto en el segundo prrafo de la fraccin iv del articulo 125; La forma y trminos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones; la participacin en las utilidades concedidas a los fundadores; el nombramiento de uno o varios comisarios; las facultades de la asamblea general y las condiciones para la validez de sus deliberaciones, as como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto las disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de los socios. Adems de cmo se divide el capital de la sociedad annima por su complejidad esta se divide en seis secciones las cuales hablan de cmo esta conformada la sociedad annima y como funciona en relacin a los socios.