Capital social ()Consepto general de capital social: La definicion legal que se da al capital es el valor nominal inmutable al cual se refiere

la normativa societaria mientras que la definicion, que se dan en la esfera econmica, es el conjunto de bienes o el patrimonio utilizado en el giro comercial de la sociedad El capital es la mdula patrimonial de la sociedad. Son los aportes que realizan los social al contituice la sociedad con la funcin de ser garanta contra terceros que contratan con la sociedad ( segn Arachea y Garcia Cuerva operar como moderador legal y contable) y adems, es el lmite de las responsabilidades de los socios con la sociedad. De hay viene la importancia de su fijacion y conservacion por el orden pblico. El capital social est formado por el conjunto de los aportes efectuados por los socios, sea en dinero contante, sea en bienes materiales o inmateriales que servirn para alcanzar el fin que los fundadores han fijado a la sociedad...que los socios han separado de su patrimonio personal y a la que han entendido limitar su responsabilidad. A diferencia del patrimonio social, que el la masa de bienes que pertenecen a la sociedad desde sus origenes y es un valor real variable, el capital es un factor ideal constante. Las partes sociales son las partes del patrimonio supcripto por los socios a la sociedad. Dichas partes son indivisible. Sus caracteristicas son: fundacional y funcional Principios que rigen al capital social Principio de unidad: en virtud de su vigencia, se considera que los bienes forman una unidad. Principio de integridad: Segn lo establecido por el artculo 149 L.S.C., el capital debe suscribirse ntegramente en el acto de constitucin de la sociedad. Desde su perspectiva jurdica, la responsabilidad de los socios se restringe al monto de capital suscrito por ellos. Principio de intangibilidad del capital: se encuentra comprendido por las normas establecidas en la ley 19.550, y tiene como fin que no se afecte la integridad del mismo. Cuotas: Las coutas son cada una de las fraciones de la alicuota en las que se divide el capital de una SRL. Las cuotas son titulos contractuales ya que esta suyeta su existencia al contrato social. El capital social se dividira en cuotas. Los socios seran los titulares de dichas cuotas .El art. 148 de la ley 19550, dispone que las cuotas se diviran en valores iguales, de dies pesos o multiplos de 10 . Dicha disposicion es de caracte imperativa ya que su incumplimiento atraera la nulidad a la sociedad. Se dispones estas diviciones para darle mayor agilidad a la parte social ya que facilita la negociabilidad y el computo de los votos.Los socios se limitan su responsabilidad a la integracin a la integracion de las que suscriban o aquieran ( art 146 19550). Cada cuota otorga derecho a un voto. Las cuotas no son un bien mueble , sino es una congunto de derechos y obligaciones. Los socios que tienen las cuotas pasan a terner la titularidad de las participacion Las cuotas suplementarias son aquellas que permiten a la sociedad aumentar su capital para satisfacer necesidades de su evolucin comercial, sin fijarlo inicialmente en un monto. Se encuentra regulado por el artculo 151 de la ley 19.550, el cual establece que deben ser proporcionadas al nmero de cuotas de que cada socio sea titular en el momento en que se acuerde hacerlas efectivas.

()Integracin del Capital social: El capital social debe de ser suscrito en el momento de la celebracion del contrato que da nacimiento a la sociedad ( art 149 ley 19550). No se permite la sucripcion pblica del capital social en las Srl ya que no hay una fiscalizacin adecuada. Adrede los lesgisladores evitaron esta fiscalizacion para no ahogar a las SRL con reglamentos similares a las SA. La integracion del capital puede ser en especies o en dinero Las leyes no hay fijado un monto minimo que debe inscribir el socio ya que es muy dificil determinar dicho monto. Este vacio en la legislacion facilita la formacion de empresas unilaterales de responsabilidad limitadas. El articulo 149 de la ley 19550 dispone que los aportes en dinero deben ser integrados a que sea el 25% como minimo y se debe completa la totalidad en un plazo de 2 aos y los aportes en especies en su totalidad en el momento de la formacion de la sociedad. Esta integracion parcial que permite este articulo facilita la constitucion de esta sociedad y la libera de tener improductivo una parte del capital. Esta media se realizo en vista a la formacion de sociedad que sea viables, que cuenten con los medios para asegura su vida posterior. La integracion total del capital es la garanta que tienen los terceros, los socios poseen una responsabilidad de forma solidaria con los aportes. El aporte de sus socios slo puede consistir en bienes determinados susceptibles de ejecucin de la obligacin asumida al suscribir. Aportes en dinero: El articulo que regula esta integracion es el 149 , segundo parrafo de la ley 19550. El aporte se puede hacerse por cualquier medio que ponga los fondos a disposicin de la sociedad como cheques pero esto se permitir cuando, en el da de la contitucin de la sociedad, tales papeles se hayan hecho efectivo y su importe depositado a disposicin de la sociedad. De lo contrario, no se der como cumplido los requisitos del articulo 149. Debe hacerce dicho aporte de dinero en la moneda nacional de curso legal. El pago debe de ser individual, cada parte social debe de ser integrada en la forma que estipuola la ley. Se agredita el pago con el boleto de deposito realizado en un banco oficial. Este medio es pruba de la integracion del capital realizado por un socio. Este medio de deposito, asegura el aporte se realice en efectivo. Se realiza a nombre de la sociedad y una vez constituida la sociedad, estar disponible para el gerente. Cuando se aporta una empresa en marcha se aporta la univerdalidad de tal empresa pero no cumple con el recaudo del aporte en efectivo. La ley dipone un plazo de dos aos para el cumplimiento de la integracin del aporte prometido. En todo caso que no se establesca un plazo en el contrato, se estar al plazo establecido por la ley. En caso que exista un plazo ya determinado en el contrato, los socios se determinaran a este. El llamado para la integracion se debe ser formulado a todos los socios por igual ya que se rige por el principio de igualdad No se puede conceder remisiones, porque eso afectara la integridad del capital y la igualdad de los socios. Si se da el caso que no se aporte el minimo legal, la sociedad se encontrara viciosa y se salvara con la integracin posterior del monto. La sancion a la no integracion del minimo es la anulabilidad de la sociedad. Aporte de especie en el capital socilal. El articulo 149 mesiona que se debe integrar en su totalidad si su carcter es especies. Se realiza de este modo por el peligro que puede acarrear la execiva tasacion y asegura la integridad del capital.

Se determina aporte por especie todo aporte en bienes que no sea dinero Los aportes por especies requieren, para ser aceptados para la formacion del capital de la sociedad, que sean valuardos antes. La leyes argentinas le dan a los socios el derecho de optar por dos medios para su valuacion: El primero es la forma que estipula el contrato que acordaron los socios. Si se adopta esta manera, los socios responden solidariamente ante terceros por el importe asignado por el plazo de 5 aos de realizado el aporte, en caso que la sociedad sea insolvente o en situacion de quiebra. Si los bienes tiene precio de plaza, se valuaran segn estos precios. La segunda forma que los socios pueden recurrir para la valuacin de los bienes es por via de un perito designado por el juez de la inscripcion. La valuacion se realizara en el momento que se inscrive la sociedad. Producida la valuacion, el socio afectado , ya que es el que realiza el aporte valuado, puede impugnar dicha valuacion . Esto se debe realizar dentro de los 5 dias despues de ser notificado.(art. 52) La fundamentacion que debe tener el socio para impugnar la valuacion se debe basar en que 1) el nuevo valor que derivo la valuacion es superior al fijado en el contrato;2) si es menor el valor y debiera completar aportando dinero para complir con la obligacion que acordo el socio. En este ulrimo caso se puede dar que los demas socios acepten la modificacion de la obligacion, reduciendo el importe del socio y por cosigniente, disminuir el capital social de la sociedad. La valuacion del bien se debe de producirce antes de la publicacin ya los resultados pueden varia lo determinado por el contrato ( como vimo antes), es para evitar ms gastos y complicaciones innesesarias. La responsabilidad sobre los bienes queda pesa sobre el socio que aporto dicho bien al capital social pero si este socio es insolvente, la responsabilidad pasa ser de los socios originarios de la sociedad y no sobre los que se unieron con posterioridad a la fundacin ya que no pueden ser culpados por errores cometidos anteriores a su ingreso, salvo que dicho ingreso se produsca por transferencia, por cesion o por muerte del socio ya que la responsabilidad se traslada al susesor, el que se debera ser cargo. Esta responsabilidad se establecera en forma proporcional a las cuotas que tienen cada uno. La diferencia entre el precio real que dio la vaulacion con el precio que el socio dio en el contrato sera la responsabilidad que acarreara. Esta accion la provocaran los terceros afectados. Cuando se acepta un bien que se recibe por el una parte en cuota social y la otra en efectivo, hay que distinguir tanto el aporte como la venta. Los aportes de inmuebles y otros bienes registrables le da lugar el articulo 38 de la ley 19550, en la seccion dedicada a la inscripcion preventiva del bien. La sociedad empezara a existir cuando quede registrada en el Registro Pblico de Comercio, dicho aporte no se podra hacer antes que quede registrada. Por eso , la solucion que reparo la ley es que quede registrada preventibamente a nombre de la sociedad que se esta formando pero la trasferencia ya sera oponible para los acreedores particulares del socio aportante. La sancion de nulidad se da cuando no se cumple la integracin total. Se puede dar el caso que se realize el aporte en parte en efectivo y en parte en especie. Este tipo de aporte se lo denomina aporte mixto. Este aprte no se aparta de lo que dice la ley sobre los aportes: la parte en efectivo se debe aportar por lo menos el 25% y la parte en especie en su totalidad. Aportes de bienes no dinerarios: La regla general en las sociedades es que el aporte pueda consistir en la obligacion de dar o de hacer (art 38) en las sociedades de responsabilidad limitada el aporte debe de

ser de bienes determinados suceptibles a ejecucion forzada. Esto garantiza los derechos de los acreedores sobre las responsabilidades de los socios, por eso es necesario el aporte sea suceptible a ejecucin forzada. Esto no dice que los bienes que no pueden ser pasivos de ejecucion forzada no puedan ser parte del capital social sino como una prestacion accesorias. Entre los articulos 38 a 49 se marca los bienes que pueden ser aportados en una sociedad de responsabilidad limitada. Los bienes que no se pueden ingresar seran los que no puedan ser pasibles de una ejecucion forzada como tambien que no se puedan ser ingresados en el momento que se constituye la sociedad. Entre ellos bienes pueden ser: los aportes de uso y goce ( solo se los puede aceptar como prestaciones acesorias segn el articulo 45 de la ley 19550); cosas futuras( ya que se debe integrar en el momento de fundar la sociedad y dichas cosas solo son meras esperanzas); prestaciones sucesivas; aporte de industria o servicios personales ( ya que no cumplen con los dos presupuestos de ejecucion forzada y de integracion totalmente en el momento de constitucion de la sociedad); bienes inmateriales. Garantia de eviccin: Para que se vuelva efectiva la garanta de eviccin, es necesario que se trate de una turbacin de derecho de cierta cuanta (prdida parcial o total de la posesin) y que el tercero que cause dicho gravamen invoque un ttulo anterior a la adquisicin. Vicios redhibitorios son aquellos defectos ocultos de la cosa que la hacen impropia para su destino (Art. 2164 Cod. Civil). En este tema, la ley deja muchas opciones que pueden tomar los socios. Una de las opciones es la exclusion del socio pero no pierde su resposabilidad por los daos causados, en caso que reemplaze el bien ( por otro de la misma especie y calidad) pero seguira la responsabilidad por repara por los daos causados ( art 46 y47). En el caso que no se excluye al socio, este debera el valor del bien ms los daos ocasionados. Ejecucion del aporte del socio: El socio debe cumplir el aporte en el tiempo determinado por el contrato o en un plazo de dos aos para que complete el importe. La mora se considerara desde el vencimiento de dicho plazo. La forma para realizar dicha ejecucion sera la establecida por la ley sobre como se realizara para cada bien. () Transferencias de partes sociales La sociedad de responsabilidad limitada dada su naturaleza personalisima que tienen los socios, presenta limitaciones a la hora de transferir las partes sociales de los socios para que se ajusten a sus nesecidades y a dicha naturaleza. Dicha sociedad posee un caracte muy intimo, de caracte familiar o entre amigos , en los cuales se funda en una confianza mutua entre los socios que la integra. Las limitaciones ayudan a la prevencion de incorporacion indesiables que rompan con dicha armonia entre los socios y dificultaria el orden interno y la seguridad de la sociedad presenta. Por naturaleza, estas cuotas son trasmisibles pero no negociables como titulos de valores (art.152 y sig.) No se trantan de un contrato de compra-venta, tampoco como una cesion de credito sino como la cesion de derechos con caracteristicas propias. Requisitos: La trasmisibilidad de cuotas es un derecho de los socios que el contrato puede regular pero no puede negarlo. El articulo que regula dicho tema es el articulo 152 de la ley 19550. Este articulo tiene caracte de norma de orden pblico, por ende su incumplimiento sera de caracte obligatorio, pero nada dice sobre las limitaciones que pueden tomar los

socios en el contrato para la tramisibilidad. Forma para realizar la tramision. Se puede aser por actos pblicos o privados , ya que la sociedad se puede constituir tanto por instrumento pblico como privado ( articulo 4 de la ley 19550). La trasmisin a herederos se acreditara mediante testimonio de las actuaciones judiciales pertimentes. El procedimiento empieza cuando el socio que cedera las cuotas notifica a los demas socio su intencion de ceder su cuota social a un tercero. En el caso que se notificase primero al generente, este tiene la obligacion de llamar a una asamblea de socios sino se estipulo otra cosa en el contrato. En dicha notificacion se les informara a los socios los datos personales del tercero y el precio al cual acordaron la trasmisin. Tambien debe presentarce a la gerencia una copia del titulo de cesion con la autenticacion de las firmas si obra en instrumento publico . La desicin esta en manos de los socios. La mayorias se estableceran segn lo impuesto el contrato social o lo estipulado en el articulo 152. El voto del propio cedente no se computar en la votacin. Los socios deben pronunciarce al termino de 15 dias desde la ultima notificacion. En caso de silencio de los socios, se entedera que otorgan su consentimiento. La desicion debe ser publicada e incrita , si se acepta la cesion de la cuota, el cesionario no podr intervenir en los negocios sociales. Si se rechaza la cesion, queda un recurso judicial que lo llevara el socio cedente. En este procedimiento el juez, llamara al reprecentante de la sociedad para que de las causas de su oposicin. No se acepta presentacion de prubas por la complejidad que atraera este procedimiento a la naturaleza de la sociedad. La jsuta causa debe fundarce , no solo en la personalidad , sino tambien en la posibilidad de perturbar la organizacin de la sociedad que producira el ingreso del nuevo socio. Tambien se puede recurir a que con el ingreso del nuevo socio se llevase el numero de los socios por ensima del mximo legar permitido. Derecho de preferencia. Este derecho esta determinado en el articulo 152. Se funda en la naturaleza personalista que posee esta sociedad y en la arminia de los socios. Dicha opocion debe realizarce dentro de los 10 dias de haberce notificado la desestimacion de la oposicin. Si ms de un socio ejerce este derecho, dichas cuotas se dividiran proporcionalmente entre los socios. Si no fuera posible la divisin se atribuira por sorteo. Dicho derecho puede haberse estipulado de antemanos en el contrato. Si no se ejercio este derecho o se realizo en forma parcial, la sociedad podra adquirirlas con utilidades o por reduccion del capital. Con respecto al precio justo, el contrato puede estableces la forma en que sera valuado las cuotas. Si los socios impugnan este precio justo, se decidira por pericia judicia. No se puede ceder parcialmente una cuota, salvo que el contrato lo permita. Si lo resibe un socio, se le sumara a la cuota que ya posee. En el caso de los herederos, se los considera terceros. Si el contrato ya estipulo la trasmicion a herederos, esta sera obligatoria tanto para los socios como para los herederos. Si se presenta el caso que haya varios herederos, los socios pueden solicitar la unificacion de la representacion y se regulara bajo la ley de condominios. Se hara efectiva la trasmicion cuando el heredero acredite esta calidad. Tal acreditacion de la calidad resultara de la declaracaion dictada en un juicio suvesorio o bien en la aprobacion judicial del testamento. Los herederos gozaran de un plazo de 3 meses desde su incorporacion para ceder sus cuotas sin las limitaciones que dispone el contrato solo el derecho de opcion que tiene los socios el cual se debe utilizar entre los primero 15 dias .

()Aumento y reduccin de capital El aumento de capital no puede ser efectuado por suscripcin pblica; a su vez, todo aumento importa la suscripcin de nuevas cuotas del mismo valor nominal que las ya existentes. Este aumento puede darse por medio de nuevos aportes efectuados por los socios existentes, por la incorporacin de nuevos socios, por la capitalizacin de reservas o por la absorcin de otra sociedad. A su vez, otro modo de aumentar el capital es mediante una revaluacin del activo, el cual consiste en el otorgamiento de un nuevo valor contable a los bienes que posee la sociedad. La reduccin del capital puede ocurrir porque el capital social haya sido calculado en exceso, y no guarde proporcin con las necesidades operativas reales de la sociedad (la que comprende a una reduccin voluntaria); las prdidas producidos por el giro social (que comprende las reducciones obligatorias o por prdidas; esta ocurre cuando las prdidas insumen las reservas y el 50% del capital y se busca mantener la equivalencia entre el valor nominal del capital social y el patrimonio); los saldos de aportes adeudados; y la exclusin o el retiro de uno o varios socios.