SISTEMA DE enseanza ABIERTA DE LA UNIVERSIDAD VERACRUZANA LICENCIATURA EN CONTADURa

Materia: DERECHO mercantil CATEDRATICO: Ramar Mendoza Daz Alumnos: Herrera Xochilt Silverio Hernndez melgarejo Maday Hernndez Vzquez Eliseo TRABAJO: Sociedad annima

SEMESTRE: 3

FECHA: nOviembre, 2011

INDICE:
Introduccin...............................................................................................................................................................2 1. Sociedad annima.................................................................................................................................................3 1.1 Constitucin.........................................................................................................................................................3 1.2 Elementos............................................................................................................................................................4 1.3 rganos...............................................................................................................................................................4 1.3.1 Administradores................................................................................................................................................4 1.3.1.1 Poderes y obligaciones..................................................................................................................................5 1.3.1.2 Nombramiento y revocacin .........................................................................................................................5 1.3.1.3 Consejo de administracin............................................................................................................................6 1.3.1.4 La gerencia....................................................................................................................................................6 1.3.1.5 Caucin..........................................................................................................................................................6 1.3.1.6 Deber de lealtad.............................................................................................................................................6 1.3.1.7 Responsabilidad............................................................................................................................................6 1.3.2 Comisarios........................................................................................................................................................7 1.3.2.1 Poderes y obligaciones..................................................................................................................................7 1.3.2.2 Nombramiento y revocacin .........................................................................................................................8 1.3.2.3 Caucin..........................................................................................................................................................8 1.3.2.4 Deber de lealtad.............................................................................................................................................8 1.3.2.5 Responsabilidad ...........................................................................................................................................9 1.4 Asambleas...........................................................................................................................................................9 1.4.2 Reunin.............................................................................................................................................................9 1.4.3 convocatoria......................................................................................................................................................9 1.4.4 Asambleas generales ordinarias.....................................................................................................................10 1.4.5 Asambleas generales extraordinarias.............................................................................................................10 1.4.6 Asambleas especiales.....................................................................................................................................11 1.4.7 Impugnacin de los acuerdos de las asambleas...........................................................................................11 1.5 Acciones.............................................................................................................................................................11 1.5.1 La accin como parte del capital.....................................................................................................................11 1.5.2 La accin como expresin de los derechos y deberes de los socios.............................................................13 1.5.3 La accin como ttulo de crdito.....................................................................................................................13 1.5.4 Clasificacin de las acciones..........................................................................................................................13 1.5.4.1 Acciones propias y acciones impropias.......................................................................................................13 1.5.4.1.1 Acciones de trabajo...................................................................................................................................14 1.5.4.1.2 Acciones de goce......................................................................................................................................14 1.5.4.2 Acciones liberadas y acciones pagadoras...................................................................................................14 1.5.4.3 Acciones con valor nominal y acciones sin valor nominal...........................................................................14 1.5.4.4 Acciones comunes y acciones especiales...................................................................................................15 1.5.4.5 Acciones ordinarias y acciones preferentes o de voto limitado..................................................................15 1.5.4.6 Acciones nominativas y acciones al portador..............................................................................................15 1.6 balances.............................................................................................................................................................16 1.6.1 poca de balance...........................................................................................................................................16 1.6.2 Control mltiple de balance............................................................................................................................16 1.7 Libros.................................................................................................................................................................17 1.7.1 Libros contables..............................................................................................................................................17 1.7.1.1 Libro diario...................................................................................................................................................17 1.7.1.2 Libro mayor..................................................................................................................................................17 1.7.1.3 Libro de inventarios y Balances...................................................................................................................17 1.7.2 Libros sociales...............................................................................................................................................18 1.7.2.1 Libro de actas..............................................................................................................................................18 1.7.2.2 Libro de registro de acciones.......................................................................................................................18 1.7.2.3 Libro de registro de aumento o disminucin de capital social.....................................................................19 1.7.2.4 Libro de sesiones de consejo......................................................................................................................19 2 Sociedad Annima de Capital Variable (SA de CV).............................................................................................20 3 Sociedad Annima especializada.........................................................................................................................20 3.1 Sociedades de inversin....................................................................................................................................20 3.1.1Sociedades de inversin en instrumentos de deuda.......................................................................................21 3.1.2 Sociedades de inversin de renta variable.....................................................................................................22 3.1.3 Sociedades de inversin de capitales............................................................................................................22 3.2 Sociedades controladoras.................................................................................................................................22 3.3 Empresas de factoraje financiero......................................................................................................................23 GLOSARIO..............................................................................................................................................................27 BIBLIOGRAFIA........................................................................................................................................................28

INTRODUCCION: 2

El presente trabajo se desarrolla los aspectos ms relevantes de las Sociedades Annimas, considerando para tal anlisis un enfoque tanto contable como legal, todo ello con el fin de tener un panorama global de dichas sociedades. A travs del desarrollo de esta recopilacin encontraras primeramente su concepcin legal, as como su constitucin, los elementos que la integran y sus rganos, tema en el cual se desarrollaran los aspectos administrativos y comisarial. Tambin se desarrollara el tema de las asambleas de las sociedades annimas analizando la clasificacin de las mismas y las acciones, considerando los diferentes tipos de ellas. Otro de los temas analizados son los balances, considerando los requerimientos legales de los mismos, adems se integra el tema de los libros tanto contables como sociales de las sociedades annimas y la obligatoriedad de los estos. En el presente tambin se analizan dos variantes de las sociedades annimas. Las sociedades annimas de capital variable, donde se anotan las caractersticas de las mismas y los requisitos para fungir bajo esta personalidad jurdica as como se integra sus formalidades establecidas. Y por ltimo se desarrolla el tema de las sociedades annimas especializadas, las cuales como su nombre lo indican tienen un objetivo establecido y realizan operaciones especficas. Cabe mencionar que el desarrollo de nuestro trabajo esta soportado en lo establecido en Cdigo de Comercio. La Ley General de Sociedades Mercantiles y algunos otros cdigos y leyes ligadas a la materia.

1. Sociedad annima Una sociedad anonima es aquella entidad que segn el art. 87 de la Ley General de Sociedades Mercantiles: existe bajo una denominacin social y se compone exclusivamente de socios cuya obligacin se limita al pago de sus acciones. Las notas esenciales que se desprenden de la definicin legal de la sociedad anonima son: a) Existencia en el mundo del comercio bajo una denominacin social. b) El caracter de responsabilidad de los socios queda limitada al pago de sus acciones, las cuales representan a su vez el valor de sus aportaciones. c) La participacin de los socios queda incorporada en ttulos de crdito, llamados acciones, los cuales sirven para trasmitir y acreditar el carcter de socio. La denominacin social puede formarse libremente, aun sin acer referencia a la actividad principal de la sociedad, sin embargo debe cumplir con lo estipulado en el art. 88 de la Ley General de Sociedades Mercantiles: la denominacin se formar libremente, pero ser distinta de la de cualquiera otra sociedad y al emplearse ir siempre seguida de las palabras Sociedad Annima o de su abreviatura S.A. 1.1 Constitucin Para constituir una sociedad anomina es prescindible atender y cumplir con los articulos 89 al 110 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, que entre otras cosas mencionan: Que haya dos socios como mnimo, y que cada uno de ellos suscriba una accin por lo menos. Que el capital social no sea menor de cincuenta mil pesos y que est ntegramente suscrito. Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada accin pagadera en numerario. Que se exhiba ntegramente el valor de cada accin que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario (requisitos citados en el Art. 89 de la LGSM).

Ahora bien la sociedad annima puede constituirse por la comparecencia ante Notario de las personas que otorguen la escritura constititiva, en un solo acto (fundacin simultanea) o en forma sucesiva, o sea, por suscripcin pblica segn el art. 90 de la LGSM. Requsitos de la escritura constitutiva: Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas fsicas o morales que constituyan la sociedad. El objeto de la sociedad. Su razn social o denominacin. Duracin. El importe del capital social. 4

La expresin de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a stos. El criterio seguido para su valorizacin (art. 6 de la LGSM). La parte exhibida del capital social. El nmero, valor nominal y naturaleza de la acciones en que se divide el capital social, a no ser que la sociedad emita sus acciones sin valor nominal. La forma y trminos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones. La participacin en las utilidades concedidas a los fundadores. El nombramiento de uno o varios comisarios. Las facultades de la Asamblea General y las condiciones para la validez de sus deliberaciones as como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto las disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de los socios. (art. 91 de la LGSM).

1.2 Elementos Los elementos a considerar en la constitucin de una sociedd anonima son: Socios.- La ley de general de sociedades mercantiles enuncia como deben existir como minimo dos socios para constituir la sociedad. Capital social.- El capital social es un elemento indispensable en cualquier sociedad mercantil y adquiere importancia en la sociedad anonima, dicho capital como minimo debe ser de $ 50,000.00 Escritura constitutiva.- Es el documento donde se estipulan todos los por menores, , estatutos, clausulas, denominacin social, acciones y bonos concedidos a los fundadores, emitidos por la sociedad mercantil. Asi como las facultadades de la asamblea general, administradores, comisarios y accionistas. 1.3 rganos 1.3.1 Administradores La administracin de las sociedades anonimas deben estar a cargo de uno o varios mandatarios temporales y revocables, que bien pueden ser accionistas o personas extraas a la sociedad, esto segn el art. 142 de la LGSM. Cuando se de el caso que sean mas de dos administradores entonces se constituir el consejo de administracin. Art. 143 LGSM. El cargo de administrador es personal, de forma que no se puede desempear por medio de representantes (art.147 LGSM), pero si pueden los administradores, dentro de los limites de sus facultades otorgar poderes en nombre de la sociedad, sin que por ello se entiendan restringidas sus facultades (art. 149 y art. 150 LGSM) Las personas que esten inhabilitadas para ejercer el comercio segn el art. 151 LGSM, no 5

podran ostentar el cargo de administradores. Y en cuanto a la retribucin de los administradores, en caso que no este sealada en los estatutos, debe ser fijada por la asamblea general ordinaria de accionistas (art. 181 LGSM) 1.3.1.1 Poderes y obligaciones Los administradores tienen a su cargo la gestin de la empresa social y la representacin de la sociedad. A falta de designacin especial, les corresponde la ejecucuin de los acuerdos de las asambleas generales de accionistas. (art. 178 LGSM). Los administradores debern formular, dentro de los tres meses que sigan a la clausura del ejercicio social, un balance anual de la sociedad, as como tambien un informe general sobre la marcha una balanza mensual de comprobacin de todas las operaciones sociales efectuadas (art. 166, II fraccion, LGSM). Es obligacin de los administradores hacer la convocatoria para las asambleas generales de accionistas (art. 183 LGSM), y corresponde a los administradores, salvo pacto en contrario, presidir las asambleas generales de accionistas (art. 193 LGSM). Asimismo debern firmar los titulos de las acciones y de los certificados provisionales de la sociedad (art. 125 fraccin VIII, LGSM). 1.3.1.2 Nombramiento y revocacin El nombramiento de los administradores puede ser revocado en cualquier momento por la asamblea general ordinaria de accionistas (art. 142 y 181 LGSM). En la revocacin de los administradores deben de observarse las siguientes reglas (art. 155 LGSM): Cuando los administradores fueren varios y solamente se revocaren los nombramientos de algunos de ellos, los demas desempearan la administracin si reunen el qurum estatutario. Cuando se revoque el nombramiento del administrador nico o cuando habiendo varios administradores se revoque el nombramiento de todos o el de un nmero tal que los restantes no renan el qurum estatutario, los comisarios nombraran con caracter provisional, a los administradores faltantes. Los administradores deberan continuar en el desempeo de las funciones, a pesar de haber concluido el plazo para el cual hayan sido nombrados, mientras no se hagan nuevos nombramientos o los ya nombrados aun no tomen posesin de sus cargos (art. 154 LGSM). Cuando los administradores sean tres o ms el contrato social determinar los derechos que correspondan a la mayora en la designacin; pero en todo caso la minora que represente un 25% del capital social nombrar cuando menos un consejejo. El porcentaje mencionado sera solo del 10% para el caso de sociedades que tengan acciones inscritas en la Bolsa de Valores. (art. 144 LGSM). 1.3.1.3 Consejo de administracin 6

Cuando los admistradores sean dos o ms personas, estas constituiran el consejo de administracin, segn el art. 143 de LGSM. El presidente de dicho consejo sera el primer consejero nombrado y a falta de este el que le siga en orden de designacin, segn el art. 143 LGSM. Ahora bien el consejo de administracin, catalogado como organo colegiado, funcionar legalmente con la asistencia de la mitad de sus miembros y sus resoluciones sern validas cuando se tomen por la mayoria de votos de los presentes. En caso de empate, el presidente del consejo de administracin tiene voto de calidad (art. 143 LGSM). Asimismo las resoluciones tomadas por los miembros del consejo fuera de sesin de consejo, pero por unanimidad de los miembros tendran validez para todos los efectos legales, siempre y cuando se confirmen por escrito. Los comisarios deberan asistir a las asambleas del consejo, con derecho de voz, pero sin voto. (art. 166 Fraccion VII LGSM) 1.3.1.4 La Gerencia La sociedad podra nombrar a uno o varios gerentes generales o especiales, los cuales se constituyen como organos secundarios de la administracin, estos tendran las facultades que expresamente les confieran, sin ser necesaria la autorizacin de los administradores para los actos que ejecuten y gozaran de las mas amplias facultades de representacin y ejecucin, todo esto dentro del marco de las atribuciones que les hayan otorgado (art. 145 y 146 LGSM). El puesto de gerente es personal y aplican los mismos articulos de la LGSM que para los Administradores en los casos de representacin, nombramiento y revocacin. 1.3.1.5 Caucin El articulo 152 de la LGSM, seala que los estatutos o la asamblea general de accionistas podran establecer la obligacin para los admisnistradores y gerentes el prestar garanta para asegurar las responsabilidades que pudieran contraer en el desempeo de sus encargos, asi como la inscripcin en el Registro de Comercio, siempre que los estatutos o la asamblea establezcan dicha obligacin, esto ultimo con base en el art. 153. LGSM. 1.3.1.6 Deber de lealtad Cuando el administrador por cuenta propia o ajena, tenga en un operacin cualquiera, intereses opuestos a los de la sociedad, deber manifestarlos a los dems administradores y abstenerse de toda liberacin y resolucin (art. 156 LGSM). 1.3.1.7 Responsabilidad Segbn el art. 158 LGSM, los administradores son solidariamente responsables con la sociedad de: De la realidad de las aportaciones hechas por los socios. Del cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios establecidos con respecto a los dividendos que se paguen a los accionistas. De la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control, registro, 7

archivo o informacin que previene la ley. Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las asambleas generales de accionistas.

Adicionalmente los administradores tambien responden por los daos y prejucios que se causen a la sociedad por: Incumplimiento de la obligacin de lealtad prevista en el art. 156 LGSM. Por falta de presentacin oportuna del balance anual, art. 176 LGSM. Por permitir la adquisicin por la sociedad de sus propias acciones, art. 138 LGSM. Los administradores seran responsables solidarios con sus predecesores, por irregularidades que stos hayan cometido (art. 160 LGSM). Ahora bien, no tendran responsabilidad los administradores si: Estando exentos de culpa, hayan manifestado su inconformidad en el momento de la deliberacin y resolucin del acto de que se trate. Cuando denuncien por escrito a los comisarios las irregularidades en que hubieren incurrido sus antecesores (art. 159 y art. 160 LGSM) 1.3.2 Comisarios La vigilancia de la sociedad anonima corresponde a los comisarios, los cuales constituyen un organo especial de control sonbre la gestin de los administradores. La ley exige la existencia de este organo de vigilancia. El cargo de comisario puede ser desempeado por personas fisicas o por personas morales, especificamente instituciones fiduciarias, en los trminos del inciso c, del art. 44 de la LIC. No pueden desempear el puesto de comisario: Las personas inhabilitadas para ejercer el comercio Los empleados de la sociedad Los empleados de las sociedades que sean accionistas de la sociedad en cuestin por mas de un 25% del capital social Los empleados de las sociedades en que la sociedad en cuestin sea accionista por mas de un 50% Los parientes consanguneos de los administradores, en linea recta sin limitacion de grado, los parientes colaterales en cuarto grado y los afines dentro del segundo grado. La retribucin de los comisarios en el caso de que no est fijada en los estatutos, ser determinada oor la asamblea general ordinaria de accionistas. (art. 181 fraccion II, LGSM) 1.3.2.1 Poderes y obligaciones La funcin de los comisarios consiste en vigilar ilimitadamente las operaciones de la sociedad. El art. 166 LGSM, seala que los comisarios tienen facultad y obligacin de: Cerciorarse de la constitiucin y subsistencia de las garantias que deben prestar 8

los administradores y gerentes de la sociedad, dando cuenta sin demora de cualquier irregularidad a la asamblea general de accionistas. Exigir a los administradores una informacin mensual que incluya por lo menos un estado de situacin financiera y un estado de resultados. Realizar un examen de las operaciones, documentacin, registros y dems evidencias comprobatorias, en el grado y extensin que sean necesarios para efectuar la vigilancia de las operaciones que la ley impone. Rendir anualmente a la asamblea general ordinaria de accionistas un informe. respecto a la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la informacin presentada por los administradores a la propia asamblea. Hacer que se inserten en el orden del da de las asambleas generales de accionistas y de las sesiones del consejo de administracin, los puntos que cran pertinentes. Convocar a asambleas generales de accionistas, en caso de omision de los administradores y en cualquier caso que lo juzguen conveniente. Asistir con voz, pero sin voto, a todas las sesiones del consejo de administracin. Asistir con voz, pero sin voto a las asambleas de accionistas.

Los comisarios deben obrar por iniciativa propia o como consecuencia de la denuncia de un accionista. 1.3.2.2 Nombramiento y revocacin En lo general el nombramiento y revocacin esta encuadrado dentro de los mismos limites y articulos que rigen a los administradores, con el siguiente punto adicional: La autoridad judicial del domicilio de la sociedad, puede hacer el nombramiento de comisarios, con caracter de provisional, para el caso especial establecido por el art. 168 de LGSM.

1.3.2.3 Caucin Los comisarios, para asegurar las responsabilidades en que pueden incurrir en el desempeo de sus funciones, deben otorgar la garanta que establezcan los estatutos, o en su defecto, las que establezca la asamblea general ordinaria de accionistas. 1.3.2.4 Deber de lealtad Cuando los comisarios tengan en cualquier operacin un inters opuesto al de la sociedad, debern abstenerse de toda intervencin (art. 170 LGSM) El comisario que viole tal disposicin ser responsable de los daos y prejuicios que se causen a la sociedad por dicho motivo (art. 156 y 170 LGSM)

1.3.2.5 Resposabilidad Los comisarios sern individualmente responsables para con la sociedad por el cumplimiento de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen. 9

Igualemte que los administradores los comisarios seran responsables solidarios con quienes les hayan precedido, por las irregularidades cometidas por stos, si conociendolas no las denuncian a la asamblea general de accionistas (art. 160 y art. 171 LGSM) La accin de responsabilidad civil en contra de los comisarios corresponde, en principio, a la asamblea general ordinaria de accionistas, pero podran ejercitarla tambin directamente los accionistas que representen el 33% del capital social. 1.4 Asambleas La asamblea general de accionistas, es el organo supremo de la sociedad, pudiendo por tanto, acordar y ratificar todos los actos y operaciones de la misma. Las resoluciones de las asambleas generales de accionistas son obligatorias para todos ellos, aun para los ausentes o disidentes, siempre y cuando dichas resoluciones hayan sido adoptadas legalmente salvo el derecho de oposicin establecido por la ley (art. 200 LGSM) 1.4.2 Reunin Las asambleas generales de accionistas deben reunirse en el domicilio social, salvo caso fortuito o de fuerza mayor. Cuando no se celebren en dicho domicilio sus resoluciones sern nulas (art. 179 LGSM). 1.4.3 Convocatoria La celebracin de las asambleas generales de accionistas requiere su previa convocatoria en los terminos establecidos por la LGSM. Sin este requisito sern nulas las resoluciones que se adopten, salvo que en el momento de la votacin haya estado representada por la totalidad de los accionistas. (art.188 LGSM). Los accionistas que representen cuando menos el 33% del capital social podrn pedir por escrito, a los administradores o comisarios, convoquen a la asamblea general de accionistas, para tratar los asuntos que indiquen en su peticin (art. 184 LGSM), o bien el tenedor de una accin podr solicitar la convocatoria de una asamblea a los administradores o comisarios, siempre y cuando no se haya celebrado ninguna en dos ejercicios sociales consecutivos o cuando en las celebradas no se hayan tratado los asuntos materia de la asamblea general ordinaria, la cual debe celebrarse en los terminos que marca el art. 181 LGSM. La convocatoria para la asamblea general ordinaria de accionistas deber hacerse por medio de la publicacin de un aviso en el peridico oficial de la entidad del domicilio de la sociedad, o en uno de los peridicos de mayor circulacin en dicho lugar, con la anticipacin que fijen los estatutos o quince das antes de la fecha sealada para la reunin. La convocatoria deber contener el orden del da y estar firmada por quien la haga (art. 187 LGSM). Los comisarios pueden pedir que se inserten en en el orden del da los 10

puntos que consideren pertinentes (art. 166, fraccin V, LGSM). 1.4.4 Asambleas generales ordinarias Las asambleas generales ordinarias son aquellas en que se renen los accionistas para tratar sobre cualquier asunto que no sea de la competencia de las extraordinarias (art. 180 LGSM). La Asamblea general ordinaria de accionistas podr celebrarse en cualquier tiempo, debiendose reunir por lo menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social, y se ocupar, ademas de cualquier otro asunto de los siguientes puntos: Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores, tomando en cuenta el informe de los comisarios y adoptar las medidas oportunas que se juzguen oportunas. Tomar las medidas para la mejor marcha de las operaciones y negocios. Nombrar al administrador nico o los miembros del consejo de administracin. Nombrar comisarios. Determinar los emolumentos correspondientes a los administradores y comisarios, cuando estos no hayan sido fijados en los estatutos. Para que una asamblea general ordinaria se considere legalmente reunida, debe estar representada cuando menos la mitad del capital social y las resoluciones sern validas cuando hayan sido adoptadas por la mayora de los votos presentes (art. 189 LGSM). 1.4.5 Asambleas generales extraordinarias Se considera asamblea general extraordinaria de accionistas, las que se renen para tratar cualquiera de los siguientes asuntos: Prrroga de la duracin de la sociedad. Disolucin anticipada de la sociedad. Aumento del capital social. Reduccin del capital social. Cambio de objeto de la sociedad. Cambio de nacionalidad de la sociedad. Transformacin de la sociedad. Fusin con otra sociedad. Emisin de acciones privilegiadas. Amortizacin por la sociedad de sus propias acciones y emisin de acciones de goce. Emisin de obligaciones. Cualquier otra modificacin del contrato social y los demas estatutos para los que la ley o el contrato social exija un quorum especial. Para que una asamblea general extraordinaria se considere legalmente reunida deberan estar representadas, como minimo las tres cuartas partes del capital social y sus resoluciones sern vlidas cuando se adopten por el voto de las acciones que representen la mitad del capital social (art. 190 LGSM). 11

1.4.6 Asambleas especiales La LGSM opone al concepto de asamblea general el de asamblea especial. La asamblea general no puede adoptar resoluciones que perjudiquen los derechos de una clase o categoria especial de accionistas, sin que estos, reunidos en la asamblea especial, acepten previamente la decisin que afecte sus derechos (art. 195 LGSM). Las decisiones de las asambleas especiales debern ser adoptadas por la mayoria exigida para las modificaciones del contrato social. Esta mayoria de computar en relacin al nmero total de acciones de la categoria de que se trate (art. 195 LGSM). 1.4.7 Impugnacin de los acuerdos de las asambleas Los acuerdos adoptados por las asambleas generales de accionistas pueden ser impugnados. Los accionistas que representen el 33 % del capital social, podran oponerse a las resoluciones de las asambleas generales siempre que se cumplan los siguientes requisitos: Que la demanda se presente dentro de los quince das siguientes a la fecha de la clausura de la asamblea respectiva Que los reclamantes no hayan concurrido a la asamblea o hayan votado en contra de la resolucin que impugnan. Que la demanda seale la clausula del contrato social o precepto legal infringido y el concepto de violacin (art. 201 LGSM). 1.5 Acciones El capital de las sociedades annimas se divide en acciones, representadas en ttulos de crdito, que sirven para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de los socios (art. 111 LGSM). La accin, pues, puede estudiarse bajo tres aspectos. 1.5.1 La accin como parte del capital social. La accin representa una parte del capital social lo cual constituye su valor nominal. Al lado de ste podemos encontrar el valor real o efectivo de las acciones. La ley no fija un mximo o mnimo al valor nominal de las acciones; exige solamente que todas tengan igual valor nominal (art.112 LGSM). La ley exige que en el momento de la constitucin de la sociedad estn ntegramente suscritas todas las acciones y pagadas en un 20%, por lo menos, cuando estas sean pagaderas en numerario, o esten integramente exhibidas cuando hayan de pagarse en todo o en parte con bienes distintos al numerario. (art. 89 fracciones II, III y IV LGSM), cuando las acciones sean pagadas mediante aportaciones en especiem deben quedar depositadas en la sociedad durante dos aos. Si en este trmino aparece que el valor de los bienes es menor en un 25 % del valor por el cual fueron aportados, el accionista est obligado a cubrir la diferencia a la sociedad. (art. 141 LGSM). De acuerdo con el art. 81 de la LVM, previa autorizacin expresa de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, y cuando as lo prevengan los estatutos, las sociedades annimas 12

de capital fijo podrn emitir acciones no suscritas, para su colocacin entre el pblico, siempre que se mantengan en custodia por una institucin para el depsito de valores y se cumplan las siguientes condiciones: La emisin debe hacerse con proposito de oferta publica. La emisora, previamente a la celebracion de la asablea extraordinaria, debera presentar a la comision nacional bancaria y de valores un proyecto de emisin, con todos los datos y documentos que la misma le solicite, incluyendo la informacin financiera, minuta de prospecto para informacin publica, as como el programa de colocacin y proyecto de los acuerdos de aumento de capital y de emisin de acciones que abrian de presentar a dicha asamblea. El importe de las acciones no suscritas podra ser hasta un monto igual al capital pagado, debiendo sealar la comisin nacional bancaria y de valores, dentro de dicho limite, el monto de acciones no suscritas que puedan emitirse, tomando en cuenta las caracteristicas e importancia de la sociedad emisora y las condiciones del mercado. La sociedad emisora al dar publicidad al capital autorizado, tendra la obligacin de mencionar el importe del capital pagado a esa fecha. Las acciones que no se suscriban y pagen en el plazo que seale la comision nacional bancaria y de valores se considerarn anuladas, sin que se requiera declaracin judicial, y se proceder a su cancelacin. La emisora proceder a reducir el capital social autorizado en la misma proporcin. La comisin nacional bancaria y de valores solo aprobar emisiones de acciones no suscritas, cuando se trate de sociedades que mantengan politicas congruentes de colocacin en sus valores en el pblico y de proteccin a los derechos de la minoria. Para facilitar la oferta pblica de valores en la asamblea general extraordinaria de accionistas en la que se decrete la emisin de acciones no suscritas, deber hacerse renuncia expresa al derecho de preferencia al que se refiere el art. 132 LGSM. En la convocatoria en la que se cite a asamblea general extraordinaria se debera hacer notar expresamente que se reune para los fines precisados haciendo mencin especial de lo establecido en el inciso anterior. Cualquier accionista que vote en contra de las resoluciones adoptadas durante la asamblea tendra derecho a exigir de la sociedad la colocacin de sus acciones, al mismo precio en el que se ofrezca al pblico las acciones de la emisin. La socidad tendra la obligacin de colocar en el primer lugar las acciones pertenecientes a los accionistas incoformes La comisin nacional bancaria y de valores estar facultada para concurrir a la asamblea, a fin de vigilar el cumplimiento de los requisitos sealados para la emisin de las acciones. Por ultimo para garantizar la efectiva integracin del capital social se prohibe a las sociedades anonimas emitir acciones por una suma inferior a su valor nominal.(art. 115 LGSM).

1.5.2 La accin como expresin de los derechos y deberes de los socios Las acciones, como regla general, confieren en sus tenedores iguales derechos (art. 112 13

LGSM). Sin embargo el capital social puede quedar dividido en varias clases de acciones, con derechos especiales para cada clase (art. 112 LGSM). En todo caso dentro de cada clase las acciones deben de conferir iguales derechos. Son derechos fundamentales del accionista la participacin de las utilidades y en el haber social en caso de disolucin y el de intervenir en las deliberaciones sociales. Respecto al ultimo de los citados, debemos decir que cada accin solamente tiene derecho a un voto, sin embargo, el contrato social puede establecer que una parte de las acciones tenga derecho de voto solamente en las asambleas extraordinarias, que se reunan para decidir sobre la prorroga de la duracin de la sociedad, su disolucin anticipada, cambio de objeto, o de nacionalidad, transformacin o de fusin de la sociedad (art. 113 LGSM). Como nota esencial de las acciones se destaca su individualidad, en efecto, dispone el art. 122 LGSM, que cada accin es indivisible y por tanto cuando una accin pertenezca por indiviso a varias personas deberan nombrarse un representante comn y si no se pusieran de acuerdo, el nombramiento debera ser hecho por las autoridades juridicas. El representante comn no podr enajenar o gravar la accin si no de acuedo con las disposiciones del derecho civil en materia de coopropiedad (art. 122 LGSM). 1.5.3 La accin como ttulo de credito Las acciones de las sociedades annimas estan representadas por titulos de crdito, "la accin es el titulovalor en el que se incorporan los derechos de participacin de los socios. Los titulos de crdito conocidos con el nombre de titulos de participacin, se rigen por la LGSM y en lo no previsto por ella, y en cuanto no se le opogan por las dispociones de la LOTC (art.111 LGSM y 22 LOTC). Los ttulos de las acciones llevarn adheridos cupones, que se desprendern y se entregarn a la sociedad contra el pago de dividendos o intereses. 1.5.4 Clasificacin de las acciones Atendiendo a los tres aspectos de examinados las acciones pueden clasificarse asi: 1.5.4.1 Acciones propias y acciones impropias Son acciones propias las que represetan efectivamente una parte del capital social; son acciones impropias las que no tienen tal caracte, como sucede con las llamadas acciones de trabajo y con las acciones de goce. 1.5.4.1.1 Acciones de trabajo El art. 114 LGSM, establece que cuando as lo prevenga el contrato social podrn emitirse 14

a favor de las personas que presten sus servicios a la sociedad, acciones especiales en las que figuran las normas respecto a la forma, valor, inalienablidad y demas condiciones particulares que les correspondan. 1.5.4.1.2 Acciones de goce Cuando el contrato social autoriza la amortizacin de acciones con utilidades repartibles, la sociedad podr emitir, a cambio de las acciones amortizadas, acciones de goce (art. 136 fraccion IV LGSM). Las acciones de goce atribuyen a sus tenedores derecho a las utilidades lquidas de la sociedad, despues de que se haya pagado a las acciones no reembolsadas el dividendo establecido en el contrato social. En caso de liquidacin de la sociedad, las acciones de goce concurrirn con las acciones de reembolsadas en el reparto del haber social, despus de que estas ultimas hayan sido ntegramente cubiertas, salvo que el contrato social establezca un criterio distinto para el reparto del exedente (art. 137 LGSM). El contrato social puede conceder el dercho de voto a las acciones de goce. 1.5.4.2 Acciones liberadas y acciones pagadoras Son acciones liberadas aquellas cuyo valor ha sido ntegramente cubierto por el accionista y aquellas que se entreguen a los accionistas, segn acuerdo de la asamblea general extraordinaria, como resultado de la capitalizacin de primas sobre acciones o de otras aportaciones previas de los accionistas, as como de capitalizacin de utilidades retenidas o de reservas de valuacin o revaluacin. Las acciones que se entregan en representacin de aportaciones en especie son siempre acciones liberadas (art. 116 LGSM). Son acciones pagadoras aquellas cuyo importe no est totalmente cubierto por el accionista. La distribucin de las utilidades y del patromonio social se har en proporcin al importe exhibido de las acciones (art. 117 LGSM). El pago del monto insoluto de las acciones deber efectuarse: En el plazo y cunata fijados en el contrato social o en las propias acciones (art. 91 fracciones III y art. 118 LGSM). Cuando no se haya fijado en el contrato social ni en las acciones el plazo y monto de la exhibicin, deber pagarse en la fecha en que as lo decrete la sociedad a cuyo efecto deber hacerse una publicacin, cuando menos con treinta das de anticipacin a la fecha sealada para el pago, en el peridico oficial correspondiente al domicilio de la sociedad (art. 119 LGSM). 1.5.4.3 Acciones con valor nominal y acciones sin valor nominal Las acciones con valor nominal son las que expresan en su texto la parte del capital social que representan. Las acciones sin valor son las que se expresan en su texto la parte del capital social que representan. Las acciones sin valor nominal, por el contrario, son aquellas que no hacen referencia a parte alguna del capital social: cuando asi lo prevenga el contrato social, dice la fraccin IV del art. 125 LGSM. 1.5.4.4 Acciones comunes y acciones especiales 15

Esta clasificacin se deriva de lo dispuesto por el art. 112 LGSM, el cal dice que las acciones conferirn iguales derechos, pero que el contrato podr establecer que el capital social se divida en varias clases de acciones con derechos especiales para cada clase. Sern acciones comunes aquellas que participen en las utilidades en proporcin a su valor nominal; sern acciones especiales, las que establezcan una preferencia o ventaja en cuanto al reparto de los beneficios sociales, siempre y cuando con ello no se origene la exclusin de uno o ms socios en la participacin de las ganancias. (art. 17 LGSM). 1.5.4.5 Acciones ordinarias y acciones preferentes o de voto limitado Cada accin dice el art. 113 LGSM, slo tendr derecho a un voto: pero en el contrato social podr pactarse que una parte de las acciones tenga derecho de voto solamente en las asambleas generales extraordinarias. Las acciones preferentes lo son porque la ley les otorga, respecto a las ordinarias, una prelacin en cuanto al reparto de las utilidades y del haber social en caso de liquidacin. No podrn asignarse dividendos a las acciones ordinarias sin que antes se pague a las de voto limitado un dividendo del 5%. Cuando en algn ejercicio social no haya dividendos o sean inferiores a dicho porcentaje, se cubrir ste en los aos siguientes con la prelacin indicada. Al hacerse la liquidacin de la sociedad, las acciones de voto limitado se reembolsarn antes que las ordinarias. 1.5.4.6 Acciones nominativas y acciones al portador Esta es una clasificacin reconocida tradicionalmente por la legislacin mercantil mexicana. La Constitucin Politica que nos rige en su art. 27 establece el derecho de la Nacin de imponer a la propiedad privada las modalidades que dicte el inters pblico, es de considerarse que el mismo se preserva teniendo conocimiento pleno de los propietarios de las negociaciones que realizan la actividad productiva del pais, por lo que resulta de importancia fundamental obligar a que las acciones se expidan en forma nominativa. Por otra parte, se considera a la supresin del anonimato de las acciones como una medida necesaria para lograr de forma mas eficiente la justicia fiscal, ya que tal medida permite a la administracin pblica conocer los ingresos que realmente perciben sus titulares y de esta forma se puede determinar su capacidad econmica y cuantificar la contribucin que deben hacer el Estado en los terminos de la fraccin IV del art.31 constitucional. Son acciones nominativas las que se expiden a favor de una persona determinada, cuyo nombre se consigna en el texto mismo del documento (art. 125 fraccin I LGSM, 23 LOTC). 1.6 Balances La palabra balance tiene dos acepciones la primera como resumen de los inventarios de 16

los elementos del patrimonio, y la segunda, como un documento conforme al cual se rinden cuentas. En este sentido es un cuadro contable que resumiendo los saldos de las diferentes cuentas de la hacienda, debe expresar la situacin financiera de la sociedad. A este concepto se refiere el captulo principal de la vigilancia de las sociedades annimas. 1.6.1 poca de balance. La Ley exige que las sociedades annimas practiquen anualmente un balance en el que se har constar el capital social, especificndose en su caso la parte exhibida y la por exhibir; la existencia en caja, las diversas cuentas que forman el activo y el pasivo, las utilidades o perdidas y los dems datos necesarios para mostrar claramente el estado econmico de la sociedad. Este balance deber quedar concluido dentro de los tres meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social y deber ser entregado a los comisarios, por el administrador o consejo de administracin, por lo menos con un mes de anticipacin a la fecha de la asamblea general de accionistas que haya de discutirlo, junto con los documentos justificativos y un informe general sobre la marcha de los negocios de la sociedad. 1.6.2 Control mltiple de balance. Este balance est sujeto a un quntuple control, que se ejerce por los comisarios, por los accionistas individualmente, por los accionistas colectivamente, mediante publicacin y registro, y judicialmente en caso de oposicin de las minoras. En el primer caso los comisarios, dentro de los quince das siguientes a la fecha en que se les haya entregado el balance con sus anexos, formularan u dictamen con las observaciones y proposiciones que estimaren pertinentes. En el segundo caso, el balance con sus anexos y el dictamen de los comisarios debern quedar en poder del administrador o consejo de administracin, en un plazo de 15 das anteriores a la celebracin de la asamblea de accionistas, para que estos examinen dichos documentos en las oficinas de la sociedad. En el tercer caso, este derecho de control se ejerce mediante la discusin, aprobacin y modificacin del balance, que se hace en la asamblea respectiva. En el cuarto caso este control se ejerce mediante la publicacin que se mande hacer en el Peridico Oficial de la Entidad Federativa del domicilio de la sociedad y mediante el depsito de copia de balance en el Registro de comercio; y le ltimo caso , este control se ejerce mediante la oposicin de las minoras a la aprobacin del balance por las asambleas generales de accionistas, al ocurrirse a la autoridad judicial en la forma apuntada para la oposicin de las minoras a las resoluciones de las asambleas. De la comparacin del activo y pasivo que incluye el balance, puede resultar un beneficio o una prdida. Cuando resulte un beneficio, los accionistas tienen una utilidad proporcional, que es el dividendo o utilidad pagadera peridicamente a cada accin. El dividendo se distingue de los intereses que pueden devengar las acciones y que se cargan a gastos generales, en el caso que autoriza el artculo 123 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

1.7 Libros La legislacion mexicana define medios de control por los cuales se identifica, mide y registra la informacion de la empresa. De esta manera, se establece la obligacion de que 17

las empresas cuenten con libros en los que se registre la historia de la sociedad. 1.7.1 Libros contables Constituye una obligacin contar con los libros , as como la preceptan los artculos 28 del Cdigo Fiscal Federal (CFF) y el 34 del Cdigo de Comercio; pero tambin compartan una necesidad, ya que permiten obtener datos ordenados de acuerdo a los principios contables o bases especiales de registro que se emplean para evaluar las situacin econmico-financiera de la empresa. Los libros principales son Diario, Mayor y el de Inventarios. 1.7.1.1 Libro Diario En el Libro Diario (considerado como uno de los ms importantes) se har el registro estrictamente cronolgico de las operaciones practicadas por una empresa y corrindolas por partida doble a fin de indicar el movimiento de cargo crdito adems se incluyen descripciones breves de los actos, actividades y operaciones que se realicen y produzcan modificaciones en las cuentas, con sus correspondientes cantidades. 1.7.1.2 Libro Mayor En el libro de Mayor figuran los nombre de las diversas cuentas de la contabilidad establecidas para el registro, clasificacin y control de operaciones practicadas y registradas previamente en el libro diario, su saldo al final del periodo de registro inmediato anterior, el total del movimiento de cargo o crdito a cada cuenta en el periodo y su saldo final. Como el libro diario, tienen su fundamento legal en los artculos 28 y 29 del Reglamento del Cdigo Fiscal Federal. 1.7.1.3 Libro de Inventarios y Balances. El libro de Inventarios y Balances, es el instrumento de registro de los bienes, derechos y deudas que se tienen, permite identificar por unidad, producto, concepto y fecha los aumentos y disminuciones en los inventarios, la existencia al inicio y al final de cada ejercicio conforme al artculo 28 del Cdigo Fiscal Federal. Funge como medio de control de las mercancas, materia prima, productos en proceso y ya terminados. En l han de aparecer los estados de posicin financiera y de resultados. Por regla general la documentacin y la contabilidad debern ser conservadas en el domicilio fiscal durante un plazo de cinco aos contados a partir de la fecha en que se present o debi presentar la declaracin con ellas relacionada. (Artculo 30 del Cdigo Fiscal Federal). En los artculos 83 y 84 del Cdigo Fiscal Federal estn preceptuadas las infracciones y sanciones en las que se puede incurrir por la inobservancia de la obligacin de llevar la contabilidad (libros y registros), con multas desde los $180.00 hasta los $55,901.00 e incluso la posibilidad de que la autoridad, ante la omisin de libros y registros contable, pueda efectuar una determinacin presuntiva de las contribuciones omitidas. 1.7.2. Los libros sociales. Permiten conocer los movimientos importantes de una sociedad: sus acuerdos principales, la salida o entrada de algn socio, el incremento en su capital social, la 18

compraventa de activos, acciones, etc. Llegan a convertirse en la constatacin escrita de la historia de la sociedad. Si bien aqu solo se har mencin de los principales libros que lleva una sociedad annima por ser esta la de nuestro inters, bastara para dar al lector idea de los libros que se deben llevar en otras sociedad. 1.7.2.1. Libro de actas. Es el libro corporativo ms importante de una sociedad, pues en el deben constar todos y cada uno de los acuerdos tomados en Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias. La obligacin de llevar este libro nace con el Acta constitutiva de la sociedad, pues ya a partir de ese momento es posible deliberar y acordar algn asunto importante que afecte a la sociedad y-segn el artculo 36 del Cdigo de Comercio- es cuando se debe integrar el libro de actas. Para cumplir con dicha obligacin deber hacerse constar en este por lo menos una Asamblea General ordinaria cada ao y las Asambleas Generales Extraordinarias que se requieran, segn la sociedad; las actas de Asambleas Generales debern ir debidamente firmadas por el Presidente, el Secretario, y el Comisario que hubieren intervenido conforme el artculo 194 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, as como por los accionistas presentes que lo deseen. A veces las sociedades no pueden, por algn motivo, hacer constar las actas en un libro; en tales casos, segn el artculo 34 del Cdigo de Comercio, esas actas (que se pueden denominar sueltas)debern ser encuadernadas dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio, debidamente firmadas por el Presidente y el Secretario de la Asamblea. 1.7.2.2. Libro de registro de acciones. En este deben registrarse todos y cada uno de los socios accionistas que formen parte de la empresa, tantos desde el momento de su constitucin como cada vez que ingrese un nuevo miembro, pues de acuerdo al artculo 129 de la Ley general de Sociedades Mercantiles, la sociedad considerar dueo de las acciones a quien aparezca inscrito como tal en el registro; este deber incluir tambin, por supuesto, las salidas de los miembros. La obligatoriedad de este libro nace, como la del anterior, con el momento en que se constituye la sociedad. Los requisitos de este libro segn el artculo 128 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, son: 1.- nombre, nacionalidad, domicilio del accionista e indicacin de las acciones que le pertenezcan, expresndose los nmeros, series, clases y dems particularidades; 2.- la indicacin de las exhibiciones que se efecten; 3.- las transmisiones que se realicen.

1.7.2.3. Libro de registro de Aumento o Disminucin de Capital Social. Como su nombre lo seala, deber contener la inscripcin de todo aumento o disminucin (especificando su manera y proporcin) del Capital Social.

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1.7.2.4. Libro de Sesiones de Consejo. En los estatutos de la empresa se podrn especificar si ser dirigida por un Consejo de Administracin General nico; de ser un consejo, las resoluciones tomadas debern de registrarse por escrito, segn la marca del artculo 143 de la Ley General de Sociedades mercantiles, para lo que se sugiere llevar este tipo de libro en aras de un mejor control Los libros corporativos son documentos mercantiles que, debidamente integrados y firmados, sirven como importantes medios de prueba no solo para efectos legales interno, sino tambin externos. Con fundamento en el artculo 1299 del Cdigo de Comercio, si se lleva un juicio mercantil, el reconocimiento o inspeccin judicial har prueba plena cuando haya practicado en objeto s que no requieran conocimientos especiales o cientficos, como puede ser la revisin de la actualizacin de los Libros Corporativos. Ms an: a peticin de parte o de oficio en un litigio podr decretarse la exhibicin de los Libros, registro y documentos de los comerciantes; de ah la importancia de tener actualizados tales Libros en una empresa. As mismo las autoridades fiscales, con fundamento en el artculo 53 del Cdigo Fiscal de la Federacin, pueden solicitar datos, informes o documentos del contribuyente. A lo anterior a de aadirse que todo comerciante, segn el artculo 46 del Cdigo de Comercio, est obligado a conservar los libros, registros y documentos de su negocio por un plazo mnimo de 10 aos, si bien para efectos fiscales es conveniente conservarlos durante toda la vida de la sociedad, pues conforme al artculo 30 del Cdigo Fiscal Federal, tratndose de las actas constitutivas de las personas morales, de los contratos de asociacin en participacin, de las actas en que se haga constar el aumento o la disminucin del capital social, la fusin o la escisin de sociedades, de las constancias que emitan o reciban las personas morales en los trminos de la Ley del Impuesto Sobre la Renta al distribuir dividendos o utilidades, de la informacin necesaria para determinar los ajustes a que se refiere la ganancia por enajenacin de acciones y el costo comprobado de adquisicin en enajenaciones subsecuentes, as como de las declaraciones de pago provisionales del ejercicio, de las contribuciones federales, deber conservarse por todo el tiempo que subsista la sociedad o contrato de que se trate. Ahora bien: el articulo241 de la Ley General de Sociedades Mercantiles precepta, para efectos de liquidacin de una sociedad, que una vez nombrados los liquidadores, los administradores les entregaran libros, bienes y documentos de aquella, adems de que dichos liquidadores mantendrn en depsito durante diez aos tales documentos. Otra razn para que las empresas tengan actualizados sus libros Corporativos (adems de las ventajas administrativas que reportan el control y orden de las operaciones de la empresa)es que, de no ser as con fundamento en el artculo 28 ltimo prrafo, 83 fraccin II, 84 fraccin II del Cdigo Fiscal de la Federacin, en caso de una Visita Domiciliaria o Revisin de Gabinete por parte del Servicio de Administracin Tributaria (SAT),traera consecuencias fiscales y una multa por aproximadamente $4,211.00; aunado a otra multa de no menos de $25,000.00 segn el artculo 37 del Cdigo de Comercio.

2. Sociedad Annima de capital variable (SA de CV). Las Sociedades Annimas de Capital Variable son aquellas en las que el capital social es 20

susceptible de aumento, por aportaciones posteriores de los socios o por admisin de nuevos socios, y de disminucin por retiro parcial o total de las aportaciones, sin modificar la escritura constitutiva. (Artculo 213). La sociedad de capital variable es una modalidad que puede adoptar la sociedad annima (Art.1 de la Ley General de Sociedades Mercantiles) al momento de su constitucin o despus de ser constituidas. La institucin de las Sociedades de Capital Variable lleva implcita la idea de que stas operan con un capital mnimo y otro mximo. Capital Social Mnimo. El capital mnimo en ningn caso puede ser menor que el fundacional estatuido para la sociedad annima. Art.89 frac- II. Que el capital social no sea menor de cincuenta mil pesos. Capital Social Mximo. El capital mximo es el lmite superior del capital cuyo monto tampoco puede modificarse sin cumplir con las formalidades establecidas en la Ley General de Sociedades Mercantiles, para aumentar o disminuir el capital social de las sociedades ordinarias.( Artculo 62.- El capital social nunca ser superior a tres millones de pesos; se dividir en partes sociales que podrn ser de valor y categora desiguales, pero que en todo caso sern de mil pesos o de Un mltiplo de esta cantidad.) Las formalidades prescritas por la Ley General de Sociedades Mercantiles respecto a la modificacin del capital social de las sociedades annimas nos dice que. Salvo que en el contrato social se fije una mayora ms elevada, en la sociedad annima los aumentos y disminuciones deben ser decretados por la asamblea extraordinaria legalmente convocada y reunida, mediante el voto de las acciones que representen por lo menos la mitad del capital social (arts. 182, frac. III, 190, 191 y 208, LGSM). 3. Sociedad Annima especializada Existen sociedades annimas especializadas que se caracterizan por su objeto social y por las operaciones que realizan y para el estudio de este caso trataremos las siguientes: Sociedades de Inversin, Sociedades Controladoras y Empresas de Factoraje Financiero. 3.1 Sociedades de Inversin Las sociedades de inversin, mejor conocidas como fondos, son la forma ms accesible para que los pequeos y medianos inversionistas puedan beneficiarse del ahorro en instrumentos burstiles. El inversionista compra acciones de estas sociedades cuyo rendimiento est determinado por la diferencia entre el precio de compra y el de venta de sus acciones. Los recursos aportados por los inversionistas son aplicados por los fondos a la compra de una canasta de instrumentos del mercado de valores, procurando la diversificacin de riesgos. Son sociedades annimas regidas por la Ley de Sociedades de Inversin de 20 de diciembre de 1984, publicada en el Diario Oficial de 14 de enero de 1985. Esta Ley ha sido reformada por los siguientes Decretos: de 28 de diciembre de 1989, Diario Oficial de 4 de enero de 1990; de 22 de diciembre de 1992, Diario Ocial de 28 del mismo mes; y de 15 de diciembre de 1993, Diario Oficial de 23 del mismo mes. 21

- La Ley de la materia seala los siguientes objetivos a las sociedades de inversin: l. El fortalecimiento y descentralizacin del mercado de valores. 2. E1 acceso del pequeo y mediano inversionista a dicho mercado. 3. La democratizacin del capital, y 4. La contribucin al nanciamiento de la planta productiva del pas (artculo 1). Estas sociedades deben constituirse como sociedades annimas y para su organizacin y funcionamiento requieren autorizacin de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores. Tienen como objeto: la adquisicin de valores y documentos seleccionados con el criterio de diversicacin de riesgos, con recursos provenientes de la colocacin de las acciones representativas de su capital social, entre el pblico inversionista. En Mxico, el pblico interesado en recibir asesora e invertir en sociedades de inversin puede acudir con cualquiera de los intermediarios siguientes: Casas de bolsa. Bancos. Operadoras independientes de Sociedades de Inversin. De acuerdo a la Ley de Sociedades de Inversin existen tres tipos: A. SOCIEDADES DE INVERSION EN INSTRUMENTOS DE DEUDA. B. SOCIEDADES DE INVERSION DE RENTA VARIABLE. C. SOCIEDADES DE INVERSION DE CAPITALES (artculo 4)... Dicha Ley tambin reglamenta las Sociedades Operadoras de Sociedades de Inversin (artculo 28) 3.1.1. Sociedades de Inversin en Instrumentos de Deuda. Estas sociedades slo pueden invertir en instrumentos de deuda y cuya utilidad y prdida neta se asigna diariamente entre los accionistas. Las primeras de estas sociedades iniciaron su operacin a finales de 1983, y bsicamente se constituyeron como fondos de mercado de dinero, es decir las caractersticas bsicas que ofrecan estas sociedades eran alta liquidez y rendimiento, y por consiguiente su cartera se encontraba invertida en instrumentos de mercado de dinero. Los posibles adquirentes para este tipo de Sociedades de Inversin para personas fsicas son los siguientes: a. b. c. d. e. f. g. h. i. j. Personas morales mexicanas o extranjeras Instituciones de crdito. Fideicomisos cuyos fideicomisarios sean personas morales Entidades extranjeras Agrupaciones de personas morales extranjeras Dependencias y entidades de la administracin pblica federal y de los estados, Municipios Fondos de ahorro y pensiones Instituciones de seguros y fianzas Uniones de crdito 22

k. Arrendadoras Las caractersticas de estas son: a. Representan un instrumento de inversin a bajo riesgo, con atractivos rendimientos y con liquidez. b. Captan recursos adicionales para financiar instrumentos del mercado de dinero y de capitales. c. Por su naturaleza las emisiones adquiridas son tomadas hasta el vencimiento. d. Con las alzas de tasas de inters, al ajustarse los precios de mercado de los instrumentos de inversin, el precio de la sociedad puede disminuir, ajustando al alza sus nuevos rendimientos. e. Reinversin automtica. f. Valuacin constante de sus activos. 3.1.2. Sociedades de Inversin de Renta Variable Fueron las primeras en aparecer en el pas y sus activos se invierten en valores de renta variable e instrumentos de deuda. Pueden invertir personas fsicas y personas morales. El inversionista obtiene una ganancia de capital que consiste en la diferencia entre el precio de venta y el precio de compra. Esta ganancia es exenta de impuestos para las personas fsicas y es acumulable para las personas morales. 3.1.3. Sociedades de Inversin de Capitales Las Sociedades de Inversin de Capitales (SINCAS) invierten sus recursos de manera temporal en empresas que por sus caractersticas particulares presentan viabilidad financiera e importante capacidad de desarrollo productivo que derivan en un retorno sobre el capital invertido de la SINCA. 3.2. Sociedades controladoras Se consideran sociedades controladas aquellas en que otra sociedad, en forma directa o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada: 1) Posea participacin, por cualquier ttulo, que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias. 2) Ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de inters posedas, o por los especiales vnculos existentes entre las sociedades. (Fuente: art. 33 Ley 19.5550)LSC. Son las que realizan la inversin en acciones o partes sociales de otras sociedades, que les permita ser titulares, directa o indirectamente, del cincuenta por ciento o ms del capital social de dichas sociedades, o que tengan la facultad de determinar el manejo de las mismas, siempre que la inversin sea, por lo menos, del veinte por ciento del capital contable de la controladora (artculo 14, fraccin V, inciso c) de la Ley del Mercado de Valores, reformada por Decreto de 28 de diciembre de 1989, publicado en el Diario Oficial 23

de 4 de enero de 1990). La sociedad controladora, tendr por objeto adquirir y administrar acciones emitidas por los integrantes del grupo. En ningn caso la controladora podr celebrar operaciones que sean propias de las entidades financieras integrantes del grupo. (art.16 de la LRAG).1 La Ley para Regular las Agrupaciones Financieras de l6 de julio de 1990, publicada en el Diario Ocial de 18 de julio de 1990, contiene disposiciones muy amplias en cuanto a la organizacin y funcionamiento de las sociedades controladoras que formen parte de un Grupo Financiero. 3.3. Empresas de factoraje financiero Estas empresas son sociedades especializadas que operan con autorizacin de la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico y celebran contratos de factoraje nanciero con sus clientes, ya sea personas fsicas o morales, que realicen actividades empresariales. En virtud del contrato de factoraje financiero, dichas sociedades adquieren, de sus clientes, derechos de crdito relacionados con la proveedura de bienes, de servicios o de ambos, con recursos provenientes de las operaciones pasivas de crdito que autorizan los artculos 45A y siguientes de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares de Crdito de 21 de diciembre de 1984, publicada en el Diario Ocial de 14 de enero de 1985. Al adquirir de un cliente los documentos para cobrarle al deudor, estas empresas pagan o adelantan dinero a dicho cliente (dueo del derecho de cobro), cobrndole un importe por el servicio. A estas operaciones se les conoce como "descuento de documentos". Las empresas de factoraje financiero pueden pactar la corresponsabilidad o no corresponsabilidad del cliente respecto del pago de los derechos de crdito transmitidos (con recurso o sin recurso). Al acudir a estas empresas, los clientes obtienen como liquidez para hacer frente a sus necesidades o para realizar inversiones, sin tener que esperar al vencimiento de los derechos de cobro. Actualmente estn en operacin las empresas de factoraje siguientes:

http://leyco.org/mex/fed/186.html#t3c1

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DENOMINACIN SOCIAL

CLAVE ESTADO SHCP

STATUS

FECHA DE ACTUALIZACIN 23/05/2007

Caterpillar Factoraje Financiero, S.A. de C.V., Organizacin 019-022 NUEVO LEN Fusionada Auxiliar del Crdito, Grupo Financiero Caterpillar Mxico. Cominsa Factoraje, S.A de C.V. 019-019 DISTRITO FEDERAL Revocada

22/08/2003

Crdito Real, S.A. de C.V., DISTRITO Empresa de Factoraje 019-017 FEDERAL Financiero.

Transformada 11/09/2008

Factor Bajo, S.A. de C.V., Organizacin Auxiliar del 019-007 GUANAJUATO Transformada 13/03/2008 Crdito Factor Banorte, S.A de C.V., Organizacin Auxiliar del 019-038 NUEVO LEN Transformada 03/05/2011 Crdito, Grupo Financiero Banorte Factor Banregio, S.A. de C.V., Organizacin Auxiliar del 019-142 NUEVO LEN Transformada 27/04/2011 Crdito, Banregio Grupo Financiero. Factor Margen, S.A. de C.V., Organizacin Auxiliar del 019-060 NUEVO LEN Revocada Crdito. Factor ptimo, S.A. de C.V. 019-143 COAHUILA Factor Quadrum de Mxico, DISTRITO S.A. de C.V., Organizacin 019-073 FEDERAL Auxiliar del Crdito 15/12/2006

Transformada 13/03/2008 Revocada 15/02/2010

Factoraje Afirme, S.A. de C.V., Organizacin Auxiliar de 019-061 NUEVO LEN Autorizada Crdito, Afirme Grupo Financiero. Factoraje Bancomer, S.A. de C.V., Organizacin Auxiliar del DISTRITO 019-035 Crdito, Grupo Financiero FEDERAL Bancomer Factoraje Bancrecer, S.A. de DISTRITO 019-009 C.V. FEDERAL Factoraje Capital, S.A. de C.V. 019-125 DISTRITO FEDERAL Fusionada

04/03/2008

22/08/2003

Revocada Revocada

19/08/2003 26/09/2007

Factoraje Mifel, S.A. de C.V., DISTRITO Organizacin Auxiliar del 019-043 FEDERAL Crdito, Grupo Financiero Mifel Factoring Anhuac, S.A. de C.V., Organizacin Auxiliar del DISTRITO 019-015 Crdito, Grupo Financiero FEDERAL Anhuac

Transformada 13/08/2010

Revocada

26/08/2005

Factoring Comercial Amrica, S.A. de.C.V., Organizacin 019-062 NUEVO LEN Fusionada 25 Auxiliar del Crdito Factoring Corporativo, S.A. de DISTRITO 019-092 C.V. FEDERAL

18/09/2007

Transformada 10/11/2010

GLOSARIO

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Suscrito: Participio irregular de suscribir: Obligarse uno a pagar o a adquirir [un nmero de acciones u obligaciones] de una sociedad mercantil. Numerario: Medios de pago constituidos por monedas y billetes. Suscripcin pblica: Oferta publica de valores de nueva emisin. Qurum estatutario: Proporcin o nmero de asistentes que se requiere para que la sesin del cuerpo colegiado, pueda comenzar, o adoptar una decisin formalmente vlida. Caucin: Precaucin.

BIBLIOGRAFIA De Pina Vara Rafael, Elementos de Derecho Mercantil Mexicano, 29 edicin, ed. Porrua, 27

Mxico, 2003. Daz Bravo Arturo, Derecho Mercantil, 2 edicin, IURE editores, Mxico, 2006.

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