1/5 CONTRATO DE TRASPASO

Contrato de TRASPASO de derechos y obligaciones que privan sobre el local comercial con ubicacin en Alfonso Pruneda 26-C colonia Copilco el Alto 04360 en Coyoacn Ciudad de Mxico, y que incluye la venta de todo el equipo relacionado con la actividad comercial que ah se desarrolla bajo el giro CAFETERA y que se detalla en el rubro DECLARACIONES y que celebran por una parte LUIS ENRIQUE CAMACHO BELTRN a quien en el contrato se le designar como EL CEDENTE y por la otra ADRIN BECERA SANTILLAN, quien ser EL CESIONARIO y a ambos como LAS PARTES, quienes estarn sujetos a las siguientes, Declaraciones y Clusulas:

D E C L A R A C I O N E S:

1.- De EL CEDENTE: a) Tener su domicilio en Tcnicos y Manuales 255-44 U.H. Jongitud Barrios Col. Sn. Nicols Tolentino, 09850 Iztapalapa D.F y que se identifica con la credencial del IFE nmero 288549395660 con clave de elector CMBLLS77061326H700; as mismo se identifica con la CURP: CABL770613HSRMLS03 (Anexas copias) b) Desea traspasar el negocio con denominacin Maguey Caf Ambiente Mix que opera bajo el giro CAFETERA y que tiene en el local ubicado en Alfonso Pruneda 26-C colonia Copilco el Alto 04360, Coyoacn, Distrito Federal. c) Que la denominacin Maguey Caf Ambiente Mix, su logotipo, su misin, filosofa, concepto, diseo, recetas y operacin son creacin nica y exclusiva de EL CEDENTE (refirase al anexo I); y que l conviene en otorgarle a EL CESIONARIO su uso y explotacin hasta por DIEZ aos a partir de la firma del contrato. d) Que dicho negocio opera legalmente segn las disposiciones legales dispuestas en el reglamento de establecimientos mercantiles vigente en el distrito federal con la declaracin de apertura folio vu/458/05 y el uso de suelo especfico con zonificacin HC3/30, folio 41335, Clave M0102567/2004 con una superficie declarada de 28m2. e) Que el giro comercial referido NO cuenta con permiso para venta de bebidas alcohlicas. f) Que el local comercial referido se encuentra equipado con las siguientes instalaciones: 1. Instalacin de toma de agua directa. 2. Instalacin bifsica de Luz con cuatro lneas y dos medidores. 3. Iluminacin Mltiple a base de bombillas y balastros. 2/5 5. Cortina de metal.

6. Instalaciones sanitarias: WC y lavabo. 7. Tarja de Aluminio. g) Que tiene celebrado contrato de arrendamiento del local, con la Sra. Mara Antonieta Snchez Ruiz, con fecha del 1 de Mayo del 2007; y cuya renta asciende a $3,156.80 mensuales, ms IVA ms agua ($155.00 bimestrales). h) Que tiene celebrado un contrato con la compaa de Luz y Fuerza del Centro con nmero de cuenta 14 073 498 1816 7 sobre el cual pesan las obligaciones del consumo medido y que para tal efecto ha realizado los depsitos necesarios con respecto a los medidores con un valor total de $2800.00 i) Que con respecto a los derechos y obligaciones contratadas a la fecha del presente contrato, en cuanto al arrendamiento, el servicio de luz y el de agua NO PRESENTA NINGN ADEUDO. j) Que ya habl con el dueo del local y este acepta que se traspase, siempre y cundo EL CESIONARIO acepte las mismas condiciones del contrato de arrendamiento. k) Que con respecto a los crditos y obligaciones adquiridas con todos los proveedores (refirase al anexo 2), a la fecha de la firma del contrato de traspaso NO PRESENTA NINGN ADEUDO. l) Que el presente traspaso incluye la venta de todo el equipo que ha la fecha ha servido para desarrollar la actividad comercial referida y que el inventario de este equipo es el siguiente: MOBILIARIO 1. Una Barra Fija 2. Siete asientos tipo periqueras 3. Quince sillas de aluminio 4. Cinco mesas de aluminio 5. Cuatro muebles estantes 6. Una Barra Mvil. 7. Dieciocho cuadrines decorativos 8. Dos telas decorativas 9. Dos marcos decorativos con acuarelas 10. Dos ilustraciones para bao 11. Un Papamoscas con logotipo 12. Una mesa de centro 13. Dispensador de toallas sanitarias para bao 14. Un espejo para bao EQUIPO DE BARRA 1. Una Cafetera Automtica de un solo mdulo marca EXPOBAR 2. Dos licuadoras completas marca OSTER 3. Una maquina malteadora de dos mdulos marca HAMILTON BEACH 3/5
4. Un congelador de puerta abatible horizontal marca KIRKLAND.

5. Un refrigerador en comodato otorgado por CORONA EQUIPO DE COCINA 1. Dos mesas de cocina 2. Un horno elctrico de conveccin marca HAMILTON BEACH 3. Un horno elctrico PROCTOR SILEX 4. Una Freidora TUR-MIX 5. Una Freidora GE 6. Una Parrilla elctrica de un mdulo 7. Un Sartn Elctrico 8. Un Refrigerador 9 SUPERMATIC 9. Un horno de micro-hondas SHARP EQUIPO ADICIONAL 1. Un extintor 2. Un Botiqun 3. Una Computadora personal tipo Lap-Top HP Pavilion modelo ze4800 4. Un Modular AIWA 5. Cuatro bocinas profesionales marca STEREN 6. Una Calculadora de mano SHARP 7. Una Sumadora con impresora SHARP 2.- De EL CESIONARIO: a) Tener su domicilio en Nueva York #204 int. 14, colonia Npoles, delegacin Benito Juarez; y que se identifica con la credencial del IFE nmero 4417050711297 con clave de elector BCSNAD78012209H000; as mismo se identifica con la CURP: BESA780122HDFCND01 (Anexas copias) b) Que conoce el local y el equipo descrito en la declaracin de EL CEDENTE y tener inters en que se le traspase. c) Que conoce las obligaciones en cuanto a arrendamiento y pago de los servicios de agua y luz del local comercial declaradas por EL CEDENTE d) Que conoce y est conforme con la declaracin de apertura y el tipo de uso de suelo del local comercial e) Que conoce el giro comercial bajo el cual ha operado el local, su denominacin y sus particularidades y operacin; y que est conforme con ello. f) Que conoce el mobiliario, instalaciones y equipo relacionado, declarado por EL CEDENTE y est conforme con su estado a al fecha del contrato. g) Que renuncia a cualquier reclamacin con respecto a los desperfectos y descomposturas producto del uso de estas instalaciones equipo y mobiliario; hacindose 4/5

por ello responsable, en cuanto a su propiedad compete, de los gastos que por conceptos de reparacin se deriven. C L A U S U L A S Del objeto. PRIMERA.- En este acto EL CEDENTE traspasa a EL CESIONARIO, el local y el equipo que se encuentra en el y que consta en la declaracin de EL CEDENTE y lo acepta en el estado fsico y de conservacin que se encuentra. Del valor de la operacin SEGUNDA.- EL CEDENTE hace entrega a EL CESIONARIO, de la cantidad de $150,000.00 MN., (ciento cincuenta mil pesos) como pago del traspaso. La cantidad ser cubierta por el EL CEDENTE en siete exhibiciones. La primera de $130,000.00 MN., (ciento treinta mil pesos), quedando la cantidad de $20,000.00 MN., (veinte mil pesos) a pagar incondicionalmente en un plazo de seis meses los primeros 5 das de cada mes, a partir de la fecha de celebracin del contrato, con exhibiciones de $3333.00 MN (tres mil trescientos treinta y tres pesos) cada una. De los derechos y obligaciones de los contratantes TERCERA.- EL CESIONARIO acepta todas las obligaciones declaradas que tena EL CEDENTE, respecto del contrato de arrendamiento, de luz y de agua obligndose a pagar en los periodos sealados las cuotas que estos contratos establecen. CUARTA.- TODOS los gastos que se originen por el traspaso sern a cargo de EL CESIONARIO. QUINTA.- EL CESIONARIO acepta respetar y honrar la denominacin Maguey Caf Ambiente Mix, su logotipo, su misin, filosofa, su concepto, diseo, recetas y operacin. De las leyes aplicables y jurisdiccin en caso de controversia SEXTA.- LAS PARTES convienen que para la interpretacin y controversia de este contrato, ambos se sometern a las leyes correspondientes, y los tribunales de esta ciudad, renunciando al que pudiera corresponderles por un domicilio presente o futuro. SPTIMA.- LAS PARTES manifiestan, que en la celebracin del presente no existe dolo, lesin, ni mala fe. OCTAVA.- LAS PARTES sealan como su domicilio, para recibir cualquier clase de aviso o notificacin el arriba sealado en las declaraciones. 5/5

En la celebracin del presente contrato, intervienen como testigos el Sr. __________________ de __ aos de edad y con domicilio en ________________ y el Sr.___________________, de __ aos de edad y con domicilio en ____________. Ledo totalmente por LAS PARTES y LOS TESTIGOS; y conformes con su contenido lo firman a los _____ das del mes de _________ del 200 . en la ciudad de _______________.

EL CEDENTE

EL CESIONARIO

_________________________ Nombre y Firma TESTIGO 1

________________________ Nombre y Firma TESTIGO 2

_________________________ Nombre y Firma

________________________ Nombre y Firma

1/1 Asunto: Anuencia de cambio de Administracin Mxico D.F. a___ de julio de 2007. A quin corresponda, Por medio de la presente, yo MARIA ANTONIETA SANCHEZ RUZ doy constancia de haber sido enterada del cambio de administracin del negocio con denominacin MAGUEY CAF AMBIENTE MIX ubicado en una accesoria de mi propiedad con domicilio en ALFONSO PRUNEDA 26-C COLONIA COPILCO EL ALTO COYOACN 04360. Como resultado de este cambio de administracin convengo en transferir todas las obligaciones por CONCEPTO DE ARRENDAMIENTO Y PAGO DE AGUA contratadas por el MTRO. LUIS ENRIQUE CAMACHO BELTRAN, al SR. ADRIN BECERA SANTILLAN. Al mismo tiempo, me obligo a celebrar con el SR. ADRIN BECERA SANTILLAN un nuevo contrato de arrendamiento en los mismos trminos y por el mismo plazo que constan en el contrato celebrado con el MTRO. LUIS ENRIQUE CAMACHO el 1 de Mayo del 2007 con vigencia de UN AO FORZOSO PARA AMBAS PARTES con cuenta predial 0590480050; o bien me obligo a permitir que el contrato ya celebrado, llegue a su fin siempre y cuando el SR. ADRIAN BECERRA haya cumplido con los pagos correspondientes en el contrato arriba citado. Finalmente sealo que hago estas declaraciones para los fines que a los interesados convenga.

A T E N T A M E N T E __________________________________ MARIA ANTONIETA SANCHEZ RUIZ