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Contabilidad de Sociedades PDF
Contabilidad de Sociedades PDF
CONTABILIDAD DE
SOCIEDADES
TABLA DE CONVERSIONES
Impresin Digital
SOLUCIONES GRAFICAS SAC
Jr. Puno 564 - Hyo.
Telf. 214433
INDICE
UNIDAD TEMTICA I
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
09
1.
Concepto de Empresa
09
2.
10
3.
11
4.
13
5.
21
6.
Reservas
22
7.
22
8.
22
9.
22
10.
23
UNIDAD TEMTICA II
CONTABILIDAD DE SOCIEDADES ANNIMAS
27
1.
27
2.
Disposiciones Generales
28
3.
Constitucin de la Sociedad
29
4.
32
5.
32
6.
Fundadores
39
7.
Acciones
42
8.
rganos de Sociedad
46
9.
59
10.
67
11.
74
83
1.
83
2.
86
3.
87
4.
El Directorio
89
5.
Reserva Legal
90
6.
91
7.
Dividendos
94
5
8.
95
9.
95
10.
Prima de Capital
98
11.
Acciones de Tesorera
101
12.
102
UNIDAD TEMTICA IV
OTRAS FORMAS SOCIETARIAS
107
1.
Sociedad Colectiva
107
2.
Sociedad En Comanditas
115
3.
123
4.
Sociedad Civil
127
UNIDAD TEMTICA V
CONTABILIDAD DE SUCURSALES DISOLUCIN LIQUIDACIN EXTINCIN
141
1.
Sucursales
141
2.
Disolucin
145
3.
Liquidacin
146
4.
5.
Extincin
Aplicaciones
147
148
en el
LA EMPRESA
Debemos comprender el significado de empresa como un conjunto organizado de medios
humanos, materiales y financieros, bajo el estmulo de la consecucin de un objetivo y orientado
hacia la produccin o distribucin de bienes y servicios.
En una empresa interactan factores o elementos bsicos como son la Persona, el Capital y el
Objetivo; la primera conformado por los propietarios, los trabajadores, los clientes, los proveedores,
los bancos; la segunda lo conforma el dinero (efectivo), bienes muebles e inmuebles, valores,
derechos de cobro o de uso; y un tercer elemento hay que entenderlo como las actividades propias
del giro de la empresa. El que voy hacer y El cmo hacer. Sistemas y procedimientos de
produccin, de administracin, asignacin de funciones y responsabilidades, controles internos, etc.
1. CONCEPTO DE EMPRESA
Una empresa, en sus aspectos ms generales, resulta ser la accin encaminada hacia un fin.
Segn este concepto, mientras exista un objetivo, una meta, existe una empresa y podemos
deducir entonces, que entre otras consideraciones, nuestra situacin como estudiantes en la
Universidad, y ms an un estudiante de la modalidad de Educacin a distancia, resulta ser
una empresa; nuestra meta es lograr un grado y luego un ttulo profesional Cmo?
TRABAJANDO, ESTUDIANDO, INVESTIGANDO Y TRIUNFANDO, etc.
En funcin de las personas, es una persona o grupo de personas, dedicadas a una actividad,
sea mercantil, de servicio, industrial, de gobierno, etc. En este caso, se amplia en cierta forma
lo anterior y se menciona los diferentes campos en la actividad empresarial y ojo a la magnitud
del Estado como empresa; es una gran empresa a no dudarlo.
La empresa, es la clula fundamental que da vida a un pas econmicamente hablando; y esto
es claro de entender.
El Cdigo de la empresa o Cdigo empresarial, define la empresa como: Empresa es la
organizacin econmica destinada a la produccin o comercializacin de bienes o a la
prestacin de servicios. Son elementos esenciales de la empresa el fondo empresarial y la
actividad empresarial. No existe empresa sin fondo o actividad empresarial.
Desde la perspectiva econmico legal: la empresa, es toda aquella entidad
debidamente organizada, con visin de futuro, reconocida por ley y autorizada para ejercer
determinada actividad econmica.
Organizada con visin al futuro, por qu? .- porque slo as podr alcanzar los
objetivos planteados y asegurar su vigencia en el mercado por tiempo prolongado.
Reconocida por Ley, Por qu?.- Somos una sociedad, donde se reconoce derechos
y s e nos exige cumplir obligaciones, y todo aquello que hagamos se encuentra enmarcado
dentro de la Ley, y sta exige para funcionar como tal, ciertos requisitos que cumplir, as,
podemos recurrir a nuestra Constitucin poltica, Ley General de Sociedades (Ley 26887),
Cdigo de Comercio y Cdigo Civil, Ley del Impuesto a la Renta, Ley del Impuesto general a
las ventas, etc.
Ejercer determinada actividad econmica por qu? .- Si no fuera as, habra
desorden en razn de que las empresas, se estableceran donde mejor les conviene, en
actividades que no cumplen con satisfacer necesidades de la sociedad, sin control en cuanto a
la calidad de sus productos, etc.
b)
10
Individuales
Societarias
Individuales.- Empresa donde el propietario es una persona natural, y la Empresa
Individual de responsabilidad Limitada (persona jurdica creada por D.L. 21621)
Societarias.- Constituida por una agrupacin de personas naturales, por esencia pero
adems se puede formar por la agrupacin de personas jurdicas y naturales y entre
personas jurdicas.
II
De acuerdo al propietario del
Privada
capital
Pblicas
Mixtas
Privadas.- Cuando el dueo o dueos del capital, son personas particulares (No hay
participacin del Estado) Ejemplo de ellas, son las innumerables empresa que agrupa
CONACO o la SOCIEDAD NACIONAL DE INDUSTRIAS.
III Segn
las
actividades
que
Industriales:
Extractivas,
Fabriles,
realizan
reproductoras
Comerciales: mercantiles, Financieras
De servicios
IV Por el volumen de produccin o el
Grandes empresas
tamao de la inversin
Medianas empresa
Micro y Pequea empresa
Micro empresa.- Persona natural o jurdica. Desde un trabajador hasta 10 trabajadores.
Ventas anuales hasta el monto mximo de 150 UIT
Pequea empresa.- Persona natural o jurdica. Desde un trabajador hasta 50
trabajadores. Ventas anuales desde 150 hasta 850 UIT.
Mediana empresa.- mayor inversin, entre 100 y 200 trabajadores.
Gran empresa.- mayor organizacin, fuertes inversiones.
V
Por su Organizacin Legal: De
Sociedades Annimas
acuerdo a la LGS Ley 26887.
Sociedades Colectivas
Sociedades en comandita: simple y por
acciones
Sociedades
Comerciales
de
Responsabilidad Limitada
Sociedades Civiles
VI Por la nacionalidad de los
Nacionales
inversionistas
Extranjeras
Mixtas
11
N 1.1
12
13
14
La razn social incluye el nombre de alguna persona y es propio de las sociedades donde
existen socios con responsabilidad ilimitada y solidaria.
La denominacin, obedece a un nombre genrico que puede hacer mencin a una
actividad o bien.
4.9. OBJETO SOCIAL (art.11).- Se debe detallar los negocios u operaciones lcitas que
constituyen el objeto social. La actividad puede ser mencionada en forma genrica. Ejm.
Industria del tejido, comercio de abarrotes, etc.
No confundir el objeto social con el giro social, ste ltimo trmino est
referido a la
parte del objeto social realizada.
Los socios fundadores son quienes delimitan y definen el objeto social,
cuando
convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en comn de
una
determinada
actividad econmica, la que viene a constituir el fin propio de
la sociedad.
El fin u objeto social no puede ser ni ambiguo ni genrico, tampoco exageradamente
especfico y restrictivo, debiendo en todos los casos
describirse en forma detallada los
negocios y operaciones lcitas que lo
constituyen.
El objeto social viene a constituir el marco de referencia para la gestin de los rganos
sociales y de los administradores.
Resulta importante tomar en cuenta los arts. 12, 38 2do prrafo y 180 LGS.
La modificacin del objeto social, implica modificacin de estatutos.
[Ver arts. (LGS: 77, 172, 200, 287 y 407); (C.C.: 1354) (LBS:11)
15
4.10.NOMBRAMIENTOS,
PODERES E INSCRIPCIONES (Art.14).- El
nombramiento de administradores, liquidadores o representantes requiere de aceptacin ms
inscripcin en el registro del lugar del domicilio de la Sociedad. No se requiere inscripcin
adicional para el ejercicio del cargo de la representacin en cualquier otro lugar.
4.11.DERECHO Y PLAZOS PARA SOLICITAR INSCRIPCIONES (art.15) .Tambin pueden solicitar el otorgamiento de la escritura pblica o solicitar su inscripcin, todo
tercero con legtimo inters.
El segundo prrafo , se refiere a la renuncia que puede hacer una persona cuyo nombramiento
ha sido inscrito y del cual no desea participar.
Es importante este artculo, por ejemplo para aquellos que participarn en una sociedad de
responsabilidad limitada, porque mientras no se inscriba seguirn siendo responsables en
forma ilimitada.
Respecto a los plazos, tenemos que el pacto social y el estatuto deben ser presentados al
registro para su inscripcin en un plazo de 30 das contados a partir de la fecha de
otorgamiento de la escritura pblica.
[Ver arts. (LGS: 5, 201 y 423); (C.C.:VI y 546 inc. 8) (R.R.M.25)
4.12.DURACIN DE LA SOCIEDAD (art. 19).- Importante el ltimo prrafo, porque es
una causal de disolucin.
[Ver arts. (LGS: 55 inc. 4, 100,267,308,314,407 y 436); (C.C.: 178,183 y 184)
4.13.DOMICILIO (art. 20).- La ley reconoce como domicilio, el sealado en el estatuto, donde
desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su administracin.
El domicilio es la zona geogrfica, ciudad, provincia donde se instala una sociedad. Tiene que
ver con la competencia de los jueces, peridico donde se hacen las publicaciones, etc. La
direccin es el nmero en una calle determinada.
El cambio de domicilio, implica modificacin de estatutos.
[Ver arts. (LGS:77, 100,112, 117,119, 143,219,339 y 383); (C.C.: 33 y34)]
4.14.APORTE DE LOS SOCIOS (art. 22).- Socio moroso es aquel que no ha cumplido
con entregar lo comprometido en el plazo establecido.
Al suscribir el acuerdo de constitucin social o en el aumento de capital, el socio se
compromete a aportar determinado capital y ese compromiso debe registrarse contablemente,
ya sea que incluya dinero, bienes, industrias o documentos de crdito, as como bienes en uso
o usufructo (respecto de la S.A., ver art. 74 LGS)
Tomar en cuenta el art. 63 del C de C. Y su equivalente en el Cdigo empresarial, as como el
art. 1333 del C.C..
Obligar por el procesos ejecutivos, significa obligar judicialmente
[Ver arts. (LGS:57, 71,425 y 439); (C.C.: 1134 y 1219 inc.l) (R.R.M. 29)]
4.15.APORTES DINERARIOS (art. 23).- El comprobante que acredita el depsito debe
adjuntarse a la escritura de constitucin o de aumento de capital para su verificacin por el
notario (art. 29 inc a) del R.R.M) (Ver art. 36 ltimo prrafo)
Parte del aporte lo constituyen los gastos si se cumple lo establecido en art. 7 (Ver. Arts. 57,
71,74,425 y 439 LGS)
4.16.UTILIZACIN
16
Dentro del termino bienes, debe considerarse a todos aquellos tangible o intangibles, tales
como Activos fijos, existencias, ttulos valores, documentos de crdito, proyectos, planos,
estudios de factibilidad, estudios de mercado, licencias, concesiones mineras, negocios, etc.
Segn el art. 1500 inc. 4) del C.C, no constituyen bienes aceptables como aporte, los litigiosos,
por lo que dicta el art. 28 primer prrafo del LGS y el crdito comercial, por no constituir bienes
susceptibles de valuacin.
La entrega debe ser entendida no en sentido material necesariamente, sino jurdico (art. 901 y
902 del C.C.)
El art. 903 del C.C. manifiesta: Tratndose de artculos en viaje o sujetos al rgimen del
almac. Generales, la tradicin se realiza por la entrega de los documentos destinados a
recogerlos
En cuanto a la entrega de los bienes muebles, la ley dice que debe quedar completada a ms
tardar al otorgarse la escritura pblica, esto quiere decir que pueden entregarse antes de.
[Ver arts. (LGS: 26, 71,74,80, 425 y 439); (C.C.: 947 y 949 )]
Ver arts. 29 y 44 del R.R.M, respecto de la prueba de entrega de los bienes.
Tngase en cuenta que por el art. 3 inc a) del D.Leg. 821 y art. 2 numeral 3 de su rgto. (ver
tambin art. 5 D.L. 774), la entrega de bienes por una persona jurdica y persona natural con
actividad empresarial, como aporte al capital de una persona jurdica, se encuentra gravada
con el impuesto. En tal caso, la sociedad receptora de los bienes debe registrarlos como una
compra previamente:
Aceptemos que el socioVirginia Inocente aporta S/. 1,500.00 y dentro de su aporte se
considera una computadora facturada en S/. 1,190.00 (1,000.00 + 190.00 de IGV)
17
14
50
33
40
42
10
42
14
_____________________1__________________________ S/.
S/.
CUENTAS POR COBRAR A ACC. SOC Y PER.
1,190.00
144
Acciones suscritas pendientes de cancelacin
144.01 Virginia Inocente
1,190.00
CAPITAL
1,190.00
501
Capital por Aportes
501.0 Virginia Inocente
5,000
Para registrar el capital suscrito segn escritura pblica de
constitucin ante la Notaria
_____________________2__________________________
INMUEBLE MAQUINARI Y EQUIPOS
1,000.00
336
Equipos diversos
TRIBUTOS POR PAGAR
190.00
401
Gobierno central
4011
Impuesto a la venta
40111. IGV
PROVEEDORES
1,190.00
421
Facturas por Pagar
Por el ingreso de una computadora en calidad
de aporte.
_____________________3__________________________
CAJA Y BANCOS
310.00
104
Banco de Crdito del Per
PROVEEDORES
1,190.00
421
Facturas por Pagar
CUENTAS POR COBRAR A ACC. SOC Y
1,500.00
PER.
144.
Acciones suscritas pendientes de
cancelacin
Por la recepcin de lo acordado aportar.
18
19
N 1.2
20
21
6. RESERVAS
Constituidas por parte de las utilidades que se separan en aplicacin de la ley o para
satisfacer acuerdos.
Las sociedades de personas pueden voluntariamente separar utilidades para formar
reservas que a criterio de los socios, harn frente a situaciones que pudieran presentarse,
o hasta cubrir una obligacin por exigencias del acreedor.
De otro lado debemos tomar en cuenta, que la reserva Legal establecida por el art, 229 de
la ley, afecta nicamente a las sociedades Annimas.
8. OTRAS
CONSIDERACIONES
CONTABILIDAD
RESPECTO
DE
LIBROS
DE
Por el art.87 del Cdigo tributario, la contabilidad debe llevarse en castellano y expresados
en moneda nacional; salvo que se trate de contribuyentes que reciban y/o efecten
inversin extranjera directa en moneda extranjera.
El Cuarto.- a usar, es el libro Mayor, que recibir el movimento del libro Diario
11.5.
23
1. Como un repaso al estudio de los Libros de Contabilidad. Cul es su importancia y que tipo de
informacin se registra en cada uno de estos?
(exposicn
de motivos, comentarios)
Cdigo Civil
Cdigo de Cmercio
Ley de la Pequea y Mediana Empresa.- L. 23189
Ley de Mercado y Valores.- D. Ley 861
Ley de Ttulos Valores.- Ley 16587
Ley de Promocin de Micro empresas y Pequeas em presas.- D. Leg.
Ley de la Pequea empresa Industrial.- L. 24062
Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada.- L. 21621
Ley del Impuesto a la Renta.- D. Leg. 774
Reglamento a la Ley del IR.- D.S. 12-94-EF
Ley del Impuesto general a las ventas.- D. Leg. 821
Reglamento a la Ley del I.G.V..- D.S. 136-96-EF
Cdigo penal
845 .
Una vez comprendido los conceptos tcnicos y jurdicos vinculados a la puesta en marcha
de las Sociedades, el cul esperamos le haya servido para conocer cul es la forma que
va adoptar un tipo de sociedad; el siguiente fascculo correpondiente a la sociedad
Annima, conoceremos las tres opciones distintas que pueden ser adoptadas por
Sociedades Annimas: Siendo esta la Sociedad Annima en s, la Sociedad Annima
cerrada y la sociedad Annima Abierta.
REFLEXION
LA ADVERSIDAD ES UNA OPORTUNIDAD DISFRAZADA
Dicho popular
24
N 01
3. Cree, usted, que si no existiera empresa, habra actividad econmica? Si, No, Por
qu?
4. Es cierto que la contabilidad existe porque hay empresa? Si, No, Por qu?
5. Qu entiende por Empresa?
6. Para que exista empresa es necesario contar con tres elementos que son:
7. Las empresas puedes ser clasificadas de acuerdo a:
8. Diferencias entre persona natural y persona jurdica
9. Qu entiende por libros de contabilidad, cul es su importancia y quienes estn
obligados a llevarlo?
10. Cmos se clasifican los libros de contabilidad? Cul es su importancia?
11. En la entrega de derecho de crdito Cmo se consideran el aporte con letras,
pagars, giros, cheques?
12. Mencione Ud. cules son las causales de nulidad del pacto social.
13. Cundo se consideran nulos los acuerdos societarios?
14. Qu entiende por libros de contabilidad, cul es su importancia y quienes estn
obligados a llevarlo?
15. Como se clasifican los libros de contabilidad?
25
26
SOCIEDAD ANONIMA
Bsicamente la sociedad annima es una entidad artificial, creada por ley y con una existencia
continua aunque cambien sus miembros. Los miembros son los accionistas; son propietarios de la
sociedad annima pero diferente de ella. La sociedad annima, como entidad legal distinta, tiene
todos los derechos y responsabilidades de una persona, Vg. celebrar contratos, entablar demandas
judiciales y ser demandada en su propio nombre, comprar, vender y poseer propiedad.
a) Sociedad de Capitales.Por los aportes de los socios, los cuales constituyen los recursos
financieros
iniciales, necesarios para el cumplimiento de su
actividad. Por lo expuesto, no es
fundamental
en esta
sociedad, el
elemento personal.
27
c) Responsabilidad limitada
A travs de la cual los socios no responden personalmente por las deudas sociales. En
tal sentido los acreedores de la sociedad, solamente pueden hacerse cobro de sus
derechos con los bienes de la sociedad. De resultar insuficientes para cubrir las
obligaciones sociales, los socios no responden por ella.
DISPOSICIONES GENERALES
Contenido del Pacto social (Art. 54).- Los datos de identificacin, son
importantes para individualizar e identificar a las personas que intervienen en el pacto.
Respecto del inciso 1. Las personas naturales intervinientes deben tener capacidad de
ejercicio y si no la tuvieran deben actuar por intermedio de sus representantes legales
(C.C. Art. 42,45 y 140 inc 1). Los cnyuges no pueden participar en el contrato como
partes distintas, cuando el aporte de cualquiera de ellos ha de recaer sobre un bien de la
sociedad conyugal (C.C:. Art. 140 inc. 2). Si el aporte fue llevado al matrimonio, o si el
rgimen de matrimonio es el de la separacin de patrimonios, los cnyuges pueden
intervenir como partes distintas en el contrato.
Respecto del inciso 3. es de inters general conocer el monto del capital social. En las S.A.
cada porcin del capital social toma el nombre de acciones.
En el inciso 5. El nombramiento y los datos de identificacin de los administradores, es
importante en las relaciones internas, en cuanto ellos dirigen la marcha de la sociedad y
externas, en cuanto son quienes expresan la voluntad colectiva, y la representan.
[Ver Art. (LGS: 240 y 248)]
Contenido del estatuto (Art.55).- respecto al inciso 4.- Por el Art.. 19 , el plazo
puede ser determinado o indeterminado, el mismo que debe ser acordado por los
accionistas.
Respecto al inciso 5.- el nmero de accionistas es ilimitado y por tal dan lugar a la
formacin de grandes capitales; el nmero mnimo es de 2, pudiendo ser estos, personas
naturales o jurdicas.
Dentro de los pactos lcitos, podemos sealar:
1) La formacin de reservas
2) La proporcin en que participar la minora de los accionistas en el
directorio
3) La naturaleza y datos identificatorios de las cosas ciertas y determinadas
que la sociedad debe adquirir.
4) Las ventajas especiales que pudiera establecerse a favor de cualquier
accionista, de los fundadores o de terceros, con indicacin del nombre del
titular.
5) Quines firmarn los certificados que representan a las acciones.
6) La oportunidad en que debe someterse a la junta General la aprobacin del
29
Definicin del Pacto Social.- Es el acto jurdico mediante el cual los socios deciden la
constitucin de la sociedad. As mismo las disposiciones generales, es decir monto del capital,
acciones en las que se divide, su forma de suscripcin y el texto del estatuto.
Definicin del Estatuto.- Constituye parte del pacto social el cual contiene las reglas
fundamentales de la estructura y del funcionamiento de la sociedad.
14.2.
Concepto (Art.. 56).- Se adopta este tipo de constitucin, en los casos que se requiere
de ingentes capitales para una gran empresa y donde los fundadores no estn en condiciones
de adoptarlo totalmente y por tal acuden a numerosos inversionistas.
El programa que ser la base de la escritura de fundacin y la suscripcin deber contar con la
aprobacin de la CONASEV, el mismo tratamiento se seguir cuando se trate de un aumento
de capital.
[ (Ver art. ( 71, 212 y 434) (LMV: 4,238 y 259)]
Publicidad del programa (Art. 58).- No se puede hacer de conocimiento pblico sino
hasta que se haya depositado en el registro
[ (Ver Art. (LGS: 61 y 69 ) (R.R.M: 39 y ss.)]
Intereses de los aportes dinerarios (Art. 60).- se debe entender que existirn
intereses, siempre que los fundadores hayan convenido con el banco o financiera, que los
depsitos los generen. La distribucin que manda el segundo prrafo, se hace aplicando
numerales.
[ (Ver Art. (LGS: 26, 27 y 63) (C:C: 1242, y 1245)]
Ejemplo de registro de intereses ganados
1041
779
Banco de Crdito
Otros Ingresos financieros
X/x Por los Interese sobre aportes dinerarios
xxxxx
xxxx
a) Convocatoria Asamblea
Debe convocarse con anticipacin no menor a 15 das contados a partir de la
publicacin.
31
Para efectos que se constituya una sociedad annima, el capital social debe
estar suscrito en su totalidad y cancelado un mnimo de 25% de cada accin
suscrita.
Negativa de la asamblea a llevar a cabo la constitucin.
La asamblea por su estructura es soberana respecto a la decisin de la
extincin de procedimiento y la respectiva devolucin de los montos
depositados al momento de la suscripcin de acciones, ms los intereses. Tal
decisin ser acordada con el voto favorable de la mayora absoluta de las
acciones suscritas.
32
16. APERTURA
ANNIMAS
DE
LIBROS
CONTABLES
EN
LAS
SOCIEDADES
La apertura de libros en las Sociedades, cualesquiera sea su forma, sigue los mismos pasos, y
se pueden presentar los mismos casos (excepto el aporte de industria), si el dinero convenido
aportar se entrega:
- Totalmente en el acto de constitucin
- En forma parcial en el acto de constitucin, fijando plazo para la entrega del
saldo
Estudiemos los siguientes casos:
CASO PRCTICO
Aporte en dinero: Pago total en el acto de constitucin
Con fecha 05-05-06, en la ciudad de Huancayo, se constituy POR NUESTRO FUTURO S.A.,
luego de haber suscrito y pagado en efectivo el total del capital social, y depositado en el
Bando de Crdito, en la forma siguiente:
Accionistas
Acciones
Vilma Huapalla G.
Manuel Alpaca H
ngel Alpaca S.
Cap. Suscrito
600
300
200
1,100
6,000
3,000
2,000
11,000
%
54.55
27.27
18.18
100.00
Se pide:
a) Redacte el Libro de Inventario y Balance de Inventario
b) Asiento en el libro diario
-
De apertura
Solucin:
a) En el Libro de Inventario y Balance
33
BARBIE S.A.
INVENTARIO INICIAL AL 05 DE MAYO DEL 2006
2
Por constitucin de la sociedad Annima POR NUESTRO FUTURO S.A constituida con la
suscripcin de 1,100 acciones de S/. 10 c/u conformando un Capital Social de S/. 11,000 de
acuerdo al cuadro detallado.
N
ACCIONES
Vilma Huapalla G.
Manuel Alpaca H
ngel Alpaca S.
TOTAL
600
300
200
1,100
VALOR
NOMINAL
10
10
10
CAPITAL
SUCRITO
6,000
3,000
2,000
11,000
CAPITAL
PAGADO
APORTE EN
SALDO DE
APORTES
6,000 Fectivo
3,000 Fectivo
2,000 Fectivo
11,000
0.0
0.0
0.0
Los accionistas han depositado sus aportes en efectivo en el Banco de Crditor en Cuenta
Corriente a nombre de la empresa, segn escritura Pblica de la fecha, ante Notario Pblico
Dr.a Elsa Canchanya Castro, en el registro Mercantil, Libro de Sociedades Asiento A45413 N
115872221
________________________
Firma del Contador
34
_________________________
Firma del Gerente
10
50
1100 0
6,000
3,000
2,000
1 1 0 0 0
1100 0
_____________________
Firma del Contador
_________________________
Firma del Gerente
35
PASIVO Y PATRIMONIO
Activo Corriente
Caja y bancos
Total Activo
Patrimonio
Capital por aportes
Total Patrimonio
11,000
11,000
11,000
11,000
________________________
Firma del Contador
_________________________
Firma del Gerente
14
50
14.4 Accionistas
144.1. Vilma Huapala G
144.2. Manuel Alpaca H
144.3. Angel Alpaca S.
CAPITAL
50.1 Capital
501.1. Vilma Huapala G
501.2. Manuel Alpaca H
501.3. Angel Alpaca S.
36
1 1 0 0 0
6,000
3,000
2,000
1100 0
6,000
3,000
2,000
03/4
10
Por la constitucin de la
sociedad
NUESTRO
FUTUROS.A con emisin
de 1,100 acciones con V.
Nominal de S/. 10.
-------------2-------------CAJA Y BANCOS
11 0 0 0
14
C. POR COBRAR A
ACC. SOC. Y P.
14.4 Accionistas
144.1. Vilma Huapala G
144.2. Manuel Alpaca H
144.3. Angel Alpaca S.
03/4
65
40
6,000
3,000
2,000
CARGAS DIVERSAS DE
GESTION
66.5 Gastos Pre-Operativos
TRIBUTOS POR PAGAR
40.1 Gobierno Central
40.1.1. IGV
10
1 1 0 0 0
CAJA Y BANCOS
8 5 0 60
1 3 4 90
9 8 5 50
10.1 Caja
03/4
37
Elaboracin de minuta
200.00
Elaboracin de minuta
Derechos Notariales
Derechos Notariales (Incluye escritura Pblica)
IGV
TOTAL
550.00
104.50
654.50
1.
38
654.50
31
17
33
250.00
160.00
30.40
190.40
985.50
985.50
Preste Ud. mucha atencin a su tutor del curso para comprender el proceso de contabilizacin
en la constitucin de sociedades annimas, que se presenta en los siguientes casos.
Comprendido el proceso contable presente un modelo de cada uno de los tratados
considerando nuevos datos predeterminados por Ud. Los casos a trabajar son:
a) Aportes de bienes y dinero en forma parcial
b) Aporte de negocios individuales
c) Cuando se fija sobreprecio a las acciones (Prima Art. 85)
d) Cuando se fija descuento en la colocacin de las acciones (Prdida de colocacin
. Art. 85)
e) Pago con aporte de marcas de fbrica y patentes
f) Pago con aporte en uso o usufructo de bienes
g) Pago con entrega de ttulos valores o documentos de crdito a su cargo.
h) Constitucin con oferta de acciones a terceros
17. FUNDADORES
17.1. Concepto.- En trminos generales, se considera como fundadores a las personas
que llevan a cabo los actos necesarios para la constitucin de la Sociedad Annima,
(persona jurdica nueva e independiente de los fundadores y accionistas de la misma, cuya
actividad se adecua a los principios y reglas que establece la LGS).
Explicando: Los fundadores intervienen en el proceso de formacin o constitucin de una
Sociedad Annima realizando los siguientes actos:
i. Toman la iniciativa en la creacin de la sociedad.
ii. Realizan las gestiones necesarias para la reunin del capital y de los socios
requeridos.
iii. Cumplen las formalidades legales para la constitucin social.
Sin embargo; se debe tener encuentra que en algunos casos, los fundadores no cumplen
de manera estricta con los requisitos y formalidades de cada acto que forma parte del
proceso de constitucin, perjudicando de esta manera la actividad futura de la Sociedad
Annima; en estos casos se aplica a los fundadores el rgimen de responsabilidad que
establece la ley.
Por esta razn, la Ley General de Sociedades describe de manera puntual los actos en los
que deben participar los fundadores para ser considerados como tales; con la finalidad de
aplicar con precisin y facilidad dicho rgimen. De acuerdo al Art. 70 de la ley estos actos
son los siguientes:
a. En la Constitucin Simultnea son fundadores aquellas personas que:
- Otorguen la escritura Pblica de constitucin- Suscriban todas las acciones
b. En la Constitucin por oferta a terceros:
- Quienes suscriban el programa de fundacin.
Se debe tener en cuenta que los fundadores pueden actuar por su cuenta o a travs de un
representante; cualquier acto que realice el representante dentro de la esfera de poderes
que se confiri afecta al fundador, porque el representante acta por cuenta de ste.
[ (Ver Art. ( LGS: 53, 54 inc. 1 , 5 6 y 57 inc. 1) (C:C: 145)]
lugar cul es la formalidad que la ley exige para la constitucin de la Sociedad, de esta
manera podremos concluir que desde ese momento en adelante la sociedad contrae
obligaciones a su nombre y por su cuenta; en consecuencia los fundadores sern
responsables por los actos realizados con anterioridad.
De acuerdo con la LGS, la Sociedad se constituye desde el momento de su inscripcin,
as el artculo 6 establece lo siguiente: .... La Sociedad adquiere personalidad jurdica
desde su inscripcin en el registro y la mantiene hasta que se inscribe su extincin.
Por esta razn, en los casos descritos en el ejemplo , los fundadores responden de manera
solidaria con su patrimonio personal con las obligaciones contradas con terceros aunque
acten por cuenta de la Sociedad futura; as el artculo 71 establece que:
En la etapa previa a la constitucin los fundadores que actan a nombre de la Sociedad o
a nombre propio, pero en inters y por cuenta de sta son solidariamente responsables
frente a aquellos con quienes hayan contratado...
Sin embargo los fundadores llevan a cabo estos actos con la finalidad de que la Sociedad
se constituya, colaborando con sus habilidades y esfuerzo durante este proceso; por esta
razn la ley establece un mecanismo a travs del cual los fundadores pueden liberarse de
esta responsabilidad, as el segundo prrafo del artculo 71 de la LGS establece lo
siguiente:
... Los fundadores quedan librados de dicha responsabilidad desde que las obligaciones
asumidas son ratificadas por la Sociedades dentro del plazo sealado en el artculo 7.
A falta de pronunciamiento de la sociedad dentro del citado plazo, se presume que los
actos y contratos celebrados por los fundadores han sido ratificados...
El plazo que da el artculo 7 es de tres meses contados desde la inscripcin de la
Sociedad Annima en el registro correspondiente.
DE manera adicional el artculo 71 de la LGS establece que los fundadores son
solidariamente responsables frente a la sociedad, socios y terceros por los siguientes
actos:
a. Suscripcin integral del capital social. En este caso si el monto que aparece suscrito en
los documentos correspondientes es superior al realmente suscrito, o el aporte que
aparece pagado no lo est en realidad, el fundador ser responsable por estos actos.
b. Desembolso del aporte mnimo exigido para la constitucin.
c. Veracidad de las comunicaciones hechas por ellos al pblico para la constitucin de la
sociedad, en este sentido cualquier fundador que incurra en mentiras o falta de
veracidad en informaciones al pblico incurre en fraude.
Finalmente debemos mencionar que la ley establece un plazo de caducidad respecto a la
responsabilidad de los fundadores; as el Art. 73 establece que la responsabilidad de los
fundadores caduca a los dos aos contados a partir de:
a. La fecha de inscripcin de la Sociedad en el Registro.
b. Fecha de denegatoria definitiva de la inscripcin.
c. Fecha de aviso en que comunican a los suscriptores la extincin del proceso de
constitucin de la Sociedad.
17.3. Benficos de los fundadores.- Hasta el momento hemos explicado el concepto de
fundador, adems de las obligaciones y responsabilidades que deben asumir de acuerdo a
ley. Sin embargo, los fundadores tambin pueden exigir ciertos derechos, como un
beneficio econmico determinado siempre y cuando conste de manera clara en el estatuto.
Los fundadores de una sociedad son los que tienen la idea inicial de constituir una
Sociedad Annima, en este sentido arriesgan en una iniciativa y ponen su esfuerzo para
conseguir este fin, en especial si tomamos en cuenta que muchas veces los fundadores no
son accionistas y slo participan del acto de constitucin; por otro lado ponen en juego su
patrimonio personal en el caso que posteriormente la Sociedad no ratifique sus actos o no
le reembolse los gastos que realizaron.
Por esta razn, la ley establece una manera de retribuir a los fundadores de la sociedad
Annima su esfuerzo, a travs de un beneficio econmico que se establece en el
Estatuto.
40
Pude reservarse derechos especiales de diverso contenido econmico, los que deben constar
en el estatuto, adems de participar en las utilidades en el 10%, durante los 5 primeros aos y
por un mximo de 10.
CASUISTICAN.- los socios en virtud del Art., 72 de la ley, acordaron distribuirse el 7% de las utilidades en un
mximo de 3 aos, de acuerdo a ley.
Contabilizacin:
a) Registremos el compromiso de la sociedad, dndole un valor de recuerdo: S/. 1,000.
050
0502
051
----------------------1-------------------CUENTAS PATRIMONIALES
1 0 0 0
1 0 0 0
1 0 0 0
Participacin
de
los
socios
fundadores en el 7% de las utilidades
por acuerdo de junta de accionistas...
41
Como los accionistas-acordaron distribuirse slo por 3 aos suceder lo siguiente como
ejemplo:
Ao 00
Constitucin
Ao 01
Prdida: no hay participacin
Ao 02
Utilidad: Primer ao de participacin
Ao 03
Prdida: No hay participacin
Ao 04
Utilidad: No hay participacin
Ao 05
Utilidad: Segundo ao de participacin
Ao 06
Utilidad: Tercer ao de participacin
En el futuro no habr participacin, porque transcurrieron los 3 aos que acordaron los
accionistas, a partir del primero en que se tuvo utilidades.
Si hubieran acordado participar de las utilidades de 5 aos, tomaran las de los 2 aos
siguientes, dentro de los 4 restantes.
a. Acepcin Jurdica
La accin es una parte alcuota del capital social de una Sociedad annima, que da a
su titular la condicin de accionista adems de un conjunto de derechos y obligaciones
frente a la Sociedad y los socios.
b. Acepcin comn
Se confunde a la accin con el ttulo o certificado fsico que la representa; sin embargo,
como veremos ms adelante la accin al ser un valor mobiliario no necesita de un ttulo
o documento en el que se incorpore de manera literal el derecho o conjunto de
derechos patrimoniales que la conforman.
[Ver Art. (LGS:51,52, 55,94 y 95 y 100) y (224 C.C.)]
42
b. Acciones al portador
El titular de este tipo de valores es el poseedor del certificado de las acciones,
quien puede transmitir el ttulo por tradicin.
sin embargo durante la vida social este equilibrio tiende a desaparecer; si el negocio es
exitoso el patrimonio neto ser mayor que el capital social y en el caso que existan
prdidas se dar la situacin inversa.
A diferencia del patrimonio que puede variar en funcin de la toma de decisiones de los
rganos administrativos y directivos, el capital es una cifra que no vara a menos que se
inicie un procedimiento de aumento o reduccin de capital.
De esta manera la cifra que representa al capital social equivale al monto hasta por el cual
los socios se han obligado a renunciar en caso de prdidas.
a. Certificados de acciones
En este caso la Sociedad debidamente constituida emite certificados de acciones.
Estos documentos contienen la siguiente informacin:
- La denominacin de la Sociedad
- Domicilio social
- Duracin de la Sociedad
- Fecha de la escritura Pblica de constitucin, el Notario ante el cual se otorg y
los datos de inscripcin de la Sociedad en el registro.
- El monto del capital y el valor nominal de cada accin.
- Las acciones que representan el certificado, la clase a la que pertenecen y los
derechos y obligaciones inherentes a la accin.
- El monto desembolsado o la indicacin de estar totalmente pagada.
- Los gravmenes o cargas que se puedan haber establecido sobre la accin.
- Cualquier limitacin a su transmisibilidad
- La fecha de emisin y nmero de certificado.
De esta manera la accin se representa fsicamente a travs de un documento. Sin
embargo, existe otra forma de representar a la accin.
b. Anotaciones en cuenta
En una cuenta contable de acuerdo a mecanismos computarizados; de esta manera se
lleva un registro de las acciones creadas y emitidas. Al socio se le puede emitir un
documento que le informa sobre la cantidad de acciones que posee y la clase de
acciones a la que pertenece, sin embargo este documento es meramente informativo y
se le entrega al socio v cada vez que lo solicite, pero no tiene la naturaleza de
certificado de acciones.
El Art. 92 de la Ley de sociedades establece que el rgimen de representacin de
valores mediante anotaciones en cuenta se rige por la legislacin del mercado de
valores (artculos 209 al 217 del TUO de la ley del Mercado de Valores)
Finalmente, debemos sealar que analizar a la accin como ttulo es importante desde
dos puntos de vista:
- En primer lugar se permite que el titular de las acciones transfiera con facilidad
sus acciones a terceros o una parte de ellas, con las limitaciones que
establezca el estatuto o la Junta de accionistas.
- La accin confiere al accionista un conjunto de derechos y obligaciones
establecidos en el estatuto y en la Ley. De esta manera la accin como ttulo
cumple una funcin declarativa, independiente del documento fsico que la
representa.
44
As , se integra el capital social en base a los aportes de los socios y luego deciden en
cuntas partes va ser dividido, cada una de esas partes constituye el valor nominal de las
acciones.
La importancia de llevar a cabo este proceso de integracin del capital se debe a dos
aspectos fundamentales:
a. En primer lugar la SA se caracteriza por la responsabilidad limitada de los socios;
quienes responden por las deudas sociales hasta el lmite de sus aportes en caso de
prdidas; los acreedores de la Sociedad se fijan en la cifra que representa al capital y
la comparan con las prdidas que viene sufriendo la Sociedad con el fin de tomar
alguna medida para hacer efectivo su crdito.
b. En segundo lugar, en base a la participacin en el capital de la Sociedad, los socios
ejercen sus derechos fundamentales establecidos en el Art. 108 de la Ley General de
Sociedades, como el reparto en utilidades y el derecho a participar en la toma de
decisiones a travs del voto.
La integracin del capital social se logra a travs de la suscripcin de acciones; el socio
adquiere un nmero de acciones y se obliga a entregar un conjunto de bienes a la
Sociedad en la oportunidad y forma que se establece en el estatuto, adems de pagar por
lo menos el 25% del valor nominal de cada accin (principio del desembolso mnimo)
Mediante la suscripcin del capital social se evita la creacin de un capital ficticio (capital
que no est respaldado por un aporte efectivo de bienes al patrimonio social). Se debe tener
en cuenta que en el caso de la suscripcin del capital no se est creando un capital ficticio
hasta el momento de la entrega efectiva del aporte ya que existe una obligacin de pago
futuro.
45
Siendo que en la preparacin de la junta existe muchos elementos a tener en cuenta, dada
la importancia que tienen como rgano supremo de la sociedad y constitutivo de la voluntad
social, por ello en su celebracin de debe cuidar que la misma se desarrolle dentro de las
causes legales a fin de evitar futuras impugnaciones, afectando con ello la marcha y
estabilidad de la empresa
48
ADOPCIN DE ACUERDOS
Asunto a tratar
Aprobacin de la gestin social, resultados econmicos del
ejercicio anterior.
Aplicacin de utilidades
Eleccin de los miembros del Directorio
Fijar la remuneracin del Directorio
Designar auditores externos
Remover a los miembros del directorio y designar
reemplazantes
Modificacin del estatuto
Aumento o reduccin del capital social
Emisin de obligaciones
Enajenacin de activos cuyo valor contable sea mayor al 50%
del capital
Disponer investigaciones y auditoras externas
Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y
disolucin de la sociedad
Resolver la liquidacin de la Sociedad
Cualquier otro asunto que establezca la ley o el estatuto.
Qurum
Simple
Mayora
Simple
Simple
Simple
Simple
Simple
Simple
Simple
Simple
Simple
Simple
Simple
Calificado
Calificado
Calificado
Calificado
Calificado
Calificado
Calificado
Calificado
Simple
Simple
Calificado Calificado
Simple
Simple
Simple
Simple
18.1.13.
18.1.15.
18.1.16.
18.1.17.
50
18.2. Directorio
Toda sociedad que ingresa a la actividad comercial requiere contar con una representacin
necesaria y permanente para poder actuar en el trfico jurdico propio de cualquier
empresa, Esta representacin legal se materializa con el nombramiento de los
administradores sociales quienes ejercen el cargo en forma individual o a travs de un
rgano colegiado ( como por ejemplo: el directorio en la sociedad annima), dependiendo
de la estructura organizativa que disee la ley o el estatuto del ente societario.
Asimismo, las personas que asumen esta labor posibilitan cumplir con el objeto social,
logrando de esta manera que se pueda realizar la gestin y actuacin empresarial
necesarias para la marcha societaria, Debe tenerse en cuenta que la representacin legal,
dependiendo del tipo societario, puede recaer sobre distintos rganos como la gerencia, el
Directorio o la Administracin. (Ver cuadro)
TIPOS DE ADMINITRACION SOCIETARIA
TIPO SOCIETARIO
FORMA DE ADMINISTRACIN
RESPONSABILIDAD
SOCIEDAD ANNIMA rgano colegiado: Directorio y la Ilimitada y solidariamente ante
SIMPLE Y ABIERTA Gerencia (Art. 152 y 251)
la sociedad, accionistas y los
terceros (Art. 177 y 191)
SOCIEDAD ANNIMA Se faculta a
que el estatuto Ilimitada y solidariamente ante
CERRADA
prescinda del directorio, en cuyo la sociedad, accionistas y los
caso la administracin recaer terceros (Art. 177 y 191)
necesariamente en el gerente
general (Art. 247)
SOCIEDAD
Se encarga a uno o ms gerentes, Responden por los daos y
COMERCIAL
los mismos que pueden ser o no perjuicios causados por dolo,
RESPONSABILIDAD socios (Art. 287)
abuso
de
facultades
o
LIMITADA
negligencia grave ante la
sociedad. (Art. 288)
SOCIEDAD
Corresponde a todos los socios en Los
socios
colectivos
COLECTIVAS
forma separada e individual, salvo responden en forma solidaria
pacto contrario del estatuto. (Art. e
ilimitada
por
las
270)
obligaciones sociales (Art.
265 y 276)
SOCIEDAD
La ejercen los socios colectivos de Los socios colectivos son
COMANDITA SIMPLE acuerdo a las reglas propias de ese responsables
en
forma
tipo
societario.
Los
socios solidaria e ilimitada por las
comanditarios no participan en la obligaciones sociales. En tanto
administracin, salvo pacto en que los socios comanditarios
contrario (Art. 281 inc. 3)
responden slo hasta la parte
del capital que hayan aportado
(Art. 278)
SOCIEDAD
La ejercen los socios colectivos , Sujetos a las obligaciones y
COMANDITA POR
quedando sujetos a las obligaciones responsabilidades
de
los
ACCIONES
y responsabilidades de los directores directores en las sociedades
de las sociedades annimas (Art. annimas , es decir, ilimitadas
282 inc. 2)
y solidariamente ante la
sociedad, accionistas y los
terceros (Art. 282 inc. 2)
SOCIEDADES CIVILES Se
ejerce
por
gerentes
o Depende del tipo societario:
administradores, ya sean socios o sociedad civil ordinaria o de
no. La ley permite amplia libertad responsabilidad limitadas (Art.
para configurar la organizacin y 295)
funcionamiento del rgano de
administracin. (Art. 299)
51
El Directorio se rene con mucha frecuencia para tomar acuerdos importantes de manera
rpida y eficaz, con la finalidad de resolver los problemas que se presentan de manera
cotidiana; en consecuencia, es de vital importancia para la sociedad y los accionistas que
los Directores ejerzan su cargo con honestidad y transparencia.
Una Sociedad Annima que cuenta con un nmero mnimo de socios, puede no tener
Directorio, ya que la junta de accionistas ejerce un control directo sobre la administracin del
negocio social.
La LGS seala que el caso de las Sociedades Annimas Cerradas el Directorio es
facultativo.
18.2.2. Organizacin del Directorio
a. Nmero de miembros
De acuerdo al artculo 153 de la LGS, el Directorio es un rgano colegiado , ya
que tiene un nmero plural de miembros que en ningn caso puede ser inferior a 3.
Sobre este caso podemos afirmar que el nmero de Directores se elige bajo
cualquiera de las siguientes modalidades:
a.1. Nmero fijo
Los fundadores en la constitucin social, establecen un nmero preciso de
miembros que formarn parte del Directorio; de esta manera la Junta de
Accionistas no podr elegir un nmero inferior o superior de miembros; a menos
que decida modificar el Estatuto, cumpliendo con los requisitos que establece la
ley.
a.2. Nmero variable
En este caso se establece un tope, ya sea mnimo o mximo en el Nmero de
Directores que se elijan. Existen tres maneras de establecer estos topes:
Nmero mnimo de Directores
Nmero mximo de Directores
Se establece un tope mnimo y mximo.
En todos estos casos, la Junta General debe decidir el nmero de Directores que
va a elegir, antes de proceder a la designacin; as lo establece el Art. 155 de la
LGS.
52
Por otro lado, la ley establece que se puede establecer en el estatuto la obligacin
de elegir Directores suplentes; dicha eleccin se puede cumplir de dos maneras:
Eligiendo un nmero fijo de Directores suplentes.
Eligiendo uno o ms miembros suplentes para cada Director titular.
Ser rgano colegiado implica cumplir con: convocatorias y qurum y adoptar sus acuerdos
por unanimidad o por mayora, segn el caso [Ver Art. (LGS: 114 inc. 3, 132 , 152 y
164)]
El director elegido debe manifestar su aceptacin (Art. 14)
Suplente: Quien reemplaza a cualquiera de los directores
Alterno: Quin reemplaza a un director determinado
53
Salvo disposicin contraria del estatuto, el directorio, en su primera sesin, elige entre sus
miembros a un presidente (Art. 165)
54
18.2.4. Actas
Al igual que la Junta General de Accionistas, los acuerdos del Directorio deben constar
por escrito en unos documentos denominados actas que se recogen en un libro, en
hojas sueltas o en cualquier forma permitida por la ley.
El acta es un documento formal, en consecuencia su elaboracin y contenido son
regulados por la LGS. En este sentido, la informacin obligatoria que debe contener
dicho documento, es la siguiente:
a. Fecha, hora y lugar de celebracin.
b. Nombre de los concurrentes
c. Los asuntos tratados
55
d.
e.
f.
g.
56
57
El Director que quiera salvar su responsabilidad por algn acto o acuerdo del directorio que
pueda lesionar a la sociedad, accionistas o terceros debe cuidar que se consigne en el acta su
manifestacin de disconformidad (oposicin) en el momento del acuerdo o cuando lo conoci,
en caso contrario hacer constar su desacuerdo por carta notarial. Si la oposicin no se consigna
en el acta, deber solicitar que se adiciones a ella, segn lo antes establecido. El plazo para
pedir que se consignen las observaciones o que se incluya la oposicin vence a los 20 das
tiles de realizada la sesin.
La Responsabilidad civil de los directores caduca a los dos aos (2) de la fecha de adopcin del
acuerdo o de la realizacin del acto que origin el dao, sin perjuicio de la responsabilidad penal.
En la primera , se suspende la prescripcin de la accin existente entre las personas jurdicas y
sus administradores, mientras stos ltimos continen en el ejercicio del cargo
La demanda en va civil (proceso de conocimiento, abreviado y sumarsimo) contra los
directores no enerva la responsabilidad penal tipificada en el Cdigo Penal en la parte referida a
los delitos de fraude en la administracin de personas jurdicas. (Art. 198 y 199 del Cdigo
Penal)
18.3. Gerencia
18.3.1. Concepto.De acuerdo con la LGS la administracin de la Sociedad est a cargo del
Directorio y de uno o ms Gerentes, salvo el caso de Directorio facultativo que
comentamos anteriormente.
La diferencia fundamental entre directorio y la Gerencia, consiste en que esta ltima
es el rgano de representacin de la sociedad, as el artculo 14 de la LGS
establece o siguiente: ... El gerente general o los administradores de la sociedad
segn sea el caso, gozan de las facultades generales y especiales de representacin
procesal, sealadas en el Cdigo de la materia, por el slo mrito
de su nombramiento,
salvo estipulacin en contrario del estatuto.
La duracin del cargo de gerente es por tiempo indefinido, salvo disposicin en contrario del
Estatuto o que la designacin se haga por plazo determinado.
Tanto el directorio como la Junta general puede acordar la remocin del gerente, sin
considerar quien lo design. No se respeta la condicin de rgano supremo de la junta de
accionistas a que refiere el Art. 111
18.3.2. Organizacin
a. Designacin
A diferencia del directorio la gerencia no es un rgano colegiado; ya que la
Sociedad puede contar con un solo gerente.
El directorio designa al gerente o gerentes, salvo que el estatuto reserve esta
facultad a la Junta General
b. Atribuciones
El gerente por el slo mrito de su nombramiento goza de las siguientes
atribuciones:
- Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto
social.
- Representar a la Sociedad, con las facultades generales y especiales previstas
en el Cdigo Procesal Civil.
58
Asistir con voz pero sin voto, a las sesiones del Directorio, salvo que ste
acuerde sesionar de manera reservada.
Asistir con voz a las sesiones de la junta general, salvo que la Junta acuerde
lo contrario.
Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y
registros de la sociedad.
Actuar como secretario de las Juntas de accionistas y del directorio.
c.
Impedimentos
En este aspecto se aplican las reglas que explicamos para el caso del Directorio.
d. Responsabilidad
Bsicamente se aplican reglas semejantes a las del directorio, que explicamos
anteriormente; sin embargo en el caso de la Gerencia la LGS establece un
conjunto de obligaciones que debe cumplir el gerente, de lo contrario ser
responsable por el perjuicio que ocasione a la Sociedad, los accionistas y terceros.
As la ley seala que el gerente es particularmente responsable por... (Lease el art.
190)
[Ver Art. (LGS: 11, 18, 161, 193,225 y 414) (C.C.: 1183) (C.P.: 27,
198,199 y 242) (43 swl D. Leg. 728, aprobado por D.S. 003-97-TR)]
59
Un aspecto importante del derecho de separacin del socio es el referido al reembolso del
valor de las acciones que tiene derecho aquel socio que ejerce su derecho de separacin.
De modo que, en principio, el valor que la sociedad debe rembolsar al socio es el que se
acuerde ( el mismo que no podr ser mayor al valor en libros); en defecto de tal acuerdo, el
valor de cotizacin media ponderada del ltimo semestre de las acciones en Bolsa; si las
acciones no cotizan en Bolsa, el valor en libros (que se obtiene dividiendo el patrimonio
neto entre el nmero total de acciones) que tuvieran al ltimo da del mes anterior al de la
fecha del ejercicio de derecho de separacin.
La reduccin de capital debe constar en escritura pblica y ser inscrita en registro.
[Ver Art. (LGS: 43,90,95 cinc. 5, 96 inc. 4, 243, 262, 293,338,356,385 y 408)
(C.C:: 1242 y 1243)]
60
4000
400 0
4500
45 00
4000
500
450 0
Accio. Suscripc.pend. de
Cancelacin
4000
4 000
Resultado
del
acuerdo
de
reduccin de capital, anulndose
las acciones no pagadas a la fecha.
d. El restablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto
disminuidos por consecuencia de prdidas; esto se lleva a cabo a travs de la
reduccin del valor nominal de las acciones de los socios, al tiempo que se procede a
la respectiva compensacin de las prdidas. Esta operacin podr realizarse
inmediatamente.
e. Otros medios especficamente establecidos al acordar la reduccin de capital.
En el acuerdo de reduccin del capital social, se debe expresar la cifra a reducir, la forma en
que se realiza, los recursos con cargo a los cuales se realiza y el procedimiento usado.
Debe recordarse que la reduccin del capital social ha realizarse debe afectar a cada socio, en
proporcin a su participacin en el capital social.
[Ver arts. 217 al 220)]
19.3.
El aumento de capital busca reforzar, de manera real, el fondo patrimonial con que cuenta la
sociedad, dado que ste le permite realizar los negocios materia de su objeto social, as como
servir de garanta a favor de los crditos de terceros, quienes se vincularon contractualmente
con la empresa orientados por la publicidad que brinda la inscripcin de la cifra capital en los
Registros Pblicos, estimando que dicho monto representa una realidad econmica patrimonial.
Usualmente se entiende que el aumento de capital es la realizacin de nuevos aportes de
bienes o derechos a favor de la sociedad, incrementado o fortaleciendo su activo y mejorando
su situacin econmica a cambio de la entrega a los aportantes de nuevas acciones o del
aumento del valor nominal de las acciones existentes. Sin embargo, el referido aumento puede
tener por objetivo incrementar la cifra capital para neutralizar las consecuencias derivadas por
las prdidas sociales, de tal forma que en comparacin stas ltimas se vean minimizadas, con
lo cual la empresa se aparta de los supuestos contemplados en los artculos 220 y 407 inciso
4 de la Ley.
[Ver Art. (LGS: 5, 115 inc. 3, 119 , 198, 233, 259 y 317)]
9.4. Modalidades del Aumento de Capital
Como se ha comentado, la aplicacin del aumento de capital responde a diversas situaciones
econmicas, as puede resultar aconsejable aumentar la cifra capital por circunstancias de
diversa naturaleza, entre las que puede mencionarse: la conveniencia de aumentar los
recursos financieros de la sociedad; la necesidad de obtener bienes de equipo nacionales o
extranjeros u otros elementos patrimoniales distintos del dinero (mediante aporte in natura); la
voluntad de adecuar la cifra capital al superior valor real del patrimonio o de reducir el pasivo
62
social, Por ello, desde un punto de vista econmico o patrimonial, las causas del aumento del
capital pueden ser:
Aumento de capital por incorporacin de nuevos medios patrimoniales,
aportados por accionistas, por terceros o ambos;
Aumento de capital sin incorporacin de nuevos medios patrimoniales a la
sociedad, por transformacin de reservas, plusvalas o de beneficios en el
contravalor del nuevo capital;
Aumento de capital para reducir el pasivo de la sociedad, por conversin
de obligaciones en acciones o por la entrega de acciones en pago a los
acreedores.
Conforme al artculo 202 de la LGS, el aumento puede originarse por las siguientes
modalidades:
a)
144
501
1041
336
144
15,000.00
15,000.00
9,100.00
5,900.00
15,000.00
63
421
465
501
b)
S/. 500.00
S/. 1,000.00
S/.10,000.00
S/.
10. 00
500.00
1,000.00
1,500.00
64
Acciones
255
95
85
65
500
S/.
2,550
950
850
650
5,000
Participacin
Acciones
S/.
204
2,040
76
760
68
680
52
520
400
4,000
Nuevo Capital
Acc.
%
459
51
171
19
153
17
117
13
900
100
S/.
4,590
1,710
4,530
1,170
9,000
Notas..El nuevo capital ser de S/. 9,000.00 conformado por 900 acciones de S/. 10.00 c/u;
El monto a capitalizar, se pudo haber mencionado en porcentajes:
El capital ser incrementado en el 80%
El nuevo capital ser el 180% del actual.
- La distribucin se ha hecho en proporcin a la participacin hasta antes del acuerdo (
una simple regla de tres)
- Contabilizacin
-
591
501
Utilidades no distribuidas
Capital por aportes
Capitalizacin de utilidades segn acuerdo
de....
4,000.00
4,000.00
Primas de Emisin
Capital por aportes
Capitalizacin de las Primas de capital...
xxxxx
xxxxx
d) Aumento del capital por capitalizacin del excedente de reevaluacin del activo:
Procede la reevaluacin del activo cuando se supone que el activo se
valoriz por
debajo de su valor real o que se fijaron tasas de amortizacin muy altas, o que en razn
determinadas circunstancias se produjo un aumento real del valor de los bienes. De tal
forma que sobre la base de los mayores valores puede realizarse el aumento de capital. El
procedimiento no puede reputarse como perjudicial para los acreedores porque la inclusin
de esos valores tcitos en la cuenta capital aumenta las garantas en su favor. La
reevaluacin de los activos solo procede previa comprobacin pericial, documento que
resulta aconsejable insertarlo en la escritura correspondiente.
Contabilizacin
573
503
Valorizacin adicional
Capital por valorizacin adicional
Capitalizacin del Excedente de revaluacin
xxxxx
xxxxx
65
Comunicacin al SUNAT.- Por Res. Min N 396-83 EFC/74, del 23-9-83 se exige que en la
emisin de acciones, se comunique a SUNAT, lo siguiente:
2. Fecha de otorgamiento de la escritura pblica de constitucin o de aumento de capital,
consignando apellidos y nombres del Notario que la extendi.
3. Tomo, folio, ficha: asiento y fecha de inscripcin en el Registro Mercantil o en el
Registro de Minera si es el caso, de la correspondiente escritura pblica.
4. Datos de los accionistas suscriptores
- Apellidos y nombres o razn social
- Nmero de RUC o RUS y domicilio fiscal, tratndose de accionistas
domiciliados
- Nmero de certificados o ttulo
- Cantidad de acciones suscritas
- Valor nominal de cada accin
- Monto total suscrito por cada accionista.
66
Reservas Estatutarias
Capital por aportes
Capitalizacin de las Reservas estatuarias...
xxxxx
xxxxx
19.4.
Requisitos y trmites
Resulta evidente que el aumento del capital involucra una modificacin del estatuto, por lo que
se requiere seguir con las formalidades de la constitucin de la sociedad, tal como ordena l
artculo 5 de la Ley. Por ello el aumento de capital se acuerda por la junta general de
accionistas o de socios, constando en escritura pblica e inscribindolo en los Registros
Pblicos.
Para el aumento de capital por nuevos aportes o por la capitalizacin de crditos contra la
sociedad es requisito previo que las acciones emitidas y suscritas anteriormente, estn
totalmente pagadas, de modo que si la empresa necesita aumentar su capital, teniendo
acciones aun no pagadas totalmente, primeramente tiene que iniciar un proceso al socio
moroso por los dividendos pasivos ( porcentaje de las acciones no pagadas)
Por otra parte, la junta general o, en su caso, el directorio ( cuando se le delega un aumento de
capital autorizado), establece las oportunidades, montos, condiciones y procedimiento para su
aumento, todo lo que debe publicarse mediante un aviso. El aviso no es necesario cuando el
aumento ha sido acordado en junta general universal y la sociedad no tenga emitida acciones
suscritas sin derecho a voto.
9.5 Efectos del aumento de capital social
Por efecto del aumento de capital se debe proceder, de manera alternativa, a:
a) La emisin de nuevas acciones; o
b) El incremento del valor nominal de las acciones existentes.
El primer caso se presenta cuando la parte del capital que se aumenta se incorpora a nuevas
acciones que la sociedad emite a favor de los socios, mientras que el segundo supuesto se
presenta, cuando se adopta el acuerdo de instrumentar el aumento de la cifra del capital
incrementando o elevando el valor nominal de las acciones antiguas que figura en los estatutos
en la parte alcuota de aquel aumento que les corresponde, de forma que la suma del valor
nominal nuevo de todas ellas coincida exactamente con la nueva cifra del capital despus del
aumento. La ejecucin del acuerdo suele hacerse canjeando las acciones antiguas por las
nuevas. Modalidad que es frecuentemente practicada cuando el aumento del capital se realiza
ntegramente con cargo a reservas o beneficios.
67
existen utilidades, en que caso procede su distribucin y los requisitos y formalidades que estos
actos deben revestir.
20.1. Definicin de las Utilidades en la Sociedad
Las utilidades son los benficos netos obtenidos al final del ejercicio por una determinada
empresa. Para poder repartir utilidades es indispensable llegar a la conclusin de que estas se
han configurado. Para esto ser necesario realizar las detracciones respectivas (reserva legal,
participacin de trabajadores, prdidas, aumento de capital, etc.).
Debe quedar claro, que las utilidades a las que hacemos referencia son aquellas
consideradas desde el punto de vista contable y no tributario. Es necesario realizar esta
precisin pues generalmente ambas clases de utilidades no coinciden y de confundirlas
podramos llegar a conclusiones tan opuestas como que existen utilidades cuando en realidad
no las hay.
La nueva ley a decir de Elas Laroza, adolece de varios defectos al referirse al reparto de
utilidades. Segn el mencionado autor, uno de los errores seria el referirse a los estados
financieros en lugar del balance (Artculo 40), que es el que realmente refleja la situacin
actual de la empresa. Coincidimos con este punto de la vista, pero creemos que la referencia
que hace la ley al balance y al estado de ganancias y prdidas como elementos conformantes
de los estados financieros ( Cuarta Disposicin Final), aclara la imprecisin tcnica en que
incurre la mencionada norma.
10.2. Etapas previas en la distribucin de utilidades
a) La Junta General y la aprobacin de los Estados Financieros
La aprobacin de los Estados Financieros por la Junta General de Accionistas es un paso
previo con que debe cumplir obligatoriamente toda empresa que quiera distribuir utilidades
entre sus socios. Es a partir de los Estados Financieros que se refleja la situacin real de la
empresa y su evolucin durante el ejercicio del cierre.
Debemos tomar en cuenta que las diferentes clases de acciones (comunes, preferenciales,
inversin) tienen derecho a percibir utilidades, tengan o no derecho a voto. Este precepto
esta claramente establecido en los artculos 95. y 96 de la Ley General de Sociedades, en
adelante la Ley, considerndose como uno de los derechos mnimos de todo accionista o
participacionista sin importar el tipo de accin o participacin de que es propietario.
b) Forma y Requisito de la Convocatoria a Junta de Accionistas
La convocatoria a Junta General debe ser realizada por el directorio. De no contarse con el
mencionado rgano de convocatoria ser hecha por el gerente general. As mismo, sise
trata de la Junta Obligatoria Anual la publicacin del aviso de convocatoria en el Diario
Oficial El Peruano y otro de mayor circulacin nacional deber realizarse con una
anticipacin de por lo menos diez das calendarios a la fecha fijada para su celebracin. En
los otros casos, la anticipacin no ser mayor de tres das calendarios.
El aviso de convocatoria deber tener el lugar, la fecha y hora de la celebracin y los
asuntos a tratar. Podrn insertarse en el mismo aviso, los datos relativos a la segunda
convocatoria en caso la junta no se celebre en primera.
El qurum para que la junta se considere vlidamente constituida es de cuando menos el
cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria
bastara la concurrencia de cualquier nmero de acciones ( aun si pertenecen a un solo
titular.
Por ultimo, para la adopcin del acuerdo de distribucin, ser necesario contar con el voto
favorable de la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto
representadas en la junta.
De no realizarse la convocatoria respectiva , esta puede ser solicitada por accionistas que
representen por lo menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto,
cumplindose con las formalidades del caso. Adicionalmente existe la posibilidad de la
convocatoria judicial que podr ser solicitada por el titular de una sola accin con derecho a
voto.
La excepcin a las convocatorias sealadas lneas arriba, es la junta universal, que es la
reunin de los accionistas que representen la totalidad de las acciones con derecho a voto,
68
8,000.00
4,000.00
20,000.00
4,000.00
cuanto esta ya
7,000.00
4,000.00
30,000.00
6,000.00
Deasarrollo:
a) Es la Reserva acumulada el 20% del capital?
20% de 30,000.00 = 6,000.00
No: 4,000.00 es menor que 6,000.00
c) Entonces tomamos el 10% de 7,000.00, es decir S/. 700.00 como reserva del
ejerecicio, siempre que sumada a lo ya acumulado , no exceda de S/. 6,000.00.
d) Ahora si cambiamos el datos de la reserva acumulada a S/. 5,500.00, se observar:
Si tomamos S/. 700.00 pasamos el 20% : 700.00 + 5,500.00 = 6,200.00.
Entonces tomemos slo S/. 500.00 para que no exceda de lo establecido
por
Ley: 5,500 + 500.00 = 6,000.00
Contabilizacin: Lo que vara en el siento es el monto segn el caso
89
582
591
7,000
500
6,500
e. La participacin del directorio en las utilidades: Para acceder a este derecho, deber
constar en cualquiera de los siguientes documentos: (1) En el estatuto de la sociedad; (2) En
un acuerdo contrato privado; o, (3) Por acuerdo de Junta de Accionista. Asimismo, se puede
pactar que la retribucin de los directores sea pagada con un porcentaje de las utilidades
obtenidas en el ejercicio, monto que solo podr ser detrado despus de hacer lo propio con la
reserva legal.
f. Reservas voluntarias o estatutarias: Establecidas por el estatuto de la empresa o
sociedad.
2. El Directorio y la propuesta de aplicacin de utilidades
De comprobarse la existencia de utilidades a partir de la lectura de los Estados financieros y de
optarse por la distribucin (recordemos que de existir utilidades distribuibles, estas no
necesariamente se podran distribuir en la realidad, ya que podra optarse por la reinvencin o
la capitalizacin de las utilidades), el directorio deber presentar conjuntamente con la
aprobacin de estados financieros una propuesta de distribucin de dividendos. En caso de no
existir directorio ser la gerencia la encargada de presentar la propuesta.
Tanto la gerencia como el directorio son los entes administrativos encargados de tomar las
decisiones acerca de la marcha de la empresa por lo cual debern realizar una labor conjunta,
70
colaborando con los contadores para poder presentar ante los socios unos estados financieros
claros y que reflejen la realidad.
Recordemos que si bien pueden existir clusulas insertas dentro del pacto social o el estatuto
que regulen la distribucin de beneficios, estas se referirn en todo caso a las proporciones en
que se realizara y quizs hasta al monto mnimo de beneficios para que proceda el reparto;
pero siempre ser necesario precisar los posibles acuerdos existentes y adecuarlos al caso en
particular, motivo por el cual se hace indispensable la existencia de la propuesta de aplicacin.
3. Calculo para monto de participacin en la reparticin de utilidades
En principio la reparticin de utilidades es proporcional a los aportes de los socios, pudiendo
acordarse otras formas de distribucin a travs del pacto social, el estatuto o acuerdo entre los
socios. Existen adems ciertas normas especiales dependiendo del tipo de sociedad de que se
trate ( annima, de responsabilidad limitada, en comandita, civil, etc).
Ejemplo 1:
Distribucin de utilidades en efectivo
Para cosntruir Avanzando S.A, concurrieron los capitales siguientes:
Elard Pastor
15,000.00
Elena Valencia
8,000.00
Victoria Salinas
2,000.00
Acumulando S/. 25,000.00 representado por 2,500 acciones de S/. 10.00 c/u.
El resultado de acuerdo al balance de comprobacin y distribucin de saldos, arroj
utilidades por S/. 6,842.00
Para efectos de Impuesto a la renta, las adiciones sumaron S/. 80.00 y las deduccciones S/.
200.00
Participacin de trabajadores en las utilidades 5%
En la escritura de constitucin, no se seala la forma de distribucin.
Solucin:
1. Busquemos la Utilidad disponible para los accionistas (Socios)
Tributaria
6,842.00
80.00
(200.00)
Impuesto a la renta 30 %
(120.00)
6,722.00
(336.00)
6,386.00
1,916.00
RESULTADO DISTRIBUIBLE
2.
Contable
6,842.00
(336.00)
(1,916.00)
4,590.00
459.00
4,131.00
Distribucin de resultados
Socios
Capital
Acciones
Elard Pastor
Elena Valencia
Victoria Salinas
15,000.00
8,000.00
2,000.00
25,000.00
1,500
800
200
2,500
Renta Atribuible
%
60
32
8
100
A socios
2,748.60
1,321.90
330.50
4,131.00
71
Cmo lo logramos: Dividiendo las utilidades entre el total de acciones, y luego, este dividendo
se multiplica por el nmero de acciones de cada accionista.
Dividendo por accin ( 4,131.00/2,500 = S/. 1.65)
3.
Contabilizacin de la distribucin
86
413
88
4017
89
86
88
89
58
591
591
45
336.00
336.00
1,916.00
1,916.00
2.252.00
336.00
1.916.00
4,590.00
459.00
4,131.00
4,131.00
4,131.00
Ejemplo 2:
Distribucin de utilidades en especie
Si en el ejemplo 1 se hubiese convenido con la Sra. Victoria Salinas en pagarle con
mercaderas, y el valor normal en la comercializacin de los mismos, hubiese sido S/. 900.00
los registros contables, por el pago, seran los siguientes:
---------1--------121
4011
701
45
121
72
1,071.00
171.00
900.00
1,071.00
1,071.00
73
El trmino especie, incluye todo aquello que no es dinero ni acciones conformantes del
capital social, estos es: bienes del realizable, del activo fijo o documentos que signifiquen
una inversin (hachones o participaciones) en otras sociedades.
11. FORMAS ESPECIALES DE SOCIEDADES ANNIMAS
Las formas especiales de Sociedad Annima que establece la Nueva Ley General de
Sociedades son la Sociedad Annima Abierta y la Sociedad Annima Cerrada
11.1. Sociedad Annima: Abierta y Cerrada
La primera diferencia que podemos advertir entre una Sociedad Annima abierta y cerrada,
consiste en l nmero de accionistas que lo conforman; sin embargo, sta circunstancia revela
un aspecto que supera a la simple desigualdad numrica, ya que en la Sociedad Annima
Cerrada, un nmero reducido de socios pretende participar directamente en la gestin social,
por el contrario, los accionistas de una sociedad Annima Abierta no se preocupan por la
gestin social; su inters primordial consiste en llevar a cabo un negocio eficiente que les
permita obtener un beneficio econmico. Vamos a explicar este punto con ms detalle:
Un sector de la doctrina opina que existe un conjunto de derechos mnimos; as, todo
accionista debe tener la posibilidad de ejercer sin restricciones; uno de ellos consiste en la
capacidad de intervenir en la gestin de la Sociedad.
En este sentido, el accionista que posea un porcentaje importante de participacin en el capital
social puede decidir un aumento o reduccin del mismo y cualquier otra modificacin del
Estatuto votando en la Junta de accionistas de acuerdo a sus intereses.
Sin embargo, la teora de los derechos mnimos es superada hoy en da por la mayora de
legislaciones a nivel mundial, que limitan el derecho a voto; a travs de las acciones sin
derecho a voto; Dichas acciones confieren a su titular un privilegio patrimonial que consiste en
una distribucin preferencial en las utilidades, cuyo monto decide la Junta de accionistas al
momento de emitirlas; de esta manera los accionistas delegan la facultad de gestin al
Directorio o la Gerencia, a cambio de un beneficio econmica mayor, en este caso los
accionistas solo buscan realizar un buen negocio.
Si consideramos que en una Sociedad Annima pequea, la posibilidad de controlar es mayor;
resulta lgico pensar que el derecho a voto sufra restricciones en una Sociedad conformada
por un nmero mayor de accionistas, que lleva a cabo ofertas pblicas de valores en el
mercado y que necesita de transacciones rpidas y rentable. Por esta razn la Ley General de
Sociedades establece una regulacin especial para una Sociedad Annima que denomina
cerrada y otra llamada abierta, cuya diferencia fundamental radica en la restriccin a la libre
transmisibilidad de las acciones en el caso de la Sociedad Annima cerrada, y la libertad en la
negociacin de estos valores en el caso de una Sociedad Annima abierta.
Vamos a explicar las principales caractersticas de cada modalidad.
11.2. Sociedad Annima Abierta
De acuerdo a la Ley General de Sociedades, la Sociedad Annima es abierta cuando se
cumpla uno o ms de las siguientes condiciones:
a. Ha hecho oferta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones.
b. Tiene ms de 750 accionistas.
c. Ms de 35% de su capital pertenece a 175 o ms accionistas, sin considerar dentro de este
nmero aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil
del capital o exceda del 5% del capital.
d. Se constituya como tal.
e. Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptacin a dicho
rgimen.
De esta manera; una Sociedad Annima puede adoptar esta modalidad, con el solo acuerdo de
la Junta de Accionistas.
Sin embargo; cuando rena cualquiera de las tres primeras condiciones al trmino de un
ejercicio anual; deber adoptar la forma de Sociedad Annima Abierta obligatoriamente.
Por otro lado l artculo 264. Establece lo siguiente: La Sociedad Annima cerrada o la
Sociedad Annima abierta que deje de reunir los requisitos que establece la ley para ser
considerada como tal debe adaptarse a la forma de Sociedad Annima que le corresponda....
74
76
a.
b.
c.
d.
Modificar el estatuto.
Aumentar o reducir el capital social.
Emitir obligaciones.
Acordar la enajenacin, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el 50%
del capital de la Sociedad..
e. Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y disolucin de la Sociedad,
as como resolver sobre su liquidacin.
En estos casos se requiere en primera convocatoria, cuando menos, la concurrencia de 2/3 de
las acciones suscritas con derecho a voto.
En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos 3/5 parte de las acciones suscritas
con derecho a voto. En el caso de las Sociedades Annimas abiertas es necesaria la
concurrencia en primera convocatoria del 50% de las acciones suscritas con derecho a voto.
En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos 25% de las acciones suscritas con
derecho a voto. De no lograrse este qurum en segunda convocatoria, la Junta se realiza en
tercera convocatoria con la asistencia de cualquier nmero de accionistas con derecho a voto.
Los acuerdos se adoptan, por la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto
representadas en la Junta; en este caso el estatuto no puede exigir qurum ni mayora ms
altas.
De esta manera los accionistas pueden adquirir antes que cualquier tercero las acciones; dicha
adquisicin se realiza a prorrata (en relacin con su participacin en el capital social) entre
todos los accionistas que ejerzan el derecho.
Los terceros pueden adquirir las acciones si transcurren 60 das desde que el accionista puso
en conocimiento de la Sociedad su deseo de transferir sin que la Sociedad y/ o los dems
accionistas hubieran comunicado su voluntad de compra.
Respecto al precio de las acciones, se pagar el que se indica en la carta, sin embargo el
precio de la adquisicin puede ser fijado por las partes o de acuerdo al procedimiento
establecido en el Estatuto, en su defecto el precio lo fija el Juez por el proceso sumarsimo.
Finalmente el Estatuto podr establecer otros pactos, plazos y condiciones para la transmisin
de las acciones y su valuacin.
Por otro lado, debemos tener en cuenta que la ley establece otros mecanismos que limitan la
libres transmisin de las acciones, por ejemplo, l artculo 238 establece que la Sociedad
puede establecer en el Estatuto que toda transferencia de acciones o la que afecte una clase
especial de acciones se someta a consentimiento de la sociedad.
Sin embargo la sociedad debe adoptar este acuerdo con no menos de la mayora absoluta de
las acciones suscritas con derecho a voto.
De esta manera, si un accionista pretende transferir sus acciones, y la Sociedad lo impide debe
comunicar al accionista esta decisin por escrito y adquirir las acciones en el precio y
condiciones ofertados.
b. Adquisicin Preferente en caso de enajenacin forzosa
La enajenacin forzosa consiste en el remate de las acciones de uno o varios accionistas
debido a un embargo judicial. Para entender este supuesto debemos recordar que los
accionistas de una Sociedad Annima cerrada quieren obtener un beneficio econmico (
utilidades); sin embargo, no quieren renunciar a participar de manera directa en la gestin
social; por esta razn cualquier posibilidad de incorporar a mas accionistas debe evitarse en lo
78
posible, de lo contrario se reduce progresivamente el poder que tiene cada uno de los
accionistas en la gestin social.
En el caso del remate de acciones; cualquier tercero que las adquiere se convierte
inmediatamente en accionista de la Sociedad. Por esta razn la Ley General de Sociedades
establece que se debe notificar a la Sociedad la resolucin judicial o solicitud de enajenacin
antes de rematar las acciones, de esta manera la Sociedad tiene un plazo de 10 das tiles
luego de efectuarse la venta para ejercer el derecho a subrogarse en lugar del tercero
adjudicatario de las acciones, por el mismo precio que se pago por ellas.
c. Transmisin de las acciones por sucesin
Cuando un accionista fallece, sus acciones se transfieren a los herederos o legatarios por
sucesin hereditaria, en consecuencia adquieren la condicin de accionistas. Sin embargo; la
ley permite que los accionistas puedan adquirir las acciones antes que los herederos en el
plazo y bajo las condiciones que establezca el pacto social o el Estatuto determinen. En ese
sentido se deben cumplir los siguientes requisitos:
a. El precio de adquisicin de las acciones equivale al valor de las mismas a la fecha del
fallecimiento. Si existen discrepancias en torno al valor de la accin se contratan los
servicios de 3 peritos nombrados uno por cada parte y el tercero lo nombra los primeros. En
su defecto el valor de accin lo fija el Juez por el proceso sumarsimo.
b. Las acciones se distribuyen a prorrata en funcin a su participacin en el capital social.
Finalmente, respecto al tema de la transferencia de acciones, el artculo 241 de la Ley
General de Sociedades establece que toda transferencia de acciones que no se sujete a las
reglas que hemos explicado es ineficaz frente a la Sociedad.
d. Junta General de accionistas
La Ley General de Sociedades establece reglas especiales respecto a la representacin y
convocatoria a Junta de accionistas que se aplican a la sociedad Annima cerrada.
En ese sentido el artculo 243 de la ley establece que el representante de un accionista en la
junta solo puede ser otro accionista; su cnyuge, ascendiente o descendiente en primer grado;
sin embargo el Estatuto puede extender la representacin a otras personas.
De acuerdo con l artculo 116 del rgimen general el aviso de convocatoria de la Junta
General debe publicarse con una anticipacin no menor de 10 das al de la fecha fijada para su
celebracin. En el caso de la Sociedad Annima cerrada se aplica un plazo igual.
Por otro lado la ley permite la celebracin de Juntas no presnciales, ya que los socios pueden
manifestar su voluntad y adoptar un determinado acuerdo recurriendo a cualquier medio
escrito, electrnico o de otra naturaleza que permita la comunicacin y que garantice su
autenticidad.
Finalmente la Ley General de Sociedades establece la posibilidad de prescindir de Directorio,
en este caso el gerente asume todas las funciones que desempeaba este rgano social.
79
Sociedad Annima
Ordinaria
Cerrara
Abierta
Condiciones
Siglas
Nmero de Accionistas
Se tiene acciones inscritas en el Reg.
Pblico de Mercado de Valores
Ha hecho oferta pblica de Acciones u
bonos convertibles
Se constituya como tal
Acciones u bonos convertibles.- Derecho a
voto aprueben la adaptacin a dicho
rgimen
- Ms del 35% de su capital pertenece a
175 o ms accionistas que individualmente
no alcance al 2/00 exceda del 5% del
capital.
S.A.
Hasta 750
No
S.A.C.
No ms de 20
No
S.A.A.
Ms de 750
Si
No
No
Si
***
***
***
***
Si
Si
***
***
Si
Capital
Acciones
35% del capital
Nmero de accionistas
Tenencia accionaria individual mnima 2/oo de 1000,000 = 2,000
Tenencia accionaria individual mxima 5% de 1000,000 = 50,000
Clculos:
1. Determinamos que socios, individualmente, tienen una inversin no menor de 2,000.00 ni
mayor de S/. 50,0000
2. Determinamos que socios, en conjunto, suman una inversin mayor a S/. 350,000.00 que
corresponde al 35% del capital, excluyendo a los ubicados en el punto 1.
3. Formamos 2 grupos, uno de los cuales debe incluir a todos los socios cuya in versin
individual es igual o mayor a S/. 2,000.00 pero igual o menor a S/. 50,000.00.
4. Aceptemos que los grupos se conforman as:
215 accionistas que en conjunto adquirieron 3,100 acciones = S/. 31,000.00
205 accionistas que en conjunto adquirieron 6,900 acciones = S/. 690,000.00
Accionistas
Acciones
Capital
215
205
420
3,100
6,900
10,000
310,000.00
690,000.00
1000,000.00
31
69
100
Estudiada las tres acepciones distintas que pueden ser adoptadas por sociedades
Annimas, tambin la consideracin de importantes cambios en el rgimen de acciones y
otros ttulos que la sociedad emite y en el funcionamiento de sus rganos de gobierno.
Adems de la foma normal o comn de la Sociedad Annima (S.A.) hemos visto la
sociedad annima abierta (S.A.A.) y la sociedad annima cerrada( S.A.C.).
Los tpico anteriores nos dan paso al estudio de un terecer fascculo con temas prcticos
referido a la Contabilizacin de Sociedades Annimas
REFLEXION
UNA EMPRESA NO SE CONCIBE A PARTIR DE LO QUE TIENES, PRODUCES O
SABES HACER. LA EMPRESA SE CONCIBE SIEMPRE A PARTIR DE LAS
DEMANDAS DEL MERCADO AL QUE PUEDES LLEGAR CON TUS CAPACIDADES Y
RECURSOS
81
82
CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
ANONIMAS
La contabilidad de una sociedad annima se diferencia de la de una compaa de un solo
propietario o de unas sociedad colectiva por la forma en que se contabiliza el patrimonio de los
propietarios (accionistas); operaciones que veremos a continuacin.
Si la aclaracin es oportuna, el presente fascculo ser tratado en base a actividades para cada
contenido, para ello los casos prcticos sern tratados por el tutor de la asignatura , debiendo
resolver usted los que se propone como actividad ya que sern similares a los que el tutor explique
o desarrolle.
Atento entonces al desarrollo de cada caso, con las tutoras que se programen o con los anexos
complementarios al texto, que te servir para desarrollar las actividades que se te proponen.
21.1.
La empresa "LOS 4 SUYOS S.A.C" cuenta con un capital suscrito y pagado de 2,500 acciones
con un valor nominal de S/. 20. Que representan un capital de S/. 50,000. La Junta General
celebrada en la primera convocatoria acuerda realizar un, aumento de capital a prorrata de su
participacin accionaria a la fecha del acuerdo (en funcin al capital aportado) Con fecha 26 de
Julio del 2,006, se realiza el aumento de capital de acuerdo al siguiente cuadro.
Ral Pinto
Castrilli S.R.L.
CAPITAL
INICIAL
20,000
30,000
50,000
%
AUMENTO
N DE
VALOR
CAPITAL CAPITAL ACCIONES NOMINAL
40%
16,000
800
20.00
60%
24,000
1,200
20.00
100%
40,000
2,000
20.00
CAPITAL
PAGADO
4,000
12,000
16,000
El aumento del capital, suscrito es de S/. 40,000 y el capital pagado en efectivo es de S/.
16,000, el mismo que se deposita en el Banco Comercial. Se celebra el aumento del capital
ante la notaria Zarate del Pino, quedando inscrito en el asiento nmero B-222117-ficha 348127
del registro de Personas Jurdicas.
Se pide:
El registro contable del Aumento de Capital
21.2.
La empresa SOLARI S.A.C cuenta con un capital suscrito y pagado de 4,000 acciones con un
valor nominal de S/. 25. Que representan un capital de S/. 100,000. La Junta General
celebrada en su segunda convocatoria acuerda realizar un aumento de capital con fecha 13 de
83
Noviembre del 2006 actundose de acuerdo al artculo 208 de la NLGS (aumento de capital
no efectuada a prorrata de su participacin accionara a la fecha del acuerdo) para cuyo efecto
se formula el siguiente cuadro.
CAPITAL
INICIAL
QUIN S.R.L.
Merli Olivar
Nes Olivar
50,000
30,000
20,000
100,000
%
CAPITAL
AUMENTO DE CAPITAL
N
VALOR
En S/.
ACCIONES NOMINAL
50%
1,250
25.00
31,250
30%
750
25.00
18,750
20%
100%
2,000
25.00
25.00
CAPITAL
FINAL
81,250
48,750
20,000
150,000
El aumento del capital suscrito es de S/. 50,000 que corresponde al socio Quin S.R.L: , que
pag en efectivo S/. 31,250, el mismo que se deposita en el banco Comercial y la Socia Merli
Olivar pag con entrega de mercaderas valorizado en S/. 18,750.
Se celebra el aumento del capital ante la Notaria Zarate del Pino, quedando inscrito en el
asiento nmero B-222117-Ficha 348127 del registro de Personas Jurdicas.
Se pide:
Asiento contable del aumento de capital
21.3. Acciones suscritas y totalmente pagadas: bajo la par
En este caso el valor de colocacin de la accin es inferior a su valor nominal, la diferencia se
refleja como prdida de colocacin.
La Sociedad Annima BRUMING S.A.A celebra la Junta General de Accionistas con el
propsito de realizar un aumento de capital, sin el ejercicio del derecho preferente (segn
artculo 259 de la NLGS). Para cuyo efecto se suscriben 5,000 acciones de valor nominal S/.
30.00 c/u mediante oferta a terceros, el valor de colocacin de la accin es el 90% del valor
nominal, cancelndose el ntegro de los mismos. El Importe de las acciones suscritas por
terceros (accionistas) estn depositadas en el Banco Tercer Milenio. El aumento de capital es
celebrado segn escritura Pblica ante notario Dr. Luis Solari.
Valor por
Accin
30
(27)
3
Nmero de
Acciones
5,000
5,000
Totales en
soles
150,000
(135,000)
5,000
15,000
Se pide:
Asiento contable del aumento de capital
21.4.Acciones suscritas y totalmente pagadas: sobre la par.
En este caso el valor de colocacin de la accin es mayor a su valor nominal, la diferencia se
refleja como ganancias de colocacin.
La Sociedad Annima JOANA S.A.A celebra la Junta General de Accionistas con el propsito
de realizar un aumento de capital, sin el ejercicio del derecho preferente (segn artculo 259
de la NLGS). Para cuyo efecto se suscriben 5,000 acciones de valor nominal S/. 50.00 c/u
mediante oferta a terceros, el valor de colocacin de la accin es el 120% del valor nominal,
cancelndose el ntegro de los mismos. El Importe de las acciones suscritas por terceros
84
Valor por
Accin
60
Nmero de
Acciones
5,000
Totales en
soles
300,000
5,000
5,000
250,000
50,000
50
10
Se pide:
Asiento contable del aumento de capital
21.5.La capitalizacin de crditos contra la sociedad, incluyendo la
obligaciones en acciones.
conversin
de
La empresa MACHO DE VERDAD S.A. que cuenta con tres socios mediante Junta General
acuerda realizar un aumento de capital con fecha 13 de Noviembre del 2006 para cuyo efecto
se acuerda capitalizar las acreencias por el prstamo del seor Ronald carrasco A. Por S/.
10,000 y obligaciones a favor del proveedor Lola EIRL por S/. 20,000. Emitindose 50 y 100
accione respectivamente de un valor nominal de S/. 200. El aumento de capital es celebrado
segn Escritura Pblica ante Notario Dr. Luis Ccuri
Se pide:
Asiento contable del aumento de capital
21.6. Capitalizacin de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital,
revaluacin.
excedentes de
la empresa AGUA DULCE S.A.C. mediante Juanta general acuerda realizar un aumento de
capital con fecha 13 de Noviembre del 2006 para cuyo efecto se acuerda capitalizar los siguientes
conceptos.
Primas de capital
Reservas
Reevaluacin
Resultados Acumulados
SALDO ANTES
DE LA
CAPITALIZACIN
12,000
18,000
IMPORTES
A
CAPITALIZAR
12,000
18,000
45,000
36,000
45,000
36,000
111,000
111,000
Para cuyo efecto se suscriben 1,110 acciones, de valor nominal de S/. 100.00. El aumento se
formaliza mediante escritura Pblica, celebrada ante la Notaria Publica Susy Diaz.
COMENTARIO PARA EL CASO:
Los importes a ser capitalizados, pueden corresponder a los saldos de cada partida, parte de
estos saldos, o al conjunto de los saldos de estos o parte del conjunto de los saldos de las
partidas patrimoniales antes de la capitalizacin.
Se pide:
Asiento contable del aumento de capital
85
Capital SOCAL
Capital adicional
Excedentes de Revaluacin
Reserva Legal
Reserva de Libre disposicin
Utilidades no distribuidas
Prdidas del ejercicio
TOTAL PATRIMONIO NETO
Se pide:
SALDOS AL
COMPENSACIN
31.12.2005
31.03.2006
20,980
34,890
13,405
3,785
9,860
(6,320)
47,680
(47,680)
(54,000)
54,000
76,600
0
NUEVOS SALDOS
AL 31.03.2006
20,980
34,890
13,405
3,785
3,540
0
0
76,600
22.2.
La empresa MALTA POLAR S.A con fecha 29 de marzo del 2006 acuerda compensar su
prdida correspondiente al ejercicio del 2005 con el saldo de Reserva legal.
El movimiento de las cuentas del Patrimonio neto es el siguiente: (complete la compensacin y
los nuevos saldos)
SALDOS AL
31.12.2005
COMPENSACIN
29.03.2006
NUEVOS
SALDOS
AL 29.03.2006
Capital SOCIAL
20,980
Capital adicional
34,890
Excedentes de Revaluacin
13,405
Reserva Legal
3,785
Reserva de Libre disposicin
9,860
Utilidades no distribuidas
47,680
Prdidas del ejercicio
(54,000)
TOTAL PATRIMONIO NETO
76,600
Se pide:
Asiento contable de la compensacin
22.3. Otros casos previstos por Normas distinta a la NLGS
Entre otros aplicando el artculo 9 de la resolucin N012-98/EF/93.01 del CNC referidas a
la valorizacin Adicional de bienes del Activo Fijo.
La empresa TORNADO S.A. en el ejercicio 2004 tiene una prdida del ejercicio de S/.
12,000. El 30 de abril del 2005, acuerda aplicar (compensar) esta prdida del ejercicio, con
el importe del excedente de revaluacin y reserva legal. En el ejercicio 2005 obtiene
86
utilidades de S/. 15,000 los cuales acuerda restituir el 15 de febrero del 2006, los importes
aplicados anteriormente del excedente de revaluacin y reserva legal.
El movimiento de las cuenta del patrimonio neto fue el siguiente (Complete el cuadro):
SALDOS APLICAD
SALDO
SALDOS RESTITUID SALDOS
31.12.04
O
30.04.05
31.12.05
O
15.02.06
30.04.05
15.02.06
Capital Social
20,000
Excedente de Revaluar.
6,000
Reserva legal
4,000
Prdida del ejercicio (P.A)
(10,800)
Utilidad del ejercicio
Total Patrimonio Neto
19,200
Se pide:
Asiento contable de la compensacin de la Prdida correspondiente al ejercicio 2004.
Asiento contable de la restitucin de Revaluacin y reservas con utilidades del ejercicio
2005.
87
ACCIONES
1,280
1,800
3,000
V. NOMINAL
ACCION
10
10
10
CAPITAL
12,000
18,000
30,000
40
60
100
DEVOLUCIN N
ACCIONES
120
180
300
VALOR
PATRIMONIAL
DE ACCION
20
20
20
TOTAL
DEVOLUCION
2,400
3,600
6,000
SALDO ANTES
DE REDUCCIN
Capital
Reserva legal
Capital adicional
Reserva estatutaria
Utilidad No distribuidas
TOTAL
% DEL
PATRIMONIO
REDUCCIN
CAPITAL
SALDO DESPUS
DE REDUCCION
30,000
5,000
5,000
3,000
17,000
60,000
NUMERO DE ACCIONES
INICIAL
DEVOLUCIN
ACTUAL
V. NOMINAL
DE ACCON
S/.
CAPITAL
DESPUS DE
DEVOLUCION
1,280
1,800
3,000
24. EL DIRECTORIO
Socios
Carlos Pastor V.
Juan Carmona T.
Luis Delgado P.
Total
Nmero de
Acciones
30
36
34
100
Valor Nominal
Accin
10
10
10
Capital
300
360
340
1,000
% de
Participacin
30
36
34
100
1200,000 Utilidad
balance
de
comprobacin
(108,098) Remuneracin directorio
1,091,902 Participacin Trabajadores
1200,000
(358,560)
600,542
540,488
(108,098)
(108,098)
(132,800)
(60,054)
432,390
89
Capital
Resrva Legal
Resultados Acumulados
Resultados del ejercicio
TOTAL.PATRIM. NETO
AL
31.12.04
30.06.2005
CAPITALIZ
SALDO
RESERVA
80,000
16,000
15,000
(15,000)
95,500
1,000
500
500
96,500
96,500
AL
31.12.05
95,000
1,000
500
5,000
101,500
30.06.2006
REPOSIC.
SALDO
RESERVA
LEGAL
5,000
(5,000)
0
95,000
6,000
500
0
101,500
90
26.1.
La empresa "DREAM TEAM S.A." tiene como utilidad segn balance de comprobacin, S/.
20,000. Las diferencias en las reglas contables y tributarias son las siguientes:
Diferencias Temporales: sanciones S/. 1,500 y Dividendos percibidos S/. 1,000.
Diferencias permanentes: La depreciacin contable esta realizado en base al valor de
recuperacin del activo fijo (se muestra en el Balance General), la depreciacin tributaria est
considerado en las normas del impuesto a la renta.
MAQUINARIA ADQUIRIDA EL 31.12.00
COSTO
20,000
20,000
DEPREC.
(4,000)
(2,000)
2,000
NETO
% DEPREC.
16,000
18,000
2,000
20%
10%
10%
El monto del activo (maquinaria) en el balance General (valor contable) es de S/. 16,000 y su
base imponible (base tributaria) es S/. 18,000. Esto origina una diferencia temporal deducible,
por que en los ejercicios siguientes cuando se use(deprecie) el activo originar una deduccin
un menor pago de impuesto a la renta( por que en los ejercicios anteriores se agrega el exceso
de depreciacin) este menor pago I. Renta para los ejercicios siguientes es un Activo por:
Participaciones diferidas: 2,000 x 10 % = 200
Impuesto a la renta Diferido 2,000 x ( 100-10) % x 30% = 540 = ( 2000 200) x 30 %
91
3,000
2,000
5,000
10,000
% DE CAPITAL
30%
20%
50%
100%
UTILIDADES
4,800
3,200
8,000
16,000
15.04.2006, la Junta de
Accionistas acord distribuir estos conceptos, el pacto social
considera que los socios participan en los resultados en partes iguales.
Hugo Pereira R.
Lesli De la cruz C.
Felices guerra P.
% PARTICIPACION
CAPITAL
RESULTADO
27.78%
33.34%
33.33%
33.33%
38.89%
33.33%
100.00%
100.00%
CAPITAL
2,500
3,000
3,500
9,000
IMPORTE A
DISTRIBUIR
5,000
5,000
5,000
15,000
SOCIOS
Marco Ros C.
Pedro Alvarado T.
Julio castro T.
Carlos Quinto C.
CAPITAL
Al 31.12.05
30,000
25,000
15,000
10,000
80,000
X 12 m / 12 m = 30,000
X 12 m / 12 m = 25,000
X 9 m / 12 m = 11,250
X 6 m / 12 m = 5,000
71,250
% de
Distribucin
Participacin Utilidades
42.11%
35.09%
15.79%
7.01%
100.00%
7,580
6,316
2,842
1,262
18,000
La proporcin del capital para participar en la utilidad del ejercicio 2005 esta en base a la
permanencia del capital en el perodo 2005, el socio Julio Castro participa con su capital a partir
del 30.03.2005 al 31.12.2005 o sea 9 meses, o sea la proporcin que particip el capital en las
utilidades es los 9/12. hay que tener presente tambin que para el presente caso, los
resultados del ejercicio se consideran mensualmente en forma uniforme. Si la empresa realiza
balances mensuales o un balance al 31.03.2005. La distribucin las realizar considerando
estos resultados.
Se pide el Registro contable siguiente:
- Por el acuerdo de distribucin del 50% de la utilidad del ejercicio 2005.
26.6. Distribucin de las utilidades de las acciones sin derecho a voto y beneficios del
fundador.
La empresa confecciones KUKIN S.A, constituida por los accionistas fundadores Maria
Dolores de Barriga y Felices Guerrero Paz el 16 de setiembre de 1988 cuyo capital est
representado por 150 y 200 acciones respectivamente con un valor nominal de S/. 10.
En el transcurso de los siguientes ejercicios ingresaron nuevos accionistas. El 14 de febrero del
2006 , la Junta General de Accionistas acuerda distribuir las utilidades lquidas del ejercicio
2005, las mismas que ascienden a S/. 600,000. El capital social est constituido por 1,000
acciones de la clase A con derecho a voto de S/. 10 cada una y 1,000 acciones de la clase B
sin derecho a voto de S/. 10 cada una.
De acuerdo a lo establecido en el estatuto de la sociedad:
93
V.Nominal Capital
Utilidad
10
1,500 Del ejercicio
10
2,000 De los socios
10
6,500 fundadores
10
10,000 A distribuir a
20,000 los dems
socios
S/
600,000
(60,000)
540,000
Para distribuir
utilidades
Capital
1,500
2,000
6,500
Factor
Capital
1.0
1,500
1.0
2,000
1.0
6,500
10,000
1.2
20,000
% de
Distribucin
Utilidad a
Distribuir
6.82%
9.09%
29.55%
36,828
49,086
159,570
12,000
54.54%
294,516
22,000
100.00%
540,000
Socios
Mara Dolores de Barriga
Felices Guerrero Paz
Capital
1,500
2,000
3,500
% Distribucin
42.86%
57.14%
100.00%
Utilidad
25,716
34,284
60,000
27. DIVIDENDOS
Capital ( c )
Reserva legal
Resrva de libre disposicin
Utilidades no distribuidas
Prdidas Acumuladas
Resultado del ejercicio
PATRIMONIO NETO (P)
94
80,000
16,000
4,000
80,000
9,000
(10,000)
5,000
95,000
(10,000)
2,000
81,000
EMPRESAS
C
80,000
5,000
80,000
1,000
40,000
3,000
10,000
9,000
86,000
9,000
(10,000)
9,000
80,000
18,000
70,000
CASO PRACTICO N1
La empresa Romantics S.A. acord distribuir dividendos a sus tres accionistas el 30.04.04 de
S/. 200,000 los cuales se pagaron el 50% de los dividendos el 30.06.04 el 50% restante al
31.12.06 los socios no haban efectuado el cobro de estos dividendos y el Capital es S/
100,000. Reserva Legal S/. 5,000.
ACCIONISTAS
1. Jarvin Oclocho
2. 300 S.A.
3. Bruno Rosales
Totales
DIVIDENDOS
200,000
200,000
200,000
PORCENTAJE DE
PARTICPACION
30%
20%
50%
100%
MONTO
PAGADO
30,000
20,000
50,000
100,000
MONTO POR
PAGAR
30,000
20,000
50,000
100,000
Se pide:
a. El registro contable por el acuerdo de distribucin de dividendos
b. El registro contable por el pago de los dividendos
c. El registro contable por el envo de los dividendos prescritos a la cuenta de Otras Reservas.
29. AMORTIZACIN Y REEVALUACIN DEL ACTIVO (Art. 228 de la LGS)
Los inmuebles, muebles, instalaciones y dems bienes del activo de la sociedad se contabilizan
por su valor de adquisicin o de costo ajustado por inflacin cuando sea aplicable de acuerdo a
principios de contabilidad generalmente aceptados es el pas.
Son amortizados o depreciados anualmente en proporcin al tiempo de su vida til y a la
disminucin de valor que sufran por su uso o disfrute.
Tales bienes pueden ser objeto de reevaluacin previa comprobacin pericial.
95
Costo
determinacin de precios y con estimaciones de ingeniera. El Tratamiento Alternativo La NIC16 de la valuacin posterior, precisa que para dicha fijacin de valor, se tomar en cuenta su
valor razonable, que por lo general, es el valor de mercado, es decir, la determinacin del valor
estimado del activo fijo, que les dan personas o entidades ajenas al negocio, que actan
oficialmente. Cuando no exista evidencia de valor de mercado debido a la naturaleza especial
del inmueble, maquinaria o equipo o que estas partidas sean raramente vendidas, estas se
revaluaran a su costo de reposicin depreciado, comprendindose por tal, al valor actual
estimado de reemplazo de los referidos bienes como si fueran nuevos, menos la depreciacin
acumulada de los mismos, tomando como fecha de adquisicin o de ingreso al patrimonio la de
los activos fijos existentes.
En ningn caso, la valorizacin adicional podr elevar el valor de los inmuebles, maquinarias y
equipos, por encima del valor que la empresa pueda recuperar.
1ra EVALUACION
a) Mayor Valor:
Aumento del patrimonio
b) Menor Valor:
Al Gasto
97
Se pide:
El registro contable de los supuestos
9.2 DISTRIBUCION COMO DIVIDENDO DEL EXCEDENTE DE REVALUACION
La empresa Hijo Prodigo S.A.A. realizo una reevaluacin el 31.12.2004 de una maquina.
Activo fijo
Valor mquina antes de la revaluacin
Mayor valor atribuido por revaluacin
Valor revaluado al 31.12.2004
Depreciacin en el ao 2005
20% de 500,000
20% de 150,000
Valor en Libros
500,000
150,000
650,000
Depreciacin
Acumulada
(200,000)
(50,000)
(260,000)
Valor neto
300,000
90,000
390,000
(100,000)
(30,000)
650,000
(390,000)
260,000
El 31 de enero de 2006 la junta de accionistas (JA), acord trasladar el excedente de
reevaluacin a resultados acumulados para distribuirlo como dividendo.
Se pide:
El asiento contable del traslado
El 30 de junio del 2006. la maquina revaluada fue vendida y la empresa, acord trasladar el
saldo del excedente de reevaluacin a resultados acumulados para distribuirlo como dividendo.
Se pide:
El asiento contable del traslado
Segn el NIC 16, el excedente de reevaluacin incluido en el patrimonio neto puede transferir
directamente a utilidades retenidas, cuando el excedente se ha convertido en dinero o se ha
realizado. La totalidad del excedente puede ser realizada cuando se retira o se enajena el
activo. Sin embargo, parte del excedente puede ser realizado a medida que el activo es usado
por la empresa; en tal caso, el monto del excedente puede ser realizado a medida que el activo
y la depreciacin basada en el costo original del activo. La transferencia del excedente de
reevaluacin a utilidades retenidas no se hace a travs del Estado de ganancias y perdidas. (
prrafo 41-NC16)
Asiento contable del acuerdo de Distribucin y pago de dividendos: por S/ 90.000
Cargo: Cta. 591 Utilidad no distribuida con Abono Cta. 45 Dividendos por pagar.
Cargo: Cta. 45 Dividendos por pagar con Abono Cta. 10 Caja y Bancos.
30. PRIMA DE CAPITAL (Art. 233 de la LGS)
Las primas de capital solo pueden ser distribuidas cuando la reserva legal hay alcanzado su
lmite mximo.
Pueden capitalizarse en cualquier momento:
Si se completa el lmite mximo de la reserva legal con parte de las primas de capital, puede
distribuirse el saldo de estas.
De acuerdo al artculo 85 de la NLGS:
Primas de capital. Es la suma que se obtenga en la colocacin de acciones sobre su valor
nominal o es el exceso que se obtiene entre el importe de la colocacin de acciones y el valor
nominal de esta.
Segn Finney y Miller, las primas sobre el valor nominal de las acciones son un tipo de
supervit pagado, resultante de operaciones con las propias acciones de la empresa; que
constituyen parte del patrimonio de una entidad. Conforman lo que se denomina capital
adicional pagado cuya fuente es el excedente del precio pagado por as acciones sobre su valor
par.
El Plan Contable General Revisado (PCGR), dentro de la cuenta Capital Adicional 56, la sub.
cuenta 562, denominada Primas de Emisin. Habiendo determinado su carcter distinto al
aporte social, por ello no se le aplica las reglas a las que estas se sujetan ( capital), por el
contrario, tienen un tratamiento distinto.
98
ACCIONISTAS
N
SUSCRITO
PAGADO
PRIMA DE
ACCIONES V.N. ACCION CAPITAL
EMISION
ACCION
CAPITAL
Argentina SAC
2,000
10
20,000
12
24,000
4,000
Brasil SA
3,000
10
30,000
12
36,000
6,000
Per SAA
4,000
10
40,000
12
48,000
8,000
TOTAL
9,000
90,000
108,000
18,000
Se pide:
A) El asiento contable por la Constitucin de la Sociedad World S.A.
B) El registro contable por la cancelacin del saldo de las acciones suscritas y depositado en
el banco.
10.2 COLOCACION DE ACCIONES A PRECIO INFERIOR AL VALOR NOMINAL
Finney y Miller seala que rara vez se emiten acciones a un precio inferior a su valor nominal,
las razones bsicas: en muchos pases y estados es ilegal hacerlo, los tenedores originales de
las acciones emitidas con descuento contraen generalmente una obligacin contingente, si la
sociedad se convierte en insolvente los accionistas pueden ser declarados responsables
personalmente ante los acreedores.
El 30.09.2006 se constituye la empresa World S.A. los cuales se encuentra conformado por 3
socios Argentina SA, Brasil SA y Per SAA. Coloca acciones a precio ( S/.8) mayor al valor
nominal ( S/ 10).
99
ACCIONISTAS
N
ACCIONES
Argentina SAC
Brasil SA
Per SAA
TOTAL
2,000
3,000
4,000
9,000
SUSCRITO
V.N.
CAPITAL
ACCION
10
20,000
10
30,000
10
40,000
90,000
PAGADO
ACCION
CAPITAL
8
8
8
16,000
24,000
32,000
72,000
PRIMA DE
EMISION
4,000
6,000
8,000
18,000
Se pide:
a) El asiento contable por la Constitucin de la Sociedad World S.A.
b) El registro contable por la cancelacin del saldo de las acciones suscritas y depositado en el
banco.
10.3 DISTRIBUCION DE LA PRIMA DE CAPITAL CUANDO LA RESERVA LEGAL LLEGA
AL LIMITE MXIMO.
La empresa Y YA CAYO S.A. El 30.04.06 acuerda distribuir el total de la prima de capital (
emisin) al haber alcanzado la reserva legal l limite mximo ( 20% del capital = 20% x
100.0000 =20,000) como muestra el siguiente cuadro.
Los socios y la participacin de estos en el capital de la empresa: Julio Castrilli G. 20%. Carlos
Pantigoso B. 30% y Nic castro P. 50%
Patrimonio Neto
Al
31.12.05
Capital ( c )
Reserva legal
Primas de emisin
Utilidades no distribuidas
Resultados del ejercicio
Total
Distribucin
30.04.06
Al 30.04.06
100,000
20,000
10,000
(10,000)
5,000
135,000
(10,000)
100,000
20,000
0
5,000
125,000
Se pide:
a) El asiento contable por el acuerdo de distribucin de primas de capital.
b) El registro contable por el pago de la distribucin de la prima de capital.
10.4 DISTRIBUCION DE LA PRIMA DE CAPITAL CUANDO COMPLETA EL LIMITE
MXIMO DE LA RESERVA LEGAL Y DISTRIBUYE EL SALDO DE ESTAS.
La empresa VA y VA S.A.C. El 31.05.06 acuerda completar el limite mximo la reserva legal
con la prima de capital y el saldo distribuirlo.
Limite mximo Reserva legal: ( 20% del capital = 20% x 100,000 = 20,000):
Patrimonio Neto
Al
Completa Distribucin
31.12.05
R.L.
30.04.06
31.05.06
Capital ( c )
Reserva legal
Primas de emisin
Utilidades no distribuidas
Resultados del ejercicio
Total
100,000
10,000
25,000
10,000
(10,000)
(15,000)
5,000
140,000
(15,000)
Se pide:
a) El asiento contable por el acuerdo de distribucin de primas de capital.
b) El registro contable por el acuerdo de distribucin de la prima de capital.
100
Al
30.04.06
100,000
20,000
0
5,000
125,000
N DE
VALOR
ACCIONES NOMINAL
100
100
300
100
600
100
1,000
100
SOLES
AL 31.10.2006
10,000
30,000
60,000
100,000
10%
30%
60%
100%
Capital
Reserva legal
Reserva libre disposicn
Primas de emisin
Utilidades no distribuidas
TOTAL
SOLES
100,000
20,000
5,000
10,000
15,000
150,000
Al 01.10.2006 la empresa decide adquirir sus propias acciones consistentes en 100 acciones
del socio Hugo Castrilli y amortizarlas con cargo al capital.
Considerndose los siguientes supuestos:
a) Que las acciones sean redimidas cada accin a S/ 100. Total S/ 10,000
b) Que las acciones sean redimidas cada accin a S/ 120. Total S/ 12,000
c) Que las acciones sean redimidas cada accin a S/ 80. Total S/ 8,000
Se pide:
El asiento contable de los supuestos.
11.2.COMPRA DE ACCIONES DE LA PROPIA EMPRESA SIN REDUCCIN DEL CAPITAL
SOCIAL.
La Empresa Gutirrez SAA. Presenta la siguiente informacin al 1 de Noviembre del 2,005:
1. El capital social esta constituido por 4, 000 acciones comunes con un valor nominal de
S/ 20.00. Siendo el capital total de S/ 80,000
2. Prima de emisin de acciones comunes por un valor de S/ 6,000.
3. Reserva Legal de S/ 7,000 y Reserva Estatutaria por S/ 3,500.
4. Utilidades no distribuidas S/ 18,000.
La empresa decidi comprar sus propias acciones, sin reducir el capital. Para el presente caso
de readquisicin de acciones se consideran los siguientes supuestos:
a. Adquiere y amortiza 400 acciones numeradas del A1001 al A1400 del socio Hugo Castrilli
sin reducir el capital, acordndose por Junta general incrementar el valor nominal de las
acciones, y se entrega a cambio un titulo de participacin, que otorga un beneficio del 8 %
de las Utilidades de los siguientes 5 aos. Se pagan las acciones al valor de cotizacin en
bolsa cuyo valor es de S/ 25.00 cada accin.
Se pide:
Registro contable por la adquisicin de acciones segn cotizacin en bolsa
Saldo del numero de acciones: 4, 000 400 = 3, 600 acciones.
101
ACCIONES
800
200
1,000
V. NOMINAL
S/. 100
S/. 100
CAPITAL
80,000
20,000
100,000
102
El 30.06.2006. Compras una computadora por SI. 2,000 gravado con el IGV S/. 360 y
paga con cheque.
El 25.07.2006. Vende mercaderas por S/. 80,000 gravado con el IGV S/. 14,400 en
efectivo y luego lo deposita en la cuenta corriente del banco.
El 31.07.2006. Efectu el pago a cuenta del impuesto a la renta del periodo julio del
2000 con cheque por S/.1,600.
El 15.09.2000. Compra acciones de la Ca. "EL MS GRANDE S.A.", por S/. 10,000. A
pagar el 31.01.2001
El 28.10.2000. Paga multa con cheque a la Municipalidad de Lima por SI. 500.
La planilla de sueldos pagados con cheque en el ejercicio del 2000 correspondi:
Sueldos
S/.
6,500
Retenciones SNP 13%
845
Aportes del Empleador IES 5%
325
Aporte de ESSALUD 9%
585
TOTAL NETO PAGADO
5,655
DATOS FINALES
La empresa determina que la vida til de la computadora e de 2 aos.
El inventario final de mercaderas es de 20,000
SE PIDE:
-
REFLEXION
NUNCA TE EMBARQUES EN UN NEGOCIO O EMPRESA SIN ANTES HACER EL CALCULO DEL
PUNTO DE EQUILIBRIO. ES PREFERIBLE QUE PIERDAS MEDIA HORA DE TU TIEMPO, EN VEZ DE
PERDER LOS AHORROS DE TODA TU VIDA
103
104
b)
c)
d)
e)
f)
S/. 182,000
2,500
3,800
800
750
200
400
g)
El 31-12-2006 Comercial Carusso S.A.C obtiene una utilidad de balance de S/. 97,000.
calcular y registrar los siguiente:
La participacin del Directorio
La utilidad neta
La Participacin de los trabajadores en la empresa comercial con aplicacin del D.L.
892
Determinar la Renta Imponible
Calcular el Impuesto a la Renta 3ra. Categora de Personas Jurdicas del Ejercicio
2,006.
Transferir la Utilidad del ejercicio 2006-03-17 Aplicar el Art. 229 de la ley general de
Sociedades
Distribuir dividendos al 10 de marzo del 2007, aplicando NIC3
30 de abril pagamos los dividendos
Relacione con 10 artculos de la ley General de Sociedades la Constitucin de la
Sociedad Annima cerrada Comercial Carusso S.A.C:
105
106
107
De acuerdo al artculo 266 de la NLGS: "La sociedad colectiva realiza sus actividades
bajo una razn social que se integra con el nombre de todos los socios o de algunos o alguno
de ellos, agregndose la expresin Sociedad Colectiva, o las siglas S.C..
La persona que, sin ser socio, permite que su nombre aparezca en la razn social
responde como si lo fuera.
El accionar bajo una razn social es uno de los caracteres esenciales de la sociedad
colectiva. El nombre de uno, de algunos o de todos los socios en la razn social los hace
responsables en forma ilimitada y solidaria. Inclusive, los que no figuran en ella, no estn
exentos de responsabilidad, si permiten que su nombre aparezca en la razn social.
DURACIN.
De acuerdo al artculo 267 de la NLGS: "La sociedad colectiva tiene plazo fijo de
duracin. La prrroga requiere consentimiento unnime de los socios y se realiza luego de
haberse cumplido con lo establecido en el articulo 275 de la NLGS".
A travs de este artculo de la NLGS, se regula que en la sociedad colectiva el plazo de
duracin es fijo.
La razn de dicha regulacin en la NLGS es que sta no desea que los socios de una
sociedad colectiva se encuentren obligados a un plazo indefinido, que los vincula, en una forma
que puede ser muy prolongada, con una responsabilidad ilimitada y solidaria frente a terceros.
La prrroga del plazo de duracin, en la sociedad colectiva, requiere el voto unnime
de los socios para qui se pueda acordar la prrroga.
TRANSFERENCIA DE LAS PARTICIPACIONES
De acuerdo al artculo 271 de la NLGS: "Ningn socio puede transmitir su
participacin en la sociedad sin el consentimiento de los dems. Las participaciones de los
socios constan en la escritura pblica de constitucin social. Igual formalidad es necesaria para
la transmisin de las participaciones".
Establece que las participaciones de los socios deben constar en la escritura pblica
de constitucin. La participacin que se asigne a cada uno de los socios, no tiene que guardar
necesariamente proporcionalidad con el nmero de socios, ni con los aportes realizados, ni con
la obligacin de trabajo que asuman. Este tema, queda sujeto a la autonoma de la voluntad y
resulta entonces de aplicacin lo dispuesto en los artculos 39 y 277 de la NLGS.
BENEFICIO DE EXCUSIN.
De acuerdo al artculo 273 de la NLGS: "El socio requerido de pago de deudas
sociales puede oponer, aun cuando la sociedad est en liquidacin, la excusin del patrimonio
social, indicando los bienes con los cuales el acreedor puede lograr el pago
El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad, tiene el
derecho de reclamar a sta el reembolso total o exigirlo a los otros socios a prorrata de sus
respectivas participaciones, salvo que el pacto social disponga de manera diversa"
Beneficio de excusin. Tambin llamado derecho de excusin, corresponde a los
fiadores que, al ejercitarlo, logran no ser obligados al pag de la deuda mientras el deudor
principal tenga bienes suficientes, que deben ser indicados por el fiador. Este beneficio o
derecho se encuentra normado en los artculos 1879 y siguientes del Cdigo Civil.
El beneficie de excusin, se refiere al hecho mediante el cual el socio requerido para el
pago de las deudas sociales puede oponer, an cuando la sociedad est en liquidacin, la
excusin del patrimonio social, sealando a los acreedores los bienes de la sociedad con los
cuales pueden lograr el pago de sus crditos.
La norma societaria, a pesar de ello, mantiene el derecho de excusin en favor de los
socios de la sociedad colectiva, quienes slo pueden ser compelidos al pago despus de haber
realizado la cobranza contra los bienes de la sociedad que ellos indiquen al acreedor.
El segundo prrafo del artculo 273 de la NLGS, establece que el socio que paga con
sus bienes una deuda de la sociedad tiene el derecho de reclamar a sta el reembolso del total
de lo pagado, as como tambin exigirlo a los dems socios.
DERECHOS DE LOS ACREEDORES DE UN SOCIO.
Lase de acuerdo al artculo 274 de la NLGS: "Los acreedores de ...
108
Este artculo regula limitaciones especiales a los derechos de los acreedores del socio
de una sociedad colectiva. En este sentido:
(i) Se establece que el acreedor slo tiene derecho a embargar y percibir lo que corresponda al
socio, deudos por beneficios o por liquidacin:
() Esta limitacin rige inclusive en el caso de quiebra y, evidentemente, tambin en caso de
insolvencia de la sociedad; y
(iii) Tampoco puede el acreedor solicitar la liquidacin de la participacin en !a sociedad que
corresponda al socio deudor.
PRORROGA DE LA DURACIN DE LA SOCIEDAD.
Lase de acuerdo al artculo 275 de la NLGS: "El acuerdo de prrroga... a tres
meses".
A travs de este artculo se regula el procedimiento que debe seguir la sociedad
colectiva, en cualquier caso de prrroga del plazo de duracin de la sociedad, el cual debe ser
previo a la formalizacin de la prrroga de conformidad con el artculo 267 de la NLGS. Tal
circunstancia permite el ejercicio oportuno del derecho de oposicin de los acreedores, en la
forma siguiente:
a) La sociedad debe publicar por tres veces el acuerdo de prrroga de su plazo de duracin.
b) Los acreedores cuentan con un plazo de treinta das para ejercitar su derecho de oposicin a
la prrroga, con relacin al socio moroso, siempre que se trate de un crdito vencido. El plazo
se cuenta, alternativamente, desde la publicacin del ltimo aviso o desde la inscripcin en el
Registro.
c) El trmite se realiza mediante proceso abreviado.
d) Declarada fundada la oposicin, la sociedad debe liquidar la participacin del socio deudor,
dentro de un plazo mximo de tres meses.
ESTIPULACIONES A SER INCLUIDAS EN EL PACTO SOCIAL.
Lase de acuerdo al artculo 277 de la NLGS: "Estipulaciones...
MODELO
MODELO DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD COLECTIVA
SEOR NOTARIO: Rafael Quispe Luyo:
Srvase usted extender en su registro de escrituras Pblicas una de SOCIEDAD COLECTIVA
que convienen en formar don JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO, Peruano, casado con doa
NANCY RIVASPLATA, administradora, sufra gante, identificado con DNI N10652013 y RUC
N 15165032 con domicilio en Av. Los Toledanos # 459, don MARKO HIDALGO CASTRO,
Peruano, soltero, Contador Pblico, sufragante, identificado con DNI N 10245603 y RUC N
52102313, domiciliado en AV. Los Cipreses # 540- Lima Cercado, seor JUAN ENCISO
CELLIS, Peruano, soltero, qumico farmacutico sufragante, identificado con DNI N 09017745
y RUC 15042326 de acuerdo a los trminos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- La Sociedad que se constituye mediante la escritura que origine la presente
minuta, girar bajo la razn social de JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO SOCIEDAD
COLECTIVA y usar como razn comercial la de NUEVO AMANECER.
SEGUNDO.- la sociedad que se constituye de dedicar a la compra y venta de medicamentos,
productos farmacuticos, artculo de tocador e higiene de toda actividad conexa permitida por
Ley, as como importaciones y exportaciones en general.
TERCERO.- El domicilio de la Sociedad que se constituye, es en la ciudad de Lima.
CUARTO.- La duracin de la sociedad ser de 4 aos, contados a partir de 01 de Marzo del
2000 en que se iniciar sus actividades comerciales. Dicho plazo se puede prorrogar por
pedidos de uno o ms aos.
Si al termino de plazo de 4 aos, alguno de los socios expresa voluntad de rescindir la
sociedad, mediante carta notarial remitida al otro, un mes antes de vencerse el plazo
correspondiente.
QUINTO.- El monto del capital es la suma de SESENTA MIL NUEVOS SOLES Y 00/100 (S/.
60,000) que son aportados en partes iguales por socios capitalistas JUAN CARLOS BARRAZA
ARAUJO, MARKO HIDALGO CASRO, en la proporcin de TREINTA MIL NUEVOS SOLES Y
00/100 ( S/. 30,000) cada uno y que se encuentra pagado y depositado en el banco Continental
109
del Per, Sucursal Arenales, como consta el comprobante de depsito bancario que usted
seor Notario se servir insertar como parte integrante de la presente minuta.
Seor JUAN ENCISO CELLIS, tiene la condicin de socio industrial quienes aportan sus
servicios especializados en la actividad farmacutico.
SEXTO.- La representacin de la sociedad, as como la firma social, corresponder de manera
indistinta a los socios, JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO, MARKO HIDALGO CASTRO
quienes tienen la firma social de la sociedad, correspondiendo dicha firma social a cada uno de
ellos, separadamente o indistintamente, siendo suficiente para obligar a la sociedad la firma de
uno cualquiera de ellos.
SETIMO.- Queda expresamente acordado que ninguno de los socios puede adquirir obligacin
alguna en nombre de la sociedad, que no est relacionada al giro del negocio, resultando sin
efecto jurdico las que pudieran ser contradas por un socio, pues los socios no pueden obligar
a la Sociedad sino aquello que estrictamente se refiere a sus actividades, conforme al objeto de
la Sociedad.
OCTAVO.- El representante de la sociedad tiene facultad para representar a la Sociedad, tanto
judicialmente o extrajudicialmente, con las facultades inherentes a los gerentes de las
sociedades mercantiles, extendindosele tambin, todas aquellas facultades que fueren
necesarias al buen xito de los negocios de la sociedad, estando facultado para girar, aceptar,
endosar y descontar letras y todas las operaciones referente a estos documentos; pudiendo
asimismo, girar cheques sobre saldos acreedores o en sobregiro, si as conviniere con las
entidades financieras de la sociedad, as tambin puede cobrar cheques y endosarlos y
celebrar contratos de cuenta corriente; todo ello de acuerdo con lo dispuesto en la clusula
sexta con referencia a la representacin y a la firma de la sociedad.
Representar a la sociedad en juicios y procesos judiciales gozando para el efecto de las
facultades generales del mandato y de las especiales contenidas en los Artculos 74 y 75 del
Cdigo procesal Civil.
NOVENO.- Quede expresamente acordado convenido que don JUAN CARLOS BARRAZA
ARAUJO tendr como remuneracin por los servicios que preste a la sociedad, la suma
mensual de S/. 4,000.00 nuevos soles, mientras que don MRKO HIDALGO CASTRO, recibir
mensualmente la cantidad mensual de S/. 3,000.00 nuevos soles.
DECIMO.- Del resultado del balance un 10% de las utilidades sern destinadas al fondo de
reserva, del 90% restante sern distribuidas en 20% para el socio industrial, el saldo sern
distribuidos en partes iguales para socios capitalistas. Las prdidas sern atribuibles en la
misma proporcin, y si el fondo de reserva no alcanzara para cubrirlos serian debitadas a las
cuentas de capital de os socios. En cualquier momento, si las prdidas llegaran a reducir una
tercera parte del capital, se proceder de inmediato a la disolucin y liquidacin de la sociedad.
El socio industrial no soportar las prdidas, en ningn caso.
DECIMO PRIMERO.- Para que la sociedad pueda dedicarse a cualquier otra actividad o
negocio distinto del previsto en este contrato es requisito, es indispensable el acuerdo
un{anime por escrito de los socios capitalistas ambos socios.
DECIMO SEGUNDO.- Llegando que fuera, por cualquier motivo el caso de disolucin y
liquidacin de la Sociedad, sta se practicar por el liquidador que de comn acuerdo nombren
ambos socios; observndose en todo caso, las disposiciones contenidas en los Artculos 407
al 432 de la Ley General de Sociedades.
DECIMO TERCERO.- Cualquiera de los socios que conforme la sociedad puede separarse de
la sociedad en los casos previstos en la ley cuando exista una causa justa.
DECIMO CUARTO.- La sociedad puede excluir al socio que infrinja las disposiciones del
contrato de sociedad, que por esta escritura se constituye o que comete acto doloso contra ella,
o sea declarado en quiebra o sea inhabilitado para ejercer el comercio. La exclusin del socio
se acordar por mayora simple, sin considerar los votos del socio cuya exclusin se discute.
Dentro de los treinta das siguientes que la exclusin se le comunic al socio afectado, puede
ste formular oposicin mediante proceso sumarsimo. El Juez puede suspender los efectos de
la medida de exclusin en cualquier estado del proceso sin perjuicio de la continuacin del
juicio. La liquidacin de la participacin del socio por causa de exclusin se har sobre la base
de la situacin patrimonial de la sociedad en el da que sea. urgente esta salida. El pago de la
participacin del socio se har dentro de los seis mesas del da que se acord su exclusin o
de la fecha en que queda ejecutoriada la sentencia que la ordena.
110
DECIMO QUINTO.- En caso de fallecimiento de uno de los socios, la sociedad podr continuar,
si as lo acuerda el socio sobreviviente y los herederos del socio fallecido.
DECIMO OCTAVO.- Que de conformidad con lo prescrito en el Artculo 48 de la Ley General
de Sociedades, los socios convienen expresamente en someter a cualquier dificultad que entre
ellos pueda suscitarse, as como cualquier diferencia en lo relativo a la interpretacin de las
disposiciones de este contrato a la decisin de un arbitraje o conciliacin extrajudicial con
arreglo a las leyes de la materia.
Lo acordado en esta clusula es de aplicacin, a la sociedad, a los socios o administradores
aun cuando al momento de suscitarse la controversia hubiesen dejado de serlo y a los terceros
que al contratar con la sociedad se someten al arbitraje y a la conciliacin extrajudicial.
DECIMO NOVENO.- Ninguno de los socios podr dedicarse por su cuenta ni asociado a otra u
otras personas al mismo ramo de negocios que las de la sociedad, salvo que sea con
conocimiento expreso por escrito del otro socio.
VIGESIMO.- En todo lo que no estuviere previsto expresamente en la presente Escritura de
Constitucin o en los actos que la modifique, se aplicarn las disposiciones que establece la
Ley.
Agregue usted seor notario las dems clusulas la Ley cuidando de pasar partes al Registro
Mercantil para la inscripcin de la Sociedad Colectiva que por esta minuta se constituye.
Lima, 31 de julio del 1998
MODELO
PRORROGA DE SOCIEDAD COLECTIVA
SEOR NOTARIO: Edgardo Ciriaco Salinas:
Srvase usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de PRORROGA DE
SOCIEDAD COLECTIVA que otorgan los socios don JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO y
don MARKO HIDALGO CASTRO; de acuerdo a los trminos siguientes:
PRIMERO.- Por Escritura Pblica de fecha 31 de Julio de 1998, extendida ante el Notario
Pblico de esta Capital Dr. Rafael Ouispe Luyo, los otorgantes de este contrato constituyeron la
Sociedad Colectiva JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO SOCIEDAD COLECTIVA para
dedicarse a la compra y venta de medicamentos, productos farmacuticos, articulo de tocador
e higiene de toda actividad conexa permitida por Ley, as como importaciones y exportacionesen general cuanto le sea conexa, que se registr en la Ficha N 1897 del Registro Mercantil de
Lima, el plazo de duracin de la sociedad fue de 5 aos, plazo que se extingue el 31 de Julio
de 2003, el Capital Social de la Sociedad actualmente es de SI. 60,000.00.
SEGUNDO.- Por la presente, los otorgantes convienen en prorrogar el plazo de duracin de la
Sociedad por 3 aos ms que comenzar a contarse desde el 31 de Julio de 2003 y concluir
el 31 de Julio de 2006.
TERCERO.- Se introduce las siguientes modificaciones en el contrato de la Sociedad a que se
refiere la clusula Primera..
a. Se asigna al socio seor JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO la cantidad mensual de
S/.3,000 para sus gastos particulares y al seor MARKO HIDALGO CASTRO la suma de
S/.5,000 para el mismo fin.
b. De las utilidades netas que arroje el Balance Anual al 31 de Diciembre de cada ao un 10%
sern destinadas al fondo de reserva, el 90% restante ser distribuido entre los socios,
correspondiendo al seor JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO el 50% y el 50% al seor
MARKO HIDALGO CASTRO.
c.Al finalizar el plazo de duracin de este contrato, el seor JUAN CARLOS
BARRAZA.ARAUJO tendr opcin para adquirir
111
Para hacer valer el derecho que este acpite confiere al seor JUAN CARLOS BARRAZA
ARAUJO, deber este dar aviso por Carta Notarial a don MARKO HIDALGO CASTRO, con 3
meses de anticipacin al vencimiento de plazo de duracin de la sociedad.
d. Si alguno de los socios falleciera durante la vigencia de la sociedad, sta continuar con los
herederos del extinto en las mismas condiciones a que este contrato se refiere.
e. Si al finalizar el plazo de duracin de la sociedad sin que el seor JUAN CARLOS BARRAZA
hubiere hecho valer el derecho que le confiere el punto C de esta clusula, se proceder a la
disolucin y liquidacin de la sociedad, actuando como liquidadores ambos socios cuyo efecto
se ejecutarn a las disposiciones de la Ley General de Sociedades;
La liquidacin se llevar a cabo en forma conveniente a los intereses comunes de los socios.
Una vez pagadas las deudas de la sociedad y realizados los crditos, se proceder la divisin
de los bienes y efectos de la Sociedad.
CUARTO.- Subsistente en todo lo dems, las estipulaciones de la escritura de Constitucin de
la Sociedad.
Usted Seor Notario se servir agregar la dems clusulas que fueren de ley, cuidando de
pasar los partes respectivos, al Registro Mercantil de Lima, para los fines de la inscripcin de la
prrroga a que se refiere este instrumento.
Lima, 03 de agosto del 2003
112
CASO PRCTICO N 1
CONTABILIZACIN DE LA CONSTITUCIN
Segn Escritura Pblica del 26 de Julio del 2,000 se ha constituido la Sociedad Colectiva VERA
S.C. integrada por los Srs. Luis Vera, Carlos Espinoza y Miguel Barriga, quienes aportan un
capital de S/. 100,000. El mismo que est constituido de la siguiente manera: Socio Luis Vera
S/. 30,000 en efectivo, Carlos Espinoza, aporta en mercaderas por un monto de S/. 50,000 y
Miguel Barriga aporta un vehculo valorizado en S/. 20,000. El aporte en efectivo queda
depositado en el Banco Per, interviene como socio industrial Sr. Robustiano Panduro quien
aporta sus conocimientos en el rea de Informtica. El plazo de duracin de la empresa es de
dos aos.
Se pide La Contabilizacin:
-
La sociedad colectiva VERA S.C. al 31 de Diciembre del 2,000 ha obtenido una utilidad de S/.
80,000. Segn acuerdo establecido previamente la distribucin se realizar de la siguiente
manera: 10% Reserva Legal, a los socios capitalistas en razn de sus aportes. Para el socio
industrial Sr. Robustiano Panduro, se ha fijado su participacin en un 10% de las utilidades a
los socios capitalistas.
DISTRIBUCIN DE LAS UTILIDADES
UTILIDAD NETA
Reserva legal 10%
Utilidad Socio industrial 10%
UTILIDAD A DISTRIB. PARA SOCIO CAPITALISTA
NOMBRE DEL
SOCIO
Vera
Espinoza
Barriga
CAPITAL
30,000
50,000
20,000
100,000
PARTICIPACIN EN
EL CAPITAL SOCIAL
30%
50%
20%
100%
80,000
8,000
8,000
(16,000)
(64,000)
UTILIDAD A
DISTRIBUIR
19,200
32,000
12,800
64,000
S/.
5,000.00 en efectivo
2,500.00 en efectivo
2,500.00 en promesa de aporte
113
Paulino Calero
350.00
450.00 + IGV
300.00 - Retencin 10%+ 5%
420.00
150.00 + IGV
600.00 + IGV
1,800.00
Los socios acuerdan reconocer los gastos y reembolsarlos con el cheque N 456001.
Nota: las operaciones que siguen de compras, ventas y gastos se enuncian a valor de venta,
debiendo en cada caso agregarse el impuesto general a las ventas.
2. Se compra al crdito mercaderas por valor de S/. 50,000.00 a Industria del Pacfico segn
factura N4 50056.
3. Se compra al contado tiles de escritorio para consumo inmediato a Librera Internacional
con factura N 11884 por S/. 1,200.00 con cheque N 456002.
4. Con fecha 2 de agosto se adquiri una pliza de seguro contra incendio a la Compaa de
Seguros La Universal la que tendr vigencia hasta el 31 de julio del 2005. La prima asciende
a S/. 1,400.00 que se paga con cheque N 456003
5. Venta de mercaderas al contado a diversos clientes por S/. 65,000.00 con factura 001 al
010. El importe se deposita en cuenta corriente.
6. Se gira a la orden del administrador Luis Acosta el cheque N 456004 por S/. 500.00 para
habilitar el fondo fijo.
7. Compra en Casa Marca S.A. uniformes para personal. Nos remiten la factura N 1155 por
S/. 2,500.00 que se paga con cheque N 456005
8. Con cheque N 456006 se paga la factura N 590 de Radio Santa Rosa por servicios de
publicidad. El valor de venta es por S/. 450.00
9. Con factura N 011 se vende al crdito mercaderas por valor de S/. 2,500.00
10. Se liquida y paga el impuesto general a las ventas, segn el siguiente detalle:
Impuesto sobre ventas
S/. 12,150.00
Impuesto en compras
10,215.00
Impuesto a pagar
1,935.00
El atraso en el pago origina el pago de intereses por mora de S/. 24.00. Ambos conceptos
se pagan con el cheque N 456007 a la orden de la SUNAT.
11. Se compra mercaderas por valor de S/. 40,000.00 a industria del Pacfico con f/. N 78243.
En canje de la factura se acepta tres letras con importes iguales y con vencimientos a 30,60,
y 90 das. Fue condicin para obtener el crdito, la cancelacin de la f/ N 50056 (operacin
N 2) lo que se hace con el cheque N 456008.
12. Girando las facturas 012 al 020 despachamos mercaderas por valor de S/. 60,000. El 60%
de la operacin se cobra contra entrega, importe que se deposita en cuenta corriente; por el
saldo nos aceptan una letra a 60 das.
13. Con cargo al fondo fijo se liquida los siguientes gastos:
Luz del Sur, consumo de energa
S/. 180.00
Ferretera trbol, un tubo fluorescente
20.00
Diarios y revistas (con boleta)
150.00
114
2. SOCIEDADES EN COMANDITAS
ORIGEN Y EVOLUCION DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA.
La Sociedad en Comandita Simple tuvo un origen autnomo e independiente, lo cual
obedeci a una "transformacin" del antiguo "contrato de comenda" que implica la participacin
de un capitalista n la especulacin de un comerciante a quien se le encomiendan mercaderas
para la venta, o dinero para la compra.
Cuando esta actividad se realiza con frecuencia surge el elemento social (Communis
negotiatio), conservando el capitalista su posicin original, esto es limita su responsabilidad a lo
aportado, quedando como responsables sin limitacin los otros socios.
La Sociedad en Comandita por Acciones se desarroll en Francia durante el siglo XVIII,
como forma social que permita la afluencia de grandes y pequeos capitales sin las
dificultades de constitucin d la Sociedad Annima.
115
116
RAZN SOCIAL.
De acuerdo al artculo 266 de la NLGS:. "La sociedad en comandita realiza sus
actividades bajo una razn social que se integra con el nombre de todos los socios colectivos o
de algunos de ellos, agregndose, segn corresponda, las expresiones
"Sociedad en Comandita" o "Sociedad en Comandita por Acciones", o sus respectivas
siglas "S. en C." o "S. en C. por A.". Ei socio comanditario que consienta que su nombre figure
en la razn social responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera
colectivo.
CONTENIDO DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCION.
De acuerdo al artculo 280 de la NLGS: "El pacto social debe contener las reglas
particulares a la respectiva forma de sociedad en comandita que se adopte y adems puede
incluir los mecanismos, procedimientos y reglas, as como otros pactos lcitos, que a juicio de
los contratantes sean necesarios o convenientes para la organizacin y funcionamiento de la
sociedad, siempre que no colisionen con los aspectos sustantivos de la respectiva forma de
sociedad en comandita."
En el pacto social de la sociedad en comandita deben consignarse las siguientes:
a) Nombres, apellidos, el domicilio, estado civil dems datos de identidad de los socios
que sean personas naturales, as coma la informacin (denominacin o razn social
y domicilio) sobre los socios que sean personas jurdicas (Artculos 3 y 4 de la
NLGS).
El artculo 4 de la NLGS regula que se requiere de no menos de dos socios para
constituir una sociedad. Sin embargo, tratndose de socios que tienen distintas
calidades en el interior de la sociedad en comandita, la NLGS no ha indicado un
nmero mnimo ni mximo de socios colectivos o comanditarios.
b) Manifestacin de voluntad de los socios por la cual, expresan su intencin de
constituir la sociedad en comandita, con expresa mencin de la clase adoptada, sea
simple o por acciones (Artculos 2, 3 y 278 de la NLGS).
c) Capital de la sociedad, debiendo constar en forma expresa los aportes de cada
socio, con indicacin 'de su valor (Artculos 1 y 22 de la NLGS).
Indicacin de los primeros administradores de la sociedad, quienes no pueden ser
designados entre los, socios comanditarios, salvo en el caso previsto en el artculo 281 de la
NLGS.
Expresa indicacin en su caso de los convenios entre los socios y entre stos y
terceros que se desee que sean vlidos ante la sociedad y exigibles a sta, de acuerdo al
artculo 8 de la NLGS.
En lo que respecta a las estipulaciones generales, que son inherentes al estatuto de la
sociedad, deben incluirse las siguientes:
a) La razn social, teniendo en cuenta lo sealado en el comentario del artculo 279 de la
NLGS.
b) Domicilio de la sociedad de acuerdo al artculo 20 de la NLGS.
c) Plazo de duracin de la-sociedad, el cual debe ser fijo en el caso de la sociedad en
comandita simple, pues le resulta de aplicacin el artculo 267 de la NLGS. Para, el
caso de la sociedad en comandita por acciones el plazo puede ser determinado o
indeterminado, conforme al artculo 19 de la NLGS.
d) Rgimen de administracin de la sociedad; las facultades, derechos y obligaciones de
los administradores, as como las responsabilidades que para eitos se deriven,
e) Los controles que ejercen los socios no administradores respecto de quienes
administran la sociedad.
f) Las consecuencias del fallecimiento de alguno de los socios, sean que se trate de los
socios colectivos o comanditarios.
g) Obligaciones de los socios, colectivos o comanditarios, para con la sociedad.
h) Las reglas para la revisin peridica de la gestin social y del balance anual.
i) Reglas para la determinacin de las remuneraciones que correspondan a los socios.
j) Forma de distribucin de las ganancias y de asumir las prdidas.
k) Causales y procedimientos para la separacin y exclusin de los socios.
l) Clusulas de arbitraje, cuando son aplicables, de acuerdo con el artculo 49 de dicha
norma.
117
m) Los dems pactos lcitos que sean de inters para los socios.
a)
b)
c)
d)
118
119
120
2. Don CARLOS RAMREZ DAZ y don HCTOR ESTEBAN TARRILLO, son Socios
Comanditarios.
CUARTO.- La Sociedad se regir por su estatuto social aprobado por todos los socios
constituyentes.
QUINTO.- El Capital Social inicial se fija en la cantidad de S/. 156,000 de los cuales S/.
1C5,000 corresponde al capital colectivo y S/. 51,000 corresponde al capital comanditario,
representado por '10,400 acciones ordinarias nominativas de SI. 15.00 cada una.
El Capital Social suscrito totalmente, se integra con arreglo al siguiente detalle:
SOCIOS COLECTIVOS
ACCIONES
SUMA PAGADA
3,500
3,500
ACCIONES
52,500
52,500
SUMA PAGADA
1,700
1,700
25,500
25,500
El capital colectivo de S/. 105,000 totalmente pagado y los restantes de S/. 51,000
correspondiente al capital comanditario, pagado ntegramente .
SEXTO.- Se designa como administradores de la sociedad a don Pedro lvarez Romero y don
Ral Ayza Poma quienes ejercern sus cargos con las obligaciones que se sealen en el
Estatuto Social y, durarn en el ejercicio de sus cargos mientras no sean removidos por causas
y en las condiciones previstas en el inciso 2 del Articulo 282 de la Ley General de
Sociedades.
SETIMO.- Se designa al seor PEDRO LVAREZ ROMERO, para que suscriba la minuta,
recurso y solicitud I que fueran necesarios, haciendo los cargos correspondientes con cargo al
capital, gestione la elevacin a escritura pblica y la inscripcin en los Registros Pblicos
pertinentes la presente escrito a de constitucin y estatuto social de LVAREZ & AYZA
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
OCTAVO.- En caso de fallecimiento, incapacidad absoluta no transitoria, renuncia fundada o
remocin del socio colectivo, la parte del capital social que le corresponde se convertir en
capital comanditario y los ttulos puestos a disposicin de los herederos, representante o
apoderado, tutor o curador, en su caso: y, si por omisin o accin, estos ltimos perjudicaran
gravemente a la sociedad la junta general podr acordar la venta de dichas acciones y/o la
compra por la misma sociedad con la correspondiente modificacin del capital social formal.
Dentro del plazo que no exceder de 2 meses de la produccin del hecho de la vacancia del
cargo la junta designar nuevo administrador entre sus socios, asumiendo 21 elegido desde su
aceptacin en socio colectivo con los derechos y obligaciones que le corresponden y el capital,
en la parte Fue lo corresponde se convertir en capital colectivo; en su defecto, dentro del
mismo plazo indicado, se reorganizar o adoptar otra forma de sociedad mercantil
observndose en cada caso, las disposiciones legales mercantiles.
Transcurrido el plazo de 2 meses, sin haberse resuelto, como se ha indicado, la sociedad
quedar disuelta y deber liquidarse en la forma indicada para el efecto en el Estatuto,
ejerciendo la funcin de, liquidador el socio o "persona distinta designada por la junta y en su
defecto por el juez' del domicilio social.
ESTATUTO
PRIMERO.-LVAREZ & AYZA.SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES", domiciliada
en la ciudad de Lima,: podr abrir sucursales o instalar representaciones, agencias, etc., en
cualquier lugar del territorio nacional o en el extranjero.
SEGUNDO.- La sociedad en comandita por acciones que se constituye es de duracin
indefinida. La sociedad dar inicio a sus actividades sociales desde el da siguiente a su
inscripcin en el Registro Mercantil.
TERCERO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a la compra y venta de. equipos de computo
y servicios de informtica, asimismo todas las actividades 'mercantiles, pudiendo hacer
importaciones y exportaciones. 1
CUARTO.- El Capital Social es de S/. 156,000 conformado por SI. 105,000 de capital
comanditario, representado por 10,400 acciones nominativas de S/. 15,00 cada una, valor
nominal
Lima , 22 de Diciembre del 2003
122
CASO PRACTICO N 1
CONSTITUCIN DE SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Con fecha 03 de Junio del 2000 se constituye la sociedad en comandita Martnez S. en C.,
integrado por el socio colectivo Sr. Ivn Martnez Castillo quien aporta S/. 30,000 en efectivo, y
por las socias comanditarias Sras. Jenny Silva Zarate y Sara Vigo Abanto, quines aportan
cada una S/. 15,000 en efectivo, formando un capital social de SI. 60,000.
Registre los siguientes asiento contables:
- Por la constitucin
- Por la cancelacin de los aportes
CASO PRACTICO N 2
DISTRIBUCIN DE UTILIDADES DE UNA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Considerando el Caso N 1 anterior .L a sociedad en comandita Martnez S. en C. ha obtenido
en el ejercicio del 2,000 una utilidad neta de S/. 120,000, la misma que se acuerda distribuir
entre los socios de la siguiente manera:
10% para Reserva Legal.
El, saldo se distribuir en parte proporcional en razn a los aportes efectuados.
Se pide:
La distribucin de utilidades en base a los aportes
El asiento contable por la cancelacin de la utilidad del ejercicio para constituir la reserva legal.
"Companias Act" que al regular a las "companies" las dividi en "sociedades con
responsabilidad limitada" y "sociedades sin responsabilidad limitada". Las que tuvieron
responsabilidad limitada, fueron subdivididas a su vez en "companies limited by shares"
(sociedades limitadas por acciones) y en "companies limited by garantes" (sociedades por
garanta).
Las "companies limited by shares", fueron las sociedades annimas, integradas por
grandes capitales, con ttulos libremente negociables, denominndoseles por esta razn como
"public companies". Frente a ellas, las "companies limited by garantee", se caracterizaron por
ser sociedades pequeas, familiares, de reducido nmero de socios, imposibilitadas de recurrir
a la suscripcin pblica para integrar su capital. Se les denomin "prvate companies" en
contraposicin a las "public companies".
Esta prctica mercantil fue reconocida por la "Companies Act" de 1900, la de 1907 y la
"Companies Consolidation Act de 1908", en donde finalmente se establecen los caracteres
propios y distintivos de las "prvate companies".
No obstante que fue la prctica mercantil inglesa a la que se le atribuye el nacimiento
de la SRL, fue la legislacin alemana la primera que dot de una normatividad propia a esta
nueva forma societaria, a travs de la Ley del 20.04.1892, creando as una suerte de sociedad
annima sin formalidades rigurosas, ms elstica en su organizacin y ms personalista en su
rgimen. Este modelo fue rpidamente adoptado por otras legislaciones como la de Portugal
(1901); Austria (1906); Inglaterra (1907); Brasil (1919); Chile (1923); Cuba (1929); Argentina
(1932), Mxico (1934); Colombia (1937); Paraguay (1941).
En el ao 1966, el Poder Ejecutivo fue autorizado mediante la Ley 16123 a promulgar
va Decreto Supremo, la "Ley de Sociedades Mercantiles", que signific la derogacin de los
captulos correspondientes del Cdigo de Comercio. La "Ley de Sociedades Mercantiles" del
ao 1966, fue la primera que brind un tratamiento normativo propio a la SRL.
El 12.11.134, fue promulgado el D. Legislativo N 311, que modific la "Ley de
Sociedades Mercantiles", cuyo Texto nico Ordenado fue aprobado por D.S. 003-85JUS, bajo
el nombre de "Ley General de Sociedades". Este nuevo cuerpo normativo, que no fue ms que
la sumatoria del articulado de la antigua ley, ms las normas de la sociedad civil, precedida de
un .Ttulo Preliminar, mantuvo en su Seccin Quinta a la Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada.
DEFINICIN.
De acuerdo al artculo 283de la NLGS: "En la Sociedad Comercial de Responsabilidad
Limitada... obligaciones sociales".
Como antecedente podemos decir que la sociedad de Responsabilidad limitada como
forma societaria, constituye un tipo en el que se renen de un lado el factor personal propio de
la sociedad comanditaria y colectivas, de igual forma con la limitacin de la responsabilidad
propia de la sociedad por acciones.
NATURALEZA PARTICULAR.
La sociedad de responsabilidad limitada, est relacionado con la finalidad de limitar el
riesgo al que estaban expuesto quienes no se organizaban como sociedad annima.
Por consiguiente, constituye un principio de la sociedad de responsabilidad limitada, el hecho,
mediante el cual predomina el elemento intuito persona propio 'de la sociedad personalista y el
afectivo socialista, que caracteriza a la sociedad de capitales.
La SRL, tiene similar origen que la SAC, pero su naturaleza es distinta. La base de
ambas formas societarias se cimientan sobre una sociedad familiar o cerrada, donde
predomina el elemento personal respecto de sus socios.
RGIMEN DE LAS PARTICIPACIONES Y RESPONSABILIDAD LIMITADA DE LOS
SOCIOS.
El artculo 283 de la NLGS, regula el capital est dividido en participaciones iguales,
acumulables e indivisibles, las cuales no pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni
denominarse acciones. El fundamento de ello, se explica por la naturaleza cerrada de esta
forma societaria. Con lo cual se busca evitar el ingreso de personas extraas a la sociedad.
As mismo se regula que los socios ro pueden ser mas de veinte, no son responsables
personalmente por las obligaciones sociales. Por tanto, el riesgo respecto de su participacin
en al sociedad, est limitado a su aporte.
124
DENOMINACIN
De acuerdo al artculo 284 de la NLGS: "La SRL tiene una denominacin, pudiendo
utilizar adems un nombre abreviado, al que en todo caso debe aadir la indicacin "Sociedad
Comercial de Responsabilidad Limitada " o su abreviatura "S.R.L."
CAPITAL SOCIAL.
De acuerdo al artculo 2S5 de la NLGS: "El capital social est integrado... sociedad".
A travs de este artculo se regula que los aportes de los socios deben estar integrados
por bienes con un valor econmico. Dicho capital, significa una garanta frente a los acreedores
y terceros. Por lo expuesto, no es factible el aporte de servicios, en razn de l expresado
anteriormente.
As mismo, al igual que en la sociedad annima, constituye requisito indispensable que
las aportaciones estn pagadas mnimamente en un veinticinco por ciento.
ADMINISTRACIN GERENTES.
De acuerdo al artculo 287 de la NLGS: "La administracin de la sociedad...
A travs de este artculo se regula la prohibicin de llevar a cabo por cuenta propia o
de tercero actividades similares a las que desarrolla la sociedad. La razn de dicha
normatividad es evitar toda forma de conflicto de intereses, o guardar reserva sobre la marcha
a de la sociedad y a no valerse de ella en beneficio propio.
RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES.
De acuerdo al artculo 288 de la NLGS: "Los gerentes...
De similar manera que en la sociedad annima, en la SRL los socios no responden con
su patrimonio por las obligaciones de la sociedad. El nico riesgo. Es decir el nico riesgo
asumido es el de su aporte.
En caso de incumplimiento de sus obligaciones, los gerentes asumen la
responsabilidad si causan daos a la sociedad por dolo, negligencia grave o abuso de
facultades, por consiguiente asumen plena responsabilidad, civil y penal. Para nicho efecto, nos
remitimos a los artculos 177 y 190 de la NLGS.
CADUCIDAD DE LA RESPONSABILIDAD.
De acuerdo al articulo 289 de la NLGS: "La responsabilidad civil del gerente caduca a
los dos aos del acto realizado; u omitido por ste, sin perjuicio de la responsabilidad y
reparacin penal que se ordenara, si fuera el caso".
TRANSMISIN DE LAS, PARTICIPACIONES POR SUCESIN.
Lase de acuerdo al artculo 290 de la NLGS: "La adquisicin....sociales
DERECHO DE ADQUISICIN PREFERENTE.
Lease el Art. de acuerdo al artculo 291de la NLGS: "El socio que se ...
Este artculo norma el derecho de adquisicin preferente del que gozan los socios
cuando cualquiera de ellos decida vender sus participaciones. Por consiguiente, salvo quee el
estatuto establezca otros pactos y condiciones para la transferencia de participaciones, ellas no
pueden ser transferidas libremente y debe observarse el procedimiento previsto en la Ley.
Inicialmente, transcurrido el plazo de 30 das sealado en la norma sin que ninguno de
los socios ejerza su derecho de adquisicin preferente, la propia sociedad puede adquirir las
participaciones que hayan sido ofrecidas en venta. Si la junta decide no comprar, o ella no se
lleva a cabo, el socio ofertante queda en libertad para transferir sus participaciones a terceros.
De otro Lado, la norma ha previsto un mtodo para la determinacin del precio de
transferencia de las participaciones, en caso de discrepancia. Sin embargo, nada impide que el
mismo sea fijado a travs de cualquier otro mecanismo que se establezca en el estatuto. De
manera expresa la norma seala que en ningn caso ser vlido que se prohba la transmisin
de participaciones.
En tal sentido, no pueden establecerse pactos de prohibicin temporal.
125
126
CASO PRCTICO N 1
CONSTITUCION
Con fecha 14 de Febrero del 2000 se constituye la sociedad Comercial de Responsabilidad
Limitada "ALTA ASESORIA JURIDICA" S.R.L., integrada por las Sras. Isabel Cerna Aquino,
Nilce Villanueva Montalvo, Gudelia Arellano Roque aportando un capital social de S/. 60,000,
dividido en 25,000, 20,000 y 15,000 participaciones respectivamente, de S/. 10.00 cada uno. Al
momento de la celebracin de la Escritura pblica ante la notaria por Ana Snchez Snchez, se
efecta el pago total de las participaciones. El importe de los aportes en efectivo se deposito en
el Banco Los Toledanos.
Elaborar los siguientes registros contables:
- Por la constitucin de la Sociedad
- Por la cancelacin de las participaciones.
CASO PRACTICO N 2
DISTRIBUCIN DE RESULTADOS
Con referencia del caso anterior. La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada "ALTA
ASESORA JURDICA" S.R.L., durante el ejercicio 2,0001 ha obtenido una utilidad de S/..
50,000. Se acuerda efectuar la siguiente distribucin:
10% para reservas Estatutarias.
El saldo ser distribuido en razn a los aportes efectuados.
Se pide:
La distribucin de utilidades en base a los aportes
El asiento contable por la cancelacin de la utilidad del ejercicio para constituir la reserva legal.
4. SOCIEDAD CIVIL
ANTECEDENTES.
En el origen el derecho mercantil fue un derecho de clase aplicando solamente a las
personas que realizaban actividades calificadas como comerciantes.
Fue as que durante el siglo XIX, los cdigos civiles inspirados en el cdigo francs
regulaban, dentro de las concepciones de la poca, el contrato de sociedad, en tanto los
cdigos de comercio regulaban las sociedades mercantiles. De esta manera se diferenciaban
las sociedades civiles de las sociedades mercantiles.
Lo expresado anteriormente, dio lugar al establecimiento de la diferencia respecto al
concepto de sociedades mercantiles y de sociedades civiles, lo cual tiene su base en el
tratamiento por normas distintas y a su vez la finalidad de los mismos.
El cdigo civil de 1852, trataba el contrato de sociedad, regulando a travs del artculo
1701: "Las disposiciones de este ttulo son aplicables a las compaas de comercio, en todo
aquello que no se opongan a las leyes y usos comerciales". Las sociedades civiles fueron
normadas en el cdigo civil de 1936.
Las sociedades mercantiles fueron en un inicio normadas por el Cdigo de Comercio
de 1902, posteriormente por la Ley de Sociedades Mercantiles de 1966. Fue as que al proiulgarse el cdigo civil de 1.984, las sociedades civiles no fueron consideradas en esta norma
sustantiva. A consecuencia de tal hecho fue que a travs del Decreto Legislativo N' 311 que
regul en 1985 la Ley General de Sociedades desde tal fecha las sociedades civiles son
incluidos dentro de cucho cuerpo normativo.
DEFINICIN.
La sociedad civil, es una organizacin de personas que proviene de un contrato, los
que aportan bienes y/o servicios desarrollando su actividad, mediante el ejercicio personal de
127
una profesin, oficio, pericia, prctica u otro tipo de actividades personales por alguno, algunos
o todos los socios para un fin comn de carcter econmico (artculo 295 de la NLGS).
La sociedad civil puede ser:
SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA.
En la primera los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con
beneficio de exclusin, por las obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto distinto, en
proporcin a sus aportes.
Es decir, cuando sea insuficiente el patrimonio de la sociedad para responder por las
deudas sociales se le puede exigir a cada socio una proporcin de la deuda impaga, acorde
como aparezca del pacto celebrado entre los socios sobre la participacin de cada uno en las
prdidas.
Tambin se otorga a los socios de las sociedades civiles ordinarias el beneficio de
excusin. Lo cual permite ale socio demandado exigir la previa excusin del patrimonio social,
es decir no se puede exigir el pago al acreedor, sin que previamente, los acreedores no hayan
ejercitado las acciones de cobro, respecto de los bienes de la sociedad.
SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.
Los socios no pueden exceder de treinta, no responden personalmente por las deudas
sociales.
Esta clase de sociedades persigue la obtencin de un beneficio, lo que a su vez las
distingue de las asociaciones (no tienen por finalidad obtener beneficios, cuya actividad no
debe ser empresarial o comercial ni perseguir fines de lucro).
El otro elemento de esta sociedad es la actividad que debe ser de carcter personal, se
trate de una profesin, oficio y en general cualquier actividad siempre que sea realizada de
manera personal.
Para el desarrollo de la actividad profesional, dentro de esta clase de sociedades, se
deber tener en cuenta los; requisitos para el ejercicio individual de la profesin tales como el
correspondiente !ttulo, tener en cuenta las normas particulares para cada profesin, que
pueden ser la inscripcin en el colegie profesional, no estar impedido para ejercer, entre otros.
En el caso del oficio el mismo tendr que acreditarse, as como en los casos de peritaje
o prctica que seala la NLGS.
La inclusin de las sociedades civiles dentro de este cuerpo legal es producto de la
tendencia a la unificacin del derecho civil y mercantil.
RAZON SOCIAL.
Desarrollan sus actividades bajo una razn social que se compone con el nombre de
uno o ms socios y con la indicacin de la expresin (articulo 296 de la NLGS):
SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA
Sociedad Civil", o expresin abreviada "S. Civil".
SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
"Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada" o expresin abreviada "S. Civil de R.L."
Inclusin de nombres ajenos a la sociedad.
La razn social no puede conservar el nombre del socio separado o fallecido, salvo que
se cuente con la aceptacin del socio separado o de los herederos del socio fallecido, adems
la razn social debe indicar el alejamiento efectivo de dicho socio.
As mismo, el tercero que consienta que su nombre est incluido en la razn social, sin
tener la calidad de socio, dicha persona asume responsabilidad solidaria al igual que los dems
socios. En la realidad, esto surte efecto nicamente para el caso de las sociedades civiles
ordinarias.
CAPITAL SOCIAL
De acuerdo al artculo 297 de la NLGS: "El capital de la sociedad civil debe estar
ntegramente pagado al tiempo de la celebracin del pacto social."
Este artculo regula la obligacin a pagar ntegramente el capital social al momento de
la constitucin. Por lo tanto no es posible, la existencia de dividendos pasivos.
En realidad el principal activo de las sociedades civiles est dado por la experiencia
profesional, de sus integrantes.
128
129
MODELO
MINUTA DE CONSTITUCIN DE UNA
SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
SEOR NOTARIO Ronald Ochoa Tamayo:
Srvase usted extender en su: Registro de Escrituras Pblicas una constitucin de Sociedad
Civil de Responsabilidad Limitada que otorgamos nosotros: LUIS ENRIQUE QUISPE CHVEZ,
Peruano, sufragante, identificado con DNI N 10342657 de profesin Ingeniero Geogrfico ,
casado con doa SANDRA ROJAS VEGA, ambos con domicilio comn en Av. Primavera # 256
- Surco, ROBERTO) PREZ MORAN, Peruano, sufragante, identificado con DNI N 02365478,
de profesin Ingeniero Geogrfico, casado con doa JESSICA FLORES CAMPOS ., ambos
con domicilio en Jr. Chiclayo # 364 - San Isidro CALOS ALBERTO BALLESTEROS
GAMARRA, Peruano, sufragante, identificado con DNI N 10254632 y con RUC N 13245698,
de profesi5n ingeniero Metalrgico' soltero; con domicilio en Jr. Iquique # 126 - Brea y FELIPE
IORRES GONZLES, Peruano, sufra gante, identificado con N 00256314 y con RUC N
22356671 de profesin ingeniero Metalrgico, con domicilio en Av. Los Prceres # 456*- S. J.
L. de esta escritura han convenido en constituir, como en efecto lo hacen una Sociedad Civil de
Responsabilidad Limitada, sujeta a las normas establecidas en los Artculos 295 al 314, y
dems disposiciones aplicables de la Ley General de Sociedades, con arreglo a las
disposiciones siguientes:
SOCIOS FUNDADORES DE LA SOCIEDAD
PRIMERO.- Son socios fundadores de la Sociedad que se constituyen: El Ingeniero Geogrfico
don LUIS ENRIQUE QUISPE CHVEZ; el Ingeniero Geogrfico don ROBERTO PREZ
MORAN: y el ingeniero Metalrgico don CALOS ALBERTO BALLESTEROS GAMARRA; y el
ingeniero Metalrgico don FELIPE TORRES GONZLES.
RAZN SOCIAL
SEGUNDO.- La Sociedad que se constituye se denominar INGENIEROS ASESORES
SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.
DURACIN Y FECHA DE INICIO DE SUS ACTIVIDADES
TERCERO.- La sociedad que se constituye en la fecha es de duracin indeterminada iniciar
sus operaciones el da 2i de Setiembre del 2,000
Los actos que hayan celebrado los socios administradores en sombre de la Sociedad quedan
ratificados a partir de la fecha indicada, y con anteriorirlad a la formalizacin e inscripcin de la
escritura social.; El contrato social tendr efecto retroactivo, que opera a partir de la fecha
sealada.
OBJETO SOCIAL
CUARTO.- El objeto principal delta sociedad es dedicarse a la prestacin de Servicios
Profesionales correspondientes al estudio' del impacto del medio ambiental, diversidad
climatolgica, estudio de suelos, como habilitacin de terrenos eriazos, adems de
toda actividad complementaria.
La Sociedad esta facultada para la realizacin de cualquier otra actividad no expresamente
comprendida en la presente clusula, que segn la Ley est permitido a las Sociedades
Cr.'i:es.
DOMICILIO SOCIAL
QUINTO .- La sociedad que se constituye establece su domicilio en la ciudad de Arequipa,
quedando facultado para crear sucursales, agencia o representaciones en cualquier lunar de la
Repblica o del extranjero, de acuerdo a lo establecido en el artculo 396 de la Ley General de
Sociedades, de acuerdo a la Junta de Socios.
IMPORTE DEL CAPITAL Y PARTICIPACIONES EN QUE ESTA DIVIDIDO
SEXTO.- La sociedad que se constituye tiene como capital social inicial la suma de S/. 80,000
dividido y representado por 4,000 participaciones iguales, acumulables e indivisibles de un
valor de S/. 20.00 cada una, las cuales han sido totalmente suscritas y pagadas por los
participantes fundadores, en la forma que aparece en el Artculo Stimo de esta escritura.
Dicho capital se encuentra depositado a nombre de la sociedad que se constituye, mediante la
presente Minuta, en el Banco de Toledano del Per, Agencia de Arequipa, como consta el
comprobante, cuyo texto usted seor Notario se servir insertar en la escritura que origina la
130
escritura social, ser necesario que el acuerdo se adopte en Junta General con la mayora de
las dos terceras partes del capital pagado, en primera convocatoria, en la segunda bastarn las
tres quintas partes.
OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS
DECIMO CUARTO.- Los socios se. comprometen expresamente a no realizar acto alguno que
pueda resultar en perjuicio de los negocios y actividades sociales de la sociedad.
Se comprometen a actuar en forma proba en el desempeo sus actividades profesionales,
comerciales, y societarias, impidiendo cualquier acto que colateralmente permita la afectacin
de la imagen de la sociedad.
De probarse el incumplimiento, este constituir causal de rescisin parcial del contrato,
respecto al socio que incurra en incumplimiento y ste deber indemnizar por daos y
perjuicios que le hubiera ocasionado a la sociedad
CE LA SEPARACIN Y EXCLUSIN DE LOS SOCIOS
DECIMO QUINTO.- Los socios pueden separarse de la sociedad cuando as sean su propsito,
para cuyo efecto debern seguir el procedimiento estipulado en la clusula NOVENA de esta
escritura para la venia u transferencia de su participacin social.
La sociedad queda facultada para separar al socio que infrinja las disposiciones del contrato de
sociedad, que por esta escritura se constituye, o que comete actos dolosos contra ella, o sea
declarado en quiebra o sea inhabilitado para ejercer el comercio. La separacin del socio se
acordar por mayora simple, sin considerar los votos del socio cuya separacin se discute.
Dentro de los treinta das siguientes desde que la separacin se le comunic, el socio afectado
puede ste formular oposicin mediante proceso no contencioso.
El Juez puede suspender los efectos del - juicio sin perjuicio de la,, continuacin del proceso.
La liquidacin e la participacin del socio por causa de separacin se har sobre la base de la
situacin patrimonial de la sociedad en el da que se acuerde esta medida.
El pago de la participacin se har dentro de los seis meses del da en que se acord :.u
separacin o de la fecha en que quede ejecutoriada la sentencia que lo ordene.
PARTICIPACIONES
DECIMO SEXTO.- Los socios tendrn derecho a deducir para sus gastos particulares de los
beneficios que obtengan la sociedad, de la siguiente manera:
La Junta de Socios fijar por mayora de los 2/3 del capital:
1. La suma que los socios seores ENRIQUE QUISPE CHVEZ. ROBERTO PREZ
MORAN, CARLOS ALBERTO BALLESTEROS GAMARRA y FELIPE TORRES
GONZLES, podrn deducir, mensualmente de los ingresos sociales (para sus gastos
particulares) de acuerdo a la labor a efectuar, en base al presupuesto fijado.
2. El derecho de deducir sumas para gastos particulares, se aplicar a partir de la fecha
en que la sociedad luego del perodo de organizacin, inicie plenamente sus
actividades profesionales, fecha que ser fijada por la Junta de Socios por, mayora de
los 2/3 del capital.,
3. Si las utilidades no alcanzarn a cubrir los importes retirados por los seores ENRIQUE
QUISPE CHVEZ; ROBERTO PREZ MORAN, CARLOS ALBERTO BALLESTEROS
GAMARRA y FELIPE TORRES GONZLES segn el inciso 1, dichos socios no
tendrn obligacin de devolver el exceso, en que se computar como adelanto a
cuenta de las utilidades de los ejercicios siguientes.
FALLECIMIENTO DE SOCIOS
DECIMO SETIMO.- En 1 caso de fallecimiento de algn socios,' la sociedad continuar con lo
restantes, reconocindose a los herederos del fallecido los derechos que le corresponde la Ley.
INCORPORACIN DE NUEVOS SOCIOS
DECIMO OCTAVO.- Con el asentimiento de los socios que representan los 2/3 del capital
social, podr ingresar uno p ms socios en los trminos y bajo las condiciones que convengan.
FORMACIN DE LAS CUENTAS SOCIALES
DECIMO NOVENO.- El socio o socios administradores estn obligados a formular, en el plazo
mximo de ochenta das a partir del cierre del ejercicio social, el balance con la cuenta de
ganancias y prdidas, la propuesta sobre distribucin de las utilidades sociales para el
siguiente ejercicio;
NORMAS SOBRE REPARTO DE UTILIDADES
132
VIGESIMO.- La Junta General posterior tomar acuerde sobre la formacin de re que deber
efectuarse en proporcin a debe realizarse el pago.
DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD
VIGESIMO PRIMERO.- La sociedad que Ley, o cuando as lo acuerden la Junta periodo de
liquidacin que incluir la real,
Queda expresamente indicado que los poderes del socio o socios administradores y
representantes, concluyen al disolverse la sociedad.
El liquidador queda facultado para efectuar, todos los actos y contratos que juzgue necesarios
o convenientes a los fines de la liquidacin que corresponde al liquidador.
VIGESIMO SEGUNDO.- En todo aquello que no est expresamente indicado en la escritura
de constitucin, se aplicarn las normas sealadas en la Ley General de Sociedades.
Agregue Ud. Sr. Notario los dems de Ley, y curse a los Registros Pblicos para su
inscripcin.
Lima , 27 de setiembre del 2000
Firmas
Se pide:
Los Registros Contables Por la Constitucin
Solucin:
80,000.00
20,000
20,000
20,000
20,000
80,000.00
20,000
20,000
20,000
20,000
80,000.00
80,000.00
20,000
20,000
20,000
20,000
133
CASO PRACTICO N 1
CONSTITUCIN
Con fecha 02 de febrero del 2000 se constituye la empres Zanoni, Heraldez y Snchez
Sociedad Civil de responsabilidad Limitada, interviniendo como socio los Seores Jos
Zanoni Revilla quien aporta una computadora Pentium III valorizada en S/. 5,000, Carlos
Heraldez Enriquez quien aporta en efectivo S/. 10,000 y Carlos Snchez Villena quien
aporta en efectivo S/. 3,000. Interviene como Socia industrial la Seora Eva Miguel, quien
presta sus servicios en derecho Internacional comparado.
Se pide:
Los asientos contables:
- Por la constitucin
- Por la cancelacin de los aportes de los socios.
CASO PRCTICO N 2
DISTRIBUCI0N
La empresa Beadezu Arteaga Matos Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada al 31 de
Diciembre del 2,002 ha obtenido una utilidad de S/. 102,000, en el pacto social no se haba
establecido la participacin e las utilidades y prdidas tanto de los socios capitalistas y el socio
industrial. Por lo cual las utilidades para los socios capitalistas se distribuirn en proporcin a
sus aportes; respecto a la socia industrial participara en proporcin al valor promedio de los
aportes de los socios capitalistas.
Al 31 de diciembre del 2001 la empresa cuenta con Reserva Legal por S/. 1,600. por lo que de
acuerdo a lo establecido en la NLGS, se determina constituir Reserva Legal.
Complete el cuadro:
NOMBRE DEL
SOCIO
Jos Bendez
Carlos Arteaga
Carlos Matos
Eva Arteaga
CAPITAL
CAPITAL PARA
DISTRIBUIR
UTILIDADES
5,000
10,000
3,000
18,000
5,000
12,000
3,000
6,000
24,000
RESERVA
LEGAL
%
PARTICIPACIN
DE CAPITAL
UTILIDAD A
DISTRIBUIR
De acuerdo al artculo 229 de la NLGS, un mnimo del 10% del la utilidad distribuible de cada
ejercicio, deducido el impuesto a la renta , debe ser destinado a una Reserva Legal, hasta que
ella alcance un monto igual a la quinta parle del capital. Para el caso la empresa, tiene un
capital de S/. 18.000. En tal situacin, la Reserva Legal no puede superar a la quinta parte de
S/. 18,000 (18,000 15 = 3,600), en tal sentido, si al 31 de diciembre ~ del 2001 se tiene un
fondo de Reserva Legal de SI. 1,600, por el periodo 2002, la detraccin debe efectuarse por el
saldo, es decir por S1.2,000
Lo expuesto, resulta de la aplicacin supletoria del artculo 229 de la NLGS.
Elabore los asientos contables:
- Por el registro de la distribucin de utilidades a los socios y la correspondiente
detraccin para constituir Reserva legal, correspondiente al ejercicio 2 002
- Por la cancelacin de las utilidades a los socios correspondientes al ejercicio 2
002, realizadas al 04 de marzo del 2003.
135
Definicin
SOCIEDADES
COLECTIVAS
Caractersticas
SIMPLE
SOCIEDADES
EN COMANDITA
POR
ACCIONES
Generalidades
136
Caractersticas
SOCIEDAD
COMERCIAL
DE
RESPONSABILIDAD
LIMITADA
Diferencias
Definicin
SOCIEDAD
CIVIL
Clases
137
Habiendo estudiado las otras formas societarias, y com pendido las bondades de cada una
de estas; ahora es momento de comprender que asi como se da nacimiento a una
sociedad, estas por circuntancias diversas ya sea de operacin, administracin o por los
efectos ecnomicos; una sociedad se extingue. Es por ello la importancia de conocer
tales contingencias crticas que puede sufrir una sociedad, y estas la podemos estudiar en
el siguiente fascculo.
138
15. Redacte la minuta de constitucin de una sociedad civil cuya actividad ser
prestacin de servicios mdicos.
REFLEXION
ASPIRAR A SER UN FUTURO PROFESIONAL COMPETITIVO ES TENER CONVICCION DE UNA
EDUCACION CONTINUADA
140
SUCURSALES
DISOLUCIN LIQUIDACIN EXTINCION
La empresas por su propia naturaleza estn destinadas a desempear un rol importante en el
desarrollo de las actividades mercantiles y econmicas de un pas, constituyndose en una agente
central en torno al cual giran diversos intereses de otros agentes econmicos (trabajadores,
acreedores, consumidores, Estado, etc.)
La desaparicin de la empresa como persona jurdica afecta directamente a los agentes con
quin mantiene relacin permanente, por ello el ordenamiento legal se preocupa que el proceso
por el cual se le pone fin a la existencia de la empresa, se haga de manera ordenada,
transparente y debidamente publicitada afn de no lesionar a sus intereses.
CONCEPTO
Lase de acuerdo al artculo 396 de la NLGS: Es sucursal......
Del texto del artculo en mencin, se puede establecer las siguientes caractersticas
de una sucursal:
a) Es un establecimiento permanente y secundario. Por un lado, la sucursal es un
establecimiento organizado con vocacin de permanencia, al no tratarse de
instalaciones con carcter meramente eventual; y, por otra parte, se dice que
es un establecimiento secundario en la medida en que mantiene un nivel de
subordinacin administrativa respecto de la principal, desde que esta existen
instancias de decisin que detentan una jerarqua superior a las de la sucursal.
b) Tiene ubicacin distinta a la del domicilio social. Las sucursales son
establecimientos ubicados fuera del domicilio social.
c) No tiene personera jurdica distinta a la de la sociedad principal. El
establecimiento de una sucursal no conlleva en modo alguno la creacin de
una persona jurdica diferente. Se trata, en si de la dispersin territorial de los
establecimientos de una determinada sociedad, que mantiene su unidad
jurdica como sujeto de derecho.
d) Cuenta con un representante legal permanente.
e) Cuenta con una independencia relativa de gestin.
141
RESPONSBILIDAD DE LA PRINCIPAL
La sociedad principal responde por las obligaciones de la sucursal. Por consiguiente las
obligaciones asumidas a travs de la sucursal no dejan de ser obligaciones de la sociedad y se
encuentran respaldadas por la totalidad del patrimonio de ella, inclusive por el de la sucursal,
dejando de lado el hecho de que tal patrimonio se encuentre asignado con exclusividad a la
sucursal o no.
ESTABLECIMIENTO E INSCRIPCIN DE LA SUCURSAL.
Lase de acuerdo al artculo 398 de. la NLGS: "A falta de ...de constitucin."
La normatividad de este artculo resulta de aplicacin a las sucursales de sociedades
constituidas en el Per de modo general establece cual es el rgano que tiene la atribucin de
decidir el establecimiento de sucursales. En caso el estatuto no lo indica. es el directorio el
rgano encargado de crear sucursales.
De igual forma, tambin se regula en este articulo, respecto a la inscripcin de la
sucursal de una sociedad constituida en el Per, la cual se debe efectuar tanto en la partida
registra) del domicilio de la sociedad, ( es decir, en la partida donde fue inscrita la constitucin
de la sociedad), como en el Registro del domicilio donde opera la sucursal. La inscripcin se
realiza por el solo mrito de la copia certificada del acuerdo, o con los partes de la escritura
pblica de constitucin de la sociedad, si es que en el mismo acto constitutivo se acord el
establecimiento de la sucursal.
REPRESENTACIN LEGAL PERMANENTE DE LA SUCURSAL.
Lase de acuerdo al artculo 399 de la NLGS: "El acuerdo de establecimiento...inscrito
en el Registro
NORMAS APLICABLES AL REPRESENTANTE.
Lase de acuerdo al artculo 400 de la NLGS: "El representante legal... permanente".
Mediante el artculo 399 de la NLGS, regula la representacin legal de la sucursal. La
autonoma de la gestin requiere que la administracin de sus negocios sea encargada al
menos a un representante que goce de facultades para obligar a la sociedad por las
operaciones que realice la sucursal y las generales de representacin procesal.
Este artculo establece solamente dos lineamientos para el contenido de los poderes
del representante legal permanente: la facultad de obligar a la sociedad en sus operaciones y
las facultades generales de representacin procesa!. En relacin a estas ltimas, procede la
concordancia con el artculo 74 del Cdigo Procesal Civil. Por consiguiente, es la sociedad
quien determina con precisin la extensin de los poderes que desea otorgar al representante,
adems de los exigidos por la Ley.
A travs del artculo 400 de la NLGS, regula respecto de la superioridad de las normas
aplicables al gerente general, en relacin a las del representante de una 'sucursal.
Para este efecto se precisa que resulta de aplicacin las normas relativas al gerente
general de la sociedad annima, descritas en los artculos del 185 al 197 de la NLGS.
CANCELACIN DE SUCURSAL.
Lase de acuerdo al artculo 402 de la NLGS: "La sucursal se cancela...de la
sociedad".
Este artculo resulta de aplicacin a las sucursales de sociedades constituidas en el
Per, debido a que las sucursales de sociedades constituidas en el extranjero solo se
extinguen despus de un procedimiento que se inicia con la disolucin de la misma y
comprende la liquidacin de su patrimonio, aplicando para ello las normas generales de la
liquidacin de sociedades, de acuerdo al artculo 404 de la NLGS. La cancelacin de
sucursales de sociedades constituidas en el Per no requiere de mayores formalidades y
puede efectuarse con la copia certificada de acuerdo respectivo, acompaando un balance de
cierre en el que se especifiquen las deudas de la sucursal pendiente de pago.
142
CASO PRACTICO
ENUNCIADO
Team Per S.A., es una empresa domiciliada en la ciudad de Lima, el 02 de diciembre del 2001
abre una sucursal en la ciudad de Arequipa, para una atencin directa a los clientes en esa
localidad.
A continuacin se muestra el Balance y el Estado de Ganancias y Prdidas antes de la entrega
de los activos a la sucursal.
Team Per S.A.
BALANCE GENERAL
Al 02 de diciembre el 2001
Caja y bancos
11,000
Clientes
18,000
7,000
Mercaderas
13,640
90,000
54,000
6,000
Proveedores
8,000
12,140
Beneficios sociales
3,000
Capital
50,000
Reservas
2,500
Resultados acumulados
2,000
2,000
139,640
139,640
143
Mercaderas es de:
30 artculos con c/u de S/. 108
80 artculos con c/u de S/. 130
Costo
3,240
10,400
13,640
Costo
40,000
50,000
90,000
D. Acumulada
24,000
30,000
54,000
Total
16,000
20,000
36,000
Ventas
Costo de ventas
Utilidad Bruta
Gastos de ventas
Gastos Administrativos
Utilidad del ejercicio
289,584
(198,664)
90,920
(50,000)
(38,920)
2,000
2. DISOLUCION
CAUSAS DE DISOLUCIN.
Lase de acuerdo al artculo 407 d la NLGS. La sociedad se disuelve por las
siguientes causas:
CAUSALES ESPECFICAS DE DISOLUCIN DE SOCIEDADES COLECTIVAS O EN
COMANDITA.
Lase de acuerdo al artculo 408 de la NLGS: "La sociedad colectiva ...aceptado el
cargo".
Este articulo regula de manera taxativa los supuestos de disolucin de la sociedad
colectiva, donde destaca el carcter particular de esta sociedad. En tal sentido, cuando se ve
afectada la naturaleza personalista de sta, dicho hecho es causal de su disolucin.
De igual manera, tambin regula la disolucin de la sociedad en comandita simple,
dado que en sta se conjugan de un lado el reglamento personalista y de otro lado el
capitalista, lo que refleja en la distinta responsabilidad de cada tipo de socio. La desaparicin
de todos los socios de cualquiera de las dos clases, afecta la estructura legal y el equilibrio
existente al momento de la fundacin de la sociedad. La situacin descrita, constituye una
causal de disolucin.
Asimismo, tambin se regula en relacin a la disolucin de la sociedad en comandita
por acciones, la cual se disuelve en caso del cese en al cargo de todos sus administradores, si
es que la administracin no se reconstituye en el trmino de seis meses.
CONVOCATORIA Y ACUERDO DE DISOLUCIN
Lase de acuerdo al artculo 409 de al NLGS: "En los casos ...del proceso
sumarsimo".
La necesidad de convocatoria a la junta general o asamblea de socios obedece a que
la mayora de las causales de disolucin previstas en la Ley no operan de pleno derecho. Otras
no dependen de la decisin de la propia sociedad.
Se requiere de convocatoria en los supuestos siguientes:
- En el caso del inciso 2 del artculo 407 de la NLGS, pues el agotamiento del objeto
social o su imposibilidad de ejecucin depende de circunstancias que pueden ser
superadas por la sociedad,
- Cuando se presenta la continuada inactividad de la junta general, prevista en el
inciso 3 del artculo 407 de la NLGS. En este supuesto, la amenaza de disolucin
puede determinar, precisamente, la reactivacin del rgano supremo de la sociedad
o su definitiva desactivacin.
- El supuesto de prdidas calificadas por la Ley en el inciso 4 del artculo 407 de a
NLGS, pues esa falencia patrimonial puede ser corregida por los socios si acuerdan
resarcirlas, aumentar el capital para cubrirlas o reducir el capital para amortizarlas o
cancelarlas. Se trata, pues, de una situacin subsanable por acuerdo de la junta o
asamblea.
- La falta de pluralidad de socios, considerada en el inciso 6 del artculo 407 de la
NLGS, desde que la misma resulta saludable.
145
3. LIQUIDACION
DISPOSICIONES GENERALES
Lase de acuerdo al artculo 413 de la NLGS: Disuelta... convenientes
CONCEPTO DE LIQUIDACION
La liquidacin es un proceso que incluye dos fases o etapas, las cuales se distinguen
claramente en nuestra Ley. La primera es la liquidacin propiamente dicha., que comprende
todos los actos destinados a pagar a los acreedores, inclusive la realizacin de activos, y que
est prevista en los artculos 413 al 419 de la NLGS. La segunda es la distribucin del haber
social remanente entre los socios, de acuerdo al artculo 420 de la NLGS.
Una vez decidida o impuesta la disolucin de la sociedad, segn las causales previstas
en la Ley o el estatuto, el proceso de liquidacin tiene por finalidad extinguir la sociedad de
manera ordenada y con resguardo de los intereses de terceros. En tal sentido, los actos de los
liquidadores no se orientan a desarrollar el objeto social sino a administrar y utilizar los bienes
de la sociedad para pagar a los acreedores y devolver el remanente a los socios.
LASE LOS ARTICULOS DEL 414 AL 420
Tales artculos le darn informacin acerca de:
o
Subsistencia de la personalidad jurdica durante la Liquidacin.
o
Liquidadores
o
Trmino de las funciones de los liquidadores
o
Funciones de los liquidadores
o
Insolvencia o quiebra de la sociedad en liquidacin
o
Informacin a los socios accionistas
o
Balance Final de liquidacin
o
Distribucin del haber social
146
4. EXTINCION
EXTINCION DE LA SOCIEDAD
Lase de acuerdo al artculo 421 de la NLGS. Una vez efectuada... recepcin Y
Artculo 422 de la NLGS: Despus de la... liquidacin
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS O ACCIONISTAS.
Mediante este artculo, se regula la responsabilidad de los socios o accionistas y de los
liquidadores frente a los acreedores de la sociedad cuyas deudas no fueron pagas durante la
liquidacin.
En el caso de la sociedad colectiva, en la que los socios responden en forma solidaria
e ilimitada por las obligaciones sociales, la falta de patrimonio de la sociedad no perjudica a los
acreedores, quienes pueden exigir a los socios el pago del integro de las deudas pendientes.
Lo mismo sucede respecto de los socios colectivos en las sociedades en comandita y con los
socios de la sociedad civil ordinaria
En cambio, tratndose de las formas societarias en las que las responsabilidades de los socios
o accionistas es limitada (sociedades annimas, comerciales de responsabilidad limitada y
civiles de responsabilidad limitada), los acreedores slo pueden exigir el pago de deudas
pendientes hasta donde alcance el patrimonio de la sociedad.
RESPONSABILIDAD DE LOS LIQUIDADORES
Es importante precisar que la obligacin de los socios y accionistas frente a los
acreedores impagos, segn la forma societaria de que se trate, no perjudica el derecho de los
socios o accionistas de repetir contra liquidadores, si stos hubieran incurrido en alguna
responsabilidad durante el proceso de liquidacin que hubiese sido la causa de la falta de pago
de las deudas sociales. La misma accin tienen los acreedores directamente, a travs de la va
del proceso de conocimiento, debiendo probar, en cualquier caso, el dolo, la negligencia, o el
abuso de facultades de los liquidadores.
Finalmente las pretensiones de los acreedores frente a los socios y accionistas y frente
a los liquidadores, caducan a los dos aos de la inscripcin de la extincin de acuerdo al ltimo
acpite del presente artculo.
En nuestro pas, el proceso por el cual se le extingue una empresa, denominado Disolucin
y Liquidacin, se encuentra regulado principalmente en la Ley General de Sociedades, para
el caso de empresas que han adoptado forma societaria. En el caso de empresas
Individuales de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L. su regulacin se encuentra en el decreto
Ley N 21621 (14.09.76).
147
5. APLICACIONES
MINUTA DE DISOLUCION Y LIQUIDACION DE SOCIEDAD ANONIMA
Disolucin y liquidacin que otorga la empresa LOS ULTIMOS ROMANTICOS POST-MODERNIDAD
S.A Con intervencin de Elar Meja Suarez, Misael Atencio Robadillo y Karina payano Amancae.
En Lima, a los doce das del mes de setiembre del dos mil ante m Eduardo Lau Rebolledo, Abogado
Notario Pblico de esta capital, comparecen:
Jhony Falcn Ramos.- Peruano, identificado con DNI N 40216790, sufragante, Libreta Militar
N 3167890934
Elar Meja Surez.- Peruano, identificado con DNI N 45271281, sufragante, Libreta Militar N
2356781268.
Misael Atencio Robladillo.- Peruano, identificado con DNI N 41281132, sufragante , Libreta
Militar N 3546789011.
Karina Payano Amancae.- Peruana, identificada con DNI N 49119034, sufragante, Libreta
Militar N 22178486123.
Quienes proceden por propio derecho y en representacin de la misma empresa LOS ULTIMOS
ROMANTICOS POST-MODERNIDAD S.A, Debidamente facultado segn comprobante que se inserta.
Los comparecientes son mayores de edad, hbiles para contratar e inteligentes en el idioma castellano a
quienes he identificado proceden con capacidad, libertad y conocimiento bastante segn lo que he
comprobado por examen que les he hecho previamente de acuerdo a lo dispuesto en la Ley del Notario y
me entregan una minuta firmada la misma que archivo bajo el nmero correspondiente y cuyo tenor literal
es como sigue:
MINUTA:
Seor notario: Dr. Eduardo Lau Rebolledo
Srvase extender en su registro de escrituras pblicas una de Disolucin y Liquidacin, que otorga la
empresa LOS ULTIMOS ROMANTICOS POST-MODERNIDAD S.Acon RUC Nro. 20509017,
debidamente representada por el Sr. Jhony falcn ramos con DNI. N 40216790, segn comprobante que
Ud. Se servir insertar y compareciendo los Srs. Arriba mencionado e identificados..
En los trminos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- LOS ULTIMOS ROMANTICOS POST-MODERNIDAD S.A se constituy por escritura
Pblica dl 22 de diciembre de 1 991, por ante Sr. Notario Eduardo Lau Rebolledo, inscrita en la ficha
14780 del registro mercantil de Lima, con fecha 18 de Enero de 1992.
SEGUNDO.- Por Junta General de accionistas de fecha 30 de Marzo del 2, 000 se acord la disolucin y
liquidacin de la empresa. En razn dicho acredo se basa en el hecho de la severa recesin, lo cual se ha
expresado en un notable descenso de los ingreso operacionales en el ejercicio de 1 999. Lo que
imposibilita continuar en el mercado mximo en el contexto del incremento de las empresas importadores
en el giro de la empresa.
TERCERO.- Por Junta General de accionistas de fecha 30 de Marzo del 2 000, se nombr como
liquidadores de la sociedad a las siguientes personas:
Jhony Falcn Ramos.- Peruano, identificado con DNI N 40216790, domiciliado en Los
Estrechos N 430- S.M.P.
Elar Meja Surez.- Peruano, ingeniero, identificado con DNI N 45271281, domiciliado
en Jorge Chvez 1435- Pueblo Libre.
INSERTO. Comprobante
148
________________________________
JENNY ABANTO TAMANGUILLA
C.A.L. N 90000
Eduardo Lau Reboledo, abogado Notario Pblico de esta capital certifico: que he tenido a la
vista el libro denominado: actas, correspondiente a: LOS ULTIMOS ROMANTICOS POSTMODERNIDAD S.A, Debidamente legalizado con fecha veintiocho de enero de 1992 por ante
el Notario Pblico Ronald Carrasco Ataupillco, quedando registrado bajo el N 4589, y he
constatado que a foja 59 se encuentra extendida y firmada el acta de junta general de
Accionistas de fecha 30 de Marzo de 2000 y cuyo tenor literal es como sigue:
Acta de Junta General de accionistas de fecha 30 de Marzo de 2000
Reunidos en el local de la empresa sito en los Troleros N 2390-SMP, siendo las 15 horas del
da 30 de Marzo del 2000, los Srs. Accionistas Karina Payano Amancae, titular de 1,360
acciones; Elar mejas Surez titular de 960 acciones; Misael Atencio Robadillo titular de 840
acciones; Jhony Falcn Ramos titular de 840 acciones, encontrndose presente la totalidad del
capital suscrito y pagado, por lo que deciden celebrar una junta general y universal de
accionistas para tratar la siguiente agenda:
1. Disolucin y Liquidacin de la Sociedad
2. Nombramiento de los liquidadores.
Actuando bajo la Presidencia de la Sra, Karina Payano Amancae, actuando como secretaria el
Sr. Jhony Falcn ramos.
La presidente informo que ante la gravsima situacin econmica financiera, que viene
atravesando la empresa, la cual se expresa a travs de las deudas a los trabajadores por
remuneracin devengadas, beneficios sociales, procesos de cobranza coactiva ante la SUNAT
y municipalidad de SMP., asimismo se tiene obligaciones vencidas con entidades financieras,
deudas frente a proveedores, situacin que se agudiza en razn de una vertiginosa cada de
los ingresos operacionales lo que hace improbable la continuidad de las operaciones. Con tal
propsito, se persigue la liquidacin de los activos de la empresa, a fin de hacer frente al pago
de las obligaciones. Luego de un prolongado debate, se llego a los siguientes acuerdos por
unanimidad.
PRIMERO.- disolver y liquidar la empresa, pagando las deudas de la empresa con el producto
de la venta de sus activos y distribuyendo el remanente, si lo hubiese, entre los socios de
acuerdo a su aporte en el capital.
SEGUNDO.- Nombrar a los Sr. Como liquidadores.
TERCERO.- Autorizar al sr. Jhony Falcn ramos para que en nombre y representacin de la
sociedad firme la minuta y la escritura pblica que se deriven de los presentes acuerdos.
Sin otro particular que tratar, se procede a la ratificacin de lo acordado siendo las 21 horas del
da 30 de Marzo del 2000.
___________________________
JHONY FALCON RAMOS
DNI 40216790
________________________________
ELAR MEJIA SUAREZ
DNI N 45271281
___________________________
MISAEL ATENCIO ROBLADILLO
DNI N 41281132
________________________________
KARINA PAYANO AMANCAE
DNI N 49119034
149
BALANCE GENERAL
LOS ULTIMOS ROMANTICOS POST-MODERNIDAD S.A
RUC 20-20509017-2
AV. OLLANTA N 257 SNTA ANITA
ACTIVO CORRIENTE
10 Caja y Bancos
14 Ctas. X cob. Acc. Y Pers.
20 Mercaderas
PASIVO CORRIENTE
116,132 40
187,712 41
185,600 46
112,459
6,848
738,591
857,898
29,511
29,511
887,409
50
Capital Social
59
Resultados acumulados
89
Resultados Acumulados
TOTAL PATRIMONIO
85,096
(124,004)
(278,459)
(317,367)
570,042
CASO PRACTICO
La empresa SIGLO XX SRL., en Junta general de socios celebrado el 25 de julio del 2001
acuerda la disolucin e la sociedad por el vencimiento del plazo de duracin, sin haberse
aprobado la prrroga del mismo (art. 407 numeral 1 de la NLGS), publicndose el acuerdo de
conformidad a Ley.
La empresa cuenta con socios: Olimpo castro y Roque vera con un participacin en capital del
50% cada uno.
La sociedad inicia el proceso de liquidacin el 28 de agosto de 2001 preparndose el Balance
final de liquidacin a esta fecha, par cuyo efecto nombra a los liquidadores.
A continuacin se muestra el proceso de liquidacin
150
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos
Clientes
Mercaderias
PASIVO CORRIENTE
26,000 Tributos por pagar (IGV)
90,000 Remuneraciones por pagar
100,000 Cuentas por pagar diversas
Proveedores
Beneficios Sociales
216,000 TOTAL PASIVO CORRIENTE
PATRIMONIO
105,000 Capital
(94,500) Resultados Acumulados
Resultados del Ejercicio
10,500 PATRIMONIO NETO
226,500 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO
10,000
5,000
30,000
100,000
80,000
225,000
100,000
(110,500)
12,000
1,500
226,500
Ventas
45,000
Costo de ventas
(25,000)
Gastos Administrativos
(8,000)
UTILIDAD
12,000
Los liquidadores realizan operaciones para hacer lquidos los activos para pagar los pasivos. Lo
realizan como sigue:
1. Los clientes cancelan el total de sus deudas por S/. 90,000
2. Se vende el total de los Inmuebles, maquinarias y equipo: Valor de venta ms IGV.
3. Se vende el total de mercaderas: Valor de venta ms el IGV.
4. Se pagan los siguientes gastos:
V.
VENTA
Honorarios del Liquidador
Contador y Abogado
Luz, agua y telfono
IGV
6,000
4,000
1,000
11,000
IR4TA
180
180
IES
(600)
(400)
(300)
(200)
(1,000)
(500)
TOTAL
5,100
3,400
1,180
9,680
EN
SOLES
Proveedores
Cuentas
por
diversas
pagar
EFECTUADO
AL PAGO
100,000
30,000
77%
23%
90,860
27,140
9,140
2,860
130,000
100%
118,000
12,000
151
Se pide:
A) Elaborar los registros contables de la Liquidacin
B) balance general y estado de ganancias y prdidas al 19.09.01 final de
liquidacin
C) Cierre de libros
AGENCIAS Y SUCURSALES
Las agencias son locales zonales que se instalan con la finalidad de brindar
atencin y mejorar las relaciones con los clientes; sus operaciones son su pervizadas
directamente por funcionarios designados por cada matriz y sus transaccones son
registrados en los libros de la casa matriz.
La sucursales son establecimientos ms completos que se aperturan con el nimo
de mejorar la poltica empresarial, gozan de autonoma econmica, financiera,
administrativa, legal y contable, respetando la poltica general. Por carecer de
patrimonio social propio, es la principal la que finalmente responde por las
obligaciones frente a terceros.
DISOLUCION Y LIQUIDACION
152
153
1.
2.
3.
4.
5.
6.
CAMPEON S.A.C
BALANCE GENERAL
Al 31 de diciembre del 2004
(en nuevos soles)
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos
Cuentas Corrientes
Mercaderas
PATRIMONIO
5,000.00 Capital Socia
Capital por aportes
10,000.00
19,000.00
Libros principales
Balance general
Balace consolidado
ACTIVO CORRIENTE
10 Caja y Bancos
1041 Cuentas corrientes
12 Clientes
121
Fact.por
cobrar
4,000
129
Cobr.
Dudosa
1,000
19 Prov. Cta. Cobran Dudosa
192 Clientes
PASIVO CORRIENTE
10,000.00 10
5,000.00 40
42
(1,000.00) 46
Caja y bancos
1042 Cuentas corrientes
Tributos por pagar
4011 I.G.V.
Proveedores
421 facturas por pagar
Cuentas por Pagar Div.
467
Depsitos
en
garanta
1,000.00
5,000.00
19,000.00
2,000.00
155
47
Beneficios sociales
T.
471 C.T.S.
de
Capital Social
501 Capital por aportes
58
Reservas
582 Reserva Legal
59
Resultados Acumulados
592
Prdidas
acumuladas
TOTAL PATRIMONIO
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO
1,000.00
28,000.00
6,000.00
1,000.00
(4,000.00)
3,000.00
31,000.00
REFLEXION
ASPIRAR A SER UN FUTURO PROFESIONAL COMPETITIVO ES TENER
CONVICCION DE UNA EDUCACION CONTINUADA
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