ORGANIZACIN SORIANA, S.A. DE C.V.

Bulevar Independencia No. 1100 Ote.

C.P. 27000 Torren, Coah.

NUMERO DE ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL

600,000,000
CARACTERSTICAS
Nominativas
Sin valor nominal
Integramente suscritas y pagadas
Serie B
Capital mnimo fijo sin derecho a retiro.
CLAVE DE COTIZACIN
SORIANAB

DICHOS VALORES SE ENCUENTRAN INSCRITOS EN LA SECCIN DE VALORES Y SON OBJETO DE

COTIZACIN EN LA BOLSA MEXICANA DE VALORES.
ARTICULO 14 Ley del Mercado de Valores: La Inscripcin en el Registro Nacional de Valores e
Intermediarios no implica certificacin sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor.
Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carcter general aplicables a
las Emisoras de valores y a otros participantes del mercado"
Por el ao terminado el 31 de diciembre de 2002
Monterrey, N. L. a 16 de junio de 2003

NDICE
1. INFORMACIN GENERAL........................................................................................... 3
a) Glosario de Trminos y Definiciones........................................................................3
b) Resumen Ejecutivo................................................................................................5
c) Factores de Riesgo ................................................................................................7
d) Otros Valores Inscritos en el RNVI ..........................................................................7
e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el RNVI.........................8
f) Documentos de Carcter Pblico .............................................................................8
2. LA COMPAA ............................................................................................................ 9
a) Historia y Desarrollo de la Emisora..........................................................................9
b) Descripcin del Negocio....................................................................................... 11
i) Actividad Principal .................................................................................... 11
ii) Canales de Distribucin ............................................................................ 11
iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos ........................................... 12
iv) Principales Clientes ................................................................................. 12
v) Legislacin Aplicable y Situacin Tributaria................................................. 12
vi) Recursos Humanos ................................................................................. 12
vii) Desempeo Ambiental............................................................................ 13
viii) Informacin del Mercado....................................................................... 13
ix) Estructura Corporativa............................................................................. 15
x) Descripcin de los Principales Activos ........................................................ 15
xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales ........................................ 16
xii) Acciones Representativas del Capital Social .............................................. 16
xiii) Dividendos............................................................................................ 16
3. INFORMACIN FINANCIERA ................................................................................... 17
a) Informacin Financiera Seleccionada .................................................................... 17
b) Informacin Financiera por Lnea de Negocio, Zona Geogrfica y Exportacin .......... 18
c) Informe de Crditos Relevantes ............................................................................ 18
d) Comentarios y Anlisis de la Administracin sobre
los Resultados de Operacin y Situacin Financiera de la Compaa......................... 18
c) Estimaciones Contables Crticas ............................................................................ 21
4. ADMINISTRACIN ................................................................................................... 22
a) Auditores Externos ............................................................................................. 22
b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses ............................ 23
c) Administradores y Accionistas............................................................................... 23
d) Estatutos Sociales y Otros Convenios .................................................................... 28
5. MERCADO ACCIONARIO .......................................................................................... 36
a) Estructura Accionaria........................................................................................... 36
b) Comportamiento de la Accin en el Mercado de Valores ......................................... 36
6. PERSONAS RESPONSABLES ..................................................................................... 37
a) Carta de Responsabilidad..................................................................................... 37
7. ANEXOS .................................................................................................................... 39
a) Informe del Comisario ......................................................................................... 40
b) Informe de los Auditores Independientes .............................................................. 41
c) Estados Financieros Dictaminados........................................................................ 42

1. INFORMACIN GENERAL
a) Glosario de Trminos y Definiciones
ANTAD:

Asociacin Nacional de Tiendas de Autoservicio y Departamentales.

BMV:

Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

Bodega de descuento:

Son tiendas que manejan productos de las divisiones de abarrotes,

ropa, mercancas generales y perecederos, stas ltimas de manera
limitada, tienen poca decoracin y no ofrecen a sus clientes ningn
tipo de servicio que signifique atencin directa, tienen una
superficie de piso de venta entre 2,500 y 5,000 metros cuadrados.

Centro de acopio y distribucin

de mercancas (CEDIS):
Es la instalacin de la Compaa donde se recibe la mercanca de
los proveedores, para posteriormente ser distribuida a las tiendas.
Club de membresa:

Son tiendas que estn enfocadas al mayoreo y medio mayoreo,

dirigidos a ciertos sectores de la poblacin a travs de membresas,
manejan grandes volmenes de compra y bajos mrgenes de
comercializacin, presentan los productos en envases grandes y/o
empaques mltiples, la tienda no cuenta con decoracin. Maneja
abarrotes, perecederos, ropa y mercancas generales, tienen una
superficie entre 4,500 y 10,000 metros cuadrados de piso de venta.

CNBV:

Comisin Nacional Bancaria y de Valores.

Compaa, Soriana:

Organizacin Soriana, S.A. de C.V. (Soriana).

Hipermercado:

Tiendas con una superficie entre los 6,000 y 10,000 metros

cuadrados de piso de venta que manejan productos de las
divisiones de ropa, mercancas generales, abarrotes y perecederos
y ofrece servicios adicionales al consumidor.

INPC:

Indice Nacional de Precios al Consumidor.

ISR:

Impuesto Sobre la Renta.

IVA:

Impuesto al Valor Agregado.

Megamercado:

Tiendas que manejan productos de las divisiones de ropa,

mercancas generales, abarrotes y perecederos y ofrecen servicios
adicionales al consumidor, con una superficie de ms de 10 mil
metros cuadrados de piso de venta.

PCGA:

Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en Mxico.

Regin Centro:

Abarca los estados de Aguascalientes, Colima, Hidalgo, Estado de

Mxico, Guanajuato, Jalisco, Michoacn, Morelos, Puebla,
Quertaro, San Luis Potos y Tlaxcala.

Regin Norte:

Abarca los estados de Nuevo Len, Tamaulipas, Baja California

Norte, Baja California Sur, Nayarit, Sinaloa, Sonora, Coahuila,
Chihuahua, Durango y Zacatecas.

Regin Sur:

Comprende los estados de Campeche, Quintana Roo, Tabasco,

Veracruz, Yucatn, Guerrero, Chiapas y Oaxaca.

RNVI:

Registro Nacional de Valores e Intermediarios.

SAR:

Sistema de Ahorro para el Retiro.

Sorimex:

Grupo Sorimex, S.A. de C.V., compaa fusionada a Organizacin

Soriana S.A. de C.V. en 1994.

Supermercado:

Tiendas con una superficie de 2,000 a 4,500 metros cuadrados,

maneja principalmente abarrotes y perecederos, los de mayor
tamao tambin ofrecen productos de la divisin de mercancas
generales, cuentan con algunos servicios adicionales al cliente.

Tiendas de autoservicio:

Tiendas que utilizan un sistema directo de venta al consumidor,

exhibiendo productos y artculos en forma abierta, clasificndolos
por categoras y lneas comerciales, principalmente abarrotes,
perecederos, ropa y mercancas generales. Ofrecen la mayor
atencin con la menor intervencin del personal y un rea para el
pago de los clientes, con sistemas Punto de Venta a la salida.

b) Resumen Ejecutivo
Con este resumen no se pretende cubrir de manera exhaustiva la informacin de la Compaa, sino
que se da un breve perfil y los aspectos ms relevantes de la misma. Para quienes requieran hacer
un anlisis con fines de inversin en valores de la Compaa, es necesaria la lectura completa del
presente Informe Anual as como de sus anexos y las notas de los estados financieros. Toda la
informacin financiera se presenta en pesos a diciembre de 2002, a menos que se indique de otra
manera.

Generalidades

Organizacin Soriana, S. A. de C. V. es una compaa del sector comercial en Mxico, fue fundada
en 1968, opera la cadena de hipermercados Soriana y en el presente ao inici la operacin de una
cadena de clubes de membresa bajo el nombre de City Club. Otra de las actividades que realiza la
Compaa es el giro inmobiliario que comprende la renta de locales que integran el rea comercial
anexa a cada tienda, as como la realizacin de desarrollos comerciales
A diciembre de 2002 la compaa tiene 118 tiendas de autoservicio en operacin, 116
hipermercados y 2 clubes de membresa, distribuidas en 25 estados de la repblica y localizadas en
46 de las ciudades ms importantes del pas. El piso de ventas lleg a 1,016,712 metros cuadrados.
Tambin cuenta con seis Centros de Distribucin de mercancas y sus oficinas principales se
encuentran la Cd. de Monterrey, N. L.

Estrategia de negocios

Las caractersticas bsicas de la estrategia de negocio de Soriana son: consolidacin de los

mercados tradicionales y expansin paulatina hacia nuevas regiones para llegar a tener una
cobertura nacional; financiamiento del desarrollo con recursos generados por la propia operacin,
operando con una slida estructura financiera; crecimiento a travs de la construccin de nuevas
tiendas; mantener una operacin eficiente y rentable apoyada con el uso intensivo de tecnologa de
informacin de punta y a partir de este ao, comienza a diversificar su portafolio de formatos de
tienda al incursionar en los clubes de membresas.
En cuanto a la estrategia de mercadotecnia, la Compaa mantiene un esquema combinado de
precios bajos y alta promocin, soportados por alto nivel de servicio y de confort en sus
instalaciones para ofrecer al cliente la mejor opcin para optimizar el ingreso familiar.
Se contina con la poltica de mantener la planta comercial moderna y actualizada; la estructura de
distribucin centralizada ha permitido continuar eficientando la cadena de suministro.
La
Tecnologa de Informacin utilizada ha mantenido el ritmo de crecimiento y evolucin que el
dinamismo del negocio y del mercado demandan.
El programa de formacin de mandos intermedios y gerencias que ha permitido cubrir
oportunamente las necesidades de recursos humanos entrenados, se ha reforzado para soportar el
intenso ritmo de crecimiento que se est proyectando.
Es objetivo de la Compaa continuar con un esquema de innovacin permanente, que permita
adecuarse a un mercado cambiante y as mantener a Soriana como una de las empresas
comerciales mejor posicionadas en el mercado y conservarse dentro de las ms rentables del
sector.

Informacin Financiera Seleccionada

Los datos financieros que se presentan a continuacin se obtuvieron de los estados financieros
consolidados dictaminados para cada uno de los aos de 1998, 1999, 2000, 2001 y 2002,
terminados al 31 de diciembre de cada ao. Los estados financieros de 2002 fueron dictaminados
por el despacho de contadores pblicos independientes Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C.
(Deloitte & Touche). Las cifras presentadas estn en millones de pesos al 31 de diciembre del
2002.
2002
Ingresos Totales
% de Cambio Tiendas Totales
% de Cambio Tiendas Iguales
Utilidad Bruta
% Utilidad Bruta
% de Cambio
Gastos de Operacin
% Gastos de Operacin
% de Cambio
Utilidad de Operacin en Efectivo
% Utilidad de Operacin en Efectivo
% de Cambio
Depreciacin
% Depreciacin
Utilidad de Operacin
% Utilidad de Operacin
% de Cambio
Utilidad Neta
% Utilidad Neta
% de Cambio

2001

2000

1999

1998

32,123 30,365 27,986 24,834 22,022

5.8
8.5
12.7
12.8
17.4
-1.1
0.5
1.0
2.1
5.5
6,971 6,774 6,243 5,524 4,787
21.7
22.3
22.3
22.2
21.7
2.9
8.5
13.0
15.4
17.6
5,133 4,765 4,296 3,575 3,181
16.0
15.7
15.4
14.4
14.4
7.7
10.9
20.2
12.4
20.6
2,370 2,498 2,398 2,356 1,959
7.4
8.2
8.6
9.5
8.9
-5.0
4.1
1.8
20.3
11.6
533
489
451
406
352
1.7
1.6
1.6
1.6
1.6
1,837 2,009 1,947 1,950 1,607
5.7
6.6
7.0
7.9
7.3
-8.6
3.2
-0.2
21.4
12.0
1,547 1,551 1,707 1,998 1,840
4.8
5.1
6.1
8.0
8.4
-0.3
-9.1 -14.5
8.5
17.7

Utilidad por Accin (pesos)

Dividendos por Accin (pesos)

2.58
0

Activos Totales
% de Cambio
Inversiones en Activo
Pasivos Totales
% de Cambio
Pasivo a Largo Plazo
Capital
% de Cambio

2.59
0

2.84
0.25

3.33
0

3.07
0.19

22,628 21,115 19,161 17,467 14,754

7.2
10.2
9.7
18.4
17.1
1,404 1,637 1,826 2,346 1,821
9,341 9,180 8,568 5,288 4,070
1.8
7.1
62.0
29.9
23.8
3,475 3,397 2,992
43
31
13,287 11,935 10,593 12,179 10,684
11.3
12.7 -13.0
14.0
14.7

Clientes (millones)
Empleados (miles)
Nmero de Tiendas

224.4
37.6
118

208.9
35.7
108

196.5
34.4
100

183.9
30
89

160.8
23.7
76

1,016.7

926.5

856.1

750.7

629.5

% De Rentabilidad sobre la Inversin

11.6

13.0

16.1

16.4

17.2

Rotacin de Cuentas x Cobrar (veces)

29.3

45.7

38.7

25.5

36.8

Rotacin de Cuentas x Pagar (veces)

4.9

4.4

4.3

4.2

4.6

Rotacin de Inventarios

5.7

5.5

6.5

6.4

6.9

Metros de Piso de Ventas (miles)

Comportamiento de los ttulos de valores.

El comportamiento de la accin Soriana B durante el ao fue mixto, es decir, se present una

tendencia al alza durante los primeros cinco meses con un precio mximo de cierre de 33.67 pesos
por accin. Durante el resto del ao se observ una tendencia a la baja alcanzado un precio de
cierre de 19.97 pesos por accin el ltimo da del ao.
c) Factores de Riesgo
Los factores que se describen a continuacin, son parte de los riesgos a los que est sujeta la
operacin de la Compaa y deben de considerarse junto con la informacin contenida en este
documento y sus anexos, para tener una mayor comprensin de la misma, antes de tomar una
decisin de inversin en valores de la Compaa.

Poder adquisitivo de la poblacin

El comportamiento de las ventas de las compaas de autoservicio que se dedican a comercializar

productos bsicos para la familia y el hogar, est estrechamente relacionado con las variaciones en
el poder adquisitivo de la poblacin, por lo que cambios importantes en la economa que afecten o
beneficien el poder adquisitivo de las familias, se reflejarn en los ingresos de la Compaa.
Existe un fuerte vnculo entre las economas de Mxico y Estados Unidos, en el ao 2002 la
desaceleracin de la economa de los Estados Unidos y mundial se reflej en una menor actividad
econmica en Mxico, provocando disminucin en el empleo y consecuentemente en el ingreso de
las familias.

Impacto del tipo de cambio

La Compaa tiene poca exposicin a las variaciones en el tipo de cambio, aproximadamente el

82% de los productos que se comercializan en las tiendas son de procedencia nacional.
Una variacin cambiaria del peso frente al dlar del rango que se ha tenido en los ltimos dos aos,
tiene poco impacto sobre el comportamiento de las ventas de las tiendas de autoservicio ubicadas
en las zonas fronterizas.
En los ltimos dos aos el cruce de personas de Mxico hacia Estados Unidos se ha visto frenado
por las medidas de seguridad implementadas por el gobierno estadounidense. Por otra parte el
comercio nacional en las ciudades fronterizas ha evolucionado positivamente ofreciendo mejores
opciones que en aos anteriores.

Competencia

El sector de tiendas de autoservicio contina creciendo con gran dinamismo, las principales cadenas
comerciales globales, nacionales y regionales han llevado a cabo planes de expansin. Por su parte
Soriana ha tenido una expansin muy importante en aos recientes.
Por otra parte esta alta competitividad se ha visto tambin influenciada por programas de
mercadotecnia creativos y agresivos, que implican mayores esfuerzos para ser exitoso y mantener
la preferencia del consumidor y la participacin de mercado.
d) Otros Valores Inscritos en el RNVI
Las acciones de la Compaa se cotizan nicamente en la Bolsa Mexicana de Valores, que es la
nica Bolsa autorizada por la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico para operar en Mxico. La
clave de cotizacin es SORIANAB y esta constituida como Sociedad Annima de Capital Variable.
La compaa no tiene ningn otro valor inscrito en el RNVI adems de las acciones y ha entregado
en forma completa y oportuna los informes trimestrales y anuales de los ltimos tres ejercicios, as
como las notas correspondientes a eventos relevantes e informacin peridica que la legislacin
mexicana requiere. En el caso de la informacin trimestral, se comparan los resultados del trimestre
reportado con los resultados del mismo trimestre del ejercicio fiscal anterior.

e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el RNVI

No se han realizado modificaciones significativas a los derechos de los valores que la Compaa
tiene inscritos en el RNVI.
f) Documentos de Carcter Pblico
La Compaa divulga informacin peridica acerca de su situacin financiera, resultados y ciertos
eventos relevantes por medio de la BMV. Los inversionistas que as lo deseen pueden consultar los
documentos de carcter pblico que han sido presentados a la BMV en la seccin correspondiente a
esta Emisora, tambin lo puede hacer en la pgina corporativa de Internet de la Compaa
www.soriana.com o dirigiendo una solicitud por escrito al Departamento de Relaciones con
Inversionistas en sus oficinas localizadas en Alejandro de Rodas #3102-A Col Cumbres 8 Sector
en Monterrey, N.L. CP 64610, Telfono (81) 8329-9014.

2. LA COMPAA
a) Historia y Desarrollo del Emisor

Informacin general

Organizacin Soriana, S.A. de C.V. (Soriana) se constituy el 18 de diciembre de 1981, mediante

Escritura Pblica No. 6606 otorgada ante la fe del Notario Pblico No. 14 de la ciudad de Gmez
Palacio, Durango, Lic. Antonio Alans Ramrez, con duracin de 99 aos y fue inscrita en el Registro
Pblico de la Propiedad y del Comercio de la ciudad de Torren, Coahuila el 22 de marzo de 1982
bajo la Partida 951, Folio 64, Tomo 4-A, Libro 3, Seccin Comercio. El domicilio social de Soriana se
ubica en Bulevar Independencia 1100 Oriente en la ciudad de Torren, Coahuila y sus oficinas
principales se encuentran localizadas en Alejandro de Rodas 3102-A Colonia Cumbres 8 Sector,
Monterrey, Nuevo Len. El telfono es el (81) 8329-9000 y la pgina de Internet de la Compaa es
www.soriana.com.

Historia

El origen de Organizacin Soriana se remonta a 1968, al abrirse el primer hipermercado de la

cadena en la ciudad de Torren Coahuila. A partir de esa fecha, la Compaa se dedic a participar
fuertemente en el sector de autoservicios y comenz a diversificar geogrficamente sus mercados,
principalmente en los estados del norte de la Repblica Mexicana, hasta contar con 16 tiendas en
1986.
Ese ao, por diferencias en el enfoque de negocio y en las estrategias de crecimiento por parte de
los socios fundadores, se tom la decisin de dividir la sociedad en dos compaas que operaran de
forma independiente ocho tiendas cada una. Dentro del reparto de empresas, Organizacin Soriana
fue asignada a un grupo de accionistas, quienes a su vez la convirtieron en la empresa controladora
de su grupo. Un segundo grupo de accionistas form el Grupo Sorimex.
Con el fin de institucionalizar la administracin de la Compaa y captar capital para financiar sus
planes de crecimiento, en 1987 Soriana inscribi sus acciones en el Registro Nacional de Valores e
Intermediarios (RNVI), las list en la BMV, utilizando la clave de pizarra SORIANA y realiz una
oferta pblica primaria.
Ante la evolucin del sector comercial en Mxico a finales de la dcada de los 80s y principios de
los 90s, caracterizada por un sustancial incremento en la competencia y la creciente participacin
de compaas extranjeras a travs de asociaciones estratgicas con cadenas comerciales
mexicanas, Soriana y Sorimex decidieron fusionarse en una misma sociedad en 1994, creando una
cadena de 45 tiendas al momento de la fusin, conservando el nombre de Soriana.
A partir de 1994 la Compaa inici un proceso de expansin territorial hacia diversas regiones del
pas logrando con el tiempo pasar de ser una Compaa geogrficamente concentrada, a una con
presencia significativa a nivel nacional, as mismo se inici un proceso de tecnificacin de la
operacin para preparar a la Compaa para enfrentarse adecuadamente a un dinmico entorno.
En el perodo 1996-2001 la Compaa implement varios programas que le han permitido ser cada
vez ms eficiente, dentro de los principales cambios destacan:
La capacidad instalada en nmero de unidades creci en un 86% y el piso de ventas se duplic; los
ingresos crecieron un 89% en trminos reales, en tanto que el nmero de empleos generados
tambin se duplic.
Se logr mantener la planta comercial moderna y actualizada; la estructura de distribucin adems
de crecer ms del doble en su capacidad instalada, se moderniz integrando tecnologa de punta a
su operacin y se comenz a utilizar el esquema de distribucin centralizada.

La Tecnologa de Informacin utilizada ha mantenido el ritmo de crecimiento y evolucin que el

negocio demanda. Se implement el esquema de Administracin por Categoras para el control de
los productos que se comercializan.
El modelo establecido para la formacin de mandos intermedios y gerencias ha permitido cubrir
oportunamente las necesidades de recursos humanos entrenados, para soportar el intenso ritmo de
crecimiento. Tambin se redefinieron los estndares de servicio para adecuarlos a un consumidor
cada vez ms exigente.
En el ao 2002 se continu con la poltica de crecimiento sostenido e innovacin operativa,
ampliando la cobertura geogrfica y buscando un alto estndar de servicio al cliente. Para cubrir un
atractivo mercado que no estaba siendo atendido por la Compaa se inici la operacin de una
nueva cadena de tiendas con el formato de club de membresas.
Lo mencionado anteriormente, junto con una serie de innovaciones y esfuerzos realizados a lo largo
y ancho de la Compaa, se ven reflejados en sus resultados, Soriana es una de las empresas mejor
posicionadas en el mercado, est dentro de las ms rentables del sector y cuenta con una slida
estructura financiera.

Estrategia de negocios

Las caractersticas bsicas de la estrategia de negocio de Soriana son: consolidacin de los

mercados tradicionales y expansin paulatina hacia nuevas regiones; financiamiento del desarrollo
con recursos generados por la propia operacin, operando con una slida estructura financiera;
crecimiento a travs de la construccin de nuevas tiendas; mantener una operacin eficiente y
rentable apoyada con el uso intensivo de tecnologa de informacin de punta y a partir de este ao,
comienza a diversificar su portafolio de formatos de tienda al incursionar en los clubes de
membresas con el fin de atender nichos de mercado que no se pueden cubrir con el hipermercado.
En cuanto a la estrategia de mercadotecnia, la Compaa mantiene un esquema combinado de
precios bajos y alta promocin, soportados por alto nivel de servicio y de confort en sus
instalaciones para conservar la lealtad de los clientes y para atraer nuevos consumidores.

Inversiones recientes

En lo que se refiere a las inversiones de la Compaa en los ltimos tres aos, en el ao de 2000 se
realiz una inversin neta de $1,825 millones de pesos aplicados en la construccin de once tiendas
la remodelacin de ocho y la compra de terrenos para futuras unidades Se concluy el ao con cien
hipermercados en operacin distribuidos estratgicamente a lo largo del pas
Durante el ao de 2001 Soriana realiz inversiones netas por $1,637 millones de pesos aplicados en
la construccin de ocho tiendas, un Centro de Distribucin en la ciudad de Hermosillo, Sonora,
remodelaciones y la compra de terrenos para futuras unidades. Al 31 de diciembre de 2001,
Soriana tena en operacin ciento ocho hipermercados.
Durante el ao 2002, Soriana realiz inversiones netas por $1,404 millones de pesos principalmente
para la construccin de ocho hipermercados, dos clubes de membresas, remodelaciones de tiendas
y la compra de terrenos para futuras unidades. Al 31 de diciembre de 2002, Soriana tiene en
operacin ciento dieciocho tiendas ubicadas en 25 estados y con presencia en 46 ciudades de la
Repblica Mexicana.

10

b) Descripcin del Negocio

i) Actividad Principal

Actividad y divisiones comerciales

Soriana es una sociedad controladora que a travs de sus subsidiarias tiene como actividad
principal la operacin de la cadena de hipermercados Soriana y la de clubes de membresa City
Club. Como actividad secundaria, la Compaa a travs de ciertas subsidiarias ofrece en
arrendamiento locales que forman parte del rea comercial anexa a cada tienda, as como la
realizacin de desarrollos comerciales.
Las divisiones comerciales de la Compaa son: Abarrotes, Perecederos, Ropa y Mercancas
Generales y opera dos formatos de tienda, el hipermercado y el club de membresa.

Proveedores

La Compaa no depende significativamente de algn proveedor en especial, ya que las tiendas

Soriana ofrecen entre 45,000 y 55,000 SKUs diferentes y en los City Club se ofrecen
aproximadamente 3,500 SKUs, provenientes de una gran cantidad de proveedores, la mayora de
los cuales pueden sustituirse. Uno de los principales objetivos de la Compaa es ofrecerle a los
consumidores las mejores opciones de compra en cada categora de productos, por ello se busca
tener dentro del surtido de mercancas los mejores productos de los mejores proveedores, ya sean
estos nacionales o internacionales.
La Compaa cuenta actualmente con un padrn de aproximadamente 4,500 proveedores de
mercancas tanto nacionales como extranjeros, dentro de los cuales se encuentran Colgate
Palmolive, Grupo Gamesa, Herdez, Kellogg's de Mxico, Kimberly Clark de Mxico, Kraft Foods de
Mxico, Nadro, Nestl Mxico, Procter & Gamble Mxico y Unilever de Mxico, Excell Corporation,
Sigma Alimentos, entre otros.

Comportamiento estacional de las ventas

Las ventas de la Compaa tienen un comportamiento relativamente homogneo en el primer,

segundo y tercer trimestres del ao, el ltimo trimestre tiene una mayor contribucin en las ventas
anuales debido al efecto de la temporada navidea.
ii) Canales de Distribucin
La Compaa adquiere los productos que comercializa de un gran nmero de proveedores ubicados
en diversas regiones del pas, as como en otros pases, por otro lado, las tiendas de la cadena
estn dispersas en la mayor parte del territorio nacional, lo cual implica una compleja labor de
distribucin. Actualmente la mercanca se recibe por tres vas, que se explican a continuacin.

A travs de los Centros de Acopio y Distribucin (CEDIS) propiedad de la Compaa

La mercanca se recibe en los CEDIS y se distribuye a las tiendas de la cadena. Soriana cuenta con
dos CEDIS para productos secos, uno en Cuautitln, Edo. De Mex. y el otro en Salinas Victoria,
N.L., y tiene cuatro para productos perecederos Monterrey, N.L., Hermosillo, Son., Cuautitln, Edo.
De Mex y Chihuahua, Chih.

Entrega directa del Proveedor

El Proveedor transporta directamente la mercanca hasta la tienda, esta modalidad se da cuando el

Proveedor est ubicado en la misma ciudad que la tienda, o que el traslado de la mercanca
requiera de equipo de transporte especializado.

Mediante transportistas independientes

En este caso la entrega es realizada por un transportista independiente que es intermediario entre
la tienda y el Proveedor. Esta va es utilizada por proveedores pequeos con cobertura regional.

11

iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos

Marcas

La Compaa comercializa productos bajo el esquema de marca privada, as mismo se tienen varias
marcas propias pero ninguna de ellas representa el 10% de las ventas. Actualmente se estn
comercializando un grupo de marcas privadas entre las que destaca la marca Soriana, la cual es
propiedad intelectual de una de las empresas subsidiarias.
Tambin se tienen registrados los nombres comerciales de las tiendas y algunos eslganes que se
utilizan en las promociones peridicas que lleva a cabo la Compaa en diferentes pocas del ao,
tales como Aprecio por ti, En suma pagas menos, Paquete ahorres y otros.

Contratos relevantes

Actualmente no existen contratos que la Compaa considere que puedan tener un impacto
significativo en las ventas en caso de ser cancelados. Asimismo no tiene contratos relevantes
celebrados, distintos al giro normal del negocio.
iv) Principales Clientes
La Compaa tiene como clientes objetivo las familias pertenecientes a las clases socioeconmicas
alta, media, baja y popular de zonas urbanas, las cuales representan aproximadamente el 90% de
la poblacin urbana del pas. Cada tienda tiene como clientes entre 8,000 y 10,000 familias en su
rea de influencia primaria, por lo que no se tienen clientes cuyas compras representen un
porcentaje significativo del total de las ventas. Durante el ao 2002 las tiendas Soriana registraron
un total de 224.4 millones de transacciones de venta.
v) Legislacin Aplicable y Rgimen Tributario
La Compaa est sujeta a los siguientes impuestos en el mbito federal: Impuesto Sobre la Renta
(ISR), Impuesto al Activo (IMPAC), Impuesto al Valor Agregado (IVA) y Participacin de los
Trabajadores en las Utilidades (PTU). Realiza las contribuciones patronales al IMSS, INFONAVIT y
SAR y acta como retenedor del ISR derivado de productos del trabajo a todo su personal; por
honorarios y arrendamientos pagados a personas fsicas; por pago de dividendos y por rifas y
sorteos efectuados en la Compaa con fines promocionales.
En el mbito estatal y municipal existen impuestos sobre nminas y diversos pagos de licencias.
vi) Recursos Humanos

Personal

La Compaa finaliz el ao 2001 con total de 35,659 empleados y al cierre del ejercicio 2002 con
una planta laboral de 37,598 empleados, de los cuales 45% son trabajadores sindicalizados.
El crecimiento en el nmero de empleados de 2001 a 2002 se debe principalmente a que la
Compaa abri 10 nuevas tiendas.
Debido a que las ventas aumentan significativamente en el ltimo trimestre del ao, principalmente
en el mes de diciembre, cada ao se contrata aproximadamente un 6% de personal temporal
adicional.

Sindicatos

Actualmente se tiene relacin con tres sindicatos:

- Federacin Nacional de Sindicatos Independientes (FNSI);
- Confederacin Nacional de Trabajadores Mexicanos (CTM);
- Confederacin Regional Obrera Mexicana (CROM)
Cabe mencionar que la relacin con los sindicatos a travs de los aos ha sido excelente.

12

vii) Desempeo Ambiental

Existen en toda la cadena programas de reciclado de materiales, arborizacin de estacionamientos,
pozos de absorcin de riego y otras medidas que tienen como objetivo mejorar el entorno. Las
actividades propias de la Emisora no representan un riesgo ambiental considerable
viii) Informacin del Mercado

Participacin de mercado

Para el anlisis de la participacin de mercado, se dividi el pas en tres regiones geogrficas y se

calcul con base a las tiendas y los metros cuadrados de piso de ventas, esto debido a que solo
est disponible informacin sobre ventas nacionales de algunas cadenas importantes. Con base en
lo anterior, la presencia de Soriana por regin es la siguiente:
Regin

No. de
Tiendas

Piso de
Ventas*

21
88
9
118

178,145
755,979
82,588
1,016,712

Centro
Norte
Sur
Nacional

* Metros cuadrados de piso de venta

De acuerdo con las cifras de piso de ventas en metros cuadrados proporcionadas por ANTAD y la
disponible de Wal-Mart, la participacin de mercado de Soriana por Regin y a nivel nacional es la
siguiente:
% del Piso
de Ventas
11.8
29.2
9.6
16.1

Regin
Centro
Norte
Sur
Nacional

Fuente: ANTAD e informacin propia

Competencia

Los principales competidores de Soriana son los siguientes:

- Wal-Mart de Mxico: Opera a nivel nacional y tiene presencia significativa en todas las regiones
donde se encuentra Soriana, y compite a travs de sus formatos Wal-Mart, Sams y Bodega
Aurrer.
- Comercial Mexicana: compite con Soriana en las regiones centro, sur y noroeste con sus formatos
Comercial Mexicana, Bodega Comercial Mexicana, Mega Comercial y Costco.
- Gigante: Tiene presencia en diversas regiones del pas y con Soriana a travs de sus formatos
Gigante, Super G y Bodega Gigante.
- Casa Ley: Cadena de hipermercados, bodegas de descuento y supermercados que compite con
Soriana principalmente en la regin Norte.
- Carrefour: De origen francs, las tiendas Carrefour son megamercados que compiten con Soriana
en algunas ciudades principalmente del centro del pas.
- Chedraui: Cadenas de hipermercados y supermercados que tienen una presencia importante en la
regin Sur del pas.

13

- HEB: De origen estadounidense, es una cadena de supermercados que compite con Soriana en la
regin Norte.

Fortalezas

- De acuerdo con estudios diversos estudios de mercado realizados por empresas como
Nielsen, Procter & Gamble y otros propios, Soriana es una de las empresas detallistas que
ha logrado el mayor grado de fidelidad de sus clientes a nivel nacional. Esta fidelidad se ha
logrado a travs de una adecuada combinacin de atributos como confianza, surtido de
mercanca, servicio ofrecido, calidad de productos y precios competitivos.
- La Compaa ofrece un formato de tienda altamente competitivo, estandarizado y
flexible que le permite alcanzar economas de escala y tener eficiencias operativas y
comerciales.
- Ha logrado diversificar sus mercados y tiene significativa presencia a nivel nacional
- Tiene estrategias comerciales exitosas apoyadas en el uso intensivo de la tecnologa de
informacin para la toma de decisiones.
- Tiene una alta participacin de mercado y tiene una excelente presencia de marca en la
zona norte del pas, una de las regiones de mayor actividad econmica en el pas.
- Se tiene una excelente relacin con los proveedores de mercanca.
- Tiene un equipo humano con alto espritu de responsabilidad y entrega al trabajo y un
consolidado equipo directivo.
- Cuenta con una estructura de logstica de distribucin de clase mundial.
- Se cuenta con tecnologa de vanguardia para la operacin de la Compaa
- Cuenta con una slida posicin financiera, tiene seis aos operando sin pasivo con costo y
ha financiado sus planes de crecimiento con recursos generados por la propia operacin.
- La Compaa ha desarrollado y posicionado marcas propias y privadas entre la clientela
que acude a las tiendas de la cadena, logrando que algunos de estos productos sean
lideres en las categoras en que participan.

Debilidades

- El crecimiento acelerado y diversificado geogrficamente se tarda en consolidar y la

Compaa ha tenido un agresivo plan de crecimiento.
- Tiene poca participacin en algunos mercados y no se tiene participacin dentro del
mercado ms importante de Mxico, el Distrito Federal.
- Con el inicio de la operacin de los clubes de membresas, la Compaa est comenzando
a diversificar su portafolio de formatos de tienda, con el fin de atender adecuadamente
algunos segmentos de la poblacin que no estaba cubriendo con la operacin de un solo
formato de tienda.

14

ix) Estructura Corporativa

Organizacin Soriana, S.A. de C.V., es una empresa mexicana dedicada principalmente a la
operacin de una cadena de tiendas de autoservicio (Soriana) con venta de ropa, mercancas
generales y supermercado y a partir de este ao opera la cadena de clubes de membresa (City
Club) dedicados a la comercializacin de productos al mayoreo y medio mayoreo.
Las principales subsidiaras de Soriana, en las que posee en forma mayoritaria el capital social y/o
ejerce el control administrativo, son:
- Tiendas Soriana, S.A. de C.V.: Operadora de los hipermercados, que se encuentran en 46 de las
mas importantes ciudades de 25 estados de la Repblica Mexicana.
- Centros Comerciales Soriana, S.A. de C.V.: Proporciona servicios administrativos y de
arrendamiento de inmuebles a las compaas afiliadas y locales comerciales a terceros.
- Sector Inmobiliarias: Comprende compaas que arriendan inmuebles a empresas afiliadas al
grupo y locales comerciales a terceros, as como a la realizacin de desarrollos comerciales.
- Sector de Compaas de Servicios Administrativos.
x) Descripcin de los Principales Activos
Los activos de la Compaa estn representados por su efectivo en caja, los inventarios de
mercanca para la venta y los activos fijos compuestos por tiendas, terrenos, centros de
distribucin, mobiliario y equipo y edificio de oficinas corporativas.

Hipermercados

Una tienda Soriana tpica tiene una superficie de venta de 8,500 metros cuadrados, cuenta con
amplios estacionamientos con capacidad para 800 autos, est integrada a un centro comercial en
los que existen de 20 a 50 pequeos locales comerciales, tiendas subanclas de ropa, muebleras,
etc., y algunos cuentan con salas de cine.

Clubes de Membresa

City club una tienda con este formato tiene un promedio de 9,500 metros de piso de ventas, y
cuenta con estacionamiento para 500 automviles
Las tiendas de la Compaa se encuentran ubicadas en 46 de las ms importantes ciudades de 25
estados de la repblica mexicana.
Formato

Tiendas

Hipermercado
Clubes de Membresa
Total

Metros
116
2
118

997,474
19,238
1,016,712

La superficie de piso de ventas del total de tiendas de la Compaa es de 1,016,712 metros

cuadrados. La Compaa es propietaria de la mayora de estas tiendas, tiene en contrato de
arrendamiento un 13% de los inmuebles.

Centros de Acopio y Distribucin (CEDIS)

Se cuenta con CEDIS para productos secos y perecederos, ubicados estratgicamente en el Estado
de Mxico, Chihuahua, Sonora y Nuevo Len.

15

Centros de Distribucin

Ciudad

CEDIS
CEDIS
CEDIS
CEDIS
CEDIS
CEDIS

Chihuahua, Chih.
Salinas Victoria, N.L.
Cuautitln Izcalli, Mex.
Cuautitln Izcalli, Mex.
Monterrey, N.L.
Hermosillo, Son.

Perecederos
Secos
Perecederos
Secos
Perecederos
Perecederos

Apertura

Ultima
Remodelacin

1999
1999
1999
1986
1980
2001

1999
1998

Los CEDIS tienen en total una superficie de 316,585 metros cuadrados de terreno.

Oficinas corporativas

Se cuenta con un edificio de oficinas corporativas, ubicado en la ciudad de Monterrey, N.L.

Activos en garanta

La Compaa no tiene otorgado ningn activo como garanta de crdito.

Planes de inversin 2003

Para el ao 2003, los planes de inversin se estiman en un monto total aproximado de $2,100
millones de pesos y contemplan la apertura de 19 tiendas, remodelaciones, terrenos para futuras
tiendas y actualizacin de equipo de cmputo.

Seguros

Soriana tiene contratadas plizas de seguro de cobertura de todo riesgo por daos y/o prdida
fsica a todos los bienes muebles e inmuebles de su propiedad o en los que tiene inters asegurable
o de responsabilidades que le sean imputables. Para su unidad vehicular cuenta con plizas de
cobertura amplia.
xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales
Actualmente no existen procesos judiciales, administrativos o arbitrales que puedan representar un
costo o beneficio de al menos el 10% de los activos de la Compaa.
xii) Acciones Representativas del Capital Social
El Capital Social de Soriana aportado y acumulado, actualizado en base al INPC desde la fecha de
aportacin o generacin, es de $1,692 millones de pesos, representado por 600,000,000 acciones
ordinarias, nominativas, sin valor nominal, ntegramente suscritas y pagadas, las cuales
corresponden a la serie B y representan el capital mnimo fijo sin derecho a retiro.
xiii) Dividendos

Poltica de dividendos

Soriana no tiene definida de manera formal una poltica de dividendos, la mayor parte de las
utilidades generadas se han destinado a financiar el programa de crecimiento sostenido que tiene la
Compaa. Anualmente el Consejo de Administracin define el monto de dividendos a repartir.
La Asamblea General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 26 de Abril de 2000, se aprob
distribuir un dividendo en efectivo proveniente de las utilidades acumuladas a razn de 21.7
centavos por accin en circulacin. En los ejercicios 2001 y 2002 no se decretaron dividendos.

16

3. INFORMACIN FINANCIERA
a) Informacin Financiera Seleccionada
Los datos financieros que se presentan a continuacin se obtuvieron de los estados financieros
consolidados dictaminados para cada uno de los aos de 1998, 1999, 2000, 2001 y 2002,
terminados al 31 de diciembre de cada ao. Los estados financieros de 2002 fueron dictaminados
por el despacho de contadores pblicos independientes Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C.
(Deloitte & Touche). Las cifras presentadas estn en millones de pesos al 31 de diciembre del 2002.
2002
Ingresos Totales
% de Cambio Tiendas Totales
% de Cambio Tiendas Iguales
Utilidad Bruta
% Utilidad Bruta
% de Cambio
Gastos de Operacin
% Gastos de Operacin
% de Cambio
Utilidad de Operacin en Efectivo
% Utilidad de Operacin en Efectivo
% de Cambio
Depreciacin
% Depreciacin
Utilidad de Operacin
% Utilidad de Operacin
% de Cambio
Utilidad Neta
% Utilidad Neta
% de Cambio

2001

2000

1999

1998

32,123 30,365 27,986 24,834 22,022

5.8
8.5
12.7
12.8
17.4
-1.1
0.5
1.0
2.1
5.5
6,971 6,774 6,243 5,524 4,787
21.7
22.3
22.3
22.2
21.7
2.9
8.5
13.0
15.4
17.6
5,133 4,765 4,296 3,575 3,181
16.0
15.7
15.4
14.4
14.4
7.7
10.9
20.2
12.4
20.6
2,370 2,498 2,398 2,356 1,959
7.4
8.2
8.6
9.5
8.9
-5.0
4.1
1.8
20.3
11.6
533
489
451
406
352
1.7
1.6
1.6
1.6
1.6
1,837 2,009 1,947 1,950 1,607
5.7
6.6
7.0
7.9
7.3
-8.6
3.2
-0.2
21.4
12.0
1,547 1,551 1,707 1,998 1,840
4.8
5.1
6.1
8.0
8.4
-0.3
-9.1 -14.5
8.5
17.7

Utilidad por Accin (pesos)

Dividendos por Accin (pesos)

2.58
0

Activos Totales
% de Cambio
Inversiones en Activo
Pasivos Totales
% de Cambio
Pasivo a Largo Plazo
Capital
% de Cambio

2.59
0

2.84
0.25

3.33
0

3.07
0.19

22,628 21,115 19,161 17,467 14,754

7.2
10.2
9.7
18.4
17.1
1,404 1,637 1,826 2,346 1,821
9,341 9,180 8,568 5,288 4,070
1.8
7.1
62.0
29.9
23.8
3,475 3,397 2,992
43
31
13,287 11,935 10,593 12,179 10,684
11.3
12.7 -13.0
14.0
14.7

Clientes (millones)
Empleados (miles)
Nmero de Tiendas

224.4
37.6
118

208.9
35.7
108

196.5
34.4
100

183.9
30
89

160.8
23.7
76

1,016.7

926.5

856.1

750.7

629.5

% De Rentabilidad sobre la Inversin

11.6

13.0

16.1

16.4

17.2

Rotacin de Cuentas x Cobrar (veces)

29.3

45.7

38.7

25.5

36.8

Rotacin de Cuentas x Pagar (veces)

4.9

4.4

4.3

4.2

4.6

Rotacin de Inventarios

5.7

5.5

6.5

6.4

6.9

Metros de Piso de Ventas (miles)

17

b) Informacin Financiera por Lnea de Negocio, Zona Geogrfica y Exportaciones

Por divisin comercial

La Compaa registr los siguientes resultados por divisin comercial en los ltimos tres aos:
Divisin
Abarrotes y Perecederos
Ropa y Mercancas Generales
Total

2000

2001

2002

18,313
9,673
27,986

65.4
34.6

19,705
10,660
30,365

64.9
35.1

20,986
11,137
32,123

65.3
34.7

Millones de pesos al 31 de diciembre de 2002

Por zona geogrfica

Las ventas de Soriana durante los ltimos tres aos por regin son:
Regin
Centro
Norte
Sur
Nacional

2000

2001

2002

3,475
23,329
1,182
27,986

12.4
83.4
4.2

3,946
24,826
1,593
30,365

13.0
81.8
5.2

4,410
25,557
2,156
32,123

13.7
79.6
6.7

Millones de pesos al 31 de diciembre de 2002

Las ventas de la Compaa se realizan en territorio nacional, y no tiene ingresos por exportaciones.
c) Informe de Crditos Relevantes
La Compaa no tienen contratados crditos, desde 1998 ha estado operando sin crditos con costo
d) Comentarios y Anlisis de la Administracin Sobre los Resultados de Operacin y
Situacin Financiera de la Compaa

i)Resultados de operacin

Durante el ao 2002 la Compaa mantuvo su plan de expansin y su programa de mejora en el

servicio al consumidor, logrando incrementar las ventas por arriba del promedio del sector
comercial. Por otra parte, las actividades desarrolladas por la Compaa durante este perodo se
desenvolvieron en un ambiente econmico poco propicio, en el que el poder de compra de la
poblacin se vio afectado por la disminucin de la actividad econmica y por las altas tasas de
desempleo, as mismo se vivi un entorno comercial altamente competitivo.

Ingresos

Los ingresos netos se incrementaron en trminos reales en un 12.7%, 8.5% y 5.8% para los aos
2000, 2001 y 2002 respectivamente. Estos incrementos son el resultado de las diversas estrategias
comerciales que la Compaa ha venido aplicando y de un plan de crecimiento sostenido que ha ido
adicionando nuevas tiendas ao con ao.
Las VENTAS NETAS acumuladas al cierre del 2002 ascendieron a $32,123 millones, cifra que se ha
venido incrementando anualmente desde que la Compaa se registr en la Bolsa Mexicana de
Valores. A tiendas comparables se tuvo un decremento del 1.1%.

Costo de Ventas

El costo de ventas en el 2000 y 2001 fue estable, incrementndose en 66 puntos base en el 2002,
principalmente por las agresivas campaas de descuentos y promociones que se realizaron con el
fin de impulsar las ventas.

18

Utilidad bruta

El margen bruto logrado para los aos 2000, 2001 y 2002 fue del 22.3%, 22.3% y 21.7%
respectivamente.
La Compaa
mantiene un programa permanente para ofrecer precios
competitivos al consumidor y el nivel del margen que se observa durante el ao 2000, refleja la
intensa actividad promocional que la Compaa realiz durante todo el ao.

Gastos de operacin

Los gastos de operacin representaron el 15.4%, 15.7% y 16.0% sobre las ventas para los aos
2000, 2001 y 2002. El incremento que se observa en el ao 2002 fue motivado por el nuevo
impuesto sustitutivo del crdito al salario del 3% que se aplic a la nmina y a que se mantienen
amplios programas de mejora del servicio al consumidor, como estrategia de diferenciacin frente a
la competencia. La Compaa tiene como poltica mantener un estricto control de todos los gastos,
aprovechar los ahorros derivados del uso de la tecnologa de informacin en toda su operacin, as
como una bsqueda constante de reas de oportunidad.

Utilidad de operacin

La utilidad de operacin como porcentaje de ventas para cada uno de los aos de 2000, 2001 y
2002 fue de 7.0%, 6.6% y 5.7% respectivamente, mantenindose este porcentaje dentro de los
ms altos de las cadenas comerciales que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores.

Resultado integral de financiamiento

La Compaa ha estado operando sin pasivo con costo y por los excedentes de tesorera que
invierte ha tenido ingresos por intereses, en los ltimos tres aos los intereses ganados han venido
disminuyendo en forma proporcional a la baja en las tasas de inters en el mercado.
Las prdidas o ganancias cambiarias que se reportan, estn derivadas del impacto de las
variaciones de la paridad del peso frente al dlar en los saldos de las cuentas por pagar a
proveedores extranjeros. Durante el ltimo ao se tuvo un incremento en la prdida cambiaria,
derivada de la devaluacin del peso frente al dlar que se observ principalmente a partir del mes
de mayo de 2002. Durante 2000 y 2001 no se reportaron prdidas significativas dada la fortaleza
que tena el peso frente al dlar.
En cuanto a la ganancia por posicin monetaria, que se deriva de la diferencia de los saldos de las
cuentas de activos y pasivos monetarios, en el ao de 2000 se reflejo un crecimiento no recurrente,
debido a la creacin de un pasivo a largo plazo por el reconocimiento de los impuestos diferidos,
derivados de la aplicacin del Boletn D-4, el cual no afecta el flujo de efectivo. El resultado de
2001 fue menor, debido a que la base de comparacin est afectada por la aplicacin del boletn D4 por primera vez en el 2000 y a una menor inflacin. En el 2002 se observ un crecimiento en la
ganancia por posicin monetaria derivado de una mayor tasa de inflacin que en el 2001.
Dada su estructura financiera, la Compaa genera producto integral de financiamiento, el cual tuvo
variaciones importantes en el 2000 y 2001 derivados del impacto de la aplicacin del Boletn D-4.
En el 2002 el resultado es mas estable y est afectada por la devaluacin del peso frente al dlar y
por una tasa de inflacin superior a la del 2001.

Impuestos

La Compaa utiliz el mtodo de deduccin acelerada de sus inversiones hasta el ao de 1998,

beneficindose de una tasa efectiva baja mediante el diferimiento del pago de impuestos. A partir
del ao 2000 y de acuerdo con lo sealado por el Boletn D-4, est reconociendo el importe de los
impuestos diferidos, por lo cual la tasa de impuestos creci de manera importante.

19

El impuesto correspondiente a los aos 2000, 2001 y 2002 representa el 30%, 32% y 27% de las
utilidades antes de impuestos respectivamente, la disminucin en la tasa del 2002 se debe a que se
ajust la tasa de impuestos diferidos en funcin a la Reforma Fiscal promulgada el 1 de Enero de
2002 (Ver nota 13 de los estados financieros)

Utilidad neta

La utilidad neta para los aos 2000, 2001 y 2002 fue de $1,707, $1,551 y $1,547 millones de pesos
respectivamente y representaron el 6.1%, 5.1% y 4.8% de las ventas.

ii) Situacin Financiera, Liquidez y Recursos de Capital

Los ACTIVOS TOTALES de la Compaa son de $22,628 millones y el pasivo total es de $9,341
millones que representa el 41.3% del activo total. Se contina operando sin pasivo con costo, que
muestra la slida liquidez y solvencia financiera de la Compaa. Las inversiones de capital
realizadas fueron financiadas con recursos propios generados por la operacin.
La Compaa continu con su plan de crecimiento buscando lograr a largo plazo un slido
posicionamiento en todo el territorio nacional, durante el ao se invirtieron $1,539 millones. Al
cierre del ao 2002 tiene presencia en las ciudades ms importantes de 25 estados de la repblica,
cubriendo ya el 85% de los estados y tiene un total de 1,016,712 metros de piso de ventas.
Con el programa de apertura de tiendas llevado a cabo, en el presente ao se reforz la presencia
de la Compaa en las ciudades de Monterrey, N.L., Hermosillo, Son., Quertaro, Qro., Torren y
Monclova, Coah., y para ampliar la cobertura geogrfica se abrieron tiendas en tres ciudades en las
cuales Soriana no tena presencia Mrida, Yuc., Tuxtla Gutirrez, Chis. y La Paz, BCS.
Para los prximos tres aos la Compaa planea invertir cerca de $6,000 millones de pesos para
mantener un crecimiento promedio anual del 12% en el piso de ventas, esta inversin contempla
adems de nuevas aperturas, la actualizacin de tiendas en operacin, adquisicin de terrenos,
ampliacin en la capacidad de distribucin y mejoras en los sistemas de informacin.

Fuentes de liquidez

Los ingresos de la Compaa provienen del flujo de efectivo de la operacin, las ventas se realizan
al contado. Actualmente la Compaa opera desde 1998 sin pasivos con costo y su crecimiento lo
est financiando con los recursos generados por la operacin.

Polticas de tesorera

El efectivo y las inversiones temporales se encuentran representados principalmente por fondos

invertidos en papel triple A de instituciones financieras nacionales y depsitos bancarios, valuados
al valor de mercado (costo ms rendimiento acumulado).

Arrendamientos

Se tienen arrendamientos de inmuebles por tiendas no propias a plazos promedio de 15 aos,

renovables al trmino de los mismos, el monto total de las rentas pagadas representa menos del
0.5% de las ventas totales.

Boletn D-4

La adopcin de las disposiciones del Boletn D-4 Tratamiento contable del impuesto sobre la renta,
del impuesto al activo y de la participacin de los trabajadores en la utilidad, se refleja en el Pasivo
Diferido, el cual se ve incrementado, mientras que la Inversin de los Accionistas disminuye.
Asimismo, al registrarse una provisin para ISR diferido en el Estado de Resultados, se afecta la
Utilidad Neta.

20

iii) Control Interno

La Compaa ha implementado diversos Sistemas Automticos con el fin de ejercer un estricto

control interno de las operaciones que para garantizar que las transacciones se efecten y se
registren de conformidad con lo establecido por la Administracin, as como con los lineamientos
generales, criterios y principios de contabilidad aplicables, el control interno est bajo la
responsabilidad de la Direccin de Contralora y se refuerza con la labor de un departamento de
Auditora Interna que se encarga de verificar selectivamente los registros y procesos contables de
acuerdo con un programa de trabajo aprobado por el Comit de Auditora.
E. Estimaciones Contables Crticas
La Compaa no cuenta con Estimaciones Contables Crticas de ningn elemento, rubro o Estados
Financieros.

21

4. ADMINISTRACIN
a) Auditores externos
De acuerdo con los estatutos sociales de la Compaa, la vigilancia de la Sociedad se confa a un
Comisario o dos Comisarios, quienes (i) no necesitan ser accionistas de la sociedad (ii) tienen su
respectivo suplente, (iii) son designados por la asamblea ordinaria de accionistas anualmente; (iv)
pueden ser reelectos una o ms veces y continuarn en el desempeo de sus funciones hasta en
tanto la asamblea haga nuevos nombramientos y los designados tomen posesin de sus cargos (v)
tienen las atribuciones y obligaciones que se enumeran en el artculo 166 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, y dems que exijan las disposiciones aplicables, as como todas aquellas
que le sean delegadas por la asamblea de accionistas y (vi) perciben la remuneracin que
anualmente determine la asamblea ordinaria de accionistas.
Los auditores externos de la Compaa son Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., el representante de
Deloitte Touche Tohmatsu (DTT) en Mxico. Anteriormente, al 10 de junio de 2002, los auditores
eran Ruiz Urquiza y Cia., S.C., quien estaba afiliada con Andersen Worldwide, S.C. A partir del 10
de junio de 2002 Deloitte & Touche ha asumido la responsabilidad de las auditorias de los estados
financieros de SORIANA.
El cambio de auditor externo se debi a la integracin de socios y personal que laboraban en Ruiz,
Urquiza y Ca., S.C. en Galaz, Gmez Morfn, Chavero y Yamazaki, S.C., de la cual result Galaz,
Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., el actual auditor externo de la Compaa.
En los ltimos dos ejercicios no se han emitido opiniones de los auditores externos con salvedades,
opiniones negativas o no se han abstenido de emitir alguna opinin en relacin con los estados
financieros de la Compaa.
Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., prest durante el ao 2002 servicios de asesora fiscal de
auditoras del IMSS e INFONAVIT y otros servicios a la Compaa en adicin a los servicios de
auditora.
Concepto

Importe

Auditora IMSS e INFONAVIT

Consultas en materia fiscal
Otros Servicios

1,520,535
424,885
54,266

%
44.7
12.5
1.6

La seleccin de auditores se basa en (i) un anlisis que el Comit de Auditora en conjunto con la
Direccin de Administracin de la Compaa efecta tomando como base el prestigio del despacho,
su trayectoria en el mercado, el monto de los honorarios que cobra y la gama de servicios que
presta y (ii) presentacin a la Direccin General del anlisis comprendiendo una terna de
candidatos para su propuesta al Consejo de Administracin, para que sta ltima a su discrecin
elija.
Durante los ltimos tres ejercicios los auditores externos han emitido una opinin sin salvedad,
acerca de los estados financieros de la Compaa.

Perfil del Comisario

El Sr. Guillermo Antonio Turent Medina tiene estudios es Contador Pblico Certificado, es egresado
de la Universidad Nacional Autnoma de Mxico. Ingres a la firma de Auditores en 1972 y es
socio de auditora desde 1984 y actualmente labora en Deloitte & Touche. Es responsable
actualmente de las Normas Profesionales en la zona norte de Mxico. Tiene una amplia experiencia
en el rea de auditora de entidades financieras, manufactureras, industriales y de servicios.

22

El Sr. Turrent Medina es miembro del Instituto de Contadores Pblicos de Nuevo Len, A.C., desde
1982, del Instituto Mexicano de Contadores Pblicos, A.C. desde 1976, actualmente Miembro del
Comit de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Pblicos, A.C. y del
Instituto Mexicano de Ejecutivos de Finanzas, (IMEF) desde 1984, instituciones en las que ha
desempeando diferentes cargos.
b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses
Los estados financieros consolidados incluyen los estados financieros de Soriana, y los de sus
Subsidiarias, (la Compaa) en las cuales es accionista mayoritaria. Todas ellas regidas por la
misma administracin y se integran para llevar a cabo las actividades antes descritas.
Las principales subsidiarias de la Compaa son:
- Tiendas Soriana, S.A. de C.V.
- Centros Comerciales Soriana, S. A. de C. V.
- Tiendas de Descuento Sultana, S. A. de C. V.
- Sector de compaas de servicios que agrupa varias empresas.
- Sector inmobiliario que agrupa varias compaas.
Todos los saldos y transacciones importantes intercompaas han sido eliminados.
Como parte del proceso de reorganizacin e integracin del Grupo, durante 2002, se concretaron
varias fusiones entre compaas subsidiarias. Estas operaciones no tienen efecto en la situacin
financiera y resultados consolidados de Organizacin Soriana, S. A. de C. V. y subsidiarias por el
ejercicio terminado en 2002, debido a que dichas transacciones son entre empresas de la misma
entidad consolidante.
c) Administradores y accionistas

Administracin de la sociedad

De acuerdo con los estatutos sociales de la Compaa, la direccin y administracin de los negocios
y bienes de la Sociedad estar confiado a un Consejo de Administracin que estar compuesto por
un mnimo de cinco y un mximo de veinte consejeros propietarios, de los cuales cuando menos el
veinticinco por ciento debern ser independientes. Por cada consejero propietario se designar a su
respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros
independientes debern tener este mismo carcter.
La asamblea general ordinaria podr designar consejeros Honorarios Vitalicios, que podrn asistir a
las sesiones del Consejo de Administracin con voz, pero sin voto y su presencia o su ausencia no
se tomar en cuenta para determinar el nmero de personas que integran el Consejo de
Administracin o el qurum requerido para la instalacin y funcionamiento de dicho Consejo.
La misma asamblea designar de entre los consejeros nombrados un presidente y un
vicepresidente que la misma determine, as como un secretario, y en su caso, su suplente, sin que
sea requisito que stos dos ltimos sean consejeros.

Funcionarios y miembros del Consejo de Administracin

Los miembros del Consejo de Administracin podrn ser o no accionistas; durarn en su cargo un
ao, pero continuarn en l hasta que las personas designadas para substituirlos tomen posesin
de sus cargos; podrn ser reelectos y recibirn las remuneraciones que determine la asamblea
ordinaria de accionistas. El Presidente del Consejo de Administracin deber ser de nacionalidad
mexicana; presidir las sesiones del Consejo de Administracin y cumplir y ejecutar los acuerdos de
las asambleas y del Consejo sin necesidad de resolucin especial alguna. En ausencia del
Presidente, asumir sus funciones el consejero que le siga segn el orden de designacin por la
asamblea respectiva.

23

Actualmente el Consejo de Administracin de la Compaa est integrado de la siguiente manera:

Nombre
Francisco Javier Martn Bringas
Alberto Martn Sobern
Gerardo Martn Sobern
Roberto Tohme Valenzuela
Guillermo Torre Lpez
Pedro Luis Martn Bringas
Armando Martn Sobern
Juan Jos Martn Bringas
Carlos Eduardo Martn Bringas
Ana Mara Martn Bringas

Cargo
Presidente
Vocal
Vocal
Vocal
Vocal
Vocal
Vocal
Vocal
Vocal
Vocal

Ao de Calidad
Eleccin
1986
1994
1994
2001
2001
1998
1994
1986
1990
1994

Patrimonial
Patrimonial
Patrimonial
Independiente
Independiente
Patrimonial
Patrimonial
Patrimonial
Patrimonial
Patrimonial

Edad Suplente
52
43
49
79
67
47
53
50
45
54

Alejandro Crdoba Ruiz

Jos Manuel Snchez Moreno
Aurelio Oscar Adn Hernndez
Mara Cruz Macas Lpez
Gerardo Jos Maldonado Rodrguez
Sergio Martnez San Germn
Mara Rosa Martn Sobern
Mara Teresa Martn Bringas
Luis Girard de la Lastra
Ricardo Martn Bringas

Ao de
Eleccin
1988
1999
1999
2001
2001
1998
1994
1994
2001
1988

Francisco Javier, Ricardo, Juan Jos, Pedro Luis, Carlos Eduardo, Ana Mara y Mara Teresa Martn
Bringas son hermanos; Alberto, Armando, Gerardo y Mara Rosa Martn Sobern son hermanos. Los
miembros de las familias Martn Bringas y Martn Sobern son primos hermanos. El cargo de
Secretario del Consejo de Administracin es desempeado por Jos Isabel Flix Snchez desde
1992, como su suplente Mara Enriqueta Garca Farfn a partir de este ejercicio.

Facultades Del Consejo De Administracin.

El Consejo de Administracin es el representante legal de la Sociedad, y por consiguiente estar

investido y tendr las siguientes facultades y obligaciones:
(a) Presentar a la asamblea de accionistas el reporte del comit de auditora.
(b) Aprobar las operaciones que se aparten del giro ordinario de negocios y que pretendan
celebrase entre la sociedad y sus socios, con personas que formen parte de la administracin de la
emisora o con quienes dichas personas mantengan vnculos patrimoniales o, en su caso, de
parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, el cnyuge o concubinario; la
compra o venta del diez por ciento o ms del activo; el otorgamiento de garanta por un monto
superior al treinta por ciento de los activos, as como operaciones distintas de las anteriores que
representen ms del uno por ciento del activo de la emisora.
(c) Ser responsable de las resoluciones a que lleguen con motivos de los asuntos a que se refiere
el inciso anterior, salvo en el caso establecido por el articulo 159 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.
(d) Convocar a los comisarios, adems de a las sesiones del Consejo de Administracin, a todas las
sesiones de aquellos rganos intermedios de consulta en los que el Consejo de Administracin haya
delegado alguna facultad.
(e) Ejercer el poder de la Sociedad para pleitos y cobranzas que se otorga con todas las facultades
generales y especiales que requieran clusula especial de acuerdo con la Ley, el que se le confiere
sin limitacin alguna, de conformidad con lo establecido en los Artculos 2554 primer prrafo del
Cdigo Civil Federal, quedando facultado en forma enunciativa ms no limitativa, para: desistirse de
las acciones que intentare an de juicios de amparo; transigir; someterse a arbitraje; articular y
absolver posiciones; hacer cesin de bienes; recusar jueces; recibir pagos; y ejecutar todos los
actos expresamente determinados por la Ley, entre los que se incluyen representar a la Sociedad
ante autoridades judiciales y administrativas, penales, civiles o de otra ndole, con la facultad de
presentar denuncias y querellas penales, otorgar perdones, para constituirse en parte ofendida o
coadyuvante con el Ministerio Pblico en los procedimientos de orden penal, ante autoridades y
tribunales de trabajo y ante la Secretara de Relaciones Exteriores para celebrar convenios con el
Gobierno Federal, en los trminos de las fracciones primera y cuarta del artculo 27 Constitucional,
su Ley Orgnica y los Reglamentos de sta.
(f) Dispondr de poder para actos de administracin, de acuerdo con lo estipulado en el prrafo
segundo del artculo 2554 del Cdigo Civil Federal, por consiguiente, estar facultado para designar
y remover libremente al Director General y a los Gerentes Generales o Especiales y a los dems

24

funcionarios, apoderados, agentes y empleados de la Sociedad, sealndoles sus facultades,

obligaciones, condiciones de trabajo, remuneraciones y garantas que deban prestar.
(g) Dispondr de poder para adquirir y enajenar acciones y partes sociales de otras sociedades, en
el entendido de que el Consejo de Administracin requerir de la autorizacin de la asamblea
ordinaria de accionistas, para aprobar, en todo caso, la adquisicin o enajenacin de dichas
acciones o partes sociales o el ejercicio del derecho de retiro en los siguientes supuestos:
(i) Cuando el valor de adquisicin de acciones o partes sociales de otra sociedad, por virtud de
una o varias adquisiciones simultneas o sucesivas, exceda del veinte por ciento 20% del
valor del capital contable, segn el ltimo estado de posicin financiera de esta Sociedad.
No se requerir la aprobacin de la asamblea general de accionistas en el caso de que
adquieran acciones o partes sociales de otras sociedades, cuyas actividades sean
coincidentes con las actividades industriales, comerciales o de servicios esta Sociedad;
(ii) Cuando el valor de enajenacin de acciones o partes sociales de otras sociedades por virtud
de una o de varias enajenaciones simultneas o sucesivas, exceda del veinte por ciento
(20%) del valor del capital contable, segn el ltimo estado de posicin financiera de esta
sociedad y en el caso de que se enajenen acciones o partes sociales, si tal enajenacin
implica, por virtud de una o varias operaciones, simultneas o sucesivas, la prdida del
control de la Sociedad, cuyas actividades sean coincidentes con las actividades industriales,
comerciales o de servicios de esta Sociedad; y
(iii) Para ejercitar en los trminos del artculo 220 de la Ley General de Sociedades Mercantiles
el derecho de retiro que corresponda a las acciones de alguna de las sociedades de capital
variable de que sea accionista esta Sociedad cuando ello represente, por virtud de uno o
varios actos simultneos o sucesivos, el reembolso de acciones cuyo valor exceda del veinte
por ciento (20%) del valor del capital contable de esta Sociedad, segn el ltimo estado de
posicin financiera de esta Sociedad y en el caso de que el retiro implique, por virtud de
uno o varios actos simultneos o sucesivos, la prdida del control de la Sociedad de que se
trate cuyas actividades sean coincidentes con las actividades industriales, comerciales o de
servicios de esta sociedad.
(iv) Cuando la compra o venta de acciones o partes sociales de otra sociedad en la que esta
Sociedad sea accionista de ms del (51) cincuenta y uno por ciento de su capital o por
cualquier otra forma que tenga el control de la misma, no se aplicar lo establecido en los
incisos a) y b) de este punto 3.
(v) Tambin se requerir la aprobacin de la asamblea que se refiere este inciso cuando se
trate de la enajenacin, gravamen, pignoracin, afectacin o cesin de nombres
comerciales, marcas, patentes y derechos de autor.
(h) Poder para actos de dominio en los trminos del tercer prrafo del Artculo 2554 del Cdigo Civil
Federal y de sus artculos correlativos de los Cdigos Civiles de los Estados de la Repblica.
(i) Poder para emitir, suscribir, avalar y en cualquier otra forma negociar toda clase de ttulos de
crditos en nombre de la Sociedad, en los trminos del Artculo 9 de la Ley General de Ttulos y
Operaciones de Crdito y para designar a las personas facultadas para realizar dichos actos.
(j) Poder para abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, as como hacer
depsitos y girar contra ellos y autorizar y designar personas que giren en contra de las mismas.
(k) Facultad para convocar a asambleas ordinarias, extraordinarias o especiales de accionistas, en
todos los casos previstos por estos estatutos, o e cuando lo considere conveniente; y para fijar el
lugar, la fecha y hora en que tales asambleas deben celebrarse y para ejecutar sus resoluciones.
(l) Poder para nombrar y remover a los auditores externos de la Sociedad. No obstante lo anterior,
a peticin de un accionista o grupo de accionistas que represente, cuando menos, el cincuenta y un
por ciento (51%) de las acciones ordinarias en circulacin, podr solicitar que dicha designacin se
someta a la consideracin y aprobacin de la asamblea general de accionistas.
(m) Poder para establecer sucursales y agencias de la Sociedad en cualquier parte de la Repblica
Mexicana o del Extranjero.
(n) Poder para determinar el sentido en que deban ser emitidos los votos correspondientes a las
acciones propiedad de la Sociedad, en las asambleas generales extraordinarias y ordinarias de

25

accionistas de las sociedades en que sea titular de la mayora de las acciones con derecho a voto,
en la inteligencia de que los consejeros y comisarios de dichas sociedades debern ser los mismo
que los de la Sociedad, al igual que los funcionarios de dichos Consejos y los auditores externos.
(o) Poder para conferir poderes generales o especiales, y delegar cualquiera de las facultades antes
previstas salvo aquellas cuyo ejercicio corresponda en forma exclusiva al Consejo de Administracin
por disposicin de la ley o de estos estatutos, reservndose siempre el ejercicio de sus facultades,
as como para revocar los poderes que otorgare.
(p) Poder para llevar a cabo todos los actos autorizados por estos estatutos o que sean
consecuencia de estos.
(q) Poder para autorizar, tanto la adquisicin temporal de acciones representativas del capital social
de la propia Sociedad con cargo a la reserva para la adquisicin de acciones, en los trminos de
estos estatutos, como su posterior colocacin.
(r) Poder para establecer los comits o comisiones especiales que considere necesarios para el
desarrollo de las operaciones de la Sociedad, fijando las facultades y obligaciones de tales comits
o comisiones, el nmero de miembros que los integren y la forma de designar sus miembros, as
como las reglas que rijan su funcionamiento, en el concepto de que dichos comits o comisiones no
tendrn facultades que conforme a la Ley o estos estatutos correspondan en forma exclusiva a la
asamblea de accionistas o al Consejo de Administracin.

Sesiones del Consejo de Administracin

Las sesiones se celebrarn en el domicilio de la Sociedad, o en otro lugar que estimare oportuno el
Consejo de Administracin dentro de la Repblica Mexicana o en el extranjero conforme se seale
en la correspondiente convocatoria. El Consejo de Administracin deber reunirse por lo menos una
vez cada tres meses, ya sea por convocatoria efectuada por el Presidente del Consejo de
Administracin, al menos el veinticinco por ciento de los consejeros o cualquiera de los comisarios
de la sociedad. Las convocatorias para las sesiones del Consejo de Administracin debern enviarse
por telefax, telegrama o mensajera a los miembros del Consejo de Administracin para que las
reciban por lo menos con (5) cinco das de anticipacin a la fecha de la sesin. Para que las
sesiones del Consejo de Administracin sean vlidas, se requerir la asistencia de la mayora de sus
miembros y sus resoluciones sern vlidas cuando se tomen por mayora de votos de los miembros
presentes. Los comisarios de la emisora podrn asistir a las Sesiones de Consejo de Administracin
en calidad de invitados con derecho a voz y sin voto. El Consejo de Administracin podr adoptar
vlidamente cualesquiera resoluciones an cuando no se hubieren reunido conforme a lo sealado
en el prrafo anterior, siempre que dichas resoluciones sean confirmadas por escrito por
unanimidad de sus miembros. El Presidente del Consejo tendr voto de calidad en caso de empate.
Las resoluciones adoptadas en los trminos de este prrafo debern asentarse en el libro a que se
refiere el artculo 23 siguiente y debern ser firmadas por el Presidente del Consejo y el Secretario.

Remuneraciones de los Consejeros

No obstante, en la Asamblea General Ordinaria se pueden fijar emolumentos, a la fecha el

desempeo como consejero se consideran de carcter honorfico, por lo tanto no perciben por su
desempeo remuneracin alguna.

26

Principales Funcionarios
Nombre

Puesto

Ricardo Martn Bringas

Jos Manuel Snchez Moreno
Alejandro Crdoba Ruiz
Aurelio Adn Hernndez
Sergio Martnez San Germn
Luis Girard de la Lastra
Claudio Guerra Malacara
Hector Manuel Pea Villarreal
Joaqun Prez-Gaviln Salas
Yuseff Atiyeh Navarro
Pascual Hernndez Regalado
Jos Luis Regato Cobo
Carlos Alexander Cordier Prez
Ricardo Madero Gmez
Jos Luis Snchez Monroy
Javier Basauri Gonzlez
Javier Celaya Velzquez
Carlos Alvarez Nio
Humberto Carrillo Rodrguez
Jos Arturo Garza Delgado

Director General
Director Comercial
Director de Operaciones y Desarrollo
Director de Administracin y Finanzas
Director de Sistemas
Director de Logstica y Distribucin
Director de Inmobiliarias
Director de Capital Humano
Director de Recursos Humanos
Director de Bienes Races
Director de Compras Perecederos
Director de Compras de Mercancas Generales
Director de Compras Ropa
Director de Compras Abarrotes
Director de Administracin
Director de Operaciones Zona Noreste
Director de Operaciones Zona Norte
Director de Servicios a Tiendas
Director de Construcciones
Director de Administracin de Construcciones

Antigedad
en el Puesto
12
5
14
5
13
5
5
1
7
1
12
8
1
3
13
8
4
3
10
1

Edad
43
48
57
51
47
46
47
43
53
43
60
54
42
51
54
52
57
50
62
58

Programas para involucrar a los empleados en el capital de la compaa

No existen convenios para involucrar a los empleados en el capital de la compaa.

Cambios significativos en la participacin accionaria

En los ltimos tres aos no se han presentado cambios significativos en el porcentaje de propiedad
mantenido por los principales accionistas actuales.

Control de la sociedad

La sociedad emisora no es controlada, directa o indirectamente por ninguna empresa o gobierno,

no obstante la familia Martn Bringas detenta $343,913,976 acciones que representa el 57.3% del
capital, estas acciones se encuentran en un fideicomiso a partes iguales para los 7 miembros que
integran esta familia y forman parte del consejo de Administracin; y la familia Martn Sobern
detenta 149,248,045 acciones que representan el 24.9% del capital y estn distribuidas en forma
proporcional a los 4 miembros de esta familia que tambin forman parte del consejo de
administracin.
Actualmente ninguno de los principales funcionarios o consejeros no mencionados poseen acciones
que representen ms del 1% del total de las acciones de la Compaa.

Organos Intermedios

Los estatutos sociales prevn la posibilidad de constituir Comit Ejecutivo u otros rganos
intermedios cuyo nombramiento recaiga en consejeros de la Sociedad, como es el caso del Comit
de Auditora que debe integrarse con miembros del Consejo de Administracin, de los cuales el
presidente y la mayora de ellos son independientes. Las reuniones del Comit de Auditora contar
con la presencia del o los comisarios de la emisora, quienes asistirn en calidad de invitados con
derecho a voz y sin voto. El Comit de Auditora tendr, entre otras, las siguientes funciones: (a)
Elaborar un reporte anual sobre sus actividades y presentarlo al Consejo de Administracin; (b)
opinar sobre transacciones con socios o personas que formen parte de la administracin de la
emisora o con quienes dichas personas mantengan vnculos patrimoniales o, en su caso, de
parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, el cnyuge o concubinario

27

("personas relacionadas"); y (c) proponer la contratacin de especialistas independientes en los

casos en que lo juzgue conveniente, a fin de que expresen su opinin respecto de transacciones (i)
que se aparten del giro ordinario de negocios y que pretendan celebrase con "personas
relacionadas"; (ii) consistentes en la compra o venta del diez por ciento o ms del activo; (iii)
otorgamiento de garanta por un monto superior al treinta por ciento de los activos (iv) distintas
de las anteriores que representen ms del uno por ciento del activo de la emisora

Comit de Auditora

La funcin del Comit de Auditora es participar y apoyar para que la informacin que llegue al
Consejo de Administracin, a los accionistas y al pblico en general sea transparente, suficiente y
refleje adecuadamente la posicin financiera de la sociedad. Para cumplir con dicha funcin, se
apoya en las estructuras internas de la sociedad como lo son las reas de Administracin,
Contralora y Auditora Interna, as como en los Auditores Externos.
El Comit de Auditora est integrado por los siguientes consejeros:
Roberto Tohme Valenzuela, Presidente
Guillermo Torre Lpez, Vocal
Oscar Aurelio Adn Hernndez, Secretario
d) Estatutos Sociales y Otros Convenios
Desde su constitucin, la Compaa ha atravesado dos reformas integrales en sus estatutos
sociales, resumiendo a la fecha las siguientes disposiciones principales:

La Sociedad

Fue constituida bajo la denominacin "ORGANIZACION SORIANA, S.A. de C.V. en 1981,

encontrndose inscrita en el Registro Pblico de la propiedad y del Comercio de la ciudad de
Torren, Coahuila, bajo el nmero 951, folio 64, libro 3, tomo 4-A, Seccin Comercio , con domicilio
en Torren, Coahuila y con una duracin de noventa y nueve aos que concluir el 31 de Octubre
de 2093.

Acciones

El Capital Social estar representado por acciones de la serie nica, nominativas sin expresin de
valor nominal que se dividirn en dos clases de acciones: las ordinarias, que sern de la serie "B" y
las de voto limitado, que sern de la serie "L". Dentro de sus respectivas clases, cada accin
conferir iguales derechos e impondr las mismas obligaciones a sus tenedores. Todas las acciones
integrantes del Capital Social, independientemente de la clase a la que pertenezcan, tendrn
iguales derechos patrimoniales.
I.- ACCIONES ORDINARIAS.
Las acciones de la serie "B" sern ordinarias y estarn sujetas a las siguientes reglas:
(a).- Debern representar en todo tiempo, cuando menos el setenta y cinco por ciento del Capital
Social suscrito y pagado.
(b).- Podrn ser adquiridas por personas fsicas o morales mexicanas o extranjeras, inversionistas y
unidades econmicas mexicanas y por personas fsicas o morales y unidades econmicas
extranjeras.
II.- ACCIONES ESPECIALES.
(a).- Cuando obtengan autorizacin expresa de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y sin
que para ello sea aplicable lo dispuesto en el artculo 198 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, podrn emitir acciones de la serie "L" as como acciones de voto restringido distintas a
las que prev el artculo 113 del ordenamiento antes citado conforme a las siguientes reglas:
(a).- sern de voto limitado y podrn prever la limitante de otros derechos corporativos.

28

(b).- En ningn momento representarn ms del 25% (veinticinco por ciento) del Capital Social que
se coloque entre el pblico inversionista, del total de acciones que se encuentren colocadas en el
mismo.
(c).- La Comisin Nacional Bancaria y de Valores podr ampliar el lmite sealado hasta por un
veinticinco por ciento adicional, siempre que este ltimo porcentaje est representado por acciones
sin derecho a voto, con la limitante de otros derechos corporativos o por acciones de voto
restringido, que en todo caso, debern ser convertibles en acciones ordinarias en un plazo no
mayor a cinco aos, contado a partir de su colocacin. Para la determinacin de los porcentajes
referidos no se considerarn las acciones o ttulos fiduciarios que las representen y que, en razn
de la nacionalidad del titular, limiten el derecho de voto en cumplimiento de las disposiciones
legales en materia de inversin extranjera.
(d).- Se prohibe la instrumentacin de mecanismos a travs de los cuales sean negociadas u
ofrecidas al pblico inversionista de manera conjunta acciones ordinarias, y en su caso, de voto
restringido o limitado o sin derecho a voto, salvo que estas ltimas sean convertibles a ordinarias
en un plazo mximo de cinco aos o que en razn de la nacionalidad del titular, las acciones o
ttulos fiduciarios que la representen limiten el derecho de voto en cumplimiento de las
disposiciones aplicables en materia de inversin extranjera.
(e).- las acciones de la Serie "L" de voto limitado, de voto restringido o sin derecho a voto,
conferirn a sus titulares el derecho de asistir y votar a razn de un voto por accin, nica y
exclusivamente en las asambleas especiales de dicha serie y en las asambleas extraordinarias que
se renan para tratar los siguientes asuntos:
(i) Transformacin de la Sociedad;
(ii) fusin con otra sociedad o sociedades, cuando la Sociedad sea fusionada; y
(iii) cancelacin de la inscripcin de las acciones de la Sociedad de la Serie "L" de voto restringido o
sin derecho a voto, segn corresponda, y de otros valores que las representen, en las secciones de
Valores o Especial del Registro Nacional de Valores e Intermediarios y en las bolsas de valores
nacionales o extranjeras en las que se encuentren registradas, excepto por el caso de sistemas de
cotizacin u otros mercados no organizados como bolsa

Derecho de voto

Cada accin confiere al tenedor en cualquier asamblea general de accionistas un derecho a voto, ya
sea ordinaria o extraordinaria.

Derechos minora

Las convocatorias para asambleas de accionistas podrn ser hechas por el Consejo de
Administracin, por los Comisarios o solicitadas a stos, por accionistas con acciones con derecho a
voto, incluso en forma limitada o restringida que representen cuando menos el diez por ciento del
capital social. Toda minora de tenedores de acciones de voto restringido, distintas a las que prev
el artculo 113, de la Ley General de Sociedades Mercantiles o de voto limitado a que alude dicho
precepto, que represente cuando menos un diez por ciento del capital social en cada una o ambas
series accionarias, tendr el derecho de designar, por lo menos a un consejero y su respectivo
suplente; a falta de esta designacin de minoras, los tenedores de dicha clase de acciones gozarn
el derecho de nombrar a por lo menos dos consejeros y sus suplentes. En el segundo caso las
designaciones as como las substituciones y revocaciones de los consejeros sern acordadas en
asamblea especial.
Los titulares de acciones con o sin derecho a voto, que representen cuando menos un diez por
ciento del capital social, podrn designar un comisario.
Slo podrn revocarse los nombramientos de los consejeros o comisarios designados por los
accionistas a que se refieren los dos prrafos anteriores cuando se revoque el de todos los dems.

29

Asambleas de accionistas

La asamblea general de accionistas es el rgano supremo de la Sociedad. Las asambleas generales

de accionistas sern ordinarias o extraordinarias, segn los asuntos que traten. Adems, habr
asambleas especiales de accionistas que renan a los titulares de clases especiales de acciones
para tratar los asuntos que especficamente les conciernan. Sern asambleas extraordinarias las
convocadas para tratar cualquiera de los asuntos indicados en el Artculo 182 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles y las convocadas para acordar la cancelacin de la inscripcin de las
acciones de la Sociedad y de otros valores que las representen, en las secciones de Valores y
especial del Registro Nacional de Valores e Intermediarios y en las bolsas de valores nacionales o
extranjeras en las que se encuentren registradas, excepto sistemas de cotizacin u otros mercados
no organizados como bolsas de valores y las dems que establezcan estos estatutos. Todas las
dems sern asambleas ordinarias. Las asambleas especiales sern las que se renan para tratar
asuntos que puedan afectar los derechos de una sola clase de acciones y estarn sujetas a las
disposiciones aplicables a las asambleas generales extraordinarias.
Asimismo, sern asambleas especiales las que celebren los accionistas tenedores de acciones de la
Serie "L", sin derecho a voto, con la limitante de otros derechos corporativos o acciones de voto
restringido.
ASAMBLEAS ANUALES.
Las asambleas generales ordinarias de accionistas se celebrarn por lo menos una vez al ao,
dentro de los 4 (cuatro) meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social.
Adems de los asuntos que se incluyan en el Orden del Da debern tratarse los siguientes:
(a) Discutir, aprobar o modificar y resolver lo conducente en relacin con el informe del Consejo de
Administracin sobre la situacin financiera de la sociedad y dems documentos contables,
incluyendo el informe del comisario, en los trminos del artculo 172 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
(b).- Conocer el informe a que se refiere el enunciado general del artculo 172 de la Ley General de
Sociedades mercantiles, correspondiente al ejercicio social inmediato anterior de la Sociedad o
sociedades de que esta Sociedad sea titular de la mayora de las acciones o partes sociales, cuando
el valor de inversin en cada una de ellas exceda del 20%(veinte por ciento) del capital contable
segn el estado de posicin financiera de esta Sociedad al cierre del ejercicio social
correspondiente.
(c).- Decidir sobre la aplicacin de utilidades.
(d).- Nombrar a los miembros del Consejo de Administracin, del Comit de Auditora, del Comit
Ejecutivo y de otras comisiones o comits que se formen, al Comisario, designar sus suplentes y
determinar sus remuneraciones, as como establecer, en su caso, la garanta que los
administradores o gerentes deban prestar, para asegurar las responsabilidades que pudieran con el
desempeo de sus encargos.
(e).- La asamblea especial de accionistas de la Serie "L", sin derecho a voto, con la limitante de
otros derechos corporativos o acciones de voto restringido, que se convoque para designar a los
miembros del Consejo de Administracin de conformidad con lo previsto en estos estatutos, deber
celebrarse cuando menos una vez al ao, con anterioridad a la celebracin de la asamblea general
ordinaria en que se nombre al Consejo de Administracin. En las asambleas especiales citadas se
nombrar al delegado especial que comunique a la asamblea general ordinaria correspondiente la
designacin de consejeros que hayan hecho.

Qurum, instalacin y validez de resoluciones

I.- Ordinarias
Para que una asamblea ordinaria de accionistas se considere legalmente reunida por virtud de
primera convocatoria, deber estar representada en ella por lo menos el cincuenta y uno por ciento
de las acciones ordinarias de la Serie "B" en que se divide el capital social y sus resoluciones sern
vlidas cuando se tomen por mayora de votos de las acciones representadas en ellas. En el caso

30

de segunda o ulterior convocatoria, las asambleas ordinarias de accionistas podrn celebrarse

vlidamente cualquiera que sea el nmero de acciones ordinarias de la Serie "B" representadas en
la asamblea, y sus resoluciones sern vlidas cuando se tomen por mayora de votos de esas
acciones representadas en la misma.
II.- Asambleas Extraordinarias
Las asambleas extraordinarias que se renan para tratar asuntos en los que las acciones de la Serie
"L" u otra especial, no tengan derecho de voto, se considerarn legalmente reunidas por virtud de
primera o ulterior convocatoria, si estn representadas en ella por lo menos el setenta y cinco por
ciento (75%) de las acciones ordinarias de la Serie "B" y sus resoluciones sern vlidas cuando se
tomen por el voto favorable de los titulares de acciones que representen cuando menos el
cincuenta por ciento (50%) de las acciones ordinarias de la Serie "B" con derecho a voto.
Para modificar la clusula 10 de estos estatutos sociales se requiere que la resolucin
correspondiente sea aprobada por el voto favorable de los accionistas que representen cuando
menos el 95% (noventa y cinco por ciento) del capital social y se requerir la aprobacin previa de
la Comisin Nacional de Valores.
III.- Asambleas Especiales
Para las asambleas especiales, salvo aquellas relativas a la designacin de consejeros o comisarios
que tienen derecho de designar los accionistas de la Serie "L", de voto restringido o sin derecho a
voto, se aplicarn las mismas reglas previstas en la fraccin II anterior para las asambleas
generales extraordinarias, pero referidas a la categora especial de acciones de que se trate.
IV. Asambleas a que Asistan los Titulares de Acciones Serie "L
Para que una asamblea general extraordinaria de accionistas convocada para tratar asuntos en los
que las acciones de la Serie "L" u otra clase especial, que tengan derecho de voto, se considere
legalmente reunida por virtud de primera o ulterior convocatoria, deber estar representado en ella
por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) del capital social, y sus resoluciones sern vlidas
cuando se tomen por el voto favorable de acciones que representen cuando menos el cincuenta por
ciento (50%) del capital social.
V.- Requisitos Especiales Para Adoptar Resoluciones en Asambleas Extraordinarias A Que Asistan
Los Titulares De Acciones Serie "L".
Para que las resoluciones adoptadas en las asambleas extraordinarias de accionistas, reunidas por
virtud de primera o ulteriores convocatorias para tratar alguno de los asuntos en los que tengan
derecho de voto los titulares de las acciones de la Serie "L" u otra clase especial, sean vlidamente
acordados, se requerir, en adicin a los requisitos establecidos en las dos fracciones precedentes,
que las mismas sean aprobadas por la mayora de las acciones ordinarias de la Serie "B" en que se
divide el capital social. Asimismo se requerir de la aprobacin de la asamblea especial de
accionistas de la Serie "L" u otra clase especial, que tengan derecho de voto, para que sean vlidas
las resoluciones de las asambleas generales extraordinarias relativas a la cancelacin de la
inscripcin de acciones de la Serie "L" o clase especial que corresponda o de otros valores que las
representen, en las secciones de Valores y especial del Registro Nacional de Valores e
Intermediarios y en las Bolsas de Valores nacionales o extranjeras en las que se encuentren
registradas, excepto de sistemas de cotizacin u otros mercados no organizados como bolsas de
valores.

Representacin

Los accionistas podrn ser representados en las asambleas por la persona o personas que designen
por carta poder firmada ante dos testigos o por mandatarios con poder general o especial suficiente
otorgado en los trminos de la legislacin aplicable.

31

Derechos a dividendos

De las utilidades netas de cada ejercicio social, segn los Estados Financieros, una vez deducidas
las cantidades necesarias para: (i) los pagos o las provisiones para pagar los impuestos
correspondientes; (ii) las separaciones que resulten obligatorias por imperativo legal; (iii) en su
caso, amortizacin de prdidas de ejercicios anteriores; y (iv) los pagos que con cargo a gastos
generales del ejercicio se hubieren hecho para remuneracin de los miembros del Consejo de
Administracin y los comisarios, se harn las siguientes aplicaciones: (a) Un cinco por ciento (5%)
para constituir, incrementar o en su caso reponer el fondo de reserva, hasta que dicho fondo sea
igual al veinte por ciento (20%) del capital social pagado; (b) Las cantidades que la asamblea
acuerde para crear o incrementar reservas generales o especiales, incluyendo, en su caso, la
reserva para adquisicin de acciones propias a que se refiere la Ley del Mercado de Valores y (c) El
supervit, si lo hubiere, quedar a disposicin de la asamblea, o bien del Consejo de
Administracin, si as lo autoriza la propia asamblea los cuales podrn dar al supervit la aplicacin
que estime conveniente para los intereses de la sociedad y sus accionistas.

Variacin de capital y derecho a retiros

Aumentos: Con excepcin de los aumentos del capital social derivados de la colocacin de acciones
de tesorera a que se refiere la clusula 12 anterior, los aumentos de capital social se efectuarn
por aprobacin de asamblea general ordinaria o extraordinaria de accionistas, segn sea el caso,
conforme a las reglas previstas en este artculo. Al tomarse los acuerdos respectivos, la asamblea
de accionistas que decrete el aumento, o cualquier asamblea de accionistas posterior fijar los
trminos y bases en los que deba de llevarse a cabo dicho aumento.
Los aumentos de la parte mnima o fija del capital social, salvo los que se derivan de la colocacin
de acciones propias adquiridas en los trminos de la clusula 12 anterior, se harn por resolucin
de la asamblea general extraordinaria de accionistas, con la consecuente reforma de los estatutos
sociales.
Los aumentos de la parte variable del capital social, salvo los que se deriven de la colocacin de
acciones propias adquiridas en los trminos de la clusula 12 anterior, podrn efectuarse por
resolucin de la asamblea general ordinaria de accionistas, con la nica formalidad de que el acta
correspondiente sea protocolizada ante Notario Pblico, sin necesidad de inscribir la escritura
respectiva en el Registro Pblico de Comercio.
En los aumentos del capital social que se lleven a cabo en los trminos de la clusula 11 anterior, la
asamblea de accionistas que los apruebe o una asamblea posterior podrn delegar en el Consejo de
Administracin o en delegados especiales la facultad de acudir ante notario pblico a efecto de
hacer constar los aumentos del capital social pagado que se vayan dando al realizarse las
colocaciones de acciones de la Sociedad, en los trminos del programa aprobado.
Todo aumento de capital social deber hacerse emitiendo acciones de tal forma que en ningn caso
las acciones de la Serie "L", de voto restringido o sin derecho a voto, excedan del porcentaje
mximo que establece el inciso (b) del apartado II de la clusula 7 anterior de estos estatutos
sociales. Las acciones que por resolucin de la asamblea que decrete su emisin deban entregarse
a medida que se realice su suscripcin, podrn ser ofrecidas para suscripcin y pago por el Consejo
de Administracin o por delegado o los delegados especiales, de acuerdo con las facultades que a
stos hubiese otorgado la asamblea de accionistas, respetando en todo caso los derechos de
preferencia que establece la clusula 15 siguiente. Los aumentos de capital podrn efectuarse
mediante capitalizacin de cuentas de capital contable a que se refiere el Artculo 116 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles o mediante el pago en efectivo o en especie, o por capitalizacin
de pasivos. En los aumentos por acciones, tendrn derecho a la parte proporcional que les
corresponda de las acciones que se emitan para amparar el aumento.

32

Disminuciones: Con excepcin de las disminuciones del capital social derivadas de la adquisicin de
acciones propias a que se refiere la clusula 12, el capital social podr ser disminuido por acuerdo
de la asamblea general ordinaria o extraordinaria de accionistas, segn sea el caso, conforme a las
reglas previstas en este artculo. Las disminuciones de la parte mnima fija del capital social se
harn por resolucin de la asamblea general extraordinaria de accionistas, con la consecuente
reforma de estos estatutos sociales cumpliendo con lo ordenado por el Artculo 9 de la Ley General
de Sociedades Mercantiles. Las disminuciones de la parte variable del capital social, salvo las
derivadas del ejercicio del derecho de retiro y las que se deriven de la adquisicin de acciones
propias a que se refiere la clusula 12 anterior, podrn efectuarse por resolucin de la asamblea
general ordinaria, con la nica formalidad de que el acta correspondiente sea protocolizada ante
notario pblico, sin que exista la necesidad de inscribir la escritura respectiva en el Registro Pblico
de Comercio. En todo caso, el capital deber reducirse en forma tal que las acciones especiales no
excedan del porcentaje mximo que establece el inciso (b) del apartado II de la clusula 7 anterior.
Las disminuciones del capital social podrn efectuarse para absorber prdidas; para reembolsar a
los accionistas o liberarlos de exhibiciones no realizadas; en el supuesto de que se ejercite el
derecho de retiro por titulares de acciones de la parte variable del capital social. En ningn caso el
capital social podr ser disminuido a menos del mnimo legal. En el supuesto de que se realicen
reducciones del capital social por reembolso a los accionistas, el reembolso se har en forma
proporcional entre stos, en el entendido de que el precio de reembolso no podr ser inferior al
valor contable de las acciones de acuerdo al ltimo estado de posicin financiera que haya sido
aprobado por la asamblea general ordinaria. Las disminuciones de capital para absorber prdidas se
efectuarn proporcionalmente entre los accionistas, sin que sea necesario cancelar acciones, en
virtud de que los ttulos que las representan no expresan valor nominal.
La disminucin del capital social como consecuencia de que un accionista propietario de acciones
representativas de la parte variable, ejercite su derecho de retirar total o parcialmente su
aportacin representada por las acciones de que es tenedor, adems de ceirse a lo ordenado en
los artculos 220 y 221 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, surtir sus efectos en la fecha
de terminacin del ejercicio anual en curso, si la notificacin de la decisin, de ejercitar el derecho
de retiro se efectuare antes del ltimo trimestre de dicho ejercicio y en la fecha de cierre del
ejercicio anual inmediato siguiente, si tal notificacin se efectuare despus.
El reembolso de las acciones objeto de retiro, se efectuar al valor que resulte ms bajo entre : (i)
el 95% (noventa y cinco por ciento) del valor de cotizacin en bolsa, obtenido del promedio de
operaciones que se hayan efectuado durante los treinta das en que hayan cotizado las acciones de
la sociedad, anteriores a la fecha en que el retiro deba surtir sus efectos, o (ii) el valor contable de
las acciones, de acuerdo al estado de posicin financiera aprobado por la asamblea ordinaria de
accionistas correspondiente al ejercicio en que la separacin deba surtir sus efectos.
El pago de reembolso ser exigible a la Sociedad a partir del da siguiente a la celebracin de la
asamblea general ordinaria de accionistas que haya aprobado el estado de posicin financiera
correspondiente al ejercicio social en que el retiro deba surtir sus efectos.
Toda disminucin del capital social deber de inscribirse en el libro de registro que a tal efecto lleve
la Sociedad.
Derecho a Retiro: La disminucin del capital social como consecuencia de que un accionista
propietario de acciones representativas de la parte variable, ejercite su derecho de retirar total o
parcialmente su aportacin representada por las acciones de que es tenedor, adems de ceirse a
lo ordenado en los artculos 220 y 221 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, surtir sus
efectos en la fecha de terminacin del ejercicio anual en curso, si la notificacin de la decisin, de
ejercitar el derecho de retiro se efectuare antes del ltimo trimestre de dicho ejercicio y en la fecha
de cierre del ejercicio anual inmediato siguiente, si tal notificacin se efectuare despus. El
reembolso de las acciones objeto de retiro, se efectuar al valor que resulte ms bajo entre : (i) el

33

95% (noventa y cinco por ciento) del valor de cotizacin en bolsa, obtenido del promedio de
operaciones que se hayan efectuado durante los treinta das en que hayan cotizado las acciones de
la sociedad, anteriores a la fecha en que el retiro deba surtir sus efectos, o (ii) el valor contable de
las acciones, de acuerdo al estado de posicin financiera aprobado por la asamblea ordinaria de
accionistas correspondiente al ejercicio en que la separacin deba surtir sus efectos. El pago de
reembolso ser exigible a la Sociedad a partir del da siguiente a la celebracin de la asamblea
general ordinaria de accionistas que haya aprobado el estado de posicin financiera
correspondiente al ejercicio social en que el retiro deba surtir sus efectos.
Toda disminucin del capital social deber de inscribirse en el libro de registro que a tal efecto lleve
la Sociedad

Derechos de preferencia

En los aumentos de capital por pago en efectivo, los accionistas tendrn preferencia para suscribir
las nuevas acciones que se emitan o se pongan en circulacin para representar el aumento, en
proporcin al nmero de acciones de que sean titulares dentro de la respectiva Serie al momento
de decretarse el aumento de que se trate. En caso de que despus de la expiracin del plazo,
durante el cual los accionistas deben ejercer el derecho de preferencia que se les otorga en este
artculo, an quedasen sin suscribir acciones, estas podrn ser ofrecidas para su suscripcin y pago,
en las condiciones y plazos que determine la propia asamblea que hubiese decretado el aumento
del capital, o en los trminos en que disponga el Consejo de Administracin o los Delegados
designados por la asamblea a dicho efecto. Los accionistas no gozarn del derecho de preferencia a
que se hace mencin en los prrafos anteriores cuando se trate de: (i) la fusin de la Sociedad, (ii)
la conversin de obligaciones, (iii) la oferta pblica en los trminos de lo previsto por el Artculo 81
de la Ley del Mercado de Valores y el artculo 11 de estos estatutos sociales, (iv) el aumento del
capital social mediante el pago en especie de las acciones que se emitan, o mediante la cancelacin
de pasivos a cargo de la Sociedad, y (v) la colocacin de acciones adquiridas por la Sociedad de
conformidad con lo dispuesto por articulo 12 de estos estatutos sociales.

Adquisicin de acciones propias

De conformidad con el artculo 14 Bis 3 de la Ley de Mercado de Valores, la Sociedad podr adquirir
acciones representativas de su capital social, a travs de la bolsa de valores, al precio corriente en
el mercado, sin que sea aplicable la prohibicin establecida en el primer prrafo del artculo 134 de
la Ley General de Sociedades Mercantiles, siempre que la compra se realice con cargo al capital
contable en tanto pertenezcan dichas acciones a la propia emisora o en su caso, al capital social en
el evento de que se resuelva convertirlas en acciones de tesorera, en cuyo supuesto, no se
requerir de resolucin de asamblea de accionistas. La asamblea general ordinaria de accionistas
deber acordar expresamente, para cada ejercicio, el monto mximo de recursos que podr
destinarse a la compra de acciones propias, con la nica limitante de que la sumatoria de los
recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningn caso exceda el saldo total de las utilidades
netas de la sociedad, incluyendo las retenidas. Por su parte el Consejo de Administracin deber
designar al efecto a la o las personas responsables de la adquisicin y colocacin de acciones
propias. En tanto pertenezcan las acciones a la sociedad emisora, no podrn ser representadas en
asambleas de accionistas de cualquier clase. Las acciones propias que pertenezcan a la sociedad
emisora, en su caso, las acciones de tesorera a que se refiere esta clusula, sin perjuicio de lo
establecido por la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrn ser colocadas entre el pblico
inversionista, sin que para este ltimo caso, el aumento de capital social correspondiente, requiera
resolucin de asamblea de accionistas de ninguna clase, ni del acuerdo del Consejo de
Administracin tratndose de su colocacin. Las acciones de tesorera podrn ser colocadas entre el
pblico y su producto se aplicar a aumentar el capital social por la cantidad del valor terico de las
propias acciones; en caso de existir algn excedente entre el valor terico y el precio a que se
coloquen las acciones, ste se deber aplicar a la reconstitucin de la reserva para la adquisicin de
acciones propias. La ganancia que se genere por la diferencia entre el producto de la colocacin de

34

las acciones de tesorera y el precio al cual se adquirieron stas en el mercado, deber registrarse
en la cuenta de prima por suscripcin de acciones

Prdida de derechos

Los estatutos sociales disponen que los accionistas extranjeros de Organizacin Soriana (i) sern
considerados mexicanos con respecto a dichas acciones que adquieran o estn en su poder y (ii) no
pueden invocar la proteccin de sus propios gobiernos bajo la pena , en caso contrario, de perder
en beneficio de la Nacin dichas participaciones sociales.

Liquidacin

La Sociedad se disolver en cualquiera de los casos previstos por el artculo 229 de la Ley General
de Sociedades Mercantiles. Disuelta la Sociedad se pondr en liquidacin. La asamblea
extraordinaria de accionistas designar uno o ms liquidadores propietarios, pudiendo nombrar a
los correspondientes suplentes si as lo deseare, los que tendrn las facultades que la Ley o la
asamblea de accionistas que los designe determine. En caso de discrepancia entre los liquidadores,
el Comisario deber convocar a la asamblea de accionistas para que sta resuelva las cuestiones
sobre las que existiesen divergencias.

Convenios no estatuarios, fideicomisos, acuerdos o crditos

No existen (i) convenios no estatutuarios que tengan por efecto retrasar, prevenir, diferir o hacer
ms oneroso un cambio en el control de la compaa, (ii) fideicomisos o mecanismos que limiten los
derechos corporativos que confieren las acciones (iii) clusulas estatutarias o acuerdos entre
accionistas que limiten o restrinjan a la administracin de la compaa o a sus accionistas y (iv)
crditos que limiten a la emisora de alguna forma o que la obliguen a conservar determinadas
proporciones en su estructura financiera.

35

5. MERCADO ACCIONARIO
a) Estructura Accionaria
La Familia Martn Bringas posee el 57.31% de las acciones de Soriana. El 24.87% es propiedad de
la Familia Martn Sobern y el 17.82% restante est en poder del pblico inversionista.
b) Comportamiento de la Accin en el Mercado de Valores
A continuacin se muestra la informacin correspondiente al precio de la accin (SORIANAB) en la
Bolsa Mexicana de Valores, para los perodos que se indican.

Anual, 1998-2002
Ao

Precio Mximo Precio Mnimo

Cierre

Volumen

18.60
24.00
20.00
15.79
18.50

32.00
43.50
24.55
24.75
19.80

138,493,000
177,056,000
108,110,000
123,514,800
123,776,200

Precio Mximo Precio Mnimo

Cierre

Volumen

20.15
17.60
15.79
16.40
22.30
23.29
20.50
18.50
16.80

20.32
23.67
16.62
24.75
29.37
24.76
20.94
19.80
17.02

28,825,700
42,646,500
25,013,400
27,029,200
35,687,000
32,339,300
27,961,400
27,788,500
26,077,100

Precio Mximo Precio Mnimo

Cierre

Volumen

24.76
22.11
23.99
20.94
20.41
20.88
19.80
18.15
17.58
17.02
18.61
20.00

13,701,700
11,257,700
10,049,800
6,653,900
14,253,400
9,014,200
4,520,900
7,343,600
15,050,600
3,682,900
10,929,200
8,503,300

1998
1999
2000
2001
2002

36.30
46.70
46.00
25.82
33.70

Trimestral, 2001-2003
Trimestre
Mar 2001
Jun 2001
Sep 2001
Dic 2001
Mar 2002
Jun 2002
Sep 2002
Dic 2002
Mar 2003

25.82
24.11
24.60
25.15
29.40
33.70
26.98
22.20
20.40

Mensual, Jun. 2002 May. 2003

Mes
Jun 2002
Jul 2002
Ago 2002
Sep 2002
Oct 2002
Nov 2002
Dic 2002
Ene 2003
Feb 2003
Mar 2003
Abr 2003
May 2003

29.81
26.98
24.49
24.25
22.20
21.10
21.60
20.40
18.70
18.10
18.75
20.20

23.29
21.00
20.50
20.80
19.30
18.50
19.30
17.40
17.41
16.80
16.90
18.60

Las acciones de la Compaa se cotizan nicamente en la Bolsa Mexicana de Valores, que es la

nica Bolsa autorizada por la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico para operar en Mxico. Est
constituida como Sociedad Annima de Capital Variable. Su funcionamiento est regulado por la
Ley del Mercado de Valores y vigilada por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores.

36

Monterrey, N.L.; 16 de junio de 2003

Comisin Nacional Bancaria y de Valores

Vicepresidencia de Supervisin Burstil
Direccin General de Supervisin de Mercados
Insurgentes Sur 1971, Torre Sur, Piso 9
Col. Guadalupe Inn, 01020 Mxico, D.F.
Hacemos referencia al informe anual relativo a las acciones representativas del capital social de
Organizacin Soriana, S.A. de C.V., de la Seccin de Valores del Registro Nacional de Valores e
Intermediarios, para manifestar a esa Comisin lo siguiente:
Que conocemos los alcances y responsabilidades frente al pblico inversionista, las autoridades
competentes y dems participantes del mercado de valores, que implican el ser una sociedad con
valores inscritos en la Seccin de Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios y que
se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.
Que hemos revisado el informe anual de fecha del 30 de junio de 2003, el cual fue elaborado con
base en la informacin proporcionada por funcionarios de esta sociedad, estando de acuerdo con
su contenido. Asimismo, no tenemos conocimiento de informacin relevante que haya sido omitida
o falseada en dicho informe o de que ste contenga informacin que pudiera inducir a error a los
inversionistas.

Atentamente

Lic. Ricardo Martn Bringas

Director General

Lic. Aurelio Oscar Adn Hernndez

Director de Administracin y Finanzas

_________________________
Lic Jos Isabel Flix Snchez
Subdirector de Jurdico

37

El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad que los estados financieros
consolidados al 31 de diciembre de 2002 y por el ao que termin en esa fecha que
contiene el presente reporte anual (Ver Anexo 7. c.), fueron dictaminados de acuerdo con
las normas de auditora generalmente aceptadas. Asimismo, manifiesta que, dentro del
alcance del trabajo realizado para dictaminar los estados financieros consolidados antes
mencionados, no tiene conocimiento de informacin financiera relevante que haya sido
omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga informacin que
pudiera inducir a error a los inversionistas.

___________________________
C. P. C. Carlos H. Padilla Valdez

38

7. ANEXOS
a) Informe Del Comisario
b) Informe De Los Auditores Independientes
c) Estados Financieros Dictaminados
i) Balances Generales Consolidados
Ii) Estados Consolidados de Resultados
iii) Estados Consolidados de Inversin de los Accionistas
iv) Estados Consolidados de Cambios en la Situacin Financiera
v) Notas a los Estados Financieros Consolidados

39

Organizacin Soriana S.A. de C.V. y Subsidiarias

Informe del Comisario

GUILLERMO A. TURRENT MEDINA
CONTADOR PUBLICO
CALZ. SAN PEDRO NTE. No. 100
COL. DEL VALLE
SAN PEDRO, GARZA GARCIA, NUEVO LEN
26 de Febrero de 2003
A los Seores Accionistas de
ORGANIZACIN SORIANA, S.A. DE C.V.
En mi carcter de comisario y en cumplimiento de lo dispuesto en el Artculo 166 de la Ley General
de Sociedades Mercantiles y los Estatutos de ORGANIZACIN SORIANA, S.A. DE C.V., rindo a
ustedes mi dictamen sobre la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la informacin financiera que
ha presentado a ustedes el H. Consejo de Administracin, en relacin con la marcha de la Sociedad
por el ao terminado el 31 de diciembre de 2002.
He obtenido de los Directores y Administradores, toda la informacin sobre las operaciones,
documentos y registros que juzgu necesario investigar. Mi revisin ha sido efectuada de acuerdo
con normas de auditora generalmente aceptadas en Mxico.
Asimismo, he revisado los estados de situacin financiera, individual y consolidados de la Compaa
al 31 de diciembre de 2002 y sus correspondientes estados de resultados, de variacin en las
cuentas de inversin de los accionistas y de cambios en la situacin financiera que les son relativos,
por el ao que termin en esa fecha, los cuales se someten a la consideracin de esta H. Asamblea
para su informacin y aprobacin. Para rendir este informe, tambin me he apoyado en los
dictmenes que sobre dichos estados financieros emiten en esta fecha los seores Galaz, Yamazaki,
Ruiz Urquiza, S.C., auditores independientes de la Sociedad.
En mi opinin, los criterios y polticas contables y de informacin seguidos por la Sociedad y
considerados por los administradores para preparar la informacin financiera presentada por los
mismos, son adecuados y suficientes y se aplicaron en forma consistente con el ejercicio anterior;
por lo tanto, la informacin presentada por los administradores refleja en forma veraz, razonable y
suficiente la situacin financiera de ORGANIZACIN SORIANA, S.A. DE C.V., tanto individual como
consolidada con sus subsidiarias al 31 de diciembre de 2002, los resultados de sus operaciones, las
variaciones en las cuentas de inversin de los accionistas y los cambios en la situacin financiera,
por el ao terminado en esa fecha, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente
aceptados en Mxico.

________________________
C.P.C. Guillermo Turrent Medina
COMISARIO

40

Organizacin Soriana S.A. de C.V. y Subsidiarias

Informe de los Auditores Independientes

A los Seores Accionistas de

Organizacin Soriana, S. A. de C. V.:
Hemos examinado el balance general consolidado de ORGANIZACIN SORIANA, S.A. DE C.V. Y
SUBSIDIARIAS (LA COMPAA) al 31 de diciembre de 2002 y los correspondientes estados
consolidados de resultados, de variaciones en las cuentas de inversin de los accionistas y de
cambios en la situacin financiera que les son relativos, por el ao que termin en esa fecha.
Dichos estados financieros consolidados son responsabilidad de la administracin de la compaa.
Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinin sobre los mismos con base en nuestra
auditora. Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2001 y por el ao que
termin en esa fecha, fueron examinados por otros auditores, quienes en su informe fechado el 1
de marzo de 2002, expresaron una opinin sin salvedades.
Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de auditora generalmente aceptadas en
Mxico, las cuales requieren que la auditora sea planeada y realizada de tal manera que permita
obtener una seguridad razonable de que los estados financieros consolidados no contienen errores
importantes y de que estn preparados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente
aceptados en Mxico. La auditora consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la
evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros consolidados; asimismo,
incluy la evaluacin de los principios de contabilidad utilizados, de las estimaciones significativas
efectuadas por la administracin y de la presentacin de los estados financieros consolidados
tomados en su conjunto. Consideramos que nuestro examen proporciona una base razonable para
sustentar nuestra opinin.
En nuestra opinin, los estados financieros consolidados antes mencionados, presentan
razonablemente en todos los aspectos importantes, la situacin financiera de ORGANIZACIN
SORIANA, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS al 31 de diciembre de 2002, y los resultados de sus
operaciones, la inversin de los accionistas y los cambios en su situacin financiera, por el ao
terminado en esa fecha, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en
Mxico.
Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.

_____________________________
C.P.C. Carlos H. Padilla Valdez
26 de febrero de 2003 (Excepto por los indicado en la Nota 17,
para lo cual la fecha es 16 de junio de 2003)

41

Organizacin Soriana S.A. de C.V. y Subsidiarias

Balances Generales Consolidados
Al 31 de diciembre de 2002 y 2001
(Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002)

2002

2001

ACTIVO
Activo Circulante:
Efectivo e inversiones temporales
Clientes
Otras cuentas por cobrar
Pagos anticipados
Inventarios
Total Activo Circulante

1,693,038
321,066
774,707
125,036
4,419,039
7,332,886

1,791,134
299,904
356,187
94,120
4,262,766
6,804,111

Propiedades y equipo, neto

Otros activos

15,248,150
47,120

14,289,266
21,844

TOTAL ACTIVO

22,628,156

21,115,221

Pasivo Circulante:
Proveedores
Otras obligaciones por pagar
Total Pasivo Circulante

5,137,821
728,507
5,866,328

4,340,095
443,193
5,783,288

Pasivo Largo Plazo:

Otros pasivos
Impuesto sobre la renta diferido
Total Pasivo

150,215
3,324,474
9,341,017

168,082
3,228,605
9,179,975

1,692,129
1,318,498
435,429
17,458
12,666,168
1,547,411
(4,389,954)
13,287,139
22,628,156

1,694,544
1,318,498
450,961
17,458
11,114,822
1,551,346
(4,212,383)
11,935,246
21,115,221

PASIVO E INVERSIN DE LOS ACCIONISTAS

Inversin de los Accionistas:

Capital social
Prima en venta de acciones
Reserva para recompra de acciones
Prima en recolocacin de acciones
Utilidades acumuladas
Utilidad neta del ao
Insuficiencia en la actualizacin del capital contable
Total Inversin de los Accionistas
TOTAL PASIVO E INVERSIN DE LOS ACCIONISTAS

Lic. Aurelio Adn Hernndez

Director de Administracin y Finanzas

C.P. Jos Luis Snchez Monroy

Director de Administracin

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Organizacin Soriana S.A. de C.V. y Subsidiarias

Estados Consolidados de Resultados
Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2002 y 2001
(Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002)

2002

2001

Ventas netas
Otros ingresos de operacin

30,831,781
1,291,409
32,123,190

29,306,077
1,059,113
30,365,190

Costo de ventas
Utilidad bruta

25,152,485
6,970,705

23,590,712
6,774,478

5,133,227
1,837,478

4,764,967
2,009,511

101,575
(56,787)
309,998
354,786
59,468
2,132,796

105,370
5,576
249,566
360,512
73,086
2,296,937

585,385

745,591

1,547,411

1,551,346

2.58

2.59

Gastos de operacin
Utilidad de operacin
Producto Integral de Financiamiento:
Productos financieros, neto
Prdida en cambios, neta
Ganancia por posicin monetaria
Otros gastos, neto
Utilidad antes de provisiones de impuestos
Provisiones de impuestos
Utilidad neta del ao consolidada
Utilidad por accin (pesos por accin)

43

Organizacin Soriana S.A. de C.V. y Subsidiarias

Estados Consolidados de Variaciones en las Cuentas de Inversin de los Accionistas
Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2002 y 2001
(Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002)

Prima en
Venta de
Acciones

Reserva para
Recompra de
Acciones

$ 1,694,024

$ 1,318,498

$ 446,612

520

4,349

Saldos al 31 de diciembre de 2001

$ 1,694,544

$ 1,318,498

$ 450,961

Traspaso del resultado del ao anterior

Recompra de acciones propias

(2,415)

(15,532)

$ 1,692,129

$ 1,318,498

$ 435,429

Capital
Social
Saldos al 31 de diciembre de 2000
Traspaso del resultado del ao anterior
Recolocacin de acciones propias
Efecto por reconocimiento de obligaciones
Laborales en subsidiarias
Utilidad integral

Utilidad integral
Saldos al 31 de diciembre de 2002

44

Organizacin Soriana S.A. de C.V. y Subsidiarias

Estados Consolidados de Variaciones en las Cuentas de Inversin de los Accionistas
Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2002 y 2001
(Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002)

Prima en
Recolocacin
de Acciones

Utilidades
Acumuladas

Utilidad
Neta del
Ao

Insuficiencia en
La Actualizacin
Del Capital

Total
Inversin de
Los Accionistas

$ 17,887

$ 9,399,396

$ 1,706,584

$ (3,989,292)

$ 10,593,709

(429)

1,706,584
-

(1,706,584)
-

4,440

8,842

8,842

1,551,346

(233,091)

1,328,255

$ 17,458

$ 11,114,822

$ 1,551,346

$ (4,212,383)

$ 11,935,246

1,551,346
-

(1,551,346)
-

(17,947)

1,547,411

(177,571)

1,369,840

$ 17,458

$ 12,666,168

$ 1,547,411

$ (4,389,954)

$ 13,287,139

45

Organizacin Soriana S.A. de C.V. y Subsidiarias

Estados Consolidados de Cambios en la Situacin Financiera
Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2002 y 2001
(Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002)

2002
RECURSOS GENERADOS POR OPERACIONES:
Utilidad neta del ao consolidada
Ms- Partidas en resultados que no requirieron la utilizacin de
recursos
Depreciacin
Provisin del impuesto sobre la renta diferido
Reserva para cuentas incobrables

CAMBIOS EN EL CAPITAL DE TRABAJO:

Cuentas por cobrar
Inventarios
Cuentas por pagar
Recursos generados por la operacin
FINANCIAMIENTO:
Prima en recolocacin de acciones
Compra y recolocacin de acciones propias
Efecto por reconocimiento de obligaciones laborales
Recursos (aplicados en) generados por
Actividades de financiamiento
INVERSIN:
Propiedades y equipo
Inversin en acciones
Otros activos
Recursos aplicados en actividades de inversin
(Disminucin) Aumento de efectivo
e inversiones temporales
Saldo inicial de efectivo e inversiones temporales
Saldo final de efectivo e inversiones temporales

46

2001

1,547,411

1,551,346

532,884
229,782
1,175
2,311,252

486,468
422,093
2,459,907

(471,765)
(385,560)
(87,063)
1,366,864

74,211
(1,052,548)
297,875
1,779,445

(17,947)
-

(429)
4,869
8,842

(17,947)

13,282

(1,403,870)
(21,538)
(21,605)
(1,447,013)

(1,637,223)
6,445
(1,630,778)

(98,096)
1,791,134
1,693,038

161,949
1,629,185
1,791,134

Organizacin Soriana S.A. de C.V. y Subsidiarias

Notas a los Estados Financieros Consolidados
Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2002 y 2001
(Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002)
1. ACTIVIDADES
Organizacin Soriana, S.A. de C.V., es una empresa mexicana dedicada principalmente a la
operacin de una cadena de tiendas de autoservicio (SORIANA) con venta de ropa, mercancas
generales y supermercado y a partir de este ao opera la cadena de clubes de membresa (City
Club) dedicadas a la comercializacin de productos al mayoreo y medio mayoreo.
Otra de las actividades que realiza la Empresa es el giro inmobiliario que comprende la renta de
locales que forman parte del rea comercial anexa a cada tienda, as como a la realizacin de
desarrollos comerciales.
Durante los aos 2002 y 2001, SORIANA realiz inversiones netas por $1,403,870 y $1,637,223
respectivamente, para la construccin y remodelacin de tiendas. Al 31 de diciembre de 2002,
SORIANA tiene en operacin ciento diecisis tiendas de autoservicio y para el ao 2003, los planes
de inversin se estiman en un monto total aproximado de dos mil millones y medio de pesos.
2. BASES DE CONSOLIDACIN
a) Consolidacin de estados financieros
Los estados financieros consolidados incluyen los estados financieros de Soriana y los de todas
aquellas compaas en las que posee en forma mayoritaria el capital social y/o ejerce el control
administrativo.
Las principales subsidiarias de SORIANA son:
-

Tiendas Soriana, S.A. de C.V.

Centros Comerciales Soriana, S.A. de C.V.
Sector de compaas de servicios que agrupa varias compaas.
Sector inmobiliario que agrupa varias compaas.

Todos los saldos y transacciones importantes intercompaas han sido eliminados.

b) Utilidad integral
La utilidad integral que se presenta en los estados de variaciones en las cuentas de inversin de
los accionistas, se integra por la utilidad neta del ejercicio ms otras partidas que representan una
ganancia o prdida del mismo perodo, que de conformidad con los principios de contabilidad
generalmente aceptados en Mxico se presentan directamente en el capital contable, sin afectar el
estado de resultados. En 2002 y 2001, las otras partidas de utilidad integral estn representadas
por la insuficiencia en la actualizacin del capital contable.

3. PRINCIPALES POLTICAS CONTABLES

Las polticas contables que sigue la Compaa estn de acuerdo con los principios de contabilidad
generalmente aceptados en Mxico, emitidos por el Instituto Mexicano de Contadores Pblicos, A.C.
(IMCP) los cuales requieren que la administracin efecte ciertas estimaciones y utilice ciertos
supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las
revelaciones que se requieren en los mismos. An cuando los resultados reales pueden diferir de
dichas estimaciones, la administracin considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron
los adecuados en las circunstancias.

47

Organizacin Soriana S.A. de C.V. y Subsidiarias

Notas a los Estados Financieros Consolidados
Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2002 y 2001
(Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002)

Las principales polticas contables seguidas por la Compaa son las siguientes:
a) Reconocimiento de los efectos de la inflacin en la informacin financiera
La Compaa actualiza sus estados financieros consolidados en trminos de pesos de poder
adquisitivo de la fecha del ltimo balance general que se presenta, reconociendo as los efectos de
la inflacin en la informacin financiera. En consecuencia, los estados financieros consolidados del
ao anterior que se presentan, tambin han sido actualizados en trminos del mismo poder
adquisitivo y sus cifras difieren de las originalmente presentadas que estaban en pesos de poder
adquisitivo del cierre del ao. Consecuentemente, las cifras de los estados financieros consolidados
adjuntos son comparables, al estar todas expresadas en pesos constantes.
b) Inversiones temporales
Se valan al costo de adquisicin, ms rendimientos devengados o a su valor neto de realizacin
estimado, el que sea menor.
c) Inventarios y costo de ventas
Los inventarios se registran al costo promedio que se calcula en su mayora a travs del control de
inventarios perpetuos. En virtud de la alta rotacin que tienen los inventarios, se estima que el
costo as determinado es similar a su costo de reposicin a la fecha del balance general.
d) Propiedades y equipo
Se registran al costo de adquisicin y se actualizan aplicando factores derivados del ndice Nacional
de Precios al Consumidor (INPC). La depreciacin se calcula conforme al mtodo de lnea recta con
base en la vida til remanente de los activos.
e) Obligaciones laborales al retiro
El pasivo por primas de antigedad y pensiones, se registra conforme se devenga, el cual se
calcula por actuarios independientes con base en el mtodo de crdito unitario proyectado
utilizando tasas de inters reales. Por lo tanto, se est reconociendo el pasivo que a valor
presente, se estima cubrir la obligacin por estos beneficios a la fecha estimada de retiro del
conjunto de empleados que labora en la Compaa. Las indemnizaciones se cargan a los resultados
cuando se toma la decisin de pagarlas.
f) Impuesto sobre la renta, impuesto al activo y participacin de los trabajadores en las
utilidades
Las provisiones para el impuesto sobre la renta (ISR) y participacin de los trabajadores en las
utilidades (PTU), se registran en los resultados del ao en que se causan, y se reconoce el ISR
diferido proveniente de las diferencias temporales que resultan de la comparacin de los valores
contables y fiscales de los activos y pasivos, y en su caso, se incluye el beneficio de las prdidas
fiscales por amortizar. Se reconoce la PTU diferida proveniente de las diferencias temporales entre
el resultado contable y la renta gravable, slo cuando se pueda presumir razonablemente que van
a provocar un pasivo o beneficio, y no exista algn indicio de que vaya a cambiar esa situacin, de
tal manera que los pasivos o los beneficios no se materialicen.
El impuesto al activo pagado que se espera recuperar, se registra como un anticipo de impuesto
sobre la renta y se presenta en el balance general disminuyendo el pasivo por ISR diferido.

48

Organizacin Soriana S.A. de C.V. y Subsidiarias

Notas a los Estados Financieros Consolidados
Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2002 y 2001
(Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002)
g) Operaciones en moneda extranjera
Las operaciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente a la fecha de su
celebracin. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valan en moneda nacional
al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros consolidados.
h) Insuficiencia en la actualizacin del capital contable
Se integra del resultado por posicin monetaria acumulado hasta la primera actualizacin y la
prdida por tenencia de activos no monetarios que representa el cambio en el nivel especfico de
precios que se increment por debajo de la inflacin.
i) Reconocimiento de ingresos
Los ingresos se reconocen en el perodo en el que se transfieren los riesgos y beneficios de los
inventarios a los clientes que los adquieren, lo cual generalmente ocurre cuando se entregan
dichos inventarios.
j) Ganancia por posicin monetaria
El resultado por posicin monetaria, que representa la erosin del poder adquisitivo de las partidas
monetarias originada por la inflacin, se calcula aplicando factores derivados del INPC a la posicin
monetaria neta mensual. La ganancia (prdida) se origina de mantener una posicin monetaria
pasiva (activa) neta, respectivamente.
k) Utilidad por accin
La utilidad bsica por accin ordinaria se calcula dividiendo la utilidad neta consolidada entre el
promedio ponderado de acciones ordinarias en circulacin durante el ao. La utilidad por accin
diluida se determina ajustando la utilidad neta consolidada y las acciones ordinarias, bajo el
supuesto de que se realizaran los compromisos de la entidad para emitir o intercambiar sus
propias acciones.
l) Nuevos pronunciamientos contables

Nuevo Boletn C-8 Intangibles:

En enero de 2002, el IMCP emiti el nuevo Boletn C-8, cuyas disposiciones son obligatorias para
los ejercicios que inicien a partir del 1o. de enero de 2003. El nuevo Boletn C-8 sustituye al anterior
Boletn C-8 Intangibles y establece que los costos de desarrollo de un proyecto se deben
capitalizar si cumplen con los criterios establecidos para su reconocimiento como activos; los gastos
preoperativos que se incurran a partir de la fecha en que se aplique este Boletn que no cumplan
con los requisitos sealados, deben registrarse como un gasto del ejercicio.
El saldo no amortizado de los gastos preoperativos capitalizados conforme al Boletn C-8 anterior
se amortizar con base a lo establecido en dicho Boletn. Para efectos de reducir en lo posible el
remanente que constituye un crdito mercantil en el caso de adquisiciones de negocios, se
proporcionan conceptos de intangibles a identificar y cuantificar. La Compaa estima que la
aplicacin de este nuevo Boletn, no tendr un impacto significativo en su posicin financiera ni en
los resultados de operacin.

Boletn C-9 Pasivo, Provisiones, Activos y Pasivos Contingentes y Compromisos (Boletn C-9):

49

Organizacin Soriana S.A. de C.V. y Subsidiarias

Notas a los Estados Financieros Consolidados
Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2002 y 2001
(Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002)
En diciembre de 2002, IMCP emiti el nuevo Boletn C-9, cuyas disposiciones son obligatorias para
los ejercicios que inicien a partir del 1o. de enero de 2003. El nuevo Boletn C-9 sustituye las
disposiciones del anterior Boletn C-9 Pasivo y del Boletn C-12 Contingencias y Compromisos y
establece mayor precisin en conceptos relativos al reconocimiento contable de pasivos,
provisiones, y activos y pasivos contingentes, as como nuevas disposiciones respecto al uso del
valor presente para valuar y registrar la terminacin anticipada de obligaciones. La Compaa
estima que la aplicacin de este nuevo pronunciamiento no tendr un impacto en su posicin
financiera ni en los resultados de operacin.
4. EFECTIVO E INVERSIONES TEMPORALES
2002
Efectivo
Inversiones Temporales
TOTAL DE EFECTIVO E INVERSIONES TEMPORALES

2001

220,549
1,472,489

244,874
1,546,260

1,693,038

1,791,134

5. OTRAS CUENTAS POR COBRAR

2002
Impuesto al Valor Agregado por recuperar
Deudores Diversos
TOTAL DE CUENTAS POR COBRAR

2001

590,012
184,695

220,783
135,404

774,707

356,187

6. INVENTARIOS
2002
Mercancas Generales
Supermercados
Ropa
Otros

$
Menos-Reserva para merma
Anticipos a proveedores
Mercancas en trnsito
VALOR NETO DE INVENTARIOS

50

1,764,286
1,490,705
879,572
46,034
4,180,597
(133,884)
136,235
236,091
4,419,039

2001
$

1,510,807
1,665,326
891,790
12,110
4,080,033
(108,102)
290,835
4,262,766

Organizacin Soriana S.A. de C.V. y Subsidiarias

Notas a los Estados Financieros Consolidados
Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2002 y 2001
(Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002)

7. PROPIEDADES Y EQUIPO
2002
Edificios e Instalaciones
Mobiliario y equipo
Menos-Depreciacin Acumulada
Valor neto por depreciar
Terrenos
Construcciones en proceso

VALOR NETO DE PROPIEDADES Y EQUIPO

8,269,347
5,484,555
(3,763,460)
9,990,442
5,092,784
164,924
15,248,150

2001
$

7,710,442
4,946,008
(3,230,785)
9,425,665
4,755,055
108,546
14,289,266

La depreciacin de propiedades y equipo, se calcul a tasas determinadas por la compaa, en

base a la vida til probable de las partidas que integran el activo, siendo las tasas promedio de
depreciacin las siguientes:
2002
Edificios e Instalaciones
Mobiliario y Equipo

2001

2%
6.7% al 20%

2%
6.7% al 20%

8. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

La Compaa ha llevado a cabo las siguientes transacciones con partes relacionadas:
2002
Ingresos por Servicios
Gastos de Operacin

1,196
1,289

2001
$

1,133
1,285

Al 31 de diciembre de 2002 y 2001 la Compaa no tiene saldos con partes relacionadas

9. POSICIN Y OPERACIONES EN MONEDA EXTRANJERA
La posicin monetaria en moneda extranjera en dlares americanos (USD) es la siguiente:
Millones de Dlares
2002
Activo Circulante
Pasivo Circulante
Excesos de pasivos sobre activos en moneda extranjera

51

1.3
(48.4)
(47.1)

2001
7.8
(33.4)
(25.6)

Organizacin Soriana S.A. de C.V. y Subsidiarias

Notas a los Estados Financieros Consolidados
Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2002 y 2001
(Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002)

EQUIVALENTES EN MILES DE PESOS

(488,017)

(234,043)

Las principales operaciones realizadas por las compaas en moneda extranjera son:
Millones de Dlares
2002
Compras

2001

258.5

EQUIVALENTES EN MILES DE PESOS

2,514,058

218.9
$

1,911,812

Al 31 de diciembre de 2002 y 2001, el tipo de cambio era de $10.3613 y $9.1423 por dlar,
respectivamente.
Al 26 de febrero del 2003, la posicin en moneda extranjera, no auditada, no ha cambiado
significativamente y el tipo de cambio a esa fecha es de $11.0584 por dlar.
10. OBLIGACIONES LABORALES AL RETIRO
2002
Obligaciones por beneficios proyectados (OBP)
Activos del plan
Excesos de activos del plan sobre el OBP
Activo de transicin por amortizar
Variaciones en supuestos por amortizar
ACTIVO NETO PROYECTADO

2001
$

(26,911)
53,398
26,487
(17,030)
8,170

(28,986)
63,963
34,977
(21,121)
2,272

17,627

16,128

El ingreso de obligaciones laborales se integra por:

2002
Costo de servicios del ao
Amortizacin del activo de transicin
Costo financiero del ao

$
Rendimientos de los activos del plan
INGRESO NETO DEL PERIODO

2,522
(1,820)
1,251
1,953
(3,452)
(1,499)

2001
$

2,485
(2,043)
1,230
1,672
(3,334)
(1,662)

Las tasas reales utilizadas en las proyecciones actuariales son:

2002
Tasa de rendimiento del fondo
Tasa de inters

5.50%
4.50%

52

2001
7.00%
4.50%

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Notas a los Estados Financieros Consolidados
Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2002 y 2001
(Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002)
Tasa de incremento de sueldos

1.00%

1.50%

El movimiento del activo neto proyectado fue como sigue:

2002
Saldo inicial
Ingreso Neto del perodo
SALDO FINAL

2001

16,128
1,499

14,466
1,662

17,627

16,128

11. INVERSIN DE LOS ACCIONISTAS

Al 31 de diciembre de 2002, el capital social de la Compaa se integra por 600,000,000 acciones
ordinarias, nominativas, sin valor nominal, ntegramente suscritas y pagadas, las cuales
corresponden a la serie B y representan el capital mnimo fijo sin derecho a retiro.
Las utilidades retenidas y otras reservas que se distribuyan como dividendos, as como los efectos
que se deriven de reducciones de capital estn gravados para efectos de ISR de acuerdo a la tasa
vigente, excepto si dichas distribuciones provienen de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta
Consolidada (CUFIN). De 1999 al 2001, se permita la posibilidad de diferir el pago del impuesto,
en un 3% para 1999 y un 5% para los aos 2000 y 2001, hasta la fecha en que se repartieran
dividendos de dicha utilidad. Para tales efectos se constituy la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta
Consolidada Reinvertida (CUFINRE), misma que al igual que la CUFIN representa las utilidades
que ya pagaron impuestos. A partir del ao 2002, se elimina el derecho de diferir el pago de
impuestos.
Los dividendos que se distribuyan en exceso de estas cuentas causarn el ISR a una tasa calculada
sobre una base piramidada con la tasa vigente. A partir del 2003, este impuesto slo podr ser
acreditado contra el ISR del ao en el cual los dividendos sean pagados y en los dos siguientes
aos contra el ISR y los pagos provisionales.
Los dividendos que se paguen a partir de 1999, a personas fsicas o residentes en el extranjero,
estarn sujetos a la retencin del impuesto sobre la renta a una tasa efectiva del 7.5% al 7.7%, la
cual vara segn el ao en que las utilidades hayan sido generadas. Adems, en caso de repartir
utilidades que no hubieran causado el impuesto aplicable a la empresa, ste tendr que pagarse al
distribuir el dividendo. Por lo anterior, la Compaa debe llevar cuenta de las utilidades sujetas a
cada tasa.
La utilidad neta de cada empresa estar sujeta a la disposicin legal que requiere que el 5% de las
utilidades de cada ao sean traspasadas a la reserva legal, hasta que sta sea igual al 20% de su
capital social. Esta reserva no es susceptible de distribuirse a los accionistas durante la existencia
de la Compaa, excepto en la forma de dividendos en acciones.
El capital aportado y acumulado se actualiza con un factor derivado del INPC, desde la fecha de
aportacin o generacin y se integra como sigue:

53

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Notas a los Estados Financieros Consolidados
Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2002 y 2001
(Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002)

Saldo Histrico
Capital Social
Prima en venta de acciones
Reserva para recompra de acciones
Prima en recolocacin de acciones
Utilidades acumuladas
Utilidad neta del ao consolidada

$
$
$
$
$
$

82,448
82,766
112,643
14,140
6,513,195
1,496,880

Actualizacin
$
$
$
$
$
$

1,609,681
1,235,732
322,786
3,318
6,152,973
50,531

Saldo Actualizado
$
$
$
$
$
$

1,692,129
1,318,498
435,429
17,458
12,666,168
1,547,411

12. ENTORNO FISCAL

a) Rgimen de Impuesto Sobre la Renta y al Activo
Las Compaas estn sujetas al impuesto sobre la renta (ISR) y al impuesto al activo (IMPAC). El
ISR se calcula considerando como gravables o deducibles ciertos efectos de la inflacin, tales como
la depreciacin calculada sobre valores en constantes y la deduccin de compras en lugar del costo
de ventas, lo que permite deducir costos actuales, y se acumula o deduce el efecto de la inflacin
sobre ciertos activos y pasivos monetarios a travs del componente inflacionario para 2001 y
ajuste anual por inflacin para 2002, el cual es similar al resultado por posicin monetaria. La tasa
del impuesto sobre la renta hasta 2001 fue del 35%, teniendo la obligacin de pagar el impuesto
cada ao a la tasa del 30% y el remanente al momento en que las utilidades sean distribuidas.
Este remanente se registra como un pasivo a largo plazo.
El 1 de enero de 2002 se promulg la reforma fiscal y con relacin a la Ley del ISR, se elimin el
diferimiento del porcentaje a pagar al distribuir dividendos. La tasa del impuesto sobre la renta
ser de 35% en 2002, 34% en 2003, 33% en 2004 y del 32% a partir de 2005. Se eliminan la
deducibilidad de la participacin de los trabajadores en las utilidades y la obligacin de retener el
impuesto sobre la renta por pago de dividendos a personas fsicas o a residentes del extranjero.
Por otra parte el IMPAC se causa a razn del 1.8% del promedio neto de la mayora de los activos
(a valores actualizados) y de ciertos pasivos, y se paga nicamente por el monto en que exceda al
ISR del ao. Cuando en algn ejercicio resulte IMPAC en exceso de ISR, se podr acreditar contra
dicho exceso el importe en el que el ISR hubiera excedido al IMPAC en los tres ejercicios
inmediatos anteriores y cualquier pago que se efecte es recuperable contra el monto en que el
ISR exceda al IMPAC en los diez ejercicios subsecuentes.
El ISR e IMPAC se determinan sobre la base de resultados individuales de cada compaa y no
sobre una base consolidada.
b) Participacin de los trabajadores en las utilidades
La utilidad para efectos de participacin de los trabajadores en las utilidades, no considera el
efecto inflacionario, la fluctuacin cambiaria no exigible y la depreciacin fiscal es a valores
histricos y no a valores actualizados.

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Notas a los Estados Financieros Consolidados
Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2002 y 2001
(Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002)

c) Prdidas fiscales por amortizar, IMPAC recuperable y beneficio por reduccin de

impuesto al activo
Al 31 de diciembre de 2002, se tienen prdidas fiscales por amortizar para efectos de ISR e IMPAC
recuperable y beneficio por reduccin de impuesto al activo, a valor actualizado a esa fecha, que
se indexarn hasta el ao en que se apliquen, las cuales estn calculadas sobre la base de los
resultados individuales de las compaas y no sobre una base consolidada, como sigue:
Vencimiento
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
TOTALES

Prdidas Fiscales Amortizables

$

54
485
144
499
2,183
302
47,485
1,536
52,688

IMPAC por Recuperar

$

637
900
1,039
706
487
107
9,087
12,076
25,039

Las prdidas fiscales por amortizar e IMPAC recuperable solamente pueden ser aplicadas para
compensar impuestos en forma individual.
d) Provisin de Impuestos
La provisin de impuestos que se muestra en el estado de resultados se integra de la siguiente
manera:
2002
Impuesto sobre la renta e impuesto al activo
Impuesto diferido
Recuperacin impuesto al activo
Beneficio por amortizacin de prdidas fiscales de
ejercicios anteriores
Participacin de los trabajadores en las utilidades
TOTAL PROVISIONES DE IMPUESTOS

372,609
229,782
(11,567)

2001
$

(29,084)
23,645
$

585,385

302,912
422,093
(1,601)
22,187

745,591

13. IMPUESTO SOBRE LA RENTA DIFERIDO

Los efectos fiscales de las diferencias temporales que generaron activos (pasivos) de impuestos
diferidos, de acuerdo al Boletn D-4 son los siguientes:

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Notas a los Estados Financieros Consolidados
Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2002 y 2001
(Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002)

2002
Propiedades y Equipo
Efecto en cambio de tasas
Inventarios
Otros

2001

1,961,413
(143,132)
1,535,853
(29,660)

1,720,586
1,491,968
16,051

3,324,474

3,228,605

Los movimientos de la provisin de impuestos diferidos en el ao son como sigue:

2002
Saldo inicial de impuestos diferidos
Resultado por posicin monetaria
Efecto por fusin y liquidacin
Provisin del ao
Efecto en cambio de tasas
Resultado por tenencia de activos no monetarios

2001

3,228,605
(174,511)
(13,898)
386,812
(143,132)
40,598

2,937,899
(7,568)
422,093
(123,819)

3,324,474

3,228,605

Como se menciona en la nota 12, se reducir la tasa del 35% al 32%. Lo anterior genera una
reduccin en el saldo de impuestos diferidos al 31 de diciembre del 2002, considerando las fechas
estimadas de reversin de las partidas temporales.
14. ADQUISICIN TEMPORAL DE ACCIONES PROPIAS
Como parte del objetivo de fortalecer la oferta y la demanda en el mercado de valores de la accin
de Soriana, la Compaa efectu operaciones de adquisicin temporal de acciones propias por un
importe de $17,947.
15. COMPROMISOS CONTRAIDOS
a) Se tienen arrendamientos de inmuebles por tiendas no propias a plazos promedio de 15 aos,
el monto total de rentas ascendi en 2002 a $80,303 y $78,426 en 2001.
b) Algunas subsidiarias del sector inmobiliario, enfrentan juicios por afectacin, posesin de
terrenos y agrarios, que se encuentran de manera general en etapa de desahogo de pruebas.
El monto de las contingencias se estima en $135,000 (valor nominal). La compaa no ha
registrado reserva alguna respecto de estas contingencias, ya que en opinin de sus asesores
legales las posibilidades de perderlos son bajas.

56

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Notas a los Estados Financieros Consolidados
Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2002 y 2001
(Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002)

c) Se tiene un pasivo contingente por bajas no reconocidas ante el Instituto Mexicano del Seguro
Social (IMSS) y el Instituto de Fondo para la Vivienda de los Trabajadores (INFONAVIT) por un
monto aproximado de $30,000 (valor nominal), que se encuentran vigentes ante el Tribunal
Federal de Justicia Fiscal y Admnistrativa. La compaa no ha reconocido reserva alguna por
esta posible contingencia.
16. INFORMACIN FINANCIERA POR SEGMENTOS
A continuacin se presenta cierta informacin financiera relativa a los segmentos de negocios por
el giro inmobiliario:

2002
Autoservicio
Ingreso Total
Utilidad de Operacin

2001

Otros Segmentos

31,561,863 $
1,463,781

561,327 $
373,697

Autoservicio
29,949,948
1,727,413

Otros Segmentos
$

415,242
282,098

La inversin en los activos del giro inmobiliario representa el 8.3% del total de las propiedades de
la compaa.
17. EVENTO SUBSECUENTE
Con fecha del 15 de mayo de 2003, la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico (SHCP) emiti a
una de las empresas del grupo oficio liquidatorio respecto a diferencias, por concepto de ISR en la
determinacin de la proporcin del Subsidio Acreditable. La Compaa impugnar la resolucin a
travs de sus asesores legales externos, en opinin de los cuales, se obtendr sentencia favorable
basados en la jurisprudencia dictada por la Suprema Corte de Justicia de la Nacin, que declara
inconstitucional el prrafo quinto del Art. 80-A de la Ley ISR vigente hasta septiembre de 2001.

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(Esta pgina se dej en blanco intencionalmente)

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