La realidad ha demostrado que las empresas exitosas poseen una

estructura organizativa en la que se distinguen claramente los diferentes

rganos de gobierno, as como sus funciones y responsabilidades.
Podemos clasificar en tres grandes bloques los diferentes rganos de
gobierno:
1. Gestin: equipo directivo (gerentes, jefes de ventas, directores de ventas
y marketing, etc).
2. Direccin: aqu tendra lugar el Comit de direccin, as como el
Consejo de Administracin.
3. Propiedad, donde estara la Junta de Accionistas.
1.- Gestin: el equipo directivo
Tiene por funcin la direccin de la empresa por la cual una o varias
personas tratan de lograr los objetivos que la organizacin se ha marcado.
Seran los responsables de los diferentes departamentos. Cabra destacar a
la mxima autoridad de la empresa, donde en muchos casos se produce la
confusin cuando en una la mxima responsabilidad es el director
ejecutivo o en otros el Director General. Los trminos director ejecutivo,
director gerente, ejecutivo delegado, jefe ejecutivo, presidente ejecutivo,
principal oficial ejecutivo, consejero delegado y primer ejecutivo suelen
usarse indistintamente para hacer referencia a la persona encargada de
mxima autoridad de la llamada gestin y direccin administrativa en una
organizacin. Tambin conocido como CEO.
Aunque en las empresas pequeas es habitual que el puesto de presidente
y del director ejecutivo sea el mismo, no siempre es de esta manera, y suele
ser el presidente ejecutivo quien encabeza el gobierno corporativo
(estrategias generales), y el director ejecutivo quien representa la
administracin de la empresa (la fase operativa de las estrategias). En
empresas grandes, el director ejecutivo puede contar con una serie de
directores para cada una de las responsabilidades de la compaa, como es
el caso del director general de operaciones, el director general de finanzas y
el director general de informacin.
La creacin de un equipo directivo tiene como norte abocarse a los
desafos globales de la organizacin, manteniendo la visin integral
de ella.
En ingls se utiliza la expresin Chief Executive Officer (CEO) o bien
Managing Director (MD) para designar a la persona con ms alta
responsabilidad de una organizacin o corporacin. El CEO tiene diferentes
responsabilidades. Como comunicador, informa a agentes externos la
participacin de la empresa, objetivos y logros de la misma, as como la
gestin de la organizacin y los empleados. Toma las decisiones de alto
nivel sobre poltica y estrategia empresarial. Como lder, asesora a la
junta de directores, motiva a los empleados y cambia las unidades dentro
de la organizacin, y como gerente preside las operaciones de la
organizacin a lo largo del tiempo en la empresa.
Los directores conocen conceptualmente las caractersticas de un trabajo en
equipo, el salto se produce entre saber lo que hay que hacer y

efectivamente ser capaces de hacerlo, de acuerdo a las necesidades de su

organizacin. Usualmente est compuesto por los responsables que dirigen
las distintas unidades o reas, que se han planteado como finalidad ser un
equipo que en su conjunto lidera la organizacin y desarrolla un proyecto
comn para el crecimiento de esta, sin descuidar las funciones propias de
su rea de desempeo.
Estos equipos requieren un alto desempeo en un tiempo breve y un
manejo muy acertado de la sobrecarga producida por las altas expectativas
puestas en el rendimiento y resultado del equipo. Para ello, adquiere gran
importancia el desarrollo de habilidades y conocimientos personales para el
trabajo en equipo, condicin que supera en relevancia a los cargos y
jerarquas formales, ya que permite transformar rpidamente la
heterogeneidad de un grupo de directivos en una fortaleza.
Un equipo directivo avanza hacia una real integracin cuando localiza la
energa individual y la del equipo en la toma de decisiones y bsqueda
de soluciones orientadas al xito de la organizacin en su conjunto en el
mediano y largo plazo, ms que al xito personal o de un rea de gestin en
lo inmediato. Algunos indicadores de que est aconteciendo un proceso
efectivo de equipo son:

Las conversaciones se focalizan en los problemas prioritarios de la

gestin, tanto de la institucin como los relacionados con el
liderazgo del personal.

Se inicia un proceso de anlisis conjunto de la organizacin y de

toma de decisiones de aspectos prioritarios.

Comienza a desarrollarse un proceso de sinergia entre los

integrantes del equipo directivo que redunda en acciones ms
eficientes y creativas para abordar los actuales desafos.

Todos los niveles conocen y han integrado en sus acciones la misin

y visin de la institucin.

Los sistemas de direccin de personal estn alineados con las

actitudes requeridas para crear una cultura corporativa de equipo.

La cultura de colaboracin es ms fuerte que la del individualismo.

2.-Direccin: Comit de direccin y Consejo de Administracin

El Consejo de Administracin: Es el rgano de gobierno que ostenta el
poder de dirigir la empresa. Los hechos que llevan a una empresa a
constituir este rgano son:

Considerar y respetar los intereses del dueo.

Formular y vigilar los objetivos estratgicos a largo plazo.

Aportar recursos, especialmente conocimientos, para que el Director

General tenga mayores posibilidades de formular e implantar la
estrategia adecuada.

Tutelar el desarrollo y potenciacin del equipo de personas que

conduce la empresa.

El propsito ltimo en la creacin del Consejo de Administracin descansa

en su contribucin al xito de la empresa, ayudando a mejorar las
decisiones y a reducir los riesgos que en el ejercicio de su actividad debe
asumir.
Entre las funciones del Consejo de Administracin destacan:
Determinar las polticas, estrategias, normas y criterios de organizacin y
administracin que orienten las actividades del organismo;
Elaborar y desarrollar programas para optimizar la administracin de los
recursos, la operacin de la institucin y la prestacin de los servicios que le
corresponden;
Coordinar la planeacin financiera del organismo y autorizar la
contratacin de crditos que requiera ste para el desarrollo de sus
actividades en los trminos de las disposiciones jurdicas aplicables;
Autorizar la adquisicin, enajenacin, uso, aprovechamiento o garanta de
los bienes muebles e inmuebles que integran el patrimonio del organismo
con sujecin a las leyes y disposiciones de la materia;
Revisar y aprobar en su caso, los planes, presupuestos de ingresos y
egresos, programas de trabajo, inversin y financiamiento e informes de
actividades; y
Las dems que sean necesarias para el cumplimiento de las anteriores y
para la realizacin del objeto del organismo en los trminos de las
disposiciones jurdicas aplicables.

La estructura del Consejo de Administracin de una empresa teniendo en

cuenta que en trminos generales los Consejos de Administracin cuentan
con un Presidente, varios Consejeros y un Secretario.
El presidente del Consejo ser el responsable de convocar y elaborar el
orden del da, as como de presidir y coordinar las reuniones. Asimismo es el
responsable del correcto funcionamiento del Consejo y de la organizacin de
las evaluaciones anuales. Sobre la base de los "Principios de Buen Gobierno
Corporativo" el puesto de presidente no debiera ser ejecutivo para, de esta
forma, separarse de la figura del Director General (mximo responsable de
la gestin).
Podemos encontrar diferentes tipos de consejeros, entre los que cabra
destacar:

Consejeros Ejecutivos del Consejo de Administracin: Son

miembros del equipo directivo de la compaa, que ocupan un puesto
en el Consejo de Administracin. Podran tener doble condicin de
ejecutivo-accionista aunque no resulta necesaria.

Consejeros Dominicales del Consejo de Administracin:

Consejeros que representan a un porcentaje de las acciones de la
compaa. Son personas ajenas a la gestin diaria de la compaa
(consultores externos) pero cuentan con una vinculacin directa con
la misma. En empresas familiares normalmente representan a
aquellas ramas familiares que no se encuentran directamente
relacionados con la gestin. Asimismo, en ocasiones podra ocurrir
que los accionistas deleguen en un profesional externo la
representacin de su participacin.
Consejeros Independientes del Consejo de Administracin: Son
veladores externos de la correcta gestin, sin vinculacin alguna con
la compaa ni sus accionistas. Se trata de consejeros profesionales
que aportan una visin externa e independiente con el objetivo de
generar valor para los accionistas.

El secretario del Consejo tiene como objetivo garantizar la correccin de

los procedimientos y el cumplimiento de la normativa establecida. Es
conveniente que la funcin de Secretario sea desarrollada por un abogado o
experto en temas jurdicos. En este caso, al igual que en el de los consejeros
independientes, es positivo que cuente con experiencia en el desarrollo de
su funcin en otros Consejos.
En los Consejos de Administracin de compaas medianas o grandes, es
recomendable la creacin de comisiones especiales que se
responsabilicen de desarrollar cuestiones concretas.

Comisin de Nombramientos.
Comisin de Remuneraciones.
Comisin de Auditora.
Comisiones de Direccin Delegada.
Otras: cualquier otra que el Consejo estime necesaria.

Los miembros del Consejo de Administracin son solidariamente

responsables.
Se debe diferenciar entre las funciones del Consejo de
Administracin y el Comit de Direccin

El Comit de direccin
Es responsabilidad del consejo de administracin determinar los fines de la
empresa y decidir la estrategia, los planes y las polticas para alcanzar esos
fines. ste es el trabajo de direccin, que slo el consejo puede llevar a cabo
y en el cual tiene que centrar su atencin. Es natural que los consejos se
vean tentados a apartarse de las tareas abstractas de direccin y dedicarse
a las tareas concretas de gestin. Los problemas de gestin son ms
inmediatos y ms fciles de resolver que los de estrategia.

Por lo tanto, se debe diferenciar entre las funciones del Consejo de

Administracin (establecer la estrategia y supervisar la actuacin de
quienes ostentan el poder de dirigir la empresa) y el Comit de Direccin
(realizacin del seguimiento, cumplimiento y ejecucin de las polticas
funcionales, as como del Plan Estratgico adems de conseguir la

integracin de los directivos a los que se les ha conferido autonoma en el

desarrollo de sus funciones).

3.- Junta de Accionistas

Es el grupo de personas que, en conjunto, controlan la propiedad de la
empresa. En l estn representados todos aquellos que son propietarios de
acciones. Los asuntos propios de su competencia son: censurar la
administracin y gestin de la empresa, aprobar las cuentas del ejercicio
anterior y resolver sobre la aplicacin que ha de darse al resultado del
ejercicio.
Se debe conseguir que todos los accionistas se sientan comprometidos con
el proyecto empresarial que se desea llevar a cabo, siempre y cuando:
1. Conozcan las reglas del juego y estn dispuestos a acatarlas.
2. Hayan aprendido a diferenciar y respetar los papeles de la propiedad y la
gestin.
3. Aprendan a confiar los unos en los otros. Esto es, los accionistas que no
estn en la direccin y/o gestin de la empresa, deben aprender a confiar en
quienes s lo estn, y stos deben respetar los derechos econmicos de
quienes no estn en la direccin y/o gestin.
4. Tengan libertad para dejar de ser accionista.
5. Quienes estn ms alejados de la direccin y/o gestin sean ayudados a
entender en cada momento la estrategia de la empresa, los problemas de
gestin, la situacin financiera, etc.
6. Se sientan justamente tratados y tenidos en cuenta.