Concepto

No est definida en la ley.

Es una sociedad solemne, de personas, con

personalidad jurdica, sin fiscalizacin especial

interna o externa. Con libertad para establecer la
administracin y representacin. Puelma Accorsi-.
En la que todos los socios administran por s o por
mandatarios elegidos de comn acuerdo y en que
la responsabilidad de los socios est limitada por el
monto del aporte o la suma superior que pactaren.
-Sandoval-. Es decir no responden personalmente y
sus derechos estn representados por una cuota.

Origen y aparicin en Derecho

Comparado
En Chile por indicacin de Claro Solar,

senador en la poca. Se aprob el 14 de

marzo 1923. Ley 3918.

Razn de ser
Limitar la responsabilidad de los socios al

monto del aporte o suma superior que

pactaran, reduciendo para l los riesgos.
Motivar asimismo el emprendimiento.
Reducir los costos que implica la estructura
misma de una sociedad de capitales.

Tendencias en derecho
comparado:
-Corriente alemana. Sociedad de capital, porque cada socio tiene

una cuota de propiedad no es un titulo valor transable

pblicamente, pero si en venta privada sin consentimiento de los
otros, salvo estipulacin expresa en el estatuto.
-Grupo ingls. Tambin de capitales, las cuotas se llaman acciones
shares- pero no son tampoco transables. Parecida a la alemana.
Diferencia de la sociedad alemana, no en cuanto a ella sino a
normativas relativas aplicables. Se refiere al ultra vires, trust y
widing up.
-Grupo de sociedad colectiva. Est Chile. Se le considera de
personas en que los socios no responden por las obligaciones
sociales. Se aplican principalmente normas de la soc. col. salvo
materias especficas.
*Caso francs es intermedio->No se puede prohibir libre
cesibilidad. Pero no se puede ceder a terceros extraos a la soc.
sino por acuerdo de los de los socios.

Caractersticas de la Sociedad
de Responsabilidad Limitada
chilena:
-Reducida cantidad de socios mx. 50-.
-Capital determinado por los aportes como garanta de los

acreedores.
-No responsabilidad de los socios frente a terceros por las
obligaciones sociales.
-Es de personas no intuito personae-.
-No hay libertad para ceder los derechos sociales. Se puede
por acuerdo de todos los socios y mediante reforma de los
estatutos.
-No se puede captar capital en oferta pblica, ni se pueden
vender all los derechos sociales.
-La legislacin propia es muy reducida. -5 artculos-.
-Libertad de administracin y representacin.

Legislacin aplicable:
1. Ley 3918.
2. Estatuto Social.
3. Normativa sobre sociedades colectivas

aplicable. Sea civil o comercial.

Si es mixta se rgira por la normativa
aplicable a la comercial.

Constitucin:
Contrato Solemne.
Elevado a E. P.
Extracto de la E.P. inscrito en el Registro

de Comercio del dom. social. (60 d.)

Publicacin del extracto en el Diario
Oficial.(60 d.)
*En las modificaciones y dems actos
solemnes del art. 350 C. Com. se debe
proceder de la misma manera. No
requieren publicacin.

Extracto
Requisitos 354 del C. de Comercio.
Mencin de ser limitada la responsabilidad

social.

Publicacin

Extracto autorizado por notario donde se otorg

la escritura.

Menciones esenciales de la
E.P.:
-Nombre, apellido, domicilio de los socios.
-Capital, especificando el aporte->Importante en

relacin a repartir perdidas y utilidades en el

silencio del estatuto.
-Domicilio->Competencia de los tribunales.
-Negocios sobre los cuales versa el giro. Para
saber si es civil/comercial. Fija los poderes de los
administradores.
-Razn social.
-Sealar que se limita la responsabilidad.

*Las no esenciales no acarrean nulidad, son

suplidas por la ley y se entienden como parte

de la naturaleza del contrato.

Administracin:
Caracterstico de las sociedades de personas,

todos los socios tienen derecho a ella. Pueden

ser:
-Todos los socios.
-Uno o algunos de los socios.
-Tercero extrao.

Razn social:
Nombre de todos los socios + ltda.
Nombre de algunos de los socios + cia

ltda.
Mencin en relacin al objeto social + cia
ltda.
Si se omite la mencin de ser limitada
responden los socios solidariamente de las
obligaciones sociales.

El uso de la razn social

Para que se obligue a la sociedad:
Se requieren facultad de administracin. Se usa

bajo la razn social indicando que se acta por la

sociedad. Si no, responde personalmente.
Si socio no autorizado lo usa responde la soc.
hasta concurrencia del beneficio.
Si socio facultado la usa indebidamente, la
sociedad responde frente a terceros de buena fe.

Limitaciones al giro y su
importancia
No podrn tener giro bancario y los dems

destinados exclusivamente a las sociedades

annimas, por ejemplo el comercio de
seguros, las AFPs, las corredoras de bolsa
etc.-.
El giro determina: el tipo de sociedad,
facultades
de
los
administradores,
obligacin de los socios de no competir en
l, que haya o no objeto ilcito y normativa
tributaria aplicable.

La responsabilidad:
Limitada al aporte o suma superior que

designe. Antiguos arts. 455 y 456 C. Com. Hoy

derogados, pero incorporados expresamente
en la ley 3918.
Los
socios
no
son
responsables
prcticamente.

Nulidad:
Ser diferente segn el hecho que la origina.
Si es nula la E.P. de hecho se constituye como comunidad

en que se regulan las perdidas segn lo pactado y si no lo

est subsidiariamente la legislacin de sociedad
colectiva. No es saneable, es de pleno derecho.
Si la nulidad sucede, por vicios distintos a la E.P. que
cumple requisitos, hay personalidad jurdica. Queda
sujeta en trminos generales a la responsabilidad de la
colectiva
comercial. Pero los plazos de prescripcin
varan:
-Casos del Art. 6 ley 19499-> 2 aos
-Nulidad relativa-> 4 aos
-Nulidad absoluta comercial-> 4 aos
-Nulidad absoluta civil-> 10 aos

Nulidad civil art. 2058 no puede perjudicar a

terceros de buena fe. No hay ms regulacin en

el C.C.
La nulidad no procede mientras no se declare y
si est inscrita y publicada dentro de plazo, los
actos realizados sern vlidos hasta tanto no se
declare la nulidad. No produce efecto
retroactivo la declaracin. Producir efectos una
vez ejecutoriada la resolucin que la declare.