Bogot D.C.

, 11 de mayo de 2015

Elicer Pinilla Rodrguez (1908-1982), Carlos Felipe Pinilla Acevedo, Juan Manuel Gonzlez Garavito,
Rodrigo Prieto Martnez, Claudia Patricia Mora Pineda, Camilo Francisco Caycedo Tribn e Ignacio Restrepo
Manrique

Bogot D.C., 11 de mayo de 2015

Seores
ORGANIZACIN TERPEL S.A.
Atencin. Dra. Mara Jos Garca
Gerente Asuntos Legales Industria
Ciudad
Apreciada Doctora Garca:
Tenemos el agrado de presentarle nuestra propuesta de servicios profesionales relacionada con la asesora
jurdica a ORGANIZACIN TERPEL S.A. (en adelante El Cliente), bajo las leyes Colombianas, para la
adquisicin de la totalidad de las acciones (En adelante La Transaccin) en que se encuentra dividido el
capital de otra sociedad colombiana (En adelante El Objetivo), que desarrolla actividades relacionadas con
el retail de combustibles. Con ocasin o como consecuencia de la asesora a la que acaba de hacerse
referencia se llevarn a cabo las siguientes actividades: i) determinar la necesidad o no de hacer una
notificacin o solicitud de aprobacin de La Transaccin por parte de la autoridad de competencia en
Colombia, ii) acompaamiento en un proceso de debida diligencia para analizar el estado actual de El
Objetivo; iii) diseo e implementacin del proceso competitivo de adquisicin, a cualquier ttulo de El
Objetivo; iv) preparacin y negociacin de los contratos que documenten La Transaccin, y (v) preparacin
y asistencia en el cierre de La Transaccin.
Pinilla, Gonzlez & Prieto (En adelante PGP) es un bufete de abogados integral, que a travs de un equipo
multidisciplinario y del total entendimiento de sus clientes y entornos, explora los diferentes caminos
buscando la optimizacin de resultados que a su vez minimicen los riesgos del negocio. La firma tiene una
amplia experiencia en el Sector Urbanstico, en donde se ha desarrollado como lder indiscutible del
mercado colombiano. Adems PGP cuenta con equipos de asesora en todas las reas del Derecho, en
donde sobresalen las de Derecho Corporativo, Inversin Extranjera, Fusiones y Adquisiciones, Ambiental,
Telecomunicaciones, Litigios y Tributario, permitiendo que la asesora a clientes nacionales y extranjeros
cumpla con los estndares de calidad exigidos mundialmente, ubicndolos como uno de los ms
importantes prestadores de servicios legales de Colombia. Sus socios cuentan con una amplia trayectoria
en la asesora a clientes extranjeros en el territorio nacional.
La Firma fue fundada en 1943, por el Abogado Elicer Pinilla con el fin de orientar y asesorar legalmente de
manera especializada a los diferentes sectores econmicos. Esta labor se ha realizado ininterrumpidamente
para los mercados locales e internacionales, en cabeza de sus socios y de un equipo de abogados

especialistas en cada una de las reas del Derecho. En la dcada de los 90s, la firma se renueva con el
ingreso de una nueva generacin de Socios.

I. Socios
CARLOS FELIPE PINILLA ACEVEDO
fpinilla@pgplegal.com

Socio fundador de Pinilla, Gonzlez & Prieto; bajo su direccin est el departamento de Litigios Penales y
Civiles, el de Derecho Corporativo y el de Derecho de los Impuestos, cada uno con un abogado
especializado a la cabeza.
Cuenta con ms de 30 aos de experiencia en el ejercicio profesional como abogado; entre los ms
recientes logros de los equipos a su cargo se cuentan la recuperacin judicial de un gran lote de terreno al
norte de Bogot para Amarilo S.A., la absolucin por Falso Testimonio de Ma. Eugenia Caicedo, la
representacin exitosa de grupos de accionistas en asambleas generales, tales como Lec S.A. y Weil
Group Energy, la estructuracin del gobierno corporativo del Grupo Amarey Nova Medical, as como el
diseo y puesta en prctica del mecanismo fiduciario del Macroproyecto Ciudad Verde y la asesora fiscal
del Plan Parcial Hacienda Rosablanca.
Felipe es el Director General de la Firma, cuenta con una visin interdisciplinaria y global de las Ciencias
Jurdicas, es abogado de la Pontificia Universidad Javeriana y tiene una especializacin en Rgimen
Jurdico, Contable y Financiero de los Impuestos de la Universidad de Los Andes.

Habla espaol, ingls y alemn y se desempe a lo largo de 20 aos como profesor de las
ctedras de Derecho Romano, Derecho de las Obligaciones y Derecho de los Bienes en las
Facultades de Derecho de la Pontificia Universidad Javeriana y de la Universidad de la Sabana.
rea de Prctica: Derecho Corporativo
Membresas: Centro de Arbitraje y Conciliacin de la Cmara de Comercio de Bogot, miembro
de la Cmara Regional de la Construccin, Cmara Colombo Coreana, Cmara Colombo Americana y
Cmara Colombo Chilena.

JUAN MANUEL GONZLEZ GARAVITO

jmgonzalez@pgplegal.com

Juan Manuel Gonzlez Garavito es socio fundador de Pinilla, Gonzlez & Prieto. Es el Director del rea de
Derecho Urbanstico e Inmobiliario de la firma. Durante ms de 15 aos ha estructurado y liderado la
gestin del suelo para algunos de los ms importantes proyectos inmobiliarios en Colombia, tales como
Ciudad Verde, La Felicidad, Ciudad Sanitaria Sanitas, El Tomillar, Rosa Blanca, Unicentro a nivel nacional
en la estructuracin jurdico urbanstica. Es experto en la creacin de instrumentos de desarrollo urbano
para la viabilidad jurdica y financiera de estos proyectos, como Planes Parciales, Macroproyectos, Planes
de Implantacin, Planes de Regularizacin y Manejo, Planes de Renovacin Urbana entre otros, con los
cuales se han creado instrumentos novedosos de reparto de cargas y beneficios.
Ha sido asesor en temas urbansticos de las firmas constructoras y promotores inmobiliarios ms
importantes del pas, as
entidades del sector.

como de la Cmara Colombiana de la Construccin (CAMACOL) y otras

A lo largo de su carrera ha direccionado la actuacin de la firma en unos de los ms importantes casos de

controversias del pas, defendiendo los derechos de la propiedad privada articulada con los derechos
colectivos.
Juan Manuel es abogado de la Universidad Militar Nueva Granada y especializado en Derecho
Administrativo en la Universidad del Rosario, profesor de la ctedra de Derecho Urbano la Universidad del
Rosario y de la Pontificia Universidad Javeriana y expositor en mltiples foros acadmicos sobre
planificacin urbana, derecho urbano, e instrumentos de gestin del suelo. Habla espaol e ingls.
rea de Prctica: Derecho Urbanstico e Inmobiliario
Membresas: Miembro de la Cmara Colombiana de la Construccin Nacional, Cmara Regional de la
Construccin Cundinamarca, Cmara Colombo- Americana Asociacin de Industriales y Empresarios ANDI.

RODRIGO PRIETO MARTNEZ

rprieto@pgplegal.com

Rodrigo Prieto Martnez, es socio fundador de Pinilla, Gonzlez & Prieto. Durante ms de 25 aos ha
liderado con xito temas Corporativos y de Asesora Empresarial, su rea de prctica se centra en el
manejo de temas societarios, reformas estatutarias, liquidaciones, sociedades extranjeras. Es experto en
Derecho Educativo, ha asesorado la estructura en temas educativos con la ley general de educacin a
varios colegios de Bogot, entre los que estn el Gimnasio La Montaa, Gimnasio Los Cerros, Asociacin
Para La Enseanza ASPAEN, varias universidades entre esas la Universidad de la Sabana. En Derecho de

Familia, tiene amplia experiencia en todo lo referente a sucesiones notariales, testamentos y

capitulaciones, divorcios por mutuo acuerdo, disolucin y liquidacin de sociedades
conyugales.
Experto en el tema de manejo de juntas directivas. Recientemente ha asesorado y
acompaado directamente a empresas nacionales en la implementacin y puesta en marcha
de las polticas de Gobierno Corporativo del grupo AMAREY.
Rodrigo es abogado de la Pontificia Universidad Javeriana de Bogot, especializado en Derecho Civil y
Comercial en la Universidad de Navarra (Espaa), y cursos de Alta Direccin Empresarial, en el INALDE
Business School. Domina el espaol, ingls y francs.
reas de Prctica: Derecho Corporativo
Membresas: Miembro de la Cmara Regional de la Construccin, Cmara Colombo Coreana, Cmara
Colombo Americana y Cmara Colombo Chilena. Miembro del Consejo Directivo del INALDE, Business
School. Integrante de varias Juntas Directivas de Empresas multinacionales. Miembro de la Cmara Legal
de la Asociacin de Industriales y Empresarios ANDI.

CLAUDIA PATRICIA MORA PINEDA

cmora@pgplegal.com

Claudia Patricia Mora es socia de Pinilla, Gonzlez & Prieto. Dirige el rea de Derecho
Ambiental de la firma. Cuenta con una experiencia de ms de 20 aos en la definicin y
ejecucin de polticas y reglamentaciones ambientales; tiene profundo conocimiento de la
legislacin ambiental y de servicios pblicos domiciliarios. Asesora en asuntos jurdicos
ambientales a entidades gremiales y pblicas, as como a empresas nacionales y extranjeras
del sector industrial, de infraestructura, elctrico, petrleo y gas, minero y agroqumico. Su
asesora se enfoca, entre otros, en la elaboracin de due diligence ambientales, trmite de permisos y
licencias ambientales y en general representacin de clientes en las actuaciones administrativas ante las
diferentes autoridades ambientales (Ministerio de Ambiente, CARs, autoridades ambientales urbanas,
Unidad Especial de Parques Nacionales).
Bajo su responsabilidad estuvo la actualizacin de las normas ambientales ms importantes que se aplican
en este momento en el pas, como la poltica de produccin y consumo sostenible, la poltica de calidad del
aire, la poltica gestin integral de recurso hdrico y en materia normativa se destaca la actualizacin de la
norma sobre calidad de emisiones atmosfricas y el procedimiento sancionatorio ambiental.
Fue representante del Gobierno Nacional en distintas negociaciones internacionales, entre encuntralas
que se destaca La Convencin de Basilea sobre el Control de los Movimientos Transfronterizos de los
Desechos Peligrosos y por la gestin adelantada bajo su Viceministerio, Colombia fue designada como la
sede de la conferencia de las partes de esa Convencin que se llev a cabo en el 2011 con altos
reconocimientos sobre la gestin adelantada por Colombia en materia de responsabilidad pos-consumo en
residuos peligrosos.
A lo largo de su carrera se ha desempeado como Viceministra de Ambiente y Viceministra de Agua y
Saneamiento Bsico; Superintendente Delegada para Acueducto, Alcantarillado y Aseo; miembro del
consejo directivo de la Corporacin Autnoma Regional de Cundinamarca (CAR), entre otros cargos
desarrollados.
Claudia es abogada y especialista en Alta Gerencia de la Universidad de Los Andes, autora de varios
artculos y publicaciones relacionadas con temas ambientales. Habla espaol e ingls.
rea de Prctica: Derecho Ambiental.

IGNACIO RESTREPO MANRIQUE

irestrepo@pgplegal.com

Ignacio Restrepo Manrique es Socio y Codirector del rea de Derecho Urbanstico e Inmobiliario de Pinilla,
Gonzlez & Prieto. Cuenta con una experiencia de ms de 30 aos, asesorando en temas tcnicos a los
ms importantes proyectos desarrollados en el pas. Es experto en diseo y planificacin urbana, en el
diseo de planes de desarrollo urbano y aplicacin de los instrumentos de gestin del suelo, como planes
parciales, planes de implantacin y macroproyectos, tambin es experto en la aplicacin y elaboracin de la
norma urbanstica a travs del ttulo de curador urbano. Se ha desempeado como Curador Urbano de
Bogot, fundador de las firmas Noriega Restrepo & Asociados Ltda. y Constructora Tenerife Ltda.
Catedrtico en diferentes universidades de Bogot y profesor invitado para la ctedra de Diseo Urbano de
Universidad de Pennsylvania, Philadelphia. Autor de numerosas publicaciones en materia inmobiliaria y
arquitectnica. Ignacio es arquitecto de la Universidad de los Andes, con una maestra en Diseo Urbano
de la Universidad de Rice, en Houston, Texas, y una especializacin en Derecho Urbanstico de la
Universidad Externado de Colombia. Habla espaol e ingls.
reas de Prctica: Diseo Urbano y Derecho Urbanstico.
Membresas: Miembro de la Sociedad Colombiana de Arquitectos, seccional Bogot. Miembro Activo de la
Sociedad de Mejoras y Ornato de Bogot.

CAMILO FRANCISCO CAYCEDO TRIBIN

ccaycedo@pgplegal.com

Camilo Francisco Caycedo Tribn es socio de Pinilla, Gonzlez & Prieto.

Cuenta con amplia experiencia en asuntos de naturaleza tributaria local, nacional e internacional,
particularmente en la estructuracin de estrategias de planeacin, en consultora y cumplimiento
y en la atencin de las vas gubernativa y judicial. Se ha desempeado como responsable y
asesor de los asuntos tributarios y aduaneros en gremios, en organismos del sector pblico e
importantes empresas privadas de los sectores energtico, inmobiliario, farmacutico y
financiero, entre otros.
Camilo es abogado de la Universidad de La Sabana, especialista en derecho tributario del
Colegio Mayor de Nuestra Seora del Rosario, en derecho tributario internacional de la
Universidad Externado de Colombia, en derecho internacional privado de la Universidad de
Salamanca (Espaa) y Magster en economa de la Pontificia Universidad Javeriana. Cuenta con
diversos diplomados y cursos, entre ellos, en Normas Internacionales de Informacin Financiera
(ICDT) y en International Tax Law (ITC Leiden University, 2014) Se ha desempeado como
docente en algunas de las universidades ms reconocidas del pas, entre ellas, la Universidad de
La Sabana, la Universidad Sergio Arboleda, la Universidad de Los Andes y la Escuela
Internacional de Negocios. Tambin ha sido conferencista invitado por la Universidad de la
Repblica de Uruguay en temas de intercambio de informacin tributaria, panelista en las
Jornadas Colombianas de Derecho Tributario (aos 2011 y 2014) y designado como relator por

Colombia en el tema clusulas antiabuso especficas y los convenios para evitar la doble
imposicin en las Jornadas Latinoamericanas de Derecho Tributario (Lima, 2014). Habla
espaol e ingls.
Es autor de diversas publicaciones nacionales e internacionales dentro de las cuales se destaca
su participacin como coautor de los Libros Estudios Crticos de Jurisprudencia Tributaria Tomos
II (2012) y III (2014) y Manual de Derecho Tributario Internacional del profesor Vctor Uckmar
(2010).
reas de Prctica: Derecho Tributario y Aduanero
Membresas: Miembro de la Comisin Acadmica del Instituto Colombiano de Derecho Tributario.

II. Reconocimientos y Membresas

The International Society of Primerus Law Firms

Chambers Latin America 2015

Chambers Latin America 2014

Chambers Latin America 2013

Chambers Latin America 2012

Chambers and Partners

Legal 500

International Bar Association

Defending Liberty Pursuing Justice

Amcham Colombia

Cmara Colombo Coreana

Cmara Colombo China

Cmara de Comercio e Integracin Colombo Brasilera

Camacol

Proexport Colombia

ANDI Cmara de Servicios Legales

III. Actividades

En caso de aceptacin de la presente propuesta de servicios, PGP llevar a cabo las siguientes
actividades:

III.1. Autoridad de Competencia.

III.1.1. Anlisis de las condiciones econmicas y de mercado de La Transaccin para determinar la

necesidad o no de hacer una notificacin o solicitud de aprobacin de La Transaccin por parte de la
autoridad de competencia en Colombia;
III.1.2. Preparar los asuntos legales y dar acompaamiento, cuando a ello haya lugar con base en el
anlisis al que se refiere el numeral 3.1. anterior, en la presentacin del expediente de notificacin o
de solicitud de aprobacin de La Transaccin frente a la autoridad de competencia en Colombia.
III.2. Del Proceso de Debida Diligencia.
III.2.1. Llevar a cabo un proceso de debida diligencia, con base en la informacin suministrada por El
Objetivo, con el propsito de identificar contingencias en materia corporativa, regulatoria,
contractual, ambiental, laboral, inmobiliaria, y litigiosa de El Objetivo, que deban ser tenidas en
cuenta en un eventual proceso de adquisicin por parte de El Cliente.
Para efectos de lo ac dispuesto, PGP preparar un listado de informacin relevante requerida para
llevar a cabo un anlisis y revisin comprensivos sobre los asuntos indicados en el presente
numeral.
III.2.2. Adicionalmente, PGP realizara entrevistas con los Vendedores, sus representantes y asesores, para
identificar las posibles contingencias legales de la Compaa, limitndonos al criterio de materialidad
establecido de manera conjunta entre El Cliente y PGP.
III.2.3. A solicitud de El Cliente y/o sus asesores, PGP participar en reuniones peridicas de actualizacin
del estado de la debida diligencia y de los hallazgos parcialmente identificados.
III.2.4. Las personas necesarias para llevar a cabo la debida diligencia estarn disponibles, y la informacin
requerida se presentar de manera ordenada de tal forma que se garantice pleno acceso a los
abogados de PGP.
III.2.5. El trmino mximo para completar los procesos de debida diligencia aqu indicados no exceder de
dos (2) meses contados a partir de la aceptacin de la presente propuesta de servicios.
III.3. Preparacin y Negociacin de los Contratos que Documenten La Transaccin.
III.3.1. El alcance de nuestra asesora en relacin con la preparacin y negociacin de los contratos que
documenten La Transaccin incluira:
III.3.2. Determinacin en conjunto con El Cliente y/o sus Asesores, segn corresponda, del esquema
jurdico para llevar a cabo La Transaccin de manera eficiente;
III.3.3. La redaccin y negociacin, en espaol, de un nico contrato de compraventa de acciones o activos
de la Compaa, segn se determine de conformidad con el punto 3.3.1. anterior (incluyendo
declaraciones y garantas y paquete de indemnidades estndar para este tipo de transacciones), y

del escrow o el contrato de depsito del precio para garantizar las obligaciones de los Vendedores y
El Cliente, segn corresponda;
La negociacin de La Transaccin ser liderada nicamente por un representante de los
Vendedores.
III.3.4. Proporcionaremos la asesora legal necesaria, apropiada o conveniente para la consumacin de La
Transaccin, de conformidad con la ley y la costumbre comercialmente aceptable en Colombia.
III.4. Preparacin y asistencia en el cierre de La Transaccin
En una ltima fase, PGP realizar las siguientes actividades en relacin con el cierre de La Transaccin:
III.4.1. Revisin de la documentacin que evidencia la capacidad legal del vendedor;
III.4.2. Acompaar y asistir a El Cliente y sus asesores con la verificacin o cumplimiento de condiciones de
cierre de La Transaccin. La ejecucin de las obligaciones derivadas de los contratos por los que se
instrumente La Transaccin ser responsabilidad de El Cliente.
III.4.3. Coordinar en conjunto con los asesores de El Cliente los archivos y preparar los sets de documentos
de cierre de La Transaccin.

IV. Precisiones en cuanto al alcance del trabajo.

En relacin con la prestacin de los servicios profesionales que ofrecemos en la presente propuesta,
debemos precisar que en la ejecucin de los mismos:
PGP adelantar los trabajos con base en el alcance y la metodologa descritos en la propuesta.
PGP adelantar los trabajos en sus instalaciones y con sus recursos fsicos y tecnolgicos, salvo en
aquellos eventos en los que resulte necesario el desplazamiento de alguno o algunos de los
miembros del equipo de trabajo.
PGP desarrollar el trabajo con base en la informacin proporcionada por El Cliente y/o por El
Objetivo, segn corresponda. La oportunidad y exactitud de dicha informacin ser responsabilidad de
la fuente de la misma.
PGP informar sobre las limitaciones, reservas o contingencias que pudieran derivarse por problemas
en el suministro, oportunidad y exactitud de la informacin.
Las asesoras relacionadas con asuntos de naturaleza tcnica, financiera, actuarial, comercial o
contable sern atendidas por especialistas contratados por los Vendedores para tales efectos.
La estimacin de honorarios no incluye las actividades necesarias para implementar las
recomendaciones que resulten de la debida diligencia ni de la asesora por la planeacin fiscal de El
Cliente o de los vendedores de El Objetivo.
Los honorarios de otros asesores legales de El Cliente que requieran participar en La Transaccin en
Colombia o en cualquier otro pas, sern separados de los de PGP y sern asumidos por aqul.
Los contratos que instrumentarn La Transaccin sern redactados en un solo idioma (ingls o
espaol).
En el evento de una terminacin de los servicios de PGP, ste tendr derecho a recibir la
contraprestacin que le corresponde segn se prev en esta oferta.

PGP se compromete a mantener la informacin relacionada con la existencia de La Transaccin junto

con todos los documentos relacionados con la misma y los Vendedores en total reserva. Sin perjuicio
de lo anterior, El Cliente autoriza a PGP para suministrar cualquier informacin que sea requerida por
las autoridades competentes, con ocasin de investigaciones realizadas bajo el debido proceso.
Presentada esta eventualidad, PGP notificar inmediatamente a El Cliente /o dems partes en La
Transaccin, cuando a ello haya lugar, indicando el motivo y la informacin que fue requerida por las
autoridades.
El trabajo de PGP, no incluir la firma de documentos o cualquier otro tipo de representacin ante
terceros que originen obligaciones a El Cliente, salvo un acuerdo previo entre las partes, ni
comprende los costos asociados a la constitucin y mantenimiento de las diferentes sociedades,
fideicomisos, entidades etc., que sean requeridas para la puesta en funcionamiento del esquema que
sea definido por El Cliente.
Nuestro trabajo no es garanta de que en el futuro no se presenten discusiones con las Autoridades,
por la interpretacin de las normas o por transacciones realizadas por El Cliente. En caso de
controversia, gustosamente podremos asesorarlos, previo acuerdo de los trminos y condiciones.
Nuestro trabajo garantizar que se ponen a su disposicin todos los recursos necesarios para
soportar nuestras recomendaciones. Sin embargo, nuestro trabajo es de medio y no de resultado.

V. Tarifas

V.1. Para este tipo de transacciones, PGP recomienda la facturacin de honorarios por horas segn la
cantidad de tiempo invertido por nuestros abogados, a las tarifas indicadas a continuacin (las cuales
estn sujetas a incrementos acostumbrados de fin de ao):
SOCIO
GERENTE
SENIOR
JUNIOR

USD 315
USD 273
USD 152
USD 109

V.2. No obstante lo anterior, y como consecuencia de la solicitud de El Cliente manifestada en su invitacin

a presentar la presente Propuesta de Servicios, estamos en capacidad de proponer la siguiente

alternativa para su anlisis y consideracin, sujeta a los trminos y presunciones indicadas en la

presente propuesta:
V.2.1. Por las actividades sealadas en la Seccin 3.1. ofrecemos (a) honorarios fijos por veinte mil dlares
americanos (USD20.000) en caso que se requiera una notificacin a la autoridad de competencia en
Colombia, o (b) honorarios fijos de cuarenta mil dlares americanos (USD40.000) en caso que se
requiera preparar una solicitud de aprobacin de La Transaccin frente a la autoridad de
competencia en Colombia.
El valor al que ac se hace referencia se pagar as:
V.2.1.1. El cincuenta por ciento (50%), esto es, la suma de diez mil dlares americanos (USD10.000) o
veinte mil dlares americanos (USD20.000), segn corresponda, una vez PGP establezca la
necesidad o no de llevar a cabo cualquiera de los trmites a los que ac se hacen referencia;
V.2.1.2. El cincuenta por ciento (50%) restante, esto es, la suma de diez mil dlares americanos
(USD10.000) o veinte mil dlares americanos (USD20.000), segn corresponda, una vez se
radique, ante la autoridad competente, la documentacin requerida para efectos de la notificacin
de La Transaccin y/o de autorizacin, segn sea el caso.
V.2.2. Para las actividades a las que se refieren los numerales 3.2., 3.3. y 3.4. de la presente propuesta,
una suma fija de seiscientos cincuenta mil dlares americanos (USD 650.000), que se pagarn as:
V.2.2.1. Treinta por ciento (30%), esto es, la suma de ciento noventa y cinco mil dlares americanos
(USD195.000) al momento de la aceptacin de la presente propuesta de servicios;
V.2.2.2. Treinta por ciento (30%), esto es, la suma de ciento noventa y cinco mil dlares americanos
(USD195.000), a los treinta (30) das siguientes de la aceptacin de la presente propuesta de
servicios;
V.2.2.3. Treinta por ciento (30%), esto es, la suma de ciento noventa y cinco mil dlares americanos
(USD195.000), dentro de los cinco (5) das siguientes a la fecha de entrega por parte de PGP, del
reporte final de la debida diligencia a la que se refiere el numeral 3.2. anterior;
V.2.2.4. Diez por ciento (10%), esto es, la suma de sesenta y cinco mil dlares americanos (USD65.000),
una vez haya sido suscrito por las partes de La Transaccin el documento al que se refiere el
numeral 3.3. anterior.
De no alcanzarse el cierre de La Transaccin, ofrecemos un descuento complementario del 10%
sobre la totalidad de nuestros honorarios en los trminos de la presente propuesta. Como
consecuencia de lo anterior, en caso de que no se produzca el cierre de La Transaccin, no habr
lugar al pago del ltimo de la suma a la que se refiere el numeral 5.2.2.4. anterior.

De ser aceptada la oferta de servicios sobre los honorarios les facturaremos el IVA a la tarifa vigente,
actualmente del 16%, y su pago se realizar a ms tardar a los cinco (5) das siguientes.

En caso de requerirse servicios distintos a los enunciados en el acpite Actividades de la presente

propuesta, su remuneracin se pactar entre las partes con independencia del monto de honorarios
previsto en esta oferta, a partir de la presentacin y aceptacin de una nueva propuesta de servicios.
Finalmente, me permito informarle que la aceptacin de la presente propuesta debe efectuarse por
escrito o va mail dirigido a Esperanza Pacheco a la siguiente direccin de correo electrnico:
epacheco@pgplegal.com. La aceptacin a la que ac se hace referencia es condicin para iniciar
con las actividades descritas anteriormente.
La presente oferta de prestacin de servicios tiene una vigencia de diez (10) das hbiles, contados
desde el da siguiente de su recepcin por El Cliente.

Atentamente,

(Original Firmado)
CARLOS FELIPE PINILLA ACEVEDO
SOCIO
Pinilla, Gonzlez & Prieto Abogados.