ACCIONES DE LA SOCIEDAD

ANONIMA

1. Diversos significados del

concepto de accin.
Parte alcuota en que se divide el
capital social;
b) Conjunto de derechos y deberes
atribuidos al titular;
c) Ttulo Valor cesible, negociable y
que se puede transar en Bolsa de
Valores.
a)

a)

b)

2. Clasificacin de las
acciones.

Acciones:
aquellas
valor
suscrito
pagado.

son
cuyo
est
y

Promesas
de
Accin:
aquellas
suscritas
cuyo
valor no se
ha
pagado totalmente.

a)

b)

Acciones ordinarias:
confieren derechos
normales
a
sus
titulares;
Acciones
Preferentes
o
Privilegiadas:
confieren derechos
extraordinarios por
sobre los normales
de cada accionista.

a)
b)

c)
d)

3. Limitaciones al
establecimiento de Acciones
No se pueden
crear en los estatutos sin fijar su
Preferentes.

plazo de vigencia;
No pueden establecerse privilegios que consistan
en otorgar dividendos que no provengan de las
utilidades lquidas del ejercicio o retenidas de
ejercicios anteriores y de sus respectivas
revalorizaciones;
Las preferencias no pueden consistir en acciones
de industria ni de organizacin;
Las reformas de estatutos que tengan por objeto
la creacin o supresin de preferencias deben ser
aprobadas con el voto conforme de las 2/3 partes
de la serie afectada.

a)

b)
c)
d)

Transferencia de las acciones

nominativas de las S.A. Art. 38, DS
702, R.S.A.
Traspaso se hace
por instrumento privado

suscrito por cedente y cesionario ante Notario

Pblico o bien cada uno ante dos testigos
mayores de edad, debidamente individualizados
por su cdula nacional de identidad o RUT, los
que podrn ser los mismos si el cedente y el
cesionario suscriben el documento en el mismo
acto;
Traspaso ante corredor de bolsa de valores;
Escritura pblica suscrita por cedente y
cesionario;
Conforme a la previsto en la Ley N18.876, si
procediere.

Efectos de la adquisicin de
acciones. Art.38, inc. final R.S.A.
La

adquisicin de acciones de una

sociedad implica la aceptacin de los
estatutos sociales, de los acuerdos
adoptados por las juntas de
accionistas, y de la obligacin de
pagar las acciones en el caso en que
stas no estn pagadas a la
sociedad.

Rol de la S.A. emisora respecto

de la transferencia de acciones
A

la sociedad annima no le
corresponde pronunciarse sobre la
transferencia de acciones y est
obligada a inscribir sin mas trmites
los traspasos que se le presenten, a
menos que stos no se ajusten a las
formalidades que establece el
Reglamento de S.A. (Art. 40.R.S.A).

5. Limitaciones a la libre
cesibilidad de las acciones.
a)

b)

Slo se admiten en sociedades

annimas cerradas y siempre que no
son absolutas al punto de convertir al
accionista en prisionero de su ttulo.
Se
denominan
clusulas
de
agreement o de beneplcito. Tambin
suelen llamarse pactos de accionistas.
En las sociedades annimas abiertas
no se admiten estas limitaciones.

Transmisin de las acciones

Art.44 R.S.A.
En caso de transmisin de acciones o sucesin por
causa de muerte, el sucesor, heredero, asignatario
y/o adjudicatario de las acciones, podr inscribirlas
a su nombre, previa exhibicin a la sociedad del
testamento inscrito, si lo hubiere, der la inscripcin
del auto de posesin efectiva de la herencia y del
respectivo acto de adjudicacin, en su caso, de
todo lo cual se tomar nota en el Registro de
Accionistas. A la sociedad no le corresponde
pronunciarse sobre la transmisin o adjudicacin de
las acciones y est obligada a inscribirlas, a menos
que stos nose ajusten a las formalidades de este
reglamento.

DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

I. Clasificacin
de los
derechos de
los
accionistas

a)

Derechos patrimoniales.

b)

Derechos sociales,
polticos o
administrativos.

a)
b)

1. Derechos
patrimoniale
s de los
accionistas.

c)

d)

Derecho a los dividendos.

Derecho de suscripcin
preferentes de acciones
de aumento de capital.
Derecho a la devolucin
del valor de las acciones
al
tiempo
de
la
liquidacin
de
la
sociedad.
Derecho
a
ceder
o
transferir su accin o el
derecho de suscripcin
preferente de acciones de
aumento de capital.

a)
b)
c)

2. Derechos
polticos
o
institucionales.

d)
e)
f)

g)

Derecho a la informacin.
Derecho de voz y voto en
las juntas de accionistas.
Derecho al saneamiento
de la sociedad viciada.
Derecho a conservar la
calidad de accionista.
Derecho a la igualdad de
la accin.
Derecho a solicitar la
convocatoria de juntas de
accionistas.
Derecho de retiro por
disidencia.

Derechos reales sobre las

acciones : usufructo Art.46
En el usufructo de acciones,
la calidad de accionista
R.S.A.

reside en el nudo propietario. Salvo que el ttulo

constitutivo del usufructo establezca lo contrario,
durante el usufructo el ejercicio de los derechos
polticos correspondientes a las acciones deber ser
ejercido de consuno por el nudo propietario y el
usufructuario y pertenecern a este ltimo los
dividendos acordados por la sociedad, las acciones
que se entreguen liberadas de pago provenientes de
utilidades generadas durante la vigencia del
usufructo y la parte de los repartos que se efecte
durante la liquidacin que corresponda a las
utilidades no distribuidas por la sociedad, si el
usufructo no hu13biere terminado antes.

Prenda de acciones Art. 47

R.S.A.
Corresponde

al titular de las acciones el

ejercicio de los derechos de accionista no
obstante que stas se hubieren entregado en
prenda, salvo disposicin en contrario en el
contrario de prenda. Asimismo, salvo
estipulacin en contrario, la prenda se
extender a las acciones o derecho sociales
que reemplacen o sucedan las acciones
prendadas en caso de transformacin,
divisin o fusin de la sociedad emisora de
las mismas.

Embargo de acciones: Art. 48

R.S.A.

Al embargo se acciones se le aplican las reglas

dadas para la prenda en el Art. 47 del R.S.A.
Las restricciones a la libre cesin de las acciones
que imponga la ley comn de las acciones
embargadas, no limitarn la transformacin,
divisin, fusin o disolucin de la sociedad
emisora de ellas, ni afectar otras decisiones de
las juntas de accionistas. En todo caso, el
embargo se extiende a las acciones o derechos
sociales que reemplacen o sucedan a las acciones
embargadas en caso de transformacin, divisin
o fusin de la sociedad emisora de las mismas.

Funcionamiento de S.A.
Organos sociales que desarrollan diversas funciones

1.

Administracin o
Gestin social

3. Fiscalizacin o
Control.

2. Deliberacin.

a)
Presidente y
Gerente.

Directorio

Gestin propiamente
Tal.

Junta General Ordinaria

de Accionistas.
b) Junta General Extraordinaria
de Accionistas.
c) Juntas especiales de
Tenedores de bonos.

rganos de ejecucin

interna

externa

Inspectores de cuentas
= S.A.cerrada.

Auditores Externos
S. A. abiertas.

Superintendencia de
Valores y seguros
Solo a S.A. abiertas..

1.

Directorio S.A.

Concepto

Funciones

a)

Concepto de Directorio: rgano

colegiado, necesario y permanente,
compuesto por accionistas o no,
que
asume
la
administracin
ordinaria y extraordinaria de la
sociedad
y
cuyos
miembros
esencialmente
revocables
responden solidariamente de las
infracciones de la ley, reglamentos
y estatutos sociales.

b) Clases de Directorio.

Provisorio:

nombrado en
estatutos o junta.

Definitivo:

Nombrado por la
1a. Junta General
ordinaria de
accionistas.

Directorio Caractersticas.

Organo Colegiado
3 miembros mnimo
Organo integrado por
En SA cerrada.
Miembros revocables,
Mnimo 5 miembros SA. Organo permanente:
debe reunirse como Que pueden o no ser
Abierta.
accionistas de la SA.
Organo necesario para Mnimo una vez al
Responsabilidad
la constitucin
mes.
solidaria
y el funcionamiento
Puede tener
de todos sus
de la S.A.
Miembros titulares
Funciona en sala
Integrantes.
y suplentes.
legalmente
Constituda.

Poderes del Directorio

Art. 40 LSA.

Representa la sociedad judicial y extrajudicialmente.

Para el cumplimiento del objeto social.

No es necesario acreditar esto ltimo frente a terceros.

tiene todas las facultades de administracin y
disposicin que no sean privativas de la junta
de accionistas.
no es necesario otorgarle poder especial alguno
aun cuando las leyes exijan esta circunstancia.

Inhabilidades para ser miembro del Directorio.

Art. 35 LSA.

Menores de edad (18 aos).

Personas afectadas por revocacin del art. 77 LSA.
Personas respecto de las cuales se libre auto de apertura
juicio oral condenadas por delito que merezca pena
aflictiva o por delitos art. 203 y 204 Ley de Quiebras.
Funcionarios fiscales, semifiscales o de empresas de
organismos de Estado respecto de SA. sobre las cuales
deben ejercer fiscalizacin.

Incompatibilidades del cargo de Director de

SA. Abierta. Art. 36
Todos

los que estn inhabilitados segn art.

35.
Senadores y diputados.
Ministros, subsecretarios de Estado, Jefe de
Servicio y el Director que deba subrogarlos.
Funcionarios
de la superintendencia de
Valores y Seguros.
Corredores de Bolsa y agentes de valores,
salvo en la bolsa de valores.

Organos deliberantes.
Juntas de Accionistas. Art. 55 LSA.

Ordinaria: se celebra una vez al ao en la poca fija que determinen los

Estatutos y para decidir sobre materias propias de su competencia sin
que sea necesario indicarlas en la convocatoria.

Extraordinaria: Se celebran en cualquier tiempo, cuando as lo exijan las

necesidades sociales para decidir respecto de cualquier materia propia
de juntas y siempre que tales materias se sealen en la citacin
correspondiente.

Materias propias de Junta

General Ordinaria. Art.56 LSA.
Examen de
de la
la situacin
situacin de
de la
la sociedad,
sociedad, informe
informe de
de inspectores
inspectores de
de cuenta
cuenta
--Examen
auditores externos,
externos, aprobacin
aprobacin oo rechazo
rechazo de
de la
la memoria
memoria yy de
de balance,
balance,
auditores
estados financieros,
financieros, etc.
etc.
estados

Distribucin de
de utilidades
utilidades del
del ejercicio,
ejercicio, ej.
ej. Reparto
Reparto de
de dividendos.
dividendos.
-- Distribucin
Eleccin yy revocacin
revocacin de
de los
los miembros
miembros del
del Directorio,
Directorio, liquidadores
liquidadores
-- Eleccin
fiscalizadores.
yy fiscalizadores.
Cualquier materia
materia de
de inters
inters social
social que
que no
no sea
sea de
de competencia
competencia
--Cualquier
de la
la Junta
Junta extraordinaria.
extraordinaria.
de

Materia de competencia Junta

Extraordinaria. Art.57 LSA.
1). Disolucin

2). Transformacin, fusin o divisin de la sociedad y la reforma de

sus estatutos.
3). Emisin de bonos o debentures.

4). Enajenacin del activo en terminos del art. 67 o del 50 o mas del pasivo

6). Dems materias propias de Junta.

FUNCIONAMIENTO DE LAS
JUNTAS DE ACCIONISTAS.

1. Convocatoria por el
Directorio.
Art. 58 LSA.
a) Junta ordinaria dentro del cuatrimestre siguiente
a la clausura del balance.
b) Junta Extraordinaria cuando las necesidades
sociales lo exijan.
c) Junta ordinaria o extraordinaria cuando lo soliciten
Accionistas que representen 10% de las acciones.
d) Junta Ordinaria o extraordinaria cuando lo requiera
SVS. ,respecto SA abiertas sin perjuicio que
ella las pueda convocar directamente
segn sus atribuciones,

2. Citacin a Juntas de Accionistas.

Art. 59 LSA.

Publicacin de un aviso destacado

por 3 das distintos en el
peridico del domicilio social
sealado por la Junta o en su
defecto en el Diario Oficial con
15 das de anticipacin mnima el
primer aviso respecto de la fecha
de reunin de la junta.

3. Informacin a los accionistas.

Art. 54 LSA en la sede social 15 das
antes de la Junta.

En la sede de SA debe estar a disposicin

de los accionistas copia del balance y de la
memoria del Directorio.
Informe de los Inspectores de cuentas o
Auditores
Externos
y
los
estados
financieros en un diario de amplia difusin.
Estos documentos se remiten tambin a la
SVS y se envian por correo a los
accionistas en las SA abiertas.

4. Reunin sin
convocatoria.
Art. 60 LSA.
Cuando

concurren la
totalidad
de
las
acciones
emitidas
con derecho de voto.

Funcionamiento de las Juntas.

Art. 61 LSA:

a) Quorum

1a.Citacin: Mayora
absoluta de acciones
emitidas con derecho
a voto.

2a. Citacin: con las

acciones que se encuentren
presentes o representadas
cualquiera sea su nmero.
Tiene lugar cuando fracasa
la 1a citacin y la 2a debe
efectuarse dentro de los
45 das siguientes.

b) Mayora

Los acuerdos se adopta

por la mayora absoluta
de las
acciones presentes
o representadas con
derecho de voto.

Mayoras
Calificadas.
Art. 67 LSA:

a)

Acuerdos de IGEA que impliquen reforma de

estatutos o saneamiento de nulidad de
modificaciones a ellos causados por vicios
formales en SA cerrada deben ser adoptadas
por mayora absoluta de acciones emitidas con
derecho a voto.

b)

Requieren voto conforme de 2/3 de las acciones

emitidas con derecho a voto, los acuerdos
relativos a las siguientes materias:
Transformacin, fusin o divisin de la SA.
Modificacin del plazo de duracin, si lo hubiere.
Disolucin anticipada de la sociedad.
Cambio de domicilio social.
Disminucin del capital social.
Aprobacin de aportes no consistentes en
dinero y su estimacin.
Modificaciones a las facultades de la Junta de
Accionistas y limitaciones a las facultades del
Directorio.
Disminucin de miembros del Directorio.
Forma de distribuir los beneficios sociales.
Otorgamiento garantas reales o personales
para caucionar obligaciones de terceros, salvo
sociedades filiales.

1)
2)
3)
4)
5)
6)
7)

8)
9)
10)

ORGANOS DE FISCALIZACIN

Funciones
de los
Inspectore
s de
Cuentas.
Art. 51
LSA.
2 titulares
y
2 suplentes
nombrados
por la
JGOA.

1)

a)

b)

c)

Examinar la contabilidad
inventario, balance y otros
estados financieros.
Informar por escrito a la
prxima
Junta
General
Ordinaria de Accionistas.
Vigilar
las
operaciones
sociales y fiscalizar las
actuaciones
de
los
administradores y el fiel
cumplimiento
de
sus
deberes
legales,
reglamentarios
y
estatutarios.

2) Funciones de los auditores

Externos nombrados por la
JGOA.
Art. 52 LSA.

b) Obligacin de
informar por escrito a la
a) Examinar la
Prxima Junta General
contabilidad,
Ordinaria
inventario,
de Accionistas
balance y otros
sobre
Estados
el cumplimiento
financieros
de
de la sociedad.
su mandato.

QUIEBRA, DISOLUCION Y
LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD
ANONIMA.

1.
-

Cesacin de pagos o declaracin de

Quiebra de SA:
El directorio debe citar a Junta General
Extraordinaria de Accionistas dentro
de los 30 das siguientes para informar
ampliamente sobre situacin legal,
econmica y financiera de la sociedad.
Tratndose de SA abierta que cese en
el pago de obligaciones el gerente o el
directorio deben dar aviso al da
siguiente a la SVS.

2. La declaracin de quiebra
no produce por si sola la
disolucin de la sociedad
annima. Art. 103 N5 o por
celebracin
de
convenio
simplemente judicial.

3. Disolucin causales Art. 103. LSA.

1. Por vencimiento del plazo de duracin, si lo hubiera.

2. Por reunirse todas las acciones en manos de una sola persona.

3. Por acuerdo de Junta General Extraordinaria de Accionistas.

4. Por revocacin de la autorizacin de existencia cuando lo dispone la

5. Por sentencia judicial ejecutoriada en las SA cerradas.

6. Por las dems causales previstas en los estatutos de la sociedad.

4. Disolucin Sentencia Judicial ejecutoriada.

a)

Solicitud de accionistas que representen a

lo menos el 20% del capital social.

b) Fundada la peticin en:

1)
Infraccin grave de la ley, reglamentos o
dems normas aplicables que causare perjuicio a
los accionistas.
2) Declaracin de quiebra de la sociedad.
3) Administracin fraudulenta; y
4) Otras de igual gravedad.

c) El tribunal procede breve y sumariamente

Y aprecia la prueba en conciencia.

Formalidades de Disolucin.
a)

b)

c)

Disolucin por vencimiento del plazo; reunin de

acciones en un solo accionistas, o por cualquier
causa estatutaria, el Directorio consigna estos
hechos en escritura pblica dentro de 30 das y su
extracto se inscribe y publica segn art. 5 LSA.
Revocacin autorizacin de existencia o sentencia
ejecutoriada, el directorio debe anotar estas
circunstancias al margen de la inscripcin de la SA
en el Registro de Comercio y la publicacin en el
Diario Oficial.
Si el directorio no cumple estas formalidades,
cualquier accionista, director o tercero interesado
puede hacerlo, transcurridos 60 das de acaecidos
los hechos.

LIQUIDACION S.A.
1.

2.

Disuelta
la
SA
subsiste
su
personalidad jurdica para los efectos
de la liquidacin Art. 109 LSA.
Disuelta la SA se proceder a su
liquidacin
por
una
Comisin
Liquidadora elegida por la Junta de
Accionistas, salvo que se disuelva por
la reunin de todas las acciones en
un solo accionista en que no ser
necesaria la liquidacin.

Comisin liquidadora.
Compuesta de 3 liquidadores.
Designa
a
un
Presidente
quien
representa
la
SA
judicial
y
extrajudicialmente.
Cumplen su funcin en el plazo previsto
o en el plazo mximo legal de 3 aos.
Entra en funciones una vez cumplidas
las formalidades de disolucin.