peruana de energa s.a.a.

MEMORIA ANUAL 2012

CONTENIDO
Carta del Presidente

SECCION I
Declaracin de responsabilidad

SECCION II
1.

Datos Generales de la Empresa

Denominacin Social
Direccin y telfonos de la empresa
Constitucin de la empresa e inscripcin en Registros Pblicos
Descripcin del Grupo Econmico al que pertenece la empresa
Objeto Social de la empresa y C.I.I.U.
Plazo de Duracin
Capital social
Estructura accionaria
Negociaciones Burstiles
Autorizaciones para desarrollar la actividad de generacin elctrica
Principios de Buen Gobierno

2.

Descripcin de Operaciones y desarrollo

Evolucin histrica de la empresa
Rendimiento de las Centrales Hidroelctricas de Yanango y Chimay
Produccin de Energa
Sector, competencia y posicionamiento
Ventas
Tarifas elctricas
Centrales en operacin

Central Hidroelctrica Yanango

Central Hidroelctrica Chimay

Proyectos en Desarrollo

Central Hidroelctrica La Virgen

Fuerza Laboral

13

3. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

26

4. Directorio y administracin

27

SECCION III
Informacin Econmica - Financiera

29

Liquidez
Resultados
Estados Financieros

Auditora externa y contabilidad.

SECCION IV
MISCELANEOS

30

Anexo I Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas

Anexo II Diagrama del Grupo Econmico
Anexo III - Dictamen de los Estados Financieros Auditados

CARTA DEL PRESIDENTE

Seores Accionistas:
Me es grato presentarles la Memoria Anual de la Empresa correspondiente al ejercicio
2012.
Como temas relevantes, debo sealar que este ha sido el segundo ejercicio econmico
completo en el cual las Centrales Hidroelctricas Yanango y Chimay han operado como
activos pertenecientes a la empresa Chinango S.A.C., en la cual Peruana de Energa
S.A.A. mantiene el 20% de participacin accionaria. La generacin de las mismas en el
ao 2012 fue de 883.9 GWh para la CH Chimay y de 262.0 GWh para la CH Yanango,
totalizando 1,145.9 GWh que significa un 1.36% menos que en el 2011.
Desde el punto de vista econmico, debo resaltar que nuestra participacin en Chinango
S.A.C. gener para el presente ejercicio un dividendo de S/.10,309,800.00. Cabe
mencionar, que principalmente por efectos de la participacin en la utilidad neta de la
asociada, nuestra participacin patrimonial en Chinango S.A.C. se increment de S/.60
473,200.00 a S/.68702,200.00.
De otro lado y respecto a nuestra subsidiaria La Virgen S.A.C., empresa que se
constituy como vehculo especial para el desarrollo del Proyecto CH La Virgen
(64MW), debo indicar que lamentablemente a mediados del presente ejercicio, la
empresa canadiense Riverbank Power Corp, que era nuestro socio en el referido
Proyecto, declin de su participacin en el accionariado de La Virgen S.A.C. habiendo
nuestra empresa retomado el 100% del accionariado de sta. Dada esta situacin se est
negociando activamente esta participacin (60%) con dos empresas extranjeras del
sector, esperando un cierre con una de ellas para el primer trimestre del 2013.
Independientemente de esta situacin, la empresa ha iniciado las obras preliminares del
Proyecto con la finalidad de adelantarse a la poca de lluvias y as poder concluir los
trabajos de acceso para posteriormente dar inicio a las obras del tnel de conduccin,
con una inversin para el presente ejercicio de US$ 526711.77 que incluye el I.G.V.
Estas obras preliminares debern concluirse en el primer bimestre del prximo ao y
estn siendo ejecutadas por el Consorcio ganador del proceso de licitacin del Contrato
EPC denominado Consorcio COBRA LA VIRGEN, el mismo que est conformado por
las empresas: Cobra Infraestructuras Hidrulicas S.A. - Sucursal Per y Cobra Per S.A.
Cabe resaltar que las obras preliminares se estn ejecutando bajo un contrato temporal,
pero que es parte del EPC, por lo que dicho costo forma parte del precio final del
Contrato EPC.
De otro lado, durante el presente ejercicio se han iniciado las evaluaciones hidrolgicas
y geolgicas de proyectos para su posible desarrollo a futuro.

Para concluir, quiero sealar que al igual que en ejercicios anteriores, las labores de la
empresa, se han realizado principalmente a travs de servicios de terceros y con el
invalorable apoyo de nuestro Directorio y personal, quienes como siempre han
demostrado tener un muy alto nivel profesional. A los directores y funcionarios expreso
mi agradecimiento.
Atentamente,

Fernando Arias Vargas

Presidente del Directorio

SECCION I
DECLARACION DE RESPONSABILIDAD
El presente documento contiene informacin veraz y suficiente sobre el
desarrollo del negocio de Peruana de Energa S.A.A. durante el ao 2012.
Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, el firmante se
hace responsable por su contenido conforme a las disposiciones legales
aplicables.

Lima, 04 de marzo, 2013

___________________________
Edgardo Llerena Corrales
Gerente General

SECCION II
1.

Datos generales de la empresa

Denominacin Social
La denominacin social es Peruana de Energa S. A. A.
Direccin y telfonos de la empresa
La oficina principal est ubicada en Jr. Arnaldo Alvarado Degregori (antes Calle
C) No. 392, Urbanizacin Pampas de Santa Teresa, Monterrico, distrito de
Santiago de Surco, provincia y departamento de Lima, Per. Los telfonos son 3450442 y 345-0439, el fax es 345-0439. Las comunicaciones de los accionistas
debern dirigirse a la atencin de la Oficina de Valores de la Empresa.
Constitucin de la empresa, R.U.C. e inscripcin en Registros Pblicos
La Empresa se constituy e inici sus operaciones el 18 de noviembre de 1996. Se
encuentra registrada ante Sunat con el R.U.C. No. 20338352728. La constitucin
de la Empresa fue producto de la escisin de Compaa Minera San Ignacio de
Morococha S.A., la cual aport los activos y pasivos relacionados con la generacin
de electricidad para propsitos comerciales.
La Junta General de Accionistas de fecha 31 de marzo de 1998, acord la
modificacin total del Estatuto Social, adecundose a la Nueva Ley General de
Sociedades, acuerdo que fue elevado a escritura pblica con fecha 3 de diciembre
de 1998, otorgada ante el Notario Pblico de Lima Dr. Ricardo Fernandini Barreda
e inscrito en el Asiento B 00001 de la Partida No. 03021511 del Registro de
Personas Jurdicas de la Oficina Registral de Lima y Callao, Sede Lima, con fecha
15 de diciembre de 1998.
Descripcin del Grupo Econmico al que pertenece la empresa
La empresa se encuentra vinculada a Minera Andina de Exploraciones S.A.A. por
la participacin de cuatro accionistas mayoritarios que son: Farnell Resources Inc.,
Monte Azul Investments S.A., Edgemont Corp., y Saint Paul Holding Global Corp.,
los que en conjunto poseen al 74.95% del capital social de Peruana de Energa
S.A.A.
Asimismo, a partir de agosto 2012 se encuentra vinculada a La Virgen S.A.C. por
tener directamente una participacin del 100.00% en el capital social de esta y
100% de los miembros del Directorio, as como por tener la misma Gerencia
General.

Objeto Social de la empresa y C.I.I.U

El objeto social de Minera Andina de Exploraciones S.A.A. es el desarrollo de todo
tipo de actividades mineras sin excepcin alguna, incluyendo la de explorar y
explotar derechos mineros, beneficiar, fundir, refinar, vender y en general,
comercializar minerales y metales. Igualmente, es objeto de la Sociedad, promover
toda clase de Proyectos Mineros. El objeto social de La Virgen S.A.C. es, al igual
que el de la empresa, desarrollar proyectos hidroenergticos.
Duracin.

La empresa se constituy con una duracin indeterminada.

Capital Social
Al 31 de diciembre de 2012, el capital social suscrito, pagado e inscrito de la
Sociedad es de S/. S/.55540,853.00 representado por 55540,853 acciones de un
valor nominal de S/. 1.00 cada una. Dicho capital se encuentra inscrito en el
Asiento B 00011 de la Partida 03021511 del Registro de Personas Jurdicas de la
Oficina Registral de Lima, Zona Registral No. IX, Sede Lima, con fecha 04 de
marzo de 2011.
Clases de Acciones
Las acciones representativas del capital social inscrito estn divididas en dos series
con los siguientes derechos:
- Acciones comunes Clase A
Acciones con derecho a voto, representadas por 41626,600 acciones de un valor
nominal S/. 1.00 cada una, ntegramente suscritas y pagadas.
- Acciones preferenciales Clase B
Acciones sin derecho a voto, representadas por 13914,253 acciones, de un
valor nominal S/. 1.00 cada una, ntegramente suscritas y pagadas, con un
derecho preferencial a un dividendo mnimo del 5% sobre su valor nominal
siempre que se obtengan utilidades.
Estructura Accionaria
Al 31 de diciembre de 2012, los accionistas nacionales de la empresa representan el
9.06% del capital social de la misma. Los inversionistas extranjeros representan el
90.94% restante.
La participacin porcentual de los accionistas en el capital social con participacin
superior al 5 % es la siguiente:

Acciones Clase A
ACCIONISTAS

PORCENTAJE

Farnell Resources Inc.

Monte Azul Investments S.A.
Edgemont Corp.
Saint Paul Holding Global Corp.
Total

NACIONALIDAD

24.49%
19.81%
16.61%
14.03%
74.95%

Panam
Panam
Panam
Panam

6.17%
6.17%

Panam

Acciones Clase B
Monte Azul Investments S.A.
Total
Acciones con derecho a voto
Tenencia
Menor al 1%
Entre 1% - 5%
Entre 5% -10%
Mayor al 10%
Total

Nmero de accionistas

Porcentaje de
participacin

04
04

74.9477%
74.9477%

Nmero de accionistas

Porcentaje de
participacin

1,449
08
01
03
1,461

5.6257%
4.0980%
1.6096%
13.7190%
25.0253%

Acciones sin derecho a voto

Tenencia
Menor al 1%
Entre 1% - 5%
Entre 5% -10%
Mayor al 10%
Total

Negociaciones Burstiles
Las acciones comunes Clase "A" de la empresa no han registrado cotizacin en la
Bolsa de Valores de Lima durante el ao 2012. Las acciones Clase "B" registraron
poco movimiento durante el ao 2012, siendo el precio promedio del ltimo mes
donde se realizaron operaciones (Diciembre) S/. 0.52 por accin.
A continuacin se detalla el movimiento anual 2012, incluyendo las cotizaciones
mensuales mxima, mnima, de apertura y cierre, de acuerdo a lo informado por la
Bolsa de Valores de Lima:

Autorizaciones para desarrollar la actividad de generacin elctrica

Los proyectos de la empresa tienen las siguientes autorizaciones del Estado para el
desarrollo de sus actividades:
Central Hidroelctrica Yanango (ingres en operacin en marzo del 2000).
- Cuenta con la concesin definitiva de generacin elctrica otorgada con la
Resolucin Suprema N 081-96-EM;
- Tiene el derecho de uso de agua otorgado con la Resolucin Administrativa N
001-97-ATDRP-AACH/DRA/RAAC.

10

- CHINANGO S.A.C. desde junio de 2009 es la nueva propietaria de la Central y la

responsable de la operacin y como tal le corresponde obtener las autorizaciones
pertinentes.
Central Hidroelctrica Chimay (ingres en operacin el 28 de octubre del 2000)
- Cuenta con la concesin definitiva de generacin elctrica otorgada con la
Resolucin Suprema N 090-98-EM;
- Tiene el derecho de uso de agua otorgado con la Resolucin Administrativa N
041-97-ATDRP-AACH-DRA/RAAC.
- CHINANGO S.A.C. desde junio de 2009 es la nueva propietaria de la Central y la
responsable de la operacin de esta Central y como tal es de su responsabilidad
la obtencin de las autorizaciones pertinentes.
Cabe sealar que como se inform en su oportunidad, desde junio de 2009,
Chinango S.A.C. es la duea de las Centrales, en virtud del ejercicio del derecho de
opcin ejercido por la empresa, en la cual Peruana de Energa S.A.A. tiene el 20%
de participacin en el accionariado de la misma.
Central Hidroelctrica La Virgen (en desarrollo).
- Cuenta con la autorizacin para el uso de aguas superficiales del ro Tarma con
fines de generacin elctrica, otorgado por cinco aos con la Resolucin
Administrativa N 044-2001-DRA-J/ATDRP del 22 de mayo de 2001. La
autorizacin para el uso de aguas del ro Tarma fue ampliada por dos aos
mediante Resolucin Administrativa N 031-2005-DRA-J/ATDRP del 18 de
abril de 2005 y se cuenta tambin con la autorizacin para el uso de aguas
superficiales del ro Guayabal de acuerdo a la Resolucin Administrativa N
316-2006-DRA-J/ATDRP de fecha 05 de octubre de 2006. El plazo de esta
autorizacin fue ampliado mediante Resolucin Administrativa No.260-2008DRA-J/ATDRP y se encuentra vigente a la fecha.
- Certificado de Inexistencia de Restos Arqueolgicos de la Central Hidroelctrica
la Virgen, CIRA N 2004-064 expedida por el Instituto Nacional de Cultura con
fecha 12 de abril de 2004. Asimismo, cuenta con los Certificados de
Inexistencia de Restos Arqueolgicos de la Central Hidroelctrica la Virgen,
CIRA No. 2008-0452 expedida por el Instituto Nacional de Cultura con fecha 17
de noviembre de 2008 y No. 2008-0578, expedida por el Instituto Nacional de
Cultura con fecha 16 de diciembre de 2008 referidos a las nuevas reas del
Proyecto resultantes de la modificacin del trazo producto de los estudios de
ingeniera bsica desarrollados en el ejercicio 2008.
- Aprobacin del Estudio de Impacto Ambiental de la Central Hidroelctrica La
Virgen mediante la Resolucin Directoral N 044-2005-MEM/AAE del 02 de

11

febrero de 2005. Igualmente, cuenta con la conformidad al Plan de manejo

Ambiental (PMA) realizado para la ampliacin del rea de la Concesin,
mediante Oficio No. 007-2009-MEM-AAE/MM/RP de fecha 06 de febrero de
2009.
- Cuenta con el Contrato de Concesin Definitiva de Generacin Elctrica suscrita
con fecha 14 de octubre de 2005 y elevada a Escritura Pblica ante Notario Dr.
Renzo Alberti Sierra con fecha 21 de noviembre de 2005. Con fecha 04 de
agosto de 2006 se present una solicitud de modificacin de la concesin
definitiva en cuanto a la ampliacin de la capacidad y de plazo, la misma que fue
aprobada y suscrita con fecha 09 de agosto de 2007.
- Igualmente, con fecha 07 de setiembre de 2009 y su ampliatoria de fecha 11 de
noviembre de 2009, se suscribi con el Estado Peruano la modificacin del
Contrato de Concesin Definitiva de Generacin de Energa Elctrica N 2532005 de acuerdo a la Resolucin Suprema N 055-2009-EM de fecha 10 de julio
de 2009 mediante el cual se ampli el rea de la Concesin as como se aprob
el nuevo trazo del Proyecto.
- Asimismo, con fecha 08 abril de 2010, Peruana de Energa S.A.A. solicit la
tercera modificacin del referido Contrato de Concesin, por motivos de fuerza
mayor, a fin de 1) prorrogar el plazo de puesta en operacin comercial de la
Central Hidroelctrica La Virgen, y de esta forma iniciar las obras a partir del
establecimiento de las servidumbres de acueductos y de obras hidroelctricas, y
poner en operacin comercial la Central Hidroelctrica La Virgen en 42 meses,
de acuerdo al nuevo cronograma presentado, y 2) ampliar el rea de la concesin
en la zona de captacin de la Central;
- Que, mediante la Resolucin Ministerial N 321-2010-MEM/DM de fecha 27 de
julio de 2010, el Ministerio de Energa y Minas calific como caso fortuito o
fuerza mayor la razn expuesta por Peruana de Energa S.A.A., relacionada con
las dificultades para la obtencin de las servidumbres requeridas para el
proyecto, indispensables para la ejecucin de la Central Hidroelctrica La
Virgen, razn por la cual, declar procedente la aprobacin de las
modificaciones solicitadas por la empresa. Actualmente se encuentra aprobada
la Tercera Modificacin del Contrato de Generacin Elctrica por R.S. No. 0172011-EM publicada el 29 de Marzo de 2011, suscrita la modificacin del
Contrato de Concesin e inscrita en los Registros Pblicos correspondientes.
- Cuenta con la aprobacin del proyecto Central Hidroelctrica La Virgen como
proyecto para el Mecanismo de Desarrollo Limpio del Protocolo de Kyoto
emitido mediante carta N 1195-2006-CONAM-SE de fecha 19 de junio de
2006. Actualmente el proyecto se encuentra registrado como proyecto MDL en
las Naciones Unidas.

12

- Certificado de Inexistencia de Restos Arqueolgicos de la Lnea de Transmisin

La Virgen-Caripa, CIRA N 2005-303 expedida por el Instituto Nacional de
Cultura con fecha 06 de diciembre de 2005.
- Aprobacin del Estudio de Impacto Ambiental de la Lnea de Transmisin La
Virgen-Caripa mediante la Resolucin Directoral N 134-2006-MEM/AAE del
04 de mayo de 2006. La cual fue rectificada mediante Resolucin Directoral N
1038-2007-MEM/AAE del 21 de diciembre de 2007.
- Cuenta con el Contrato de Concesin Definitiva de Transmisin de Energa
Elctrica No. 313-2008 suscrito con el Estado Peruano con fecha 11 de junio de
2008 el mismo que se elev a Escritura Pblica con fecha 08 de julio del mismo
ao. Con fecha 09 de marzo de 2009 se present una solicitud de modificacin
del Contrato de Concesin Definitiva de Transmisin de Energa Elctrica, en la
parte correspondiente a la ejecucin de las obras, las mismas que debern
iniciarse de acuerdo al nuevo cronograma presentado. Actualmente se encuentra
aprobada esta Primera modificacin del Contrato de Transmisin de Energa
Elctrica mediante R.S. No. 090-2011-EM publicada el 05 de Noviembre de
2011, suscrita la modificacin del contrato e inscrita en los Registros Pblicos
correspondientes.
Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas
Se adjunta como Anexo I la informacin correspondiente al cumplimiento de los
Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas, de acuerdo al detalle y
formato establecido en la Resolucin de Gerencia General No. 140-2005-EF/94.11;
Resolucinn Gerencia General N 096-2003-EF/94.11; Resolucin Gerencia
General N 096-2003-EF/94.11 y dems normas modificatorias.
2.

Descripcin de Operaciones y Desarrollo

Evolucin histrica de la empresa

Compaa Minera San Ignacio de Morococha S.A. inici en 1992 las gestiones para
financiar el proyecto de generacin hidroelctrica Yanango con la intencin de
formar una compaa destinada a fin de vender energa en el sistema de distribucin
elctrica.
En 1994, constituy la Empresa Elctrica del Peren, decidiendo desarrollar nuevos
proyectos complementarios a Yanango.
En 1996 se iniciaron las negociaciones con EDEGEL para desarrollar dos
proyectos. En este mismo ao, se separaron las actividades de generacin de
energa con propsitos comerciales de las actividades mineras, escindindolas de

13

SIMSA y creando la empresa Peruana de Energa S. A. -PERENE-. En este ao se

terminaron los estudios de los 4 proyectos hidroelctricos que la empresa dispona
en cartera, estos son: Yanango, Chimay, Lluclla-2 y La Virgen. Posteriormente, el
proyecto Luclla 2 fue declarado improcedente por la Direccin General de
Electricidad.
En 1997 se decidi desarrollar con EDEGEL, mediante un Contrato de Asociacin
en Participacin para la ejecucin de las obras, los proyectos Yanango (42.5 MW) y
Chimay (150 MW). Ambas centrales totalizan 192.5 MW instalados, su
participacin qued en esa oportunidad dividida entre EDEGEL (60%) y PERENE
(40%) y el financiamiento fue contratado con una estructura deuda/capital de 70/30.
En ese ao se decidi fusionar la Compaa Elctrica del Peren S.A. con Peruana
de Energa S.A..
La construccin de la Central Hidroelctrica Yanango se inici en diciembre de
1997 y la de Chimay en agosto de 1998. Yanango entr en operacin en marzo del
2000 y Chimay en octubre del mismo ao. EDEGEL, que es la principal empresa
privada de generacin elctrica en el pas, tuvo a su cargo de la direccin de las
obras y el financiamiento requerido por stas.
En el ao 1998 la empresa se adecu a la Nueva Ley General de Sociedades como
una Sociedad Annima Abierta y desde febrero de 1999 sus acciones se listan en la
Bolsa de Valores de Lima.
Desde su fundacin, la estrategia de la empresa para concretar sus proyectos y
crecer, ha consistido en identificar proyectos de energa elctrica suficientemente
atractivos e interesar a grandes empresas de generacin elctrica y/o inversionistas
a participar en los mismos, dejando la construccin y la operacin al asociado por
su experiencia y mayor acceso a los entes de crdito. Sin embargo, no se descarta
que en el futuro se puedan desarrollar proyectos donde la operacin la mantenga la
empresa.
El control permanente en el desarrollo de los proyectos y la confianza de los
accionistas, quienes aportaron capitales apropiados para hacer los estudios, ha
permitido que en sus pocos aos de existencia se hayan definido cuatro proyectos
hidroelctricos, de los cuales dos ya se encuentran en operacin, uno se ha
abandonado y el cuarto est en la etapa final del proceso de promocin.
La Empresa hizo varios intentos para concretar el financiamiento de los aportes que
le correspondan en la Asociacin con Edegel y/o para que los accionistas aprueben
un aporte de capital, intentos que no pudieron concretarse. Debido a ello, el 31 de
diciembre de 1999, la Empresa suscribi un convenio adicional con Edegel,
mediante el cual redujo su participacin en la Asociacin en Participacin al 30% y
se reprogram la contribucin de sus aportes en Yanango y Chimay.

14

El 14 de marzo del 2000 la Empresa suscribi con EDEGEL S.A.A. los contratos
denominados. Resolucin de Contrato, Reconocimiento de Obligaciones y
Transaccin con intervencin de Compaa Minera San Ignacio de Morococha
S.A. y el Contrato de Financiamiento de los Proyectos Yanango y Chimay.
Mediante estos contratos, la Empresa mantuvo los mismos beneficios que tena en
virtud del Contrato de Asociacin en Participacin pero varo la modalidad de
participacin en los proyectos establecida en el Contrato de Asociacin en
Participacin a financiamiento del capital de stos; asimismo, la Empresa mantuvo
la opcin de decidir en el plazo de cinco aos si conservaba la modalidad adoptada
de financiamiento o regresaba a la participacin directa en los proyectos. En
diciembre de 2005, la empresa opt por la segunda alternativa como se indica ms
adelante.
Con el objeto de cumplir con la entrega a EDEGEL de US$ 990,000 antes del 1 de
julio del 2000, prevista en el Contrato de Financiamiento referido en el prrafo
anterior, la Junta General de Accionistas aprob el 25 de noviembre de 1999, la
ampliacin del capital social cuya tramitacin se complet en junio del 2000
obtenindose S/ 3748,581 y logrndose de este modo, el objetivo de entregar a
EDEGEL los US$ 990,000, previstos en el Contrato de Financiamiento dentro del
plazo contractual.
El Contrato de Financiamiento en mencin, obligaba tambin a la Empresa a
entregar a EDEGEL como ltimo desembolso para participar con el 30%, la suma
de US$ 1432,800 antes del 1 de octubre del 2000 para lo cual la Junta de General
de Accionistas aprob el 17 de agosto del 2000 una nueva ampliacin de capital. En
esta oportunidad slo se recaud S/ 1580,844, equivalente a aproximadamente
US$ 450,000 monto insuficiente para atender la obligacin con EDEGEL antes
referida, motivo por el cual se incurri en un incumplimiento del contrato que trajo
como consecuencia la reduccin de 30% a 20% en la participacin de la Empresa
en los proyectos Yanango y Chimay. Como consecuencia de esta reduccin en la
participacin se redujo tambin su financiamiento del capital a la suma de US$
8,798,180, razn por la que EDEGEL devolvi a la Empresa en octubre del 2000 la
suma de US$ 1256,000 que fue el aporte que realiz el primer semestre. La
Empresa ha cubierto este 20% con capital propio y con prstamo tomado del propio
EDEGEL, cuyo principal al 31 de diciembre del 2004, era de 12853,245.36 nuevos
soles, habindose cancelado los intereses correspondientes a dicho ejercicio. De
este modo, se han completado las obligaciones de entrega de efectivo de la Empresa
a EDEGEL contempladas en el Contrato de Financiamiento y ha quedado
finalmente fijada en 20% en forma definitiva, el rendimiento o la participacin que
percibir la Empresa por las Centrales Yanango y Chimay.
Por Junta Universal de Accionistas realizada el 08 de Junio del 2001, la Empresa
decidi reducir el capital social en un importe de 10,834,881 acciones a su valor
patrimonial, es decir a 0.40 nuevos soles por accin, lo que hizo un total a
desembolsar a favor de los accionistas Clase A y Clase B de S/. 4,333,952.40. El
proceso de reduccin de capital ha concluido, sin embargo al 31 de diciembre de

15

2010 no todos los accionistas han cobrado el monto que les corresponde; los
mismos que al no haberlo hecho an, debern acercarse a Jr. Arnaldo Alvarado
Degregori (antes Calle C) N 392 Urb. Pampas de Santa Teresa Santiago de
Surco, Lima, para cuyo efecto deben desmaterializar su tenencia accionaria.
De acuerdo a lo establecido la clusula 15 del Contrato de Financiamiento, como ya
se mencion, PERENE tena la opcin de decidir que las centrales de Chinango y
Chimay sean transferidas a una nueva compaa donde la empresa tendra una
participacin del 20% en el accionariado de la misma. En virtud de dicha clusula,
la Junta General de Accionistas acord en su sesin celebrada el 25 de mayo de
2005 que la empresa ejerciera dicho derecho y deleg en el Directorio, la facultad
de decidir el momento ms oportuno para hacerlo. El Directorio, en virtud de tal
delegacin, acord en su sesin de fecha 11 de noviembre de 2005, cursar a Edegel
la carta notarial respectiva, ejerciendo su derecho de optar por la transferencia de
las centrales, lo que se hizo con fecha 01 de diciembre de 2005.
A inicios del ejercicio 2006, Edegel inform que vena analizando la forma ms
conveniente para ambas empresas de llevar a cabo esta decisin, indicando que una
escisin simple de un bloque patrimonial que comprenderan los activos de las
centrales as como los pasivos relacionados a las mismas, al parecer sera la mas
conveniente y procedi a convocarnos a una reunin para iniciar las discusiones
sobre los detalles de la misma. Producto de dicha reunin Edegel remiti a Peren
un cronograma de actividades y un listado valorizado de los activos de las centrales.
Al referido cronograma de actividades, la empresa hizo sus observaciones, las
mismas que no han sido materia de observacin por parte de Edegel. Sin embargo,
el proceso de reorganizacin simple, que por contrato debe ser impulsado por
Edegel, sufri un considerable retraso. Luego de mltiples requerimientos, a
mediados del ejercicio 2007 Edegel volvi a presentar un nuevo cronograma de
actividades a fin de llevar a cabo el proceso de reorganizacin simple, el mismo que
deba concluir en junio de 2008. La empresa contrat servicios legales externos a
fin de lograr que en esta oportunidad si se cumplan los plazos propuestos para la
escisin. Sin embargo, por razones de la normatividad elctrica aplicables en el
ejercicio 2008, a fines de abril de 2008 se tuvo que paralizar de mutuo acuerdo con
Edegel dicho proceso de reorganizacin simple reinicindolo en octubre del mismo
ao. Finalmente el proceso concluy en forma definitiva en mayo de 2009,
asumiendo la empresa CHINANGO S.A.C. la titularidad de ambas centrales.
Debe destacarse que desde el ejercicio 2007, la deuda de la empresa frente a Edegel
por el financiamiento antes sealado, fue cancelada en su totalidad, por lo que al
cierre del proceso de reorganizacin simple, la empresa lleg sin deudas frente a
Edegel.
En cuanto al Proyecto CH La Virgen, la empresa suscribi en noviembre del 2000
un convenio de confidencialidad con la empresa Electrowatt. Luego el 29 de
Agosto 2002, se suscribi un Convenio de Confidencialidad y Exclusividad con la
misma empresa; y por ltimo el 30 de Enero del 2003 se firm un Convenio de

16

Confidencialidad y Exclusividad con un consorcio de tres empresas lideradas por

Alstom, que tenan inters en el desarrollo del proyecto. Esta empresa desarroll la
ingeniera conceptual para un proyecto de 60 MW estimando la inversin en US$
700 a US$ 770 aproximadamente por KW instalado lo cual poda hacer atractivo el
proyecto. Posteriormente se venci el plazo de exclusividad celebrado con el
consorcio Alstom y se celebr otro convenio de confidencialidad con otro consorcio
liderado por la empresa GE Hidro Inepar, que igualmente ha desarrollado la
ingeniera conceptual del proyecto. En el ejercicio 2006, el consorcio GE Hidro
Inepar desisti de presentar una propuesta definitiva hasta que no se contase con los
estudios de ingeniera bsica del proyecto, mantenindose el consorcio Alstom en el
desarrollo de una propuesta final al igual que un posible nuevo consorcio liderado
por la empresa HISA.
Finalmente, no se llegaron a recibir propuestas definitivas por falta del desarrollo
de la ingeniera bsica del proyecto, motivo por el cual, la Administracin de la
Empresa opt por desarrollar la ingeniera bsica a su costo, contratando los
servicios de S&Z Consultores Asociados, la misma que fue desarrollada hasta fines
del ejercicio 2007.
En noviembre de 2007 se suscribi un Convenio de Confidencialidad con la
empresa Per Energa Renovable S.A. perteneciente al Grupo Enhol Espaa, el
mismo que fue ratificado con fecha 28 de enero de 2008, entregndoseles toda la
informacin relativa al Proyecto CH La Virgen. Con fecha 15 de febrero de 2008
se suscribi un Convenio Marco con la empresa Elica de Navarra S.L.U. tambin
perteneciente al Grupo Enhol Espaa, por medio del cual ambas empresas se
comprometieron a promover, construir y explotar a travs de una sociedad conjunta,
la CH La Virgen, luego del Due Diligence del Proyecto por parte de Elica de
Navarra S.L.U.
Finalizado el proceso de Due Diligence y con la aceptacin de Elica de Navarra
S.L.U. en mayo de 2008 Peruana de Energa S.A.A. procedi a constituir la
empresa La Virgen S.A.C., cuya estructura del capital estaba conformada en un
60% por Elica de Navarra S.L.U. y un 40% por Peruana de Energa S.A.A.
empresa a la cual se le transferirn todos los permisos, licencias, concesiones y
dems derechos sobre el Proyecto CH La Virgen.
Con la participacin de Elica Navarra S.L.U. en julio de 2008 se inici el proceso
de licitacin de las obras civiles y electromecnicas, con la invitacin a las
principales empresas constructoras y proveedoras de equipos. Dicho proceso debi
concluir a mediados del mes de enero de 2009, sin embargo por el recargado trabajo
de los postores, dada la cantidad de obras en proceso de licitacin existentes a esa
fecha y luego por la crisis financiera internacional, se tuvo que modificar el
cronograma hasta en cuatro oportunidades a solicitud de los postores tanto de las
obras civiles como electromecnicas, establecindose como definitivo el cierre del
proceso en junio de 2009. En setiembre de 2009 se declar la oferta ganadora
presentada por el Consorcio San Jos-San Martn, inicindose el proceso de

17

negociacin del contrato EPC y concluyndose ste en noviembre de 2009.

Igualmente se concluy el proceso de licitacin para la Supervisin de Obras
habindose otorgado la buena pro a la empresa brasilera Engevix Engenharia S.A.
Sucursal del Per.
Sin embargo, la crisis financiera internacional generada en el ao 2008, afect
fuertemente a Europa en general y a Espaa en particular, lo que gener que Elica
Navarra S.L.U. tuviera que retirarse del proyecto, por lo que de inmediato se inici
la bsqueda de nuevos socios para el proyecto. Producto de ello, en el presente
ejercicio se firm un Acuerdo de Inversin con la empresa Riverbank Power Corp.
de Canad, quien ser titular del 60% (sesenta por ciento) de la participacin en
dicho proyecto.
A solicitud del nuevo socio, en el presente ejercicio, se han dejado sin efecto los
procesos de licitacin iniciado un nuevo proceso de licitacin tanto para las obras
de la central como para la supervisin de las mismas, procesos que debern concluir
en abril de 2012.
De otro lado, hacia fines del 2008 se tenan concluidas las negociaciones con la
CAF y la DEG entidades que financiarn el proyecto, pero debido a la crisis
financiera internacional se suspendieron las negociaciones hasta febrero de 2009.
Posteriormente, se firmaron con la CAF y con la DEG, las respectivas Carta
Mandato a fin de que iniciaran el proceso de Debida Diligencia. Estos procesos de
Debida Diligencia de ambas entidades estaban casi concluidos, pero no se pudo
terminar por el retiro del Proyecto de nuestro socio mayoritario Elica Navarra
S.L.U.
En la actualidad se han retomado las negociaciones con ambas entidades para el
reinicio de las Debidas Diligencias respectivas.
Es de resaltar que en junio de 2008, Peruana de Energa S.A.A. y Elica Navarra
S.L.U. constituyeron la empresa La Virgen S.A.C. como vehculo especial para el
desarrollo del proyecto CH La Virgen. En tal sentido, en el presente ejercicio se ha
iniciado el proceso de transferencia del proyecto a La Virgen S.A.C. En efecto, el
27 de octubre de 2011, se realiz la Junta General de Accionistas de Peruana de
Energa S.A.A. en la que se aprob la Reorganizacin Simple, mediante la cual se
transfiri a favor de La Virgen S.A.C. el bloque patrimonial constituido por el
Proyecto La Virgen. En la misma fecha, se llev a cabo la Junta General de
Accionistas de La Virgen S.A.C. en la que se aprob recibir el bloque patrimonial
constituido por el Proyecto La Virgen e incrementar el Capital Social en la suma de
S/. 3,800.00 (Tres mil ochocientos y 00/100 Nuevos Soles), monto equivalente al
valor en libros de dicho Bloque Patrimonial.
El Proyecto de Reorganizacin Simple que fue aprobado en las Juntas de
Accionistas antes referidas, estableci que la Reorganizacin Simple entraba en
vigencia en la fecha de la Escritura Pblica respectiva. El da 02 de noviembre del

18

mismo ao, se elevaron a Escritura Pblica los acuerdos mencionados en el prrafo

precedente y en virtud a ello, la Reorganizacin Simple entr en vigencia el da 02
de noviembre de 2011. En la misma fecha, se procedi a transferir todos los activos
relacionados al Proyecto La Virgen, con lo cual se ha concluido el proceso de
transferencia del Proyecto La Virgen a favor de La Virgen S.A.C. Con fecha 29 de
diciembre de 2011 se inscribieron los acuerdos antes mencionados, en las partidas
correspondientes a ambas empresas. Al cierre de la presente Memoria, se
encuentran en trmite ante el Ministerio de Energa y Minas, el cambio de
titularidad de las Concesiones de Generacin y de Transmisin Elctrica del
proyecto CH La Virgen a favor de La Virgen S.A.C.
El ingreso de Riverbank Power Corp. al proyecto CH La Virgen, ser a travs de la
adquisicin del 60% de las acciones representativas del capital social de la empresa
La Virgen S.A.C..
Para efectos de obtener el financiamiento para el desarrollo de la Central es
necesario suscribir los siguientes contratos:
- Contrato de Ejecucin de Obras Llave en Mano (EPC). Como se mencion, en el
ejercicio 2007 se desarroll la ingeniera bsica que permiti licitar las obras
civiles y electromecnicas para la construccin de la Central, estando prevista la
firma de este contrato en cuanto se concluya el cierre financiero.
- Contrato de Operacin y Mantenimiento (OyM) para la Central. Respecto a este
contrato durante todo el ejercicio 2006 se negoci con EDEGEL habindose
llegado a una versin aceptada casi en su totalidad por ambas partes, pero que no
se lleg a suscribir. No obstante ello, se iniciaron negociaciones con otras
empresas del rubro en base a las propuestas presentadas, teniendo como objetivo
obtener un costo para este servicio lo ms cercano posible a las cifras
proyectadas, llegndose a suscribir el contrato con la empresa PIC Marubeni en
trminos muy aceptables para la empresa en el ejercicio 2007, el mismo que se
encuentra vigente al cierre del ejercicio.
- Contratos de Venta de Energa (PPA), se iniciaron los contactos preliminares con
consumidores libres as como empresas distribuidoras, pero desde el ejercicio
2006 se posterg el inicio de las negociaciones respectivas, por cuanto deban
definirse primero los contratos anteriores y tener ms avanzadas las
negociaciones para el financiamiento.
- Protocolo de Kyoto Mecanismo de Desarrollo Limpio Bonos de Carbono
(Bonos de Carbono) habindose suscrito dos convenios con el Fondo del Medio
Ambiente (FONAM) para la certificacin del Proyecto dentro del marco del
referido Protocolo, el Concejo Nacional del Medio Ambiente (CONAM) ha
aprobado el proyecto remitiendo a la empresa la carta respectiva, as como, se ha
culminado la preparacin del PDD (Project Descripcin Document) por la firma
AHL Carbono especializada en la preparacin de estos documentos y se

19

procedi a la contratacin de la firma Det Norske Veritas (DNV) para la

validacin del proyecto ante la ONU. Desde el ejercicio 2008 ya se cuenta con
el proyecto validado e inscrito en la ONU.
- Desde el ejercicio 2008, ya se cuenta con la Concesin Definitiva de Transmisin
de Energa Elctrica de la Lnea de Transmisin La Virgen-Caripa.
Rendimiento de las Centrales Hidroelctricas de Yanango y Chimay.
Como se ha informado anteriormente, el 31 de mayo de 2009 concluy el proceso
de reorganizacin simple de EDEGEL S.A.A., por el cual se transfirieron las
centrales Yanango y Chimay a la empresa Chinango S.A.C., por lo que desde el
ejercicio 2010 ya no se han generado rendimientos como era anteriormente, sino
que la empresa percibe dividendos cuando Chinango S.A.C. acuerda distribuirlos.
La Junta General de Accionistas de Chinango S.A.C. que se realizar en marzo de
2012 tomar la decisin de distribuir o no dividendos. Cabe resaltar que en
diciembre del presente ejercicio, la Junta de Accionistas de Chinango S.A.C. acord
modificar la poltica de dividendos por el presente ejercicio y distribuy un
adelanto de dividendos en base a los resultados obtenidos hasta noviembre de 2011.
Produccin de Energa.
Los grficos a continuacin muestran las curvas de generacin de las centrales en
operacin.

20

21

En el ao 2012 se generaron en total 1145.9 GWh es decir 15.8 GWh menos

energa que en el ao 2011
Ingresos por Ventas en miles de S/.
Descripcin
Venta por
contratos
Spot
Otros Ingresos
Cobertura de
Ingresos
Dolarizados
Total

Chinango
2011

Chinango
2012

137,700
6,300
3,200

151,800
7,300
3,300

700
147,900

1300
163,800

(*)

Las Centrales fueron operadas por Edegel S.A.A. hasta 30 de mayo del 2009, percibiendo PERENE un rendimiento por
el perodo enero-mayo 2009, y a partir del 01 de junio 2009 fueron operadas por CHINANGO S.A.C., percibiendo PERENE
a partir de esa fecha dividendos.

Como se puede apreciar en el cuadro precedente, las ventas por Energa y Potencia
de este ao han sido de S/.163800,000.
Sector, competencia y posicionamiento.
La Compaa participa en el sector elctrico del pas, promoviendo el desarrollo de
proyectos y como socio financista en las Centrales Hidroelctricas Yanango y
Chimay.
Enfrenta una amplia competencia de otras empresas que invierten en este tipo de
proyectos, habiendo sido exitosa en su gestin, pues sus proyectos hidroelctricos
Yanango y Chimay son los nicos de su magnitud que el sector privado ha
construido y puesto en operacin en los ltimos aos.
En cuanto a nuevas inversiones, los esfuerzos durante este ejercicio econmico van
a estar cifrados en la promocin del proyecto La Virgen.
Ventas
La Empresa no realiza ventas por tratarse de una empresa de inversin. Los
proyectos Yanango y Chimay que ha financiado parcialmente y que son operados
por CHINANGO S.A.C., han operado comercialmente en forma parcial en los aos
2000 al 2002. Y en forma normal a partir del ejercicio 2003.
Tarifas elctricas

22

En el 2012 el costo marginal promedio fue 30.86 dlares por megavatio hora. Este
valor 29% mayor al ao anterior se debio al incremento del precio en los meses de
marzo a julio, principalmente en este ltimo. La variacin del costo marginal est
directamente relacionado con la hidrologa de las cuencas. Valor bajo que se debe
principalmente a la aplicacin del costo marginal idealizado y el tope al costo
marginal impuesto por el gobierno.

Centrales en operacin
Central Hidroelctrica Yanango
La Central se ha construido sobre el ro Tarma, en el valle de Chanchamayo,
departamento de Junn, al este de la ciudad de Lima y comercializa su energa en el
Sistema Interconectado Centro Norte.
Se trata del aprovechamiento de una cada de 275 m sin obras de regulacin, en el
que opera una sola turbina del tipo Francis de eje vertical. Su potencia instalada es
de 42.6 MW y genera en promedio 208 GWh al ao.
Las obras se concluyeron en diciembre de 1999 e inici su operacin en marzo del
2000. Su inversin ha sido de US$ 51 millones y su potencia de 42.6 MW lo que
arroja una inversin unitaria de US$ 1,200 por kW instalado.

23

Central Hidroelctrica Chimay

La Central Hidroelctrica Chimay es el segundo de los proyectos hidroelctricos
que PERENE ha logrado concretar y el ms importante por su magnitud y por sus
perspectivas econmicas.
La Central se ubica sobre el ro Tulumayo, en la misma cuenca del proyecto
Yanango y tambin comercializa su energa en el Sistema Interconectado Centro
Norte.
Se trata de una central de 219 m de cada, que cuenta con obras de regulacin que le
permiten regular su produccin diaria y ofrecerla al sistema ajustado a la demanda.
Su potencia instalada es de 150.9 MW y genera en promedio 825 GWh al ao.
La construccin de la Central de Chimay fue terminada el 10 de octubre del 2000
con un adelanto de 103 das en el plazo proyectado, a un costo de US$ 131.6
millones suma que es US$ 17.5 millones inferior al monto inicial e inici la
generacin de energa a partir del 28 de octubre del 2000.
El costo final por kW ha sido de US$ 880 parmetro que le da mucho atractivo
econmico a esta Central.
Proyectos en Desarrollo:
La Empresa cuenta con otro proyecto cuyo estado se destaca a continuacin:
Central Hidroelctrica La Virgen
Se cuenta con las autorizaciones para desarrollar la actividad de generacin
elctrica sealadas en el numeral 1 de la Seccin II de la presente Memoria.
El proyecto modifica una serie de aspectos del antiguo esquema estudiado por
SIMSA, modificaciones que han permitido reducir su inversin y lograr un
conjunto de obras sencillas y de poco riesgo, sustentadas en estudios hidrolgicos
actualizados y estudios geotcnicos de superficie.
El proyecto se desarrolla sobre el ro Tarma, aguas abajo de la Central
Hidroelctrica Yanango y sus principales caractersticas son:
- Potencia
- Energa
- Salto Neto
- Caudal de diseo
- Tnel
- Construccin
- Inversin

64.70
379.3
343.5
21.2
4.9
27
90
1.39

MW
GWh / ao
m
m3/s
km
meses
millones US$
millones US$ / MW

24

La baja inversin unitaria y su adecuado factor de planta hacen de este proyecto una
alternativa de inversin muy interesante.
Como se ha mencionado, actualmente se viene realizando un segundo proceso de
licitacin para la construccin de la Central, respecto al cual se han hecho informes
de optimizacin al proyecto, obteniendo como especificaciones del proyecto las de
la siguiente tabla:
- Potencia
- Energa
- Salto Neto
- Caudal de diseo
- Tnel
- Turbinas:
- Construccin
- Inversin

64
MW
379.3
GWh / ao
343
m
21.2
m3/s
4.9
km
Pelton eje vertical
2 unidades de 32 MW
27
meses
90
millones US$
1.39
millones US$ / MW

Fuerza Laboral
La empresa cuenta con una estructura laboral muy reducida, consistente en dos
Directores Ejecutivos, un Gerente General, un Bachiller en Ingeniera y una
Secretaria, adems de personal de apoyo no dependiente. Otros servicios y asesores
son contratados de acuerdo a las necesidades de la empresa y de los proyectos en
promocin o evaluacin.
3.

Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

En el mes de julio del ao 2004, la Superintendencia Nacional de
Administracin Tributaria - Sunat, inici una auditora a la Empresa la cual
abarc el Impuesto General a las Ventas - IGV y el Impuesto a la Renta de 3ra.
Categora, ambos por el ejercicio 2003. Posteriormente, la referida auditoria
fue ampliada a los ejercicios gravables 2000, 2001 y 2002.
Con fecha 28 de diciembre de 2005, la SUNAT, emiti la Resolucin de
determinacin No. 012-003-0009078, respecto de la fiscalizacin del Impuesto
a la renta del ejercicio 2000, acotando ingresos adicionales por S/. 5
096,449.00 ajustando de S/. 6516,403 a S/. 1419,954 la prdida tributaria
arrastrable del ejercicio 2000.

25

En el mes de enero del ao 2006, la Compaa interpuso un Recurso de

Reclamacin ante la SUNAT por la referida resolucin, por ser sta
improcedente. En el ejercicio 2011, la SUNAT emiti la Resolucin de
Intendencia declarando improcedente nuestra Reclamacin, insistiendo en su
determinacin, motivo por el cual, en agosto de 2011 la empresa present un
recurso de apelacin ante el tribunal Fiscal donde se espera su revocatoria. Al
cierre del presente ejercicio, se encuentra pendiente la resolucin del Tribunal
Fiscal pronuncindose en ltima instancia administrativa. La Gerencia y los
asesores legales externos, estiman obtener resultados favorables como
consecuencia del referido recurso de apelacin, por lo que no se ha constituido
provisin alguna en los estados financieros.
4.

Directorio y Administracin

Directorio
Al cierre del ejercicio 2012 el Directorio de la Empresa estuvo integrado por cuatro
directores titulares y dos directores alternos cuyos perfiles se detallan a
continuacin:
Miguel Fernando Arias Vargas, director de la Empresa desde 1996. Presidente del
Directorio de Minera Andina de Exploraciones S.A.A., ex director de
Exploraciones Mineras San Ramn S.A., SPD Exploraciones Mineras S.A.,
Compaa Minera San Ignacio de Morococha S.A. y Compaa Minera Poderosa
S.A. Se gradu de Ingeniero de Minas en la Universidad Tecnolgica de Michigan.
Es hermano del seor director Daniel Antonio Arias Vargas.
Daniel Antonio Arias Vargas, Vicepresidente de la Empresa, anteriormente fue
director de ella desde 2000. Estudi en la Universidad Tecnolgica de Mchigan en
donde se gradu de Ingeniero de Minas, tiene estudios de post-grado en Economa
Minera y Administracin de Ingeniera, estudi el Programa de Desarrollo
Directivo en la Universidad de Piura. Actualmente es director de Minera Andina de
Exploraciones S.A.A. y director de varias instituciones. Ha sido director de
Compaa Minera Poderosa S.A. y Compaa Minera San Ignacio de Morococha
S.A. hermano del seor director Miguel Fernando Arias Vargas.
Carlos Anbal Garca Delgado, director de la Empresa desde el ao 2006.
Fundador y Director-Gerente de Summa Asesores Financieros S.A., cuenta con 29
aos de experiencia en el rea financiera, tanto en finanzas corporativas como en el
rea de crditos e inversiones. Cuenta con 14 aos de experiencia laboral en los
Estados Unidos, donde trabaj para importantes bancos estructurando
financiamientos a empresas pblicas y privadas Latinoamericanas por un monto
acumulado de US$140MM. El Sr. Garcia posee un profundo conocimiento de
temas financieros as como un entendimiento pleno de sectores econmicos tales
como banca, infraestructura, energa, cemento, bebidas, azcar, entre otros. Ha sido
conferencista tanto en Per como en el extranjero en temas ligados a dichas reas

26

de competencia y ha sido profesor de Banca en la UPC. MBA de Babson College,

Massachussetts un Bachillerato en Administracin de Empresas de la Universidad
del Pacfico, cursos de Especializacin en Gestin y Finanzas del Harvard Business
School y mltiples participaciones como expositor en Seminarios ligados a temas
de infraestructura, energa y mercados de capital en particular. No guarda vnculo
alguno con los dems directores o funcionarios ni con los accionistas de la empresa.
Guillermo Schwartzmann Larco, director de la empresa desde marzo 2012,
habiendo desempeando el cargo de director alterno desde el 2008 al 2012. Ha
desempeado los cargos de gerente general de Quitaracsa SA, Empresa de
Generacin Elctrica y de Empresa Energtica de Chaprn SA, ambas subsidiarias
de Compaa Minera Atacocha SAA. Tambin desempe el cargo de gerente
general adjunto de Aguayta Energy del Per SRL, y sus subsidiarias Termoselva
SRL, Eteselva SRL y Gas Integral SRL. Asimismo, ha sido gerente de
administracin y finanzas de Compaa Minera San Ignacio de Morococha SA,
gerente de finanzas de Compaa Minera Poderosa SA y director de Servicios Selva
Central SA y de INDALSA. Es graduado de la Escuela Naval del Per y tiene un
postgrado de magster en administracin de empresas en ESAN.
Eduardo Iberico Balarn, director alterno de la Empresa desde el ao 2001.
Abogado con 27 aos de experiencia profesional, ha seguido estudios de
perfeccionamiento en Southwestern Legal Foudation de Dallas, Texas, en The
Harvard Negotiation Project y en Conflict Managment Group, de Boston,
Massachusets. Se dedica a la asesora legal en derecho comercial, civil y penal y
como consultor externo en varias compaas de servicios y produccin. No guarda
vnculo alguno con los dems directores o funcionarios ni con los accionistas de la
empresa.
Gustavo Heraud Prez, director alterno de la Empresa desde el ao 2002,
abogado con 33 aos de experiencia profesional, graduado de la Pontificia
Universidad Catlica del Per. Actualmente labora y es socio en el Estudio
Fernndez, Heraud & Snchez Abogados. No guarda vnculo alguno con los dems
directores o funcionarios ni con los accionistas de la empresa.
Administracin
La administracin de la empresa est conformada por un Gerente.
Edgardo Vladimiro Llerena Corrales, es el Gerente General de la empresa desde
el 01 de noviembre de 2002. Abogado graduado en la Pontificia Universidad
Catlica del Per, con 29 aos de experiencia profesional. Ha trabajado
desempeando el cargo de Gerente Legal en varias empresas mineras y el cargo de
Gerente General de Ca. Minera Chuvilca S.A. y actualmente en Minera Andina de
Exploraciones S.A.A., La Virgen S.A.C. y Ca. Minera La Amistad S.A.C. Fue
Director de varias empresas entre ellas Ca. Aurfera Real Aventura S.A.C. y

27

actualmente lo es de Ca. Minera San Valentn S.A. No guarda vnculo alguno con
los directores o funcionarios ni con los accionistas de la empresa.

28

SECCION III
INFORMACIN ECONMICO-FINANCIERA
1. Liquidez
a.

La empresa mantiene un saldo en efectivo y equivalentes de efectivo de S/.

2,370,560 depositos en cuenta corriente por S/ 2,362,251.en el Banco
Interamericano de Finanzas y Banco de Credito.

b.

Las cuentas por cobrar a partes relacionadas incluyen un total de S/

6,101,520 de las cuales pertenecen a la empresa La Virgen S.A.C. por S/.
5,881,001 y a la empresa Minex Representaciones S.A.C por S/ 220,519. Son
bsicamente prstamos efectuados a empresas vinculadas para el
financiamiento de los proyectos que estas mantienen.

c.

Los excedentes de caja disponibles se mantienen bsicamente en cuentas

corrientes y a plazos en entidades financieras locales de prestigio.

d.

El rubro inversiones incluye un total de S/. 42,800,198 de inversiones de las

cuales se tiene en la empresa Chinango S.A.C. el importe de S/ 40,462,682.

2. Resultados
a. La Compaa muestra ingresos de S/ 5,919,630 que corresponde bsicamente
a los ingresos obtenidos por los dividendos obtenidos de la empresa
Chinango S.A.C.
b. Los gastos administrativos alcanzaron los S/. 3,527,120.
c. Se ha incurrido en Gastos Financieros netos por el importe de (S/ . 108,865)

3. Estados Financieros
a. Se adjunta el dictamen de los estados financieros auditados al 31 de
diciembre del 2012, as como la cantidad de acciones representativas del
capital.
b. El valor patrimonial por accin representativa del capital al 31 de diciembre
del 2012 es de S/. 0.044 nuevos soles por accin.

29

4. Auditora Externa y Contabilidad

a.

El examen de los estados financieros del ejercicio 2012, fue realizado por
los auditores externos Juan Aguilar & Asociados, cuyo dictamen se presenta
sin salvedades.

b.

Durante los aos que auditaron los Estados Financieros de la empresa, H.

Olano & Asociados S.C. no se ha emitido ningn dictamen con salvedad.
Asimismo, el dictamen emitido por nuestros auditores Juan Aguilar &
Asociados por el ejercicio 2011 tampoco tiene salvedades.

c.

El responsable contable y representante burstil de la compaa es el seor

CPC Emilio Servat Pereira de Sousa.

SECCION IV
MISCELANEOS
Anexo I - Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas
Anexo II Diagrama del Grupo Econmico
Anexo III Dictamen de los Estados Financieros Auditados

*****

30