Modelo del documento privado para la constitucin de una sociedad annima

unipersonal
(fecha de elaboracin: octubre 12 de 2007)
De conformidad a lo indicado en el art.22 de la ley 1014 de enero de 2006 y su decreto
reglamentario 4463 de dic de 2006, hoy da es posible constituir sociedades comerciales
con un nico dueo !sea persona natural o "urdica#. De all es donde ha surgido el
termino de $sociedades unipersonales%, el cual sera distinto del de $empresas
unipersonales% !Nota: el art.22 de la ley 1014 de 2006 fue declarado exequible por la
Corte constitucional en sentencia C-392 de ayo 23 de 200!" consulta un editorial
anterior al respecto#
&ara 'ue sea (alido constituir sociedades comerciales unipersonales, las mismas
tendran 'ue cumplir con el re'uisito de contar, al momento de su constituci)n, con
die* !10# o menos traba"adores o con acti(os totales, e+cluida la (i(ienda, por (alor
inferior a 'uinientos !,00# salarios mnimos legales mensuales (igentes
-n (ista de lo anterior, hemos e+tractado, del e+celente traba"o 'ue sobre el tema nos
compartiera el Dr. .uis /lberto 0ada(id !profesor de la 1ni(ersidad de /ntio'uia#, un
modelo del documento pri(ado con el cual se podra constituir una sociedad an)nima
personal cumpliendo con los re'uisitos mencionados en las normas antes citadas.
Documento de constitucin de una sociedad annima unipersonal
UN!" CONSTITUYENTE: #osa $lorentina %er&el 'ino, identificada con la c2dula
de ciudadana 3ro. 33333333, e+pedida en 4lorida 3ue(a, domiciliada en 5ogot6 D. 0.
y residente en la 0arrera 7 3ro. 00800 de la misma ciudad.
D(!" TIPO O ESPECIE DE SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE: .a sociedad 'ue
se constituye por medio de este documento es por acciones, del tipo (ociedad )nnima
Unipersonal, esta se regir6 por las disposiciones contenidas en los presentes estatutos,
por las normas 'ue de manera especial regulan esta especie de compaa en 0)digo de
0omercio y por las generales 'ue en la anterior normati(a rigen para las sociedades,
teniendo en cuenta 'ue tanto las especiales como las generales sean compatibles con su
calidad de sociedad unipersonal.
*#+(!" DOMICILIO SOCIAL: .a compaa tendr6 como domicilio principal la
ciudad de 5ogot6, D.0., pero podr6 abrir sucursales o agencias en cual'uier parte del
territorio nacional, para lo cual se proceder6 como aparece pre(isto en las normas
legales.
,U)*#!" NOMBRE DE LA SOCIEDAD: .a sociedad actuar6 ba"o la denominaci)n
social *odo en $lores (! )! Unipersonal-. pudi2ndose identificar tambi2n con la sigla
/#osaflor (! )! U!-
,0N,!" TRMINO DE DURACIN: .a sociedad tendr6 un t2rmino de duraci)n
indefinido, pero podr6 disol(erse anticipadamente cuando su nico socio as lo decida.
(+0(!" OBJETO SOCIAL: .a sociedad tendr6 por ob"eto la compra y (enta de las
materias primas e insumos re'ueridos para las floristeras9 podr6 culti(ar especies
florales y ornamentales y prestar el ser(icio de arreglos florales para toda clase de
e(entos y celebraciones, as como la decoraci)n de sitios o locales en los 'ue se (a a
lle(ar a cabo alguna celebraci)n. :e entender6n incluidos en el ob"eto social los actos
directamente relacionados con el mismo y los 'ue tengan como finalidad e"ercer los
derechos y cumplir las obligaciones legal o con(encionalmente deri(ados de la
e+istencia de la compaa.
/*odo en $lores (! )! U!- podr6 participar como socia en sociedades cuyo ob"eto social
fuere igual, similar, cone+o o complementario de las acti(idades indicadas en su ob"eto
social, incluyendo tambi2n 'ue acte como parte en la celebraci)n del contrato de
cuentas en participaci)n, ya como gestor, ya como partcipe inacti(o.
(0+*+!" CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO: +l capital autori1ado
de la sociedad es de Doscientos millones de pesos (2200!000!000), di(ididos en
,uatrocientas acciones (300) de igual (alor nominal, a ra*)n de ,inco mil pesos
(24!000) cada una.
,apital suscrito: / la fecha de este documento la accionista constituyente ha suscrito
doscientas acciones por un (alor nominal total de cien millones de pesos
(2100!000!000)!
,apital pa&ado: Del total de cien millones de pesos !;100.000.000#, la accionista nica
ha pagado en dinero y a satisfacci)n de la compaa la suma de ,incuenta millones de
pesos (240!000!000). lo cual significa 'ue ha abonado m6s de la tercera parte de las
acciones suscritas, 'uedando a cargo de la accionista constituyente, por concepto de
tales acciones, la suma de cincuenta millones de pesos !;,0.000.000#, para cuyo
cumplimiento en el pago se fi"an los t2rminos siguientes<
1!" -l cincuenta por ciento !,0=#, es decir, la suma de (einticinco millones de pesos
!;2,.000.000# al (encimiento del t2rmino de seis !6# meses, contados a partir de la
fecha de inscripci)n de este documento en el registro mercantil.
2!" -l restante cincuenta por ciento !,0=# al (encimiento del t2rmino de un !1# ao,
contado tambi2n desde la fecha de inscripci)n de la presente escritura en el registro
mercantil.
'ar5&rafo!" -l capital suscrito podr6 aumentarse por cual'uiera de los medios 'ue
admite la .ey, igualmente, podr6 disminuirse con su"eci)n a los re'uisitos 'ue la .ey
seala, en (irtud de la correspondiente reforma estatutaria, aprobada por la nica socia e
inscrita en el registro mercantil.
Nota: -l artculo 3>6 del 0)digo de 0omercio, e+presa lo siguiente, refiri2ndose a la
sociedad an)nima< $/l constituirse la sociedad deber6 suscribirse no menos del
cincuenta por ciento del capital autori*ado y pagarse no menos de la tercera parte del
(alor de cada acci)n de capital 'ue se suscriba.
/l darse a conocer el capital autori*ado se deber6 indicar, a la (e*, la cifra del capital
sucrito y del pagado%
De otro lado el artculo 1? del Decreto @eglamentario 11,4 de 1AB4, se e+presa as<
$&ara los efectos del artculo 3>6 del 0)digo de 0omercio, las sociedades por acciones
deber6n inscribir en el registro mercantil los aumentos del capital suscrito, dentro del
mes siguiente al (encimiento de la oferta para suscribir. /s mismo, deber6 registrarse el
monto del capital pagado, dentro del mes siguiente al (encimiento del pla*o para el
pago de las acciones suscritas o al t2rmino de la oferta de suscripci)n, segn se trate.
&ara tal fin se inscribir6 en la c6mara de comercio con "urisdicci)n en el lugar del
domicilio principal de la sociedad, una certificaci)n suscrita por el re(isor fiscal%.
.a :uperintendencia de :ociedades en Cficio C/ 1A,>3, de 3 de octubre de 1AB0,
e+presa entre otras cosas, lo siguiente< $D&or con(eniente 'ue pueda resultar en un
momento determinado la permanencia de la proporci)n 'ue necesariamente debe e+istir
entre el capital autori*ado y el suscrito en el momento de la constituci)n de la sociedad
an)nima, no es dable pensar 'ue la obligaci)n legal dice relaci)n a toda la etapa de la
acti(idad social, en el sentido de e"ecuci)n de su ob"eto, pues si as se e+igiere se estara
dando una interpretaci)n e'ui(ocada y e+cesi(a al precepto respecti(o, lo cual es
ob(iamente inadmisible, ya 'ue, se repite, el artculo 3>6 no admite duda alguna en
cuanto a 'ue es al constituirse la sociedad an)nima cuando debe suscribirse por lo
menos el ,0= del capital autori*ado y no en los futuros aumentos del mismo%.
,6!" CARACTERSTICAS DE LAS ACCIONES: .as acciones de la sociedad en
'ue se halla di(idido de su capital son ordinarias y nominati(as.
NU+%+!" TTULOS DE LAS ACCIONES: / la accionista nica se le e+pedir6 un solo
ttulo representati(o de sus acciones, a menos 'ue prefiera tener (arios por diferentes
cantidades parciales del total 'ue le pertene*ca. -l contenido y las caractersticas de los
ttulos se su"etar6n a lo preceptuado en las normas legales correspondientes. Eientras el
(alor de las acciones no hubiere sido pagado totalmente, la sociedad s)lo podr6 e+pedir
certificados pro(isionales. &ara hacer una nue(a inscripci)n y e+pedir el ttulo al
ad'uirente, ser6 menester la pre(ia cancelaci)n de los ttulos del tradente.
D0+7!" LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES: .a sociedad lle(ar6 un libro de
registro de acciones, pre(iamente registrado en la c6mara de comercio correspondiente
al domicilio principal de la sociedad, en el cual se anotar6 el nombre del nico
accionista, la cantidad de acciones de su propiedad, el ttulo o ttulos con sus respecti(os
nmeros y fechas de inscripci)n, las ena"enaciones y traspasos, las prendas, usufructos,
embargos y demandas "udiciales, as como cual'uier otro acto su"eto a inscripci)n segn
apare*ca ordenado en la .ey.
N,+!" EMISIN DE ACCIONES: 0orresponde al accionista nico decidir sobre la
emisi)n de acciones de 'ue disponga la sociedad y 'ue se encuentren en la reser(a.
D,+!" REGLAMENTO DE EMISIN DE ACCIONES: 0orresponde a la "unta
directi(a e+pedir el reglamento aplicable a la suscripci)n de las acciones reser(adas,
ordinarias y de capital emitidas por la sociedad.
Nota: 8)%0#0) 8U*09##+7. +nri:ue! /puntes sobre el derecho de las sociedades,
segunda edici)n, :eal -ditora, Eedelln, 2004, p6g. B3, se e+presa, as< $:i alguien se
tomara el cuidado de re(isar detenidamente las normas del 0)digo de 0omercio sobre
sociedades an)nimas, encontrara 'ue ninguna de ellas consagra de modo e+preso y
directo la obligaci)n de 'ue opere con "unta directi(a, cuya e+istencia sera entonces
permanente e ineludible.
-s cierto 'ue dicho 0)digo e+presa (ariadas referencias a la "unta directi(a de la
sociedad an)nima, pero s)lo lo hace para regular di(ersos aspectos de este )rgano
facultati(o, nunca para e+igir su presencia y actuaci)n.
:in duda alguna, la "unta directi(a es o puede ser con(eniente, de modo especial en las
grandes sociedades an)nimas, pero 'ui*6s no lo sea en las pe'ueas y sencillas, en las
'ue las reuniones pocas (eces (an m6s all6 de una simple tertulia, agradable o aburrida.
-n todo caso, es preciso tener presente 'ue no es lo mismo obligatoriedad 'ue
con(eniencia, y 'ue las normas imperati(as de las 'ue deri(en (erdaderas obligaciones
no pueden ser el fruto de analogas, inferencias o procesos l)gicos, pues solo se puede
aceptar su e+istencia cuando hayan sido consagradas de modo e+preso y directo.
3o es entonces correcto 'ue en el medio nuestro e+ista la creencia, o m6s bien la ley
imaginaria, de acuerdo con la cual no puede haber sociedad an)nima sin "unta
directi(a%.
:e trae a colaci)n lo anterior con el ob"eto de 'uien (a a constituir una sociedad
an)nima unipersonal tenga en cuenta si opta por el criterio de la obligatoriedad de la
"unta directi(a en la sociedades an)nimas o si a esta "unta se la considera como )rgano
de administraci)n facultati(o y, por consiguiente, establecido para este tipo de
compaas segn sea su con(eniencia. -n caso de considerar a la "unta directi(a como
)rgano de administraci)n potestati(o de la sociedad an)nima, el reglamento de emisi)n
de acciones ser6 e+pedido por el socio nico, no teniendo, claro est6, "unta directi(a la
sociedad.
*#+,+!" GERENCIA: .a representaci)n legal de la sociedad y la gesti)n de los
negocios sociales estar6n a cargo de la gerente, puesto 'ue ser6 ocupado por la nica
socia, #osa $lorentina %er&el 'ino 'uien tendr6 como suplente a ;acinto #osas
Montes. identificado con c2dula de ciudadana 3ro. ,,,,,,,,, e+pedida en el
municipio de -l Fardn, residente en 0alle 00, 3ro 00800 de la ciudad de 5ogot6 D. 0.
-l suplente de la gerente la reempla*ar6 en sus ausencias temporales y absolutas. -l
suplente tendr6 las mismas atribuciones 'ue la gerente cuando entre a reempla*arla.
,)*#,+!" FACULTADES DE LA GERENTE: .a gerente est6 facultada para
e"ecutar, a nombre de la sociedad, todos los actos y contratos relacionados directamente
con el ob"eto de la sociedad, sin lmite de cuanta. :er6n funciones especficas del cargo,
las siguientes< a) 0onstituir, para prop)sitos concretos, los apoderados especiales 'ue
considere necesarios para representar "udicial o e+tra"udicialmente a la sociedad. b)
0uidar de la recaudaci)n e in(ersi)n de los fondos sociales. c) Crgani*ar
adecuadamente los sistemas re'ueridos para la contabili*aci)n, pagos y dem6s
operaciones de la sociedad. d) Gelar por el cumplimiento oportuno de todas las
obligaciones de la sociedad en materia impositi(a. e) 0ertificar con"untamente con el
contador de la compaa los estados financieros en el caso de ser dicha certificaci)n
e+igida por las normas legales. f) Designar las personas 'ue (an a prestar ser(icios a la
sociedad y para el efecto celebrar los contratos 'ue de acuerdo a las circunstancias sean
con(enientes9 adem6s, fi"ar6 las remuneraciones correspondientes, dentro de los lmites
establecidos en el presupuesto anual de ingresos y egresos. &) 0elebrar los actos y
contratos comprendidos en el ob"eto social de la compaa y necesarios para 'ue esta
desarrolle plenamente los fines para los cuales ha sido constituida. h) 0umplir las
dem6s funciones 'ue le correspondan segn lo pre(isto en las normas legales y en estos
estatutos.
'ar5&rafo!" .a gerente 'ueda facultada para celebrar actos y contratos, en desarrollo
del ob"eto de la sociedad, con entidades pblicas, pri(adas y mi+tas.
<U0N,+!" RESERVAS: .a sociedad constituir6 una reser(a legal 'ue ascender6 por lo
menos al cincuenta por ciento !,0=# del capital suscrito y se formar6 con el die* por
ciento !10=# de las utilidades l'uidas de cada e"ercicio. .a nica socia podr6 decidir,
adem6s, la constituci)n de reser(as (oluntarias, siempre 'ue las mismas sean necesarias
y con(enientes para compaa, tengan una destinaci)n especfica y cumplan las dem6s
e+igencias legales.
D0+,0(90(!" UTILIDADES: 3o habr6 lugar a la distribuci)n de utilidades sino con
base en los estados financieros de fin de e"ercicio, aprobados por la socia nica,
aprobaci)n 'ue se presume por el hecho de la certificaci)n mientras ocupe el cargo de
gerente. Hampoco podr6n distribuirse utilidades mientras no se hayan en"ugado las
p2rdidas de e"ercicios anteriores 'ue afecten el capital, entendi2ndose 'ue las p2rdidas
afectan el capital cuando a consecuencia de las mismas se redu*ca el patrimonio neto
por deba"o del monto del capital sucrito.
.as utilidades de cada e"ercicio social, establecidas conforme a los estados financieros
aprobados con los 'ue est2 de acuerdo la socia nica, se distribuir6n con arreglo a las
disposiciones siguientes y a lo 'ue prescriban las normas legales<
1!" -l die* por ciento !10=# de las utilidades l'uidas despu2s de impuestos se lle(ar6 a
la reser(a legal, hasta concurrencia del cincuenta por ciento !,0=#, por lo menos, del
capital suscrito. 1na (e* se haya alcan*ado este lmite 'uedar6 a decisi)n de la socia
nica continuar con el incremento de la reser(a, pero si disminuyere ser6 obligatorio
apropiar el die* por ciento !10=# de las utilidades l'uidas hasta cuando dicha reser(a
llegue nue(amente al lmite fi"ado.
2!" -fectuada la apropiaci)n para la reser(a legal se har6n las apropiaciones para las
dem6s reser(as 'ue, con los re'uisitos e+igidos en la .ey, decida la socia nica. -stas
reser(as tendr6n destinaci)n especfica y clara, ser6n obligatorias para el e"ercicio en el
cual se hagan, y el cambio de destinaci)n o su distribuci)n posterior s)lo podr6n
autori*arse por la socia nica.
=!" :i hubiere p2rdidas de e"ercicios anteriores, no en"ugadas 'ue afecten el capital, las
utilidades se aplicar6n a la cancelaci)n de tales p2rdidas antes de cual'uier apropiaci)n
para reser(as legal, (oluntarias u ocasionales.
3!" .as apropiaciones para la creaci)n o incremento de reser(as (oluntarias u
ocasionales, deber6n ser aprobadas por la socia nica.
4!" -l remanente de las utilidades, despu2s de efectuadas las apropiaciones para reser(a
legal y para reser(as (oluntarias u ocasionales, se destinar6 al pago del di(idendo a la
nica accionista.
D0+,0(0+*+!" REVISOR FISCAL: :egn lo preceptuado por el artculo 203,
numeral 1, del 0)digo de 0omercio, la sociedad est6 obligada a tener re(isor fiscal, este
y su suplente ser6n nombrados por la socia nica, para perodos de un !1# ao, pero
podr6n ser remo(idos en cual'uier tiempo por 'uien los design). -l re(isor fiscal 'ueda
sometido a las incompatibilidades 'ue para el caso establecen las leyes y, sus funciones,
acordes con la sociedad unipersonal, ser6n las fi"adas por el artculo 20> del 0)digo de
0omercio y dem6s normas pertinentes, incluyendo las 'ue le sean asignadas por la socia
nica, compatibles con el cargo y el contrato 'ue para su (inculaci)n se celebre.
D0+,0,6!" DESIGNACIN DE REVISOR FISCAL PARA EL PRIMER
PERIODO: .a socia nica designa como re(isor fiscal principal para el primer periodo
de un ao, contado a partir de la constituci)n de la sociedad, al contador pblico
$loresmiro Mata >ello. identificado con la c2dula de ciudadana 3ro. 66666666,
e+pedida en el municipio de /cacias, con tar"eta profesional de contador pblico
3ro.00000, e+pedida por la Funta 0entral de 0ontadores. 0omo suplente se designa a
Narciso #osado ?indo. identificado con la c2dula de ciudadana 3ro. >>>>>>>>,
e+pedida en el municipio de -l &rado, con tar"eta profesional de contador pblico 3ro.
000000, e+pedida por la Funta 0entral de 0ontadores!
D0+,0NU+%+!" DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD: .a sociedad se disol(er6 por
decisi)n de la socia nica o cuando se presente alguna de las causales pre(istas en la
.ey y compatibles con la sociedad an)nima unipersonal constituida por medio de este
documento. .a disoluci)n, de acuerdo a causal presentada, podr6 e(itarse con
sometimiento a lo prescrito en la normati(a comercial para el efecto.
%+0N*+!" LIQUIDADOR: -l li'uidador y su suplente ser6n designados por la socia
nica y esta designaci)n, una (e* ellos manifiesten la aceptaci)n, se lle(ar6 a cabo su
inscripci)n en el registro mercantil.
%+0N*0UN!" PROCESO DE LIQUIDACIN: 0uando se trate del denominado
proceso de li'uidaci)n pri(ada o (oluntaria, se seguir6n las normas 'ue aparecen en los
artculos 21B y siguientes del 0)digo de 0omercio, habida cuenta de su compatibilidad
con la sociedad an)nima unipersonal.
%+0N*0D@(!" DECLARACIN DE LA SOCIA CONSTITUYENTE: .a
constituyente de $*odo en $lores (! )! U!-. #osa $lorentina %er&el 'ino, identificada
con la c2dula de ciudadana 3ro. 33333333, declara 'ue la sociedad constituida por
medio de esta escritura, rene el re'uisito del (alor de los acti(os inferior a 'uinientos
salarios mnimos mensuales legales (igentes, segn aparece establecido en la .ey 1014
de 2006, artculo 22, y en su Decreto reglamentario 4463 de 2006.