Ley 479-08 Sociedades Comerciales

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Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de

Responsabilidad Limitada, No. 479-08.

EL CONGRESO NACIONAL
En Nombre de la Repblica

Ley No. 479-08

CONSIDERANDO PRIMERO: Que las normas que sustancialmente organizan y rigen la
vida de las sociedades comerciales dominicanas datan de principios del siglo XIX, siendo
escasas las modificaciones operadas desde entonces;

CONSIDERANDO SEGUNDO: Que en el contexto de una economa cada vez
ms abierta, global y competitiva constituye un imperativo ineludible la actualizacin de
nuestra legislacin societaria a partir de las corrientes reguladoras vigentes en el mundo;

CONSIDERANDO TERCERO: Que en el marco de la legislacin societaria actual, los
principales procesos corporativos, especialmente aquellos que sustentan las
concentraciones empresariales, se encuentran hurfanos de una regulacin cnsona con los
estndares normativos internacionales;

CONSIDERANDO CUARTO: Que igualmente resulta imperativo la incorporacin
a nuestra legislacin y prcticas corporativas de nuevas figuras societarias y
esquemas empresariales como instrumentos idneos para la organizacin y operacin de
negocios y la planificacin patrimonial estratgica;

CONSIDERANDO QUINTO: Que el pas cuenta con un mercado de valores operativo e
institucionalmente organizado, pero sin una ley que regule adecuadamente las sociedades
que cotizan en ese mercado, habida cuenta que son las sociedades comerciales
las que generan los productos financieros que sustentan el mismo; y

CONSIDERANDO SEXTO: Que las disposiciones societarias contenidas en el Cdigo de
Comercio y en leyes complementarias deben ser sustituidas ntegramente por un
nuevo instrumento legal que responda a los requerimientos presentes y futuros de la
nacin, en consistencia con los acuerdos, convenios y tratados suscritos y ratificados por la
Repblica Dominicana.

VISTOS:
La Constitucin de la Repblica Dominicana de fecha 25 de julio del 2002;
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El Ttulo Tercero del Cdigo de Comercio de la Repblica Dominicana de fecha 16
de abril de 1884, relativo a las compaas, que comprende los artculos desde el 18
hasta el 64, tal como result modificado por las leyes 262 del 21 de febrero de 1919;
1041 del 21 de noviembre de 1935; 1145 del 21 de agosto de 1936; 813 del 19 de
febrero de 1945 y la 127 del 9 de abril de 1980;

El Cdigo Penal de la Repblica Dominicana de fecha 20 de agosto de 1884; y

El Cdigo Civil de la Repblica Dominicana de fecha 17 de abril de 1884.

HA DADO LA SIGUIENTE LEY:
TTULO I
DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES

CAPTULO I
DISPOSICIONES GENERALES SOBRE LAS SOCIEDADES COMERCIALES

Seccin I
De la existencia de las sociedades comerciales

Artculo 1. Las sociedades comerciales se regirn por las disposiciones de la presente ley,
los convenios de las partes, los usos comerciales y el derecho comn.

Artculo 2. Habr sociedad comercial cuando dos o ms personas fsicas o jurdicas
se obliguen a aportar bienes con el objeto de realizar actos de comercio o explotar
una actividad comercial organizada, a fin de participar en las ganancias y soportar las
prdidas que produzcan.

Artculo 3. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Se reconocern
los siguientes tipos de sociedades:

a) Las sociedades en nombre colectivo;

b) Las sociedades en comandita simple;

c) Las sociedades en comandita por acciones;

d) Las sociedades de responsabilidad limitada;

e) Las sociedades annimas;

d) Las sociedades annimas simplificadas (SAS)

Prrafo I.- La ley reconocer adems la sociedad accidental o en participacin, la cual no
tendr personalidad jurdica.
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Prrafo II.- Esta ley reglamentar, adems, la empresa individual de
responsabilidad limitada.

Prrafo III.- Las sociedades annimas simplificadas (SAS) pueden ser constituidas por acto
de voluntad de dos o ms personas.

Prrafo IV.- Las entidades de intermediacin financiera constituidas en forma de sociedades
annimas se regirn por las disposiciones de la Ley Monetaria y Financiera, los Reglamentos
que para su desarrollo dicte la Junta Monetaria y los Instructivos que dicten el Banco Central
y la Superintendencia de Bancos en el rea de sus respectivas competencias. Las disposiciones
de la presente ley, slo le sern aplicables en lo que no est expresamente dispuesto en las
mismas.

Artculo 4. Se reputarn comerciales todas las sociedades que se constituyan en alguna de
las formas reconocidas en el Artculo 3 de esta ley. No obstante, la sociedad accidental o en
participacin slo ser comercial en funcin de su objeto.

Artculo 5. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las sociedades
comerciales gozarn de plena personalidad jurdica a partir de su matriculacin en el Registro
Mercantil, a excepcin de las sociedades accidentales o en participacin

Artculo 6. Las personas naturales o jurdicas que asuman obligaciones por cuenta o
en beneficio de una sociedad en formacin, antes de que sta adquiera la personalidad jurdica,
sern responsables solidaria e ilimitadamente de dichos actos, a menos que la sociedad, al
momento de quedar regularmente constituida y matriculada, o posteriormente, asuma dichas
obligaciones. En este ltimo caso, tales obligaciones tendrn plenos efectos vinculantes
para la sociedad y se reputarn existentes desde el momento en que fueron originalmente
pactadas.

Artculo 7. Las personas naturales o jurdicas que lleven a cabo, en parte o todo, la gestin
de constitucin de una sociedad comercial tendrn el derecho a obtener la restitucin de los
valores que hubiesen invertido a tales fines, a ttulo de gestin de negocios
ajenos, sujetndose a las reglas de derecho comn. No obstante, quienes celebren
contratos o contraigan obligaciones en nombre de la sociedad y con fines de su
constitucin debern dejar expresa constancia de que actan por cuenta de la sociedad en
formacin.

Artculo 8. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las personas
naturales o jurdicas que asuman obligaciones por cuenta o en beneficio de una sociedad en
formacin, antes de que sta adquiera la personalidad jurdica, sern responsables solidaria e
ilimitadamente de dichos actos, a menos que la sociedad, al momento de quedar regularmente
constituida, o posteriormente, asuma dichas obligaciones. En este ltimo caso, tales
obligaciones tendrn plenos efectos vinculantes para la sociedad y se reputarn existentes
desde el momento en que fueron originalmente pactadas.

Prrafo.- Las sociedades comerciales debidamente constituidas en el extranjero, tendrn por
domicilio el principal establecimiento que posea o la oficina del representante en cada
jurisdiccin de la Repblica. Las sociedades comerciales constituidas en el extranjero debern
registrar su domicilio en la inscripcin que realicen en el Registro Mercantil de la jurisdiccin
de dicho domicilio.
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Artculo 9. Los terceros podrn prevalerse del domicilio estatutario, pero ste no le ser
oponible por la sociedad si su domicilio real est situado en otro lugar.

Artculo 10. Las sociedades comerciales constituidas en la Repblica Dominicana
de acuerdo a las leyes nacionales tendrn nacionalidad dominicana, an cuando no haya sido
expresamente contenido en el contrato social.

Artculo 11. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las
sociedades comerciales debidamente constituidas en el extranjero sern reconocidas de pleno
derecho en el pas, previa comprobacin de su existencia legal por la autoridad que
corresponda, de acuerdo con las formalidades establecidas por la ley del lugar de su
constitucin. Las sociedades extranjeras en cuanto a su existencia, capacidad, funcionamiento
y disolucin se regirn por la ley del lugar de su constitucin. Sin embargo, estas sociedades,
en su operacin y actividades locales, estarn sujetas a las leyes dominicanas.

Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Estas
sociedades estarn obligadas a realizar su matriculacin en el Registro Mercantil siempre que
establezcan una sucursal o establecimiento permanente en Repblica Dominicana, a los fines
de ejercer de manera habitual los actos comprendidos en su objeto social o cuando realicen
actos de comercio de forma habitual en la Repblica Dominicana. Igualmente, las sociedades
constituidas en el extranjero debern inscribirse en el Registro Nacional de Contribuyentes de
la Direccin General de Impuestos Internos, en caso de que resultado de dichas actividades
generen obligaciones tributarias en el territorio nacional y dicha inscripcin sea requerida por
las leyes y normas tributarias vigentes.

Prrafo II.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las
sociedades extranjeras no estarn sujetas a matricularse en el Registro Mercantil para el
ejercicio de actos aislados u ocasionales, estar en juicio o la inversin en acciones o cuotas
sociales.

Prrafo III.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las sociedades
extranjeras tendrn los mismos derechos y obligaciones que las sociedades nacionales, con las
nicas excepciones que las que puedan establecer las leyes. En consecuencia, las sociedades
extranjeras no estarn obligadas a prestar fianza judicial en caso de que acten como
demandantes ante los tribunales de la Repblica o ante cualquier instancia administrativa.

Prrafo IV.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las sociedades
extranjeras que recurran al ahorro pblico para la formacin o aumento de su capital social
autorizado, o coticen sus acciones en bolsa, o contraigan emprstitos mediante la emisin
pblica de obligaciones negociables, o utilicen medios de comunicacin masiva o publicitaria
para la colocacin o negociacin de cualquier tipo de instrumento en el mercado de valores,
debern sujetarse a los requerimientos legales, contables, financieros y operativos que
disponga la Superintendencia de Valores para las sociedades annimas de suscripcin pblica

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Seccin II
De la inoponibilidad de la personalidad jurdica

Artculo 12. Podr prescindirse de la personalidad jurdica de la sociedad, cuando sta sea
utilizada en fraude a la ley, para violar el orden pblico o con fraude y en perjuicio de los
derechos de los socios, accionistas o terceros. A los fines de perseguir la inoponibilidad de la
personalidad jurdica se deber aportar prueba fehaciente de la efectiva utilizacin de la
sociedad comercial como medio para alcanzar los fines expresados.

Prrafo I.- La inoponibilidad de la personalidad jurdica se podr perseguir segn
las reglas del procedimiento comercial, pudiendo ser llevada accesoriamente por ante la
jurisdiccin represiva si fuera de inters e inherente a la naturaleza del caso.

Prrafo II.- La declaracin de inoponibilidad no acarrear la nulidad de la
sociedad; la misma producir efectos slo respecto al caso concreto para el
cual ella haya sido declarada.

Prrafo III.- A estos efectos, el tribunal apoderado determinar a quin o a quines
corresponda, conforme al derecho, el patrimonio o determinados bienes, derechos y
obligaciones de la sociedad.

Prrafo IV.- En ningn caso la inoponibilidad de la personalidad jurdica podr afectar a
terceros de buena fe.

Prrafo V.- Lo dispuesto precedentemente se aplicar sin perjuicio de las responsabilidades
personales de los participantes en los hechos, segn el grado de su intervencin y
conocimiento de ellos.

Seccin III
Del contrato de sociedad y de las formalidades de constitucin

Artculo 13. Las sociedades comerciales, a excepcin de las sociedades accidentales o en
participacin, existirn, se formarn y se probarn por escritura pblica o privada debidamente
inscrita en el Registro Mercantil.

Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las sociedades
annimas, las sociedades annimas simplificadas y las sociedades de responsabilidad limitada,
cual que sea el nmero de sus socios, podrn formarse por documentos bajo firma privada
hechos en doble original.

Prrafo II.- No podr admitirse prueba testimonial contra o para ms de lo contenido en
los documentos de la sociedad, ni sobre lo que se alegue haberse dicho antes de otorgar el
documento, al tiempo de otorgarlo, o despus de otorgarlo, aunque se trate de una suma
menor a la establecida por las disposiciones de derecho comn.
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Artculo 14. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los contratos
de sociedad o los estatutos sociales de toda sociedad comercial, instrumentados ya sea en
forma pblica o privada, debern contener:

a) Los nombres, las dems generales y los documentos legales de
identidad de quienes los celebren, si fuesen personas fsicas o la
denominacin social, su domicilio y nmeros del Registro Mercantil y
del Registro Nacional de Contribuyentes, as como las generales de sus
representantes o apoderados, si se tratase de una persona jurdica;

b) La denominacin o razn social;

c) El tipo social adoptado;

d) El domicilio social previsto;

e) El objeto;

f) La duracin de la sociedad;

g) El monto del capital social y la forma en que estar dividido, as como
los requisitos cumplidos o que debern ser cumplidos respecto del
mismo para la constitucin de la sociedad, incluyendo la proporcin
que deba ser suscrita y pagada;

h) La forma de emisin de las acciones, el valor nominal de las mismas;
las diferentes categoras de las acciones, si las hubiere, con las
estipulaciones de sus diferentes derechos; las condiciones particulares
de su transferencia, as como las clusulas restrictivas a la libre
negociacin de las mismas, en aquellas sociedades que as proceda;

i) Los aportes en naturaleza, sus descripciones, sus evaluaciones y la
indicacin de las personas jurdicas o fsicas que las realicen, salvo que
estas informaciones estn recogidas en otro documento conforme a las
reglas especficas de cada tipo societario;

j) Los aportes industriales, en aquellas sociedades comerciales que
proceda su admisin, salvo que estas informaciones estn recogidas en
otro documento conforme a las reglas especficas de cada tipo
societario;
k) Las ventajas particulares y sus beneficiarios, as como las prestaciones
accesorias, si las hubiere;

l) La composicin, el funcionamiento y los poderes de los rganos de
administracin y de supervisin de la sociedad; as como el o los
funcionarios que la representen frente a los terceros;

m) El modo en que los rganos deliberativos se constituirn, discutirn y
adoptarn sus resoluciones;

n) La fecha de cierre del ejercicio social; y,
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La forma de repartir los beneficios y las prdidas, la constitucin de reservas, legales o
facultativas; las causales de disolucin y el proceso de liquidacin.

Artculo 15. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Dentro del
mes siguiente a la suscripcin del acto constitutivo o celebracin de la asamblea de la
sociedad y la empresa individual de responsabilidad limitada, segn corresponda, deber
formularse la solicitud de matriculacin en el Registro Mercantil.

Artculo 16. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Tanto para la
sociedad como para la empresa individual de responsabilidad limitada, la matriculacin, el
depsito y la inscripcin de los documentos constitutivos de las mismas, se realizarn en la
Cmara de Comercio y Produccin correspondiente al domicilio social indicado en el contrato
de sociedad o en los estatutos sociales y de conformidad con el procedimiento establecido por
la ley que regula el Registro Mercantil.

Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Estarn
igualmente sujetas a las formalidades de depsito e inscripcin en el Registro Mercantil todas
las modificaciones estatutarias, los cambios en el capital social, los procesos de fusin,
escisin, transformacin, as como la disolucin y liquidacin de las sociedades y, de manera
general, todos aquellos actos, actas, escrituras y documentos de la vida social cuya inscripcin
sea requerida por la Ley de Registro Mercantil.

Prrafo II.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Para el caso de
las sociedades annimas que incursionen en el mercado de valores, debern adems
depositarse e inscribirse en el Registro Mercantil los actos emanados de la Superintendencia
de Valores que autoricen o aprueben el contenido de los documentos y las formalidades
constitutivas de dichas sociedades, conforme a las disposiciones de la presente ley

Artculo 17. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El Registro
Mercantil podr rechazar la matriculacin de las sociedades o empresas individuales de
responsabilidad limitada, o la inscripcin de sus actos que no cumplan las formalidades
exigidas en la presente ley. Sin embargo, si en el contrato de sociedad o en los estatutos
sociales se hubiese omitido alguna de las estipulaciones indicadas en el artculo 14 de la
presente ley, o se hubiera expresado alguna mencin en forma incompleta el Registro
Mercantil podr otorgar un plazo al solicitante para depositar escritos adicionales correctivos
suscritos por los mismos socios, antes y despus de que se realice el correspondiente depsito
de inscripcin en el Registro Mercantil. Tales escritos adicionales correctivos podrn ser
tambin depositados a iniciativa de los mismos socios. Ellos se entendern incorporados al
acto de constitucin de la sociedad. El incumplimiento en el plazo otorgado para el depsito
del escrito adicional ante el Registro Mercantil causar el rechazo de la solicitud.

Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Si las
omisiones referidas en el artculo anterior subsistieren con posterioridad a la matriculacin de
la sociedad o la empresa individual de responsabilidad limitada en el Registro Mercantil,
cualquier persona con inters legtimo podr demandar ante el juez de los referimientos la
regularizacin del contrato de sociedad o de los estatutos sociales, quien podr pronunciar
condenaciones en astreinte en contra de las personas responsables.
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Prrafo II.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La accin
judicial arriba indicada prescribir a los dos (2) aos a partir de la matriculacin de la
sociedad y la misma se establecer tanto para las formalidades constitutivas omitidas o
irregularmente cumplidas como para las modificaciones estatutarias posteriores. En este
ltimo caso, la sealada prescripcin de dos (2) aos correr a partir del depsito e inscripcin
de los documentos modificativos en el Registro Mercantil.

Prrafo III.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La ordenanza
del juez de los referimientos que intervenga podr disponer que el contrato de sociedad o los
estatutos sociales o sus modificaciones sean rectificados o completados de conformidad con
las reglas vigentes en el momento de su redaccin o que sean efectuadas o rehechas las
formalidades constitutivas omitidas o irregularmente realizadas.

Artculo 18.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los
fundadores de la sociedad, as como los administradores o gerentes, sern responsables del
perjuicio causado por las omisiones o irregularidades a que se refiere el artculo precedente.

Prrafo.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La accin en
responsabilidad en contra de las indicadas personas prescribir a los dos (2) aos, contados,
segn sea el caso, desde la matriculacin de la sociedad o la inscripcin de la documentacin
modificativa en el Registro Mercantil.

Seccin IV
De los socios y de sus aportes

Artculo 19.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los esposos
slo podrn integrar entre s sociedades annimas, sociedades annimas simplificadas y
sociedades de responsabilidad limitada.

Prrafo.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Cuando uno de
los cnyuges adquiera por cualquier ttulo la calidad de socio del otro en sociedades de tipos
distintos a los indicados en el prrafo anterior, la sociedad estar obligada a transformarse en
un plazo de tres (3) meses o cualquiera de los esposos deber ceder su parte a otro socio o a
un tercero en el mismo plazo.

Artculo 20. La persona que facilitare su nombre para figurar como socio de una sociedad
no ser reputado como tal frente a los verdaderos socios, tenga o no parte en las ganancias de
la misma; sin embargo, con relacin a los terceros, ser considerado con las obligaciones y
responsabilidades de un socio, sin perjuicio de la accin que este socio aparente
pudiera interponer en contra de los verdaderos socios en procura de ser
indemnizado.
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Artculo 21. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Cada socio
ser deudor frente a la sociedad de lo que hubiese prometido aportar. El socio que no cumpla
con el aporte en las condiciones convenidas incurrir en mora por el mero vencimiento del
plazo y estar obligado a resarcir los daos y perjuicios. Si no tuviere plazo fijado, el aporte se
har exigible por la puesta en mora que realicen las personas responsables en nombre de la
sociedad mediante notificacin de alguacil.

Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Cuando el
aporte no se haga en la forma y poca convenidas, la sociedad podr, a su discrecin:

a) Excluir al socio que haya incumplido;

b) Reducir su aporte a la parte o proporcin que haya efectivamente entregado que
est dispuesto a entregar, a menos que esta reduccin implique una disminucin del capital
social por debajo de los montos mnimos establecidos por esta ley para determinados tipos
de sociedad;

c) Declarar caducos los derechos del socio moroso, previa puesta en mora a
ejecutar su obligacin, en un plazo de quince (15) das mediante notificacin de alguacil; en
este caso, el contrato de sociedad o los estatutos sociales podrn disponer la prdida, de
pleno derecho, de los aportes parcialmente entregados o de las sumas abonadas, o,

d) Demandar en ejecucin forzosa la obligacin de entrega o pago del aporte
prometido.

Prrafo II.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En todos los
casos, el socio que haya incumplido deber pagar a la sociedad intereses moratorios.

a) Debern ser precisadas en su contenido, duracin, modalidad, retribucin y
sanciones en caso de incumplimiento;

b) Debern ser claramente diferenciadas de los aportes;

c) No podrn ser en efectivo; y,

d) Slo podrn modificarse con la conformidad de los obligados.

Artculo 22. Slo podrn ser objeto de aportacin los bienes o derechos patrimoniales
susceptibles de valoracin econmica. No obstante, en el contrato de sociedad o
en los estatutos sociales podrn establecerse para todos o algunos de los socios
prestaciones accesorias distintas de las aportaciones de capital sin que puedan integrar el
capital de la sociedad. Si no resultaren del contrato de sociedad o de los
estatutos sociales, las prestaciones accesorias se considerarn obligaciones de
terceros. La validez de estas prestaciones estar sujeta a las siguientes condiciones:

a) Debern ser precisadas en su contenido, duracin, modalidad, retribucin y
sanciones en caso de incumplimiento;

b) Debern ser claramente diferenciadas de los aportes;

c) No podrn ser en efectivo; y,
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d) Slo podrn modificarse con la conformidad de los obligados.

Artculo 23. Toda aportacin se reputar realizada a ttulo de propiedad, salvo que
expresamente se estipule de otro modo.

Prrafo I.- Los bienes aportados y que se encuentren sujetos a gravmenes slo podrn ser
aportados por su valor con deduccin del gravamen, el cual deber ser expresamente
consignado en el acto de aporte.

Prrafo II.- Los aportes en naturaleza estarn sujetos a una valuacin determinada en el
contrato de sociedad o en los estatutos sociales, o realizada por un perito, conforme al
procedimiento establecido por esta ley segn el tipo de sociedad.

Prrafo III.- La suscripcin de los aportes en efectivo se constatar mediante escritura,
segn las formas establecidas en el contrato de sociedad o en los estatutos sociales o dispuestos
por esta ley para ciertos tipos de sociedad.

Prrafo IV.- En ningn caso podrn ser objeto de aportacin el trabajo o los
servicios personales de los socios, los cuales, sin embargo, podrn ser compensados con
prestaciones accesorias.

Prrafo V.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) A partir de la
publicacin de la presente ley quedar prohibida la emisin de partes beneficiarias o partes de
fundador. Las sociedades que hayan emitido partes beneficiarias o partes de fundador
convertirn tales derechos en prestaciones accesorias, segn los trminos arriba indicados.

Artculo 24. El monto del capital social de las sociedades comerciales se constituir, al
momento de su formacin, con el valor de todos los aportes y podr expresarse, tanto su
monto como el valor nominal de sus partes, en moneda extranjera de libre convertibilidad.

Prrafo.- A los fines de realizar la conversin en moneda nacional se tomar en cuenta la
tasa de cambio que publique el Banco Central de la Repblica Dominicana.

Seccin V
De la administracin y representacin

Artculo 25. Las sociedades comerciales sern administradas por uno o varios mandatarios,
asalariados o gratuitos, que podrn ser o no socios. Esos mandatarios podrn delegar
en todo o en parte sus atribuciones, si el contrato de sociedad o los estatutos lo permiten, pero
sern responsables frente a la sociedad por actos de las personas a quienes las deleguen.

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Artculo 26. Los administradores o gerentes tendrn a su cargo la gestin de los negocios
sociales, adems representarn a la sociedad, salvo que la ley, el contrato de sociedad o los
estatutos sociales atribuyan las funciones de representacin a alguno o algunos de ellos o
establezcan cualquier otra modalidad de representacin para la actuacin frente a terceros.

Prrafo.- Las restricciones a los poderes o facultades de los administradores, gerentes y
representantes establecidas en el contrato de sociedad, los estatutos sociales o en el acto de
designacin sern inoponibles a los terceros, pero tendrn eficacia frente a los socios.

Artculo 27. Cuando una persona jurdica sea administradora, gerente o representante, actuar a
travs de la persona fsica que sea designada. La persona jurdica y sus administradores sern
solidariamente responsables por la persona fsica designada y asumirn como propias las
obligaciones y responsabilidades derivadas de su condicin de administradora, gerente o
representante.

Artculo 28. Los administradores, gerentes y representantes de las sociedades debern actuar
con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Sern responsables conforme
a las reglas del derecho comn, individual o solidariamente, segn los casos, hacia
la sociedad o hacia terceras personas, ya de las infracciones de la presente ley, ya de las faltas
que hayan cometido en su gestin o por los daos y perjuicios que resultaren de su accin u
omisin personal hacia los socios o terceros.

Prrafo.-(Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los
administradores, gerentes y representantes de todas las sociedades comerciales estarn sujetos a
las inhabilitaciones, prohibiciones y remuneraciones previstas para los administradores de las
sociedades annimas referidas en los artculos 211, 227, 228 y 229, respectivamente, de esta
ley, conforme apliquen para cada tipo de sociedad.

administradores, gerentes y representantes no podrn participar, por cuenta propia o de
terceros, en actividades comerciales que impliquen una competencia con la sociedad, salvo
autorizacin expresa los socios. Tampoco podrn tomar o conservar inters directo o indirecto
en cualquiera empresa, negocio o trato hecho con la sociedad, o por cuenta de sta, a menos
que hayan sido expresamente autorizados para ello por el rgano societario correspondiente,
conforme las reglas aplicables al tipo societario de que se trate en las condiciones previstas en
esta ley.

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Artculo 30.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Ninguna
designacin o cesacin de los administradores, gerentes o representantes de una sociedad ser
oponible a los terceros si no es regularmente inscrita en el Registro Mercantil mediante el
depsito del acta del rgano social que haya aprobado la decisin dentro de los treinta (30) das
que sigan a la adopcin de la medida. Sin embargo, en caso de renuncia de un miembro del
Consejo de Administracin, Gerente o representante de la sociedad, o en caso de que dicho
funcionario se rehusare a aceptar el mandato conferido por la asamblea de accionistas o socios,
dicho administrador, gerente o representante, podr notificar tal hecho al Registro Mercantil,
dentro de los quince (15) das siguientes al plazo concedido a la sociedad, si esta no ha
realizado la comunicacin, y solicitar que se certifique copia de la comunicacin de su renuncia
o negativa, a fin de dar publicidad a la misma, todo lo anterior sin perjuicio de lo establecido en
la ley, los estatutos sociales o contrato de sociedad.

Seccin VI
Del registro de las operaciones y su respaldo, los estados financieros y otros
registros

Artculo 31.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las
operaciones de las sociedades comerciales se asentarn en registros contables de acuerdo con
los principios y normas contables generalmente aceptadas, nacional e internacionalmente,
conforme con las regulaciones nacionales y por tanto debern generar informacin que
permita por lo menos la preparacin de estados financieros que reflejen la situacin financiera,
los resultados de operaciones, los cambios en el patrimonio, los flujos de efectivo y las
divulgaciones que debern contener las notas a los estados financieros.

operaciones realizadas por las sociedades comerciales estarn amparadas en documentos e
informaciones fehacientes que den certeza de los elementos que las respaldan.

Prrafo.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los documentos
e informaciones que sustenten las operaciones de las sociedades comerciales, y los registros
donde las mismas se asienten, sern conservados en su forma original por un perodo de diez
(10) aos. Este requisito quedar tambin satisfecho con un documento digital o un mensaje
de datos que cumpla con los requisitos de validez establecidos en la ley sobre comercio
electrnico, documentos y firma digital. Los documentos, informaciones y registros as
mantenidos sern admisibles como medios de prueba y tendrn la misma fuerza probatoria
otorgada a los actos bajo firma privada.

Artculo 33.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Toda
sociedad comercial que utilice crdito de entidades de intermediacin financiera; o emita
obligaciones de cualquier tipo; o tenga ingresos anuales brutos superiores a cien (100) salarios
mnimos del sector pblico, deber hacer auditar sus estados financieros de conformidad con
la ley y normas reconocidas por las regulaciones nacionales. Queda expresamente entendido
que la referencia a estados auditados en la ley, ser aplicable slo cuando conforme este
artculo una sociedad est obligada a hacer auditar sus estados financieros.
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Artculo 34.- Adems de los registros contables, las sociedades comerciales debern llevar:

a) En aquellas en que las partes sociales se constatan en certificados o ttulos,
un registro que contenga las generales de sus socios y por lo menos
los siguientes datos de los certificados que comprueban la propiedad de
las partes sociales: fecha de emisin, los tipos y clases de partes de
capital, nmeros de los certificados, la cantidad de partes en cada
certificado, el valor nominal de cada parte social y el monto del certificado;

b) En aquellas cuyas decisiones sean adoptadas mediante asambleas,
un registro, en orden cronolgico, de las actas de las asambleas generales de los
accionistas o de los propietarios de las partes sociales, as como de
las reuniones de los rganos de administracin o gerencia.

Artculo 35. Los estatutos sociales o el contrato de sociedad establecern quin o quines
tendrn la responsabilidad de la preparacin y la conservacin de dichos registros,
los cuales debern estar disponibles en el domicilio social.

Seccin VII
Del derecho de informacin financiera de los socios

Artculo 36.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Todo socio,
accionista, copartcipe u obligacionista reconocido de una sociedad comercial, cuya
participacin represente por lo menos el cinco por ciento (5%) del capital de la sociedad,
tendr el derecho de conocer en todo tiempo la condicin econmica y las cuentas de la
sociedad, sin perjuicio de lo que dispongan los contratos de sociedad o los estatutos sociales.
Las informaciones debern ser solicitadas por cualquier medio escrito.

informaciones obtenidas en base al artculo anterior, slo tendrn un valor informativo para
las personas a cuyo requerimiento se formularon, pero no podrn ser aducidas como prueba o
informacin oficial en ningn caso, salvo el peritaje que autorice la ley.

obligacin a cargo de la sociedad o de los administradores de suministrar y publicar
informacin, quedar satisfecha mediante documentos en formato digital o mensajes de datos
que cumpla con los requisitos de validez establecidos en la ley de comercio electrnico,
documentos y firma digital. De igual forma quedar satisfecha mediante la publicacin de
estas informaciones, con acceso restringido o no, en la pgina Web de la sociedad, si la
tuviere. Los documentos, informaciones y registros as mantenidos podrn ser admisibles
como medios de prueba y tendrn la misma fuerza probatoria otorgada a los actos bajo firma
privada.
-14-

Seccin VIII
Del informe de gestin anual y de la responsabilidad por la calidad de la
informacin financiera contenida en el mismo

administradores o los gerentes, al cierre de cada ejercicio, sancionarn los estados financieros
de la sociedad y prepararn el informe de gestin anual para el ejercicio transcurrido.

Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Sin que esta
enunciacin sea limitativa, este informe de gestin anual deber contener, como mnimo, lo
siguiente:

1) Estados financieros;

2) Una exposicin detallada de la evolucin de los negocios y la situacin
financiera y resultado de operaciones de la sociedad;

3) Un detalle de las inversiones y la forma en que se realizaron;

4) Las adquisiciones de las participaciones propias;

5) Las operaciones realizadas con sus filiales y subsidiarias;

6) Una descripcin de los eventos subsecuentes ocurridos entre la fecha
del cierre del ejercicio y la fecha de preparacin del informe de gestin
que pudiesen afectar significativamente la situacin financiera de la
sociedad, con su justificacin contable;

7) Todas las transacciones entre partes vinculadas;

8) Las localidades en que opera la sociedad;

9) Los factores de riesgo y los procesos legales en curso;

10) Los miembros de los rganos de gestin y administracin;
-15-

Prrafo II.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Cuando en el
curso de un ejercicio una sociedad haya asumido el control de otra, en las condiciones
referidas precedentemente o haya tomado una participacin en el capital de otra, se har
mencin de esa situacin en el informe de gestin anual.

Artculo 40.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los estados
financieros y el informe de gestin anual estarn disponibles para los socios en el domicilio
social, por lo menos quince (15) das antes de la asamblea general de los socios llamada a
estatuir sobre los mismos. En adicin, estas informaciones sern publicadas, con acceso
restringido o no, en la pgina Web de la sociedad, si la tuviere.

Artculo 41.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El gerente o
los administradores, segn el tipo de sociedad, ser responsable de establecer y aprobar las
polticas, los procedimientos y los controles necesarios para asegurar la calidad de la
informacin financiera contenida en los estados financieros y en el informe de gestin, as
como la calidad de la informacin financiera que sirva de base para la preparacin de los
estados financieros y la que se entregue a las entidades gubernamentales, accionistas o
terceros.

Prrafo.- Los comisarios de cuentas podrn ser convocados a las reuniones del Comit de
Auditora.

Artculo 42. En las sociedades annimas, el consejo de administracin podr integrar de
entre sus miembros un Comit de Auditora, como rgano de apoyo para el
control y seguimiento de las polticas, procedimientos y controles que se establezcan. Los
grupos de empresas, consorcios o conglomerados empresariales podrn contar con un nico
Comit de Auditora.

Prrafo: Los comisarios de cuentas sern convocados a las reuniones del Comit de
Auditora.

Artculo 43. En las sociedades annimas, el presidente o el ejecutivo principal
y el ejecutivo principal de finanzas; en las dems sociedades comerciales, el
gerente, sern responsables de que la informacin financiera sea razonable.

Prrafo I. Estos representantes o ejecutivos, segn sea el caso, debern
prestar una declaracin jurada de su responsabilidad sobre los estados
financieros, el informe de gestin y el control interno de la sociedad. Tal
declaracin deber incluir las siguientes aseveraciones:
-16-

a) Que han revisado la informacin financiera contenida en el informe
de gestin y en los estados financieros;

b) Que en base a su conocimiento, los estados financieros y
otras informaciones financieras no contienen ninguna declaracin falsa
de un hecho significativo ni omite declaraciones, hechos o
circunstancias que permitan hacer estas declaraciones; y

c) Que basado en su conocimiento, los estados financieros y otras
informaciones incluidas en el informe de gestin, presentan razonablemente,
en todo aspecto significativo, la situacin financiera, los resultados de
las operaciones, los cambios en el patrimonio y en los flujos de efectivo de
la sociedad por los perodos presentados.

Prrafo II. Igualmente, los representantes o ejecutivos, segn sea el caso, debern revelar
en la aludida declaracin:

a) Todas las deficiencias significativas en el diseo u operacin
de los controles internos que podran afectar adversamente la
capacidad de la sociedad para registrar, procesar y reportar los
datos en sus estados financieros;

b) Cualquier fraude, significativo o no, que haya ocurrido en la empresa; y

c) Si con posterioridad al cierre fiscal de la sociedad, hubo o no
cambios significativos en los controles internos o en las operaciones reportadas
en los estados financieros que pudiesen afectar significativamente la
situacin financiera, resultados de operaciones, cambios en el
patrimonio y en los flujos de efectivo.

Artculo 44.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La asamblea
general, despus de la aprobacin de las cuentas del ejercicio, deber resolver sobre la
distribucin de dividendos, los cuales debern provenir de los beneficios acumulados al cierre
del ejercicio, mostrados en los estados financieros auditados incluidos en el informe de
gestin anual.

Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las sociedades
que durante los ltimos dos (2) aos sociales han tenido beneficios podrn realizar avances a
dividendos, si durante el ao social en curso tienen beneficios y prev tenerlos para el ao
social completo.

Prrafo II.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Salvo el caso de
reduccin de capital, ninguna distribucin podr ser hecha a los socios cuando los capitales
propios sean o vengan a ser, despus de tal distribucin, inferiores al monto del capital
suscrito y pagado, aumentado con las reservas que la ley o los estatutos no permitan distribuir.
-17-

Artculo 45. En las sociedades annimas, cuando existan diferentes categoras de acciones,
la distribucin de dividendos en acciones ser realizada conforme a la misma categora que
las acciones que hayan dado derecho al dividendo.

Prrafo.- El incremento por reevaluacin formar parte del patrimonio social y no
ser distribuible como dividendo hasta tanto se haya realizado la venta o disposicin del
activo reevaluado.

Artculo 46. La distribucin de dividendos se har en base a la proporcin que cada socio
tenga en el capital social. Se reputar no escrita la clusula del contrato de sociedad o de
los estatutos sociales que d a uno de los socios la totalidad de los beneficios. Sucede lo
mismo con la estipulacin que exima de contribuir con las prdidas, las sumas o los efectos
puestos en el capital de la sociedad por uno o varios de los socios.

Artculo 47. Las sociedades annimas y de responsabilidad limitada debern efectuar una
reserva no menor del cinco por ciento (5%) de las ganancias realizadas y lquidas arrojadas
por el estado de resultado del ejercicio hasta alcanzar el diez por ciento (10%) del capital
social.

Artculo 48. La sociedad no podr exigir a los socios ninguna devolucin de dividendos,
salvo cuando las siguientes condiciones se encuentren reunidas:

a) Si la distribucin se ha efectuado en violacin de las disposiciones establecidas
en esta ley; o

b) Si la sociedad demuestra que los beneficiarios tenan conocimiento del carcter
irregular de esta distribucin al momento de ser realizada o no
podan ignorarlo dadas las circunstancias.

Artculo 49. La oferta de pago de dividendos en partes sociales o acciones deber
ser comunicada simultneamente a todos los socios, con la informacin del aumento del
capital social autorizado que para esos fines haya sido realizado, si fuere el caso.

Artculo 50. El precio de emisin de las acciones distribuidas como dividendos no podr
ser inferior a su valor nominal.

Seccin IX
De las sociedades matrices, subordinadas, sucursales, agencias
y de las participaciones e inversiones

Artculo 51.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Una
sociedad ser considerada subordinada o controlada cuando su poder de decisin se encuentre
sometido, directa o indirectamente, a la voluntad de otra u otras sociedades, que sern su
matriz o controlante. Las sociedades subordinadas o controladas sern filiales o subsidiarias.
-18-

Artculo 52. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Se
considerar que una sociedad es subordinada con respecto a otra, en cualesquiera de los
siguientes casos:

a) Cuando ms del cincuenta por ciento (50%) del capital social con
derecho a voto pertenezca a la controlante o matriz, directamente o
por intermedio o con el concurso de otras subordinadas, en cuyo caso
se denominar filial;

b) Cuando una fraccin del capital social con derecho a voto,
comprendida entre el diez (10%) y el cincuenta (50%) por ciento del
mismo, pertenezca a la controlante o matriz, directamente o con el
concurso de otras subordinadas, en cuyo caso se denominar
subsidiaria;

c) Cuando la matriz y las subordinadas tengan conjunta o separadamente
el derecho de emitir los votos constitutivos de la mayora mnima
decisoria en las asambleas generales o tengan el nmero de votos
necesario para elegir la mayora de los miembros del rgano de
administracin;

d) Cuando la matriz, directamente o por intermedio o con el concurso de
sus subordinadas, en razn de un acto o negocio con la sociedad
controlada o con sus socios, ejerza influencia en las decisiones de los
rganos de administracin de la sociedad.

considerarn sucursales los establecimientos de comercio abiertos por una sociedad, dentro o
fuera de su domicilio, para el desarrollo de sus negocios o parte de ellos, administrados por
mandatarios con facultades para representar la sociedad.

Prrafo I.- Se considerarn sucursales los establecimientos de comercio abiertos por una
sociedad, dentro o fuera de su domicilio, para el desarrollo de sus negocios o parte de ellos,
administrados por mandatarios con facultades para representar la sociedad.

Prrafo II.- Se considerarn agencias de una sociedad sus establecimientos de comercio
cuyos administradores carezcan de poder para representarla.

Artculo 54. Cuando en el curso de un ejercicio una sociedad haya asumido el control de
otra, en las condiciones referidas precedentemente o haya tomado una participacin en el
capital de otra, se deber hacer mencin de esa situacin en el informe de gestin anual.

Prrafo.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los
administradores o gerentes de toda sociedad, cada ao respecto del ejercicio social anterior,
debern rendir cuenta, en su informe de gestin anual, de las operaciones y de los resultados
de las sociedades subordinadas.
.

-19-

Artculo 55.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Toda persona
fsica o jurdica que alcance una participacin en una sociedad de ms del diez por ciento
(10%) del derecho al voto de su capital social, excepto si se trata de una sociedad de
responsabilidad limitada, deber informar a la misma, por acto de alguacil, en un plazo no
mayor de quince (15) das, contados a partir de cada una de sus adquisiciones, la parte del
capital social de la cual es titular y los votos que tiene en sus asambleas.

Artculo 56.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Una sociedad
annima no podr tener inversiones en otra sociedad, si esta ltima detenta una fraccin del
capital social de la primera superior a un diez por ciento (10%).

Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En ausencia de
acuerdo entre las sociedades interesadas para regularizar la situacin, aqulla que posea la
fraccin menor del capital de la otra, deber enajenar su inversin en el trmino de un (1) mes
a partir de la notificacin que haga de su conocimiento la situacin.

Prrafo II.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Si las
inversiones recprocas son de la misma importancia, cada una de las sociedades deber
reducir la propia, de tal manera que no exceda de un diez por ciento (10%) del capital social
de la otra.

Prrafo III.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las
sociedades que de acuerdo con lo anterior deban enajenar ciertas inversiones, no podrn
ejercer el derecho de voto de las mismas, las cuales no se computarn para fines de qurum.

Artculo 57.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Si una
sociedad que no sea annima cuenta entre sus socios una sociedad annima que tenga una
fraccin de su capital igual o inferior al diez por ciento (10%), aqulla no podr tener sino una
fraccin igual o inferior al diez por ciento (10%) de las acciones emitidas por la ltima. Si
viene a poseer una fraccin mayor, deber enajenar el excedente en el plazo de un (1) ao y
no podr ejercer el derecho del voto por tal excedente.

Artculo 58. Toda emisin de acciones deber reposar sobre una base econmica
real, consistente en aportes en naturaleza o en efectivo.
-20-

CAPTULO II
DISPOSICIONES PARTICULARES DE LAS DIVERSAS SOCIEDADES
COMERCIALES

Seccin I
Sociedades en nombre colectivo

Artculo 59. La sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razn social y
en la que todos los socios tienen la calidad de comerciantes y responden, de
manera subsidiaria, ilimitada y solidaria, de las obligaciones sociales.

Prrafo.- Los acreedores de la sociedad slo podrn perseguir el pago de las
deudas sociales contra un asociado despus de haber puesto en mora a la
sociedad por acto extrajudicial.

Artculo 60. La sociedad en nombre colectivo explotar su objeto social al amparo de una
razn social compuesta por el nombre de uno o varios asociados seguida por las palabras y
compaa o su abreviatura si en ella no figurasen los nombres de todos los socios.

Artculo 61. Cualquier persona que haga figurar o permita que figure su nombre
en la razn social quedar sujeta a la responsabilidad ilimitada y solidaria que
establece el Artculo 59.

Artculo 62. La razn social equivaldr plenamente a la firma de cada uno de los socios y
los obligar como si todos hubieran efectivamente firmado.

Prrafo I.- Si todos los socios firmaron individualmente una prestacin,
quedarn solidariamente obligados como si lo hubieren hecho bajo la razn social.

Prrafo II.- Todos los socios sern gerentes, salvo estipulacin contraria de los estatutos,
que podrn designar uno o varios gerentes, asociados o no, o estipular la designacin por
un acto posterior.

Artculo 63. En las relaciones entre socios, y en ausencia de determinacin de sus poderes
por los estatutos, el gerente podr hacer todos los actos de gestin en inters de la sociedad.

Artculo 64. En caso de pluralidad de gerentes, stos detentarn separadamente los poderes
previstos en el artculo precedente, sin perjuicio del derecho que le asiste a cada
uno de ellos de oponerse a toda operacin antes que la misma sea concluida.

Artculo 65. La oposicin suspender provisionalmente la ejecucin del acto,
contrato u operacin proyectada, hasta que la mayora numrica de los socios resuelva
acerca de su conveniencia o no.
-21-

Artculo 66. Si a pesar de la oposicin, se verificare el acto, contrato u operacin con un
tercero de buena fe, los socios quedarn obligados solidariamente a cumplirlo sin perjuicio
de las acciones que procedan en contra del socio o de los socios que lo hubieren ejecutado.

Artculo 67. En las relaciones con los terceros, el gerente comprometer a la sociedad por
todos los actos ejecutados dentro del objeto social.

Prrafo.- Las clusulas estatutarias limitativas de los poderes de los gerentes sern
inoponibles a los terceros.

Artculo 68. Las decisiones que excedan los poderes reconocidos a los gerentes, la
transferencia de partes de inters, el ingreso de nuevos socios, as como cualquier
otra modificacin estatutaria y la enajenacin de la totalidad o de la mayor parte de los
activos sociales sern tomadas por la unanimidad de los socios.

Artculo 69. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los gerentes
debern someter a la aprobacin de la asamblea general de socios un informe de gestin anual
y los estados financieros, dentro del plazo de noventa (90) das contados desde la clausura del
ejercicio anual.

Artculo 70. Sin perjuicio de lo dispuesto en los Artculos 36 y 40 de esta ley, los socios no
gerentes tendrn el derecho dos (2) veces por ao a obtener comunicacin de los asientos
contables y registros sociales y a formular por escrito preguntas sobre la gestin social, que
debern ser contestadas igualmente por escrito por los gerentes dentro del plazo de quince
(15) das a partir de la fecha de la notificacin de las preguntas.

Artculo 71. Si uno o ms socios son gerentes y su designacin no fuere estatutaria, cada
uno de ellos podr ser revocado de sus funciones en las condiciones previstas
en los estatutos o en su defecto por una decisin de los dems socios, gerentes o
no, tomada a unanimidad.

Prrafo I.- El gerente no socio podr ser revocado dentro de las condiciones establecidas
por los estatutos o en su defecto por una decisin de los socios tomada por mayora.

Prrafo II.- Si la revocacin es decidida sin justo motivo, la misma dar lugar a daos y
perjuicios.

Artculo 72. Las partes sociales o intereses no podrn ser representados por ttulos
negociables ni podrn ser cedidos sin el consentimiento unnime de todos los socios. Toda
clusula contraria se reputar no escrita.
-22-

Artculo 73. Consentida la cesin de las partes sociales, sta deber ser constatada
por escrito y resultar oponible a la sociedad por el depsito de un original del acto de
cesin en el domicilio social, debidamente acusado por el gerente. Frente a los terceros, la
cesin de las partes sociales se har oponible mediante la inscripcin del acto en
el Registro Mercantil.

Artculo 74. La sociedad se disolver por la muerte de uno de los socios, a menos que:

a) Se haya estipulado que en caso de muerte de uno de ellos, la sociedad pueda
continuar con sus herederos o solamente con los socios sobrevivientes, salvo
previsin que para convertirse en socio el heredero deba ser aceptado por la
sociedad.

b) Se haya estipulado que la sociedad pueda continuar, sea con el
cnyuge sobreviviente, sea con uno o varios de los herederos, sea cualquiera
persona designada por los estatutos o por disposicin
testamentaria, si as lo autorizaren los estatutos sociales.

Prrafo I.- Cuando la sociedad contine con los socios sobrevivientes, el heredero
ser solamente acreedor de la sociedad y slo tendr derecho al valor de los derechos
de su causante. El heredero tendr igualmente derecho a ese valor si se ha estipulado que
para convertirse en socio deba ser aceptado por la sociedad y si esa aceptacin le
haya sido rechazada.

Prrafo II.- Cuando la sociedad contine en las condiciones previstas en el prrafo arriba
indicado, el beneficiario de la estipulacin deber a la sucesin el valor de los derechos que
le sean atribuidos.

Prrafo III.- En todos los casos previstos en el presente artculo, el valor de los derechos
sociales ser determinado al da del fallecimiento del socio.

Seccin II
Sociedades en comandita simple

Artculo 75. Sociedad en comandita simple es la que existe bajo una razn social
y se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera
subsidiaria, ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales, y de uno o varios
comanditarios que nicamente estn obligados al pago de sus aportaciones.

Artculo 76. Las normas relativas a las sociedades en nombre colectivo sern aplicables a
las sociedades en comandita simple, salvo las disposiciones de los artculos siguientes.

Artculo 77. La razn social se formar con los nombres de uno o ms
comanditados, seguidos de las palabras y compaa u otros equivalentes, cuando en ella no
figuren los nombres de todos los socios comanditados. A la razn social se le agregarn
siempre las palabras Sociedad en Comandita o su abreviatura S. en C.
-23-

Prrafo.- Los nombres de los socios comanditarios no podrn ser parte de la razn social.
El socio comanditario cuyo nombre figure en la razn social responder por las obligaciones
sociales como si fuera socio comanditado.

Artculo 78. Los estatutos de la sociedad en comandita simple debern contener
las siguientes indicaciones:

a) El monto del valor de los aportes de todos los socios;

b) La parte dentro de ese monto o de ese valor que corresponder a cada socio
comanditado o comanditario; y,

c) La parte global de los socios comanditados y la parte de cada
socio comanditario en la reparticin de los beneficios y en
los bonos de liquidacin.

Artculo 79. Los aportes de los socios comanditarios siempre sern en naturaleza
o en efectivo, nunca se considerarn como tales ni los crditos ni la industria personal.

Artculo 80. Las decisiones se tomarn en las condiciones que fijen los estatutos. La
reunin de la asamblea de todos los socios ser de derecho siempre que sea demandada por un
socio comanditado o por la cuarta parte (1/4) en nmero y en capital de los
socios comanditarios.

Artculo 81. Los socios comanditarios no podrn ser gerentes, representantes ni
an mandatarios ocasionales. Tampoco podrn intervenir en la gestin social.

Prrafo.- En caso de contravencin a las normas precedentes, sern solidariamente
responsables como socios comanditados por las obligaciones de la sociedad que resulten de los
actos prohibidos. Segn el nmero y la importancia de stos, podrn ser
declarados responsables por todas las obligaciones o por algunas solamente.

Artculo 82. Las facultades de inspeccin y vigilancia interna de la sociedad sern ejercidas
por los socios comanditarios, sin perjuicio de lo dispuesto en los Artculos 36 y 40 de esta
ley. Igualmente tendrn votos en la aprobacin de los estados financieros y en la designacin
y remocin de los gerentes o representantes, as como para decidir la accin en
responsabilidad en contra de stos.

Artculo 83. No harn solidariamente responsable al socio comanditario las observaciones
y consejos, los actos de inspeccin y vigilancia, el nombramiento y revocacin de
los gerentes en los casos previstos por la ley y las autorizaciones dadas a los gerentes en
los lmites del contrato de sociedad que excedan sus facultades.
-24-

Artculo 84. El nombramiento del gerente ser por mayora de todos los socios,
salvo clusula en contrario de los estatutos sociales, pero dicho nombramiento slo podr
recaer sobre los socios comanditados.

Artculo 85. Las partes sociales slo podrn ser cedidas con el consentimiento de todos los
socios.

Prrafo.- Los estatutos podrn estipular:

a) Que las partes de los socios comanditarios sean libremente cesibles entre los
socios;

b) Que las partes de los socios podrn ser cedidas a terceros extraos
a la sociedad con el consentimiento de todos los socios comanditados
y de la mayora en nmero y en capital de los socios comanditarios;

c) Que un socio comanditado pueda ceder una proporcin de sus partes a
un comanditario o a un tercero extrao a la sociedad en las
condiciones previstas en el Literal b) de este artculo.

Artculo 86. Las modificaciones de los estatutos sociales debern ser decididas con
el consentimiento de todos los socios comanditados y de la mayora en nmero y en capital de
los socios comanditarios.

Artculo 87. La sociedad continuar existiendo a pesar de la muerte de un socio comanditario;
sin embargo, deber ser disuelta en caso de la muerte de un socio comanditado, a menos que
se estipule una clusula de continuidad de la sociedad en las condiciones ms
adelante indicadas.

Prrafo.- Si se ha estipulado que pese a la muerte de un socio comanditado la sociedad
continuar existiendo con sus herederos, stos devendrn en comanditarios cuando sean
menores no emancipados; en caso contrario, se tendrn por socios comanditados. Si el socio
fallecido era el nico comanditado y sus herederos son todos menores no emancipados,
entonces se proceder a su reemplazo por un nuevo socio comanditado o a la transformacin
de la sociedad en el plazo de un (1) ao a partir del fallecimiento del socio comanditado.
Vencido este plazo, y a falta de cumplimiento de las condiciones sealadas, la sociedad se
considerar disuelta de pleno derecho.

Artculo 88. En caso de quiebra de un socio comanditado o en caso de que sobre ste se
pronuncie la incapacidad o la prohibicin de ejercer la profesin comercial, la sociedad
ser disuelta a menos que exista otro o varios socios comanditados o que la continuacin de la
sociedad haya sido prevista por los estatutos o por decisin unnime de los socios,
a pesar de las indicadas circunstancias.
-25-

Seccin III
Sociedades de responsabilidad limitada

Artculo 89. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La sociedad
de responsabilidad limitada es la que se forma por dos o ms personas, bajo una denominacin
social, mediante aportaciones de todos los socios, quienes no responden personalmente de las
deudas sociales y cuya responsabilidad por las prdidas se limita a sus aportes.

Artculo 90. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La
denominacin social se formar libremente. Esta deber ser precedida o seguida, inmediata y
legiblemente, de las palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada o de las inciales S. R.
L. A falta de una de estas ltimas indicaciones, los socios sern solidariamente responsables
frente a los terceros.

Prrafo.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En todas las
convenciones, actas, facturas, membretes y documentos sujetos a registros pblicos, que
emanen de la sociedad de responsabilidad limitada, deber aparecer la sealada denominacin
social, el domicilio social y a continuacin el nmero de su Registro Mercantil y de su
Registro Nacional del Contribuyente.

Artculo 91. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El capital
social de las sociedades de responsabilidad limitada se dividir en partes iguales e indivisibles
que se denominarn cuotas sociales, las cuales no podrn estar representadas por ttulos
negociables.

Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El monto del
capital social y el valor nominal de las cuotas sociales sern determinados por los estatutos
sociales; sin embargo, el capital social no podr ser menor de cien mil pesos dominicanos
(RD$100,000.00) y se integrar por cuotas sociales no menor de cien pesos dominicanos
(RD$100.00) cada una.
Prrafo II.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El
Ministerio de Industria y Comercio podr ajustar el monto mnimo del capital social por va
reglamentaria, cada tres (3) aos, a partir de la entrada en vigencia de la presente ley, de
acuerdo con los ndices de precios al consumidor publicados por el Banco Central de la
Repblica Dominicana como referente indexatorio. Dicha indexacin slo aplicar cuando el
ndice de precios al consumidor tenga una variacin superior al cincuenta por ciento (50%)
sobre la ltima revisin realizada.

Prrafo III.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La indexacin
referida en el prrafo anterior slo aplicar en los casos de constitucin de sociedades o de
aumento voluntario del capital social ocurrido con posterioridad a esta indexacin.

-26-

Prrafo IV.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Podrn crearse
cuotas sociales preferidas. Los derechos particulares de las cuotas preferidas podrn consistir
en:
a) Percibir un dividendo fijo o un porcentaje de ganancias, siempre que se den
las condiciones para distribuirlas;

b) Acumular al dividendo fijo, el porcentaje de ganancias con que se retribuye
a las cuotas ordinarias en concurrencia con las mismas;

c) Conferir prioridad en el reembolso del capital, con prima o sin ella, en caso
de liquidacin.

Artculo 92. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las cuotas
sociales debern ser enteramente suscritas y pagadas al momento de la formacin de la
sociedad; esta obligacin no distinguir la naturaleza de las aportaciones, sean en efectivo o
en naturaleza.

Prrafo I.- Los fondos provenientes del pago de las cuotas sociales
debern ser depositados por las personas que los reciban, en los ocho (8) das de su
percepcin, en una cuenta bancaria aperturada a nombre del receptor de dichos
fondos y por cuenta de la sociedad en formacin. Estos fondos permanecern
indisponibles y no podrn ser retirados por el gestor de la sociedad antes de
su matriculacin en el Registro Mercantil. La entidad de intermediacin financiera
receptora de estos valores consignar de manera expresa la circunstancia de su
indisponibilidad.

Prrafo II.- Si la sociedad no fuese constituida en el plazo de tres (3) meses a partir del
primer depsito de los fondos, los aportantes podrn, sea individualmente o por mandatario
que los represente en forma colectiva, pedir, mediante instancia, al juez presidente
de la Cmara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial
correspondiente al domicilio social, la autorizacin para retirar el monto de sus aportes.

Artculo 93. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El nmero de
socios no exceder de cincuenta (50). Si por cualquier circunstancia llegara a tener un nmero
superior de cincuenta (50), deber regularizar su situacin o transformarse, dentro del plazo
de dos (2) aos a partir de la fecha de dicho cambio en el nmero de socios, bajo sancin de
disolucin.

Prrafo.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La accin en
disolucin de la sociedad puede ser ejercida por cualquier persona con inters legtimo, por
ante la Cmara Civil y Comercial del Tribunal de Primera Instancia del Distrito Judicial
correspondiente al domicilio social. El tribunal no podr resolver la disolucin de la sociedad
si al momento de fallar sobre el fondo constata que la sociedad ha regularizado su nmero de
socios.
-27-

Artculo 94. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los estatutos
debern tener anexa la evaluacin de cada aporte en naturaleza, de conformidad a un informe
que ser elaborado, bajo su responsabilidad, por un comisario de aportes designado a
unanimidad por los futuros socios o, en su defecto, por un auto dictado por el juez presidente
correspondiente al domicilio social a requerimiento de uno de los futuros socios ms
diligente. Este comisario deber ser un contador pblico autorizado o un tasador debidamente
acreditado y/o matriculado en el Instituto de Tasadores Dominicanos o registrado en la
Superintendencia de Bancos o de Seguros.

Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Sin embargo,
los futuros socios podrn decidir, a unanimidad, que la utilizacin del comisario de aportes no
ser obligatoria cuando el valor estimado de los aportes en naturaleza no exceda del
veinticinco por ciento (25%) del capital social.

Prrafo II.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Cuando no
acte un comisario de aportes o cuando el valor atribuido sea diferente a aqul fijado por el
comisario de aportes, las personas que hayan llevado a cabo la gestin constitutiva, o las que
ostentaren la calidad de socios al momento de acordarse un aumento de capital y quienes
adquieran alguna participacin mediante aportaciones en naturaleza, sern solidariamente
responsables frente a la sociedad y frente a los terceros de la veracidad de dichas aportaciones
y del valor que se les haya atribuido por un perodo de dos (2) aos a partir de la constitucin
de la sociedad o del aumento del capital social en el cual se hubieren realizado las
aportaciones en naturaleza.

Artculo 95.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los primeros
gerentes y los socios a los cuales la nulidad de la sociedad les sea imputable sern
solidariamente responsables frente a los otros socios y a los terceros de los perjuicios
resultantes de la anulacin. La accin prescribir en el plazo de dos (2) aos.

Artculo 96.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las cuotas
sociales sern libremente transmisibles por va de sucesin o en caso de liquidacin de
comunidad de bienes entre esposos, y libremente cesibles entre ascendientes y descendientes.

Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Sin embargo,
los estatutos podrn estipular que el cnyuge, un heredero, un ascendiente o un descendiente,
no podr ser socio sino despus de su aceptacin en las condiciones que los mismos prevean.
A pena de nulidad de la clusula, los plazos acordados a la sociedad para estatuir sobre la
aceptacin no podrn ser mayores que aqullos previstos en el artculo 97 de esta Ley y la
mayora exigida no podr ser ms elevada que la prevista en el mismo. Se aplicarn las
disposiciones de dicho artculo en caso de rechazo de la aceptacin. Si ninguna de estas
soluciones interviniere en los plazos previstos, la aceptacin se considerar obtenida.

Artculo 97.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La cesin de
las cuotas sociales entre socios ser libre, salvo las limitaciones establecidas en los estatutos
sociales. Para que las cuotas sociales puedan ser cedidas a terceros se requerir el
consentimiento de los socios que representen por lo menos las tres cuartas (3/4) partes de las
cuotas sociales, conforme a las siguientes reglas procedimentales:

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a) El socio que se proponga ceder su cuota o cuotas sociales, deber
comunicarlo por escrito a la sociedad y a cada uno de los socios, haciendo constar el nmero
de las cuotas que pretende ceder, el nombre y generales del adquiriente, el precio y dems
condiciones de la cesin;

b) En el plazo de ocho (8) das contados a partir de la notificacin, el gerente de
la sociedad deber convocar a la asamblea de socios para que delibere y decida sobre el
proyecto de cesin de la o las cuotas sociales, salvo que los estatutos prescriban otro
procedimiento que permita constatar la voluntad de los socios. Si transcurrido el plazo de
ocho (8) das, el gerente de la sociedad no hubiere convocado a la asamblea de socios o no
hubiere iniciado cualquier otro procedimiento estatutario que permita constatar la voluntad de
los socios, cualquier socio podr realizar vlidamente dicha convocatoria, a tales fines, con
ese nico punto en el orden del da, o iniciar el procedimiento estatutario que permita
constatar la voluntad de los socios. La decisin de la sociedad ser notificada al cedente
mediante carta o correo electrnico, con acuse de recibo, en el plazo de quince (15) das a
partir de la notificacin del proyecto de cesin. En caso contrario, la aceptacin se considerar
obtenida;

c) Si la sociedad rehusara consentir el indicado proyecto de cesin, los socios
estarn obligados a adquirir o hacer adquirir las cuotas sociales cuya cesin no haya sido
permitida, dentro de un plazo de tres (3) meses contados desde la fecha de su rechazo, al
precio libremente acordado entre las partes, o, a falta de acuerdo, al precio determinado por
un perito designado por ellas, o en su defecto, por un perito designado por auto del juez
presidente de la Cmara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito
Judicial correspondiente al domicilio social en nica instancia, a peticin de cualquiera de las
partes. El plazo de tres (3) meses indicado quedar suspendido hasta que el precio de las
cuotas a ser cedidas sea definido por una de las alternativas precedentes. En cualquier caso,
los gastos del procedimiento corrern por cuenta de la sociedad;

d) La sociedad podr decidir, igualmente, reducir de su capital social el valor
nominal de las cuotas sociales cuya cesin se propone y readquirir dichas cuotas del cedente,
al precio establecido segn una de las alternativas descritas precedentemente; y

e) El valor de las partes sociales ser determinado conforme a los siguientes
criterios que se correspondern al tipo de negociacin envuelta en la transmisin:

1. En las condiciones normales de una compraventa convencional, y salvo lo indicado en el
literal c) de este artculo, el precio de las cuotas sociales, la forma de pago y las dems
condiciones de la operacin, sern las propuestas y comunicadas a la sociedad por el socio
cedente. Slo se admitir el pago de la totalidad del precio convenido para la adquisicin;

2. En los casos en que la transmisin proyectada fuera a ttulo oneroso distinto de la
compraventa, o a ttulo gratuito, el precio para la adquisicin ser el fijado de mutuo acuerdo
por las partes y, en su defecto, el valor razonable de las cuotas sociales tomando en cuenta el
da en que se hubiera comunicado a la sociedad el propsito de transmitirlas. Se entender por
valor razonable el que sea determinado por un perito designado de comn acuerdo por las
partes, en las mismas condiciones establecidas en el literal c) de este artculo;

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3. En caso de que las cuotas sociales sean aportadas a una sociedad annima o en comandita
por acciones, se entender por valor real de las cuotas sociales el que resulte del informe
elaborado por un perito independiente nombrado de comn acuerdo por las partes, salvo pacto
diferente entre los socios.

Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Autorizada la
cesin, los socios podrn optar por la compra dentro de los diez (10) das de notificada la
referida decisin. Si ms de uno ejerciera esta preferencia, las cuotas se distribuirn a prorrata,
y, si no fuese posible, se distribuirn por sorteo.

Prrafo II.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Si los socios
no ejercieran la preferencia, o lo hicieren parcialmente, las cuotas sociales podrn ser
adquiridas por la sociedad con utilidades o podr resolverse la reduccin del capital dentro de
los diez (10) das siguientes al plazo del prrafo anterior.

Prrafo III.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Toda clusula
contraria a las disposiciones del presente artculo se tendr por no escrita. Los estatutos
sociales, sin embargo, podrn abreviar los plazos contenidos en este artculo y aumentar la
mayora requerida.

Artculo 98.- Si la sociedad otorga su consentimiento frente a un proyecto de prenda de las
cuotas sociales, conforme al procedimiento descrito en el artculo anterior, el
mismo conllevar la aceptacin del cesionario en caso de ejecucin forzosa de las cuotas
sociales dadas en garanta conforme a las disposiciones generales que rigen la prenda, salvo
que la sociedad opte por la readquisicin de las cuotas sociales antes o despus de la
ejecucin prendaria.

Artculo 99.- La cesin de las partes sociales deber ser constatada por escrito.
Se har oponible a la sociedad por el depsito de un original del acto de cesin
en el domicilio social contra entrega de una certificacin del depsito por parte del gerente.

Prrafo.- La cesin no se har oponible a los terceros sino mediante el
depsito e inscripcin del original del acto de cesin en el Registro Mercantil.

sociedades de responsabilidad limitada sern administradas por uno o ms gerentes que
debern ser personas fsicas, quienes podrn ser socios o no. Su nombramiento podr ser
estatutario o por un acto posterior de la sociedad. Sern designados para un perodo fijado por
los estatutos y que no exceder de seis (6) aos.

Artculo 101.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Frente a los
socios, los poderes del o de los gerentes sern determinados por los estatutos sociales; en caso
de silencio de stos, los gerentes podrn llevar a cabo todos los actos de gestin necesarios en
inters de la sociedad.

Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Frente a los
terceros, el o los gerentes estarn investidos con los poderes ms amplios para actuar, en todas
las circunstancias, en nombre de la sociedad, bajo reserva de los poderes que la ley les
atribuya expresamente a los socios.

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Prrafo II.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La sociedad se
encontrar comprometida por los actos y actuaciones ejecutados por el o los gerentes an si
stos no se relacionan con el objeto social, a menos que se pruebe que el tercero tena
conocimiento de que el acto o actuacin era extrao al objeto social o que no poda ignorarlo
dado las circunstancias, o que fueren actos que la ley atribuya expresamente como
competencia exclusiva de los socios. La sola publicacin de los estatutos no ser suficiente
para constituir esta prueba.

Prrafo III.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las clusulas
estatutarias que limiten los poderes de los gerentes conforme a lo antes indicado en el presente
artculo, sern inoponibles a los terceros.

Prrafo IV.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La atribucin
del poder de representacin a los gerentes se regir por las siguientes reglas, salvo disposicin
en contrario en los estatutos:

a) En el caso de gerente nico, el poder de representacin corresponder
necesariamente a ste;

b) En caso de varios gerentes solidarios, el poder de representacin corresponde a
cada gerente, sin perjuicio de las disposiciones estatutarias o de los acuerdos de la Asamblea
sobre distribucin de facultades, que tendrn un alcance meramente interno;

c) En el caso de varios gerentes conjuntos, el poder de representacin se ejercer
mancomunadamente al menos por dos de ellos en la forma determinada en los estatutos;

d) En el caso de Consejo de Gerentes, el poder de representacin corresponde al
propio Consejo, que actuar colegiadamente. No obstante, los estatutos podrn atribuir el
poder de representacin a uno o varios miembros del Consejo a ttulo individual o conjunto;

e) Cuando el Consejo, mediante el acuerdo de delegacin, nombre una Comisin
ejecutiva o uno o varios Consejeros delegados, se indicar el rgimen de su actuacin;

Artculo 102.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La
competencia para el nombramiento del o de los gerentes corresponder exclusivamente a la
asamblea general ordinaria. El nombramiento de los gerentes surtir efecto desde el momento
de su aceptacin, sin embargo su designacin slo ser oponible a los terceros a partir de su
inscripcin regular en el Registro Mercantil, conforme al artculo 30 de esta ley.
convencin intervenida directa o indirectamente entre la sociedad, uno de sus gerentes, socios
o su comisario, si lo hubiere, deber ser sometida a la aprobacin previa de los socios.

Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La asamblea o
los socios estatuirn sobre esta aprobacin. El gerente o el socio interesado no podrn tomar
parte de las deliberaciones y sus cuotas sociales no sern tomadas en cuenta para el clculo de
la mayora.

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convenciones no aprobadas producirn sus efectos para el gerente o para el socio contratante,
si hubiere lugar, quienes soportarn individual o solidariamente, segn el caso, las
consecuencias perjudiciales que produzca el aludido contrato para la sociedad.

disposiciones del presente artculo se extendern a las convenciones celebradas con una
sociedad comercial de la cual uno de sus gerentes o administradores sea simultneamente
gerente o socio de la sociedad de responsabilidad limitada.

Artculo 104.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Estar
prohibido a los gerentes o socios recibir, bajo la forma que sea, prstamos de la sociedad o
hacerse consentir por la misma un sobregiro, en cuenta corriente o de otro tipo, o avalar por
ella sus compromisos con terceros, cuando la totalidad de las transacciones a los gerentes o a
los socios excedan del quince por ciento (15%) del patrimonio neto de la sociedad. Esta
prohibicin tambin se aplicar a los representantes legales de las personas morales que sean
socios, al cnyuge y a los ascendientes y descendientes de las personas referidas en este
artculo.

Artculo 105.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los gerentes
sern responsables, individual o solidariamente, segn el caso, frente a la sociedad o frente a
los terceros, de las infracciones a las disposiciones legales o reglamentarias aplicables a la
sociedad de responsabilidad limitada; as como de las violaciones a los estatutos sociales y de
las faltas cometidas en su gestin.

Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Si varios
gerentes han cooperado en tales hechos el tribunal determinar la parte en que contribuir
cada uno en la reparacin del dao.

Prrafo II.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Adems de la
accin en reparacin del perjuicio personal sufrido por los socios, aqullos que representen al
menos la vigsima parte (1/20) del capital social podrn intentar, individual o colectivamente,
la accin en responsabilidad social contra los gerentes. Estos socios podrn designar a sus
expensas a uno o ms de ellos para que los representen a fin de ejercer, como demandantes o
demandados, la accin social contra los gerentes. El retiro de uno o varios de esos socios de la
instancia en curso, sea porque hayan perdido esta calidad o porque hayan desistido
voluntariamente, no tendr efecto sobre la persecucin de dicha instancia. Los demandantes
podrn perseguir la reparacin del perjuicio ntegro sufrido por la sociedad, la cual recibir el
pago de las indemnizaciones correspondientes.

Prrafo III.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los socios
que representen al menos la vigsima parte (1/20) del capital social podrn, en inters comn,
designar a sus expensas a uno o ms de ellos para que los representen a fin de ejercer, como
demandantes o demandados, la accin social contra los gerentes. El retiro de uno o varios de
esos socios de la instancia en curso, sea porque hayan perdido esta calidad o porque hayan
desistido voluntariamente, no tendr efecto sobre la persecucin de dicha instancia.

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Prrafo IV.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Cuando la
accin social sea intentada por uno o varios socios que acten individualmente o en las
condiciones previstas en el prrafo precedente, el tribunal slo podr estatuir si la sociedad ha
sido regularmente puesta en causa a travs de sus representantes legales.

Artculo 106. Se reputar no escrita toda clusula de los estatutos sociales que tenga por
efecto subordinar el ejercicio de la accin social a un aviso previo o a la autorizacin de la
asamblea o que comporte una renuncia previa al ejercicio de esta accin.

Artculo 107.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La accin
en responsabilidad contra los gerentes por la falta cometida en el ejercicio de su mandato slo
podr extinguirse por una de las siguientes causas:

a) Mediante aprobacin por la asamblea de socios, de la gestin del o los
gerentes, o consejo de gerencia, en la cual se discutiera la falta
cometida por el o los gerentes o el consejo de gerencia;
b) Mediante renuncia expresa de la asamblea de socios al ejercicio de la
accin en responsabilidad por la falta cometida por el o los gerentes o
el consejo de gerencia;

c) Mediante prescripcin extintiva de dos (2) aos a partir de la comisin
de la falta o de su conocimiento por la asamblea de socios o de los
socios de manera individual.

Prrafo.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las decisiones
indicadas en los literales a) y b) del presente artculo no sern vlidas si mediare oposicin de
socios que representen por lo menos la vigsima (1/20) parte del capital social.
Adicionalmente, las faltas violatorias de orden penal se extinguirn conforme a las
disposiciones de derecho comn que se les apliquen.

acciones en responsabilidad prevista en los artculos 103, prrafo II, y 105, prescribirn a los
dos (2) aos desde la comisin del hecho perjudicial, o, si ste ha sido disimulado, desde la
fecha de su revelacin.

designacin del o de los gerentes ser revocable por la decisin de los socios que representen
ms de la mitad (1/2) de las cuotas sociales, salvo que los estatutos prevean una mayora ms
elevada. Si la revocacin fuere decidida sin justa causa podr dar lugar a la accin en
reparacin en daos y perjuicios.

Prrafo.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Adems, el
gerente podr ser revocado a requerimiento de cualquier socio o conjunto de socios que tenga
ms de la vigsima parte (1/20) del capital social, mediante decisin judicial motivada en
causa legtima.

Artculo 110.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El informe
de gestin anual y los estados financieros auditados, ms el informe del o de los comisarios de
cuentas, si los hubiere, sern sometidos a la aprobacin de los socios reunidos en asamblea

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ordinaria anual, en el plazo de ciento veinte (120) das contados a partir de la clausura del
ejercicio social.

Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Para este fin,
los documentos mencionados en el prrafo precedente, con los textos de las resoluciones que
sean propuestas, as como, en su caso, el informe del o de los comisarios de cuentas, sern
comunicados a los socios y puestos a su disposicin en el domicilio social durante los quince
(15) das que precedan a la asamblea.

Prrafo II.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los socios
sern convocados a asamblea, ya fuere ordinaria o extraordinaria, con por lo menos quince
(15) das de anticipacin, mediante comunicacin fsica o electrnica con acuse de recibo,
mediante aviso de convocatoria publicado en un peridico de circulacin nacional, que
indiquen la fecha y lugar de la asamblea as como el orden del da. No ser necesaria la
convocatoria si todos los socios se encuentran presentes o representados. La convocatoria a
asamblea podr ser hecha por el gerente o uno cualquiera de ellos, en caso de pluralidad de
gerentes, por el comisario de cuentas, si lo hay, o por socios que renan los requisitos
indicados en el artculo 112 de esta Ley.

Prrafo III.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) A partir de la
comunicacin prevista en el prrafo anterior, los socios tendrn la facultad de plantear
preguntas por escrito, a las cuales el gerente estar obligado a contestar en el curso de la
asamblea.

Prrafo IV.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los socios
podrn, en cualquier poca, tomar comunicacin de los documentos sociales anuales antes
mencionados, as como de las actas de las asambleas, concernientes a los tres (3) ltimos
ejercicios sociales. El derecho a la comunicacin de dichos documentos implicar el tomar
copia de los mismos.

Prrafo V.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los socios
tendrn derecho, en cualquier poca, a obtener en el domicilio social la entrega de una copia
certificada, conforme al original, de los estatutos sociales vigentes al da de la solicitud. La
sociedad deber anexar a dichos documentos una lista de los gerentes y en su caso de los
comisarios de cuentas en el ejercicio y no podr requerir, por la expedicin de este
documento, una suma superior al costo ordinario de la reproduccin.

Prrafo VI.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los socios
podrn solicitar por escrito, con anterioridad a la reunin de la asamblea general o
verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los
asuntos comprendidos en el orden del da. El o los gerentes estarn obligados a
proporcionrselos, en forma oral o escrita de acuerdo con el momento y la naturaleza de la
informacin solicitada, salvo en los casos en que, a juicio del propio gerente, la publicidad de
sta perjudique los intereses sociales. Esta excepcin no proceder cuando la solicitud est
apoyada por socios que representen, al menos, la dcima parte (1/10) del capital social.

Prrafo VII.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En caso de
consulta escrita, el texto de las resoluciones propuestas, as como los documentos necesarios
para la informacin de los socios, sern remitidos a cada uno de ellos mediante comunicacin
con acuse de recibo. Los socios dispondrn de un plazo mnimo de quince (15) das, contados
desde la fecha de recepcin del proyecto de resolucin, para emitir su voto por escrito.
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decisiones sern tomadas en asamblea. Sin embargo, los estatutos podrn estipular que, a
excepcin de las atribuciones que la ley reserva exclusivamente para la asamblea ordinaria
anual, todas las decisiones o algunas de ellas sean adoptadas mediante consulta escrita o por
el consentimiento de todos los socios contenido en un acta con o sin necesidad de reunin
presencial. Igualmente el voto de los socios podr manifestarse a travs de cualquier medio
electrnico o digital, de conformidad con la ley de comercio electrnico, documentos y firma
digital.

Prrafo I.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Siempre que
ello se pueda probar, habr reunin no presencial de la asamblea general de socios cuando por
cualquier medio todos los socios puedan deliberar y decidir por comunicacin simultnea o
sucesiva, tales como videoconferencia, conferencia telefnica o cualquier otro medio que
permita la comunicacin simultnea de las personas presentes, pudiendo el voto ser expresado
por cualquier medio electrnico o digital de conformidad con la ley de comercio electrnico,
documentos y firma digital. En este ltimo caso, la sucesin de comunicaciones deber ocurrir
de manera inmediata de acuerdo con el medio empleado. Deber quedar prueba por escrito de
la votacin de cada accionista sea por fax o correo electrnico, donde aparezcan la hora,
girador, mensaje, o, en su defecto, grabacin magnetofnica donde queden los mismos
registros. La reunin se considerar realizada en el lugar donde se encuentre presente la
mayora de miembros.

Prrafo II.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Sern ineficaces
las decisiones adoptadas conforme el prrafo precedente cuando alguno de los socios no
participe en la comunicacin simultnea o sucesiva. En el acta levantada al efecto se dejar
constancia del lugar, fecha y hora que se realiz la reunin no presencial; el o los medios
utilizados para su realizacin y la indicacin de los socios que estuvieron presentes, los votos
emitidos, los acuerdos adoptados y los dems requisitos establecidos en la ley, as como la
lista de los accionistas participantes o de sus representantes; el nmero de cuotas y votos de
las que son titulares. Dicha acta y la lista de socios presentes deber ser certificada por el
gerente de la sociedad o quien presida la asamblea de que se trate. Ambas circunstancias
debern expresamente indicarse en el acta que se redacte al efecto. Las actas conteniendo las
resoluciones as adoptadas se incluirn en el registro de actas dentro de la secuencia
correspondiente al tipo de decisiones adoptadas (ordinarias o extraordinarias).

Artculo 112.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El o los
socios que sean titulares de la mitad (1/2) o ms de las cuotas sociales o que constituyan la
cuarta parte (1/4) de los socios y sean propietarios de la cuarta parte (1/4) de las cuotas
sociales, por lo menos, podrn demandar la celebracin de una asamblea. Toda clusula
contraria se considerar no escrita, sin perjuicio de lo establecido en el artculo 97.

Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Todo socio
podr demandar en referimiento la designacin de un mandatario encargado de convocar la
asamblea y de fijar el orden del da.

Prrafo II.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La asamblea
irregularmente convocada podr ser declarada nula. No obstante, la accin en nulidad ser
inadmisible cuando todos los socios hayan estado presentes o hayan sido representados.

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Prrafo III.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Ser nula toda
deliberacin adoptada sobre un asunto no comprendido en el orden del da, a menos que todos
los socios lo convengan. Sin embargo, aunque la asamblea general de socios no haya sido
convocada para esos fines, en cualesquiera de las circunstancias, podr revocar uno o varios
gerentes y proceder a sus reemplazos.

Prrafo IV.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El orden del da
de la asamblea no podr ser modificado en las ulteriores convocatorias de la misma.

Prrafo V.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Cualquier
asamblea irregularmente convocada podr ser declarada nula. Sin embargo, la accin en
nulidad no ser admisible cuando todos los socios han estado presentes o representados o
cuando la misma sea promovida por socios que asistieron personalmente o debidamente
representados, no obstante la irregularidad de la convocatoria.

Prrafo VI.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En caso de
consulta escrita, los socios dispondrn de un plazo mnimo de quince (15) das, contados a
partir de la fecha de recibo del proyecto de resoluciones y la documentacin correspondiente,
para emitir su voto por escrito.

Artculo 113.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Cada socio
tendr derecho de participar en las decisiones sociales y dispondr de igual nmero de votos
al de las cuotas sociales que posea.

Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Un socio podr
hacerse representar por su cnyuge, a menos que stos sean los nicos socios de la sociedad.
Un socio podr representar a otro socio, salvo que la sociedad slo tenga dos socios. Si los
estatutos sociales lo permiten, los socios podrn hacerse representar por un tercero.

Prrafo II.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Un socio no
podr apoderar a un mandatario para que vote en virtud de una proporcin de sus cuotas
sociales y, al mismo tiempo, votar personalmente en razn de la porcin restante.

Prrafo III.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los poderes
debern indicar los nombres, las dems generales, los documentos legales de identidad y el
domicilio del accionista y del mandatario, si fueren personas fsicas, y la denominacin o
razn social, domicilio, y si conforme la ley los requiriere, nmero de matriculacin en el
Registro Mercantil y en el Registro Nacional de Contribuyentes, si se tratare de una persona
jurdica. Estos poderes sern indelegables, salvo disposicin expresa incluida en el mismo,
tendrn el alcance y la duracin que expresamente se indique y debern ser archivados en
secretara.

Artculo 114. Ser competencia de la asamblea general ordinaria deliberar y acordar sobre
los siguientes asuntos:

a) La aprobacin de los estados financieros y la distribucin total o parcial de los
beneficios acumulados;
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b) El nombramiento y la revocacin de los gerentes, de los
comisarios de cuentas, si los hubiere, as como el ejercicio
de la accin social de responsabilidad contra cualquiera de ellos;

c) La autorizacin a los gerentes para el ejercicio, por cuenta propia o ajena, de
actividades concurrentes con el objeto social o de convenios a travs de los
cuales obtengan un beneficio personal directo o indirecto; y,

d) Cualesquiera otros asuntos que determine la ley o los estatutos.

Prrafo.- Ser competencia de la asamblea general extraordinaria:

a) La modificacin de los estatutos sociales;

b) El aumento y la reduccin del capital social;

c) La transformacin, fusin o escisin de la sociedad;

d) La disolucin de la sociedad; y,

e) Cualesquiera otros asuntos que determine la ley o los estatutos.

Artculo 115. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Tanto en las
asambleas ordinarias, como en las consultas escritas, las decisiones se adoptarn por el o los
socios que representen ms de la mitad (1/2) de las cuotas sociales.

Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Si no pudiera
obtenerse esta mayora, y salvo estipulacin contraria de los estatutos, los socios sern, segn
el caso, convocados nuevamente y las decisiones se adoptarn por la mayora de los votos
emitidos, sin importar el nmero de los votantes. Todos los socios, incluso los disidentes y los
que no hayan participado en la reunin, quedarn sometidos a las resoluciones de las
asambleas generales.

Artculo 116. La asamblea de los socios ser presidida por el gerente o por uno
de los gerentes. Si ninguno de los gerentes es socio, ser presidida por el
socio presente y aceptante que posea o represente el mayor nmero de cuotas sociales.
En el caso de que existan dos o ms socios aceptantes con igual nmero de cuotas sociales,
la asamblea ser presidida por el socio de ms edad.
-37-

Prrafo I.- Toda deliberacin de la asamblea de los socios ser constatada por un acta que
indique la fecha, hora y el lugar de la reunin, el nombre, las generales y la
calidad del presidente, los nombres y generales de los socios presentes o representados, as
como de los mandatarios de stos con indicacin del nmero de cuotas sociales
pertenecientes a cada uno, los documentos e informes sometidos a la asamblea, un resumen
de los debates, los textos de las resoluciones propuestas y el resultado de las votaciones.

Prrafo II.- En caso de consulta escrita, se har mencin de la misma en un acta a la cual
se anexar la respuesta de cada socio.

Prrafo III.- Las actas debern ser aprobadas por la propia asamblea al final de la reunin.
Tendrn fuerza ejecutoria a partir de la fecha de su aprobacin. Las mismas sern firmadas
y certificadas por los gerentes y, en su caso, por el presidente de la sesin.

Prrafo IV.- Las actas sern redactadas en idioma espaol y asentadas en un
registro especial conservado en el domicilio social.

Prrafo V.- Los socios titulares de ms de la vigsima (1/20) parte de las cuotas sociales
podrn requerir a los gerentes la presencia de un notario pblico para que
levante acta autntica de lo acontecido en la asamblea, siempre y cuando lo soliciten al
menos cinco (5) das antes de su celebracin; los gerentes estarn obligados a cumplir con
este requerimiento. Los honorarios notariales en este caso estarn a cargo de la sociedad.

Prrafo VI.- El acta notarial no ser sometida a la aprobacin de la asamblea y tendr la
misma fuerza vinculante y ejecutoria que el acta de la asamblea general.

Prrafo VII.- Las copias o los extractos de las actas de las deliberaciones de los
socios sern certificados vlidamente por un solo gerente. En caso de liquidacin de la
sociedad, sern certificados por un solo liquidador.

Prrafo VIII.- (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En caso de
consulta escrita, se har mencin de la misma en un acta a la cual se anexar la respuesta de
cada socio.

Artculo 117. La asamblea general extraordinaria de socios podr acordar la modificacin
de los estatutos de la sociedad.

Prrafo I.- En la convocatoria se expresarn, con la debida claridad, el texto que haya de
modificarse. Cuando la modificacin implique nuevas obligaciones para los socios o una
categora de ellos o afecte a sus derechos individuales, deber adoptarse con el consentimiento
de los interesados o afectados.

Prrafo II.- La modificacin se har constar en el acta de la asamblea general extraordinaria
que habr de conocer la modificacin estatutaria, y la misma se inscribir en el Registro
Mercantil.
-38-

Artculo 118.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El aumento
del capital social podr realizarse por creacin de nuevas cuotas sociales o por elevacin del
valor nominal de las ya existentes.
Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En ambos
casos, el contravalor del aumento del capital social podr consistir tanto en nuevas
aportaciones numerarias o en naturaleza al patrimonio social, incluida la aportacin de
crditos contra la sociedad, como en la transformacin de reservas o beneficios que ya
figuraban en dicho patrimonio o en la reevaluacin de los activos de la sociedad.
Prrafo II.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Cuando el
aumento se realice elevando el valor nominal de las cuotas sociales, ser preciso el
consentimiento de todos los socios, salvo en el caso en que se haga ntegramente con cargo a
las reservas o a los beneficios de la sociedad.
Prrafo III.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Cuando el
aumento se realice por compensacin de los crditos, stos debern ser totalmente lquidos y
exigibles. Al tiempo de la convocatoria de la asamblea general, se pondr a disposicin de los
socios en el domicilio social un informe del gerente sobre la naturaleza y caractersticas de los
crditos en cuestin, la identidad de los aportantes, el nmero de cuotas sociales que hayan de
crearse y la cuanta del aumento de capital, en el que expresamente se har constar la
concordancia de los datos relativos a los crditos con la contabilidad social. Dicho informe se
incorporar al acta de asamblea que documente la ejecucin del aumento.
Prrafo IV.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Cuando el
contravalor del aumento consista en aportaciones en naturaleza, ser necesario cumplir con las
disposiciones previstas para los aportes en naturaleza efectuados al momento de la formacin
de la sociedad.
Prrafo V.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Cuando el
aumento del capital se haga con cargo a reservas, podrn utilizarse para tales fines las reservas
disponibles y las primas de asuncin de las cuotas.

Artculo 119. En los aumentos del capital con creacin de nuevas cuotas sociales
cada socio tendr un derecho preferente a asumir un nmero de cuotas proporcional a
las que posea.

Prrafo I.- No habr lugar a este derecho de preferencia cuando el aumento se deba a la
absorcin de otra sociedad o en todo o en parte del patrimonio escindido de otra sociedad.

Prrafo II.- El derecho de preferencia se ejercitar en el plazo que se hubiera fijado en la
asamblea general extraordinaria de socios que acuerde el aumento de capital sin que pueda
ser inferior a un (1) mes ni superior a seis (6) meses desde la celebracin de la indicada
asamblea.
-39-

Prrafo III.- La transmisin voluntaria del derecho de preferencia podr en todo
caso efectuarse a favor de las personas que, conforme a esta ley o, en su caso, a los estatutos
de la sociedad, puedan adquirir libremente las cuotas sociales.

Prrafo IV.- Salvo que los estatutos dispongan otra cosa, las cuotas no asumidas
en el ejercicio del derecho establecido en este artculo sern ofrecidas por el o los gerentes a
los socios que lo hubieren ejercitado, para su suscripcin y pago durante un plazo no superior
a quince (15) das desde la conclusin del establecido para la suscripcin
preferente. Si existieren varios socios interesados en asumir las participaciones
ofrecidas, stas se adjudicarn en proporcin a las que cada uno de ellos ya tuviere en la
sociedad. Durante los quince (15) das siguientes al trmino del plazo anterior, el o los
gerentes podrn adjudicar las participaciones no asumidas a personas extraas a la sociedad.

Prrafo V.- La asamblea general, al decidir el aumento del capital, podr
acordar la supresin total o parcial del derecho de preferencia, siempre y cuando
se cumplan los siguientes requisitos:

a) Que en la convocatoria de la asamblea se haya hecho constar la propuesta de
supresin del derecho de preferencia y el derecho de los socios a examinar
en el domicilio social el informe a que se refiere el literal siguiente;

b) Que con la convocatoria de la asamblea se ponga a disposicin de los socios
un informe elaborado por el o los gerentes, en el que se especifique el valor
real de las cuotas de la sociedad y se justifiquen detalladamente la propuesta
y la contraprestacin a satisfacer por las nuevas cuotas, con indicacin de las
personas a las que stas habrn de atribuirse;

c) Que el valor nominal de las nuevas cuotas ms, en su caso, el importe de la
prima, se corresponda con el valor real atribuido a las cuotas en el informe
del o los gerentes.

Artculo 120.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Cuando las
partes sociales correspondientes al aumento del capital no se hubieren suscrito y pagado
ntegramente dentro del plazo fijado al efecto, el capital quedar aumentado en la cuanta
efectivamente suscrita y pagada, salvo que la asamblea hubiere previsto que el aumento
quedara sin efecto en caso de desembolso incompleto. En este ltimo caso, el o los gerentes
debern restituir las aportaciones realizadas dentro del mes siguiente al vencimiento del plazo
fijado para el desembolso.

Artculo 121. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En caso de
que la modificacin estatutaria implique el aumento de capital por suscripciones
dinerarias, las disposiciones del Artculo 92 de esta ley se aplicarn respecto de
los depsitos de los fondos provenientes del pago de cuotas sociales.
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Prrafo I.- El retiro de los fondos provenientes de estas suscripciones podr ser efectuado
por un mandatario de la sociedad despus que el depositario expida una certificacin.

Prrafo II.- Si el aumento del capital no se realiza en el plazo de tres (3) meses a partir del
primer depsito de fondos podrn ser ejercidas acciones similares a las previstas
en el Prrafo II del Artculo 92.

Artculo 122. Las disposiciones del Artculo 94 sern aplicables para los casos en que el
aumento del capital se realice, total o parcialmente, mediante aportes en naturaleza, salvo
que las evaluaciones se hagan constar en las actas de la asamblea.

Prrafo I.- Sin embargo, el comisario de aportes podr, en todo caso, ser
designado judicialmente a requerimiento del gerente mediante auto del juez presidente de la
Cmara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial
correspondiente al domicilio social.

Prrafo II.- En caso de que no haya intervenido un comisario de aportes o que el
valor asignado sea diferente al propuesto por el comisario de aportes, el o los
gerentes de la sociedad y las personas que hayan suscrito el aumento del capital
sern solidariamente responsables frente a los terceros por cinco (5) aos respecto
del valor atribuido a los aportes.

reduccin del capital se realizar mediante modificacin del contrato social o los estatutos.
Deber ser dispuesta por una asamblea general extraordinaria, la cual tendr la facultad de
delegar en el o los gerentes los poderes para realizar dicha medida. En ningn caso se deber
atentar contra la igualdad de los socios.

Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La resolucin
que aprueba el proyecto de reduccin de capital, deber ser publicada en ms de un diario de
circulacin nacional, dentro de los diez (10) das de adoptada la misma, sin perjuicio de usar
otros medios de comunicacin masiva, electrnica o digital de conformidad con la ley de
comercio electrnico, documentos y firma digital.

Prrafo II.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Si el proyecto de
reduccin del capital aprobado por la asamblea general extraordinaria no estuviere motivado
por razones obligatorias, los acreedores sociales con crditos anteriores a la fecha de la
publicacin del sealado aviso, podrn hacer oposicin a esa reduccin dentro del plazo de
diez (10) das contado a partir de la publicacin de dicho aviso, en las sociedades de
responsabilidad limitada.

Prrafo III.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El juez de los
referimientos correspondiente al domicilio social podr rechazar la oposicin u ordenar el
reembolso de los crditos o la constitucin de garantas si la sociedad las ofrece y se juzgan
suficientes.

Prrafo IV.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las operaciones
de reduccin del capital no podrn comenzar durante el plazo establecido para la indicada
oposicin y, en su caso, antes de que se decida en primera instancia sobre la misma.

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Prrafo V.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Si el juez de los
referimientos acoge la oposicin, el procedimiento de reduccin de capital ser
inmediatamente interrumpido hasta la constitucin de garantas suficientes o hasta el
reembolso de los crditos; si rechaza la oposicin, las operaciones de reduccin podrn
comenzar.

Artculo 124.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En la
reduccin de capital social hecha por restitucin de aportaciones, los socios a quienes se
hubiera restituido la totalidad o parte de sus aportaciones respondern solidariamente entre s
y con la sociedad del pago de las deudas sociales contradas con anterioridad a la fecha en que
la reduccin fuese oponible a terceros.

Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La
responsabilidad de cada socio tendr como lmite el importe de lo percibido por concepto de
restitucin de la aportacin social.

Prrafo II.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La
responsabilidad de los socios prescribir a los dos (2) aos a contar desde la fecha en que la
reduccin fuese oponible a terceros.

Prrafo III.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) No habr
lugar a la responsabilidad a que se refieren los apartados anteriores, si al acordarse la
reduccin, se dotara una reserva con cargo a beneficios o reservas libres por un importe igual
al percibido por los socios por concepto de restitucin de la aportacin social. Esta reserva
ser indisponible hasta que transcurran dos (2) aos a contar desde la inscripcin de la
asamblea en el Registro Mercantil, salvo que antes del vencimiento de dicho plazo, hubieren
sido satisfechas todas las deudas sociales contradas con anterioridad a la fecha en que la
reduccin fuera oponible a terceros.

Prrafo IV.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En la
inscripcin en el Registro Mercantil de la asamblea deber expresarse la identidad de las
personas a quienes se hubiera restituido la totalidad o parte de las aportaciones sociales o, en
su caso, la declaracin del o los gerentes de que ha sido constituida la reserva a que se refiere
el apartado anterior.

Artculo 125.- (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La asamblea
general que acuerde la reduccin del capital que implique restitucin de sus
aportaciones a los socios no podr llevarse a efecto sin que transcurra un plazo de tres (3)
meses a contar desde la fecha en que se haya notificado, va alguacil, a los acreedores el
proyecto de reduccin del capital por la indicada causa. Esta notificacin se har
personalmente, y si ello no fuera posible, por desconocerse el domicilio de
los acreedores, por domicilio desconocido de acuerdo a las previsiones de derecho comn.

Prrafo I.- Durante dicho plazo, los acreedores podrn oponerse a la reduccin,
si sus crditos no son satisfechos o la sociedad no presta garanta. Ser nula toda restitucin
que se realice antes de transcurrir el plazo de tres (3) meses o a pesar de la oposicin
trabada, en tiempo y forma, por cualquier acreedor.

Prrafo II.- La devolucin de capital habr de hacerse a prorrata de las respectivas cuotas
sociales, salvo que, por unanimidad, se acuerde otro procedimiento.
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Artculo 126.- No se podr reducir el capital para restablecer el equilibrio entre el capital y
el patrimonio contable disminuido como consecuencia de prdidas en tanto que la sociedad
cuente con cualquier clase de reservas.

Prrafo I.- Los estados financieros que sirvan de base a la operacin debern referirse a
una fecha comprendida dentro de los seis (6) meses inmediatamente anteriores
a la resolucin y estar aprobado por la asamblea general, previa verificacin por los
auditores externos de la sociedad, cuando sta estuviere obligada a auditar sus
estados financieros anuales, y si no lo estuviere, la auditora externa se realizar por el
auditor externo que al efecto designen el o los gerentes.

Prrafo II.- Los estados financieros auditados se incorporarn al cuerpo de la asamblea.

Artculo 127.- La asamblea general extraordinaria podr reducir el capital hasta una
cantidad igual o superior a la mnima legal.

Prrafo I.- (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) No obstante,
la asamblea podr acordar excepcionalmente la reduccin del capital por debajo
del mnimo legal, siempre y cuando la misma sea inmediatamente seguida de un
aumento del capital hasta una cantidad igual o superior al mnimo legal. La eficacia de la
asamblea que acuerde esta reduccin quedar condicionada a la ejecucin de la asamblea que
decida el aumento de capital.

Prrafo II.- (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En todo caso,
habr de respetarse el derecho de preferencia de los socios, sin que en este supuesto haya
lugar a su supresin.

Prrafo III.- (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La
inscripcin de la asamblea que acuerda la reduccin del capital en el Registro
Mercantil no podr hacerse a no ser que simultneamente se presente la asamblea que
disponga el aumento del capital y su ejecucin.

Artculo 128.- En caso de que exista un comisario de cuentas, se le comunicar el proyecto
de reduccin del capital, por lo menos cuarenta y cinco (45) das antes de la fecha en que se
rena la asamblea de socios convocada para decidir sobre este proyecto. El comisario dar a
conocer a la asamblea su opinin sobre las causas y condiciones de la reduccin.

Artculo 129.- Estar prohibida a la sociedad la compra de las cuotas sociales de su propio
capital. Sin embargo, la asamblea que haya decidido una reduccin de capital no motivada
por prdidas, podr autorizar a la gerencia a comprar un nmero determinado de
cuotas sociales para anularlas. Esta compra deber ser realizada en el plazo de
tres (3) meses contado a partir de la expiracin del trmino establecido precedentemente
para el ejercicio del derecho de oposicin.
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general de socios de una sociedad de responsabilidad limitada podr decidir la designacin de
uno o varios comisarios de cuentas.

Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) No obstante lo
anterior, el o los socios que representen al menos la dcima parte (1/10) del capital social
podrn siempre demandar en referimiento la designacin de un comisario de cuentas.

Prrafo II.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En los casos en
que la sociedad designe comisarios de cuentas, estos sern elegidos por los socios para un
perodo mnimo de dos (2) ejercicios y estarn sujetos a las mismas condiciones de
calificacin profesional, incompatibilidades, poderes, funciones, obligaciones,
responsabilidades, suplencias, recusaciones, revocaciones y remuneraciones previstos en esta
ley para los comisarios de cuentas de las sociedades annimas.

Artculo 131.- Todo socio no gerente podr, dos (2) veces por ao, plantear al gerente las
preguntas sobre los hechos que, por su naturaleza, puedan comprometer la continuidad de
la explotacin social. El gerente deber responder por escrito a estas preguntas en el plazo
de quince (15) das. En este mismo plazo el gerente deber transmitir copia
de las preguntas y las respuestas al comisario de cuentas, si lo hubiere.

Artculo 132. Uno o ms socios que representen por lo menos la vigsima parte (1/20) del
capital social, sea individual o colectivamente, podrn demandar en referimiento, habiendo
citado previamente al gerente, la designacin de uno o ms expertos
encargados de presentar un informe sobre una o varias gestiones u operaciones.

Prrafo I.- Si la demanda fuese acogida, la decisin del tribunal determinar el alcance de
la gestin y los poderes del o los expertos. Las costas podrn ponerse a
cargo de la sociedad.

Prrafo II.- El informe del experto se depositar en la secretara del tribunal y el secretario
se encargar de comunicarlo al demandante, al comisario de cuentas y al gerente. Deber
adems ser anexado a aquel que prepare el comisario de cuentas, si lo hubiere, en vista de
la prxima asamblea general.

Artculo 133.- (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En los
casos en que la sociedad designe comisarios de cuentas, stos sern elegidos por los socios
para un perodo de tres (3) ejercicios y estarn sujetos a las mismas condiciones de
calificacin profesional, incompatibilidades, poderes, funciones, obligaciones,
responsabilidades, suplencias, recusaciones, revocaciones y remuneraciones previstos en
esta ley para los comisarios de cuentas de las sociedades annimas.

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Artculo 134.- Sern nulas las deliberaciones adoptadas en ausencia de la
designacin regular de un comisario de cuentas o sobre informes rendidos por
comisarios de cuentas que hayan ejercido sus funciones en violacin a las disposiciones de
la presente ley o sin haber conocido los informes de stos. La accin en nulidad se
extinguir cuando estas deliberaciones hayan sido expresamente confirmadas por una
asamblea que decida sobre el informe de los comisarios regularmente designados.

Artculo 135.- Los comisarios de cuentas sern informados de las asambleas o consultas al
mismo tiempo que los socios y tendrn acceso a las asambleas. Los documentos
mencionados en el Artculo 110 sern puestos a disposicin de los comisarios de cuentas en el
domicilio social por lo menos un (1) mes antes de la convocatoria de la
asamblea prevista en dicho artculo.

Artculo 136.- La sociedad tendr una accin en repeticin en contra de los socios sobre los
dividendos distribuidos en funcin de beneficios que no hayan sido realmente obtenidos.
Esta accin prescribir a los tres (3) aos contados desde la distribucin de los dividendos.

Artculo 137.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La sociedad
de responsabilidad limitada podr disolverse:

a) Por cumplimiento del trmino fijado en los estatutos, si lo hubiere;

b) Por resolucin de la asamblea general extraordinaria adoptada de
conformidad con los requisitos y la mayora establecidos por esta ley para las modificaciones
estatutarias;

c) Por la conclusin de la empresa que constituya su objeto, la imposibilidad
manifiesta de desarrollar el objeto social, o la paralizacin de la gerencia de modo que resulte
imposible su funcionamiento;

d) Por falta de ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto
social durante tres (3) aos consecutivos;

e) Por consecuencia de prdidas que dejen reducido el patrimonio contable a
menos de la mitad del capital social, a no ser que ste se aumente o se reduzca en la medida
suficiente;

f) Por cualquier otra causa indicada expresamente en los estatutos sociales.

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de responsabilidad limitada no se disolver por la interdiccin o la quiebra de uno de sus
socios ni tampoco por su muerte, salvo estipulacin contraria de los estatutos sociales.

Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En caso de que
en que los estatutos sociales establezcan la disolucin por causa de muerte de unos de los
socios, se proceder conforme a lo dispuesto en el artculo 74 de esta ley.

Prrafo II.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Si en una
sociedad en responsabilidad limitada todas las cuotas sociales se renen en manos de una sola
persona, como consecuencia de una cesin a cualquier ttulo de las mismas, sta podr
regularizar su situacin en un plazo mximo de seis (6) meses para mantener su tipo societario
o agotar el proceso de transformacin.

Artculo 139.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Si las
prdidas constatadas en los estados financieros determinan que el patrimonio contable de la
sociedad resultare inferior a la mitad del capital social, los socios debern decidir, en los
cuatro (4) meses que sigan a la aprobacin de las cuentas que establezcan dichas prdidas,
respecto de la disolucin anticipada de la sociedad.

Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La sociedad
estar obligada, a ms tardar al trmino del segundo ejercicio que siga al de la constatacin de
las prdidas, a reducir su capital en un monto por lo menos igual a las prdidas que no hayan
podido ser imputadas sobre las reservas, si en este plazo el patrimonio neto no hubiere sido
reconstituido hasta la concurrencia de un valor por lo menos igual a la mitad del capital social,
la asamblea general extraordinaria deber aprobar la disolucin de la sociedad.

Prrafo II.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Si el gerente o
el comisario de cuentas, si lo hubiere, no promueven esta decisin o si los socios no hayan
deliberado vlidamente, todo interesado podr demandar en justicia la disolucin de la
sociedad. En todo caso, el tribunal podr acordar a la sociedad un plazo mximo de seis (6)
meses para regularizar la situacin. Si esto se efecta antes de que se dicte la decisin de
fondo, el tribunal no podr pronunciar su disolucin.

transformacin de una sociedad de responsabilidad limitada en otro tipo de sociedad podr ser
decidida por la mayora requerida para la modificacin de los estatutos.

Prrafo.- La decisin sobre la transformacin de la sociedad, deber ser precedida por el
informe del comisario de cuentas, si lo hubiere. Dicho informe deber contener el detalle de la
situacin patrimonial de la sociedad. Cualquier transformacin efectuada en violacin del
presente artculo ser nula.
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Seccin IV
Sociedades en comandita por acciones

Artculo 141. La sociedad en comandita por acciones se compone de uno o varios socios
comanditados que tendrn la calidad de comerciantes y respondern indefinida y
solidariamente de las deudas sociales, y de socios comanditarios, que tendrn la calidad de
accionistas y slo soportarn las prdidas en la proporcin de sus aportes. Su capital social
estar dividido en acciones. El nmero de los socios comanditarios no podr ser inferior a
tres (3).

Prrafo.- En la medida en que las reglas concernientes a las sociedades en
comandita simple y las sociedades annimas de suscripcin privada sean
compatibles con las disposiciones relativas a las sociedades en comandita por
acciones, aquellas les sern aplicables.

Artculo 142. El o los primeros gerentes sern designados por los estatutos. En el curso de la
existencia de la sociedad, salvo clusula contraria de los estatutos, el o los gerentes sern
designados por la asamblea general ordinaria con el acuerdo de todos los
socios comanditados.

Prrafo I.- El gerente, socio o no, ser revocado en las condiciones previstas
por los estatutos o por decisin del Juzgado de Primera Instancia en atribuciones
comerciales, por causa legtima, por demanda de todo socio. Toda clusula
contraria ser reputada no escrita.

Prrafo II.- Los gerentes estarn sujetos a las reglas relativas a la
designacin y la duracin del mandato de los administradores de las sociedades annimas.

Artculo 143. La asamblea general ordinaria nombrar, en las condiciones fijadas por los
estatutos, un consejo de vigilancia, compuesto por lo menos de tres
(3) socios comanditarios. A pena de nulidad de su nombramiento, un socio comanditado no
podr ser miembro del consejo de vigilancia ni podr participar en la designacin de los
miembros de dicho consejo.

Prrafo I.- El consejo de vigilancia asumir el control permanente de la gestin
de la sociedad y dispondr, a ese efecto, de los mismos poderes que los comisarios de cuentas.

Prrafo II.- Este consejo deber rendir a la asamblea general ordinaria anual un informe en
el cual sealar las irregularidades e inexactitudes de las cuentas anuales.

Prrafo III.-El consejo de vigilancia, en circunstancias de urgencia, podr convocar
la asamblea general de socios.

Prrafo IV.- Los miembros del consejo de vigilancia sern responsables de las
faltas personales cometidas en la ejecucin de su mandato. Podrn ser declarados
civilmente responsables de los delitos cometidos por los gerentes, si teniendo conocimiento
de ellos, no lo hubieren revelado a la asamblea general.

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Artculo 144. La asamblea general ordinaria designar uno o varios comisarios de cuentas
que sern elegidos por los socios para un perodo de tres (3) ejercicios y estarn sujetos a las
mismas condiciones de calificacin profesional, incompatibilidades, poderes, funciones,
obligaciones, responsabilidades, suplencias, recusacin, revocacin y remuneracin previstos
en esta ley para los comisarios de cuentas de las sociedades annimas.

Artculo 145. El gerente estar investido de los poderes ms extensos para actuar en toda
circunstancia en nombre de la sociedad.

Prrafo I.- La sociedad se encontrar comprometida por los actos y actuaciones ejecutados
por el o los gerentes an si stos no se relacionan con el objeto social, a menos que pruebe
que el tercero tena conocimiento de que el acto o actuacin era extrao al objeto social o
que no poda ignorarlo dada las circunstancias. Se excluir que la sola publicacin de los
estatutos baste para constituir esta prueba.

Prrafo II.- Las clusulas estatutarias que limiten los poderes de los gerentes conforme a
lo antes indicado en el presente artculo sern inoponibles a los terceros.

Prrafo III.- En caso de pluralidad de gerentes, stos detentarn separadamente
los poderes previstos en el presente artculo. La oposicin formada por un gerente a los actos
de otro gerente no tendr efecto frente a los terceros, a menos que se pruebe que
estos ltimos tenan conocimiento.

Artculo 146.- Toda otra remuneracin distinta a aquella prevista en los estatutos slo podr
ser otorgada al gerente por asamblea general ordinaria. Ella slo podr ser reconocida con el
acuerdo unnime de todos los socios comanditados, salvo clusula en contrario.

Artculo 147.- La modificacin de los estatutos exigir, salvo clusula contraria, el acuerdo
de todos los socios comanditados. La modificacin de los estatutos que resulte
de un aumento de capital ser constatada por el gerente.

Artculo 148.- La transformacin de la sociedad en comandita por acciones en
sociedad annima o en sociedad de responsabilidad limitada ser decidida por la asamblea
general extraordinaria de los accionistas con el acuerdo de la mayora de los socios
comanditados.
-48-

Seccin V
Sociedades accidentales o en participacin

Artculo 149. Las sociedades accidentales o en participacin constituyen un contrato por el
cual dos (2) o ms personas que tienen la calidad de comerciantes toman inters en una o
varias operaciones comerciales determinadas y transitorias, que deber ejecutar uno
de ellos en su solo nombre y bajo su crdito personal, con cargo de rendir cuenta y dividir con
sus partcipes las ganancias o prdidas en la proporcin convenida. Estas sociedades
no tendrn personalidad jurdica y carecern de denominacin, patrimonio y domicilio
sociales. No estarn sujetas a requisitos de forma ni matriculacin y podrn ser probadas
por todos los medios.

Artculo 150. Los terceros adquirirn derechos y asumirn obligaciones slo respecto del
gestor, quien con relacin a ellos ser reputado como nico dueo del negocio
en las relaciones externas de la participacin. La responsabilidad del socio gestor ser
ilimitada. Si actuara ms de un gestor, ellos sern solidariamente responsables.

Artculo 151. Los socios no gestores no tendrn accin contra los terceros ni
quedarn obligados solidariamente frente a stos, a menos que el gestor haya dado
a conocer sus nombres con su consentimiento, en este caso los socios no gestores
quedarn obligados solidariamente frente a los terceros.

Artculo 152. En cualquier tiempo los socios no gestores tendrn derecho a revisar todos
los documentos, registros o asientos de la participacin y a que el gestor les rinda cuentas
de su gestin.

Artculo 153. Las sociedades accidentales o en participacin funcionarn, se disolvern y
se liquidarn, a falta de disposiciones especiales, de conformidad a las disposiciones de las
sociedades en nombre colectivo en cuanto no contraren lo dispuesto en esta Seccin.

Seccin VI
Sociedades annimas

Artculo 154. La sociedad annima es la que existe entre dos o ms personas
bajo una denominacin social y se compone exclusivamente de socios cuya responsabilidad
por las prdidas se limita a sus aportes. Su capital estar representado por ttulos
esencialmente negociables denominados acciones, las cuales debern ser ntegramente
suscritas y pagadas antes de su emisin.
-49-

denominacin social se formar libremente. Esta deber ser precedida o seguida, inmediata y
legiblemente, de las palabras Sociedad Annima o de las iniciales S. A. A falta de una de
estas ltimas indicaciones, los socios sern solidariamente responsables frente a los terceros.

Prrafo.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En todas las
convenciones, actas, facturas, membretes y documentos sujetos a registros pblicos, que
emanen de la sociedad, deber aparecer la sealada denominacin social, el domicilio social y
a continuacin el nmero de su Registro Mercantil y de su Registro Nacional del
Contribuyente.

sociedades annimas podrn adoptar expresamente la modalidad de sociedad annima
simplificada. En este caso se denominar Sociedad Annima Simplificada (SAS), y estar
regida por las disposiciones previstas en la Seccin VII del Captulo II del Ttulo I de la
presente ley.

Prrafo.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las Sociedades
Annimas Simplificadas no podrn emitir valores objeto de oferta pblica.

sociedades annimas que recurran al ahorro pblico para la formacin o aumento de su capital
social autorizado, o coticen sus acciones en bolsa, o contraigan emprstitos mediante la
emisin pblica de obligaciones negociables, o utilicen medios de comunicacin masiva o
publicitaria para la colocacin o negociacin de cualquier tipo de instrumento en el mercado
de valores estarn sometidas a la supervisin de la Superintendencia de Valores en su proceso
de formacin y organizacin, en los actos relativos a la modificacin de sus estatutos sociales,
en los cambios del capital social; igualmente, en la emisin de ttulos negociables,
transformacin, fusin, escisin, disolucin y liquidacin.

Artculo 158. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Sern de
suscripcin privada aquellas sociedades annimas no incluidas en las enunciaciones previstas
en el artculo anterior.

Artculo 159. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La suscripcin
y el pago de la acciones en efectivo de la sociedad en formacin se constatar a
travs de un comprobante de suscripcin, en las sociedades de suscripcin privada; y,
mediante un boletn de suscripcin, en las sociedades de suscripcin pblica, siguiendo las
formalidades que, para cada tipo de sociedad, establezcan los Artculos 164 y 173
de la presente ley.

Prrafo.- Las acciones no podrn ser suscritas y adquiridas mediante un pago en efectivo
por un monto inferior a su valor nominal.

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Artculo 160. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El monto
mnimo del capital social autorizado ser de treinta millones de pesos dominicanos
(RD$30,000,000.00) y el valor nominal mnimo de las acciones ser de un peso dominicano
(RD$1.00) cada una. El Ministerio de industria y Comercio podr ajustar el monto mnimo
del capital social autorizado por va reglamentaria, cada tres (3) aos, a partir de la entrada en
vigencia de la presente ley, de acuerdo con los ndices de precios al consumidor publicados
por el Banco Central de la Repblica Dominicana como referente indexatorio. Dicha
indexacin slo podr ser posible cuando el ndice de precios al consumidor tenga una
variacin superior al cincuenta por ciento (50%) sobre la ltima revisin realizada.
Prrafo.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La indexacin
referida en el presente artculo slo aplicar en los casos de constitucin de sociedades o de
aumento voluntario del capital social autorizado.

Sub Seccin I
Constitucin de sociedades annimas*

Artculo 161.- (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Cuando la
sociedad annima forme su capital sin recurrir a los medios establecidos en el
Artculo 157 de la presente ley, seguir el proceso constitutivo abreviado que se indica en los
siguientes artculos, sin perjuicio de aquellas disposiciones comunes a las sociedades
annimas de suscripcin pblica.

Artculo 162.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Adems de
las estipulaciones indicadas en el artculo 14 de la presente ley, los estatutos sociales debern
contener los nombres y dems generales de los primeros miembros del consejo de
administracin y de los comisarios de cuentas, con constancias de sus aceptaciones.

Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Tres (3) das
antes de la suscripcin por todos los accionistas de los estatutos sociales, los fundadores
debern obtener un informe que sobre el valor de las aportaciones en naturaleza o las causas
de las ventajas particulares redacte un comisario de aportes que se anexar a los estatutos
sociales, conjuntamente con las constancias de conformidad suscritas por las personas
aportantes o los beneficiarios de las ventajas.

Prrafo II.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Este comisario
deber ser un contador pblico autorizado o un tasador debidamente acreditado y/o
matriculado en el Instituto de Tasadores Dominicanos o registrado en las Superintendencias
de Bancos, de Seguros o de Valores.

Prrafo III.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El informe del
comisario de aportes se pondr a disposicin de los futuros accionistas en el domicilio social,
quienes podrn tomar copia dentro del plazo anteriormente indicado.

*Modificado por el Artculo 9 de la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011
-51-

evaluacin de las aportaciones en naturaleza o las causas de las ventajas particulares ser
realizada por todos los accionistas teniendo a la vista el informe del comisario de aportes
antes referido. Con la firma, por todos los accionistas, de los estatutos sociales se le otorgar
aprobacin a la indicada evaluacin.

Artculo 163-1.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Si la
aportacin en naturaleza consistiese en bienes muebles o inmuebles o derechos asimilados a
ellos, el aportante estar obligado a la entrega y saneamiento de la cosa objeto de la
aportacin en los trminos establecidos por el Cdigo Civil para el contrato de compraventa.

Prrafo I.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Si la aportacin
consistiere en un derecho de crdito, el aportante responder de la legitimidad de ste y de la
solvencia del deudor.

Prrafo II.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Si se aportase
una empresa o establecimiento, el aportante quedar obligado al saneamiento de su conjunto,
si el vicio o la eviccin afectasen a la totalidad o a alguno de los elementos esenciales para su
normal explotacin.

Prrafo III.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Proceder
tambin el saneamiento individualizado de aquellos elementos de la empresa aportada que
sean de importancia por su valor patrimonial.

Prrafo IV.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La sociedad
tendr, a partir del da de su aprobacin, la propiedad y posesin de los aportes en naturaleza,
quedando subrogada en todos los derechos y obligaciones de los aportantes sobre estos
bienes.

Prrafo V.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) No quedar
constituida definitivamente la sociedad sin la aprobacin relativa a la evaluacin de los
aportes en naturaleza o la atribucin de las ventajas particulares.

fundadores recibirn los fondos obtenidos por las suscripciones de acciones en numerario las
cuales se constatarn mediante un comprobante de suscripcin que deber ser firmado por los
fundadores y el suscriptor con indicacin de sus generales y que expresar adems:
a) La denominacin de la sociedad, la fecha de los estatutos, as como la
indicacin resumida de las informaciones sealadas en el artculo 14, literales b), c), d), e), g)
y h);

b) La cantidad de acciones cuya suscripcin se constata por el
comprobante, as como su clase, si fuere el caso, y los valores que por su concepto son
pagados en manos de los fundadores; y,

c) La declaracin del suscriptor de que conoce los estatutos de la sociedad
en formacin.

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Prrafo I.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las acciones no
podrn ser suscritas y adquiridas mediante un pago por un monto inferior a su valor nominal.
Prrafo II.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La dcima parte
(1/10) del capital deber estar enteramente suscrita y pagada.
mes siguiente a la suscripcin de los estatutos sociales deber formularse la solicitud de
matriculacin en el Registro Mercantil y a la misma deber anexarse un original y copias de
los documentos relativos a la constitucin para fines de inscripcin.
Artculo 165-1.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los
fundadores de la sociedad a los cuales una nulidad es imputable, y los administradores que
estn en funciones en el momento en el cual se incurra en una nulidad, podrn ser declarados
solidariamente responsables de los daos resultantes del pronunciamiento de la nulidad para
los accionistas o para los terceros.
Prrafo.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La misma
responsabilidad solidaria podr ser pronunciada contra los accionistas cuyos aportes o
ventajas particulares no hayan sido verificados y aprobados.
Artculo 165-2.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las
acciones en responsabilidad fundadas sobre la anulacin de la sociedad prescriben a los dos
(2) aos, contados a partir del da en que la decisin de nulidad alcance la autoridad
irrevocable de la cosa juzgada.
Prrafo.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La desaparicin de
la causa de nulidad no impedir el ejercicio de la accin en responsabilidad para la reparacin
del perjuicio sufrido por la sociedad y resultante del vicio. Esta accin prescribir a los dos (2)
aos de haber sido cubierta la nulidad.
Artculo 166. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En la
constitucin por suscripcin pblica, los fundadores redactarn un programa de
constitucin, en forma autntica o privada, que se someter a la aprobacin de la
Superintendencia de Valores. Este instrumento estar sujeto a los siguientes
requisitos obligatorios, sin perjuicio de los que la Superintendencia de Valores pueda
adicionalmente requerir:

a) El nombre, apellidos, nacionalidad, documento de identidad y domicilio de
todos los fundadores;

b) Naturaleza de las acciones, monto de las emisiones programadas, condiciones y
trminos del boletn de suscripcin;

c) El plazo y las condiciones para la suscripcin de las acciones y, en su caso,
la entidad o entidades de intermediacin financiera donde los
suscriptores debern depositar los fondos desembolsados para el pago
de las acciones suscritas;

d) En el caso de que se proyecten aportaciones en naturaleza, el programa har
mencin suficiente de su composicin y valor, del momento o momentos en
-53-

que debern efectuarse las mismas y el nombre o denominacin social de los
aportantes si los hubiere al momento de presentar el proyecto; en este ltimo
caso, debern presentarse las constancias de conformidad de los aportantes en
naturaleza;

e) Ventajas o beneficios eventuales que los fundadores proyecten reservarse;

f) La publicidad con la cual deber ser promocionado el programa de constitucin
y la suscripciones de las acciones, as como el trmino para efectuarlo;
y,

g) Un informe tcnico sobre la viabilidad de la sociedad proyectada preparado
por una firma consultora con una experiencia mnima de cinco (5) aos en
este tipo de estudios que deber contener el monto mnimo del capital que
integrar las suscripciones y/o aportaciones.

Artculo 167.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Cuando la
Superintendencia de Valores autorice a las sociedades annimas incursionar en el mercado de
valores, deber emitir una resolucin en la cual como mnimo consigne:
a) Los nombres y las generales de las personas autorizadas para gestionar la
colocacin de las acciones y el pago de las mismas;

b) El plazo fijado para la suscripcin de las acciones y la realizacin, si
fuere el caso, de las aportaciones en naturaleza.

Prrafo.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La
Superintendencia de Valores publicar la resolucin al da siguiente de su pronunciamiento en
un peridico de circulacin nacional y en la pgina Web que mantenga esta entidad pblica.
Igualmente crear un registro especial donde se inscribir toda la informacin relativa a las
sociedades annimas autorizadas a incursionar en el mercado de valores con el objeto de
poner a disposicin del pblico los datos necesarios para la toma de sus decisiones y
contribuir as con la transparencia del mercado de valores.

que la documentacin depositada sea insuficiente, incompleta o incorrecta, la
Superintendencia de Valores notificar a los fundadores, dentro del indicado plazo de
quince (15) das esta circunstancia, quienes debern completarla o rehacerla dentro
de los cinco (5) das calendario que sigan a la notificacin formulada por la
Superintendencia de Valores.

Prrafo I.- El no pronunciamiento de la Superintendencia de Valores en los
plazos y condiciones indicados no podr interpretarse como una aprobacin al
programa de constitucin.

Prrafo II.- Los fundadores tendrn abiertos los recursos administrativos correspondientes
contra la decisin de la Superintendencia de Valores que rechace la
aprobacin del programa de constitucin.
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Artculo 169. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La
Superintendencia de Valores publicar la resolucin aprobatoria al da siguiente de su
pronunciamiento en un peridico de circulacin nacional y en la pgina web que mantenga
esta entidad pblica. Igualmente crear un registro especial donde se inscribir
toda la informacin relativa a los programas de constitucin sometidos por las
sociedades annimas de suscripcin pblica con el objeto de poner a disposicin del
pblico los datos necesarios para la toma de sus decisiones y contribuir as
con la transparencia del mercado de valores.

Artculo 170. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las personas
autorizadas recibirn las suscripciones y el pago de las acciones en efectivo mediante la firma
de un boletn de suscripcin en el cual se indicar la entidad de intermediacin financiera
donde sern depositados los fondos.

Artculo 171. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las personas
autorizadas para recibir las suscripciones y los pagos debern depositar en una entidad
de intermediacin financiera, que informen previamente a la Superintendencia de
Valores, las sumas que hayan recibido con lista de los suscriptores y de las cantidades
entregadas respectivamente por ellos, as como una copia de los boletines de suscripciones
debidamente firmados. La Superintendencia de Valores establecer los plazos para
hacer esos depsitos y las condiciones para que los interesados ejerzan el
derecho de tomar comunicacin de esos documentos.

Prrafo I.- Las suscripciones y los pagos sern establecidos por certificados emitidos por
la entidad de intermediacin financiera correspondiente al momento de recibir el depsito
de los fondos y sobre la presentacin de ejemplares de los boletines de
suscripcin expedidos segn el Artculo 171.

Prrafo II.- Si no se realiza la constitucin de la sociedad, la entidad de
intermediacin financiera slo podr entregar los fondos recibidos en depsito a las personas
autorizadas por la resolucin aprobatoria dictada por la Superintendencia de Valores, o a
cualquier otra.

Prrafo III.- En este ltimo caso, la Superintendencia de Valores podr disponer que se
descuente de esos fondos una parte no mayor del veinte por ciento (20%) para rembolsarle
a los fundadores los gastos en que hubiesen incurrido.

Artculo 172. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) No realizada la
suscripcin del capital social, en la proporcin y plazo dispuestos por la Superintendencia de
Valores, los fundadores podrn solicitar a la misma la prrroga del plazo originalmente
otorgado a los fines de completar el monto del capital social pendiente de suscripcin.

Prrafo I.- La Superintendencia de Valores podr: a) denegar la solicitud; b) conceder una
nueva prrroga tomando como base la proporcin del capital social inicialmente ordenado
o estableciendo un monto mnimo reducido.

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Prrafo II.- En caso de denegacin decidida por la Superintendencia de
Valores o vencimiento del plazo otorgado por la referida entidad pblica sin haberse
completado la suscripcin del monto mnimo del capital social inicialmente ordenado, sin
haber mediado ninguna solicitud de prrroga o en caso de haber vencido el plazo concedido
en atencin a una solicitud de prrroga en los trminos arriba indicados, los boletines de
suscripcin se resolvern de pleno derecho y la restitucin de los valores desembolsados por
concepto de las suscripciones habidas se realizarn con arreglo a lo establecido en el
Artculo 171 de esta ley.

suscripcin de acciones se har constar en un documento llamado boletn de suscripcin, el
cual se redactar en cuatro (4) originales: uno para cada parte contratante, uno para anexar a
la declaracin presentada ante notario que se indicar ms adelante, y otro para depositar
en la Superintendencia de Valores. Este boletn contendr mnimamente las siguientes
indicaciones:

a) La denominacin de la sociedad a constituirse seguida de sus siglas, si las
tuviere, con indicacin expresa de la fecha y un extracto del contenido de la
resolucin aprobatoria del programa de constitucin por parte
de la Superintendencia de Valores;

b) La forma de la sociedad;

c) El monto del capital social a suscribirse;

d) La direccin prevista del domicilio social;

e) El objeto social indicado sumariamente;

f) La porcin de capital suscrito en efectivo y aquel representado por
los aportes en naturaleza;

g) Las modalidades de acciones suscritas en efectivo;

h) El nombre y apellidos o la razn o denominacin social, la nacionalidad y el
domicilio del suscriptor y de quien o quienes reciban los fondos;

i) La mencin de la remisin al suscriptor de un original del
boletn de suscripcin;

j) La identificacin de la entidad de intermediacin financiera en la que
se depositen los fondos recibidos por las suscripciones; y,

k) La fecha y firma del suscriptor.

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Artculo 174. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Obtenida la
suscripcin y el pago de las acciones, en la proporcin y plazo determinados por la
resolucin aprobatoria de la Superintendencia de Valores, los fundadores debern hacer la
declaracin notarial al respecto.

Prrafo I.- Dicha declaracin deber hacer mencin expresa de la resolucin aprobatoria
del programa de constitucin emitida por la Superintendencia de Valores, y la misma estar
acompaada de los siguientes documentos:

a) Los estatutos sociales;
b) La lista de los suscriptores con el estado de sus pagos;
c) La certificacin emitida por la entidad de intermediacin que constate el
depsito de los fondos recibidos por las suscripciones en efectivo; y
d) Un original de cada boletn de suscripcin.

Prrafo II.- Si esta declaracin no se hiciera en el plazo fijado por la Superintendencia de
Valores, se considerar no constituida la sociedad y se proceder a la devolucin
de los fondos de conformidad con lo dispuesto en el Artculo 171 de la presente ley.

Prrafo III.- El notario har constar la entrega de los documentos que protocoliza; cotejar
los totales de los valores indicados en el sealado estado de pago y en la certificacin de la
entidad de intermediacin financiera e indicar el resultado de esa constatacin.

Prrafo IV.- Los documentos que protocoliza el notario estarn libres de impuestos,
derechos, tasas y contribuciones.

Artculo 175. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Instrumentada
la declaracin notarial, y suscrito y pagado el capital mnimo autorizado por la
Superintendencia de Valores en los trminos ya indicados, los fundadores convocarn a los
suscriptores a la celebracin de la asamblea general constitutiva. Las resoluciones
adoptadas por esta asamblea sern sometidas a la aprobacin de la
Superintendencia de Valores antes de su ejecucin y publicidad, de conformidad
con lo previsto en el Prrafo II, Literal c del Artculo 157, de esta ley.

estipulaciones estatutarias de ventajas particulares en provecho de accionistas u otras
personas, as como de aportes en naturaleza, los fundadores sometern a la
Superintendencia de Valores una terna de candidatos a comisarios de aportes que
no podr exceder de tres (3) personas. Los candidatos propuestos debern tener el ttulo de
contador pblico autorizado o ser tasadores debidamente acreditados y/o
matriculados en el Instituto de Tasadores Dominicanos o registrados en la Superintendencia de
Bancos o de Seguros.

Prrafo.- En la solicitud correspondiente se deber indicar las credenciales profesionales
de las personas propuestas con la documentacin que avalen tales condiciones. En un plazo
de cinco (5) das laborables, a partir de la sealada solicitud, la Superintendencia de
Valores notificar, por la va que estime conveniente, la o las personas designadas
a las indicadas funciones.

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Artculo 177. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Estos
comisarios apreciarn, bajo su responsabilidad, el valor de los aportes en naturaleza y las
causas de las ventajas particulares, comunicando su informe a los interesados.

Artculo 178. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El informe de
los comisarios contendr, segn el caso, una ponderacin objetiva sobre los criterios
de atribucin de las ventajas particulares y la descripcin de cada uno de los aportes
en naturaleza, con sus datos registrables, as como los criterios de valoracin adoptados, con
indicacin de si los valores a que stos conducen corresponden al nmero y valor nominal de
las acciones a emitir como contrapartida.

Artculo 179. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Si la
aportacin en naturaleza consistiese en bienes muebles o inmuebles o derechos asimilados a
ellos, el aportante estar obligado a la entrega y saneamiento de la cosa objeto de la
aportacin en los trminos establecidos por el Cdigo Civil para el contrato de
compraventa.

Prrafo I.- Si la aportacin consistiere en un derecho de crdito, el aportante responder de
la legitimidad de ste y de la solvencia del deudor.

Prrafo II.- Si se aportase una empresa o establecimiento, el aportante quedar obligado al
saneamiento de su conjunto, si el vicio o la eviccin afectasen a la totalidad o a alguno de
los elementos esenciales para su normal explotacin.

Prrafo III.- Proceder tambin el saneamiento individualizado de aquellos elementos de
la empresa aportada que sean de importancia por su valor patrimonial.

Prrafo IV.- La sociedad tendr, a partir del da de su aprobacin, la propiedad y posesin
de los aportes en naturaleza, quedando subrogada en todos los derechos y obligaciones de los
aportantes sobre estos bienes.

Prrafo V.- La asamblea general constitutiva decidir sobre la evaluacin de los aportes en
naturaleza y la concesin de las ventajas particulares realizadas por los comisarios, que no
podrn ser modificadas sino por el voto unnime de los suscriptores.

Prrafo VI.- No quedar constituida definitivamente la sociedad sin la aprobacin relativa
a la evaluacin de los aportes en naturaleza o la atribucin de las ventajas particulares.

Artculo 180. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La asamblea
general constitutiva deliberar y resolver sobre los siguientes puntos:

a) Constatar que por lo menos la proporcin del capital autorizado
de la sociedad fijada por la resolucin aprobatoria de la
Superintendencia de Valores ha sido suscrito y pagado;

b) Verificar el pago de las acciones en efectivo y aprobar, si fuere el caso, la
evaluacin de los bienes aportados en naturaleza, despus de
conocer el informe del comisario de aportes anexo a los estatutos;

c) Deliberar acerca de las ventajas particulares;

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d) Aprobar los estatutos sociales;

e) Nombrar el consejo de administracin, el comit de auditora
y los comisarios de cuentas, si no estuvieran designados en los estatutos;

f) Otorgar descargo a los fundadores de todas las gestiones constitutivas;

g) Declarar constituida la sociedad; y,

h) Nombrar a los primeros auditores externos.

Artculo 181. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Para deliberar
vlidamente, en la asamblea general constitutiva debern estar presentes o representados los
titulares de las dos terceras (2/3) partes de las acciones del capital suscrito y pagado. Si
esta condicin no se cumple, la asamblea general constitutiva ser convocada de nuevo y
deliberar vlidamente con cualquier qurum.

Prrafo I.- Esta asamblea decidir por la mayora de las dos terceras (2/3) partes de los
votos de los accionistas presentes o representados. Cuando la asamblea delibera
sobre la aprobacin de aportes en naturaleza o de una ventaja particular, las
acciones de los interesados no cuentan para el clculo del qurum y de la
mayora. El aportante o el beneficiario de la ventaja no tendr voz deliberativa
ni an como mandatario de otros accionistas.

Prrafo II.- El acta de la asamblea general constitutiva deber dar constancia
de la aceptacin de sus nombramientos por los primeros administradores y comisarios de
cuentas que designe.

Prrafo III.- La constitucin de la sociedad se completar con la reunin del consejo de
administracin que elige su presidente y la aceptacin de sus funciones por este ltimo.

Artculo 182. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Celebrada la
asamblea general constitutiva, las personas autorizadas por la resolucin aprobatoria de la
Superintendencia de Valores, o, en su defecto, por la persona designada por resolucin de la
asamblea general constitutiva, depositarn en la Superintendencia de Valores la siguiente
documentacin:

a) Los estatutos sociales;

b) Los boletines de suscripcin;

c) La compulsa de la declaracin notarial de suscripcin y pago de las acciones
en efectivo;

d) El informe del comisario de aportes, en caso de aportaciones en naturaleza o
estipulacin de ventajas particulares;

e) La lista de los suscriptores con el estado de sus pagos;
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f) La certificacin de la entidad de intermediacin financiera que constate el
depsito de los fondos recibidos por las suscripciones en efectivo; y,

g) La copia certificada de la asamblea general constitutiva.

Artculo 183. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Dentro de los
diez (10) das calendario que sigan al depsito referido en el artculo anterior, la
Superintendencia de Valores emitir una resolucin de conformidad con el programa
de constitucin y declarar regular y definitivamente constituida la sociedad
annima de suscripcin pblica en cuestin.

Prrafo.- La resolucin aprobatoria ser publicada en un peridico de circulacin nacional
y en la pgina web que mantenga la Superintendencia de Valores.

Artculo 184. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Dentro del
mes desde la publicacin aludida en el artculo precedente, la sociedad depositar,
para fines de matriculacin, la documentacin indicada en el Artculo 182, ms la
publicacin, certificada por el editor, sealada en el Artculo 183, en el
Registro Mercantil correspondiente al domicilio social. Con esta matriculacin la sociedad
adquirir plena personalidad jurdica.

Artculo 185. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los
fundadores de la sociedad a los cuales la nulidad es imputable, y los administradores
que estn en funciones en el momento en el cual se incurra en una nulidad, podrn ser
declarados solidariamente responsables de los daos resultantes del pronunciamiento de la
nulidad para los accionistas o para los terceros.

Prrafo.- La misma responsabilidad solidaria podr ser pronunciada contra los accionistas
cuyos aportes o ventajas particulares no hayan sido verificados y aprobados.

Artculo 186. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las acciones
en responsabilidad fundadas sobre la anulacin de la sociedad prescriben a los tres (3) aos,
contados a partir del da en que la decisin de nulidad alcance la autoridad irrevocable de la
cosa juzgada.

Prrafo.- La desaparicin de la causa de nulidad no impedir el ejercicio de la accin en
responsabilidad para la reparacin del perjuicio sufrido por la sociedad y resultante
del vicio. Esta accin prescribir a los tres (3) aos de haber sido cubierta la nulidad.

Sub Seccin III
De las asambleas

Artculo 187. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La asamblea
general de accionistas es el rgano supremo de la sociedad; podr acordar y ratificar todos los
actos y operaciones de sta, y sus resoluciones, en los asuntos de su competencia, obligarn a
todos los accionistas an disidentes y ausentes cuando hayan sido adoptadas conforme a la ley
y a los estatutos sociales. Estar formada por los titulares de acciones de todas las categoras,
convocados regularmente. Podr ser constitutiva, ordinaria o extraordinaria; adems se
reconocern las asambleas especiales.

-60-

Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La asamblea
general de accionistas tendr las facultades que la ley y los estatutos le confieran
expresamente, as como cualesquiera que no sean atribuidas a otro rgano de la sociedad.

resoluciones de las asambleas podrn ser adoptadas en un acta suscrita por todos los
accionistas sin necesidad de reunin presencial. Igualmente su voto podr manifestarse a
travs de cualquier medio electrnico o digital. Ambas circunstancias debern expresamente
indicarse en el acta que se redacte al efecto.

Prrafo III.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Habr reunin
de la asamblea general de accionistas cuando por cualquier medio todos los accionistas
asistentes puedan deliberar y decidir por comunicacin simultnea o sucesiva, tales como
videoconferencia, conferencia telefnica o cualquier otro medio similar, pudiendo el voto ser
expresado de forma electrnica o digital, de conformidad con la ley de comercio electrnico,
documentos y firma digital. Deber quedar prueba por escrito de la votacin de cada
accionista sea por fax o correo electrnico, donde aparezcan la hora, emisor, mensaje, o, en su
defecto, grabacin magnetofnica donde queden los mismos registros.

Prrafo IV.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Sern anulables
las decisiones adoptadas conforme el prrafo precedente cuando alguno de los accionistas
asistentes no participe en la comunicacin simultnea o sucesiva. En caso de reuniones no
presenciales, en el acta levantada al efecto se dejar constancia del lugar, fecha y hora que se
realiz la reunin no presencial; el o los medios utilizados para su realizacin; los votos
emitidos, los acuerdos adoptados y los dems requisitos establecidos en la ley, as como la
lista de los accionistas participantes o de sus representantes, el nmero y clase de acciones y
votos de las que son titulares. Dicha acta y la lista de accionistas presentes deber ser
certificada por quien acte como Presidente y Secretario de la asamblea de que se trate.
Ambas circunstancias debern expresamente indicarse en el acta que se redacte al efecto. Las
actas conteniendo las resoluciones as adoptadas se incluirn en el libro de actas dentro de la
secuencia correspondiente al tipo de decisiones adoptadas (ordinarias o extraordinarias). La
asamblea se considerar realizada en el lugar donde se encuentre presente la mayora de
miembros.

general constitutiva, si la hubiere, tendr como objetivo comprobar los actos inherentes a la
formacin de la sociedad y declararla regularmente constituida.

Artculo 188-1.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La asamblea
general constitutiva deliberar y resolver sobre los siguientes puntos:

a) Constatar que por lo menos la proporcin del capital ha sido suscrito y pagado;

b) Verificar el pago de las acciones en numerario y aprobar, si fuera el caso, la
evaluacin de los bienes aportados en naturaleza, despus de conocer el informe
del comisario de aportes anexo a los estatutos;

c) Deliberar acerca de las ventajas particulares;

d) Aprobar los estatutos sociales;
-61-

e) Nombrar el consejo de administracin, los comisarios de cuentas si no
estuvieran designado en los estatutos y el comit de auditora, si lo hubiere;

f) Otorgar descargo a los fundadores de todas las gestiones constitutivas;

g) Declarar constituida la sociedad; y,

h) Nombrar a los primeros auditores externos.

Artculo 188-2.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Para
deliberar vlidamente, en la asamblea general constitutiva debern estar presentes o
representados los titulares de las dos terceras partes (2/3) de las acciones del capital suscrito y
pagado. Si esta condicin no se cumple, la asamblea general constitutiva ser convocada de
nuevo y deliberar vlidamente con cualquier qurum.

Artculo 189.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Ser
competencia de la asamblea general extraordinaria deliberar y acordar sobre los siguientes
asuntos:

a) De la modificacin de los estatutos sociales;

b) Del aumento o reduccin de capital social autorizado;

c) De la transformacin, fusin o escisin de la sociedad;

d) De la disolucin y liquidacin de la sociedad;

e) Enajenacin total del activo fijo o pasivo;

f) Emisin de valores; y

g) Limitaciones del derecho de preferencia.

Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) No podr, sin
embargo, aumentar las obligaciones de los accionistas, salvo la aprobacin unnime de los
mismos.

general extraordinaria deliberar vlidamente si concurren personalmente, por apoderados, o
mediante votacin previa escrita, accionistas que tengan, por lo menos, la mitad (1/2) ms una
(1) de las acciones suscritas y pagadas y en la segunda convocatoria, la tercera parte (1/3) de
dichas acciones, a menos que los estatutos prevean un qurum ms elevado. A falta de dicho
qurum, en el ltimo caso, la asamblea podr ser prorrogada para una fecha posterior dentro
de los dos (2) meses siguientes.

Prrafo III.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Dicha asamblea
decidir por las dos terceras partes (2/3) de los votos de los accionistas presentes o
representados.

-62-

general ordinaria podr tomar todas las decisiones no mencionadas en el artculo anterior que
conciernan al conjunto de los accionistas y las relativas a una categora de acciones en la
forma indicada ms adelante en el artculo 191. Deliberar vlidamente en la primera
convocatoria con accionistas presentes o representados que sean titulares por lo menos de la
mitad (1/2) de las acciones suscritas y pagadas; y en la segunda convocatoria con por lo
menos la cuarta parte (1/4) de las acciones suscritas y pagadas.

general ordinaria se reunir por lo menos una vez al ao, dentro de los ciento veinte (120) das
que sigan al cierre del ejercicio social anterior. Deber ser convocada con por lo menos
quince (15) das de anticipacin para conocer de los asuntos incluidos en el orden del da, que
contendr siempre, para esta reunin anual, lo siguiente:

a) Deliberar y estatuir sobre las cuentas anuales, despus de odo el informe de los
comisarios de cuentas y tomar las medidas que juzgue oportunas;

b) Nombrar y revocar a los administradores y a los comisarios de cuentas, cuando
procediere;

c) Fijar las retribuciones a los miembros del consejo de administracin y los
comisarios, si no estn determinadas en los estatutos;

d) Resolver sobre la aplicacin de los resultados del ejercicio social;

e) Tomar acta de las acciones suscritas y pagadas durante el ao, con cargo al
capital autorizado; y,

f) Nombrar los auditores externos.

Prrafo II.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Salvo
disposicin especial, la asamblea general ordinaria adoptar sus decisiones por mayora de
votos de los miembros presentes o representados.

especial reunir slo a los titulares de las acciones de una categora determinada. La decisin
de una asamblea general para modificar los derechos de una categora de acciones slo podr
ser definitiva cuando previamente haya sido aprobada por la asamblea especial de los
accionistas de esa categora. En esta asamblea, los accionistas que no sean titulares de la
categora de acciones de que se trate no podrn participar en la misma ni a ttulo personal ni
como apoderados de los que tengan derecho.

especial deliberar vlidamente, en la primera convocatoria, si los accionistas presentes o
representados posean al menos las dos terceras partes (2/3) de las acciones de las cuales se
proyecta modificar los derechos; y en la segunda convocatoria, la mitad (1/2) de tales
acciones. A falta de este qurum, la asamblea podr ser prorrogada para una fecha posterior
dentro de los dos (2) meses siguientes.

-63-

especial decidir por mayora de las dos terceras (2/3) partes de los votos de los accionistas
presentes o representados.

estatutos sociales fijarn las reglas de convocatoria para la asamblea general. Sin embargo, en
todo caso, la convocatoria podr ser formulada:

a) Por el Consejo de Administracin;

b) En caso de urgencia, por los comisarios de cuentas o por un mandatario designado
en justicia en virtud de sentencia rendida por el juez de los referimientos en ocasin de una
demanda incoada por cualquier accionista interesado;

c) Por titulares de acciones que representen, al menos, la dcima parte (1/10) del
capital social suscrito y pagado; y

d) Por los liquidadores.

Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En las
asambleas especiales las convocatorias podrn ser realizadas por el consejo de administracin
o por accionistas que renan la dcima parte (1/10) de las acciones de la categora interesada.
En el primer caso, el presidente del consejo de administracin presidir la asamblea, pero si
no es titular de la categora interesada, no tendr voz deliberativa; en el segundo caso, la
asamblea ser presidida por cualquier accionista elegido por la asamblea especial.

Prrafo II.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Durante el
proceso de formacin de la sociedad, las convocatorias de las asambleas, si las hubiere, sern
hechas por los fundadores.

Artculo 193.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Cada accin
dar derecho a un voto. Todo accionista podr participar en las asambleas generales, y si es
propietario de una accin de la categora que corresponda, en la asamblea especial; toda
clusula contraria se considerar no escrita, salvo las disposiciones relativas a las acciones
preferidas sin derecho al voto contenido en el artculo 321.

Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Cada accin
dar derecho a un voto, excepto en la asamblea general constitutiva, si la hubiere, en la que
ningn accionista podr tener ms de diez (10) votos.

Prrafo II.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los estatutos
podrn limitar el nmero de votos de los que disponga cada accionista en las asambleas, a
condicin de que esta limitacin sea impuesta a todas las acciones sin distincin de categora,
con excepcin de las acciones con dividendo preferente sin derecho de voto.

Prrafo III.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los
copropietarios indivisos de acciones debern estar representados por un solo mandatario. En
caso de desacuerdo, ste ser designado en virtud de ordenanza rendida por el juez de los
referimientos en ocasin de una demanda incoada por el copropietario ms diligente.

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Artculo 194. Los pactos entre accionistas celebrados con el objeto de reglamentar, entre
ellos, y por un perodo determinado, el control de la sociedad, la compra y
venta de acciones, el ejercicio de los derechos de preferencia, la conduccin
de los negocios sociales, el voto colectivo, la composicin del capital social o
cualquier otro inters legtimo sern vlidos cuando no sean contrarios a una
regla de orden pblico, a una disposicin imperativa de los estatutos o al inters social.

Prrafo.- Estos convenios no podrn estipularse a perpetuidad.

Artculo 195. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los derechos
de voto de las acciones nominativas y a la orden se reconocern a sus titulares segn los
asientos efectuados en los registros de la sociedad.

Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los titulares de
acciones al portador, los mismos debern presentar sus certificados en la secretara de la
sociedad antes de la celebracin con dos (2) das hbiles de antelacin a la fecha de la sesin,
lo cual los acreditar para ejercer sus derechos en la asamblea.

Prrafo II.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En el caso de
que el accionista haya entregado en prenda el ttulo al portador que justifique sus acciones,
conservar el derecho del voto por las mismas y al efecto el acreedor prendario deber
depositar, a requerimiento de su deudor, en la secretara de la sociedad un acto bajo firma
privada con firmas legalizadas por notario pblico donde conste el nmero de certificado de
accin, el valor nominal del certificado, la fecha de emisin y la indicacin de quin es su
propietario y la calidad del declarante para detentar su posesin y cualquier otra informacin
relevante.

Prrafo III.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En los casos
previstos en los dos (2) prrafos anteriores, terminada la asamblea, los depositantes,
accionistas o acreedores prendarios, podrn canjear sus recibos por los ttulos
correspondientes.

Prrafo IV.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La sociedad
no podr votar vlidamente con las acciones que adquiera, las cuales tampoco se tomarn en
cuenta para el clculo del qurum.

Artculo 196. Salvo clusula contraria de los estatutos, la asamblea de accionistas se reunir
en el domicilio social.

convocatorias de las asambleas generales de accionistas sern realizadas en las formas y en
los plazos fijados por los estatutos sociales y esta ley. Estas convocatorias debern contener
las siguientes enunciaciones:
a) La denominacin social, seguida de sus siglas;

b) El monto del capital social autorizado y suscrito y pagado;

c) El domicilio social;

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d) El nmero de matriculacin de la sociedad en el Registro Mercantil y en el
Registro Nacional de Contribuyentes;

e) El da, hora y lugar de la asamblea;

f) El carcter de la asamblea;

g) El orden del da;

h) El lugar del depsito de los poderes de representacin y de los certificados
accionarios al portador; e,

i) Las firmas de las personas convocantes.

Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En la
convocatoria de la asamblea general extraordinaria llamada a modificar los estatutos sociales,
se expresar con la debida claridad, los artculos que hayan de modificarse. En la misma, se
har constar el derecho de cada accionista de examinar en el domicilio social o en el lugar
donde vaya a realizarse la asamblea, el texto ntegro de la modificacin propuesta y el
derecho de pedir la entrega o el envo gratuito de dichos documentos.
convocatorias para asambleas generales debern hacerse con la anticipacin que fijen los
estatutos, con quince (15) das por lo menos, antes de la fecha fijada para la reunin, mediante
comunicacin fsica o electrnica con acuse de recibo o mediante aviso de convocatoria
publicado en un peridico de circulacin nacional. No ser necesaria la convocatoria si todos
los accionistas estuvieren presentes o representados.
Prrafo III.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La
convocatoria deber contener el orden del da con los asuntos que sern tratados por la
asamblea y sern determinados por quien haga la convocatoria. La asamblea no podr
deliberar sobre una cuestin que no est inscrita en el orden del da.
Prrafo IV.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Ser nula toda
deliberacin adoptada sobre un asunto no comprendido en el orden del da, a menos que todos
los accionistas lo convengan. Sin embargo, aunque la asamblea general de accionistas no haya
sido convocada para esos fines, en cualquiera de las circunstancias, podr revocar uno o
varios administradores y proceder a sus reemplazos.
Prrafo V.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El orden del
da de la asamblea no podr ser modificado en las ulteriores convocatorias de la misma.
Prrafo VI.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Cualquier
asamblea irregularmente convocada podr ser declarada nula. Sin embargo, la accin en
nulidad no ser admisible cuando todos los accionistas han estado presentes o representados o
cuando la misma sea promovida por accionistas que asistieron personalmente o debidamente
representados, no obstante la irregularidad de la convocatoria.
Artculo 198.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Cada
accionista podr hacerse representar en la asamblea por otro accionista, su cnyuge o un
tercero. El ejercicio de esta facultad podr ser limitado por los estatutos sociales.
-66-

Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En los casos de
delegaciones de poder sin indicacin de mandatario, el presidente de la asamblea, deber
emitir un voto favorable a la adopcin de las resoluciones propuestas por el Consejo de
Administracin o apoyadas por este ltimo, y un voto de rechazo en relacin a cualquier otro
proyecto de resolucin. Para la emisin de un voto en sentido diferente, el accionista deber
delegar su poder de votacin en una persona que acepte votar en el sentido que le indique el
mandante.
Prrafo II.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los poderes
debern indicar los nombres, las dems generales, los documentos legales de identidad y el
domicilio del accionista, si fueren personas fsicas; y en caso de personas jurdicas, la
denominacin o razn social, domicilio, y si conforme la ley los requiriere, nmero de
matriculacin en el Registro Mercantil y en el Registro Nacional de Contribuyentes. Estos
poderes sern indelegables, salvo disposicin expresa incluida en el mismo. Los poderes
debern ser depositados en el domicilio social por lo menos un (1) da hbil antes del fijado
para la reunin.
Artculo 199. El presidente del consejo de administracin deber poner a disposicin de
los accionistas, a partir de la convocatoria, en el domicilio social, los documentos relacionados
con los asuntos a tratar por la asamblea, de manera que los accionistas puedan emitir su juicio
con conocimiento de causa.

Artculo 200. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Durante los
quince (15) das precedentes a la celebracin de cualquier asamblea, todo accionista tendr
derecho a obtener comunicacin de:

a) La lista de los accionistas de la sociedad, que debe estar certificada por el
presidente del consejo de administracin, y,

b) Los proyectos de resolucin que sern sometidos a la asamblea por quien
convoca.

Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Adems, antes
de los cinco (5) das precedentes a la asamblea, uno o varios accionistas que representen por
los menos la vigsima parte (1/20) del capital social suscrito y pagado, tendrn la facultad de
depositar, para su conocimiento y discusin, proyectos de resoluciones relativos a los asuntos
del orden del da.

Prrafo II.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los accionistas
podrn obtener comunicacin de los proyectos mencionados en el prrafo anterior desde que
sean depositados.

Prrafo III.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Todos los
accionistas tendrn la facultad de plantear por escrito, con cinco (5) das de antelacin a la
asamblea, preguntas que el consejo de administracin estar obligado a contestar en el curso
de la sesin de la asamblea.
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Artculo 201.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Durante los
quince (15) das que precedan a la asamblea general ordinaria anual, cualquier accionista que
lo solicite tendr el derecho a obtener comunicacin de:

a) Los estados financieros auditados;

b) Los informes de gestin del consejo de administracin y del comisario de cuentas,
que sern sometidos a la asamblea;

c) Los proyectos de resoluciones que someter a la asamblea la persona que la
convoca;

El monto global exacto de las remuneraciones pagadas a los administradores en el ao
anterior, certificado por los comisarios de cuentas.

Artculo 202. En todo momento, cualquier accionista tambin tendr derecho a obtener, en
el domicilio social, la comunicacin de los documentos e informaciones indicadas
en el artculo anterior, concernientes a los tres (3) ltimos ejercicios sociales, as
como de las actas y las nminas de presencias de las asambleas correspondientes a esos
perodos.

Artculo 203. Si los administradores rehsan parcial o totalmente la comunicacin de los
documentos indicados en los Artculos 200, 201 y 202, el accionista a quien le haya sido
negada, podr solicitar al juez de los referimientos ordenar su comunicacin, sin perjuicio
del astreinte que pueda acompaar la condenacin por cada da de retardo. En este caso,
todos los gastos y honorarios que se devenguen corrern por cuenta de los administradores
omisos, los que respondern personal y solidariamente entre ellos.

Prrafo.- El indicado derecho de comunicacin de los documentos sealados podr
ejercerlo cada copropietario de acciones indivisas, as como el nudo propietario
y el usufructuario de cualquier accin.

Artculo 204. La asamblea ser presidida por el presidente del consejo de administracin y, en
su ausencia, por la persona prevista en los estatutos. En su defecto, la asamblea elegir su
presidente.

Prrafo I.- En caso de convocatoria por los comisarios de cuentas, por un
mandatario judicial o por los liquidadores, la asamblea ser presidida por aqul o por uno de
aquellos que la haya convocado.

Prrafo II.- La secretara de la asamblea ser desempeada por quien corresponda
de acuerdo con los estatutos, y, en su defecto, por quien escoja la asamblea.
Podrn ser escrutadores de la asamblea los dos (2) accionistas comparecientes
personalmente que dispongan de la mayor cantidad de votos y acepten estas funciones, las
cuales consistirn en asistir al presidente para las comprobaciones y los cmputos necesarios.

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Artculo 205. El presidente har redactar una lista o nmina de asistencia de cada asamblea,
que contendr los nombres, las dems generales y los documentos legales de identidad
de los accionistas presentes o representados, si fueren personas fsicas; y la denominacin o
razn social, domicilio, nmero de matriculacin en el Registro Mercantil y en el Registro
Nacional de Contribuyentes, si se tratare de una persona jurdica; as como de los mandatarios
de stos ltimos, y los nmeros de acciones y de votos que respectivamente les
correspondan, al igual que las fechas de los poderes de los mandatarios.

Prrafo.- Esta lista deber ser firmada por todos los accionistas presentes o por sus
representantes, haciendo constar si alguno no quiere o pueda hacerlo, y se le anexarn los
poderes otorgados por los accionistas para su representacin. Adems,
firmarn los miembros de la mesa directiva, o sea el presidente, el secretario y,
si los hubiere, los escrutadores.

Artculo 206. As mismo se preparar un acta de cada asamblea que deber contener: la
fecha y el lugar de la reunin, la forma de la convocatoria, el orden del da, la composicin de
la mesa directiva, el nmero de acciones que integran el capital suscrito y pagado, el
nmero de las acciones cuyos titulares hayan concurrido personalmente o mediante
representantes, el qurum alcanzado, los documentos e informes sometidos a la asamblea, un
resumen de los debates, los textos de las resoluciones propuestas y el resultado de las
votaciones; las firmas del presidente, de los escrutadores y del secretario de la asamblea y las
dems firmas que dispongan los estatutos. La nmina de asistencia deber quedar anexada
al acta y se considerar parte de la misma.

Prrafo.- Si una asamblea no puede deliberar regularmente por falta de qurum, o por otra
causa, se levantar un acta para dar constancia de lo ocurrido, la cual ser firmada por el
presidente y el secretario.

Artculo 207. Las copias de las actas de las asambleas de accionistas sern
expedidas y certificadas vlidamente por el presidente y el secretario del consejo de
administracin, o por sus sustitutos, de acuerdo con los estatutos de la sociedad. En caso de
liquidacin de la sociedad, sern vlidamente certificadas por un solo liquidador.

Sub Seccin IV
Direccin y administracin de las sociedades annimas

Artculo 208. La sociedad annima ser administrada por un consejo de
administracin compuesto de tres (3) miembros por lo menos. Los estatutos fijarn el nmero
mximo de miembros del consejo.

Artculo 209. Los administradores sern considerados como comerciantes para todos los
fines de esta ley y podrn estar sometidos a las sanciones y caducidades por quiebra.

Artculo 210. Salvo el caso previsto en el Artculo 162 Literal a), los administradores sern
designados por la asamblea general constitutiva o por la asamblea general ordinaria. La
duracin de sus funciones ser determinada en los estatutos por un perodo que no exceder de
seis (6) aos en caso de eleccin por las asambleas generales; y de tres (3) aos cuando sean
nombrados por los estatutos.

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Prrafo I.- Los administradores sern reelegibles, salvo estipulacin contraria de los
estatutos; y revocables en todo momento por la asamblea general.

Prrafo II.- Todas las designaciones que intervengan en violacin de las disposiciones
precedentes sern nulas, excepto las que sean realizadas en las condiciones previstas en el
Artculo 214.

Artculo 211. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) No podrn
ser administradores de una sociedad annima las siguientes personas:

a) Los menores no emancipados;

b) Los interdictos e incapacitados;

c) Los condenados por infracciones criminales y por bancarrota simple o fraudulenta
en virtud de una sentencia irrevocable;

d) Las personas que en virtud de una decisin judicial o administrativa definitiva se le
hayan inhabilitado para el ejercicio de la actividad comercial;

e) Los funcionarios al servicio de la administracin pblica con funciones a su cargo
relacionadas con las actividades propias de la sociedad de que se trate.

Prrafo.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Sin perjuicio de
las inhabilitaciones precedentemente enunciadas, no podrn administrar ni representar una
sociedad annima que incursionen en el mercado de valores o sus filiales, ningn participante
en el mercado de valores, tales como: miembros del Consejo Nacional de Valores,
funcionarios o empleados de la Superintendencia de Valores y de la Bolsa de Valores o
Productos, calificadoras de riesgos, cmaras de compensacin, administradoras de fondos,
compaas titularizadoras o intermediarios de valores, mientras permanezcan en sus cargos y
durante los tres (3) aos que sigan al cese definitivo de sus funciones.

Artculo 212. Cuando una persona moral sea designada administradora estar obligada a
nombrar un representante permanente, el cual quedar sometido a las mismas condiciones y
obligaciones e incurrir en las mismas responsabilidades civil y penal que tendra si fuera
administrador en su propio nombre, sin perjuicio de la responsabilidad solidaria
de la persona moral que represente. Cuando la persona moral revoque su
representante, estar obligada a designar, al mismo tiempo, al reemplazante.

general ordinaria podr designar los cargos que corresponden a cada miembro elegido dentro
del Consejo de Administracin. En caso de que la asamblea general ordinaria no designe
dichos cargos, los miembros del Consejo de Administracin procedern a designar los cargos
en la primera reunin de dicho rgano celebrada luego de su nombramiento. La asamblea
deber designar un Presidente del Consejo de Administracin, el cual deber ser una persona
fsica, bajo pena de nulidad de su designacin.

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Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El presidente
del consejo de administracin representar a la sociedad frente a los terceros. En relacin a los
terceros, la sociedad quedar obligada an por los actos del presidente no comprendidos en el
objeto social, a menos que se pruebe que el tercero haya tenido conocimiento de que el acto
desborda este objeto o que dicho tercero no poda ignorar esa situacin, de acuerdo con la
circunstancia. La sola publicacin de los estatutos sociales no bastar para constituir esta
prueba. Las disposiciones estatutarias que limiten los poderes del presidente sern inoponibles
a los terceros.
Prrafo II.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El presidente
ser nombrado por un perodo que no podr exceder el de su mandato de administrador. Ser
reelegible, a menos que los estatutos lo prohban.

Prrafo III.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La asamblea
general ordinaria podr revocar al presidente en cualquier momento. Toda disposicin
contraria se considerar no escrita.
Artculo 214.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En caso de
vacancia de uno o muchos puestos de administrador, por muerte o por renuncia, el consejo de
administracin podr, entre dos asambleas generales, proceder a nombramientos provisionales
de sus miembros.
Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Cuando el
nmero de administradores ha venido a ser inferior al mnimo legal, los administradores
restantes debern convocar inmediatamente la asamblea general ordinaria para completar los
miembros del consejo.
nmero de administradores ha venido a ser inferior al mnimo estatutario, sin que sea inferior
al mnimo legal, el consejo de administracin deber proceder a hacer nombramientos
provisionales en el plazo de tres (3) meses contado a partir del da en que se haya producido la
vacante.
designaciones efectuadas por el consejo, en virtud de lo antes indicado en este artculo, sern
sometidas a ratificacin de la asamblea general ordinaria ms prxima. No obstante la falta de
ratificacin de tales nombramientos, las deliberaciones tomadas y los actos realizados
anteriormente por el consejo de administracin sern vlidos.
Prrafo IV.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Cuando el
consejo de administracin descuide proceder a las designaciones requeridas o convocar la
asamblea, toda persona con inters legtimo podr demandar, por va del referimiento, la
designacin de un mandatario encargado de convocar la asamblea general a fin de proceder a
las designaciones o decidir sobre la ratificacin de los nombramientos provisionales arriba
previstos.
miembros del consejo de administracin podrn ser escogidos entre personas que no sean
accionistas, salvo disposicin en contrario de los estatutos. Estos podrn requerir que los
miembros del consejo sean propietarios de una cantidad de acciones para que puedan ser
designados.

-71-

Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En tal caso, los
estatutos podrn establecer si la totalidad o parte de estas acciones quedan afectadas a la
garanta de todos los actos de su gestin. Sern inalienables y debern ser nominativas.
Prrafo II.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Si el da de su
designacin un administrador no es propietario de la cantidad de acciones requeridas, o si en
el curso del mandato dejare de ser propietario de la misma, ser considerado de pleno derecho
renunciante, si no ha regularizado su situacin en el plazo de tres (3) meses.

previsiones de los prrafos I y II de este artculo no estarn sujetas a dispensa alguna. Sin
embargo, las mismas no aplican para el caso en que coincidan en una persona la calidad de
accionista y de administrador sin que los estatutos tengan tal requerimiento.

Artculo 216. El consejo de administracin estar investido de las facultades ms amplias
para actuar en cualquier circunstancia en nombre de la sociedad, dentro de los lmites del
objeto social y bajo reserva de aquellos poderes expresamente atribuidos por la ley a las
asambleas de accionistas.

Prrafo I.- En las relaciones con los terceros, la sociedad quedar obligada por los actos
del consejo de administracin, an si no corresponden al objeto social, a menos que ella
pruebe que el tercero tena conocimiento de que el acto estaba fuera de ese objeto o que el
mismo no poda ignorarlo en vista de las circunstancias. La sola publicacin
de los estatutos sociales no ser suficiente para constituir esta prueba.

Prrafo II.- Las disposiciones de los estatutos que limiten los poderes del
consejo de administracin sern inoponibles a los terceros.

Artculo 217. Las fianzas, avales y garantas dadas por sociedades que no sean de aquellas
que explotan la actividad bancaria o la intermediacin financiera, debern ser objeto de una
autorizacin del consejo, a menos que los estatutos le confieran tal atribucin a la asamblea
general de accionistas.

Artculo 218. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El consejo
de administracin deliberar vlidamente cuando la mitad de sus miembros por lo menos est
presente, a menos que los estatutos prevean una proporcin ms elevada. Las decisiones se
tomarn por la mayora de los miembros presentes o representados, salvo disposicin
contraria de los estatutos. El voto del presidente de la sesin ser determinante en caso de
empate, a menos que los estatutos prevean otra cosa.

Prrafo.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los
administradores, as como cualquier persona llamada a las reuniones del consejo de
administracin, estarn obligados a la discrecin respecto de las informaciones que presentan
un carcter confidencial o que sean dadas como tales.

estatutos de la sociedad determinarn las reglas relativas a la convocatoria y las deliberaciones
del consejo de administracin.

-72-

Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En cualquier
momento, administradores que representen por lo menos la mitad de los miembros del
consejo de administracin, podrn convocar vlidamente una reunin del consejo. A dichos
fines debern cumplir con los requisitos que para las convocatorias hayan establecido los
estatutos y la presente ley.

convocatorias a las reuniones del consejo se harn en forma de circular, por un medio
documental o electrnico que deje constancia de su recibo, con la indicacin de la agenda y
un da hbil por lo menos entre la convocatoria y la reunin, salvo disposicin de los estatutos
en otro sentido. Si todos los miembros del consejo estuvieren presentes y de acuerdo, podrn
deliberar vlidamente sin necesidad de convocatoria.

Prrafo III.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Salvo clusula
contraria de los estatutos, un administrador podr dar mandato a otro administrador, por carta
o por un medio electrnico, para que lo represente en una sesin del consejo de
administracin. Cada administrador slo podr utilizar, en el curso de una misma sesin, una
de las procuraciones recibidas segn lo antes sealado.

Prrafo IV.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Habr reunin
del consejo de administracin cuando por cualquier medio todos los miembros asistentes
puedan deliberar y decidir por comunicacin simultnea o sucesiva, tales como
videoconferencia, conferencia telefnica o cualquier otro medio similar, pudiendo el voto ser
expresado de forma electrnica o digital de conformidad con la ley de comercio electrnico,
documentos y firma digital. Deber quedar prueba por escrito de la votacin de cada
administrador sea por fax o correo electrnico, donde aparezcan la hora, emisor, mensaje, o,
en su defecto, grabacin magnetofnica donde queden los mismos registrados. La reunin se
considerar realizada en el lugar donde se encuentre presente la mayora de miembros.

Prrafo V.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Sern anulables
las decisiones adoptadas conforme el prrafo precedente cuando alguno de los miembros del
consejo de administracin asistentes no participe en la comunicacin simultnea o sucesiva.
En caso de reuniones no presenciales, en el acta levantada al efecto se dejar constancia del
lugar, fecha y hora que se realiz la reunin no presencial; el o los medios utilizados para su
realizacin; los votos emitidos, los acuerdos adoptados y los dems requisitos establecidos en
la ley. Dicha acta deber ser certificada por quien acte como Presidente y Secretario de la
reunin de que se trate. Ambas circunstancias debern expresamente indicarse en el acta que
se redacte al efecto. Las actas conteniendo las resoluciones as adoptadas se incluirn en el
registro de actas.

Prrafo VI.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011)
Adicionalmente, las resoluciones del consejo podrn ser adoptadas en un acta suscrita por
todos los miembros del consejo de administracin sin necesidad de reunin.

Artculo 220. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las
convocatorias a las reuniones del consejo se harn en forma de circular, por un medio
documental o electrnico que deje constancia de su recibo, con la indicacin de la agenda
y un da hbil por lo menos entre la convocatoria y la reunin, salvo
disposicin de los estatutos en otro sentido. Si todos los miembros del consejo estuvieren
presentes y de acuerdo, podrn deliberar vlidamente sin necesidad de convocatoria.

-73-

Artculo 221. Se levantar acta de cada reunin, la cual ser firmada por quien presida y
por los otros administradores presentes. Si alguno no quisiere o no pudiere hacerlo, se dar
constancia de ello. Las actas debern conservarse en el domicilio social.

Prrafo.- El acta de la reunin indicar los nombres y las dems generales
de los administradores presentes, excusados, ausentes o representados, y, en estos ltimos
casos, el nombre del representante y el poder recibido. El acta tambin dar
constancia de la presencia o ausencia de las personas convocadas a la reunin en virtud de
disposicin legal, as como de la presencia de cualquiera otra persona que, por
acuerdo del consejo, haya asistido a toda la reunin o parte de la misma.

Artculo 222. Toda convencin que intervenga entre la sociedad y uno de sus administradores
deber ser sometida a la autorizacin previa del consejo de administracin.

Prrafo I.- As deber hacerse tambin respecto de las convenciones a celebrar
por la sociedad con terceros en las cuales un administrador est interesado de cualquier
modo; o en las cuales trate con la sociedad mediante persona interpuesta.

Prrafo II.- Estarn igualmente sometidas a autorizacin previa las convenciones
que intervengan entre la sociedad y otra empresa, si uno de los administradores es propietario
o administrador de la ltima.

Artculo 223. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Si la
convencin enunciada en el artculo anterior excede el quince por ciento (15%) del patrimonio
de la sociedad o la suma de varias transacciones durante los ltimos doce (12) meses, con la
misma persona o entidad excedan el quince por ciento (15%) del patrimonio, debern ser
sometidos a la autorizacin del consejo de administracin y aprobacin de la asamblea
general ordinaria de accionistas.

Prrafo.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las precedentes
disposiciones del artculo 222 no sern aplicables a las convenciones relativas a operaciones
corrientes y concertadas en condiciones normales.

Artculo 224. El administrador interesado deber informar al consejo, desde que tenga
conocimiento de una convencin a la cual le sea aplicable a los Artculos 222 y 223, no
podr participar en la deliberacin y voto sobre la autorizacin solicitada.

Prrafo I.- El presidente del consejo de administracin comunicar a los comisarios
de cuentas todas las convenciones que sean autorizadas y las sometern a la aprobacin de la
asamblea general.

Prrafo II.- Los comisarios de cuentas presentarn sobre cada una de estas convenciones,
un informe especial a la asamblea, la cual decidir teniendo en cuenta el mismo.

Prrafo III.- En esa asamblea, el interesado no podr tomar parte en el voto y sus acciones
no sern tomadas en cuenta para el clculo del qurum y de la mayora.

convenciones aprobadas por la asamblea, as como las que sta desapruebe, producirn sus
efectos respecto de los terceros, salvo si son anuladas en caso de fraude.
-74-

Prrafo.- An en ausencia de fraude, las consecuencias perjudiciales para la sociedad
resultantes de las convenciones desaprobadas podrn ser puestas a cargo del administrador
interesado y de los otros miembros del consejo de administracin.

Artculo 226. Sin perjuicio de la responsabilidad del administrador interesado, las
convenciones indicadas en el Artculo 222 y celebradas sin autorizacin previa del consejo de
administracin, podrn ser anuladas si han tenido consecuencias perjudiciales para la
sociedad.

Prrafo I.- La accin en nulidad prescribir a los tres (3) aos a partir de la fecha de la
convencin. Sin embargo, si sta ha sido disimulada, la prescripcin comenzar a correr el
da en que la misma haya sido revelada.

Prrafo II.- La nulidad podr ser cubierta por el voto de la asamblea general
que intervenga sobre el informe especial de los comisarios de cuentas que
exponga las circunstancias en las cuales el procedimiento de autorizacin no haya sido
seguido.

Prrafo III.- Las disposiciones del Prrafo III del Artculo 224 sern aplicables.

Artculo 227. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011)A pena de
nulidad del contrato, operacin o transaccin, sin autorizacin de la asamblea general de
socios, estar prohibido a los administradores:

a) Tomar en prstamo dinero o bienes de la sociedad;

b) Usar bienes, servicios o crditos de la misma en provecho propio o de parientes,
representados o sociedades vinculadas; y

c) Usar en beneficio propio o de terceros relacionados las oportunidades
comerciales de que tuvieren conocimiento en razn de su cargo y que a la vez
constituya un perjuicio para la sociedad.

Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las anteriores
prohibiciones se aplicarn igualmente a los representantes permanentes de las personas
morales que sean administradores, a su cnyuge, as como a los ascendientes y descendientes
de las personas previstas en el presente artculo y a toda persona interpuesta. Estar
igualmente prohibido a los administradores:
a) Proponer modificaciones de estatutos sociales y acordar emisiones de valores
mobiliarios o adoptar polticas o decisiones que no tengan por fin el inters
social, sino sus propios intereses o de los terceros relacionados;

b) Impedir u obstaculizar las investigaciones destinadas a establecer su propia
responsabilidad o la de los ejecutivos en la gestin de la sociedad;

c) Inducir a los gerentes, ejecutivos y dependientes o a los comisarios de cuentas o
auditores, a rendir cuentas irregulares, presentar informaciones falsas u ocultar
informacin;

-75-

d) Presentar a los accionistas cuentas irregulares, informaciones falsas u ocultarles
informaciones esenciales;

e) Practicar actos ilegales o contrarios a los estatutos sociales o al inters social o
usar su cargo para obtener ventajas indebidas en su provecho o para terceros
relacionados, en perjuicio del inters social;

f) Participar, por cuenta propia o de terceros, en actividades en competencia con la
sociedad, salvo autorizacin expresa de la asamblea general de accionistas.

Prrafo II.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los beneficios
percibidos en estas condiciones pertenecern a la sociedad, la cual adems deber ser
indemnizada por cualquier otro perjuicio.

Artculo 228. Los administradores estarn obligados a guardar reserva respecto de los
negocios de la sociedad y de la informacin social a la que tengan acceso en razn de su
cargo y que a la vez no haya sido divulgada oficialmente por la sociedad, salvo requerimiento
de cualquier autoridad pblica o judicial competente.

retribucin de los administradores deber ser fijada en los estatutos o, en su defecto, dispuesta
por resolucin de una asamblea ordinaria.

Artculo 230.- (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El presidente
del consejo de administracin asumir, bajo su responsabilidad, la direccin general de
la sociedad y representar a la misma en sus relaciones con los terceros.

Prrafo I.- Bajo reserva de los poderes que esta ley le atribuye expresamente
a las asambleas de accionistas y al consejo de administracin, y en los lmites del objeto
social, el presidente estar investido de los poderes ms amplios para actuar en toda
circunstancia en nombre de la sociedad.

Prrafo II.- En las relaciones con los terceros, la sociedad estar obligada por los actos del
presidente del consejo de administracin an si no corresponden al objeto social, salvo la
prueba prevista en el Prrafo I del Artculo 216.

Prrafo III.- Las disposiciones de los estatutos y las resoluciones de las asambleas
generales de accionistas o del consejo de administracin que limiten esos poderes
sern inoponibles a los terceros.

Artculo 231.- (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En caso de
impedimento temporal o de muerte del presidente, el consejo de administracin podr
delegar en un administrador las funciones del presidente. Esta delegacin ser
por una duracin limitada y renovable en el primer caso; y con efectos hasta la
eleccin del nuevo presidente, en el segundo.

-76-

Prrafo I.- En caso de muerte o de renuncia del presidente, si el consejo de administracin
no pudiere reemplazarlo con uno de sus miembros, podr designar un administrador
suplementario para desempear las funciones de presidente, bajo reserva de las disposiciones
del Artculo 214.

Prrafo II.- El consejo de administracin determinar la retribucin de los sealados
sustitutos del presidente.

Artculo 232. Sobre proposicin del presidente, el consejo de administracin podr
dar mandato a una persona fsica para asistir al presidente como delegado del
mismo; establecer su remuneracin y fijar la extensin y la duracin de sus poderes, que
respecto de los terceros, sern los mismos del presidente. Ser revocable en cualquier
momento por el consejo de administracin, sobre proposicin del presidente.

Prrafo I.- El consejo de administracin podr conferir a uno o varios de sus miembros o a
terceros, accionistas o no, mandatos especiales para uno o varios objetos determinados.

Prrafo II.- Asimismo, el consejo podr crear comisiones encargadas de estudiar los
asuntos que para su examen y opinin les sean sometidos por dicho consejo o su presidente.

Artculo 233. Los miembros del consejo de administracin sern solidariamente responsables
frente a los accionistas y los terceros de:

a) La exactitud de la suscripcin y los pagos que figuren como realizados por los
accionistas durante la vida de la sociedad;

b) La existencia real de los dividendos distribuidos;

c) La regularidad de los libros o asientos que tengan a su cargo;

d) La ejecucin de las resoluciones de las asambleas generales;

e) El cumplimiento de las dems obligaciones que les imponen la ley y
los estatutos.

Artculo 234. Los administradores sern responsables, individual o solidariamente segn el
caso, hacia la sociedad o frente a los terceros, por las infracciones a las disposiciones
legales o reglamentarias aplicables a las sociedades annimas; por la violacin de los
estatutos, de sus deberes y obligaciones; y por las faltas cometidas en su gestin.

Prrafo I.- Si varios administradores han cooperado en los mismos hechos, el
tribunal determinar la parte contributiva de cada uno en la reparacin del dao.
Sin embargo, estarn exentos de responsabilidad quienes hayan dejado constancia
en actas de su oposicin o comunicado fehacientemente la misma a la sociedad
dentro de un plazo no mayor a diez (10) das, contados a partir de la reunin
en que se haya adoptado la resolucin o de la fecha en que se haya tomado
conocimiento de ella.

Prrafo II.- Si el administrador opositor no hubiera asistido a la reunin que
haya aprobado la resolucin deber solicitar su reconsideracin comunicndola en las
condiciones y plazo dispuestos en el prrafo anterior.
-77-

Prrafo III.- En ningn caso, la abstencin o la ausencia injustificada constituirn, por s
solas, causales de exencin de responsabilidad.

Prrafo IV.- Cuando se trate de actos o hechos no resueltos en sesiones del
consejo, el administrador que no haya participado en los mismos no ser responsable,
pero deber proceder en las condiciones y plazo dispuestos en el prrafo segundo de este
artculo, en cuanto lleguen a su conocimiento.

Artculo 235. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La accin en
responsabilidad social ser ejercida por la sociedad, previa resolucin de la asamblea de
accionistas, que podr considerarla aun cuando el asunto no figure en el orden del da.

Prrafo I.- La resolucin aparejar la remocin del administrador afectado, debiendo
la misma asamblea designar su sustituto. El nuevo administrador o el nuevo consejo sern los
encargados de promover la demanda.

Prrafo II.- Si la sociedad estuviera en liquidacin la accin ser ejercida por el liquidador.

Artculo 236. Adems de la accin en reparacin del perjuicio sufrido personalmente, los
accionistas podrn individualmente o en grupo, segn las condiciones fijadas a continuacin,
intentar la accin social en responsabilidad contra los administradores.

Prrafo I.- Accionistas que representen por lo menos la vigsima parte (1/20) del capital
social suscrito y pagado, podrn, en un inters comn, encargar a sus expensas a
uno o varios de ellos para sustentar tanto por demanda como mediante defensa, la accin
social contra los administradores.

Prrafo II.- Los demandantes quedarn habilitados para perseguir la reparacin del perjuicio
ntegro sufrido por la sociedad, a la cual, en su caso, las indemnizaciones sern otorgadas.

Prrafo III.- El retiro en curso de instancia de uno o varios de los accionistas
antes sealados, sea por haber perdido la calidad de accionista o por haber voluntariamente
desistido, no tendr efecto sobre la prosecucin de la instancia.

Artculo 237. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los
acreedores de la sociedad slo podrn iniciar la accin en responsabilidad social cuando sta
tenga por finalidad la reconstruccin del patrimonio social, insuficiente para cubrir las deudas
sociales a consecuencia de los actos u omisiones generadores de responsabilidad y siempre
que la sociedad o los accionistas no la hayan promovido, antes que stos.

Artculo 238. La responsabilidad de los administradores respecto de la sociedad se extinguir
por la aprobacin de su gestin, renuncia expresa o transaccin, resuelta por la asamblea, a
menos que esta responsabilidad resulte de las siguientes circunstancias:

a) Por violacin de la ley o de los estatutos sociales;

b) Si mediara oposicin de accionistas que representen la vigsima parte (1/20)
del capital suscrito y pagado, por lo menos;

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c) Siempre que los actos o hechos que la generen no hayan sido concretamente
planteados o el asunto no se hubiera incluido en el orden del da.

considerar no escrita toda clusula de los estatutos que tenga por propsito subordinar el
ejercicio de la accin social a la opinin o la autorizacin de la asamblea general o que
conlleve por adelantado renuncia al ejercicio de tal accin.

Artculo 240.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las acciones
en responsabilidad contra los administradores, tanto sociales como individuales, prescribirn a
los dos (2) aos contados desde la comisin del hecho perjudicial, o si ste ha sido
disimulado, desde su revelacin. Sin embargo, en los hechos calificados como crmenes, la
accin prescribir de acuerdo a las disposiciones del Cdigo Procesal Penal.

Prrafo.- Ninguna resolucin de la asamblea general de accionistas podr tener por efecto
extinguir una accin en responsabilidad contra los administradores por una falta cometida
en el ejercicio de su mandato.

Artculo 240. Las acciones en responsabilidad contra los administradores, tanto
sociales como individuales, prescribirn a los tres (3) aos contados desde la comisin
del hecho perjudicial, o si ste ha sido disimulado, desde su revelacin. Sin embargo, en los
hechos calificados como crmenes, la accin prescribir a los diez (10) aos.

Sub Seccin V
Supervisin de las sociedades annimas

I. Reglas comunes a todas las sociedades annimas que
incursionan en el mercado de valores *

Artculo 241. Cada sociedad annima ser supervisada por uno o varios
comisarios de cuentas que podrn tener suplentes de acuerdo con los estatutos.
Sern personas fsicas designadas por la asamblea general de accionistas, salvo lo que ms
adelante se indica.

comisarios y sus suplentes debern tener un grado de licenciatura en contabilidad,
administracin de empresas, finanzas o economa, con no menos de tres (3) aos de
experiencia en su profesin. En caso de muerte, renuncia o inhabilitacin de un comisario,
ser sustituido por su suplente; si tuviere varios, a falta de previsiones en sus nombramientos
para el reemplazo, por el de mayor tiempo de ejercicio profesional.

Artculo 243.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) No podrn
ser comisarios de cuentas, ni suplentes de los mismos, en una sociedad annima:

a) Las personas sujetas a las inhabilitaciones establecidas en el artculo 211;

*Modificado por el Artculo 13 de la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011
-79-

b) Los fundadores, aportadores en naturaleza, beneficiarios de ventajas
particulares, administradores de la sociedad, o de sus filiales; as como sus parientes hasta el
cuarto grado inclusive;

c) Los administradores de otras sociedades que posean la dcima parte (1/10) del
capital suscrito y pagado de la sociedad o de las cuales sta tenga una porcin igual del
capital, as como los cnyuges de dichos administradores; y

d) Las personas que directa o indirectamente, o por persona interpuesta, por
concepto de cualquier actividad permanente que no sea la de comisario de cuentas, reciban un
salario o cualquier remuneracin de la sociedad; de quienes son mencionados en el literal c)
del presente artculo; o de cualquier sociedad que est incluida en el literal c), as como los
cnyuges de las personas inhabilitadas en este literal.

comisarios de cuentas no podrn ser nombrados administradores de la sociedad y sus
subordinadas, ni de aquellas otras previstas en el literal c) del artculo 243, hasta despus de
que hayan transcurrido dos (2) aos desde la cesacin en sus funciones.

Artculo 245. Los administradores o empleados de una sociedad no podrn ser comisarios de
cuentas de la misma y sus subsidiarias, controladas o filiales hasta despus que hayan
transcurrido dos (2) aos desde la cesacin en sus funciones; y, tampoco durante el mismo
plazo, de aquellas otras sociedades que, al producirse tal cesacin, estuvieren dentro de las
previsiones del Literal c) del Artculo 243.

Artculo 246. Sern nulas las deliberaciones de la asamblea general de accionistas tomadas
sin la designacin regular de los comisarios de cuentas o sobre el informe de los comisarios de
cuentas designados o mantenidos en funciones contra las disposiciones de los Artculos 242
y 243. Esta accin en nulidad quedar extinguida si tales deliberaciones fueren
expresamente confirmadas por una asamblea general que conozca el informe de comisarios
regularmente designados.

Artculo 247. Los comisarios de cuentas sern designados por la asamblea
general ordinaria, despus de los primeros que nombran los estatutos o la
asamblea general constitutiva.

Prrafo I.- Cuando sea previsto en los estatutos, la asamblea general podr designar uno o
varios suplentes de los comisarios de cuentas, para reemplazar a los titulares en caso de
denegacin, impedimento, dimisin o muerte.

Prrafo II.- Las funciones del comisario de cuentas suplente, llamado a
reemplazar al titular, terminarn en la fecha de expiracin del mandato confiado a ste,
salvo en caso de impedimento temporal, en cuyo caso el titular reasumir sus
funciones despus de la siguiente asamblea general que apruebe las cuentas.

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comisarios de cuentas sern nombrados para dos (2) ejercicios sociales. Sus funciones
expirarn despus de la reunin de la asamblea general ordinaria que decida sobre las cuentas
del segundo ejercicio.

Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El comisario de
cuentas designado por la asamblea en reemplazo de otro permanecer en funciones hasta la
terminacin del perodo de su predecesor.

Prrafo II.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Si la asamblea
omite elegir un comisario de cuentas, cualquier accionista podr solicitar su designacin
mediante instancia elevada al juez presidente del Juzgado de Primera Instancia del Distrito
Judicial correspondiente al domicilio social, con citacin al presidente del consejo de
administracin. El mandato conferido de este modo terminar cuando la asamblea general
designe el o los comisarios.
Artculo 249.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En caso de
falta o de impedimento, los comisarios de cuentas podrn ser relevados de sus funciones antes
del trmino normal de stas, por decisin de la asamblea general ordinaria.

Prrafo.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En adicin a lo
anterior, los comisarios de cuentas podrn ser relevados de sus funciones antes del trmino
normal de stas, en virtud de demanda en referimiento interpuesta a requerimiento de uno o
varios accionistas que representen por lo menos la dcima parte (1/10) del capital social
suscrito y pagado, o por la Superintendencia de Valores en las sociedades annimas que
incursionen en el mercado de valores.

Artculo 250. Cuando a la expiracin de sus funciones, se proponga a la asamblea que no
se reelija un comisario de cuentas, ste deber ser odo, si lo requiere, por la
asamblea general.

Artculo 251. Los comisarios de cuentas tendrn por misin permanente, con exclusin de
toda injerencia en la gestin, verificar los valores y los documentos contables de
la sociedad y controlar la conformidad de su contabilidad con las reglas vigentes. Verificarn
igualmente la sinceridad y la concordancia con las cuentas anuales que tengan el informe
del consejo de administracin y los documentos dirigidos a los accionistas sobre la
situacin financiera y dichas cuentas anuales.

Prrafo.- Los comisarios de cuentas debern velar por el respeto de la igualdad entre los
accionistas, su derecho a la informacin, la transparencia y la gobernabilidad corporativa.

comisarios de cuentas, conjunta o separadamente, efectuarn todas las verificaciones y todos
los controles que juzguen oportunos; y podrn hacerse comunicar todas las piezas que
entiendan tiles para el ejercicio de su misin y particularmente todos los contratos, libros,
asientos, documentos contables y actas, en el lugar donde se encuentren los mismos.

-81-

Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los comisarios
de cuentas recibirn, para su revisin, el informe de gestin anual treinta (30) das antes de ser
presentando a la asamblea general ordinaria. Si tienen reservas sobre alguna parte del
contenido de dicho informe, las comunicarn a los administradores y al comit de auditora, si
existiere. En caso de no recibir respuesta, har constancia de ello en su informe a la asamblea.
Prrafo II.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Para el
cumplimiento de sus controles, los comisarios de cuentas podrn, bajo su responsabilidad,
hacerse asistir por expertos o colaboradores elegidos por ellos, cuyos nombres comunicarn a
la sociedad, quienes tendrn sus mismos derechos de investigacin.

Artculo 253. Los comisarios de cuentas llevarn a conocimiento de la asamblea general de
accionistas:

a) Un informe escrito y fundado sobre la situacin econmica y financiera de
la sociedad, dictaminando sobre la memoria, el inventario, el balance y
el estado de resultados;

b) Los controles y las verificaciones, as como las diferentes
investigaciones que realicen;

c) Las partidas del balance y de los otros documentos contables que consideren
deban ser modificados, haciendo todas las observaciones tiles sobre los
mtodos de evaluacin utilizados para el establecimiento de estos documentos;

d) Las irregularidades y las inexactitudes que descubran;

e)

Las conclusiones deducidas de sus observaciones y rectificacioneantes
sealadas respecto de los resultados del ejercicio, haciendo la comparacin de
stos con los del ejercicio precedente.

Artculo 254. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Cuando el
comisario de cuentas determine, en ocasin del ejercicio de sus funciones, la existencia de
hechos, que por su naturaleza, comprometan la continuidad de la explotacin, deber informar
por escrito a los miembros del consejo de administracin y, en el caso de las sociedades
annimas que incursionen en el mercado de valores, a la Superintendencia de Valores.

Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Si el comisario
de cuentas constata que, no obstante las decisiones tomadas, la continuidad de la explotacin
permanece comprometida, deber preparar un informe especial para ser presentado a la
siguiente asamblea general de accionistas.

comisario de cuentas determine en ocasin del ejercicio de sus funciones, la existencia de
hechos, que por su naturaleza, puedan comprometer la responsabilidad civil o penal de los
miembros del consejo de administracin, de los administradores o de cualquier funcionario o
empleado o una violacin a las leyes impositivas o de orden pblico, podr solicitar, a
expensas de la sociedad, la opinin legal de un abogado experto en la materia de que se trate y
si ste indica alguna posibilidad de que la situacin ocurrida haya causado daos a la sociedad
o violaciones a las leyes vigentes, lo comunicar a los administradores, pudiendo convocar
una asamblea general extraordinaria de accionistas para determinar los pasos a seguir.

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comisarios de cuentas debern ser convocados y asistir a la reunin del consejo de
administracin que decida sobre el informe de gestin anual, as como a las
asambleas que esta ley exija expresamente su asistencia.

Prrafo I.- Podrn igualmente convocar a asamblea extraordinaria cuando lo
juzguen necesario, y a asamblea ordinaria o asambleas especiales, cuando omita hacerlo el
rgano competente de administracin, as como solicitar la inclusin, en el orden del da,
de los puntos que consideren procedentes.

Prrafo II.- Los comisarios de cuentas tendrn facultad para dictaminar sobre
los proyectos de modificacin a los estatutos sociales, emisin de bonos, transformacin,
fusin, aumentos o disminucin de capital, escisin o disolucin anticipada, que se
planteen ante la asamblea general extraordinaria.

honorarios de los comisarios de cuentas debern ser pagados por la sociedad.

comisarios de cuentas debern informar a la siguiente asamblea general las irregularidades e
inexactitudes detectadas en el cumplimiento de sus funciones.
Prrafo.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los comisarios
de cuentas, as como sus colaboradores y expertos, estarn obligados a guardar secreto
profesional respecto de los hechos, los actos y las informaciones de los cuales tengan
conocimiento en razn de sus funciones.
Artculo 258. Los comisarios de cuentas sern responsables frente a la sociedad y a
los terceros de las consecuencias perjudiciales de las faltas y negligencias cometidas por ellos
en el ejercicio de sus funciones.

Prrafo.- En todo caso, su responsabilidad no podr ser comprometida por las
informaciones o divulgaciones de hechos a las cuales proceda en ejecucin de su misin.
No sern civilmente responsables de las infracciones cometidas por los administradores,
excepto en el caso de que, teniendo conocimiento de las mismas, no las revelaren
en su informe a la asamblea general.

acciones en responsabilidad contra los comisarios de cuentas prescribirn a los dos (2) aos
contados a partir del hecho perjudicial; pero si ste es disimulado, dicho plazo correr a partir
de la revelacin del mismo.

Artculo 260. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Uno o varios
accionistas que representen por lo menos la dcima parte (1/10) del capital social suscrito y
pagado podrn demandar en referimiento la recusacin, por justa causa, de uno o varios
comisarios de cuentas designados por la asamblea general dentro de los treinta (30) das de
sus nombramientos.

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Prrafo.- Si el tribunal apoderado acoge la demanda, designar un nuevo comisario de
cuentas, quien actuar hasta que comience en sus funciones el nuevo comisario de cuentas
designado por la asamblea general.

Artculo 261.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Uno o varios
accionistas que representen por lo menos la dcima parte (1/10) del capital social suscrito y
pagado, actuando individual o colectivamente, podrn demandar en referimiento la
designacin de uno o ms expertos encargados de presentar un informe sobre determinadas
operaciones de gestin.
Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La
Superintendencia de Valores, en las sociedades annimas que incursionen en el mercado de
valores, podr igualmente demandar para los mismos fines.
Prrafo II.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Si es acogida
la demanda, la sentencia determinar la extensin del mandato y los poderes de los expertos y
podr fijar sus honorarios a cargo de la sociedad.

Artculo 262. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En las
sociedades de suscripcin pblica, accionistas que representen cuando menos la quinta
parte (1/5) del capital social suscrito y pagado, podrn nombrar a sus expensas
uno o ms comisarios de cuentas adicionales, quienes podrn examinar los
asientos y documentos de la sociedad en cualquier momento que consideren pertinente.

Prrafo I.- Tendrn facultades idnticas a las de los comisarios de cuentas
ordinarios y rendirn un informe por separado a la asamblea general ordinaria anual, en el
mismo plazo que el del comisario de cuentas ordinario. Si dicho informe no fuere rendido en
ese plazo, esta circunstancia no impedir que la asamblea general delibere vlidamente.

Prrafo II.- El prrafo anterior se aplicar tambin a las sociedades annimas de suscripcin
pblica, si as lo dispusiere la Superintendencia de Valores por resolucin motivada
que dicte a peticin de accionistas que representen la cuarta parte (1/4) del capital suscrito y
pagado, y siempre que tal medida sea de inequvoco inters general.

Artculo 263. Uno o varios accionistas que representen por lo menos una dcima
parte (1/10) del capital social suscrito y pagado, podrn dos (2) veces, en cada ejercicio,
plantear por escrito preguntas al presidente del consejo de administracin respecto
de cualquier hecho que pueda comprometer la continuidad de la explotacin.
La respuesta ser comunicada a los comisarios de cuentas.

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II. Reglas particulares a las sociedades de suscripcin pblica

Artculo 264. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Toda sociedad
annima de suscripcin pblica estar sometida al control de la Superintendencia de
Valores en su proceso de formacin y organizacin, en los actos relativos a la
modificacin de sus estatutos sociales, en los procesos de aumento y reduccin de
capital, emisin de ttulos negociables, transformacin, fusin, escisin, disolucin y
liquidacin.

Superintendencia de Valores podr intervenir las sociedades annimas que incursionen en el
mercado de valores con el objeto de fiscalizar sus operaciones. Esta intervencin podr ser
realizada cuando as lo soliciten, con justo mrito, accionistas que representen por lo menos la
dcima parte (1/10) del capital suscrito y pagado, o, de oficio cuando surjan situaciones que la
ameriten.

Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Presentada la
solicitud, esta entidad podr recabar informacin al rgano de administracin de la sociedad y
a los comisarios de cuentas. De disponerse la intervencin fiscalizadora, ella se limitar al
contenido estricto de la solicitud.

Prrafo II.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El procedimiento
de intervencin de la Superintendencia de Valores, as como la ejecucin de las facultades
generales de control previstas en este apartado sern establecidos mediante el Reglamento de
Supervisin de las sociedades annimas que incursionen en el mercado de valores.

Prrafo III.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Si en la
intervencin efectuada por la superintendencia de valores existieran irregularidades en el
manejo de los fondos sociales provenientes del mercado de valores, adems de las sanciones
administrativas que pueda establecer en el reglamento antes referido, podr presentar
denuncia ante el ministerio pblico.

Prrafo IV.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La
Superintendencia de Valores guardar reserva sobre todos los actos en que intervenga. La
obligacin de guardar reserva se extender a sus funcionarios bajo pena de destitucin y sin
perjuicio de las responsabilidades que correspondan.

Superintendencia de Valores, en los casos en que proceda su intervencin, estar facultada para
disponer:

a) La suspensin de las resoluciones de los rganos de la sociedad contrarias a
la ley, a los estatutos o a los reglamentos y normas dictados por la
Superintendencia de Valores;

b) La intervencin de su administracin, en los casos de grave violacin de la
ley o de los estatutos sociales;
-85-

c) La recomendacin de medidas correctivas a los administradores, otorgando
un plazo prudencial al efecto, cuando, a su juicio, existan irregularidades en
el manejo de los fondos sociales, o sean excesivas las erogaciones
de la sociedad por sueldos de sus funcionarios, cuentas de publicidad o
cualquier otra. En caso de que estas recomendaciones no
sean acogidas, la Superintendencia de Valores podr convocar a la
asamblea general de accionistas y solicitar a sta la destitucin de
los administradores. Si hay evidencia de la comisin de fraudes
sancionados por las leyes penales, la Superintendencia de Valores
podr presentar denuncia ante el ministerio pblico;

d) La disolucin y liquidacin de la sociedad, cuando se compruebe
fehacientemente la produccin de una causal de disolucin y la sociedad no
la haya promovido.

Artculo 267. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Sin perjuicio
de las sanciones penales previstas en esta ley, la Superintendencia de
Valores, en caso de violacin de la ley, de los estatutos o de los reglamentos y
normas dictados por la misma, podr aplicar a la sociedad, sus administradores, directores o
comisarios, las sanciones administrativas que pueda establecer en el indicado Reglamento de
Supervisin de las Sociedades de Suscripcin Pblica.

sociedades annimas que incursionen en el mercado de valores estarn obligadas a exhibir a
la Superintendencia de Valores sus asientos contables y registros sociales, en los lmites de la
fiscalizacin correspondiente.
sociedades annimas que incursionen en el mercado de valores remitirn a la
Superintendencia de Valores los cambios en la integracin de sus rganos de administracin y
fiscalizacin internos que no tengan carcter de circunstanciales.
Superintendencia de Valores podr designar uno de sus funcionarios para asistir a las
asambleas generales extraordinarias de las sociedades annimas de suscripcin pblica.

Artculo 271. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Quince (15)
das antes de la celebracin de la asamblea general ordinaria anual, toda sociedad
annima de suscripcin pblica deber publicar en un peridico de amplia circulacin
nacional los estados contables anuales debidamente certificados por el comisario de cuentas
ordinario.

Artculo 272. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las sociedades
annimas de suscripcin pblica estarn obligadas a publicar igualmente los estados
financieros anuales ya aprobados por sus asambleas, previo visado de la Superintendencia de
Valores. A tales efectos, sta podr examinar los asientos contables y registros
sociales.
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Prrafo: Los estados financieros se presentarn dentro del plazo de treinta (30) das de la
clausura de la asamblea que los haya aprobado y se publicarn en un peridico de amplia
circulacin nacional dentro de los treinta (30) das siguientes al visado de la Superintendencia
de Valores. El informe de gestin anual se deber publicar en la pgina web de la sociedad.

Superintendencia de Valores guardar reserva sobre todos los actos en que intervenga
y cuya publicacin no sea determinada por la ley; no obstante, suministrar informaciones
sobre el domicilio de las sociedades, la constitucin de sus consejos y los estados
financieros, a los titulares de un inters directo, personal y legtimo. La obligacin de guardar
reserva se extender a sus funcionarios bajo pena de destitucin y sin perjuicio de las
responsabilidades que correspondan.

Sub Seccin VI
Cambios en el capital de las sociedades annimas
I. Aumento del capital suscrito y pagado

Artculo 274. Despus de la constitucin de la sociedad, el capital social suscrito y pagado
podr ser aumentado mediante la suscripcin y el pago de acciones todava no emitidas, de
acuerdo con las reglas que a continuacin se indican, y hasta completar el capital autorizado
que hubiere sido fijado en los estatutos sociales.

Artculo 275.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Salvo
disposicin contraria de los estatutos sociales, el resto del capital autorizado que no est
suscrito y pagado al efectuarse la constitucin de la sociedad, slo podr ser cubierto por los
accionistas como se indica ms adelante.
Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Cada
accionista tendr el derecho de suscribir y pagar un nmero de acciones proporcional a la
cantidad que le pertenezcan en relacin con el total suscrito y pagado, segn las cifras
establecidas al realizarse dicha constitucin.
Prrafo II.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los
administradores debern informar a los accionistas el nmero de acciones que tendrn
derecho a suscribir y pagar de acuerdo con lo antes indicado.
Prrafo III.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El derecho de
cada accionista establecido en los prrafos anteriores es renunciable y transferible, y no podr
ser afectado sin su consentimiento expreso, salvo lo dispuesto ms adelante.
Prrafo IV.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En los
aumentos del capital suscrito y pagado, los accionistas podrn ejercer dentro del plazo que a
tal efecto le ofrezca el Consejo de Administracin, que no ser inferior a sesenta (60) das, el
derecho a suscribir un nmero de acciones proporcional al valor de las acciones que posean.
Una vez transcurrido dicho plazo el Consejo de Administracin decidir sobre la suscripcin
de dichas acciones por otros accionistas o terceras personas distintas a la sociedad.
-87-

suscripciones y los pagos de acciones en numerario sern constatados por comprobantes
firmados por los administradores y el suscriptor, con sealamiento de sus documentos legales
de identidad y dems generales, si fuese una persona fsica y la denominacin o razn social,
domicilio, nmero de matriculacin en el Registro Mercantil y en el Registro Nacional de
Contribuyentes, si se tratare de una persona jurdica. Estas suscripciones debern indicar,
adems:
a) La denominacin de la sociedad y su domicilio; y,

b) La cantidad de acciones cuya suscripcin se constata con el comprobante, as
como su clase, si fuere el caso, y los valores que por ese concepto se hayan
pagado en manos de los administradores.

Artculo 277.- Tambin podr efectuarse la suscripcin y pago de acciones
mediante la compensacin de su valor contra crditos ciertos, lquidos y exigibles frente a la
sociedad.

Artculo 278.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Asimismo,
podr realizarse la suscripcin y el pago de acciones por la incorporacin de utilidades
sociales o de reservas, con excepcin de la reserva legal, con el consentimiento de los
accionistas.
Prrafo.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Dentro de los tres
(3) das siguientes a su aprobacin y antes de su inscripcin en el Registro Mercantil, se
publicar un extracto de la indicada asamblea general ordinaria en un peridico de amplia
circulacin nacional conforme a las disposiciones de la Superintendencia de Valores para las
sociedades annimas de suscripcin pblica.
Artculo 279.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Despus de
la constitucin de la sociedad, para las suscripciones y los pagos de acciones mediante aportes
en naturaleza, los interesados debern hacer sus ofertas al consejo de administracin y ste, si
lo considera conveniente:
a) Apoderar del asunto a un contador pblico autorizado o un tasador debidamente
acreditado y/o matriculado en el Instituto de Tasadores Dominicanos o registrado en la
Superintendencia de Bancos, de Seguros o de Valores, para que rinda un informe;

b) En vista de este ltimo, convocar a una asamblea general que tendr un carcter
de extraordinaria; y,

c) Esta asamblea, si acoge la oferta, modificar los estatutos sociales para que en los
mismos se indiquen los aportes en naturaleza aceptados, con su descripcin y evaluacin.

Prrafo.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La realizacin de
estos aportes en naturaleza ser objeto del cumplimiento de las formalidades correspondientes
a las modificaciones de los estatutos sociales, en las sociedades annimas.

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II. Aumento del capital autorizado

Artculo 280.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El capital
social autorizado ser fijado de manera precisa, pero podr aumentarse mediante la
correspondiente modificacin estatutaria. La dcima parte (1/10) de dicho aumento deber
estar suscrita y pagada al momento de su aprobacin.
Prrafo I.- La asamblea general extraordinaria ser la nica competente para decidir, en
funcin del informe de los administradores, el aumento del capital.
Prrafo II.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En las
sociedades annimas que hayan incursionado en el mercado de valores deber comunicarse a
la Superintendencia de Valores, antes de su sometimiento a la asamblea general
extraordinaria, el informe de los administradores que contenga la propuesta de aumento del
capital, la cual deber estar debidamente justificada sin importar la causa de dicho aumento.
Prrafo III.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Todos los pagos
a realizar, en cualquier caso, para la suscripcin de las acciones provenientes de un aumento
del capital autorizado, se efectuarn de acuerdo con lo previsto en los artculos 282 y 283.
Artculo 281.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El aumento
del capital podr realizarse por nuevas aportaciones en efectivo o en naturaleza; por la
capitalizacin de reservas, con excepcin de la reserva legal; por la revalorizacin de activos
u otros fondos especiales; por la incorporacin o capitalizacin de las utilidades retenidas o
beneficios acumulados; por la fusin, por va de absorcin, de otra sociedad y por la
conversin del pasivo social en acciones.
Artculo 282. El aumento del capital podr realizarse por emisin de nuevas acciones o por el
incremento del valor nominal de las ya existentes. La reserva legal no podr ser objeto de
incorporacin al capital.

Artculo 283. Cuando en ocasin del aumento del capital se realicen aportaciones
en naturaleza, ser preciso que conjuntamente con la convocatoria a la asamblea
general extraordinaria, se ponga a disposicin de los accionistas el informe de los
administradores en el que se describirn con detalles las aportaciones proyectadas, las
personas que habrn de efectuarlas, el nmero y valor nominal de las acciones a
entregarse y las garantas a otorgarse.

Artculo 284. En los aumentos del capital con emisin de nuevas acciones,
ordinarias o preferidas, los antiguos accionistas podrn ejercer el derecho a suscribir
un nmero de acciones proporcional a la cantidad que le pertenezcan dentro del capital
suscrito y pagado.

Prrafo I.- Este derecho de suscripcin preferente podr ser renunciable por su titular y
transferible; no podr ser afectado sin su consentimiento expreso, con las excepciones que
se indicarn ms adelante.

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Prrafo II.- En caso de aumento con cargo a las reservas, la misma regla de distribucin se
aplicar para la asignacin de los derechos sobre las nuevas acciones.

Artculo 285. En las sociedades annimas de suscripcin privada, dos (2) meses despus
de aprobado el aumento del capital social autorizado, la asamblea general extraordinaria de
accionistas podr requerir a aquellos accionistas que no lo hayan hecho, que
suscriban y paguen las acciones a las que tienen derecho, con la advertencia de
que despus de transcurrido un (1) mes, a partir de la notificacin de esa resolucin, ser
hecha la oferta de esas acciones a aquellos accionistas que estn en disposicin de
suscribirlas y pagarlas. Estos ltimos tendrn un derecho proporcional a las acciones que
tengan al momento de la oferta, para adquirir las acciones comprendidas en la misma.
A falta de accionistas que suscriban y paguen las acciones restantes, las mismas podrn
ofertarse a terceros.

Prrafo I.- En las sociedades annimas de suscripcin pblica, la asamblea general
extraordinaria que autorice el aumento del capital podr, cuando as lo requiera el inters
social, suprimir total o parcialmente el derecho de suscripcin preferente. Para la validez de
esta resolucin, ser imprescindible:

a) Que en la convocatoria a la asamblea se haya hecho constar la propuesta de
supresin del derecho de suscripcin preferente y el tipo de emisin de las
nuevas acciones;

b) Que quince (15) das antes de la celebracin de la asamblea sea
puesto a disposicin de los accionistas un informe elaborado por los
administradores
en el que se justifique, detalladamente, la propuesta de supresin y el tipo de
emisin de las acciones;

c) Que el valor nominal de las acciones a emitir ms, en su caso, el importe de
la prima de emisin, se correspondan con el valor real de las acciones.

Prrafo II.- En caso de que la asamblea general extraordinaria no acuerde la supresin del
derecho de suscripcin preferente, las acciones sern ofertadas a los accionistas, quienes en un
plazo de veinte (20) das debern ejercer su derecho de suscripcin en forma proporcional a
las acciones que posean. Si dentro de este plazo algunos o ninguno de los accionistas
suscribieran las acciones que les correspondan, los administradores podrn hacer
oferta pblica de las acciones sin suscribir.

Prrafo III.- Se deber obtener la aprobacin de la Superintendencia de Valores, antes de
la ejecucin e inscripcin en el Registro Mercantil de las asambleas generales extraordinarias
que intervengan en ocasin del aumento del capital de las sociedades annimas
de suscripcin pblica en las condiciones previstas en el Literal c) del Prrafo II del Artculo
157 de la presente ley.

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Artculo 286. Cuando el aumento del capital se realice por el incremento del valor nominal
de las acciones existentes, todo accionista deber pagar el suplemento que le corresponda en
un plazo de tres (3) meses. Estos pagos debern ser completados antes de que se
considere realizado dicho aumento, que ser aprobado conjuntamente con la modificacin de
los estatutos y la comprobacin del pago de los valores correspondientes.

Artculo 287. Las acciones resultantes del aumento del capital podrn ser emitidas por su
valor nominal o por ste incrementado con una prima de emisin a pagar, si as lo dispone la
asamblea general extraordinaria de accionistas. El importe de esa prima ser recibido por los
administradores para ser incorporado a los activos sociales.

Artculo 288. Todos los pagos a realizar, en cualquier caso, para la suscripcin de las
acciones provenientes de un aumento del capital autorizado, se efectuarn de acuerdo con lo
previsto en los Artculos 276 hasta el 279.

Sub Seccin VII
Amortizacin del capital de la sociedad annima

Artculo 289. La amortizacin del capital podr ser efectuada en virtud de una estipulacin
estatutaria o de una resolucin de la asamblea general extraordinaria que modifique
los estatutos, por medio de beneficios o de reservas, con exclusin de la reserva legal.

Prrafo.- La amortizacin slo podr ser realizada con un reembolso igual para cada
accin de la misma categora y no determinar reduccin de capital. Las
acciones ntegramente amortizadas sern denominadas acciones de goce y no darn derecho
a otro reembolso por su valor nominal. La amortizacin deber respetar la
igualdad entre los accionistas.

Sub Seccin VIII
Reduccin del capital de las sociedades annimas

Artculo 290. La reduccin del capital autorizado se realizar mediante modificacin de los
estatutos sociales. No podr ser disminuido el capital autorizado a una cifra inferior
al suscrito y pagado.

Artculo 291. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La reduccin
del capital suscrito y pagado deber ser dispuesta por una asamblea general extraordinaria, la
cual tendr la facultad de delegar en el consejo de administracin los poderes para realizar
dicha medida. En ningn caso se deber atentar contra la igualdad de los accionistas.
Prrafo.- La resolucin que aprueba el proyecto de reduccin de capital suscrito y pagado,
deber ser publicada en un diario de circulacin nacional, dentro de los diez (10) das de
adoptada la misma.

Artculo 292. La reduccin podr realizarse mediante el rescate de las acciones emitidas o
con la disminucin del valor nominal de stas.

Prrafo I.- La reduccin del capital podr ser voluntaria, por prdidas, por reestructuracin
mercantil y obligatoria.

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Prrafo II.- La primera modalidad resultar de una decisin de la asamblea
general extraordinaria en atencin a las justificaciones que la misma pudiera aprobar,
despus de haber conocido un informe del comisario de cuentas.

Prrafo III.- Cuando la reduccin tenga por finalidad el restablecimiento del
equilibrio entre el capital y el patrimonio de la sociedad disminuido por consecuencia
de prdidas, deber afectar por igual a todas las acciones en proporcin a su
valor nominal, pero respetando los privilegios que a estos efectos hubieran podido otorgarse
en los estatutos o en la ley para determinadas clases de acciones.

Prrafo IV.- La reduccin por prdidas tendr por objeto restablecer el equilibrio entre el
capital y el patrimonio de la sociedad disminuido por consecuencia de prdidas.

Prrafo V.- Cuando la reduccin sea producto de un plan de reestructuracin mercantil
deber afectar por igual a todas las acciones en proporcin a su valor nominal, pero
respetando los privilegios que a estos efectos hubieran podido otorgarse en los estatutos o en
la ley para determinadas clases de acciones.

Prrafo VI.- La reduccin tendr carcter obligatorio para la sociedad cuando las prdidas
hayan disminuido su haber por debajo de las dos terceras partes (2/3) del monto del capital
social autorizado y hubiere transcurrido un ejercicio social sin haberse recuperado el
patrimonio.

Prrafo VII.- El proyecto de reduccin del capital suscrito y pagado deber ser comunicado
al comisario de cuentas por lo menos cuarenta y cinco (45) das antes de la fecha de la
reunin de la asamblea general extraordinaria que se convoque para decidir sobre
dicho proyecto. La asamblea resolver despus de conocer el informe del comisario de
cuentas contentivo de su opinin sobre las causas y las condiciones de la reduccin.

Prrafo VIII.- Cuando la asamblea general extraordinaria apruebe un proyecto
para reducir el capital suscrito y pagado, si es necesario, deber realizar la
correspondiente modificacin en los estatutos en cuanto al capital social autorizado, para
ajustar el mismo a fin de que tenga un monto en el cual el capital suscrito y
pagado sea por lo menos la dcima parte (1/10).

Prrafo IX.- La resolucin de la asamblea expresar, como mnimo, el monto de la
reduccin del capital y su finalidad, el procedimiento mediante el cual la sociedad habr de
llevarlo a cabo, as como el plazo de ejecucin.

Artculo 293.-(Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La
convocatoria y resoluciones de la asamblea general extraordinaria para la reduccin del
capital social suscrito y pagado o del capital autorizado para aquellas sociedades annimas
que incursionen en el mercado de valores debern sujetarse a las siguientes disposiciones:
a) Dentro de los tres (3) das despus de su aprobacin, y antes de su comunicacin a
la Superintendencia de Valores, la sociedad annima publicar un aviso que contendr un
extracto de la indicada asamblea general extraordinaria en un peridico de circulacin
nacional, el cual se anexar al depsito de la asamblea en la referida entidad pblica.

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b) La Superintendencia de Valores autorizar su inscripcin en el Registro Mercantil
si no hubiere recibido notificacin alguna de parte de acreedores en el ejercicio del derecho de
oposicin que se indicar ms adelante. En caso de notificada cualquier oposicin, la
Superintendencia de Valores suspender la autorizacin hasta tanto le sea notificada
ordenanza judicial que rechace la oposicin o acuerdo transaccional entre partes.

Artculo 294.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Si el
proyecto de reduccin del capital aprobado por la asamblea general extraordinaria no
estuviere motivado por razones obligatorias, los acreedores sociales con crditos anteriores a
la fecha de la publicacin del sealado aviso, podrn hacer oposicin a esa reduccin dentro
del plazo de diez (10) das contado a partir de la publicacin de dicho aviso, en las sociedades
annimas. No gozarn de este derecho los acreedores cuyos crditos se encuentren ya
suficientemente garantizados.
Artculo 295. El juez de los referimientos correspondiente al domicilio social podr
rechazar la oposicin u ordenar el reembolso de los crditos o la constitucin de garantas si
la sociedad las ofrece y se juzgan suficientes.

Prrafo I.- Las operaciones de reduccin del capital no podrn comenzar durante el plazo
establecido para la indicada oposicin y, en su caso, antes de que se decida en
primera instancia sobre la misma.

Prrafo II.- Si el juez de los referimientos acoge la oposicin, el procedimiento de
reduccin de capital ser inmediatamente interrumpido hasta la constitucin de garantas
suficientes o hasta el reembolso de los crditos; si rechaza la oposicin, las operaciones de
reduccin podrn comenzar.

Sub Seccin IX
La suscripcin y compra de acciones propias

general extraordinaria que decida una reduccin del capital social no motivado en prdidas
podr autorizar la compra de acciones emitidas y en circulacin para anularlas. En ningn
caso se deber atentar contra la igualdad de los accionistas.
Prrafo I.- Igualmente, la sociedad podr autorizar una compra de sus propias acciones en
virtud de una decisin de la asamblea general ordinaria nicamente con fondos provenientes
de beneficios o de reservas distintas a la legal.
Prrafo II.- En ambos casos, la compra solo podr hacerse en base a un flujo de efectivo que
evidencie que no se violan acuerdos con los socios o que no se afecten intereses de terceros
acreedores de la sociedad.
podr autorizar una compra de sus propias acciones en virtud de una decisin de la asamblea
general ordinaria nicamente con fondos provenientes de beneficios o de reservas distintas a
la legal. Estas acciones debern ser puestas en tesorera bajo forma nominativa.

-93-

Prrafo I.- Las acciones adquiridas por la sociedad debern ser constatadas mediante
certificados nominativos conservados en el domicilio social e inscritas en el libro registro
destinado a las acciones nominativas. Las mismas no tendrn derecho a dividendos, ni sern
tomadas en consideracin para el clculo del qurum en las asambleas.
Prrafo II.- La sociedad no podr poseer acciones que representen ms de la dcima parte
(1/10) del total de su capital suscrito y pagado, ni ms de la dcima parte (1/10) de una
categora determinada de acciones.

Sub Seccin X
Disolucin de las sociedades annimas

Artculo 298. La disolucin anticipada de la sociedad annima podr ser dispuesta por la
asamblea general extraordinaria.

Artculo 299. Toda sociedad annima podr disolverse por las siguientes causas:

a) Por decisin de la asamblea general extraordinaria, siempre y cuando la
concurrencia de accionistas a la misma sea adoptada al menos por las dos
terceras partes (2/3) del capital suscrito y pagado con derecho a voto;

b) Por cumplimiento del trmino de duracin fijado en los estatutos sociales;

c) Por la imposibilidad manifiesta de la sociedad de realizar su objeto social,
de modo que resulte imposible su funcionamiento;

d) Por consecuencia de prdidas que dejen reducido el patrimonio social a una
cantidad inferior de la mitad del capital social suscrito y pagado, a
menos que ste se reduzca o aumente en la medida suficiente;

e) Por la reduccin del capital social por debajo del mnimo legal;

f) Por la fusin o escisin total de la sociedad;

g) Por la reduccin del nmero de accionistas a menos de dos (2) por perodo
de un ao;

h) Por cualquier otra causa establecida en los estatutos sociales.
-94-

Artculo 300. El juez de primera instancia, en atribuciones comerciales, en ocasin de
demanda de cualquier interesado, podr pronunciar la disolucin de la sociedad annima si el
nmero de accionistas se ve reducido a menos de dos (2) desde hace ms de un ao.

Prrafo.- Dicho tribunal podr acordar a la sociedad un plazo mximo de seis (6) meses
para regularizar la situacin; y no podr pronunciar la disolucin si antes de que
decida sobre el fondo la regularizacin se haya realizado.

Artculo 301. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Si como
consecuencia de las prdidas constatadas en los estados financieros, el activo neto de la
sociedad viniera a ser inferior a la mitad del capital social suscrito y pagado, el consejo de
administracin estar obligado, dentro de los cuatro (4) meses que sigan a la aprobacin de las
cuentas que constatan esas prdidas, a convocar la asamblea general extraordinaria a fin de
decidir si procede la disolucin anticipada de la sociedad, a menos que los accionistas
acuerden reintegrar total o parcialmente el capital o reducirlo.
Prrafo I.- Si la disolucin no fuese pronunciada, la sociedad estar obligada, a ms tardar a
la clausura del segundo ejercicio que siga a aqul en que se hayan constatado las prdidas, a
reducir su capital en un monto al menos igual a la cifra de las prdidas que no hayan podido
ser imputadas sobre las reservas, si en ese plazo el activo neto no fuese reconstituido hasta la
concurrencia de un valor por lo menos igual a la mitad del capital social suscrito y pagado.
Prrafo II.- A falta de reunin de la asamblea general o si esta asamblea no pudiera deliberar
vlidamente sobre una ltima convocatoria, todo interesado podr demandar en justicia la
disolucin de la sociedad. Igualmente, si las disposiciones del prrafo anterior no fuesen
aplicadas. En todo caso, el tribunal podr acordar a la sociedad un plazo mximo de seis (6)
meses para regularizar la situacin; y no podr pronunciar la disolucin si antes de la decisin
sobre el fondo esta regularizacin se haya efectuado.
Artculo 302.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En las
sociedades annimas que incursionen en el mercado de valores, si la disolucin ha sido
pronunciada, el acta de la asamblea general extraordinaria deber ser sometida a la
ponderacin de la Superintendencia de Valores dentro de los tres (3) das que sigan a su fecha
y antes de su inscripcin en el Registro Mercantil.
Prrafo I.- Esta autoridad reguladora podr hacer las recomendaciones correspondientes. Si
la disolucin responde a las causales c), d) y e) del artculo 299 de esta ley, fijar un plan de
ajuste que la sociedad deber cumplir en el trmino de tres (3) meses. En todo caso, la
Superintendencia de Valores podr ratificar la disolucin pronunciada por la asamblea general
extraordinaria. En este evento, la Superintendencia de Valores publicar la resolucin
correspondiente en un peridico de circulacin nacional y en la pgina Web que mantenga.
Prrafo II.- Una vez publicada la resolucin indicada, la sociedad deber inscribir en el
Registro Mercantil el acta de la asamblea general extraordinaria junto a la aludida
publicacin.

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Artculo 303. Respecto de los socios, la disolucin producir sus efectos a partir de
su aprobacin regular por la asamblea general extraordinaria o de su declaracin en virtud de
decisin judicial con el carcter de la cosa juzgada. Respecto de los terceros, desde su
depsito e inscripcin en el Registro Mercantil.

Sub Seccin XI
Ttulos Valores Emitidos por las Sociedades Annimas

I. Disposiciones Comunes

Artculo 304. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las ofertas
pblicas de valores que realicen las sociedades annimas estarn sometidas al control pleno
de la Superintendencia de Valores y debern cumplir las formalidades y requisitos que al
efecto establezcan para las ofertas pblicas la ley que regula el mercado de valores y su
reglamento, as como las resoluciones y normas dictadas por la indicada autoridad reguladora.
Artculo 304-1.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los valores
mobiliarios emitidos por las sociedades annimas podrn representarse por medio de ttulos o
por anotaciones en cuenta.
Artculo 305.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las acciones
y las obligaciones representadas por ttulos podrn emitirse en forma nominativa, a la orden o
al portador.
Prrafo I.- El ttulo nominativo figurar en un libro registro que llevar la sociedad en el que
se inscribirn las sucesivas transferencias de las acciones, con expresin del nombre,
apellidos, razn o denominacin social, en su caso, nacionalidad y domicilio de los sucesivos
titulares, as como la constitucin de derechos reales y otros gravmenes sobre aqullas.
Prrafo II.- La sociedad slo reputar como titular a quien se halle inscrito en dicho registro.
Prrafo III.- Cualquier titular que lo solicite, o su apoderado legtimo, podr examinar el
libro registro de ttulos nominativos.
Prrafo IV.- La sociedad slo podr rectificar las inscripciones que repute falsas o inexactas
cuando haya notificado a los interesados su intencin de proceder en tal sentido y stos no
hayan manifestado su oposicin durante los treinta (30) das siguientes a la notificacin.
Prrafo V.- El ttulo nominativo ser transmitido, por una declaracin debidamente firmada
por quien haga la transferencia y por el adquiriente o por sus respectivos apoderados. Ningn
acto jurdico relacionado con un ttulo nominativo surtir efectos respecto de los terceros y de
la sociedad, sino cuando sea notificado a la sociedad e inscrito en el registro correspondiente.
Prrafo VI.- El ttulo a la orden ser transmitido por endoso suscrito en el mismo documento,
o por cualquier acto otorgado por escrito y la entrega del ttulo.
Prrafo VII- La cesin del ttulo al portador se efectuar por la entrega del mismo.

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Artculo 306. Frente a la sociedad los ttulos que expida sern indivisibles. Los copropietarios
de un ttulo debern designar una sola persona para el ejercicio de los derechos
incorporados al ttulo y respondern solidariamente frente a la sociedad de cuantas
obligaciones se deriven de la condicin de accionista u obligacionista, segn sea el caso.

Prrafo.- La misma regla se aplicar a los dems supuestos de cotitularidad de derechos
sobre los ttulos.

Artculo 307. En caso de prdida de acciones u obligaciones, el titular, para
obtener la expedicin del documento sustituto, deber notificar a la sociedad, por acto de
alguacil, la prdida ocurrida, el pedimento de anulacin del ttulo perdido y
de la emisin del documento sustituto.

Prrafo I.- El peticionario deber publicar un extracto de la notificacin, contentivo de las
menciones esenciales, en un peridico de circulacin nacional, una vez por semana durante
cuatro (4) semanas consecutivas. Transcurridos diez (10) das desde la ltima publicacin, si
no hubiera oposicin, se expedir al solicitante un nuevo ttulo, mediante entrega
de ejemplares de las ediciones del peridico en que se hayan hecho las publicaciones
debidamente certificadas por el editor.

Prrafo II.- El ttulo perdido ser considerado nulo. Si hubiera oposicin, la sociedad no
entregar el ttulo sustituto hasta que la cuestin sea resuelta entre el reclamante y
el oponente por sentencia judicial con la autoridad de la cosa irrevocablemente juzgada o por
transaccin, desistimiento o aquiescencia.

II. Las Acciones

Artculo 308. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las acciones
son partes alcuotas del capital social y debern ser pagadas en efectivo o mediante aportes;
tendrn un valor nominal expresado en moneda nacional o extranjera libremente convertible,
fijado por los estatutos sociales en los casos que las mismas no sean colocadas en los
mercados de valores; cuando lo fueren debern estar ajustadas a las disposiciones de la
Superintendencia de valores. No podrn emitirse acciones por una cifra inferior a su valor
nominal.
Prrafo I.- Las acciones en numerario debern ser ntegramente pagadas cuando sean
suscritas.
Prrafo II.- Todas las otras acciones sern de aportes, y quedarn suscritas y pagadas con la
aprobacin regular de los mismos por un valor determinado en dicha aprobacin.
Artculo 309.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La accin
conferir a su titular legtimo la condicin de accionista y le atribuir los derechos
reconocidos en esta ley y en los estatutos sociales. El accionista tendr, como mnimo, los
siguientes derechos:
a) El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio
resultante de la liquidacin;

b) El de suscripcin preferente en la emisin de nuevas acciones, salvo disposicin
estatutaria en contrario;

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c) El de asistir y votar en las asambleas generales y especiales, pudiendo impugnar
las mismas; y,

d) El de informacin.

Artculo 310.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los estatutos
sociales establecern las formalidades de los ttulos accionarios, no obstante se requerirn, al
menos, las siguientes enunciaciones:
a) La designacin accin;

b) La denominacin, domicilio social y los datos de su matriculacin en el Registro
Mercantil y el Registro Nacional de Contribuyentes;

c) El capital social autorizado y el suscrito y pagado, al momento de la emisin;

d) El nmero del ttulo, la serie a que pertenece, la cantidad de acciones que
representa y, en el caso de que sean preferidas, los derechos particulares que
otorguen;

e) El valor nominal;

f) Su condicin de nominativa, a la orden o al portador; si es nominativa, el
nombre del accionista;

g) Las restricciones a la libre negociabilidad, cuando se hayan establecido en los
estatutos sociales;

h) La fecha de la emisin; e,

i) La firma de quien o quienes representen a la sociedad.

Artculo 311. El ttulo representativo de la accin o acciones podr tener cupones relativos a
dividendos u otros derechos. Podrn transferirse bajo las mismas formas que las acciones.

Prrafo.- Los cupones contendrn la denominacin de la sociedad, el nmero de orden del
ttulo y el nmero de orden del cupn.

Artculo 312. Las acciones no sern negociables sino despus de la matriculacin
de la sociedad en el Registro Mercantil. En los casos de aumento del capital social
autorizado, las acciones provenientes de cada aumento slo podrn ser suscritas y pagadas
despus de cumplidas las formalidades correspondientes a la modificacin de los estatutos
sociales y del asiento de dicho aumento en el sealado registro.

Artculo 313. Las acciones mantendrn su negociabilidad an despus de la disolucin de
la sociedad y hasta la clausura de la liquidacin.

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Artculo 314. La anulacin de la sociedad o de una emisin de acciones no implicar la
nulidad de las negociaciones intervenidas anteriormente a la decisin de anulacin, si los
ttulos son regulares en la forma. En todo caso, el adquiriente podr ejercer una accin en
garanta contra su vendedor.

Artculo 315. Los estatutos sociales podrn restringir la negociabilidad de las
acciones nominativas, siempre que esta limitacin no implique la prohibicin de su
transmisibilidad.
La disposicin estatutaria que restrinja la negociabilidad deber ser constatada
en el certificado correspondiente y en los libros registros de acciones que llevar la sociedad.

Artculo 316. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las clusulas
estatutarias restrictivas podrn consistir en:
a) Prohibir a un accionista ceder sus acciones si el cesionario no es aceptado por
los rganos de la sociedad; y,

b) Limitar la oferta a un tercero sin antes haber propuesto su cesin a los dems
accionistas en las condiciones y plazos establecidos estatutariamente.

Prrafo I.- Las disposiciones estatutarias que impongan restricciones a la negociabilidad de
las acciones no sern oponibles ni a la sociedad ni a los accionistas, ni a los terceros, en los
casos de sucesin, de liquidacin de comunidad de bienes entre esposos, o de cesin a un
cnyuge, a un ascendiente o a un descendiente.
Prrafo II.- Las negociaciones en el mercado de valores de acciones emitidas por las
sociedades annimas no podrn sujetarse a restricciones estatutarias de negociabilidad.
Cualquier clusula en contrario se reputar no escrita.
Artculo 317.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Si los
estatutos sociales han estipulado una clusula de aprobacin para la venta de acciones, el
cedente deber notificar a la sociedad la correspondiente solicitud de aprobacin, indicando
las generales del cesionario propuesto, el nmero de acciones cuyo traspaso se proyecta y el
precio ofrecido. La sociedad deber notificar, a su vez, su aprobacin; de lo contrario se
tendr como tal la falta de respuesta a dicho requerimiento en el plazo de un (1) mes a partir
de su comunicacin.
Prrafo I.- Si la sociedad no aprueba el cesionario propuesto, el consejo de administracin
estar obligado en el plazo de un (1) mes a partir de la notificacin del rechazo, a hacer
adquirir las acciones por un accionista o un tercero, o con el consentimiento del cedente, por
la sociedad.
Prrafo II.- A falta de acuerdo entre las partes, el precio de las acciones ser determinado por
un experto designado por ellas, y en su defecto, el experto ser designado por ordenanza de
referimiento que no podr ser objeto de ningn recurso. Toda clusula en contrario se
considerar no escrita.
Prrafo III.- Si a la expiracin del indicado plazo de un (1) mes, la compra no se ha
realizado, la aprobacin se considerar concedida. Sin embargo, este plazo podr ser
prolongado por decisin judicial sobre demanda de la sociedad.

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Artculo 318. Si la sociedad ha dado su consentimiento a un proyecto de otorgamiento de
acciones en prenda, en las condiciones previstas en el Artculo 317, primer prrafo,
este consentimiento implicar aprobacin del cesionario en caso de ejecucin prendaria,
salvo que la sociedad prefiera, despus de la cesin, recomprar sin demora las acciones.

Artculo 319. Las sociedades annimas podrn por sus estatutos o por resolucin posterior
de la asamblea general extraordinaria compuesta por accionistas que representen,
por lo menos, las dos terceras partes (2/3) del capital social, crear acciones preferidas, con
o sin derecho al voto, provistas de derechos particulares de toda naturaleza, a ttulo
temporal o permanente. Estos derechos particulares pondrn consistir en:

a) Percibir un dividendo fijo o un porcentaje de ganancias, siempre que se den las
condiciones para distribuirlas;

b) Acumular al dividendo fijo, el porcentaje de ganancias con que se retribuye
a las acciones ordinarias en concurrencia con las mismas; y,

c) Conferir prioridad en el reembolso del capital, con prima o sin ella, en caso
de liquidacin.

Artculo 320. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Salvo
disposicin contraria de los estatutos, las acciones preferidas y las comunes darn derecho al
mismo nmero de votos en las asambleas an cuando fueren de diferente valor nominal.
Prrafo I.- En caso de que una resolucin de la asamblea general modifique los derechos que
correspondan a una categora de acciones, esta decisin no ser definitiva sino despus que
haya sido ratificada por una asamblea especial compuesta por los accionistas de la categora
de que se trate.
Prrafo II.- Esta asamblea especial para deliberar vlidamente, deber reunir, por lo menos,
las dos terceras partes (2/3) del capital representado por las acciones de que se trate, a menos
que los estatutos sociales sealen un mnimo ms elevado.
Artculo 321.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) No obstante
lo dispuesto en el artculo anterior, las acciones preferidas podrn ser privadas del derecho de
voto, sin perjuicio de asistir a las asambleas con voz. Igualmente, este derecho podr
suspenderse por una duracin determinada o determinable.
Prrafo I.- No podrn emitirse acciones preferidas sin derecho al voto por ms del sesenta
por ciento (60%) del capital social.
Prrafo II.- No podrn emitirse acciones de voto plural.

III. Las obligaciones

obligaciones son ttulos negociables que, en una misma emisin, confieren los mismos
derechos de crdito para igual valor nominal.

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Artculo 323. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La emisin
de obligaciones no ser permitida a las sociedades annimas antes de tener dos
(2) aos de existencia y de haber establecido dos (2) balances regularmente
aprobados por sus accionistas.

Artculo 324. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Slo la
asamblea general extraordinaria tendr calidad para decidir o autorizar la emisin de
obligaciones.
general extraordinaria podr conferir al consejo de administracin los poderes necesarios para
proceder a la emisin de obligaciones una o varias veces, en el plazo de cinco (5) aos, y
determinar al respecto las modalidades de emisin.
Prrafo.- El consejo de administracin podr, a su vez, delegar en su presidente o en otro
miembro de dicho consejo, los poderes que haya recibido por aplicacin del prrafo
precedente. El presidente o el delegado debern rendir cuentas al consejo de administracin
en las condiciones previstas por este ltimo.
Artculo 326. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las ofertas
pblicas de obligaciones que realicen las sociedades annimas de suscripcin pblica estarn
sometidas al control pleno de la Superintendencia de Valores y debern cumplir las
formalidades y requisitos que al efecto establezcan para las ofertas pblicas la ley
que regula el mercado de valores y su reglamento, as como las resoluciones y normas dictadas
por la indicada autoridad reguladora.

Artculo 327. Las sociedades no podrn constituir en garanta sus propias obligaciones.

Artculo 328. En el caso que la sociedad emisora contine pagando los
productos de obligaciones reembolsables como consecuencia de un sorteo, dicha
sociedad no podr repetir esas sumas cuando esas obligaciones se presenten para su
reembolso. Toda clusula contraria se considerar no escrita.

Artculo 329. Los portadores de las obligaciones de una misma emisin estarn agrupados
de pleno derecho, para la defensa de sus intereses comunes, en una masa con personalidad
jurdica de carcter civil.

Prrafo.- Sin embargo, en caso de emisiones sucesivas de obligaciones, la sociedad podr,
cuando una clusula de cada contrato de emisin lo prevea, agrupar en una masa nica los
portadores de obligaciones que tengan derechos idnticos.

Artculo 330. La masa estar representada por uno o varios mandatarios elegidos
por la asamblea general de los obligacionistas. Su nmero no podr, en ningn caso,
exceder de tres (3).

Artculo 331. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El mandato
para ser representante de la masa slo podr ser confiado a personas domiciliadas en el
territorio nacional, as como a las sociedades y asociaciones que tengan su domicilio en el
mismo.
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Artculo 332. No podrn ser escogidos como representantes de la masa:

a) La sociedad deudora;

b) Las sociedades titulares de la dcima parte (1/10) o de una porcin mayor
del capital suscrito y pagado de la sociedad deudora, o de las cuales
esta ltima tenga la dcima parte (1/10) del capital suscrito y pagado o ms;

c) Las sociedades que garanticen la totalidad o parte de los compromisos de la
sociedad deudora;

d) Los administradores, gerentes, comisarios de cuentas o empleados de
las sociedades indicadas en los precedentes Literales a) y b), as como todos
sus ascendientes, descendientes y cnyuges; y,

e) Las personas a las cuales les haya sido retirado el derecho de
dirigir, administrar o gestionar una sociedad a cualquier ttulo.

Artculo 333. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En caso de
urgencia, los representantes de la masa podrn ser designados por auto administrativo dictado
por el juez presidente de la Cmara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia
correspondiente al domicilio social de la sociedad deudora a instancia de cualquier interesado.
Artculo 334. En caso de emisin por oferta pblica, los representantes de la
masa de obligacionistas podrn ser designados en el contrato de emisin. Cuando no lo
hayan sido de este modo, sern nombrados en el plazo de un (1) ao a partir de
la apertura de la suscripcin y a ms tardar un (1) mes antes de la primera amortizacin
prevista.

Prrafo.- Esta designacin ser hecha por la asamblea general de obligacionistas o, en su
defecto, por decisin judicial.

Artculo 335. Los representantes de la masa, sea cual fuere la forma en que hayan
sido designados, podrn ser relevados de sus funciones por la asamblea general ordinaria de
los obligacionistas.

Artculo 336. Salvo restriccin decidida por la asamblea general de obligacionistas,
los representantes de la masa tendrn la facultad de realizar, en nombre de la misma, todos
los actos de gestin para la defensa de los intereses comunes de los obligacionistas.

representantes de la masa, debidamente autorizados por la asamblea general de
obligacionistas, tendrn exclusivamente la calidad para ejercer en nombre de los mismos, las
acciones en nulidad de la sociedad o de los actos y deliberaciones posteriores a su
constitucin, as como todas las acciones que tengan por objeto la defensa de los intereses
comunes de los obligacionistas y especialmente la liquidacin de la sociedad.
-102-

Prrafo I.- Las acciones en justicia dirigidas contra la masa de obligacionistas debern ser
debidamente notificadas en manos de uno de sus representantes, a pena de nulidad.
representantes de la masa no podrn inmiscuirse en la gestin de los asuntos sociales. Ellos
tendrn acceso a las asambleas generales de los accionistas, pero sin voz, ni voto.
Prrafo.- Dichos representantes tendrn derecho a obtener comunicacin de los documentos
puestos a disposicin de los accionistas en las mismas condiciones que stos.
remuneracin de los representantes de la masa, deber constar en el contrato de emisin, y
quedar a cargo de la sociedad deudora.
Artculo 340. La asamblea general de los obligacionistas de una misma masa podr reunirse
en cualquier momento.

general de los obligacionistas podr ser convocada por el consejo de administracin de la
sociedad deudora, por los representantes de la masa o por los liquidadores durante el perodo
de la liquidacin de la sociedad.
Prrafo I.- Uno o varios obligacionistas que tengan por lo menos la dcima parte (1/10) de
los ttulos de la masa, podrn dirigir a la sociedad deudora y al representante de la masa una
solicitud para la convocatoria de la asamblea, por comunicacin con acuse de recibo que
indique el orden del da propuesto para ser sometido a la asamblea.
Prrafo II.- Si la asamblea no fuese convocada en el plazo de dos (2) meses a partir de la
solicitud de su convocatoria, los autores de esa solicitud podrn encargar a uno de ellos para
solicitar al juez de los referimientos la designacin de un mandatario que convoque la
asamblea y fije el orden del da de la misma.
Artculo 342. La convocatoria de la asamblea general de obligacionistas ser hecha en las
mismas condiciones que la asamblea de accionistas, salvo los plazos a ser observados.
Adems, el aviso de convocatoria contendr las siguientes menciones especiales:

a) La indicacin de la emisin correspondiente a los obligacionistas de la masa
cuya asamblea es convocada;

b) El nombre y el domicilio de la persona que haya tomado la iniciativa de la
convocatoria y la calidad en la cual acta; y,

c) En su caso, la fecha, nmero y tribunal de la decisin judicial que
haya designado el mandatario encargado de convocar la asamblea.

Artculo 343. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El aviso de
convocatoria ser insertado en ms de un peridico de circulacin nacional para las ofertas
pblicas, sin embargo para el de las ofertas privadas se har mediante comunicacin escrita
con acuse de recibo.
-103-

Prrafo I.- El plazo entre la fecha de la convocatoria y la de la asamblea deber ser de quince
(15) das por lo menos en la primera convocatoria y de seis (6) das en la convocatoria
siguiente. En caso de convocatoria por decisin judicial, el juez podr fijar un plazo diferente.
Prrafo II.- Cuando una asamblea no pueda deliberar regularmente, por falta del qurum
requerido, la segunda asamblea ser convocada en la forma arriba prevista haciendo mencin
de la fecha de la primera.
Artculo 344. El derecho de participar en las asambleas de obligacionistas podr
estar subordinado a la inclusin de stos en el registro de obligaciones nominativas o a la
orden de la sociedad, o al depsito en los lugares indicados por el aviso de convocatoria, de
las obligaciones al portador o de un certificado de custodia expedido por un
depositario calificado. La fecha antes de la cual estas formalidades debern ser cumplidas, no
podr ser fijada ms de cinco (5) das antes de aqulla prevista para la reunin de
la asamblea y deber indicarse en la convocatoria.

Prrafo.- Toda asamblea irregularmente convocada podr ser anulada. Sin embargo,
la accin en nulidad no ser admisible cuando todos los obligacionistas de la masa interesada
estuvieren presentes o representados.

Artculo 345. Salvo clusula contraria del contrato de emisin, la asamblea general
de obligacionistas se reunir en la sede del domicilio de la sociedad deudora o en cualquier
otro lugar.

Artculo 346. El orden del da de la asamblea ser fijado por el autor de la convocatoria.

Prrafo I.- Sin embargo, uno o varios obligacionistas que renan las condiciones previstas
en el Prrafo I del Artculo 341, podrn requerir la inscripcin de proyectos de resoluciones en
el orden del da, para ser sometidos por el presidente de la sesin al voto de la asamblea.

Prrafo II.- La asamblea no podr deliberar sobre una cuestin que no est inscrita en el
orden del da.

Prrafo III.- En una segunda convocatoria, el orden del da de la asamblea no podr ser
modificado.

Prrafo IV.- En cada asamblea se formular una nmina de asistencia cuyas menciones
sern similares a las indicadas en el Artculo 205, pero referidas a obligacionistas
y obligaciones.

Artculo 347. Si existen varias masas de obligacionistas, stas no podrn, en ningn caso,
deliberar en el seno de una asamblea comn.

Prrafo I.- Todo obligacionista tendr el derecho de participar en la asamblea o hacerse
representar por un mandatario de su eleccin.

Prrafo II.- Podrn participar en la asamblea los portadores de obligaciones
redimibles pero no reembolsadas como consecuencia del incumplimiento de la sociedad
deudora o en razn de un litigio sobre las condiciones de reembolso.

-104-

Prrafo III.- La sociedad que detente la dcima parte (1/10) del capital de la
sociedad deudora o ms, no podr votar en la asamblea con las obligaciones que le
pertenezcan.

Artculo 348. Los obligacionistas no podrn ser representados en las asambleas generales
por los miembros del consejo de administracin, los comisarios de cuentas o los empleados de
la sociedad deudora o de sociedades garantes de la totalidad o de parte de
los compromisos de dicha sociedad, as como sus ascendientes, descendientes y cnyuges.

Artculo 349. La representacin de un obligacionista no podr ser conferida a las personas
que estn inhabilitadas para administrar sociedades por cualquier causa.

Artculo 350. La asamblea ser presidida por un representante de la masa. En ausencia de
los representantes o en caso de desacuerdo entre ellos, la asamblea designar una persona
para ejercer las funciones de presidente. Cuando se trate de convocatoria por un mandatario
judicial, la asamblea ser presidida por este ltimo. Asimismo, la asamblea
designar su secretario.

Prrafo.- A falta de representantes de la masa designados en las condiciones previstas en
los Artculos 333 y 334, la primera asamblea ser abierta bajo la presidencia provisional del
titular que tenga o del mandatario que represente el mayor nmero de obligaciones.

Artculo 351. La asamblea general deliberar en las condiciones de qurum y de mayora
previstas en los Artculos 190 y 191, sobre todas las medidas que tengan por
objeto asegurar la defensa de los obligacionistas y la ejecucin del contrato de
emprstito, as como sobre toda proposicin para la modificacin de dicho contrato y
especialmente sobre toda proposicin:

a) Relativa a la modificacin del objeto o la forma de la sociedad;

b) Concerniente a un compromiso o una transaccin sobre derechos litigiosos o
que hubieren sido objeto de decisiones judiciales;
-105-

c) Para la fusin o la escisin de la sociedad;

d) Respecto a la emisin de obligaciones con un derecho de preferencia
en cuanto a los crditos de los obligacionistas que forman la masa; y,

e) Atinente al abandono total o parcial de las garantas conferidas a los
obligacionistas, al vencimiento de los pagos de intereses y a la modificacin
de las modalidades de amortizacin o de las tasas de intereses.

Artculo 352. El derecho de voto en la asamblea general de obligacionistas pertenecer al
nudo propietario.

Artculo 353. El derecho de voto atribuido a las obligaciones deber ser proporcional a la
parte del monto del emprstito que representen. Cada obligacin dar derecho a un voto por
lo menos.

Artculo 354. Las asambleas no podrn aumentar la carga de los obligacionistas ni establecer
un tratamiento desigual entre los obligacionistas de una misma masa. Tampoco podrn
decidir la conversin de obligaciones en acciones.

Prrafo.- Toda disposicin contraria se considerar no escrita.

Artculo 355. Las disposiciones de los Artculos 204, Prrafo II, 205 y 206 sern aplicables
a las asambleas de obligacionistas en cuanto a las disposiciones sobre secretara, nmina de
asistencia y actas, con los cambios pertinentes dada la diferente naturaleza
de las asambleas.

Artculo 356. La asamblea general de obligacionistas fijar el lugar donde sern conservadas
las nminas de asistencia, los poderes de los obligacionistas representados y las actas de las
sesiones.

Las copias o extractos de las actas de las sesiones sern vlidamente certificadas por un
representante de la masa y por el secretario de la asamblea.

Artculo 357. Los obligacionistas, durante el plazo de quince (15) das que precediere la
reunin de la asamblea general de la masa a la cual pertenecieren, y en el domicilio de la
sociedad deudora, en el local de la direccin administrativa o, si fuere el caso, en otro lugar
fijado por la convocatoria, tendrn derecho de tomar, por s mismos o por
mandatarios, conocimiento o copia del texto de las resoluciones que sern propuestas y de
los informes que sern presentados en la asamblea general.

Prrafo.- El derecho para todo obligacionista de tomar conocimiento o copia de las actas y
de las hojas de presencia de las asambleas generales de la masa a la cual pertenecen,
se ejercer en el lugar de depsito escogido por la asamblea.
-106-

Artculo 358. Todo interesado tendr derecho a obtener de la sociedad deudora, en cualquier
momento, la indicacin del nmero de obligaciones emitidas, as como el de los ttulos an
no reembolsados.

Artculo 359. Los obligacionistas no sern admitidos individualmente a ejercer control sobre
las operaciones de la sociedad o a demandar comunicacin de los documentos sociales.

Artculo 360. La sociedad deudora soportar las costas usuales de convocatoria
y de celebracin de las asambleas generales y de la publicidad de sus decisiones.
Las costas correspondientes a gestiones decididas por la asamblea general de la
masa podrn ser retenidas sobre los intereses pagados a los obligacionistas. Estas
retenciones no podrn exceder la dcima (1/10) del inters anual.

Prrafo.- El monto de las costas que debern ser sufragadas por la sociedad
podr ser fijado por decisin judicial.

Artculo 361. Si la asamblea general de obligacionistas no aprobara las
proposiciones indicadas en los Literales a) y d) del Artculo 351, el consejo de
administracin podr proseguir con la oferta de rembolsar las obligaciones como a
continuacin se indica.

Prrafo I.- Esta decisin del consejo de administracin ser publicada en las
mismas condiciones en que se hizo la convocatoria de la asamblea, con la mencin del
rgano de publicidad y la fecha en la cual se insert dicha convocatoria.

Prrafo II.- El reembolso deber ser reclamado por los obligacionistas en el plazo de tres
(3) meses a contar de la publicacin de la decisin del consejo de administracin sealada en
el prrafo precedente.

Prrafo III.- La sociedad deber rembolsar cada obligacin en el plazo de treinta (30) das
a partir de la reclamacin del obligacionista.

Artculo 362. Si la asamblea general de los obligacionistas de la sociedad que ha
sido objeto de fusin o escisin no ha aprobado una de las proposiciones indicadas en el
Literal c) del Artculo 351 o si no ha podido deliberar vlidamente por falta del qurum
requerido, el consejo de administracin podr proseguir. La decisin ser publicada en las
condiciones fijadas en el Prrafo I del Artculo 361.

Prrafo.- Los obligacionistas conservarn su calidad en la sociedad absorbente o en
las sociedades beneficiarias de los aportes resultantes de la escisin, segn el
caso. Sin embargo, la asamblea general de los obligacionistas podr dar mandato al
representante de la masa para hacer oposicin a la operacin en las condiciones y con los
efectos previstos en la presente ley.
-107-

Artculo 363. Las obligaciones recompradas por la sociedad emisora, as como las escogidas
por sorteo y reembolsadas, sern anuladas y no podrn ser puestas de nuevo en circulacin.

Artculo 364. En ausencia de disposiciones en el contrato de emisin, la sociedad no podr
imponer a los obligacionistas el reembolso anticipado de las obligaciones.

Artculo 365. En caso de disolucin anticipada de la sociedad no provocada por una fusin
o por una escisin, la asamblea general de obligacionistas podr exigir el reembolso de las
obligaciones y la sociedad podr imponerlo.

Artculo 366. En el caso de emisin de obligaciones provistas de garantas particulares,
stas sern constituidas por la sociedad antes de la emisin, por cuenta de la
masa de obligacionistas. La aceptacin resultar del solo hecho de la suscripcin y se
retrotraer a la fecha de la inscripcin, para las garantas sometidas a esta formalidad,
y a la fecha de constitucin, para las dems.

Artculo 367. Las garantas previstas en el artculo precedente sern constituidas por
el presidente del consejo de administracin en virtud de autorizacin del rgano
social habilitado al efecto por los estatutos y mediante un acto especial, por el valor total
de la emisin, quedando las garantas con validez a favor de las obligaciones
cuando fueren suscritas, an cuando todava no exista deuda por las ltimas a
cargo de la sociedad emisora al ser otorgado dicho acto. Las formalidades de
publicidad de dichas garantas debern ser cumplidas antes de toda suscripcin, en
beneficio de la masa de obligacionistas en formacin.

Prrafo I.- En el plazo de seis (6) meses a partir de la apertura de la
suscripcin, el resultado de sta ser constatado en un acto autntico por el representante de
la sociedad. A diligencia de la sociedad, en el plazo de treinta das (30) siguientes
a la fecha del acto autntico y de conformidad con el contenido de ste, se mencionar,
junto a la inscripcin de las garantas atinentes, la suscripcin total o parcial de las
obligaciones emitidas, con la atribucin de los efectos de las garantas al monto
efectivamente suscrito, o la no realizacin de la emisin por falta o insuficiencia de
suscripcin. Esta ltima mencin har cesar los efectos de la inscripcin y determinar su
radiacin definitiva.

Prrafo II.- Cualesquiera medidas que fueren necesarias para las inscripciones y su
mantenimiento, sern efectuadas a expensas de la sociedad emisora y bajo la responsabilidad
del presidente del consejo de administracin.

Prrafo III.- Los representantes de la masa debern velar por la realizacin de las medidas
relativas al mantenimiento de las inscripciones que sean pertinentes.

Artculo 368. La cancelacin de las inscripciones intervendr de la siguiente manera:

Prrafo I.- La cancelacin de las garantas deber emanar de los representantes de la masa
interesada, salvo el caso previsto en el Prrafo I del Artculo 367.
-108-

Prrafo II.- Los representantes de la masa podrn cancelar las inscripciones an
sin la constatacin del reembolso del emprstito, si son autorizados por una
resolucin de la asamblea general de los obligacionistas.

Prrafo III.- Fuera del caso previsto en el prrafo precedente, la cancelacin total o parcial
de las inscripciones slo podr ser otorgada por los representantes de la masa, en razn del
reembolso de la totalidad de las obligaciones o de la entrega en sus manos de la totalidad
del precio de los bienes a desgravar.

Prrafo IV.- Los representantes de la masa no estarn obligados a hacer levantamientos
parciales de las garantas, en caso de amortizacin normal por sorteo o por recompra de
obligaciones.

Artculo 369. Las garantas constituidas posteriormente a la emisin de las obligaciones
sern conferidas por el presidente del consejo de administracin, previa autorizacin
del rgano de la sociedad emisora habilitado al efecto por los estatutos. Estas garantas
sern aceptadas por el representante de la masa.

Seccin VII*
Sociedades Annimas Simplificadas (SAS)

Artculo 369-1.- La Sociedad Annima Simplificada (en lo adelante SAS) podr constituirse
de dos o ms personas, quienes slo sern responsables por el monto de sus respectivos
aportes y la cual tendr personalidad jurdica. A su denominacin social se agregarn las
palabras Sociedad Annima Simplificada o las siglas SAS. Para optar por el presente tipo
societario los estatutos sociales debern expresamente manifestar su sujecin a las presentes
reglas.

Prrafo I.- Cuando esta sociedad slo est formada por una persona, de manera sobrevenida,
sta deber regularizarse.

Prrafo II.- Cuando las leyes especiales hayan requerido expresamente la organizacin
mediante sociedades annimas o cualquier otro tipo, estas no podrn optar por este tipo
societario.

Prrafo III.- Si en una sociedad annima todas las acciones se renen en manos de una sola
persona, como consecuencia de una cesin a cualquier ttulo de las mismas, sta podr optar
por mantener su personalidad jurdica como una Sociedad Annima Simplificada asumiendo
la obligacin de regularizarse, dentro de los ciento ochenta (180) das siguientes. Si la
concentracin ocurre en manos de una persona fsica, sta deber dentro de los doce (12)
meses de ocurrida la cesin, transformar la sociedad o disolverla.

Artculo 369-2.- En los estatutos de las SAS se determinar libremente la estructura orgnica
de la sociedad y dems normas que rijan su funcionamiento en el marco de la libertad
contractual.

*Seccin Agregada por el Artculo 15 de la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011
-109-

Prrafo I.- Las normas que regulen las sociedades annimas les sern aplicables a la sociedad
annima simplificada, en especial las relativas a la proteccin de los socios minoritarios, a la
salvaguarda del derecho de igualdad de los accionistas y a la preservacin de los derechos de
los acreedores, y las relativas a las disposiciones penales, contenidas en el ttulo III de la
presente ley. Sin embargo, los artculos 160, 208 al 263, literal g) del artculo 299, artculos
304 al 369, no les sern aplicables. Para la aplicacin de estas normas, las atribuciones del
consejo de administracin o de su presidente sern ejercidas por el presidente de la sociedad
annima simplificada o aqul u aqullos de sus administradores a los que los estatutos hayan
designado para ello. Tambin les sern aplicables las disposiciones generales referentes a las
sociedades comerciales, establecidas en el captulo I, ttulo I de la presente ley.

Prrafo II.- En caso de que los accionistas hayan establecido que la administracin de la
sociedad resida en un consejo de administracin, le aplicarn de manera supletoria los
artculos 208 a 240 de la presente ley, salvo disposicin contraria de los estatutos.

Prrafo III.- A las SAS le sern aplicables supletoriamente las normas del derecho comn y
de los usos comerciales.

Prrafo IV.- Sern nulas y se reputarn no escritas cualesquiera disposiciones estatutarias
contrarias al orden pblico o a las buenas costumbres.

Artculo 369-3.- Con relacin a los terceros la sociedad ser representada por su presidente
quien podr ser su nico administrador o el miembro principal de un rgano colegiado de
gestin, conforme lo dispongan los estatutos sociales. El presidente, en toda circunstancia,
estar investido de los poderes ms amplios para actuar en nombre de la sociedad dentro de
los lmites de su objeto social.

Prrafo I.- Los estatutos podrn prever las condiciones en las cuales una o varias personas,
adems del presidente, integren el rgano colegiado de gestin, o sean designadas director
general o director general delegado, y precisar cules de los poderes confiados al presidente
podrn ser ejercidos por dichos funcionarios.

Prrafo II.- En la relacin con los terceros, la sociedad quedar obligada aun por los actos
del presidente, o sus mandatarios, no comprendidos en el objeto social, a menos que se pruebe
que el tercero haya tenido conocimiento de que el acto desborda este objeto o que dicho
tercero no poda ignorar esa situacin, de acuerdo con la circunstancia. La sola publicacin, o
inscripcin en el Registro Mercantil, de los estatutos sociales no bastar para constituir esta
prueba. Las disposiciones estatutarias que limiten los poderes del Presidente sern inoponibles
a los terceros.

Prrafo III.- En el aspecto de su funcionamiento interno, el presidente y los funcionarios
integrados a la administracin sern responsables, frente a la sociedad, por sus actos no
comprendidos en el objeto social o por aqullos no incluidos en el marco de sus poderes
legales o estatutarios.
-110-

Prrafo IV.- Cuando una persona jurdica sea nombrada presidente o administrador de una
sociedad annima simplificada, los administradores de dicha persona jurdica estarn
sometidos a las mismas condiciones y obligaciones e incurrirn en las mismas
responsabilidades civiles y penales que si fuesen presidente o administrador en su propio
nombre, sin perjuicio de la responsabilidad solidaria de la persona jurdica que dirijan.

Prrafo V.- Los deberes, inhabilitaciones y prohibiciones estipulados en los artculos 211,
227, 228 y 229 de esta ley, sern aplicables al presidente y a los administradores de la
sociedad annima simplificada. En el caso de las prohibiciones estipuladas en los literales a) y
b) del artculo 227, requerirn la aprobacin previa de los accionistas por decisin colectiva, y
si la sociedad contase con un consejo de administracin, y siempre que la operacin envuelta
no exceda de un quince por ciento (15%) de los activos de la sociedad, entonces podr ser
aprobada por el consejo de administracin.

Prrafo VI.- Ser permitida toda convencin intervenida directa o indirectamente entre la
sociedad y su presidente, o miembro del rgano de gestin o administradores o accionistas, o
cuando una de dichas personas fuere administrador o accionista de la contraparte de la
sociedad, si:
a) La convencin versa sobre operaciones que normalmente realiza la sociedad con
terceros, es decir operaciones corrientes, y se lleva a cabo en condiciones de mercado; y

b) En caso de que la convencin envuelta no excede el cinco por ciento (5%) de los
activos netos de la sociedad, o la suma de varias transacciones durante los ltimos doce (12)
meses no exceda el cinco por ciento (5%) de los activos netos de la sociedad.

Prrafo VII.- Si no se renen las condiciones estipuladas en el prrafo que antecede, se
requerir de la autorizacin previa del consejo de administracin, conforme las reglas
establecidas en los artculos 222 y 223 de esta ley. En caso de que no hubiese consejo de
administracin se requerir la autorizacin previa de los accionistas por decisin colectiva.

Prrafo VIII.- Por excepcin de las disposiciones de este artculo, cuando la sociedad de
manera sobrevenida slo tuviera un accionista y el contrato se hubiere concertado con ste,
aplicarn las siguientes reglas:

a) Los contratos debern constar por escrito, llevndose un libro-registro de la
sociedad, en orden cronolgico, con los contratos celebrados. Dentro de los ciento veinte
(120) das de la clausura del ejercicio social de la sociedad, se depositar en el Registro
Mercantil copia de todos los contratos intervenidos en estas condiciones durante el ejercicio
social recin transcurrido, junto con un inventario de los mismos en orden cronolgico;

b) Conforme las disposiciones del artculo 39 de la ley, se har mencin expresa e
individualizada de dichos contratos en el informe de gestin anual, como parte de la
descripcin de las transacciones entre partes vinculadas; y
-111-

c) Estar prohibido al accionista nico tomar, bajo la forma que sea, prstamos de la
sociedad a su favor o hacerse consentir por la misma sobregiros, en cuenta corriente o de otro
tipo, o avalar por ella sus compromisos con terceros, cuando la totalidad de las transacciones
al accionista nico, excedan del veinte y cinco por ciento (25%) del patrimonio neto de la
sociedad. Esta prohibicin se aplicar a los representantes legales de la persona moral que sea
accionista nico, al cnyuge y a los ascendientes y descendientes de las personas referidas en
este artculo.

Artculo 369-4.- La sociedad slo podr emitir acciones nominativas.

Prrafo.- La sociedad podr tambin emitir ttulos de deuda de manera privada, en cuyo caso
les sern aplicables las disposiciones relativas a la emisin de ttulos aplicables a las
sociedades annimas. En ese caso, los accionistas debern designar un Comisario de Cuentas
y estarn sujetos a las disposiciones de los artculos 241 y siguientes de la presente ley,
relativos a la supervisin de las sociedades annimas.

Artculo 369-5.- Los estatutos determinarn las decisiones que deban ser tomadas
colectivamente por los accionistas, constituidos en asamblea general o en la forma y
condiciones que estos establezcan, especialmente mediante consultas escritas o documentos
suscritos por todos los accionistas. En la medida en que fuere compatible, le sern aplicables
adems, las disposiciones contenidas en la sub-seccin II (de las asambleas) de la seccin VI
del captulo II del ttulo I de la presente ley.

Prrafo I.- Las decisiones sobre aumento, amortizacin o reduccin del capital;
transformacin de la sociedad a otra forma de sociedad; nominacin de comisarios de cuentas,
en los casos que aplique; aprobacin de cuentas anuales; y, declaracin de beneficios, sern
siempre tomadas colectivamente por los accionistas en las condiciones previstas por los
estatutos de la SAS.

Prrafo II.- Las decisiones tomadas en violacin a las disposiciones estatutarias o de la ley
que fueren aplicables, podrn ser anuladas por decisin judicial a demanda de cualquier
interesado.

Prrafo III.- En caso de consulta escrita, el texto de las resoluciones propuestas, as como los
documentos necesarios para la informacin de los accionistas, sern remitidos a cada uno de
ellos mediante comunicacin con acuse de recibo. Los accionistas dispondrn de un plazo
mnimo de quince (15) das, contados desde la fecha de recepcin del proyecto de resolucin,
para emitir su voto por escrito.

Prrafo IV.- A las decisiones colectivas de los accionistas y resoluciones del consejo de
administracin, si lo hubiere, sern aplicables las disposiciones dispuestas por los artculos
187, y prrafos III, IV y V del artculo 219 de la presente ley, respectivamente, respecto de las
reuniones no presenciales y actas suscritas sin necesidad de reunin.

Artculo 369-6.- Los estatutos fijarn el monto del capital autorizado el cual nunca podr ser
menor a tres millones de pesos dominicanos (RD$3,000,000.00) o su equivalente en moneda
extranjera libremente convertible. De igual forma, se fijar el monto del capital suscrito y
pagado, el cual nunca podr ser menor al diez por ciento (10%) del capital autorizado.
-112-

Prrafo I.- El capital estar dividido en ttulos negociables denominados acciones, los cuales
debern ser pagados en efectivo o mediante aportes, y que tendrn un valor expresado en
moneda nacional o extranjera libremente convertible. Podrn crearse diversas clases y series
de acciones, incluyendo pero no limitado a acciones preferidas, con o sin derecho a voto.

Prrafo II.- Las acciones sern siempre nominativas. Los estatutos regularn la cesibilidad de
las acciones. Al efecto podrn establecer clusulas restrictivas, a pena de nulidad, incluyendo
las de someter la cesin, sea a la aprobacin previa del presidente, sea el rgano colegiado de
gestin o a los dems accionistas, entre otras. Asimismo, aqulla que consagre derechos de
preferencia a favor de los accionistas, o cualesquiera otras clusulas similares que sean de uso
en materia de sociedades comerciales. En caso de que los estatutos establezcan clusulas
restrictivas a la negociabilidad accionaria, ser aplicable lo que disponen los artculos 317 y
318, de la presente ley.

Prrafo III.- Sern nulas todas las cesiones efectuadas en violacin a las clusulas
estatutarias.

Prrafo IV.- El Ministerio de Industria y Comercio podr ajustar el monto mnimo del capital
social autorizado por va reglamentaria, cada tres (3) aos, a partir de la entrada en vigencia
de la presente ley, de acuerdo con los ndices de precios al consumidor publicados por el
Banco Central de la Repblica Dominicana como referente indexatorio. Dicha indexacin
slo podr ser posible cuando el ndice de precios al consumidor tenga una variacin superior
al cincuenta por ciento (50%) sobre la ltima revisin realizada. La indexacin referida en el
presente prrafo slo aplicar en los casos de constitucin de sociedades o de aumento
voluntario del capital social autorizado.

Artculo 369-7.- El Presidente, los miembros del rgano de gestin o los administradores de
la SAS debern ejercer su mandato fielmente, en el mejor inters social y sern responsables
civil o penalmente, conforme a las disposiciones de ley. Las normas que determinan la
responsabilidad de los miembros del consejo de administracin de las sociedades annimas se
aplicarn al presidente, miembros del rgano de gestin o los administradores de la sociedad
annima simplificada.

Artculo 369-8.- Los estatutos sociales de la SAS determinarn si la administracin de la
sociedad ser supervisada por uno o varios comisarios de cuentas. En los casos en que estos
funcionarios sean establecidos por sus estatutos, debern ser elegidos por la asamblea
ordinaria y estarn sujetos a las disposiciones de los artculos 241 y siguientes de la presente
Ley, relativos a la supervisin de las sociedades annimas.

Artculo 369-9.- Sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo 369-1 prrafo II, cualquier
sociedad comercial podr transformarse en SAS cumpliendo las disposiciones del artculo 440
y siguientes de la presente ley. De igual manera, una SAS podr transformarse en otro tipo de
sociedad comercial, cumpliendo la citada disposicin legal.
-113-

Prrafo I.- En caso de que una sociedad annima desee adoptar la forma de sociedad
annima simplificada, deber modificar sus estatutos sociales, en lo que fuere necesario, a fin
de someterse a las presentes reglas. De igual modo, cuando una sociedad annima
simplificada desee adoptar la forma de una sociedad annima, y rena los requisitos para ser
considerada como sociedad annima, deber modificar sus estatutos sociales a tales fines, en
lo que fuere necesario.

Prrafo II.- Entre una transformacin de un tipo societario a otro deber mediar un plazo no
menor de un ao.

Artculo 369-10.- La Sociedad Annima Simplificada se disolver en los trminos y
condiciones establecidos en los artculos 298 al 303 de esta Ley y su liquidacin se har con
arreglo a lo dispuesto en los artculos 408 al 439.

Prrafo.- La Sociedad Annima Simplificada podr disolverse cuando acumule dos ejercicios
sociales continuos en desuso. No se entender por desuso la tenencia de acciones, cuotas
sociales, partes sociales, ser beneficiario de derechos inmobiliarios o el ejercicio de una
profesin. Cualquier interesado podr demandar la disolucin en este caso.

CAPTULO III
LAS NULIDADES DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES

Artculo 370. La nulidad de una sociedad o de un acto modificativo de los estatutos slo
podr resultar de una disposicin expresa de esta ley o de las que rijan la nulidad de los
contratos. La nulidad de la sociedad no podr resultar de la nulidad de las
clusulas prohibidas toda vez que se considerarn no escritas.

Prrafo I.- La nulidad de los actos o deliberaciones no previstos en el prrafo anterior, slo
podr resultar de la violacin de una disposicin imperativa de esta ley o de las que rijan
los contratos.

Artculo 371. La accin en nulidad se extinguir cuando la causa de la nulidad haya dejado
de existir el da en que el tribunal decida sobre el fondo en primera instancia, excepto si la
nulidad estuviese fundada en la violacin de una disposicin de orden pblico.

Artculo 372. El tribunal apoderado de una accin en nulidad podr, an de oficio, fijar un
plazo que permita cubrir las nulidades.

Prrafo I.- El tribunal no podr pronunciar la nulidad antes de que transcurran dos
(2) meses desde la fecha de la demanda introductiva de instancia.

Prrafo II.- Si para cubrir una nulidad deba ser convocada una asamblea o efectuada una
consulta a los socios, y se pruebe la convocatoria regular de la asamblea o el envo a los
socios de los textos de los proyectos de decisin, acompaados de los documentos que se
les debern comunicar, el tribunal dispondr por sentencia el plazo necesario para que los
socios puedan tomar una decisin.
-114-

Artculo 373. Si a la expiracin del plazo previsto en el artculo precedente,
ninguna decisin fuere tomada, el tribunal estatuir a solicitud de la parte ms diligente.

Artculo 374. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En caso de
nulidad de una sociedad o de actos y deliberaciones posteriores a su constitucin, si dicha
nulidad estuviese fundada sobre un vicio del consentimiento o la incapacidad de un socio, y la
regularizacin pudiere intervenir, es posible a toda persona interesada poner en mora a quien
corresponda a fin de que efecte la regularizacin o demande la nulidad en un plazo de seis
(6) meses, a pena de caducidad. Esta puesta en mora deber ser denunciada a la sociedad.

Prrafo I.- La sociedad o un socio podrn someter al tribunal apoderado en el plazo previsto
en el prrafo precedente, toda medida susceptible de suprimir el inters del demandante,
especialmente por la adquisicin de sus derechos sociales. En este caso, el tribunal podr
pronunciar la nulidad o hacer obligatorias las medidas propuestas, si stas han sido
previamente adoptadas por la sociedad en las condiciones previstas para las modificaciones
estatutarias cuando sea necesario.

Prrafo II.- El voto del socio cuyos derechos se quiere comprar, no tendr influencia sobre la
decisin de la sociedad.

Prrafo III.- En caso de contestacin, el valor de los derechos sociales a rembolsar al socio
ser determinado por un experto designado por las partes o, a falta de acuerdo entre las
mismas, por decisin judicial obtenida en referimiento, a solicitud de la parte ms diligente, la
cual no ser susceptible de recurso alguno.

Artculo 375. Cuando la nulidad de los actos y deliberaciones posteriores a la constitucin
de la sociedad estuviese fundada sobre la violacin de reglas de publicidad, toda persona
interesada en la regularizacin podr, mediante notificacin por acto de alguacil, poner a la
sociedad en mora de proceder para esos fines, en un plazo de treinta (30) das contados a
partir de la fecha de la notificacin.

Prrafo.- A falta de regularizacin en este plazo, todo interesado podr demandar en
referimiento, con citacin a los administradores o gerentes, el nombramiento de un mandatario
a quien se le encargue del cumplimiento de la formalidad omitida.

Artculo 376. La nulidad de una operacin de fusin o de escisin slo podr resultar de la
nulidad de la deliberacin de una de las asambleas que haya decidido la operacin o de la
falta del depsito y la publicidad a que se refieren los Prrafos I y II del Artculo 386.

Prrafo.- Cuando sea posible remediar la irregularidad susceptible de acarrear la nulidad,
el tribunal apoderado de la accin en nulidad de una fusin o una escisin acordar a las
sociedades interesadas un plazo para regularizar la situacin.
-115-

en nulidad de la sociedad o de los actos y deliberaciones posteriores a su constitucin
prescribirn a los dos (2) aos contados desde el da en que se incurri en la nulidad, sin
perjuicio de la caducidad prevista en el artculo 374.
Prrafo.- Sin embargo, la accin en nulidad de una fusin o de una escisin de sociedades
prescribir a los seis (6) meses contados desde la fecha de la ltima inscripcin en el Registro
Mercantil que sea necesaria para la operacin.

Artculo 378. Cuando sea pronunciada la nulidad de la sociedad, se proceder a su liquidacin
conforme a las disposiciones de los estatutos y del Captulo V del presente Ttulo.

Artculo 379. La sociedad y los socios no podrn prevalerse de una nulidad frente a los
terceros de buena fe. Sin embargo, la nulidad resultante de la incapacidad o de un vicio del
consentimiento ser oponible an a los terceros por el incapaz y sus representantes legales, o
por el socio cuyo consentimiento haya sido sorprendido por error, dolo o violencia.

en responsabilidad fundadas sobre la declaratoria de nulidad de la sociedad o de los actos y
deliberaciones posteriores a su constitucin, prescribirn a los dos (2) aos a partir del da en
que la sentencia declaratoria de la nulidad adquiera la autoridad de la cosa irrevocablemente
juzgada.
Prrafo.- La desaparicin de la causa de nulidad no constituir un obstculo respecto del
ejercicio de la accin en indemnizacin para la reparacin del perjuicio causado por el vicio
que haya afectado a la sociedad, el acto o la deliberacin. Esta accin prescribir a los dos (2)
aos contados a partir del da en que la nulidad haya sido cubierta.
Artculo 381.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Cuando la
decisin judicial que pronuncie la nulidad de una fusin o de una escisin venga a ser
definitiva, esta decisin ser inscrita en el Registro Mercantil y ser publicada adems
mediante aviso en ms de un peridico de circulacin nacional. La Superintendencia de
Valores podr disponer, a travs de normas, requisitos adicionales de publicidad para las
sociedades annimas que hayan incursionado al mercado de valores.

Prrafo I.- Dicha sentencia no tendr efectos sobre las obligaciones a cargo o en provecho de
las sociedades a las cuales el o los patrimonios hayan sido transmitidos, cuando esas
obligaciones hayan nacido entre la fecha en que haya tenido efecto la fusin o la escisin y
aqulla de la publicacin de la decisin que pronuncie la nulidad.
Prrafo II.- En el caso de fusin, las sociedades que hayan participado en la operacin sern
solidariamente responsables de la ejecucin de las obligaciones mencionadas en el prrafo
precedente que estn a cargo de la sociedad absorbente. Igualmente, se aplicar lo anterior, en
el caso de escisin, respecto de la sociedad escindida para las obligaciones de las sociedades a
las cuales el patrimonio haya sido transmitido. Cada una de las sociedades a las cuales el
patrimonio haya sido transmitido, responder de las obligaciones a su cargo nacidas entre la
fecha del comienzo de los efectos de la escisin y aqulla de la publicacin de la sentencia
que pronuncie la nulidad.
-116-

Artculo 382.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Una o varias
sociedades podrn, por va de fusin, transmitir su patrimonio a una sociedad existente o a
una nueva sociedad que constituyan.
Prrafo I.- Una sociedad podr tambin, por va de escisin, transmitir su patrimonio a una o
varias sociedades existentes o una o a varias sociedades nuevas.
Prrafo II.- Estas posibilidades estarn abiertas a las sociedades en liquidacin a condicin
de que la reparticin de sus activos entre los socios no haya sido objeto de un principio de
ejecucin.
Prrafo III.- Los socios de las sociedades que transmitan su patrimonio en operaciones de las
mencionadas en los tres (3) prrafos anteriores, recibirn partes sociales o acciones de la o de
las sociedades beneficiarias y, eventualmente, un saldo en efectivo cuyo monto no podr
exceder la dcima parte (1/10) del valor nominal de las partes sociales o de las acciones
atribuidas.

CAPTULO IV
DE LA FUSIN Y ESCISIN DE SOCIEDADES COMERCIALES

Artculo 382. Una o varias sociedades podrn, por va de fusin, transmitir su patrimonio a
una sociedad existente o a una nueva sociedad que constituyan.

Prrafo I.- Una sociedad podr tambin, por va de escisin, transmitir su
patrimonio a varias sociedades existentes o a varias sociedades nuevas.

Prrafo II.- Estas posibilidades estarn abiertas a las sociedades en liquidacin a condicin
de que la reparticin de sus activos entre los socios no haya sido objeto de un principio de
ejecucin.

Prrafo III.- Los socios de las sociedades que transmitan su patrimonio en operaciones de
las mencionadas en los tres (3) prrafos anteriores, recibirn partes sociales o acciones de la o
de las sociedades beneficiarias y, eventualmente, un saldo en efectivo cuyo monto
no podr exceder la dcima parte (1/10) del valor nominal de las partes sociales
o de las acciones atribuidas.

Artculo 383. Las operaciones previstas en el artculo precedente podrn ser
realizadas entre sociedades de diferentes clases.

Prrafo I.- Dichas operaciones sern decididas por cada una de las sociedades interesadas,
en las condiciones requeridas para la modificacin de sus estatutos, salvo lo que a
continuacin se indica.

Prrafo II.- Si la operacin proyectada tiene por efecto aumentar las obligaciones de los
socios de una o varias de las sociedades involucradas, no podr ser decidida sino
por el voto unnime de dichos socios. Si la operacin conlleva la creacin de sociedades
nuevas, cada una de stas ser constituida segn las reglas propias a la forma
de la sociedad adoptada.

-117-

Artculo 384. La fusin implicar: a) la disolucin sin liquidacin de las sociedades que
desaparecen y la transmisin universal de sus patrimonios a las sociedades beneficiarias, en el
estado en que se encuentren a la fecha de la realizacin definitiva de la operacin; y, b)
simultneamente, para los socios de las sociedades que desaparecen, la adquisicin de la
calidad de socios de las sociedades beneficiarias en las condiciones determinadas
por el contrato de fusin.

Prrafo I.- Por su parte, la escisin implicar: a) la extincin de una sociedad con divisin
de patrimonio en dos o ms partes, cada una de las cuales se traspasa en bloque
a una sociedad de nueva creacin o es absorbida por una sociedad ya
existente; o, b) la segregacin de una o varias partes del patrimonio de una
sociedad sin extinguirse, traspasando en bloque lo segregado a una o varias
sociedades de nueva creacin o ya existentes. En ambos casos, las partes sociales de las
sociedades beneficiarias de la escisin debern ser atribuidas en contraprestacin a los socios
o accionistas de la sociedad que se escinde en la proporcin a sus respectivas participaciones.

Prrafo II.- Tanto en la fusin como en la escisin no se proceder al cambio de partes
sociales o de acciones de la sociedad beneficiaria contra partes sociales o acciones de las
sociedades que desaparezcan, cuando estas ltimas partes sociales o acciones fuesen
detentadas:

a) Por la sociedad beneficiaria o por una persona que acte en su propio
nombre pero por cuenta de esta sociedad; y,

b) Por la sociedad que desaparece o por una persona que acte en su
propio nombre, pero por cuenta de esta sociedad.

Artculo 385. La fusin o la escisin producirn efectos:

a) En caso de creacin de una o varias sociedades nuevas, en la
fecha de inscripcin en el Registro Mercantil de la nueva sociedad o de la
ltima de ellas; y,

b) En los otros casos, en la fecha de la ltima asamblea general que apruebe la
operacin, salvo si el contrato previera que la operacin surtira efectos en
otra fecha. sta no deber ser ni posterior a la fecha de clausura del ejercicio
en curso de la o de las sociedades beneficiarias, ni anterior a la
fecha de clausura del ltimo ejercicio terminado de la o de las
sociedades que transmitan su patrimonio.

Artculo 386. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Todas las
sociedades que participen en una de las operaciones mencionadas en el artculo 382, pactarn
un proyecto o acuerdo de fusin o de escisin.
Prrafo I.- Dentro de los treinta (30) das siguientes a la suscripcin del indicado proyecto o
acuerdo, dichas sociedades debern depositarlo en el Registro Mercantil correspondiente a la
Cmara de Comercio y Produccin del domicilio social. Adems, publicarn, dentro del
indicado plazo, un extracto del proyecto o acuerdo de fusin o escisin en un peridico de
circulacin nacional.

-118-

Prrafo II.- Las sociedades annimas que hayan incursionado en el mercado de valores
debern depositar el proyecto de fusin o escisin en la Superintendencia de Valores,
anexando la publicacin antes referida y una declaracin jurada prestada por los
representantes de las sociedades participantes en la fusin o la escisin en la que se consignen
todos los actos efectuados para la operacin y su conformidad con la presente ley. La
Superintendencia de Valores podr dictar normas sobre las estipulaciones que deban contener
el indicado proyecto y sobre las informaciones que deban insertarse en el sealado extracto,
pudiendo hacer las observaciones y reparos que estime convenientes.
Prrafo III.- La Superintendencia de Valores tendr un plazo de quince (15) das para
decidir, mediante resolucin administrativa, la aprobacin o no del proyecto sometido por las
sociedades suscribientes.
Artculo 387.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Aprobado el
proyecto de fusin o escisin de las sociedades annimas que hayan incursionando en el
mercado de valores, la Superintendencia de Valores publicar, al da siguiente de su
pronunciamiento, en un peridico de amplia circulacin nacional y en la pgina Web que
mantenga, un extracto de la resolucin aprobatoria.

Artculo 388. Las siguientes disposiciones, contenidas en los Artculos 389 hasta el 405 se
prevn para las sociedades annimas.

Artculo 389. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Sin perjuicio
de lo dispuesto en el artculo 387 prrafos II y III, en las sociedades annimas la fusin ser
decidida por la asamblea general extraordinaria de cada una de las sociedades que participen
en la operacin.
Prrafo I.- Asimismo, la fusin ser sometida, si fuere el caso, en cada una de estas
sociedades, a la ratificacin de las asambleas especiales de accionistas previstas en el artculo
191.
Prrafo II.- El consejo de administracin de cada una de las sociedades participantes en la
operacin deber presentar un informe escrito que ser puesto a disposicin de los accionistas,
junto con los documentos de inters, para el estudio del asunto.
Artculo 390. Uno o varios comisarios designados por comn acuerdo de las sociedades
participantes o en caso de desacuerdo por auto administrativo dictado por el juez
presidente de la Cmara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia correspondiente
al domicilio social de una de las sociedades participantes, en virtud de instancia
sometida conjunta o separadamente por las mismas, debern presentar, bajo su
responsabilidad, un informe escrito sobre las modalidades de la fusin. Estos
comisarios podrn, respecto de cada sociedad, obtener la comunicacin de todos los
documentos tiles y proceder a todas las verificaciones necesarias. Debern reunir las
condiciones previstas en el Artculo 242 y estarn sometidos, respecto de las
sociedades participantes, a las incompatibilidades previstas en el Artculo 243.

Prrafo I.- Los comisarios para la fusin verificarn que los valores atribuidos a
las acciones de las sociedades participantes en la operacin sean adecuados y que la razn
de cambio sea equitativa.
-119-

Prrafo II.- El o los informes de los comisarios para la fusin sern puestos a disposicin
de los accionistas y debern indicar:

a) Los posibles mtodos a seguir para la determinacin de la razn de cambio
propuesta y los valores a los cuales cada uno de estos mtodos
pudiere conducir; y,

b) El mtodo que consideren ms adecuado al caso, con la justificacin
del mismo y sus conclusiones.

Artculo 391. Los comisarios para la fusin estimarn tambin, bajo su responsabilidad, el
valor de los aportes en naturaleza y las ventajas particulares, si los hubieren, respecto de los
cuales harn el correspondiente informe.

Artculo 392. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En el caso de
que, despus de la publicacin del proyecto o acuerdo de fusin y hasta la realizacin de la
operacin, la sociedad absorbente detentare permanentemente todas las acciones que
representen la totalidad del capital suscrito y pagado de las sociedades absorbidas, no habr
necesidad de la aprobacin de la fusin por las asambleas generales extraordinarias de las
sociedades absorbidas ni de la presentacin de los informes previstos en los artculos 390 y
391. La asamblea general extraordinaria de la sociedad absorbente decidir en vista del
informe del comisario de aportes.

Artculo 393. Cuando la fusin sea realizada por la creacin de una sociedad nueva, sta
podr ser constituida sin otros aportes que los de las sociedades que se fusionen.

Prrafo I.- En todos los casos, el proyecto de estatutos de la sociedad nueva ser aprobado
por la asamblea general extraordinaria de cada una de las sociedades que desaparezcan.

Prrafo II.- La asamblea general de la sociedad nueva constatar el otorgamiento de las
aprobaciones requeridas en el prrafo anterior y tomar las medidas procedentes
sobre otros asuntos.

Artculo 394. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El proyecto
o acuerdo de fusin ser sometido a las asambleas de obligacionistas de las sociedades
absorbidas, a menos que los reembolsos de los ttulos, por simple solicitud de su parte, sean
ofrecidos a dichos obligacionistas. La oferta de reembolso ser publicada mediante dos (2)
avisos en un peridico de circulacin nacional, con diez (10) das de intervalo por lo menos
entre uno y otro.
Prrafo I.- Los titulares de obligaciones nominativas sern informados mediante
comunicacin con constancia de recibo. Si todas las obligaciones fuesen nominativas, la
publicidad prevista en el prrafo precedente no ser requerida.
Prrafo II.- Cuando proceda el reembolso por simple solicitud de los obligacionistas, la
sociedad absorbente ser deudora de los obligacionistas de la sociedad absorbida.
Prrafo III.- Todo obligacionista que no haya requerido el reembolso en el plazo de tres (3)
meses, contados desde el ltimo de los avisos sealados en el primer prrafo de este artculo o
desde la fecha de envo de la indicada comunicacin, conservar su calidad en la sociedad
absorbente segn las condiciones fijadas por el contrato de fusin.
-120-

Artculo 395. La sociedad absorbente ser deudora de los acreedores no obligacionistas de la
sociedad absorbida en lugar de sta, sin que esta sustitucin implique novacin
al respecto.

Prrafo I.- Los acreedores no obligacionistas de las sociedades participantes
en la operacin de fusin y cuyos crditos sean anteriores a la publicidad dada al
proyecto de fusin, podrn formar oposicin a ste en el plazo de treinta (30)
das a partir de la sealada publicacin.

Prrafo II.- La oposicin deber ser llevada ante el juez de los referimientos correspondiente
al domicilio social de cualquiera de las sociedades participantes. Esta decisin podr
rechazar la oposicin u ordenar el reembolso de los crditos o la
constitucin de garantas, si la sociedad absorbente las ofrece y sean juzgadas suficientes.

Prrafo III.- A falta del reembolso de los crditos o de la constitucin de las garantas
ordenadas, la fusin ser inoponible al acreedor.

Prrafo IV.- La oposicin formulada por un acreedor no tendr por efecto ni suspender ni
prohibir la continuacin de las operaciones de fusin.

Prrafo V.- No obstante lo anterior, sern vlidos los acuerdos que autoricen al acreedor a
exigir el reembolso inmediato de su crdito en caso de fusin de la sociedad deudora con
otra sociedad.

Artculo 396. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El proyecto o
acuerdo de fusin no ser sometido a las asambleas de los obligacionistas de la sociedad
absorbente. No obstante, la asamblea general ordinaria de los obligacionistas podr dar
mandato a los representantes de la masa para formar oposicin a la fusin en las condiciones
previstas en el artculo 395.

Artculo 397. Los Artculos 390, 391 y 392 sern aplicables a la escisin.

Artculo 398. Cuando la escisin sea realizada por aportes a nuevas sociedades annimas,
cada una de las sociedades nuevas podr ser constituida sin otro aporte que aquel
de la sociedad escindida.

Prrafo I.- Si las acciones de cada una de las sociedades nuevas fuesen atribuidas a
los accionistas de la sociedad escindida proporcionalmente a sus derechos en el capital de
esta sociedad, se prescindir de los informes mencionados en los Artculos 390 y 391.

Prrafo II.- En todo caso, los proyectos de estatutos de las sociedades nuevas sern
aprobados por la asamblea general extraordinaria de la sociedad escindida. La
asamblea general de cada una de las sociedades nuevas deber dar constancia de
la aprobacin mencionada anteriormente y adoptar las medidas que sean procedentes.
-121-

Artculo 399. El proyecto de escisin deber ser sometido a la asamblea de obligacionistas
de la sociedad escindida, conforme a las disposiciones del Artculo 351, Literal c), excepto si
el reembolso de los ttulos por simple solicitud le sea ofrecido a los obligacionistas. La
oferta de reembolso ser objeto de las medidas de publicidad previstas en el Artculo 394.

Prrafo.- Cuando proceda el reembolso por simple solicitud de los obligacionistas,
las sociedades beneficiarias de los aportes resultantes de la escisin sern deudoras solidarias
de los que reclamen su reembolso.

Artculo 400. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El proyecto
o acuerdo de escisin no ser sometido a las asambleas de obligacionistas de las sociedades a
las cuales el patrimonio fuese transmitido. Sin embargo, la asamblea ordinaria de
obligacionistas podr dar mandato a los representantes de la masa para formar oposicin a la
escisin, en las condiciones y con los efectos previstos en el artculo 395.

Artculo 401. Las sociedades beneficiarias de los aportes resultantes de la escisin sern
deudoras solidarias de los obligacionistas y de los acreedores no obligacionistas
de la sociedad escindida, en lugar de sta, sin que esta sustitucin implique novacin al
respecto.

Artculo 402. Por derogacin a las disposiciones del artculo precedente, podr
ser estipulado que las sociedades beneficiarias de la escisin slo estarn obligadas a las partes
del pasivo de la sociedad escindida puestas a su cargo, respectivamente, y sin solidaridad
entre ellas, siempre que dichas partes sean proporcionales a los elementos del activo que
reciban.

Prrafo.- En este caso, los acreedores no obligacionistas de las sociedades participantes
podrn formar oposicin en las condiciones y con los efectos previstos en el Artculo 395.

Artculo 403. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Aprobados
los proyectos de fusin o de escisin por las asambleas extraordinarias de las sociedades
participantes, en las condiciones ya indicadas, los administradores de la sociedad annima que
hayan incursionado en el mercado de valores debern depositar en la Superintendencia de
Valores los documentos siguientes:
a) Original de las actas de las asambleas generales extraordinarias de las sociedades
participantes que aprueban los proyectos de fusin o de escisin; y,

b) Toda la documentacin que haya sido objeto de ponderacin, examen o aprobacin
por parte de las asambleas generales extraordinarias, tales como los informes de los consejos
de administracin, los informes de los comisarios, los estatutos sociales de las sociedades
nuevas creadas en ocasin de la fusin o de la escisin y cualquier otro documento vinculado
a tales procesos.

Prrafo I.- Dentro de los diez (10) das siguientes al depsito de la documentacin anterior,
la Superintendencia de Valores, mediante resolucin, declarar regular el depsito realizado y
concluido los procesos de fusin o de escisin.

-122-

Prrafo II.- La resolucin aprobatoria ser publicada en un peridico de circulacin nacional
y en la pgina Web que mantenga la Superintendencia de Valores.

Artculo 404. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Dentro del
mes de la anterior publicacin, las sociedades annimas de suscripcin pblica o
privada, depositarn, segn sea el caso, en el Registro Mercantil correspondiente,
para fines de matriculacin e inscripcin, la documentacin indicada en el artculo anterior,
as como el proyecto de fusin o escisin y la publicacin de su extracto, debidamente
certificada por el editor, conjuntamente con la constancia de depsito de la
declaracin jurada indicada en el Prrafo I del Artculo 386.

disposiciones de los artculos 390, 391, 392, 393, 395, 401 y 402 sern aplicables a las
fusiones o a las escisiones de las sociedades de responsabilidad limitada y de las sociedades
annimas simplificadas en provecho de sociedades de la misma clase. Igualmente lo sern a
las sociedades en nombre colectivo y en comanditas simples y por acciones, en la medida que
resulten compatibles con su naturaleza y operacin, en provecho de sociedades de la misma
clase.
Prrafo.- Las disposiciones de los artculos siguientes tambin sern de comn aplicacin a
las sociedades indicadas en el prrafo anterior.
Artculo 406. Cuando la fusin fuese realizada por aportes a una nueva sociedad sta podr
ser constituida nicamente con los aportes de las sociedades que se fusionen.

Prrafo I.- Cuando la escisin fuese realizada por aportes a nuevas sociedades, stas
podrn ser constituidas sin otro aporte que el proveniente de la sociedad escindida. En este
caso, si las partes sociales de cada una de las sociedades nuevas fuesen atribuidas
a los socios de la sociedad escindida proporcionalmente a sus derechos en el
capital de esta sociedad, se prescindir del informe mencionado en el Artculo 390.

Prrafo II.- En los casos previstos en los dos prrafos precedentes, los socios de las
sociedades que desaparezcan podrn actuar de pleno derecho en calidad de fundadores de las
sociedades nuevas y se proceder conforme a las disposiciones que rijan a cada tipo de
sociedad.

mes de la aprobacin de los proyectos o acuerdos de fusin o de escisin por las asambleas
extraordinarias de las sociedades participantes, stas debern depositar, segn sea el caso, en
el Registro Mercantil correspondiente, para fines de matriculacin e inscripcin, la
documentacin que se indica a continuacin:

a) Original de las actas de las asambleas generales extraordinarias de las
sociedades participantes que aprueban los proyectos o acuerdos de fusin o de
escisin;
-123-

b) Toda la documentacin que haya sido objeto de ponderacin, examen o
aprobacin por parte de las asambleas generales extraordinarias, tales como los
informes de los consejos de administracin, los informes de los comisarios, los
estatutos sociales de las sociedades nuevas creadas en ocasin de la fusin o de
la escisin y cualquier otro documento vinculado a tales procesos;

c) El proyecto o acuerdo de fusin o escisin; y,

d) La publicacin de su extracto, debidamente certificada por el editor.

CAPTULO V
DE LA LIQUIDACIN DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES

Seccin I
Disposiciones generales

Artculo 408. Bajo reserva de las disposiciones del presente captulo, la liquidacin de las
sociedades estar regida por las estipulaciones contenidas en los estatutos sociales o en el
contrato de sociedad.

Artculo 409. Una vez disuelta la sociedad, se abrir el perodo de liquidacin, salvo en los
supuestos de fusin o escisin total o cualquiera otra forma de cesin global del activo y el
pasivo.

Prrafo I.- Las sociedades estarn en liquidacin desde el momento de su disolucin, por
cualquier causa que sea. Su denominacin social ser seguida de la mencin Sociedad en
Liquidacin.

Prrafo II.- La personalidad moral de la sociedad subsistir para las necesidades
de la liquidacin, hasta la clausura de sta.

Prrafo III.- La disolucin de una sociedad slo producir efectos respecto de los terceros
a contar de la fecha en la cual sea inscrita la asamblea general extraordinaria
que la disponga en el Registro Mercantil.

Artculo 409-1.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La
disolucin de la sociedad no conlleva de pleno derecho la rescisin de los contratos en que la
sociedad interviene. En caso de que la ejecucin del contrato no pueda ser garantizada en los
trminos establecidos en el contrato, el juez de primera instancia del domicilio de la sociedad
podr autorizar la cesin de dicho contrato siempre que el cesionario presente garantas
suficientes para garantizar la ejecucin del mismo en las mismas condiciones en que se haba
pactado el contrato original.

Artculo 410. Desde el momento en que la sociedad se declare en liquidacin,
cesar la representacin de los administradores para hacer nuevos contratos y contraer
nuevas obligaciones, asumiendo los liquidadores todas las funciones de gestin y
representacin de la sociedad. No obstante, los antiguos administradores, si fuesen
requeridos, debern prestar su concurso para las operaciones de la liquidacin.

-124-

Artculo 411. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En las
sociedades annimas que hayan incursionado en el mercado de valores, los accionistas que
representen la vigsima parte (1/20) del capital social podrn solicitar a la Superintendencia de
Valores la designacin de un interventor que fiscalice las operaciones de liquidacin. Tambin
podr, en su caso, nombrar un interventor la masa de obligacionistas.
Prrafo.- Cuando el patrimonio que haya de ser objeto de liquidacin y divisin sea
cuantioso, las obligaciones y acciones estn repartidas entre un gran nmero de tenedores, o la
importancia de la liquidacin por cualquier otra causa lo justifique, la Superintendencia de
Valores podr designar una persona que se encargue de intervenir y presidir la liquidacin y
de velar por el cumplimiento de las leyes y de los estatutos sociales.

Artculo 412. Incumbir a los liquidadores de la sociedad:

a) Suscribir, conjuntamente con los administradores, el inventario y balance de
la sociedad al tiempo de comenzar sus funciones con referencia al da en que
se inicie la liquidacin;

b) Llevar y custodiar los asientos contables y registros sociales de la sociedad,
y velar por la integridad de su patrimonio;

c) Realizar aquellas operaciones comerciales pendientes y las nuevas que sean
necesarias para la liquidacin de la sociedad;

d) Enajenar los bienes sociales;

e) Percibir los crditos en la cuanta necesaria para satisfacer a los acreedores;

f) Concertar transacciones y arbitrajes cuando as convenga a los
intereses sociales;

g) Pagar a los acreedores y a los socios atenindose a las normas
que se establecen en los estatutos o en esta ley; y,

h) Ostentar la representacin de la sociedad para el cumplimiento de
los indicados fines.

Artculo 413. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El liquidador
depositar en el Registro Mercantil los documentos relativos a la disolucin de la sociedad y a
su nombramiento. Dentro del mes de su designacin, deber proceder a publicar en un
peridico de circulacin nacional un extracto de dichos documentos, con los sealamientos de
tales depsitos y las dems informaciones pertinentes, que incluyen el lugar para el envo de la
correspondencia y la notificacin de los actos concernientes a la liquidacin.

Prrafo.- En las sociedades annimas de suscripcin pblica, la Superintendencia de Valores
podr dictar normas respecto de esta publicidad.

-125-

Artculo 414. Salvo consentimiento unnime de los socios, la cesin de todo o parte del
activo de la sociedad en liquidacin a una persona que en la misma haya tenido la calidad de
socio, gerente, administrador, comisario u otras funciones, slo podr efectuarse con
autorizacin del juez de los referimientos correspondiente al domicilio social, despus de or
debidamente al liquidador y, si lo hubiese, al comisario de cuentas.

Artculo 415. Estar prohibida la cesin de todo o parte del activo de las sociedades
en liquidacin al liquidador o a sus empleados, o a su cnyuge, ascendientes, descendientes y
colaterales hasta el segundo grado y afines en las mismas condiciones.

Artculo 416. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La cesin
global del activo de la sociedad o el aporte del mismo a otra sociedad, especialmente por va
de fusin, deber ser autorizada por los socios mediante acuerdo aprobado en las condiciones
requeridas para las modificaciones de estatutos sociales para cada tipo de sociedad, y
cumpliendo con los requisitos establecidos para la fusin y escisin, regulados por esta ley.

Artculo 417. Los socios sern convocados por el liquidador, para los fines de la liquidacin,
con el objeto de estatuir sobre la cuenta definitiva y dar descargo al liquidador de su gestin y
de su mandato, as como para constatar la clausura de la liquidacin. En su defecto, cualquier
socio podr demandar en justicia la designacin de un mandatario que sea encargado de
proceder a la convocatoria.

Artculo 418. Si la asamblea de clausura prevista en el artculo precedente no pudiera
deliberar o si rehusare aprobar las cuentas del liquidador, se estatuir al respecto
por decisin judicial, sobre la demanda del liquidador o de cualquier otro interesado.

Artculo 419. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las cuentas
de los liquidadores sern depositadas en el registro mercantil del domicilio de la sociedad y el
aviso de la clausura de la liquidacin ser publicado en un peridico de circulacin nacional.

Artculo 420. El liquidador ser responsable, tanto respecto de la sociedad como frente a
los terceros, de las consecuencias perjudiciales de las faltas que cometa en el ejercicio de
sus funciones. Las acciones en responsabilidad contra los liquidadores prescribirn en las
condiciones previstas en el Artculo 240.

Artculo 421. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Todas las
acciones contra los socios no liquidadores, sus cnyuges, herederos u otros causahabientes,
prescribirn a los dos (2) aos contados desde la inscripcin en el Registro Mercantil de la
asamblea que decida la disolucin de la sociedad.

Seccin II
Disposiciones aplicables en virtud de decisin judicial

Artculo 422. A falta de clusulas estatutarias o de convencin expresa entre las partes, la
liquidacin de la sociedad disuelta ser efectuada bajo las disposiciones de esta seccin, sin
perjuicio de la aplicacin de la Seccin I del presente captulo.

-126-

Prrafo.- Podr ser ordenado por decisin judicial que esta liquidacin sea efectuada en las
mismas condiciones, ya sea por demanda de socios que representen la dcima parte (1/10) del
capital social suscrito y pagado, por lo menos, o por demanda de los
acreedores sociales.

Artculo 423. Los poderes del consejo de administracin y de los gerentes terminarn a
partir de la decisin judicial dictada por aplicacin del artculo precedente o de la disolucin de
la sociedad si sta es posterior.

disolucin de la sociedad no pondr fin a las funciones del comisario de cuentas, ni de los
rganos de inspeccin y vigilancia.

Artculo 425. En ausencia del comisario de cuentas, y an en las sociedades que no estn
obligadas a designarlo, uno o varios contralores podrn ser nombrados por los socios.

Prrafo I.- En su defecto, podrn ser designados por auto administrativo del juez presidente
correspondiente al domicilio social, a instancia del liquidador o de cualquier otro interesado.

Prrafo II.- El auto de designacin de los contralores deber fijar sus poderes, obligaciones
y remuneracin, as como la duracin de sus funciones. Tendrn la misma responsabilidad
que los comisarios de cuentas.

Artculo 426. Uno o varios liquidadores sern designados por los socios, si la disolucin
resultare del trmino estatutario o fuese decidida por los socios.

Prrafo.-El liquidador ser nombrado segn los requerimientos determinados en los
estatutos sociales o en las condiciones de qurum y de mayora previstas para las asambleas
generales extraordinarias, segn el tipo de sociedad.

Artculo 427. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Si los socios
no han podido nombrar un liquidador, ste ser designado a instancia de cualquier interesado,
por auto del presidente de la Cmara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del
Distrito Judicial correspondiente al domicilio social, que deber ser publicado en un peridico
de circulacin nacional para su ejecucin.
Prrafo.- Todo interesado podr formar oposicin al auto de designacin en el plazo de
quince (15) das a partir de dicha publicacin. Esta oposicin deber ser llevada ante el mismo
tribunal, el cual, despus de apreciar sus mritos, podr designar a otro liquidador.
Artculo 428. Si la disolucin de la sociedad fuese pronunciada por decisin judicial, esta
decisin designar uno o varios liquidadores. Si son varios, la decisin determinar si debern
actuar conjuntamente o podrn hacerlo por separado.

Prrafo.- La remuneracin de los liquidadores ser fijada por decisin de
quienes los designen. En su defecto, lo ser posteriormente por el presidente de la
Cmara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito
Judicial correspondiente al domicilio social a instancia del liquidador interesado.
-127-

Artculo 429. La duracin del mandato del liquidador no podr exceder de tres (3) aos.
Sin embargo, este mandato podr ser renovado por los socios o por el presidente
de la Cmara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito
Judicial correspondiente al domicilio social, segn que el liquidador haya sido
nombrado por aquellos o por decisin judicial.

Prrafo I.- Si la asamblea de los socios no ha podido reunirse vlidamente, el mandato
ser renovado por decisin judicial, a instancia del liquidador.

Prrafo II.- Al solicitar la renovacin de su mandato, el liquidador indicar las razones por
las cuales la liquidacin no ha podido ser clausurada, las medidas que considere pertinentes
efectuar y los plazos que precisar la clausura de la liquidacin.

Artculo 430. El liquidador ser revocado y reemplazado segn las formas previstas para
su designacin.

Artculo 431. En los seis (6) meses de su designacin, el liquidador deber convocar
la asamblea de los socios, para informar sobre la situacin activa y pasiva de la sociedad, la
prosecucin de las operaciones de liquidacin y el plazo necesario para terminarlas. El
plazo en el cual el liquidador deber hacer este informe podr ser extendido hasta doce (12)
meses por decisin del presidente de la Cmara Civil y Comercial del Juzgado de Primera
Instancia del Distrito Judicial correspondiente al domicilio social, a instancia del propio
liquidador o de cualquier socio.

Prrafo I.- En su defecto, se proceder a la convocatoria de la asamblea por el comisario
de cuentas si lo hubiere, o por un mandatario designado por el presidente de la
Cmara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial
correspondiente al domicilio social, a instancia de cualquier interesado.

Prrafo II.- Si la reunin de la asamblea fuese imposible o si ninguna decisin ha podido
ser tomada, el liquidador pedir al tribunal, por instancia, las autorizaciones necesarias para
realizar la liquidacin.

Artculo 432. El liquidador representar la sociedad y estar investido con los poderes ms
amplios para realizar el activo an amigablemente. Las restricciones a estos poderes
que resulten de los estatutos o del acto de designacin del liquidador, no sern oponibles a
los terceros.

Prrafo.- El liquidador estar habilitado para pagar a los acreedores y repartir el saldo
disponible.

No podr continuar los negocios en curso o emprender otros nuevos para las necesidades de
la liquidacin, salvo que sea autorizado por los socios o por decisin judicial si ha sido
nombrado por esa misma va.

Artculo 433. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El
liquidador, en los tres (3) meses de la clausura de cada ejercicio, presentar las cuentas
anuales en vista del inventario que haya preparado de los diversos elementos del activo y
pasivo existentes en esa fecha; y un informe escrito por el cual rendir cuentas de las
operaciones de liquidacin en el curso del ejercicio transcurrido.
-128-

Prrafo I.- Salvo dispensa acordada por auto dictado, a instancia del liquidador, por el juez
presidente de la Cmara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito
Judicial correspondiente al domicilio social, ste deber convocar, segn las modalidades
previstas por los estatutos, al menos una vez por ao y en los seis (6) meses de la clausura del
ejercicio, la asamblea de socios para estatuir sobre las cuentas anuales, dar las autorizaciones
necesarias y eventualmente renovar el mandato de los comisarios de cuentas o de los
contralores.
Prrafo II.- Si la asamblea no se reuniere, el informe previsto en el primer prrafo de este
artculo ser depositado en la secretara del tribunal y el Registro Mercantil y comunicado a
todo interesado.
Artculo 434. En el perodo de liquidacin, los socios podrn tomar comunicacin de los
documentos sociales en las mismas condiciones indicadas anteriormente.

Artculo 435. Las decisiones previstas en el Artculo 433, sern tomadas segn los
requisitos dispuestos en los estatutos sociales o en las condiciones de qurum y de mayora
previstas para las asambleas generales extraordinarias, segn la forma de la sociedad. Si la
mayora requerida no pudiere ser reunida, se estatuir por auto dictado a instancia
del liquidador o de cualquier interesado elevada al juez presidente de la Cmara Civil
y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial correspondiente al domicilio
social.

Prrafo I.- Cuando la deliberacin implicase modificacin de los estatutos, deber ser
tomada en las condiciones prescritas al efecto para cada forma de sociedad.

Prrafo II.- Los socios liquidadores podrn tomar parte en el voto.

Artculo 436. En el caso de continuacin de la explotacin social, el liquidador
estar obligado a convocar la asamblea de los socios en las condiciones previstas en el
Artculo 433. En su defecto, cualquier interesado podr demandar la convocatoria por el
comisario de cuentas, el contralor o por un mandatario designado en las condiciones antes
indicadas.

Artculo 437. Salvo clusula contraria de los estatutos, la particin del resto de los capitales
propios en exceso del reembolso del valor nominal de las acciones o de las partes sociales,
ser efectuada entre los socios en las mismas proporciones de su participacin en el capital
social.

Artculo 438. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La decisin
de reparticin de fondos ser publicada dentro del mes de la rendicin de cuentas del
liquidador en un peridico de circulacin nacional y, adems, ser comunicada
individualmente a los titulares de ttulos nominativos.

Artculo 439. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En las
sociedades annimas que hayan incursionado en el mercado de valores la documentacin
concerniente a todo el proceso de liquidacin ser sometida a los requisitos de depsito y
aprobacin previstos por esta ley para las operaciones de fusin y escisin.
-129-

Prrafo.- La Superintendencia de Valores, por va normativa, detallar la referida
documentacin, independientemente de cualquier otra que pudiera requerir.

CAPTULO VI
TRANSFORMACIN DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES

Artculo 440. Habr transformacin cuando una sociedad regularmente constituida adopte
otro tipo social. La sociedad no se disolver; mantendr su personalidad jurdica, sin alterar
sus derechos y obligaciones.

Artculo 441. La transformacin no podr modificar las participaciones de los socios en el
capital de la sociedad. A cambio de las partes sociales que desaparezcan, los antiguos socios
tendrn derecho a que se les asignen acciones, cuotas o intereses proporcionales al valor de
las posedas por cada uno de ellos.

Prrafo.- Tampoco podrn sufrir reduccin los derechos especiales distintos de las partes
sociales, a no ser que sus titulares lo consientan expresamente.

Artculo 442. La transformacin no modificar la responsabilidad solidaria e ilimitada
anterior de los socios, aun cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con
posterioridad a la adopcin del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consientan
expresamente.

Prrafo.- Si la sociedad que se transforma hubiere emitido obligaciones o bonos se requerir
la autorizacin previa de los tenedores otorgada en asamblea.

Artculo 443. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Para decidir
la transformacin se exigir la elaboracin de un balance especial y de un informe del
comisario de cuentas, si lo hubiere; as como el cumplimiento de las normas relativas a la
modificacin estatutaria de la sociedad que se transforme.
Prrafo I.- La transformacin de la sociedad deber ser aprobada por una asamblea general
extraordinaria que para su decisin estar obligada a ponderar el balance especial y a or
previamente el informe del comisario de cuentas, en caso de que lo hubiera. ste deber
comprobar que el activo neto sea por lo menos igual al capital social suscrito y pagado.
Prrafo II.- La asamblea general extraordinaria que resuelva la trasformacin decidir con el
voto de ms de la mitad (1/2) del capital social.
transformacin se har constar en escritura pblica o privada que se inscribir en el Registro
Mercantil, y que contendr, en todo caso, las menciones exigidas por esta ley para la
constitucin de la sociedad cuya forma se adopte, as como el balance y el informe referidos
en el artculo anterior.
Artculo 445. Quince (15) das antes de la celebracin de la asamblea general extraordinaria
que sea convocada para conocer de la transformacin, deber publicarse en un peridico
de amplia circulacin nacional un extracto con las estipulaciones ms relevantes del proyecto
de transformacin, en el que se indicar que ste ltimo, el balance especial y el informe
del comisario de cuentas, en caso de que lo hubiera, estarn a disposicin de los socios
o accionistas en la sede social, durante el indicado plazo de quince (15) das.
-130-

transformacin podr ser revocada si no se inscribiera en el Registro Mercantil dentro de un
plazo de treinta (30) das luego de la resolucin de la asamblea que la decida, quedando, en
este caso, sin ningn efecto. Sin embargo, este plazo podr ser suspendido en caso de que
haya necesidad de rembolsar a los accionistas sus acciones en los trminos que se indicarn
ms adelante.

sociedades annimas podrn transformarse en sociedades en nombre colectivo, comanditarias,
de responsabilidad limitada o en annima simplificada.

Artculo 448. La resolucin de transformacin de una sociedad en otro tipo social
slo obligar a los socios que hayan votado a su favor; los socios o accionistas
que hayan votado negativamente o los ausentes quedarn separados de la sociedad siempre
que, en el plazo de quince (15) das, contados desde la fecha de la resolucin de
transformacin, no se adhieran por escrito a la misma. Los socios o accionistas
que no se hayan adherido obtendrn el reembolso de sus partes sociales o
acciones en las condiciones que se indicarn ms adelante.

Prrafo.- Si se tratare de acciones cotizadas en un mercado secundario oficial, el valor de
reembolso ser el precio de cotizacin media del ltimo trimestre. En cualquier otro caso, y a
falta de acuerdo entre la sociedad y los interesados, el valor de las partes
sociales se determinar por un experto contable designado de comn acuerdo a
tales fines, cuyo dictamen tendr carcter definitivo e irrevocable y no podr ser
impugnado judicialmente.

Si no hubiere acuerdo en la designacin del experto contable, el mismo ser nombrado por
auto del juez presidente de la Cmara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia
correspondiente al domicilio social a instancia de cualquiera de las partes.

Artculo 449. La separacin no afectar la responsabilidad del socio separado hacia
los terceros por obligaciones contradas antes de la matriculacin e inscripcin del nuevo
tipo social en el Registro Mercantil; en este caso, la sociedad, los socios con
responsabilidad ilimitada y los administradores garantizarn solidariamente a los socios
separados por las obligaciones sociales contradas desde la separacin hasta su
inscripcin en el Registro Mercantil.
-131-

TTULO II
DE LAS EMPRESAS INDIVIDUALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

CAPTULO I
DISPOSICIONES GENERALES

Artculo 450. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La empresa
individual de responsabilidad limitada pertenece a una persona fsica y es una entidad dotada
de personalidad jurdica propia, con capacidad para ser titular de derechos y obligaciones, los
cuales forman un patrimonio independiente y separado de los dems bienes de la persona
fsica titular de dicha empresa. Podr realizar toda clase de operaciones civiles y comerciales,
prestacin de servicios, actividades industriales y comerciales.

Prrafo I.- Las personas jurdicas no pueden constituir ni adquirir empresas de esta ndole.

Prrafo II.- La empresa individual de responsabilidad limitada podr transformarse en
sociedad.

Artculo 451. La empresa individual de responsabilidad limitada se constituir
mediante acto otorgado por su fundador, quien adems de ser su propietario, tendr las
condiciones legales requeridas para ser comerciante y manifestar, en dicho acto, los aportes
que hace para el establecimiento de esa empresa.

propietario de la empresa otorgar dicho acto constitutivo en acta notarial autntica o
mediante documento bajo firma privada legalizado por Notario Pblico, la cual deber ser
depositada en el Registro Mercantil, con la declaracin pertinente, para la matriculacin de la
empresa.
Prrafo.- Todos los actos que de algn modo afecten el contenido del acto constitutivo, tales
como sus modificaciones y la disolucin, la liquidacin o el traspaso de la empresa, debern
ser otorgados de igual modo y, con las respectivas declaraciones, depositados en el Registro
Mercantil, para que se efecten inscripciones correspondientes en el mismo y sean
regularmente oponibles a los terceros.
Artculo 453.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El
propietario deber hacer las indicadas declaraciones y depsitos en el Registro Mercantil,
dentro del mes siguiente a la fecha en que se haya otorgado el acto o documento
correspondiente.
denominacin se formar libremente. Esta deber ser precedida o seguida, inmediata y
legiblemente, de las palabras Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, o las siglas
E.I.R.L. A falta de una de estas ltimas indicaciones, el propietario ser solidariamente
responsable frente a los terceros.

-132-

Prrafo.- En todas las convenciones, actas, facturas, membretes y documentos sujetos a
registros pblicos, que emanen de la empresa, deber aparecer la sealada denominacin
social, el domicilio social y a continuacin el nmero de su Registro Mercantil y de su
Registro Nacional del Contribuyente.
Artculo 455.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En el
indicado acto constitutivo, el propietario deber proveer los datos apropiados para su cabal
identificacin personal e indicar, respecto de la empresa, lo siguiente:
a) El nombre;

b) El domicilio y, en su caso, las disposiciones para abrir sucursales o agencias dentro
o fuera del pas;

c) El capital con que se funda, que deber ser provisto exclusivamente por el
propietario, la indicacin de su valor y de los bienes que lo forman, as como de los
documentos que los constatan segn se indica a seguidas. El propietario deber justificar los
aportes en dinero con la entrega de comprobantes de su depsito en cuentas bancarias a favor
de la empresa en formacin; y los aportes en naturaleza se comprobarn con la presentacin
de los documentos pertinentes que constaten los derechos sobre los mismos y la entrega de un
informe sobre su consistencia y valor estimado preparado por un contador pblico autorizado.
Asimismo, el propietario deber hacer una declaracin jurada con su estimacin del valor de
los aportes en naturaleza, con la cual se har responsable por cualquier exceso de valor que
indique. El monto del capital de la empresa se determinar teniendo en cuenta el valor
declarado por el propietario;

d) El objeto a que se dedicar la empresa y al cual deber restringir sus actividades;

e) Su duracin y la fecha del inicio de sus operaciones. Si esta fecha no se indica, se
entender que ser la del depsito del acto constitutivo y la matriculacin de la empresa en el
Registro Mercantil; y,

f) Los primeros gerentes, que podrn ser uno o varios; el perodo de ejercicio de sus
cargos; la forma de confirmarlos o sustituirlos; las condiciones del desempeo de sus
funciones o el modo como se determinarn las mismas.

Artculo 456.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El gerente
deber ser una persona fsica. El propietario podr designar un gerente o asumir las funciones
de ste, si fuere posible. En todo caso, la remuneracin del gerente, deber ser razonable.
Prrafo I.- El gerente tendr facultades de apoderado general para actuar en nombre de la
empresa, salvo las restricciones determinadas en el acto constitutivo; no podr delegar su
mandato, salvo que lo autorice el mismo acto, pero siempre podr conferir poderes para la
representacin de la empresa en justicia.
Prrafo II.- Para sustraerse a sus obligaciones, ni la empresa ni los terceros podrn prevalerse
de una irregularidad en la designacin de los gerentes de la empresa o en la cesacin de sus
funciones, desde que estas decisiones sean regularmente registradas en el Registro Mercantil.

-133-

Prrafo III.- El gerente estar investido de las facultades ms amplias para actuar en
cualquier circunstancia en nombre de la empresa, dentro de los lmites del objeto de sta y
bajo reserva de aquellos poderes que en virtud de la ley corresponden al propietario. En las
relaciones con los terceros, la empresa estar obligada por los actos del gerente an si no
correspondiesen al objeto social, a menos que se pruebe que el tercero saba que el acto estaba
fuera de este objeto o que el mismo no poda ignorarlo en vista de las circunstancias. El slo
registro del extracto del acto constitutivo no bastar para constituir esta prueba. La sola
publicacin del extracto del acto constitutivo no bastar para constituir esta prueba.
Prrafo IV.- Las disposiciones del acto constitutivo de la empresa que limiten los poderes del
gerente sern inoponibles a los terceros.
Prrafo V.- En todo caso, el propietario y el gerente obligarn a la empresa cuando acten
por la misma.
Artculo 457. Desde el inicio de sus operaciones, la empresa deber abrir y mantener una
contabilidad ajustada a las disposiciones legales y reglamentarias aplicables a los comerciantes.
Los estados financieros auditados y el informe de gestin anual de la empresa debern ser
preparados en los tres (3) meses que sigan al cierre de cada ejercicio.

Prrafo.- Despus que se practique el inventario y se establezcan las cuentas anuales de la
empresa y slo cuando stos determinen ganancias realizadas y lquidas, el propietario podr
retirar utilidades de la empresa.

Artculo 458. La empresa individual de responsabilidad limitada ser deudora, junto con su
propietario, de los dbitos de ste anteriores a la formacin de aqulla, slo cuando sean
inscritos en el Registro Mercantil, en los tres (3) meses siguientes a la publicacin
del extracto del acto constitutivo de la empresa.

Prrafo I.- Por otra parte, la empresa slo responder de las deudas de quien venga a ser su
propietario por cualquier causa, cuando tales deudas sean anteriores a la
adquisicin e inscritas segn se indica en el prrafo anterior, dentro de los tres (3) meses
siguientes a la publicacin del extracto del acto de traspaso. En todo caso,
frente a las deudas del adquiriente que fueren objeto de dicha inscripcin, tendrn
preferencia los crditos que se hayan originado directamente contra la empresa por sus
operaciones, con anterioridad a tales inscripciones.

Prrafo II.- La empresa no responder de las deudas de su propietario posteriores a
su formacin o a su traspaso, sin perjuicio del cobro de las mismas sobre las ganancias
anuales que se produzcan a favor del propietario.
-134-

Artculo 459. El capital de la empresa individual de responsabilidad limitada podr
ser aumentado por su propietario, incorporando nuevos aportes al patrimonio de la misma
y observando, al efecto, reglas iguales a las previstas para la constitucin de la empresa.

Artculo 460. Previo cumplimiento de las formalidades que a continuacin se indican, los
acreedores del propietario al momento de efectuarse el aumento del capital de la empresa,
aparte de los derechos que tengan por gravmenes existentes a su favor, podrn perseguir el
cobro de sus crditos contra la empresa sobre los nuevos aportes que se
encuentren en naturaleza o, en todo caso, sobre otros bienes del patrimonio de la misma,
hasta un monto igual al valor de los aportes hechos para el aumento. Al efecto, dichos
acreedores debern hacer inscripciones similares a las indicadas en el Artculo 458,
en los tres (3) meses siguientes a la publicacin del extracto del acto de aumento.

Artculo 461. El propietario no podr retirar activos pertenecientes al patrimonio de
la empresa individual de responsabilidad limitada excepto en la forma que se indica a
continuacin.

Prrafo I.- Para la reduccin del capital de la empresa, el propietario deber
hacer la declaracin correspondiente en el Registro Mercantil en la cual seale los aportes
que se propone retirar; y publicar un extracto de dicha declaracin en un peridico
de amplia circulacin nacional.

Prrafo II.- Los acreedores de la empresa podrn hacer oposicin a dicha
reduccin mediante demanda incoada en el plazo de un (1) mes contado a partir de
la publicacin sealada.

Prrafo III.- El Juzgado de Primera Instancia correspondiente al domicilio de la empresa,
en atribuciones comerciales, ser competente para conocer esa demanda y cualquier
otra que concierna a la empresa.

Prrafo IV.- El tribunal apoderado podr rechazar la oposicin u ordenar el reembolso de
los crditos o la constitucin de garantas si la empresa las ofrece y se juzgan suficientes.

Prrafo V.- Las operaciones de reduccin del capital no podrn comenzar durante el plazo
establecido para la indicada oposicin y, en su caso, antes de que se decida en
primera instancia sobre la misma.

Prrafo VI.- Si el juez acogiese la oposicin, el procedimiento de reduccin de capital ser
inmediatamente interrumpido hasta la constitucin de garantas suficientes o hasta el
reembolso de los crditos; y si rechaza la oposicin, las operaciones de reduccin podrn
comenzar.

Artculo 462. Slo la empresa individual de responsabilidad limitada responder por
sus obligaciones con su patrimonio; el propietario no tendr responsabilidad cuando cumpla
su obligacin de aportar el capital.
-135-

Prrafo I.- El propietario ser responsable de las obligaciones de la empresa individual de
responsabilidad limitada si no hubiere realizado a la empresa los aportes
declarados, en violacin de los Artculos 451, 455 Literal c) y 459; si no diere
cumplimiento al Artculo 457; y si infringiere los Artculos 461, 463 y 465.

Prrafo II.- En todos estos casos, los acreedores de la empresa podrn demandar al tribunal
la disolucin y liquidacin de la misma.

Artculo 463. La empresa individual de responsabilidad limitada ser transferible y respecto
del acto de cesin debern observarse las formalidades indicadas en los Artculos 452 y 453.
Adems, el acto de cesin deber estar acompaado de los estados financieros auditados,
cortados a la fecha del traspaso, preparados por el vendedor y aceptados por el comprador, y
se considerarn partes integrantes de dicho acto.

Artculo 464. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) A la muerte
del propietario de la empresa sta podr ser vendida, o puesta en liquidacin o transformada
en uno de los diferentes tipos de sociedades comerciales por los herederos o continuadores
jurdicos, segn sea el caso; o atribuida a un causahabiente por aplicacin de las reglas de la
particin; o mantenida mediante un pacto de indivisin por el acuerdo de todos los
causahabientes o sus representantes legales, en el cual se designar un gerente por el tiempo
convenido en el mismo.

propietario, sus continuadores jurdicos, o sus causahabientes, podrn decidir la disolucin y
la liquidacin de la empresa an antes del vencimiento del trmino previsto. Al efecto,
debern hacer inventario y balance y requerir la inscripcin correspondiente en el Registro
Mercantil con el depsito del acto contentivo de la decisin; as como publicar el aviso de
liquidacin en un peridico de circulacin nacional, por el cual llamen a acreedores e
interesados para que presenten sus reclamaciones dentro del trmino de un mes a partir de la
publicacin. El patrimonio de la empresa se destinar para pagar esas reclamaciones.
Prrafo I.- En cualquier caso, al efectuarse la liquidacin de la empresa, los acreedores de la
misma sern pagados con preferencia a los acreedores del propietario frente a los cuales la
empresa no estar obligada.
Prrafo II.- Si no se presenta un acreedor cuyo crdito constare en los asientos de la empresa,
se depositar el monto de ste en un banco a la orden de ese acreedor. Transcurridos dos (2)
aos desde el da de la sealada publicacin, sin que el interesado haya reclamado la suma
depositada, prescribir su derecho a favor del propietario de la empresa o sus causahabientes o
continuadores jurdicos.
Artculo 466. Si las prdidas constatadas en los asientos contables determinan que
los activos propios de la empresa individual de responsabilidad limitada resultasen inferiores a
la mitad de su capital fijado en el acto de constitucin y en sus modificaciones, el
propietario deber decidir, en los dos (2) meses que sigan a la preparacin de las cuentas
que establezcan dichas prdidas, la disolucin anticipada de la empresa.

Prrafo I.- El acto contentivo de la decisin adoptada por el propietario ser depositado e
inscrito en el Registro Mercantil y publicado en un peridico de amplia circulacin nacional.

-136-

Prrafo II.- A falta de decisin del propietario, todo interesado podr demandar en justicia
la disolucin y liquidacin de la empresa.

TTULO III
DE LAS DISPOSICIONES PENALES RELATIVAS A LAS SOCIEDADES
COMERCIALES Y A LAS EMPRESAS INDIVIDUALES DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA

Artculo 467. El presente Ttulo consagra los actos u omisiones que en la vida
de toda sociedad comercial y empresa individual de responsabilidad limitada
constituyen infracciones, sin perjuicio de las que otras leyes especiales puedan contemplar.

Prrafo: Las penas en multas que en este Ttulo se expresen en salarios, se
debern entender por el monto del salario mnimo del sector pblico vigente para la fecha
en que esta pena se imponga en cada caso.

CAPTULO I
INFRACCIONES RELATIVAS A LAS SOCIEDADES ANNIMAS

fundadores, el presidente, los administradores de hecho o de derecho o los funcionarios
responsables de sociedades annimas que emitan acciones antes de la matriculacin de la
misma en el Registro Mercantil, o en cualquier poca, si la matriculacin se obtiene con
fraude, sern sancionados con prisin de hasta un (1) ao y multa de hasta veinte (20) salarios.

Prrafo I.- Las mismas penas podrn ser pronunciadas si las acciones se emitieren sin haber
sido suscrita y pagada la dcima parte (1/10) del capital social autorizado, por lo menos; o sin
haber sido ntegramente pagadas todas las acciones suscritas, mediante pagos en efectivo o
por aportes en naturaleza, antes de ser declarada constituida la sociedad.
Prrafo II.- Si cualesquiera de los hechos punibles antes referidos se realizaran en las
sociedades annimas que incursionan en el mercado de valores las penas se aumentarn a
prisin de hasta dos (2) aos y multa de hasta cuarenta (40) salarios.
Prrafo III.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Si cualesquiera
de los hechos punibles antes referidos se realizaran con dolo, fraude o vulnerando derechos,
se considerar como circunstancia agravante y la pena imponible ser de cuatro (4) aos y
ochenta (80) salarios mnimos.
Artculo 469. Sern sancionadas con prisin de hasta tres (3) aos y multa de hasta sesenta
(60) salarios, las personas, que a sabiendas, hayan incurrido en las siguientes actuaciones u
omisiones:

a) Afirmen como sinceras y verdaderas suscripciones ficticias en la declaracin
notarial o en otros documentos que constaten suscripciones y
pagos de acciones o declaren como efectivamente entregados, fondos u otros
aportes que no hayan sido puestos definitivamente a disposicin de la
sociedad; o
-137-

pongan en manos del notario o depositen en el Registro Mercantil una lista
de accionistas que indique suscripciones ficticias o la entrega de
fondos u otros aportes que no hayan sido puestos definitivamente a
disposicin de la sociedad;

b) Hayan obtenido o intentado obtener suscripciones y pagos por simulacin o
por publicacin de suscripciones y pagos inexistentes o por
medio de cualquier otro hecho falso;

c) Publiquen los nombres de personas sealadas, contrariamente a la
verdad, como vinculadas a la sociedad por cualquier causa
para provocar suscripciones o pagos.

Artculo 470. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las personas
que a sabiendas hayan atribuido fraudulentamente a un aporte en naturaleza una evaluacin
superior a su valor real, sern sancionadas con multa equivalente al triple de la evaluacin
superior al valor real.
Prrafo.- En caso de que como resultado del hecho descrito en este artculo se hubiesen
disminuido derechos de otros socios o se hubiese obtenido beneficio particular, la persona
responsable podr ser sancionada en adicin a la multa prescrita, con prisin de hasta dos (2)
aos segn la gravedad del caso.
fundadores, el presidente, los administradores de hecho o de derecho, o los funcionarios
responsables de una sociedad annima, as como los titulares o portadores de acciones, que la
hayan negociado a sabiendas de que no fueron ntegramente pagadas, sern sancionados con
prisin de hasta dos (2) aos y multa hasta el triple del beneficio obtenido en la respectiva
operacin.
Prrafo I.- En aquellos casos donde se haya prometido negociar acciones a sabiendas de que
no fueron ntegramente pagadas, sern sancionados con multa del triple del beneficio obtenido
en la respectiva operacin o del precio prometido que se pueda probar, y no se haya
materializado.
Prrafo II.- Ser sancionada con multa equivalente al triple del beneficio obtenido en la
respectiva operacin, cualquier persona que a sabiendas haya participado en las negociaciones
o establezca o publique el valor de las acciones o promesas de acciones aludidas en los
prrafos anteriores.

Artculo 472. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En las
sociedades annimas de suscripcin pblica, las personas que hayan consignado de manera
deliberada informaciones falsas en el programa de constitucin, as como en cualquier
otro acto que sea depositado, con el fin de obtener la resolucin aprobatoria
por parte de la Superintendencia de Valores, sern sancionadas con prisin de hasta tres (3)
aos y multa de hasta sesenta (60) salarios.
-138-

Artculo 473.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En las
sociedades annimas que incursionen en el mercado de valores, las personas que sin haber
obtenido la correspondiente aprobacin de la Superintendencia de Valores, hayan recurrido al
ahorro pblico para la formacin o aumento de su capital social, o cotizado sus acciones en
bolsa, o contrado emprstitos mediante la emisin pblica de obligaciones negociables, o
utilizado medios de comunicacin masiva o publicitaria para la colocacin o negociacin de
cualquier tipo de instrumento en el mercado de valores, sern sancionadas con prisin de hasta
cinco (5) aos y multa de hasta cien (100) salarios.

Prrafo.- Este hecho ser sancionado con las penas de hasta diez (10) aos de prisin y multa
de hasta el triple del monto envuelto en el fraude, cuando se cometa acompaado de una de
cualesquiera de las circunstancias que siguen:
a) Cuando lo haya cometido una persona depositara de la autoridad pblica o
encargada de algn servicio pblico, en el ejercicio o en ocasin del ejercicio de sus funciones
o servicio, o de quien, sin serlo, se prevalezca de esta calidad;

b) Cuando por un mismo o varios actos se afecte una pluralidad de dos (2) o ms
vctimas; y,

c) Cuando implique la afectacin por un monto superior a los veinte (20) salarios.

presidente, los administradores de hecho o de derecho, o los funcionarios de una sociedad
annima que, en ausencia de beneficios acumulados al cierre del ejercicio, de conformidad
con el artculo 44, o mediante un beneficio fraudulento, efecten una reparticin de
dividendos ficticios entre los accionistas, sern sancionados con penas de prisin de hasta tres
(3) aos y multa de hasta sesenta (60) salarios.

Artculo 475.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Se
sancionar con tres (3) aos de prisin el hecho del presidente, los administradores de hecho o
de derecho, o los funcionarios de una sociedad annima que con el propsito de disimular la
verdadera situacin de la sociedad y an en ausencia de cualquier distribucin de dividendos,
publiquen o presenten a los accionistas los estados financieros y un informe de gestin anual
con informaciones falsas.
Prrafo.- Se sancionar con multa de hasta sesenta (60) salarios mnimos el hecho del
presidente, los administradores de hecho o de derecho, o los funcionarios de una sociedad
annima que no presenten para cada ejercicio la situacin financiera, los resultados de
operaciones, los cambios en el patrimonio, los flujos de efectivo y las informaciones que
deben contener las notas a los estados financieros.
Artculo 476. El presidente, los administradores de hecho o de derecho, o los funcionarios de
una sociedad annima que induzcan a los gerentes, ejecutivos y dependientes o a
los comisarios de cuentas o auditores internos y/o externos a rendir cuentas
irregulares o a presentar datos falsos u ocultar informacin, sern sancionados con prisin de
hasta dos (2) aos o multa de hasta cuarenta (40) salarios.

-139-

Artculo 477. El presidente, los administradores de hecho o de derecho, o los funcionarios de
una sociedad annima que impidan u obstaculicen las investigaciones destinadas
a establecer su propia responsabilidad o la de los ejecutivos, en la gestin de la
sociedad, sern sancionados con prisin de hasta un (1) ao y multa de hasta veinte (20)
salarios.

Artculo 478. Las personas que de manera deliberada impongan trabas o dificultades
a cualquier investigacin, inspeccin o fiscalizacin que realice la Superintendencia
de Valores en el ejercicio de su funcin supervisora, sern sancionados con prisin de hasta
dos (2) aos y multa de hasta cuarenta (40) salarios.

presidente, los administradores de hecho o de derecho, o los funcionarios responsables de
sociedades annimas, que de modo intencional y sin aprobacin del rgano societario
correspondiente, hayan hecho uso de dineros, bienes, crditos o servicios de la sociedad para
fines personales o para favorecer a otra persona, sociedad o empresa con la que hayan tenido
un inters directo o indirecto, sern sancionados con prisin de hasta cinco (5) aos y multa de
hasta ciento ochenta (180) salarios.

Artculo 480. Las personas que de forma intencional hayan hecho uso de los poderes o de
los votos de los cuales disponan, por sus calidades, en forma que saban contraria a los
intereses de la sociedad, para fines personales o para favorecer a otra sociedad, persona o
empresa con la cual hayan tenido un inters directo o indirecto; o, que, de igual
modo, hayan hecho uso en beneficio propio o de terceros relacionados, las
oportunidades comerciales de que tuvieren conocimiento en razn de su cargo y que a la vez
constituya un perjuicio para la sociedad, sern sancionadas con multa del tanto al triple de los
beneficios obtenidos por favorecerse personalmente o en beneficio de la persona, sociedad o
empresa con la que hayan mantenido un inters directo o indirecto y prisin de hasta tres (3)
aos.

Artculo 481. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Sern
sancionados con multa de hasta veinte (20) salarios, el presidente, los administradores de
hecho o de derecho, o los funcionarios responsables de una sociedad annima que:
a) No hayan dado cumplimiento a las disposiciones que sobre los asientos
contables y registros sociales contengan esta ley;

b) No hayan prestado la declaracin jurada sobre su responsabilidad sobre los
estados financieros, el informe de gestin y el control interno de la sociedad o, habindola
hecho, no la hayan rendido en las condiciones y trminos previstos en el artculo 43 de esta
ley.
-140-

Artculo 482.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Sern
sancionadas con prisin de hasta dos (2) aos y multa de hasta sesenta (60) salarios las
personas, que a sabiendas, hayan incurrido en las siguientes actuaciones:
a) Quienes impidan a un accionista, con legtimo derecho votar en una asamblea;

b) Quienes se presenten falsamente como propietarios de acciones y hayan
participado en las votaciones de una asamblea de accionistas, sea actuando directamente o
mediante persona interpuesta; y

c) Quienes hayan hecho acordar, garantizar o prometer ventajas para votar en
cierto sentido o para no participar en las votaciones, as como aqullos que hayan acordado,
garantizado o prometido tales ventajas, cuando estas no hayan sido acordadas en los trminos
del artculo 194 de la presente ley.

presidente, los administradores de hecho o de derecho o los funcionarios responsables de una
sociedad annima que no hayan convocado la asamblea general ordinaria en los cuatro (4)
meses siguientes a la clausura del ejercicio o, en caso de prrroga, en el plazo fijado por
decisin de justicia; o que no hayan sometido a la aprobacin de dicha asamblea los estados
financieros y el informe de gestin anual, sern sancionados con multa de hasta a treinta (30)
salarios.
Artculo 484. Sern sancionados con la misma pena dispuesta en el artculo anterior, sin
perjuicio de que el juez pueda ordenar la entrega inmediata de los documentos objeto del
presente artculo, el presidente, los administradores de hecho o de derecho o los funcionarios
responsables de una sociedad annima, que no hayan comunicado o puesto a disposicin de
cualquier accionista:

a) Durante el plazo de quince (15) das que preceda a la reunin de la asamblea
general ordinaria anual, los documentos enunciados en el Artculo 201 de
esta ley;

b) Durante el plazo de quince (15) das que preceda a la reunin
de una asamblea general extraordinaria, el texto de las resoluciones
propuestas, el informe del consejo de administracin y, en su caso,
el informe de los comisarios de cuentas y el proyecto de fusin, si fuese el
caso;

c) Durante el plazo de quince (15) das que preceda a cualquier reunin de la
asamblea general, la lista de los accionistas, en la cual consten los nombres
y domicilios de cada titular de acciones nominativas y de cada
titular de acciones al portador que a la fecha haya manifestado
su intencin de participar en la asamblea, as como el nmero de
acciones de la cual es titular cada accionista conocido de la sociedad;

d) En cualquier poca del ao, los documentos sometidos a las
asambleas generales relativos a los tres (3) ltimos ejercicios consistentes en:
estados financieros, informes del consejo de administracin e
informes de los comisarios de cuentas, as como las nminas de presencia
y las actas de las asambleas correspondientes a tales perodos.
-141-

Artculo 485. El presidente, los administradores de hecho o de derecho o los funcionarios
responsables de una sociedad annima, que en ocasin de un aumento del
capital autorizado, emitan acciones antes de que se hayan cumplido regularmente las
formalidades previas al aumento del capital, sern sancionados con multa hasta veinte (20)
salarios.

sancionar con multa de hasta veinte (20) salarios, cuando el presidente, los administradores
de hecho o de derecho o los funcionarios responsables de una sociedad annima, en nombre
de la sociedad, hayan suscrito, adquirido, conservado o vendido acciones de la misma en
violacin de las disposiciones de los artculos 296 y 297, prrafo I.

Artculo 487.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Se
sancionar con la pena dispuesta en el artculo anterior, cuando el presidente, los
administradores de hecho o de derecho o los funcionarios responsables de una sociedad
annima no hayan realizado las gestiones pertinentes para la designacin de los comisarios de
cuentas de la sociedad o no los hayan convocado a las asambleas a las que tienen derecho a
participar, sern sancionados con multa de hasta (20) salarios.

Artculo 488. Las personas que acepten o conserven las funciones de comisarios de aportes no
obstante las incompatibilidades e interdicciones previstas en la presente ley, sern sancionadas
con multa de hasta sesenta (60) salarios.

Artculo 489. El comisario de cuentas que a sabiendas haya dado o confirmado informaciones
falsas sobre la situacin de la sociedad, ser sancionado con prisin de hasta tres (3) aos y
multa de hasta sesenta (60) salarios.

presidente, los administradores de hecho o de derecho, los funcionarios responsables o
cualquier persona al servicio de la sociedad que hayan puesto obstculos a las verificaciones o
los controles de los comisarios de cuentas o de los expertos nombrados en ejecucin de la
presente ley; o que les hayan negado la comunicacin, de cualesquiera piezas tiles para el
ejercicio de su misin y especialmente de cualesquiera contratos, documentos contables y
registros de actas, sern sancionados con multa de hasta sesenta (60) salarios.
Prrafo.- Sern sancionados con la pena anterior, el presidente, los administradores de hecho
o de derecho, los funcionarios responsables o cualquier persona al servicio de una sociedad
annima que incursione en el mercado de valores, que, en ocasin de una intervencin
fiscalizadora de la Superintendencia de Valores, no hayan acatado o ejecutado en las
condiciones, trminos y plazos recomendados o las medidas correctivas dispuestas por esa
entidad reguladora.
presidente, los administradores de hecho o de derecho, o los funcionarios responsables de una
sociedad annima que incursione en el mercado de valores y no cumplan con el plan de ajuste
dispuesto por la Superintendencia de Valores en los trminos indicados en el artculo 302,
prrafo I, de esta ley, sern sancionados con prisin de hasta un (1) ao y multa de hasta
ochenta (80) salarios.

-142-

Artculo 492.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La persona,
fsica o jurdica, que de modo intencional distribuya o reproduzca, en cualquier forma, un
prospecto con el objeto de solicitar la suscripcin y pago de ttulos de valores de una sociedad
annima con informaciones falsas, ser sancionada con prisin de hasta tres (3) aos y multa
de hasta diez (10) veces del ttulo del valor ofertado.
presidente, los administradores de hecho o de derecho o los funcionarios responsables de una
sociedad annima que emitan por cuenta de esta sociedad obligaciones a las cuales se
atribuyan beneficios inexistentes de cualquier clase, determinados al azar, mediante sorteos o
de cualquier otra forma, sern sancionados con prisin de hasta un (1) ao o multa
equivalente al duplo de los beneficios inexistentes asignados a las obligaciones emitidas.
Artculo 494.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las personas
que incurran en las prohibiciones sealadas en el artculo 332 sern sancionados con multa de
hasta veinte (20) salarios.
presidente, los administradores de hecho o de derecho, o los funcionarios responsables de una
sociedad annima que hayan ofrecido o entregado a los representantes de la masa de los
obligacionistas, una remuneracin superior a aqulla que les haya sido fijada por la asamblea
o por decisin judicial, sern sancionados con una multa de hasta cinco (5) veces el valor
entregado.
Prrafo.- La misma pena del artculo anterior podr ser impuesta a cualquier representante de
la masa de obligacionistas que haya aceptado una remuneracin superior a aqulla fijada en el
contrato de emisin, sin perjuicio de que la suma entregada sea restituida a la sociedad.

CAPTULO II
INFRACCIONES CONCERNIENTES A LAS SOCIEDADES DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA

Artculo 496.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los socios
de una sociedad de responsabilidad limitada que hayan hecho, en el acto de sociedad o en
ocasin de un aumento de capital, una declaracin falsa en cuanto a la reparticin de las partes
sociales entre todos los socios, o al pago de esas partes, sern sancionados con prisin de
hasta tres (3) aos y multa de hasta sesenta (60) salarios.
Prrafo.- Los socios de una sociedad de responsabilidad limitada que hayan omitido la
declaracin a que hace referencia este artculo sern sancionados con multa de hasta sesenta
(60) salarios.
sancionados con multa de hasta veinte (20) salarios, los gerentes que:
a) No hayan preparado, para cada ejercicio, los estados financieros auditados y el
informe de gestin anual;

-143-

b) En el plazo de quince (15) das antes de la fecha de la asamblea, no hayan
presentado a los socios las cuentas anuales, el informe de gestin, el texto de las resoluciones
propuestas y, en su caso, el informe de los comisarios de cuentas, si los hubiere;

c) En cualquier poca del ao, no hayan puesto a disposicin de cualquier socio en
el domicilio social, los documentos concernientes a cada uno de los tres (3) ltimos ejercicios
que hayan sido sometidos a las asambleas los estados financieros, el informe de los gerentes
y, en su caso, de los comisarios de cuentas, si los hubiere, as como las actas de las asambleas;
y

d) No hayan procedido a la reunin de la asamblea de los socios en los seis (6)
meses siguientes a la clausura del ejercicio o, en caso de prolongacin, en el plazo fijado por
decisin de justicia.

Prrafo.- En caso de que cualesquiera de los hechos previstos en este artculo persista luego
de intimacin para su cumplimiento por parte de cualquier persona con calidad para ello, la
persona responsable podr ser sancionada con hasta un (1) ao de prisin y multa de hasta
sesenta (60) salarios.
Artculo 498. Las disposiciones de los Artculos 487, 488, 489 y 490 sern aplicables a los
gerentes de hecho o de derecho o a los comisarios de cuentas, si los hubiere,
de las sociedades de responsabilidad limitada, segn sea el caso.

CAPTULO III
INFRACCIONES COMUNES A LOS DIVERSOS TIPOS DE
SOCIEDADES COMERCIALES

Artculo 499. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Sern
sancionados con multa de hasta cuarenta (40) salarios, los fundadores, el presidente, los
administradores de hecho o de derecho, los gerentes, o los funcionarios responsables de una
sociedad, o el propietario o gerente o cualquier otro apoderado de una empresa individual de
responsabilidad limitada, que no hayan hecho los requerimientos y depsitos en el Registro
Mercantil previstos en esta ley para fines de matriculacin o inscripcin, o no hayan dado
cumplimiento a cualquier requisito de publicidad.

Artculo 500. Sern sancionados con prisin de hasta tres (3) aos y multa de hasta sesenta
(60) salarios, los fundadores, el presidente, los administradores o gerentes de hecho o de
derecho, o los funcionarios responsables de cualquier sociedad; o el propietario o gerente o
cualquier otro apoderado de una empresa individual de responsabilidad limitada,
que a sabiendas hayan afirmado hechos materialmente falsos en la declaracin
prevista para la matriculacin de la sociedad en el Registro Mercantil o en
las inscripciones por modificaciones de los estatutos o por otras causas que la ley
requiera se efecten en ese registro, o mediante los documentos depositados para esos fines
en dicho registro.
-144-

Artculo 501. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Sern
sancionados con multa de hasta sesenta (60) salarios, los fundadores, el presidente, los
administradores de hecho o de derecho, o los funcionarios responsables de una sociedad
annima de suscripcin pblica que no realicen la comunicacin correspondiente a la
Superintendencia de Valores de las convocatorias a las sesiones de asambleas
generales y especiales de accionistas con tres (3) das por lo menos antes de la fecha
prevista para su publicacin; as como las actas de las asambleas generales y
especiales de accionistas a fin de que dicha autoridad pueda autorizar su
ejecucin e inscripcin en el Registro Mercantil, en los trminos indicados en esta ley; o que
de manera general no depositen en esta entidad la documentacin que establezca
esta ley, o que pudiese disponer la indicada autoridad, relacionada con los
procesos de formacin y organizacin, modificacin de sus estatutos sociales, cambios
en el capital social, emisin de ttulos negociables, transformacin, fusin, escisin,
disolucin y liquidacin.

fundadores, el presidente, los administradores de hecho o de derecho, o los funcionarios
responsables de una sociedad annima de suscripcin pblica que en ocasin de
las comunicaciones y depsitos referidos en el artculo anterior afirmen hechos materialmente
falsos, sern sancionados con prisin de hasta tres (3) aos y multa de hasta sesenta (60)
salarios.

Artculo 503. Sern sancionados con prisin de hasta un (1) ao y multa de hasta treinta
(30) salarios, el presidente, los administradores de hecho o de derecho, los gerentes o los
funcionarios responsables de cualquier sociedad, que a sabiendas, dificulten, restrinjan,
obstaculicen o limiten las gestiones, el trabajo o las comprobaciones a que est
llamado realizar el contador pblico autorizado designado por un socio, accionista u
obligacionista en el ejercicio del derecho de informacin financiera consagrado en el Artculo
36 de esta ley.

Artculo 504. El presidente, los administradores o gerentes de hecho o de derecho, o los
funcionarios responsables de cualquier sociedad que a sabiendas no hayan rendido cuentas, en
su informe de gestin anual, de las operaciones y de los resultados de las sociedades
controladas o subordinadas o no informen sobre las participaciones que haya tomado
la sociedad en el capital de otra, sern sancionados con multa de hasta cuarenta (40) salarios.

Artculo 505. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los gerentes
de hecho o de derecho o representantes de sociedades comerciales que no sean annimas
estarn sujetos a las sanciones que para ese tipo de sociedades consagran los artculos 474,
475, 476, 477, 479 y 481 por las actuaciones u omisiones sealadas en los mismos;
igualmente las personas indicadas en los artculos 480 y 482.
sancionados con prisin de hasta un (1) ao o multa de hasta cuarenta (40) salarios, el o los
liquidadores de una sociedad que a sabiendas:
a) En el plazo de un (1) mes a partir de su designacin, no haya publicado el acto que
le designa como liquidador en un peridico de amplia circulacin nacional; y depositado en el
Registro Mercantil las resoluciones que pronuncien la disolucin; y
-145-

b) No haya convocado a los socios al final de la liquidacin, para estatuir sobre la
cuenta definitiva, el descargo de su gestin y de su mandato y para constatar la clausura de la
liquidacin, o en el caso previsto en el artculo 419, no haya depositado sus cuentas en la
secretara del tribunal y demandado en justicia la aprobacin de las mismas.

Artculo 507. Sern sancionados con las penas previstas en el artculo precedente, cuando
tratndose de una liquidacin realizada conforme a las disposiciones de los Artculos 422 a
439 de la presente ley, el liquidador, a sabiendas:

a) En los seis (6) meses de su designacin, o en la prrroga que le
fuera concedida, no haya presentado un informe sobre la situacin activa y
pasiva de la sociedad y la prosecucin de las operaciones de
liquidacin de la misma, ni haya solicitado las autorizaciones necesarias para
terminarlas;

b) En los tres (3) meses de la clausura de cada ejercicio, no haya preparado las
cuentas anuales en vista del inventario y un informe escrito en el cual rinda
cuenta de las operaciones de liquidacin en el curso del
ejercicio transcurrido;

c) No haya permitido a los socios ejercer, durante el perodo de liquidacin, su
derecho de comunicacin de los documentos sociales en las
mismas condiciones indicadas anteriormente;

d) No haya convocado a los socios, al menos una vez por ao, para rendirles
cuentas anuales en caso de continuacin de la explotacin social;

e) Haya continuado en el ejercicio de sus funciones a la expiracin
de su mandato, sin demandar la renovacin del mismo;

f) No haya depositado en una cuenta bancaria, a nombre de la
sociedad en liquidacin, las sumas afectadas para ser repartidas entre
los socios y los acreedores, en el plazo de quince (15) das contados
a partir del da de la decisin de reparticin; o no haya
depositado las sumas atribuidas a acreedores o socios y que no hayan
sido reclamadas por los mismos, en la oficina pblica que reciba las
consignaciones, en el plazo de un (1) ao contado a partir de la clausura
de la liquidacin.

Artculo 508. Ser sancionado con prisin de hasta tres (3) aos y multa de hasta sesenta
(60) salarios, el liquidador que de modo intencional:

a) Haya hecho un uso de los bienes o del crdito de la sociedad en liquidacin,
que saba contrario a los intereses de la misma, para fines personales o para
favorecer a otra sociedad o empresa en la cual haya tenido un inters directo
o indirecto;

b) Haya cedido todo o parte del activo de la sociedad en liquidacin en forma
contraria a las disposiciones de los Artculos 414, 415 y 416.

-146-

CAPTULO IV
INFRACCIONES RELATIVAS A LAS EMPRESAS INDIVIDUALES DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA

Artculo 509. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Ser
sancionado con prisin de hasta tres (3) aos y multa equivalente al triple de la evaluacin
superior al valor real, el fundador o el dueo de una empresa individual de responsabilidad
limitada, que, a sabiendas, en el acto constitutivo o en otro posterior que lo modifique, declare
aportes a la empresa que no haya realizado; o fraudulentamente atribuya a un aporte en
naturaleza una evaluacin superior a su valor real.
Prrafo I.- Ser sancionado con multa de hasta veinte (20) salarios, cuando el propietario o el
gerente o cualquier otro apoderado de una empresa individual de responsabilidad limitada no
haya preparado los estados financieros debidamente auditados de un ejercicio.
Prrafo II.- En caso de que como resultado del hecho descrito en este artculo se hubiesen
disminuido derechos de terceros o se hubiese obtenido beneficio particular, la persona
responsable podr ser sancionada en adicin a la multa prescrita, con prisin de hasta dos (2)
aos segn la gravedad del caso.
Artculo 510.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Ser
sancionado con prisin de hasta dos (2) aos y multa de hasta sesenta (60) salarios, el
propietario o el gerente o cualquier otro apoderado de una empresa individual de
responsabilidad limitada, que cometa cualesquiera de los siguientes hechos:
a) Que, en ausencia de inventario y cuentas anuales, o mediante inventarios y
cuentas anuales fraudulentas, haya retirado utilidades;

b) Que con el propsito de disimular la verdadera situacin de la empresa y an
en ausencia de cualquier retiro de utilidades, a sabiendas, haya publicado o presentado cuentas
anuales falsas, por ende, que no ofrezcan, para cada ejercicio, una imagen fiel del resultado de
las operaciones de la misma, de la situacin financiera y patrimonial, a la expiracin de este
perodo;

c) Que de modo intencional haya hecho uso de los bienes o del crdito de la
empresa individual de responsabilidad limitada con conocimiento de que era contrario al
inters de sta, para fines personales o para favorecer a otra persona, sociedad o empresa en la
que haya estado interesado directa o indirectamente; y

d) Que haya hecho, de forma intencional, un uso de sus poderes en forma que
saba era contraria a los intereses de la empresa individual de responsabilidad limitada, para
fines personales o para favorecer a otra persona, sociedad o empresa en la que haya estado
interesado directa o indirectamente.

Artculo 511. Sern sancionados con una multa de hasta veinte (20) salarios, el propietario o
el gerente o cualquier otro apoderado responsable que haya reducido el capital de
la empresa o que del patrimonio de la misma haya retirado bienes aportados o posteriormente
adquiridos, con las siguientes violaciones a las disposiciones del Artculo 461 de esta ley:

a) Sin hacer la declaracin en el Registro Mercantil y la publicacin prevista;

-147-

b) Antes del vencimiento del plazo establecido para las oposiciones a la reduccin
o antes de que se decida sobre tales oposiciones en primera
instancia;

c) Sin dar cumplimiento a las disposiciones del juez que haya acogido
las oposiciones.

propietario a sabiendas que los activos propios de la empresa resultaren inferiores a la mitad
(1/2) del capital de la misma, en razn de las prdidas constatadas en los asientos contables,
ser sancionado con prisin de hasta un (1) ao o multa de hasta cuarenta (40) salarios
cuando:
a) No haya decidido la disolucin anticipada de la empresa en los dos (2) meses
que sigan a la elaboracin de las cuentas que constaten esas prdidas;

b) No haya depositado en la secretara del tribunal, inscrito en el Registro
Mercantil y publicado en un peridico de amplia circulacin nacional, el acto contentivo de la
decisin prevista en el literal anterior.

CAPTULO V
DE LA RESPONSABILIDAD DE LAS PERSONAS MORALES

Artculo 513. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Al margen
de la responsabilidad penal que pueda retenrseles a las personas fsicas que incurran de modo
personal en las comisiones u omisiones sealadas en el presente ttulo, las personas jurdicas o
morales podrn ser declaradas penalmente responsables de las infracciones definidas en el
mismo y sern sancionadas con una o varias de las siguientes penas:
a) La clausura temporal por un perodo no mayor de tres (3) aos de uno o varios
del o de los establecimiento(s) comercial(es) operado(s) por la sociedad, o de parte o la
totalidad de su explotacin comercial, o su disolucin legal;

b) La revocacin temporal por un perodo no mayor de cinco (5) aos o
definitiva de alguna habilitacin legal que le concediera determinada autoridad pblica para la
prestacin de la actividad comercial, sin considerar la naturaleza del ttulo habilitante, ya sea
mediante concesin, licencia, permiso, autorizacin o cualquier otro; y

c) La inhabilitacin temporal por un perodo no mayor de cinco (5) aos o
definitiva de hacer llamado pblico al ahorro, en los sectores financieros, burstiles o
comerciales, a los fines de colocar ttulos o valores.
-148-

CAPTULO VI
ACCIONES PENALES NACIDAS DE LOS HECHOS PUNIBLES

Artculo 514. Excepto los ilcitos penales dispuestos en los Artculos 472, 473, 478, 490
Prrafo, 491, 492, 493, 501 y 502, del presente Ttulo, que darn lugar a acciones pblicas; en
todos los dems casos, stos darn lugar a acciones privadas, de conformidad con las
previsiones del Cdigo Procesal Penal.

TTULO IV
DISPOSICIONES TRANSITORIAS

sociedades annimas constituidas con anterioridad a la promulgacin de esta ley y que
hayan realizado ofertas pblicas de valores, primarias o secundarias, o negociado
instrumentos financieros a travs de la Bolsa de Valores de la Repblica Dominicana, debern
realizar su adecuacin societaria, contable y operativa de conformidad con los
requerimientos establecidos en la presente ley para las sociedades annimas de
suscripcin pblica dentro de los veinticuatro (24) meses siguientes a su publicacin; a tal fin,
las indicadas sociedades debern cumplir con los siguientes requisitos:

1) El presidente, los administradores o cualquier persona designada a tales fines,
presentarn a la Superintendencia de Valores un proyecto de modificacin estatutaria
que, sin perjuicio de los requerimientos adicionales que pudiera formular esta entidad
pblica, deber contener:

a) La modificacin de la denominacin social, a los fines de que la misma sea
seguida de las palabras Sociedad Annima o de su abreviatura S.A. si
se designan como Compaa por Acciones o Compaa Annima;

b) La indicacin de la adopcin de la modalidad de suscripcin pblica;

c)

El objeto social adecuado a la nueva realidad operativa;

d)

La modificacin del monto del capital social autorizado
propuesto a

la
Superintendencia de Valores, el cual nunca podr ser inferior al establecido
por esta ley para las sociedades annimas de suscripcin privada;

e) La forma de emisin de las acciones, el valor nominal de las
mismas; las diferentes categoras de las acciones, si las hubiere, con las
estipulaciones de sus diferentes derechos; todo, en caso de que
hubiere modificacin estatutaria en tal sentido;

f) Los aportes en naturaleza, sus descripciones, sus evaluaciones
y la indicacin de las personas jurdicas o fsicas aportantes, si los
mismos se realizan en ocasin del plan de adecuacin;

g) Las ventajas particulares y sus beneficiarios, si las mismas se estipulan
al momento de realizar la adecuacin;

-149-

h) La composicin, el funcionamiento, las atribuciones; as
como las incompatibilidades, las prohibiciones y los poderes de
los rganos de administracin y de supervisin de la sociedad, y
su remuneracin, de conformidad con las disposiciones de la presente ley;

i) El modo en que los rganos deliberativos se constituirn,
discutirn y adoptarn sus resoluciones en atencin a los parmetros
establecidos en la presente ley;

j) La fecha de cierre del ejercicio social; y,

k) La forma de repartir los beneficios y las prdidas, la constitucin de
reservas, legales o facultativas, las causales de disolucin y el proceso
de liquidacin de conformidad con las reglas contenidas en esta ley.

2) Adicionalmente, la Superintendencia de Valores requerir:

a) Los estados financieros debidamente auditados de los ltimos tres (3)
ejercicios; y,

b) Una certificacin expedida por la Direccin General de Impuestos Internos
en la que se consigne que la sociedad se encuentra al da en pago
de sus impuestos.

Prrafo: La Superintendencia de Valores podr realizar, previa aprobacin del plan
de adecuacin, la o las auditoras que juzgue convenientes. A este fin, notificar su decisin a
la sociedad con cinco (5) das de anticipacin.

Superintendencia de Valores tendr un plazo de quince (15) das para decidir, mediante
resolucin administrativa, la aprobacin o no del plan de adecuacin sometido por la
sociedad.

que la documentacin depositada sea insuficiente, incompleta o incorrecta, la
Superintendencia de Valores notificar esta circunstancia a la sociedad, dentro del
indicado plazo de quince (15) das, la cual deber ser completada o rehecha
dentro de los treinta (30) das calendario que sigan a la notificacin formulada
por la Superintendencia de Valores.

Prrafo I: El no pronunciamiento de la Superintendencia de Valores en los plazos y
condiciones indicados no podr interpretarse como una aprobacin al plan de adecuacin.

Prrafo II: La sociedad tendr abiertos los recursos administrativos correspondientes contra
la decisin de la Superintendencia de Valores que rechace la aprobacin del plan de
adecuacin.
-150-

Artculo 518. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Aprobado el
proyecto de adecuacin, la Superintendencia de Valores publicar, al da siguiente de su
pronunciamiento, en un peridico de amplia circulacin nacional y en la pgina web
que mantenga, un extracto de dicha resolucin aprobatoria. Asimismo, deber
inscribir en el registro que la misma determine, toda la informacin relativa al
proceso de adecuacin sometido por las sociedades annimas con el objeto de poner a
disposicin del pblico los datos necesarios para la toma de sus decisiones y
contribuir as con la transparencia del mercado de valores.

Prrafo: Con posterioridad a dicha publicacin y dentro del plazo de sesenta (60) das, los
accionistas se reunirn en asamblea general extraordinaria a los fines de aprobar el plan de
adecuacin y las correspondientes modificaciones propuestas por la Superintendencia
de Valores. Las disposiciones relativas a las asambleas generales extraordinarias establecidas
para las sociedades annimas en la presente ley sern aplicables a esta asamblea.

Artculo 519. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Dentro de los
cinco (5) das que sigan a la asamblea general extraordinaria, los administradores de la
sociedad debern depositar, para fines de actualizacin e inscripcin, en el Registro Mercantil,
los documentos siguientes:

a) Copia certificada de los documentos constitutivos;

b) Un ejemplar, certificado por el editor, del peridico que contenga la publicacin
del extracto de la resolucin aprobatoria antes referida;

c) Original de los estatutos sociales modificados;

d) Original del acta de la asamblea general extraordinaria que aprueba el plan
de adecuacin y la modificacin estatutaria;

e) Original de la nmina de los accionistas presentes o representados
en la indicada asamblea general extraordinaria; y,

f) Cualquier otro documento que haya sido objeto de ponderacin, examen o
aprobacin por parte de la asamblea general extraordinaria.

Prrafo I: Dentro de los diez (10) das siguientes a la inscripcin de la documentacin
anterior en el Registro Mercantil, dichos documentos sern depositados en la Superintendencia
de Valores, a fin de que esta entidad, mediante resolucin, declare regular el depsito realizado
y concluido el plan de adecuacin.

Prrafo II: La resolucin aprobatoria ser publicada en un peridico de amplia circulacin
nacional y en la pgina web que mantenga la Superintendencia de Valores.

sociedades annimas que se hayan adecuado a las disposiciones de la presente ley
quedarn sometidas a la supervisin de la Superintendencia de Valores en su organizacin,
en los actos relativos a la modificacin de sus estatutos sociales, en los cambios
del capital social, emisin de ttulos negociables, transformacin, fusin, escisin, disolucin
y liquidacin.
-151-

Artculo 521. (Modificado por la Ley 73-2010, de fecha 9 de junio de 2010 y la Ley
178-09, de fecha 24 de junio de 2009) Las sociedades annimas de suscripcin privada
constituidas con anterioridad a esta ley y que deseen continuar con ese estatus, debern
someterse al procedimiento de adecuacin societaria, contable y operativa dentro de los
veinticuatro (24) meses siguientes a su publicacin; a tal fin, las indicadas sociedades,
debern convocar una asamblea general extraordinaria, a los fines de modificar sus estatutos
sociales conforme a las siguientes indicaciones:

a) La modificacin de la denominacin social, a los fines de que la misma sea
seguida de las palabras Sociedad Annima o de su abreviatura S. A. si se
designan como Compaa por Acciones o Compaa Annima;

b) La indicacin de la adopcin de la modalidad de suscripcin privada;

c) El objeto social adecuado a la nueva realidad operativa;

d) La modificacin del monto del capital social autorizado a fin de ser aumentado
al monto establecido en la presente ley para las sociedades annimas de
suscripcin privada, as como la suscripcin y pago del mismo a un monto
equivalente, como mnimo, al diez por ciento (10%) del capital autorizado
aumentado.

e) La forma de emisin de las acciones, el valor nominal de las mismas; las
diferentes categoras de las acciones, si las hubiere, con las estipulaciones de
sus diferentes derechos; todo, en caso de que hubiere modificacin estatutaria
en tal sentido;

f) Los aportes en naturaleza, sus descripciones, sus evaluaciones y la indicacin de
las personas jurdicas o fsicas aportantes, si los mismos se realizan en ocasin
del plan de adecuacin;

g) Las ventajas particulares y sus beneficiarios, si las mismas se estipulan al
momento de realizar la adecuacin;

h) La composicin, el funcionamiento, las atribuciones; as como las
incompatibilidades, las prohibiciones y los poderes de los rganos de
administracin y de supervisin de la sociedad, y su remuneracin,
de conformidad con las disposiciones de la presente ley;

i) El modo en que los rganos deliberativos se constituirn, discutirn y adoptarn
sus resoluciones en atencin a los parmetros establecidos en la presente ley;

j) La fecha de cierre del ejercicio social;

k) La forma de repartir los beneficios y las prdidas, la constitucin
de reservas, legales o facultativas, las causales de disolucin y el
proceso de liquidacin de conformidad con las reglas contenidas en esta ley; y

l) En general, todas las modificaciones estatutarias que sean necesarias a los
fines de conciliar su contenido con la presente ley.
-152-

Prrafo: Adems, en el indicado plazo, estas sociedades debern adecuar sus asientos
contables y registros sociales a los requerimientos de esta ley.

Artculo 522. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Dentro de
los treinta (30) das que sigan a la asamblea general extraordinaria, los administradores de la
sociedad debern depositar, para fines de actualizacin e inscripcin, en el Registro Mercantil,
los documentos siguientes:
a) Copia certificada de los documentos constitutivos;

b) Original del acta de la asamblea general extraordinaria que aprob el plan de
adecuacin y la modificacin estatutaria;

c) Original de la nmina de los accionistas presentes o representados en la indicada
asamblea general extraordinaria; y

d) Cualquier otro documento que haya sido objeto de ponderacin, examen o
aprobacin por parte de la asamblea general extraordinaria.

registradores mercantiles de las Cmaras de Comercio y Produccin correspondientes al
domicilio social de las sociedades comerciales y las empresas individuales de responsabilidad
limitada, controlarn y velarn para que las modificaciones estatutarias y el procedimiento de
adecuacin de estas sociedades se conformen fielmente a las disposiciones y fines de la
presente ley. A tal fin, las Cmaras de Comercio y Produccin podrn, en adicin a los
requisitos establecidos en los artculos 522 y 523, formular y requerir aqullos que garanticen
un proceso de adecuacin uniforme y regular para estas sociedades. Esta competencia
reconocida a los registradores mercantiles no se traduce, en modo alguno, en la atribucin de
facultades permanentes de control sobre la validez o no de los actos que inscriban.
Prrafo.- Las Cmaras de Comercio y Produccin debern preparar un instructivo que sea
uniforme en el que se establezcan los criterios y parmetros mnimos que servirn de base al
proceso de adecuacin, dentro de los sesenta (60) das que sigan a la publicacin de la
presente ley.
Artculo 524. Las sociedades annimas de suscripcin privada constituidas con posterioridad
a esta ley y de acuerdo a sus disposiciones, que quieran convertirse en una sociedad
annima de suscripcin pblica, debern ajustarse a los requisitos y formalidades establecidos
en la presente ley para la constitucin de este tipo de sociedades; si desean
convertirse en cualquier otro tipo de sociedad, debern sujetarse a las disposiciones previstas
en esta ley para la transformacin de sociedades.

Artculo 525. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Una vez
concluido el procedimiento de adecuacin o transformacin o expirado el plazo establecido
por el artculo 521 para dichos procesos, las sociedades quedarn sujetas a las disposiciones
de la presente ley.

-153-

Artculo 526. Esta ley deroga y sustituye el Ttulo III del Cdigo de Comercio de la
Repblica Dominicana, relativo a las compaas, que comprende los artculos desde el 18
hasta el 64, tal como resultaron modificados por las leyes 262 del 21 de febrero de
1919;1041 del 21 de noviembre de 1935; 1145 del 21 de agosto de 1936; 813 del 19 de
febrero de 1945 y la 127 del 9 de abril de 1980, as como cualquier otra disposicin
que le sea contraria.

Artculo 527. La presente ley entrar en vigor a los ciento noventa (190) das
de su promulgacin.

DADA en la Sala de Sesiones del Senado, Palacio del Congreso Nacional, en Santo Domingo
de Guzmn, Distrito Nacional, capital de la Repblica Dominicana, a los dos (2) das del mes
de septiembre del ao dos mil ocho (2008); aos 165 de la Independencia y 146 de la
Restauracin.

Reinaldo Pared Prez
Presidente

Dionis Alfonso Snchez Carrasco Rubn Daro Cruz Ubiera
Secretario Secretario

DADA en la Sala de Sesiones de la Cmara de Diputados, Palacio del Congreso Nacional, en
Santo Domingo de Guzmn, Distrito Nacional, capital de la Repblica Dominicana, a los
veinticinco (25) das del mes de noviembre del ao dos mil ocho (2008); aos 165 de la
Independencia y 146 de la Restauracin.

Julio Csar Valentn Jiminin
Presidente

Alfonso Crisstomo Vsquez Juana Mercedes Vicente Moronta
Secretario Secretaria

LEONEL FERNANDEZ
Presidente de la Repblica Dominicana

En ejercicio de las atribuciones que me confiere el Artculo 55 de la Constitucin de la
Repblica.

PROMULGO la presente Ley y mando que sea publicada en la Gaceta Oficial, para su
conocimiento y cumplimiento.

DADA en Santo Domingo de Guzmn, Distrito Nacional, capital de la Repblica Dominicana,
a los once (11) das del mes de diciembre del ao dos mil ocho (2008); ao 165 de la
Independencia y 146 de la Restauracin.

LEONEL FERNANDEZ

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