MINISTERIO DE INDUSTRIA, ENERGA Y TURISMO GOBIERNO DE ESPAA SECRETARA GENERAL DE INDUSTRIA Y DE LA PEQUEA Y MEDIANA EMPRESA DIRECCIN GENERAL DE INDUSTRIA Y DE LA PEQUEA Y MEDIANA EMPRESA
NIPO: 701-10-029-1 Direccin General de Industria y de la Pequea y Mediana Empresa www.ipyme.org Edicin: Julio 2013 Catlogo general de publicaciones ofciales http://www.060.es MINISTERIO DE INDUSTRIA, ENERGA Y TURISMO SECRETARA GENERAL TCNICA SUBDIRECCIN GENERAL DE DESARROLLO NORMATIVO, INFORMES Y PUBLICACIONES CENTRO DE PUBLICACIONES
Panam, 1. 28071 Madrid Tels.:
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En este documento vamos a tratar de exponer lo ms claramente posible los pasos a seguir, uno a uno, desde la decisin de la forma jurdica a adoptar, hasta el inicio de la actvidad. A la hora de decidir crear una empresa, hay que tener en cuenta su planifcacin global y a largo plazo, defnicin de la actvidad a desarrollar, valoracin de riesgos, capacidad fnanciera, viabi- lidad del negocio, estudio de mercado, etc. Todos estos aspectos conviene recogerlos en lo que se denomina Plan de Empresa. Un Plan de Empresa es un documento de trabajo en el que se desarrolla la idea del negocio que se pretende poner en marcha. Es un esquema de trabajo abierto y dinmico que debe completarse a medida que avanza la idea. Debe ser sinttco y claro y, aunque no se ajusta a ningn modelo estndar, debe recoger los siguientes aspectos: Descripcin de la empresa, negocio o iniciatva empresarial Actvidad a desarrollar Referencia de la experiencia y objetvo de los promotores Defnicin del producto o servicio a suministrar Descripcin Necesidades que cubre Diferencias con productos de la competencia Existencia de algn derecho sobre el producto o servicio a comercializar Plan de produccin Planifcacin de los aspectos comerciales Anlisis de mercado Plan de marketng Establecimiento de las redes de distribucin Proveedores Estudio econmico-fnanciero Determinacin de los recursos necesarios Fuentes de fnanciacin Presupuesto de tesorera Estructura fnanciera de la empresa Anlisis de rentabilidad PLAN DE EMPRESA ELECCIN DE LA FORMA JURDICA Sociedad o Empresario individual OBTENCIN DE RECURSOS TRMITES DE CONSTITUCIN Escritura pblica, Registros, etc. TRMITES PARA LA PUESTA EN MARCHA INICIO DE LA ACTIVIDAD 7 eLeCCin de LA FoRMA JURdiCA Eleccin de la forma jurdica 8 Una vez tomada la determinacin y analizados todos los puntos, el siguiente paso a seguir es tener en cuenta una serie de factores claves y concretos para la consttucin de la empresa: Nmero de socios Cuanta del capital social Obligaciones fscales Responsabilidad frente a terceros tiPoS de eMPReSAS Atendiendo a las formas que puede tener una empresa, podemos clasifcarla en tres grupos: Empresario individual (persona fsi- ca), Colectvidades sin personalidad jurdica y Personas jurdicas (sociedades). EMPRESARIO INDIVIDUAL Es una persona fsica que ejerce una actvidad econmica en nombre propio asumiendo el control y el riesgo derivado de su actvidad. COLECTIVIDADES SIN PERSONALIDAD JURDICA Comunidad de Bienes. Sociedad Civil (puede tener personalidad jurdica si los acuerdos son pblicos). PERSONAS JURDICAS: SOCIEDADES Son asociaciones voluntarias de personas fsicas o jurdicas que desarrollan una actvidad econmica mediante la aportacin de un capital social y cuya responsabilidad salvo excepciones est asumida por la sociedad. Adquieren la responsabilidad jur- dica cuando se inscriben en el Registro Mercantl. Tipos de personas jurdicas: 1) Sociedades Mercantles: Sociedad Colectva . Sociedad Comanditaria Simple . Sociedades de Capital: Sociedad Limitada Sociedad Limitada Nueva Empresa Sociedad Annima Sociedad Comanditaria por acciones 2) Sociedades Mercantles Especiales (Son asociaciones con una forma especfca en su actvidad. Existen bastantes diferen- cias con las Sociedades Mercantles Ordinarias, en lo que se refere al nmero de socios y carcter de los mismos, capital, trmites para su consttucin, bonifcaciones, etc.): Sociedad Cooperatva Sociedad Laboral (Limitadas y Annimas). Sociedad de Garanta Recproca Sociedad de Capital-Riesgo Agrupacin de Inters Econmico Sociedades Profesionales Entre los distntos tpos de empresas existen diferencias en cuanto a determinados aspectos que se han de tener en cuenta a la hora de decidir cual es la forma adecuada para el proyecto empresarial. Las diferencias fundamentales entre las formas fsicas y jurdicas son las siguientes: Responsabilidad frente a terceros Una persona fsica es aquella que asume el riesgo directamente y dirige la empresa, no existendo diferencias entre el patri- monio social y el individual; por lo tanto, la responsabilidad frente a terceros es ilimitada, mientras que en las sociedades se diferencia entre el patrimonio de la sociedad y el individual de los socios, y la responsabilidad frente a terceros est sujeta a la aportacin de capital (salvo excepciones referidas a las sociedades colectvas y comanditarias). Eleccin de la forma jurdica 9 Trmites administratvos Las sociedades tenen que realizar los trmites oportunos para la adopcin de la personalidad jurdica, mientras que las personas fsicas slo han de realizar los trmites administratvos correspondientes al ejercicio de la actvidad. Capital mnimo para la consttucin Las personas fsicas no necesitan aportar un capital mnimo exigible por la legislacin, mientras que las jurdicas s, salvo excepciones, como la sociedad cooperatva, la colectva y la comanditaria simple. Tributacin de los benefcios Las personas fsicas tributan sus rentas por actvidades empresariales en el Impuesto sobre la Renta de las Personas Fsicas (IRPF), mientras que las sociedades lo hacen a travs del Impuesto sobre Sociedades. Las cooperatvas tributan a travs del Impuesto sobre Sociedades en rgimen especial. Tipos de empresa N de socios Capital Responsabilidad Fiscalidad directa Empresario individual 1 No existe mnimo legal Ilimitada IRPF (rendimientos por actvidades econmicas) Comunidad de bienes Mnimo 2 No existe mnimo legal Ilimitada IRPF (rendimientos por actvidades econmicas) Sociedad civil Mnimo 2 No existe mnimo legal Ilimitada IRPF (rendimientos por actvidades econmicas) Sociedad colectva Mnimo 2 No existe mnimo legal Ilimitada Impuesto sobre Socie- dades Sociedad comanditaria simple Mnimo 2 No existe mnimo legal Socios colectvos: ilimitada Socios comanditarios: limitada Impuesto sobre Socie- dades Sociedad de Responsa- bilidad Limitada Mnimo 1 Mnimo 3.000 euros Limitada al capital aportado Impuesto sobre Socie- dades Sociedad Limitada Nue- va Empresa Mnimo 1 - mximo 5 Mnimo 3012 euros - mximo 120.202 euros Limitada al capital aportado Impuesto sobre Socie- dades Sociedad Annima Mnimo 1 Mnimo 60.000 euros Limitada al capital aportado Impuesto sobre Socie- dades Sociedad comanditaria por acciones Mnimo 2 Mnimo 60.000 euros Socios colectvos: ilimitada Socios comanditarios: limitada Impuesto sobre Socie- dades Sociedad Cooperatva Mnimo 3 No existe mnimo legal (algunas CC.AA. si exi- gen un capital mnimo) Limitada Impuesto sobre Socieda- des (rgimen especial) Sociedad Laboral (Limi- tada o Annima) Cooperatvas 1er gra- do: Mnimo 3 Cooperatvas 2 grado: 2 cooperatvas Mnimo 60.000 euros Limitada al capital aportado Impuesto sobre Socie- dades Sociedad de Garanta Recproca Mnimo 150 socios partcipes Mnimo 1.803.036,30 euros Limitada Impuesto sobre Socie- dades Sociedad Capital-Riesgo Consejo de adminis- tracin con al menos 3 miembros Mnimo 1.202.024,20 Fondos Capital Riesgo: mnimo 1.652.783,30 Limitada Impuesto sobre Socie- dades Agrupacin de Inters Econmico Mnimo 2 No existe mnimo legal Ilimitada Impuesto sobre Socie- dades Sociedades Profesio- nales Mnimo 1 Eleccin de la forma jurdica 10 eMPReSARio indiVidUAL DESCRIPCIN Es una persona fsica que realiza de forma habitual, personal, directa, por cuenta propia y fuera del mbito de direccin y organiza- cin de otra persona, una actvidad econmica o profesional a ttulo lucratvo, d o no ocupacin a trabajadores por cuenta ajena. CARACTERSTICAS Persona fsica que realiza en nombre propio y por medio de una empresa, una actvidad comercial, industrial o profesional. Control total de la empresa por parte del propietario, que dirige su gestn. La personalidad jurdica de la empresa es la misma que la de su ttular (empresario), quien responde personalmente de todas las obligaciones que contraiga la empresa. No existe diferenciacin entre el patrimonio mercantl y su patrimonio civil. No precisa proceso previo de consttucin. Los trmites se inician al comienzo de la actvidad empresarial. La aportacin de capital a la empresa, tanto en su calidad como en su cantdad, no tene ms lmite que la voluntad del empresario.
N de socios Responsabilidad Capital Fiscalidad 1 Ilimitada No existe mnimo legal IRPF (rendimientos por actvidades econmicas) VENTAJAS Es una forma empresarial idnea para el funcionamiento de empresas de muy reducido tamao. Es la forma que menos gestones y trmites exige para la realizacin de su actvidad, puesto que no hay que realizar ningn trmite de adquisicin de la personalidad jurdica. Puede resultar ms econmica, dado que no se crea persona jurdica distnta del propio empresario. INCONVENIENTES El empresario responde con su patrimonio personal de las deudas generadas en su actvidad. Si el empresario o empresaria estn casados puede dar lugar a que sus actvidades alcancen al otro cnyuge, segn la clase de bienes: Los bienes propios de los cnyuges empresarios quedan obligados a los resultados de la actvidad empresarial. Los bienes gananciales pueden quedar obligados por consentmiento expreso o por presencia y consentmiento. Los bienes privatvos del cnyuge del empresario pueden quedar obligados por consentmiento expreso en escritura pbli- ca. Tributa por tpos ms elevados cuanto mayor es su volumen de renta con tpos impositvos de hasta el 43%, mientras que las so- ciedades tributan al tpo fjo del 30% sobre los benefcios (o el 25% para los primeros 120.202,41 euros, en empresas con cifra de negocios inferior a 8 millones de euros). LIBROS Los libros dependern del rgimen fscal concreto a que est sometdo el empresario, a tenor de lo dispuesto en la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Fsicas y de la modifcacin parcial de las leyes de los impuestos sobre sociedades, renta de no residentes y patrimonio y en el Real Decreto 439/2007, de 30 de marzo, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre la Renta de las Personas Fsicas y se modifca el Reglamento de Planes y Fondos de Pensiones aprobado por Real Decreto 304/2004, de 20 de febrero. Si desarrollan actvidades empresariales, que tengan carcter mercantl y determina el rendimiento en la modalidad normal del mtodo de estmacin directa, est obligado a llevar los libros ofciales del Cdigo de Comercio (art. 25 del Cdigo de Comercio), que deber legalizar en el Registro Mercantl. Estos libros son: 1. Libro Diario 2. Libro de Inventarios y Cuentas anuales Si la actvidad empresarial no tene carcter mercantl o si determina el rendimiento en la modalidad simplifcada del mto- Eleccin de la forma jurdica 11 do de estmacin directa deber llevar Libros Registros, sin ser necesaria la llevanza de los de Comercio (cuya obligatoriedad quedara cubierta por la de aqullos). Estos libros registros son: 1. Ventas e Ingresos 2. Compras y Gastos 3. Registro de Bienes de Inversin Si el empresario est acogido al rgimen de estmacin objetva, no est obligado a llevar libro alguno, si bien debe con- servar los justfcantes de sus operaciones. En el caso de que aplique deduccin por amortzaciones, debe llevar un libro de Registro de Bienes de Inversin. Adems, en las actvidades cuyo rendimiento neto se determine teniendo en cuenta el volumen de operaciones, habr de llevar un libro registro de ventas o ingresos. LEGISLACIN Cdigo de Comercio en materia mercantl, Cdigo Civil en materia de derechos y obligaciones La Ley 20/2007 , de 11 de julio del estatuto del trabajo autnomo Real Decreto 197/2009, de 23 de febrero, por el que se desarrolla el Estatuto del Trabajo Autnomo en materia de contrato del trabajador autnomo econmicamente dependiente y su registro y se crea el Registro Estatal de asociaciones profesio- nales de trabajadores autnomos PROCESO DE CONSTITUCIN Registro Mercantl Inscripcin de la empresa (de carcter voluntario) TRMITES PARA LA PUESTA EN MARCHA Agencia Tributaria Declaracin Censal Impuesto sobre Actvidades Econmicas (exentan las empresas de nueva creacin durante los dos primeros ejerci- cios Tesorera Territorial de la Seguridad Social Afliacin y nmero de la Seguridad Social Alta en el rgimen de la Seguridad Social (Rgimen Especial de Autnomos) En el caso de contratar trabajadores: Inscripcin de la empresa Afliacin y alta de los trabajadores en el rgimen general de la Seguridad Social Consejeras de Trabajo de las CC.AA. Comunicacin de apertura del centro de trabajo Inspeccin Provincial de Trabajo Obtencin y legalizacin del Libro de Visitas Obtencin del calendario laboral Ayuntamiento Licencia de actvidad Alta en el Impuesto sobre Bienes Inmuebles Servicio Pblico de Empleo Estatal Alta de los contratos de trabajo TRAMITACIN TELEMTICA (Proceso de consttucin y puesta en marcha a travs de Internet) La creacin de empresas por Internet (www.circe.es) ofrece la posibilidad de realizar los trmites de consttucin y puesta en mar- cha del empresario individual por medios telemtcos, evitando as desplazamientos y produciendo un ahorro sustancial en tempo y costes. Para ello se debe cumplimentar el Documento nico Electrnico (DUE), bien por el propio emprendedor conectando a travs de Internet (deber disponer de certfcado digital), o bien acudiendo a los Puntos de Asesoramiento e inicio de Tramitacin (PAIT) en los que recibir ayuda para cumplimentarlo. Pasos que se realizan a travs de la tramitacin telemtca: Pasos obligatorios que forman el procedimiento telemtco Paso 01 - Cumplimentacin del Documento nico Electrnico (DUE) La cumplimentacin del DUE se puede realizar de forma personal a travs de Internet (con un certfcado digital) o acudir a un Punto de Asesoramiento e Inicio de Tramitacin (PAIT) donde un tcnico PAIT le informar acerca del procedimiento y cumpli- mentar el DUE. La cumplimentacin del DUE se realizar con el Programa de Ayuda a la Cumplimentacin del DUE (PACDUE). El Documento nico Electrnico una vez cumplimentado, inicia la tramitacin telemtca. A partr de este momento, el sis- Eleccin de la forma jurdica 12 tema de tramitacin telemtca (STT-CIRCE) enva a cada organismo interviniente en el proceso va Internet, la parte del DUE que le corresponde para realizar el trmite de su competencia. Paso 02 - Trmites en la Seguridad Social Los trmites de Seguridad Social se ponen en marcha a travs del STT-CIRCE cuando se haya enviado el DUE. El DUE se enva a la Tesorera General de la Seguridad Social o al Insttuto Social de la Marina (TGSS/ISM), para generar los Cdigos de Cuenta de Cotzacin, afliar en su caso y dar de alta al empresario y a los trabajadores del empresario individual, si los hubiere. La TGSS/ ISM devuelve al STT-CIRCE los Cdigos de Cuenta de Cotzacin; si procede, los Nmeros de Afliacin de socios y trabajadores y, por ltmo, dar de alta a los mismos. Paso 03 - Comunicacin del inicio de actvidad a la Agencia Tributaria En el momento en el que se enva el DUE, tambin se comunica el inicio de actvidad del empresario individual a la Adminis- tracin Tributaria competente, mediante el envo de la Declaracin Censal. Pasos complementarios Paso 01 Inscripcin de fcheros de carcter personal en la Agencia Espaola de proteccin de datos Por ley, las empresas estn obligadas a notfcar a la Agencia Espaola de Proteccin de datos la posesin de fcheros con datos de carcter personal. La inscripcin en la Agencia de Proteccin de datos de estos fcheros se realizar siempre que el emprendedor lo haya solici- tado en el formulario del DUE. Paso 02 Solicitud de reserva de Marca o Nombre Comercial en la Ofcina Espaola de Patentes y Marcas La solicitud de reserva de Marca o Nombre Comercial en la Ofcina Espaola de Patentes y Marcas (OEPM), se realiza desde el STT-CIRCE si el empresario lo desea. Una vez realizada la solicitud, la Ofcina Espaola de Patentes y Marcas contnuar con el procedimiento administratvo necesario para el registro del signo distntvo. El registro de una marca o un nombre comercial otorga a la empresa el derecho exclusivo a impedir que terceros comerciali- cen productos/servicios idntcos o similares con el mismo signo distntvo. Paso 03 Solicitud de Licencias en el Ayuntamiento En aquellos ayuntamientos que colaboran con CIRCE se realizar la solicitud de las licencias pertnentes en funcin del tpo de actvidad de la empresa. Pasos no incluidos en el procedimiento telemtco. Existen una serie de trmites necesarios para el inicio de la actvidad de un empresario individual que todava no estn cubiertos por CIRCE. Entre ellos: La comunicacin de los contratos de trabajo al Servicio Pblico de Empleo Estatal. La comunicacin de la apertura del Centro de Trabajo. La obtencin y legalizacin de los libros. Documentacin necesaria para proceder a la consttucin y puesta en marcha de la empresa a travs de Internet Original y fotocopia del D.N.I. del empresario y de los trabajadores si los hubiera. Original y fotocopia de la Tarjeta de la Seguridad Social del empresario y de los trabajadores, si los hubiera, u otro documen- to que acredite el nmero de afliacin a la Seguridad social Otros datos a tener en cuenta: Epgrafe AE (Actvidades Econmicas). Datos del domicilio de la empresa y de la actvidad empresarial (incluido: metros cuadrados del lugar de la actvidad, cdigo postal y telfono). Para adscripcin al Rgimen Especial de Trabajadores Autnomos: base de cotzacin elegida y Mutua de AT-EP. Casos partculares: Extranjeros sin DNI: NIE Comunitario o NIE y permiso de residencia y trabajo por cuenta propia. Si el empresario est casado : DNI o NIE del cnyuge y rgimen del matrimonio Para contratacin de trabajadores: contrato o acuerdo de contratacin o autorizacin para cursar el alta en la Seguridad Social. Eleccin de la forma jurdica 13 CoMUnidAd de BieneS DESCRIPCIN Contrato por el cual la propiedad de una cosa o de un derecho pertenece proindiviso a varias personas. CARACTERSTICAS Esta forma no tene personalidad jurdica propia, se rige por el Cdigo de Comercio en materia mercantl y por el Cdigo Civil en materia de derechos y obligaciones. Para ejercer la actvidad se requiere la existencia de un contrato privado en el que se detalle la naturaleza de las aporta- ciones y el porcentaje de partcipacin que cada comunero tene en las prdidas y ganancias de la Comunidad de Bienes. No se exige aportacin mnima. Pueden aportarse solamente bienes, pero no puede aportarse slo dinero o trabajo. Se consttuir mediante escritura pblica cuando se aporten bienes inmuebles o derechos reales. Se exige un mnimo de dos socios. La responsabilidad frente a terceros es ilimitada. N de socios Responsabilidad Capital Fiscalidad Mnimo 2 Ilimitada No existe mnimo legal IRPF (rendimientos por actvidades econmicas) LEGISLACIN Cdigo de Comercio en materia mercantl Cdigo Civil en materia de derechos y obligaciones PROCESO DE CONSTITUCIN Contrato privado en el que se detalle la naturaleza de las aportaciones y porcentaje de partcipacin que cada comunero tene en las prdidas y ganancias de la Comunidad de Bienes. Notario Escritura pblica (slo en el caso de que se hayan aportado a la sociedad bienes inmuebles o derechos reales). Consejeras de Hacienda de las CC.AA. Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados Agencia Tributaria Nmero de Identfcacin Fiscal TRMITES PARA LA PUESTA EN MARCHA Agencia Tributaria Declaracin Censal Impuesto sobre Actvidades Econmicas (exentan las empresas de nueva creacin durante los dos primeros ejerci- cios Presentacin del contrato privado si la partcipacin de los comuneros en la Comunidad no es igualitaria Tesorera Territorial de la Seguridad Social Afliacin y nmero de la Seguridad Social Alta en el rgimen de la Seguridad Social (Rgimen Especial de Autnomos) En el caso de contratar trabajadores: Inscripcin de la empresa Afliacin y alta de los trabajadores en el rgimen general de la Seguridad Social Consejeras de Trabajo de las CC.AA. Comunicacin de apertura del centro de trabajo Inspeccin Provincial de Trabajo Obtencin y legalizacin del Libro de Visitas Obtencin del calendario laboral Ayuntamiento Licencia de actvidad Alta en el Impuesto sobre Bienes Inmuebles Servicio Pblico de Empleo Estatal Alta de los contratos de trabajo Eleccin de la forma jurdica 14 SoCiedAd CiViL DESCRIPCIN Es un contrato por el que dos o ms personas ponen en comn capital, con el propsito de repartr entre s las ganancias. CARACTERSTICAS Puede haber dos tpos de socios: socios capitalistas y socios industriales. El capital est formado por las aportaciones de los socios, tanto en dinero como en bienes o industria. No existe capital mnimo legal para su consttucin. El nmero mnimo de socios ser de dos. La responsabilidad de los socios es ilimitada. Podr tener o no personalidad jurdica propia en funcin de que sus pactos sean pblicos o secretos. Cuando los pactos sean secretos se regirn por las disposiciones relatvas a la Comunidad de Bienes. Pueden revestr todas las formas reconocidas por el Cdigo de Comercio, segn el objeto a que se destnen. N de socios Responsabilidad Capital Fiscalidad Mnimo 2 Ilimitada No existe mnimo legal IRPF (rendimientos por actvidades econmicas) LEGISLACIN Cdigo de Comercio en materia mercantl Cdigo Civil en materia de derechos y obligaciones PROCESO DE CONSTITUCIN Contrato privado en el que se detalle la naturaleza de las aportaciones y porcentaje de partcipacin que cada socio tene en las prdidas y ganancias de la Sociedad Civil. Notario Escritura pblica (slo en el caso de que se hayan aportado a la sociedad bienes inmuebles o derechos reales). Consejeras de Hacienda de las CC.AA. Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados Agencia Tributaria Nmero de Identfcacin Fiscal TRMITES PARA LA PUESTA EN MARCHA Agencia Tributaria Declaracin Censal Impuesto sobre Actvidades Econmicas (exentan las empresas de nueva creacin durante los dos primeros ejerci- cios Presentacin del contrato privado si la partcipacin de los socios en la Sociedad no es igualitaria Tesorera Territorial de la Seguridad Social Afliacin y nmero de la Seguridad Social Alta en el rgimen de la Seguridad Social (Rgimen Especial de Autnomos) En el caso de contratar trabajadores: Inscripcin de la empresa Afliacin y alta de los trabajadores en el rgimen general de la Seguridad Social Consejeras de Trabajo de las CC.AA. Comunicacin de apertura del centro de trabajo Inspeccin Provincial de Trabajo Obtencin y legalizacin del Libro de Visitas Obtencin del calendario laboral Ayuntamiento Licencia de actvidad Alta en el Impuesto sobre Bienes Inmuebles Servicio Pblico de Empleo Estatal Alta de los contratos de trabajo Eleccin de la forma jurdica 15 SoCiedAd CoLeCtiVA DESCRIPCIN Sociedad mercantl de carcter personalista en la que todos los socios, en nombre colectvo y bajo una razn social, se compro- meten a partcipar, en la proporcin que establezcan, de los mismos derechos y obligaciones, respondiendo subsidiara, personal y solidariamente de las deudas sociales. CARACTERSTICAS Funciona o gira bajo un nombre colectvo o razn social. Todos los socios partcipan en la sociedad en plano de igualdad. Mnimo dos socios. La sociedad tene autonoma patrimonial y responde de sus deudas con su propio patrimonio, aunque los socios tambin respondan de las deudas sociales subsidiaria, ilimitada y solidariamente. Al socio colectvo que aporta bienes a la sociedad se le denomina socio capitalista, y al que solamente aporta industria (trabajo, servicios o actvidad en general) socio industrial. No existe mnimo legal para el capital social. N de socios Responsabilidad Capital Fiscalidad Mnimo 2 Ilimitada No existe mnimo legal Impuesto sobre Socie- dades LEGISLACIN Se rige por las disposiciones del Cdigo de Comercio. ATRIBUCIONES DE LOS SOCIOS Socios capitalistas Son los encargados de gestonar la sociedad Aportan capital y trabajo Partcipan en las ganancias y en las prdidas de la sociedad Socios industriales Aportan trabajo personal No partcipan en la gestn salvo que se establezca lo contrario Partcipan en las ganancias de la sociedad, pero no en las prdidas, salvo pacto expreso. ORGANIZACIN ADMINISTRATIVA La escritura social debe designar las personas a quienes se encomiende la gestn de la sociedad, determinando libremente la forma en que ha de ser desempeada. En el supuesto de que se omita en la escritura, todos los socios, a excepcin de los socios industriales, si los hubiera, adquieren la condicin de gestores, con idntcas facultades, cualquiera que sea su partcipacin social. Si la administracin se confere a varios socios con carcter solidario, cada uno de los gestores puede realizar por s cualquier acto de administracin social, sin necesidad del consentmiento de los dems. Si se confere a un solo socio, este gestor nico tene el monopolio de la administracin, sin que ningn socio pueda contrariar ni entorpecer sus gestones ni impedir sus efectos. Tambin pueden ser designadas personas no socios como gestores de las sociedades colectvas, supuesto muy poco frecuente. Eleccin de la forma jurdica 16 PROCESO DE CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD Registro Mercantl Central Certfcacin negatva del nombre Notario El contrato debe ser otorgado en escritura pblica e inscribirse en el Registro Mercantl. La escritura deber expresar: El nombre, apellidos y domicilio de los socios La razn social El nombre, apellido y domicilio de los socios a quienes se encomiende la gestn de la sociedad y el uso de la frma social. El capital que cada socio aporte en dinero efectvo, crditos o efectos La duracin de la sociedad Las cantdades que, en su caso, se asignen a cada socio gestor anualmente para sus gastos partculares. Consejeras de Hacienda de las CC.AA. Impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurdicos documentados Registro Mercantl Inscripcin de la empresa En la primera inscripcin de las sociedades colectvas en el Registro Mercantl, debern tambin constar: El domicilio de la sociedad El objeto social La fecha de comienzo de las operaciones Las disposiciones relatvas a los socios industriales. Las reglas pactadas para la liquidacin El rgimen de partcipacin en benefcios Agencia tributaria Nmero de identfcacin fscal TRMITES PARA LA PUESTA EN MARCHA Agencia Tributaria Declaracin Censal Impuesto sobre Actvidades Econmicas (exentan las empresas de nueva creacin durante los dos primeros ejerci- cios Tesorera Territorial de la Seguridad Social Afliacin y nmero de la Seguridad Social Alta en el rgimen de la Seguridad Social (Rgimen Especial de Autnomos) En el caso de contratar trabajadores: Inscripcin de la empresa Afliacin y alta de los trabajadores en el rgimen general de la Seguridad Social Consejeras de Trabajo de las CC.AA. Comunicacin de apertura del centro de trabajo Inspeccin Provincial de Trabajo Obtencin y legalizacin del Libro de Visitas Obtencin del calendario laboral Ayuntamiento Licencia de actvidad Alta en el Impuesto sobre Bienes Inmuebles Servicio Pblico de Empleo Estatal Alta de los contratos de trabajo Eleccin de la forma jurdica 17 SoCiedAd CoMAnditARiA SiMPLe DESCRIPCIN Sociedad mercantl de carcter personalista que se defne por la existencia de socios colectvos que aportan capital y trabajo y responden subsidiaria, personal y solidariamente de las deudas sociales, y de socios comanditarios que solamente aportan capital y cuya responsabilidad estar limitada a su aportacin. CARACTERSTICAS Es esencial la existencia de dos clases de socios: Socios colectvos, bajo cuyo nombre girar la razn social, que aportan capital y trabajo, y responden personal y solidariamente de los resultados de la gestn social, sean o no gestores de la sociedad. Socios comanditarios, que solamente aportan capital y su responsabilidad est limitada a su aportacin, careciendo de derecho a partcipar en la gestn social. Consttuye una comunidad de trabajo en la que no partcipan los socios comanditarios y tene plena autonoma patrimonial. La preponderancia que en la sociedad tenen los socios colectvos permite considerarla como una sociedad de carcter personalista. No existe mnimo legal para el capital social y se puede consttuir a partr de dos socios. N de socios Responsabilidad Capital Fiscalidad Mnimo 2 Socios colectvos: ilimita- da. Socios comandita- rios: limitada No existe mnimo legal Impuesto sobre Socie- dades DERECHOS DE LOS SOCIOS Socios colectvos: Los mismos derechos que los socios de las sociedades colectvas: derecho a partcipar en la gestn social, derecho de infor- macin y derecho a partcipar en las ganancias y en el patrimonio resultante de la liquidacin. Socios comanditarios: De contenido esencialmente econmico: derecho a partcipar en las ganancias y derecho a partcipar en el patrimonio re- sultante de la liquidacin. De carcter administratvo: derecho a que se les comunique el balance de la sociedad a fnal de ao, ponindoles de ma- nifesto, durante un plazo mnimo de 15 das, los antecedentes y documentos precisos para comprobarlo y juzgar de las operaciones. PROCESO DE CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD Registro Mercantl Central Certfcacin negatva del nombre Notario Escritura pblica El contrato debe ser otorgado en escritura pblica e inscribirse en el Registro Mercantl. La escritura deber expresar: El nombre, apellidos y domicilio de los socios. La razn social. El nombre, apellido y domicilio de los socios a quienes se encomiende la gestn de la sociedad y el uso de la frma social. El capital que cada socio aporte en dinero efectvo, crditos o efectos. La duracin de la sociedad. Las cantdades que, en su caso, se asignen a cada socio gestor anualmente para sus gastos partculares. Consejeras de Hacienda de las CC.AA. Impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurdicos documentados Registro Mercantl Inscripcin de la empresa En la primera inscripcin de las sociedades comanditarias simples en el Registro Mercantl, debern tambin constar: El domicilio de la sociedad. El objeto social. Eleccin de la forma jurdica 18 La fecha de comienzo de las operaciones. Las disposiciones relatvas a los socios industriales. Las reglas pactadas para la liquidacin. El rgimen de partcipacin en benefcios. Identdad de los socios comanditarios. Aportaciones de cada socio comanditario con expresin de su valor cuando sean en dinero. Rgimen de adopcin de acuerdos sociales. Agencia tributaria Nmero de identfcacin fscal TRMITES PARA LA PUESTA EN MARCHA Agencia Tributaria Declaracin Censal Impuesto sobre Actvidades Econmicas (exentan las empresas de nueva creacin durante los dos primeros ejerci- cios Tesorera Territorial de la Seguridad Social Afliacin y nmero de la Seguridad Social Alta en el rgimen de la Seguridad Social (Rgimen Especial de Autnomos) En el caso de contratar trabajadores: Inscripcin de la empresa Afliacin y alta de los trabajadores en el rgimen general de la Seguridad Social Consejeras de Trabajo de las CC.AA. Comunicacin de apertura del centro de trabajo Inspeccin Provincial de Trabajo Obtencin y legalizacin del Libro de Visitas Obtencin del calendario laboral Ayuntamiento Licencia de actvidad Alta en el Impuesto sobre Bienes Inmuebles Servicio Pblico de Empleo Estatal Alta de los contratos de trabajo Eleccin de la forma jurdica 19 SoCiedAd de ReSPonSABiLidAd LiMitAdA DESCRIPCIN Sociedad de carcter mercantl en la que el capital social, que estar dividido en partcipaciones sociales, indivisibles y acumula- bles, se integrar por las aportaciones de todos los socios, quienes no respondern personalmente de las deudas sociales. CARACTERSTICAS Carcter mercantl, cualquiera que sea la naturaleza de su objeto y personalidad jurdica propia. En la denominacin deber fgurar la indicacin "Sociedad de Responsabilidad Limitada", "Sociedad Limitada" o sus abre- viaturas "SRL" o "SL". El capital social, consttuido por las aportaciones de los socios, no podr ser inferior a 3.000 euros. Deber estar ntegramen- te suscrito y desembolsado en el momento de la consttucin. Slo podrn ser objeto de aportacin social los bienes o derechos patrimoniales susceptbles de valoracin econmica, pero en ningn caso trabajo o servicios. Las partcipaciones sociales no tendrn el carcter de valores, no podrn estar representadas por medio de ttulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones. La transmisin de las partcipaciones sociales se formalizar en documento pblico. Dos formas de consttucin: telemtca y presencial. N de socios Responsabilidad Capital Fiscalidad Mnimo 1 Limitada al capital aportado Mnimo 3.000 Impuesto sobre Socie- dades RGANOS SOCIALES Junta General de socios rgano deliberante que expresa en sus acuerdos la voluntad social y cuya competencia se extende fundamentalmente a los siguientes asuntos: Censura de la gestn social, aprobacin de cuentas anuales y aplicacin del resultado. Nombramiento y separacin de los administradores, liquidadores, y, en su caso, de auditores de cuentas. Modifcacin de los estatutos sociales Aumento o reduccin del capital social Transformacin, fusin y escisin de la sociedad Disolucin de la sociedad Los administradores rgano ejecutvo y representatvo a la vez, que lleva a cabo la gestn administratva diaria de la empresa social y la representacin de la entdad en sus relaciones con terceros. La competencia para el nombramiento de los administradores corresponde exclusivamente a la Junta General. Salvo disposicin contraria en los estatutos, se requerir la condicin de socio para ser nombrado administrador. DERECHOS DE LOS SOCIOS Partcipar en el reparto de benefcios y en el patrimonio resultante de la liquidacin de la sociedad. Partcipar en las decisiones sociales y ser elegidos como administradores. CUENTAS ANUALES Se aplican las disposiciones contenidas en la Ley de Sociedades Annimas, a las que se aaden los siguientes preceptos: La distribucin de dividendos a los socios se realizar en proporcin a su partcipacin en el capital social, salvo disposicin contraria en los estatutos. A partr de la convocatoria de la Junta General, el socio o socios que representen, al menos, el 5% del capital, podrn exami- nar en el domicilio social, por s o en unin de un experto contable, los documentos que sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas anuales, salvo disposicin contraria de los estatutos. LIBROS Libro de inventarios Cuentas anuales Diario: registro diario de las operaciones Libro de actas: acuerdos tomados por las Juntas Generales y Especiales Eleccin de la forma jurdica 20 SOCIEDAD UNIPERSONAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Surge como respuesta a la aspiracin del empresario individual a ejercitar su industria o comercio con responsabilidad limitada frente a sus acreedores. Pueden darse dos tpos de sociedades unipersonales: La consttuida por un nico socio, sea persona natural o jurdica. La consttuida por dos o ms socios cuando todas las partcipaciones hayan pasado a ser propiedad de un nico socio. Necesariamente habrn de constar en escritura pblica, que se inscribir en el Registro Mercantl: La consttucin de la sociedad de un slo socio. La declaracin de haberse producido la situacin de unipersonalidad como consecuencia de haber pasado un nico socio a ser propietario de todas las partciones sociales. La prdida de tal situacin de unipersonalidad, o el cambio de socio nico como consecuencia de haberse transmitdo alguna o todas las partcipaciones sociales. En todos los supuestos anteriores, la inscripcin registral expresar la identdad del socio nico. En tanto subsista la situacin de unipersonalidad, la sociedad har constar expresamente esta condicin en toda su documenta- cin, correspondencia, notas de pedido y facturas, as como en todos los anuncios que haya de publicar por disposicin legal o estatutaria (S.L.U.). El socio nico ejercer las competencias de la Junta General, sus decisiones se consignarn en acta bajo su frma o la de su repre- sentante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad. LEGISLACIN Real Decreto Legislatvo 1/2010, de 2 julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Orden JUS/3185/2010, de 9 de diciembre, por la que se aprueban los Estatutos-tpo de las sociedades de responsabilidad limitada. Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre, de actuaciones en el mbito fscal, laboral y liberalizadoras para fomentar la inversin y la creacin de empleo. PROCESO DE CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD Registro Mercantl Central Certfcacin negatva del nombre Notario Escritura pblica La escritura de consttucin de la sociedad deber ser otorgada por todos los socios fundadores, quienes habrn de asumir la totalidad de las partcipaciones sociales. Deber expresarse necesariamente: La identdad del socio o socios. La voluntad de consttuir una sociedad de responsabilidad limitada. Las aportaciones que cada socio realice y la numeracin de las partcipaciones asignadas en pago. Los estatutos de la sociedad. La determinacin del modo concreto en que inicialmente se organice la administracin, en caso de que los estatutos prevean diferentes alternatvas. La identdad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administracin y de la represen- tacin social. Se podrn incluir todos los pactos y condiciones que los socios juzguen convenientemente establecer, siem- pre que no se opongan a las leyes reguladoras. En los estatutos se har constar, al menos: La denominacin de la sociedad. El objeto social, determinando las actvidades que lo integran. La fecha de cierre del ejercicio social. El domicilio social. El capital social, las partcipaciones en que se divida, su valor nominal y su numeracin correlatva. Eleccin de la forma jurdica 21 El modo o modos de organizar la administracin de la sociedad, en los trminos establecidos en esta Ley. La escritura de consttucin deber presentarse a inscripcin en el Registro Mercantl. Consejeras de Hacienda de las CC.AA. Impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurdicos documentados Registro Mercantl Inscripcin de la empresa Agencia tributaria Nmero de identfcacin fscal TRMITES PARA LA PUESTA EN MARCHA Agencia Tributaria Declaracin Censal Impuesto sobre Actvidades Econmicas (exentan las empresas de nueva creacin durante los dos primeros ejerci- cios Tesorera Territorial de la Seguridad Social Afliacin y nmero de la Seguridad Social Alta en el rgimen de la Seguridad Social (Rgimen Especial de Autnomos) En el caso de contratar trabajadores: Inscripcin de la empresa Afliacin y alta de los trabajadores en el rgimen general de la Seguridad Social Consejeras de Trabajo de las CC.AA. Comunicacin de apertura del centro de trabajo Inspeccin Provincial de Trabajo Obtencin y legalizacin del Libro de Visitas Obtencin del calendario laboral Ayuntamiento Licencia de actvidad Alta en el Impuesto sobre Bienes Inmuebles Servicio Pblico de Empleo Estatal Alta de los contratos de trabajo TRAMITACIN TELEMTICA (Proceso de consttucin y puesta en marcha a travs de Internet) La creacin de empresas por Internet (www.circe.es) ofrece la posibilidad de realizar los trmites de consttucin y puesta en marcha de una Sociedad de Responsabilidad Limitada por medios telemtcos, evitando as desplazamientos al emprendedor y produciendo un ahorro sustancial en tempo y costes. Para ello se debe cumplimentar el Documento nico Electrnico (DUE) bien el mismo emprendedor conectando a travs de Internet (deber disponer de certfcado digital), o bien acudiendo a los Puntos de Asesoramiento e inicio de Tramitacin (PAIT) en los que recibir ayuda para cumplimentarlo. Pasos previos al procedimiento telemtco Paso 01 - Reserva de la Denominacin Social Para la consttucin de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL), es necesario que el emprendedor aporte la certf- cacin negatva del nombre, es decir, la justfcacin de que la denominacin social de la futura SRL no est ni asignada, ni reservada por otra sociedad. Con dicha certfcacin, se cumplimentar el DUE y posteriormente se acudir al notario, para que anexe dicha certfcacin a las escrituras de la sociedad. Este paso es posible realizarlo a travs de la web del Registro Mercantl Central. Paso 02 Depsito del Capital Social Uno de los requisitos para crear Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) es disponer de un certfcado bancario que indique que alguno de los futuros socios de la sociedad ha hecho una aportacin dineraria, en concepto de capital social de la empresa. Este capital social limita la responsabilidad de la Sociedad. Es recomendable que acuda a un PAIT previamente para informarse acerca del proceso. Eleccin de la forma jurdica 22 Pasos obligatorios que forman el procedimiento telemtco Paso 01 - Cumplimentacin del Documento nico Electrnico (DUE) Una vez informado el emprendedor de cmo poner en marcha su iniciatva empresarial, si decide consttuir su sociedad telemtcamente, deber cumplimentar el DUE con todos los datos necesarios para la tramitacin. El emprendedor deber suministrar, la documentacin necesaria, al tcnico del PAIT que cumplimentar el DUE a travs del Programa de Ayuda a la Cumplimentacin del DUE (PACDUE). Entre los servicios que proporciona CIRCE, se encuentra la solicitud de la cita con la Notara, para el otorgamiento de la escritura pblica de consttucin de la sociedad. La cita con la Notara se obtene de forma inmediata por medio de una co- municacin en tempo real con el sistema de la Agenda Notarial, que facilita los datos de la Notara, la fecha y hora de la cita. Una vez enviado el DUE al STT-CIRCE, el emprendedor deber acudir a la Notara para el otorgamiento de la escritura de consttucin. En el caso especial de que la sociedad a consttuir fuera a desarrollar una actvidad encuadrada en el Rgimen Especial de Trabajadores del Mar, el sistema contrastar con la Direccin General de Marina Mercante los datos correspondientes a la embarcacin elegida como Centro de Trabajo, y con la Secretara General de Pesca los datos de la correspondiente Licencia de Pesca. Paso 02 - Otorgamiento de la Escritura de consttucin El STT-CIRCE enva los datos del DUE frmados electrnicamente a la Notara. Cuando el emprendedor acude a la Notara, segn la cita concertada, debe aportar el certfcado de desembolso del capital social y el certfcado de la denominacin social si lo ha obtenido directamente del Registro Mercantl Central. Con estos documentos se procede al otorgamiento de la escritura pblica de la sociedad. Paso 03 Solicitud del NIF provisional. La Administracin Tributaria, con la informacin suministrada por la Notara (a travs del STT-CIRCE) enva el NIF provisional. Una vez la Agencia Tributaria ha facilitado el NIF provisional, se le comunica la Declaracin Censal a la Administracin Tribu- taria competente, procediendo a la realizacin del Alta Censal. Paso 04 - Liquidacin del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados La consttucin de sociedades est actualmente exenta del pago el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdi- cos Documentados (ITP/AJD), sin embargo, es necesaria la obtencin del justfcante del Impuesto (Modelo 600) por parte de la Comunidad Autnoma pertnente. Para disponer de dicha justfcacin, el STT-CIRCE se comunica con las comunidades autnomas. Paso 05 Inscripcin en el Registro Mercantl Provincial. El Registrador Mercantl realiza la califcacin de la Sociedad y la inscribe en el Registro. Para ello, previamente habr reci- bido del STT-CIRCE el certfcado de la Denominacin Social y la certfcacin negatva del pago del ITP/AJD, as como el NIF asignado. Finalmente el Registro Mercantl Provincial enviar los datos de la resolucin de inscripcin frmados electrnicamente al STT-CIRCE para que contne la tramitacin. Paso 06 - Trmites en la Seguridad Social El DUE se enva a la Tesorera General de la Seguridad Social o al Insttuto Social de la Marina (TGSS/ISM), para generar los Cdigos de Cuenta de Cotzacin, afliar en su caso y dar de alta a los socios y a los trabajadores de la empresa, si los hubiere. Los trmites de Seguridad Social se pondrn en marcha a travs del STT-CIRCE una vez que en la Notara se otorgue la escri- tura y se reciba el NIF provisional de la Administracin Tributaria. Paso 07 Expedicin de la Escritura inscrita La Notara recibe la informacin del Registro Mercantl Provincial e incorpora a la matriz de la escritura los datos de la reso- lucin de inscripcin registral. Paso 08 Solicitud del NIF defnitvo de la sociedad. La Administracin Tributaria confrmar el NIF defnitvo al STT-CIRCE, para lo cual se le remitr previamente una copia autorizada de la Escritura inscrita. Finalizando el proceso de creacin de la Empresa. La Administracin Tributaria, notfcar al emprendedor la fnalizacin del proceso y remitr el NIF defnitvo al domicilio fscal de la sociedad. Eleccin de la forma jurdica 23 Pasos complementarios Paso 01 Inscripcin de fcheros de carcter personal en la Agencia Espaola de proteccin de datos Por ley, las empresas estn obligadas a notfcar a la Agencia Espaola de Proteccin de datos la posesin de fcheros con datos de carcter personal. La inscripcin en la Agencia de Proteccin de datos de estos fcheros se realizar siempre que el emprendedor lo haya soli- citado en el formulario del DUE. Paso 02 Solicitud de reserva de Marca o Nombre Comercial en la Ofcina Espaola de Patentes y Marcas La solicitud de reserva de Marca o Nombre Comercial en la Ofcina Espaola de Patentes y Marcas (OEPM), se realiza desde el STT-CIRCE si el empresario lo desea. Una vez realizada la solicitud, la Ofcina Espaola de Patentes y Marcas contnuar con el procedimiento administratvo necesario para el registro del signo distntvo. El registro de una marca o un nombre comercial otorga a la empresa el derecho exclusivo a impedir que terceros comercia- licen productos/servicios idntcos o similares con el mismo signo distntvo. Paso 03 Solicitud de Licencias en el Ayuntamiento. En aquellos ayuntamientos que colaboran con CIRCE se realizar la solicitud de las licencias pertnentes en funcin del tpo de actvidad de la empresa. Pasos no incluidos en el procedimiento telemtco. Existen una serie de trmites necesarios para consttuir la SRL que todava no estn cubiertos por CIRCE. Entre ellos: La comunicacin de los contratos de trabajo al Servicio Pblico de Empleo Estatal. La comunicacin de la apertura del Centro de Trabajo. La obtencin y legalizacin de los libros. Documentacin necesaria para proceder a la consttucin y puesta en marcha de la empresa a travs de Internet Original y fotocopia del DNI de todos los socios y trabajadores si los hubiere. Original y fotocopia de la Tarjeta de la Seguridad Social de todos los socios y trabajadores, u otro documento que acredite el nmero de afliacin a la Seguridad social. Certfcacin negatva de la denominacin social, es decir, un certfcado que acredite que no existe ninguna otra sociedad con el mismo nombre de la que se pretende consttuir. Otros datos a tener en cuenta Aparte de esta documentacin, el emprendedor deber disponer de los siguientes datos: Epgrafe AE (Actvidades Econmicas). Datos del domicilio de la empresa y de la actvidad empresarial (incluido: metros cuadrados del lugar de la actvidad, cdigo postal y telfono). Porcentajes de partcipacin en el capital social y, en su caso, indicacin de la condicin de administradores. Para adscripcin al Rgimen Especial de Trabajadores Autnomos: base de cotzacin elegida y Mutua de AT-EP En el aspecto econmico, se le requerir informacin para realizar el pago al Registro Mercantl Provincial (RMP), este pago se realizar por domiciliacin bancaria, y ser necesario que aporte un nmero de cuenta o una tarjeta bancaria. Si el administrador debe darse de alta como autnomo, tambin deber aportar un nmero de cuenta bancaria la realizar la domiciliacin de la cuota del RETA (Rgimen Especial de Trabajadores Autnomos). Casos partculares Extranjeros sin DNI: NIE Comunitario o NIE y permiso de residencia y trabajo por cuenta propia. Socios extranjeros capitalistas (sin residencia ni actvidad en la empresa) tenen que aportar el NIE por asuntos eco- nmicos. Socios jurdicos: Debern presentar la Escritura de la Sociedad, el Acta de Reunin en la que se llego al acuerdo de que formara parte de la nueva Sociedad que se va a consttuir y los datos del Representante del Socio Jurdico. Socios casados: DNI o NIE del cnyuge y rgimen del matrimonio Para contratacin de trabajadores: contrato o acuerdo de contratacin o autorizacin para cursar el alta en la Segu- ridad Social. Eleccin de la forma jurdica 24 SoCiedAd LiMitAdA nUeVA eMPReSA DESCRIPCIN Es una especialidad de la sociedad limitada. CARACTERSTICAS Su Capital Social est dividido en partcipaciones sociales y la responsabilidad frente a terceros est limitada al capital apor- tado. El nmero de socios mximo es de cinco en el momento de la consttucin. Deben ser personas fsicas. Se permite la Socie- dad Limitada Nueva Empresa unipersonal El nmero de socios puede incrementarse por la transmisin de partcipaciones sociales. Si como consecuencia de la trans- misin, son personas jurdicas las que adquieren las partcipaciones sociales, stas debern ser enajenadas a favor de per- sonas fsicas en un plazo de tres meses. El Capital mnimo es de 3.012 euros y el mximo de 120.202 euros, el capital deber ser desembolsado mediante aporta- ciones dinerarias. El objeto social es genrico para permitr mayor fexibilidad en el desarrollo de actvidades empresariales distntas sin tener que modifcar estatutos. Se puede establecer una actvidad singular. La denominacin social se compone de los apellidos y el nombre de uno de los socios ms un cdigo alfanumrico nico (ID-CIRCE) seguido de las palabras Sociedad Limitada Nueva Empresa o la abreviacin SLNE. Se podrn utlizar unos Estatutos Sociales orientatvos. La utlizacin de estos estatutos sociales posibilita que los trmites en notara y la califcacin y/o inscripcin en el Registro Mercantl, se realicen en un tempo aproximado de 48 horas. Admite dos formas de consttucin: telemtca y presencial. Los rganos sociales son muy sencillos: una Junta general y un rgano de Administracin unipersonal o pluripersonal, sin consttuir Consejo de Administracin. Pueden contnuar operaciones en forma de Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) slo mediante acuerdo de la Junta General y adaptando sus estatutos. Podr disponer de un modelo contable adaptado a la realidad de las microempresas que cumple con las obligaciones de informacin contable y fscal y que sirve como herramienta de gestn. N de socios Responsabilidad Capital Fiscalidad Mnimo 1 - mximo 5 Limitada al capital aportado Mnimo 3.012 - Mxi- mo 120.202 Impuesto sobre Socie- dades VENTAJAS FISCALES Aplazamiento sin aportacin de garantas del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados (ITP/AJD), por la modalidad de operaciones societarias, derivada de la consttucin de la Sociedad durante el plazo de un ao desde su consttucin. Aplazamiento sin aportacin de garantas, de las deudas tributarias del Impuesto sobre Sociedades correspondientes a los dos primeros perodos impositvos concluidos desde su consttucin. Aplazamiento o fraccionamiento, con garantas o sin ellas de las cantdades derivadas de retenciones o ingresos a cuenta del IRPF que se devenguen en el primer ao desde su consttucin. No obligacin de efectuar pagos fraccionados del Impuesto sobre Sociedades, a cuenta de las liquidaciones correspondien- tes a los dos primeros perodos impositvos desde su consttucin. Cuenta ahorro-empresa cuyos fondos deben destnarse a la suscripcin de las partcipaciones para la consttucin de la Sociedad Limitada Nueva Empresa. La sociedad ha de tener una duracin mnima de dos aos y, en el plazo de un ao, disponer al menos de un local y un empleado. El rgimen fscal es similar al de la cuenta ahorro vivienda (devolucin en el IRPF del 15% del importe depositado en la cuenta con el lmite de 9.015,18 anuales durante un plazo mximo de 4 aos). DENOMINACIN SOCIAL DE LA SOCIEDAD LIMITADA NUEVA EMPRESA Con el fn de que la denominacin social de la Sociedad Limitada Nueva Empresa la identfque de forma nica e inequvoca, la Ley establece que la misma estar formada por los dos apellidos y nombre de uno de los socios fundadores seguidos de un cdigo alfanumrico. Este cdigo alfanumrico se denomina ID-CIRCE. Este sistema asegura que la certfcacin de la denominacin social se obtenga de manera inmediata. El proceso de asignacin del cdigo alfanumrico ID-CIRCE, es completamente telemtco, y se genera automtcamente cuando se cumplimenta el Documento nico Electrnico, mediante la tramitacin telemtca de la sociedad. En el caso de utlizar el pro- cedimiento presencial para la consttucin de la sociedad , la solicitud de certfcacin de la denominacin se realiza accediendo al Eleccin de la forma jurdica 25 Portal de Internet de la Direccin General de Industria y de la Pequea y Mediana Empresa (www.circe.es). Hay que sealar que en este caso, tambin el emprendedor podr benefciarse de los plazos de respuesta de 24 horas, tanto para los notarios como para los registradores mercantles, que establece la Ley, siempre y cuando opte por los estatutos orientatvos aprobados al efecto por el Ministerio de Justcia para la consttucin de su empresa. Cambio de Denominacin Social Una de las caracterstcas de la Sociedad Limitada Nueva Empresa (que puede resultar un inconveniente) es que la denominacin social de la empresa en el momento de su consttucin no puede ser objetva o de fantasa, es decir, se debe respetar la regla es- tablecida de los dos apellidos y el nombre de uno de los socios seguidos de un cdigo alfanumrico. Gracias a los cambios introducidos en la Ley 24/2005, de 18 de Noviembre, de reformas para el impulso de la productvidad, es posible cambiar la denominacin social de la sociedad por una objetva o de fantasa. El formato especial hasta ahora utlizado para la Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE) slo ser obligatorio en el momento de la consttucin, contnuando de esta manera con las ventajas que supone una denominacin social nica de cara a conseguir una rpida consttucin. Una vez consttuida la sociedad, se podr llevar a cabo el cambio de denominacin social, ahora sin tener que seguir este formato especial. Adems, el cambio de denominacin social ser gratuito en lo que respecta a aranceles notariales y registrales durante los tres primeros meses desde la consttucin de la sociedad. El procedimiento a seguir por una SLNE ya consttuida, si desea llevar a cabo el cambio de la denominacin social es el siguiente: En los casos en que el cambio de denominacin social sea voluntario, optando por una denominacin social objetva (o de fantasa) o por una denominacin social subjetva (es decir, formada por los dos apellidos de cualquiera de los socios y un cdigo alfanumrico nico) se podr solicitar el cambio por medio de los siguientes procedimientos: De manera presencial en las ofcinas del Registro Mercantl Central, C/ Prncipe de Vergara, 94 - Madrid 28006 (ho- rario de atencin de Lunes a Viernes de 9 -14 h y de 16 - 18 h y los sbados de 9 - 14 h). Por correo o mensajera a la direccin del Registro Mercantl Central. Por Internet, en el sito web del Registro Mercantl Central, htp://www.rmc.es, en el men Denominaciones Sociales - Solicitud de Certfcados. Por mediacin del notario autorizante de la escritura de cambio de denominacin social. Se cursa la solicitud utlizan- do la plataforma e-not@rio. La certfcacin de denominacin social se remitr a dicho notario con frma electrnica reconocida del registrador ttular del Registro Mercantl Central. En los casos en que sea obligatorio por prdida de la condicin de socio del ttular de la denominacin social (art. 140.3 de la Ley 2/1995), se podr optar por una denominacin social objetva (o de fantasa), siendo el procedimiento el indicado en los puntos 1 y 2 respectvamente, o subjetva (dos apellidos y nombre de uno de los socios ms cdigo alfanumrico), pulsando el botn Cambio de denominacin social. Ya sea de manera voluntaria u obligatoria, el cambio de denominacin social requiere el acuerdo de la Junta General, ya que se trata de una modifcacin de los estatutos sociales, as como su documentacin en escritura pblica, otorgada ante notario, e ins- cripcin en el Registro Mercantl Provincial correspondiente. Se informa que el otorgamiento de la escritura de cambio de denominacin social y su inscripcin en el Registro Mercantl Provin- cial slo puede realizarse de manera presencial. LEGISLACIN RD 682/2003, de 7 de junio, por el que se regula el Sistema de Tramitacin Telemtca. Orden JUS/144572003, de 4 de junio, por el que se aprueban los Estatutos Orientatvos de la Sociedad Limitada Nueva Empresa. Orden ECO/1371/2003, de 30 de mayo, por la que se regula el procedimiento de asignacin del Cdigo ID-CIRCE. Ley 24/2005, de 18 de noviembre, de reformas para el impulso de la productvidad. Real Decreto Legislatvo 1/2010 de 2 de julio por el que se aprueba el texto refundido de la ley de Sociedades de Capital Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporacin de la Directva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotzadas. Eleccin de la forma jurdica 26 CAPITAL El capital social mnimo, que deber ser desembolsado ntegramente mediante aportaciones dinerarias en el momento de const- tuir la sociedad, es de 3.012 euros y el mximo de 120.202 euros. PROCESO DE CONSTITUCIN El socio o socios fundadores debern, en primer lugar, realizar los trmites para obtener la denominacin social de la Nueva Empresa. Notario Escritura pblica La escritura de consttucin de la sociedad deber ser otorgada por todos los socios fundadores, quienes habrn de asumir la totalidad de las partcipaciones sociales. Deber expresarse necesariamente: La identdad del socio o socios. La voluntad de consttuir una sociedad Limitada Nueva Empresa. Las aportaciones que cada socio realice y la numeracin de las partcipaciones asignadas en pago. Los estatutos de la sociedad. La determinacin del modo concreto en que inicialmente se organice la administracin, en caso de que los estatutos prevean diferentes alternatvas. La identdad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administracin y de la represen- tacin social. Se podrn incluir todos los pactos y condiciones que los socios juzguen convenientemente establecer, siem- pre que no se opongan a las leyes reguladoras. En los estatutos se har constar, al menos: La denominacin de la sociedad. El objeto social, determinando las actvidades que lo integran. La fecha de cierre del ejercicio social. El domicilio social. El capital social, las partcipaciones en que se divida, su valor nominal y su numeracin correlatva. El modo o modos de organizar la administracin de la sociedad, en los trminos establecidos en esta Ley. La escritura de consttucin deber presentarse a inscripcin en el Registro Mercantl. Consejeras de Hacienda de las CC.AA. Impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurdicos documentados Registro Mercantl Inscripcin de la empresa Agencia tributaria Nmero de identfcacin fscal TRMITES PARA LA PUESTA EN MARCHA Agencia Tributaria Declaracin Censal Impuesto sobre Actvidades Econmicas (exentan las empresas de nueva creacin durante los dos primeros ejerci- cios Tesorera Territorial de la Seguridad Social Afliacin y nmero de la Seguridad Social Alta en el rgimen de la Seguridad Social (Rgimen Especial de Autnomos) En el caso de contratar trabajadores: Inscripcin de la empresa Afliacin y alta de los trabajadores en el rgimen general de la Seguridad Social Consejeras de Trabajo de las CC.AA. Comunicacin de apertura del centro de trabajo Inspeccin Provincial de Trabajo Obtencin y legalizacin del Libro de Visitas Obtencin del calendario laboral Ayuntamiento Licencia de actvidad Alta en el Impuesto sobre Bienes Inmuebles Servicio Pblico de Empleo Estatal Alta de los contratos de trabajo Eleccin de la forma jurdica 27 TRAMITACIN TELEMTICA (Proceso de consttucin y puesta en marcha a travs de Internet) La creacin de empresas por Internet (www.circe.es) ofrece la posibilidad de realizar los trmites de consttucin y puesta en marcha de una Sociedad Limitada Nueva Empresa por medios telemtcos, evitando as desplazamientos al emprendedor y pro- duciendo un ahorro sustancial en tempo y costes. Para ello se debe cumplimentar el Documento nico Electrnico (DUE) bien el mismo emprendedor conectando a travs de Internet (deber disponer de certfcado digital), o bien acudiendo a los Puntos de Asesoramiento e inicio de Tramitacin (PAIT) en los que recibir ayuda para cumplimentarlo. Pasos previos al procedimiento telemtco Paso 01 Depsito del Capital Social Uno de los requisitos para crear una Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE) es disponer de un certfcado bancario que indique que alguno de los futuros socios de la sociedad ha hecho una aportacin dineraria, en concepto de capital social de la empresa. Este capital social limita la responsabilidad de la Sociedad. Es recomendable que acuda a un PAIT previamente para informarse acerca del proceso. Pasos obligatorios que forman el procedimiento telemtco Paso 01 Cumplimentacin del Documento nico Electrnico (DUE) Una vez informado el emprendedor de cmo poner en marcha su iniciatva empresarial, si decide consttuir su sociedad telemtcamente, deber cumplimentar el DUE con todos los datos necesarios para la tramitacin. El emprendedor deber suministrar la documentacin necesaria, al tcnico del PAIT que cumplimentar el DUE a travs del Programa de Ayuda a la Cumplimentacin del DUE (PACDUE). Entre los servicios que proporciona CIRCE se encuentra la solicitud de la cita con la Notara elegida, para el otorgamiento de la escritura pblica de consttucin de la sociedad. La cita con la Notara se obtene de forma inmediata por medio de una comunicacin en tempo real con el sistema de la Agenda Notarial, que facilita los datos de la Notara, la fecha y hora de la cita. Una vez enviado el DUE al STT-CIRCE, el emprendedor deber acudir a la Notara para el otorgamiento de la escritura de consttucin. En el caso especial de que la sociedad a consttuir fuera a desarrollar una actvidad encuadrada en el Rgimen Especial de Trabajadores del Mar, el sistema contrastar con la Direccin General de Marina Mercante los datos correspondientes a la embarcacin elegida como Centro de Trabajo, y con la Secretara General de Pesca los datos de la correspondiente Licencia de Pesca. Paso 02 Otorgamiento de la Escritura de consttucin El STT-CIRCE enva los datos del DUE frmados electrnicamente a la Notara. Cuando el emprendedor acude a la Notara, segn la cita concertada, debe aportar el certfcado de desembolso del capital social y el certfcado de la denominacin social si lo ha obtenido directamente del Registro Mercantl Central. Con estos documentos se procede al otorgamiento de la escritura pblica de la sociedad. Paso 03 Solicitud del NIF provisional. La Administracin Tributaria, con la informacin suministrada por la Notara (a travs del STT-CIRCE) enva el NIF provisional. Una vez la Agencia Tributaria ha facilitado el NIF provisional, se le comunica la Declaracin Censal a la Administracin Tribu- taria competente, procediendo a la realizacin del Alta Censal. Paso 04 Liquidacin del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados La consttucin de sociedades est actualmente exenta del pago el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdi- cos Documentados (ITP/AJD), sin embargo, es necesaria la obtencin del justfcante del Impuesto (Modelo 600) por parte de la Comunidad Autnoma pertnente. Para disponer de dicha justfcacin, el STT-CIRCE se comunica con las comunidades autnomas. Eleccin de la forma jurdica 28 Paso 05 Inscripcin en el Registro Mercantl Provincial. El Registrador Mercantl realiza la califcacin de la Sociedad y la inscribe en el Registro. Para ello, previamente habr reci- bido del STT-CIRCE el certfcado de la Denominacin Social y la certfcacin negatva del pago del ITP/AJD, as como el NIF asignado. Finalmente el Registro Mercantl Provincial enviar los datos de la resolucin de inscripcin frmados electrnicamente al STT-CIRCE para que contne la tramitacin. Paso 06 Trmites en la Seguridad Social El DUE se enva a la Tesorera General de la Seguridad Social o al Insttuto Social de la Marina (TGSS/ISM), para generar los Cdigos de Cuenta de Cotzacin, afliar en su caso y dar de alta a los socios y a los trabajadores de la empresa, si los hubiere. Los trmites de Seguridad Social se pondrn en marcha a travs del STT-CIRCE una vez que en la Notara se otorgue la escri- tura y se reciba el NIF provisional de la Administracin Tributaria. Paso 07 Expedicin de la Escritura inscrita La Notara recibe la informacin del Registro Mercantl Provincial e incorpora a la matriz de la escritura los datos de la reso- lucin de inscripcin registral. Paso 08 Solicitud del NIF defnitvo de la sociedad. La Administracin Tributaria confrmar el NIF defnitvo al STT-CIRCE, para lo cual se le remitr previamente una copia autorizada de la Escritura inscrita. Finalizando el proceso de creacin de la Empresa. La Administracin Tributaria, notfcar al emprendedor la fnalizacin del proceso y remitr el NIF defnitvo al domicilio fscal de la sociedad. Pasos complementarios Paso 01 Inscripcin de fcheros de carcter personal en la Agencia Espaola de proteccin de datos Por ley, las empresas estn obligadas a notfcar a la Agencia Espaola de Proteccin de datos la posesin de fcheros con datos de carcter personal. La inscripcin en la Agencia de Proteccin de datos de estos fcheros se realizar siempre que el emprendedor lo haya soli- citado en el formulario del DUE. Paso 02 Solicitud de reserva de Marca o Nombre Comercial en la Ofcina Espaola de Patentes y Marcas La solicitud de reserva de Marca o Nombre Comercial en la Ofcina Espaola de Patentes y Marcas (OEPM), se realiza desde el STT-CIRCE si el empresario lo desea. Una vez realizada la solicitud, la Ofcina Espaola de Patentes y Marcas contnuar con el procedimiento administratvo necesario para el registro del signo distntvo. El registro de una marca o un nombre comercial otorga a la empresa el derecho exclusivo a impedir que terceros comercia- licen productos/servicios idntcos o similares con el mismo signo distntvo. Paso 03 Solicitud de Licencias en el Ayuntamiento. En aquellos ayuntamientos que colaboran con CIRCE se realizar la solicitud de las licencias pertnentes en funcin del tpo de actvidad de la empresa. Pasos no incluidos en el procedimiento telemtco. Existen una serie de trmites necesarios para consttuir la SLNE que todava no estn cubiertos por CIRCE. Entre ellos: La comunicacin de los contratos de trabajo al Servicio Pblico de Empleo Estatal. La comunicacin de la apertura del Centro de Trabajo. La obtencin y legalizacin de los libros. Eleccin de la forma jurdica 29 Documentacin necesaria para proceder a la consttucin y puesta en marcha de la empresa a travs de Internet Original y fotocopia del DNI de todos los socios y trabajadores si los hubiere. Original y fotocopia de la Tarjeta de la Seguridad Social de todos los socios y trabajadores, u otro documento que acredite el nmero de afliacin a la Seguridad social. Otros datos a tener en cuenta Aparte de esta documentacin, el emprendedor deber disponer de los siguientes datos: Epgrafe AE (Actvidades Econmicas). Datos del domicilio de la empresa y de la actvidad empresarial (incluido: metros cuadrados del lugar de la actvidad, cdigo postal y telfono). Porcentajes de partcipacin en el capital social y, en su caso, indicacin de la condicin de administradores. Para adscripcin al Rgimen Especial de Trabajadores Autnomos: base de cotzacin elegida y Mutua de AT-EP En el aspecto econmico, al emprendedor se le requerir cierta informacin para realizar los pagos al Registro Mer- cantl Provincial (RMP) y al Registro Mercantl Central (RMC). Para el pago al Registro Mercantl Provincial (RMP) el empresario tene dos opciones: Un nmero de cuenta bancario Tarjeta bancaria Para el pago al Registro Mercantl Central (RMC) tene dos posibilidades: A travs de una pasarela de pago por medio de una tarjeta bancaria. A travs de un ingreso en cuenta, para lo cual deber aportar un justfcante del pago realizado (con ante- rioridad a la tramitacin) al RMC de 14,54 por la obtencin de la denominacin social. N de Cuenta RMC: 0049 5119 17 2317030510.- Banco Santander. Nombre, apellidos y DNI del Socio que aporta el Nombre a la Denominacin Social. Concepto: Denominacin SLNE. Benefciario: Registro Mercantl Central. Si el administrador debe darse de alta como autnomo, tambin deber aportar un nmero de cuenta banca- ria la realizar la domiciliacin de la cuota del Rgimen Especial de Trabajadores Autnomos (RETA). Casos partculares Extranjeros sin DNI: NIE Comunitario o NIE y permiso de residencia y trabajo por cuenta propia. Socios extranjeros capitalistas (sin residencia ni actvidad en la empresa) tenen que aportar el NIE por asuntos eco- nmicos. Socios jurdicos: Debern presentar la Escritura de la Sociedad, el Acta de Reunin en la que se llego al acuerdo de que formara parte de la nueva Sociedad que se va a consttuir y los datos del Representante del Socio Jurdico. Socios casados: DNI o NIE del cnyuge y rgimen del matrimonio Para contratacin de trabajadores: contrato o acuerdo de contratacin o autorizacin para cursar el alta en la Segu- ridad Social. Eleccin de la forma jurdica 30 SoCiedAd AnniMA DESCRIPCIN Sociedad de carcter mercantl en la cual el capital social, dividido en acciones, est integrado por las aportaciones de los socios, los cuales no responden personalmente de las deudas sociales. CARACTERSTICAS Personalidad jurdica propia y carcter mercantl, cualquiera que sea su objeto. Consttucin formalizada mediante escritura pblica y posterior inscripcin en el Registro Mercantl. En la denominacin deber fgurar necesariamente la expresin "Sociedad Annima" o su abreviatura "SA". El capital social, consttuido por las aportaciones de los socios, no podr ser inferior a 60.000 euros. Deber estar totalmen- te suscrito en el momento de la consttucin de la sociedad y desembolsado en un 25% al menos. N de socios Responsabilidad Capital Fiscalidad Mnimo 1 Limitada al capital aportado Mnimo 60.000 Impuesto sobre Socie- dades RGANOS DE LA SOCIEDAD Junta General de accionistas: rgano deliberante que expresa con sus acuerdos la voluntad social. Se defne como reunin de accionistas, debidamente convocados para deliberar y decidir por mayora sobre asuntos sociales propios de su competencia. Clases de Juntas: Junta General Ordinaria, que se reunir necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestn social, aprobar las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicacin del resultado. Junta Extraordinaria, que deber ser convocada por los administradores, cuando lo estmen conveniente para los intereses sociales o cuando lo solicite un nmero de socios ttular de, al menos, un 5% del capital social. La convocatoria deber hacerse por anuncio publicado en el Boletn Ofcial del Registro Mercantl y en uno de los diarios de mayor circulacin en la provincia con quince das de antelacin a la fecha fjada para la celebracin de la Junta. Administradores: rgano ejecutvo encargado de la gestn permanente de la sociedad y de representar a la misma en sus relaciones con terceros. Facultades y deberes de los administradores: Convocar las Juntas Generales Informar a los accionistas Formular y frmar las cuentas anuales y redactar el informe de gestn Depositar las cuentas en el Registro Mercantl Los administradores pueden ser personas fsicas o jurdicas y, a menos que los estatutos dispongan lo contrario, no se requiere que sean accionistas. DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS Partcipar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidacin. Derecho de suscripcin preferente, tanto en nuevas acciones emitdas como en obligaciones convertbles en acciones. Asistr y votar en las Juntas Generales e impugnar acuerdos sociales. Derecho de informacin. LAS CUENTAS ANUALES Han de ser formuladas por los administradores de la sociedad en el plazo mximo de tres meses a contar del cierre del ejercicio social, acompaadas de un informe de gestn y de la propuesta de aplicacin del resultado. Irn frmadas por todos los administradores, sern revisadas por los auditores de cuentas y se sometern fnalmente a la aproba- cin de la Junta General. Eleccin de la forma jurdica 31 Las cuentas anuales, que forman una unidad, deben ser redactadas con claridad y mostrar la imagen fel del patrimonio, de la situacin fnanciera y de los resultados de la sociedad. Comprendern: El balance La cuenta de prdidas y ganancias La memoria SOCIEDAD UNIPERSONAL Surge como respuesta a la aspiracin del empresario individual a ejercitar su industria o comercio con responsabilidad limitada frente a sus acreedores. Pueden darse dos tpos de sociedades unipersonales: La consttuida por un nico socio, sea persona natural o jurdica. La consttuida por 2 o ms socios cuando todas las partcipaciones hayan pasado a ser propiedad de un nico socio. Necesariamente habrn de constar en escritura pblica que se inscribir en el Registro Mercantl: La consttucin de la sociedad de un slo socio. La declaracin de haberse producido la situacin de unipersonalidad como consecuencia de haber pasado un nico socio a ser propietario de todas las partciones sociales. La prdida de tal situacin de unipersonalidad, o el cambio de socio nico como consecuencia de haberse transmitdo alguna o todas las partcipaciones sociales. En todos los supuestos anteriores la inscripcin registral expresar la identdad del socio nico. En tanto subsista la situacin de unipersonalidad, la sociedad har constar expresamente esta condicin en toda su documenta- cin, correspondencia, notas de pedido y facturas, as como en todos los anuncios que haya de publicar por disposicin legal o estatutaria (S.A.U). El socio nico ejercer las competencias de la Junta General, sus decisiones se consignarn en acta bajo su frma o la de su repre- sentante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad. LEGISLACIN Real Decreto Legislatvo 1/2010 de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. PROCESO DE CONSTITUCIN Registro Mercantl Central Certfcacin negatva del nombre Notario Escritura pblica En la escritura de consttucin de la sociedad se expresarn: Nombres, apellidos y edad de los otorgantes, si fuesen personas fsicas, o la denominacin o razn social si son personas jurdicas. Voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad annima. Metlico, bienes o derechos que cada socio aporte o se obligue a aportar. Cuanta de los gastos de consttucin. Estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad. Nombres, apellidos y edad de las personas que se encarguen inicialmente de la administracin y representa- cin social o su denominacin social, nacionalidad y domicilio. En los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad se har constar: Denominacin social. Objeto social. Duracin de la sociedad. Fecha de inicio de operaciones. Domicilio social. Eleccin de la forma jurdica 32 Capital social, expresando la parte de su valor no desembolsado, as como la forma y plazo mximo en que han de satsfacerse los dividendos pasivos. Nmero de acciones, valor nominal, clase y serie, importe desembolsado y si estn representadas por medio de ttulos o de anotaciones en cuenta. En el caso de ttulos deber indicarse si son nominatvas o al portador y si se prev la emisin de ttulos mltples. Estructura del rgano de administracin, nmero de administradores, que en el caso del Consejo no ser inferior a tres. Modo de deliberar y adoptar acuerdos. Fecha de cierre del ejercicio social, que en su defecto ser el 31 de diciembre de cada ao. Restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones, cuando se hubiesen estpulado. Rgimen de prestaciones accesorias. Derechos especiales de los socios fundadores o promotores de la sociedad. La escritura de consttucin deber inscribirse en el Registro Mercantl. Consejeras de Hacienda de las CC.AA. Impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurdicos documentados Registro Mercantl Inscripcin de la empresa Agencia tributaria Nmero de identfcacin fscal TRMITES PARA LA PUESTA EN MARCHA Agencia Tributaria Declaracin Censal Impuesto sobre Actvidades Econmicas (exentan las empresas de nueva creacin durante los dos primeros ejerci- cios Tesorera Territorial de la Seguridad Social Afliacin y nmero de la Seguridad Social Alta en el rgimen de la Seguridad Social (Rgimen Especial de Autnomos) En el caso de contratar trabajadores: Inscripcin de la empresa Afliacin y alta de los trabajadores en el rgimen general de la Seguridad Social Consejeras de Trabajo de las CC.AA. Comunicacin de apertura del centro de trabajo Inspeccin Provincial de Trabajo Obtencin y legalizacin del Libro de Visitas Obtencin del calendario laboral Ayuntamiento Licencia de actvidad Alta en el Impuesto sobre Bienes Inmuebles Servicio Pblico de Empleo Estatal Alta de los contratos de trabajo Eleccin de la forma jurdica 33 SoCiedAd CoMAnditARiA PoR ACCioneS DESCRIPCIN Sociedad de carcter mercantl cuyo capital social est dividido en acciones, con dos categoras de accionistas. CARACTERSTICAS En la Sociedad Comanditaria por Acciones existen dos categoras de accionistas: Socios colectvos, que responden personal y solidariamente de las deudas sociales y han de ser necesariamente administradores de la sociedad. Socios comanditarios, que carecen de responsabilidad personal y partcipan en la organizacin de la sociedad a tra- vs de la Junta General. Mnimo dos socios, de los cuales uno al menos ser socio colectvo. El capital social, dividido en acciones, no podr ser inferior a 60.000 euros y deber estar desembolsado, al menos el 25%, en el momento de la consttucin, y el resto cuando establezcan los estatutos. N de socios Responsabilidad Capital Fiscalidad Mnimo 2 Socios colectvos: ilimita- da. Socios comandita- rios: limitada Mnimo 60.000 Impuesto sobre Socie- dades RGANOS SOCIALES Junta General, que se regir por las disposiciones de la Ley de Sociedades Annimas. Socios administradores Tendrn las facultades, los derechos y deberes de los administradores en la Sociedad Annima. El socio o socios encargados de la administracin responden personal e ilimitadamente frente a terceros de las deu- das sociales. El cese en la administracin pone fn a la responsabilidad ilimitada del socio. LEGISLACIN Real Decreto Legislatvo 1/2010 de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. PROCESO DE CONSTITUCIN Registro Mercantl Central Certfcacin negatva del nombre Notario Escritura pblica, con mencin especial de los estatutos sociales, en los que se expresar el capital social. Consejeras de Hacienda de las CC.AA. Impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurdicos documentados Registro Mercantl Inscripcin de la empresa Publicacin en el Boletn Ofcial del Registro Mercantl (BORME). Agencia tributaria Nmero de identfcacin fscal Eleccin de la forma jurdica 34 TRMITES PARA LA PUESTA EN MARCHA Agencia Tributaria Declaracin Censal Impuesto sobre Actvidades Econmicas (exentan las empresas de nueva creacin durante los dos primeros ejerci- cios Tesorera Territorial de la Seguridad Social Afliacin y nmero de la Seguridad Social Alta en el rgimen de la Seguridad Social (Rgimen Especial de Autnomos) En el caso de contratar trabajadores: Inscripcin de la empresa Afliacin y alta de los trabajadores en el rgimen general de la Seguridad Social Consejeras de Trabajo de las CC.AA. Comunicacin de apertura del centro de trabajo Inspeccin Provincial de Trabajo Obtencin y legalizacin del Libro de Visitas Obtencin del calendario laboral Ayuntamiento Licencia de actvidad Alta en el Impuesto sobre Bienes Inmuebles Servicio Pblico de Empleo Estatal Alta de los contratos de trabajo Eleccin de la forma jurdica 35 SoCiedAd CooPeRAtiVA DESCRIPCIN Sociedad consttuida por personas que se asocian, en rgimen de libre adhesin y baja voluntaria, para realizar actvidades em- presariales, encaminadas a satsfacer sus necesidades y aspiraciones econmicas y sociales, con estructura y funcionamiento democrtco. CARACTERSTICAS La Sociedad Cooperatva se consttuir mediante escritura pblica que deber ser inscrita en el Registro de Sociedades Coo- peratvas, con lo que adquirir personalidad jurdica. Los Estatutos, o la ley autonmica en su caso, fjarn el capital social mnimo con que puede consttuirse y funcionar la coo- peratva, que deber estar totalmente desembolsado desde su consttucin. El capital social estar consttuido por las aportaciones de los socios y se realizarn en moneda de curso legal. Si lo prevn los estatutos, o lo acordase la Asamblea General, tambin podrn consistr en bienes y derechos susceptbles de valoracin econmica. En las cooperatvas de primer grado, el importe total de las aportaciones de cada socio no podr exceder de un tercio del capital social, excepto cuando se trate de sociedades cooperatvas, entdades sin nimo de lucro o sociedades partcipadas mayoritariamente por cooperatvas. La denominacin de la sociedad incluir necesariamente las palabras Sociedad Cooperatva o su abreviatura S. Coop.. Esta denominacin ser exclusiva, y reglamentariamente podrn establecerse sus requisitos. La responsabilidad de los socios por las deudas sociales estar limitada a las aportaciones al capital social suscrito, estn o no desembolsadas en su totalidad. N de socios Responsabilidad Capital Fiscalidad Cooperatvas 1er grado: Mnimo 3 Cooperatvas 2 grado: 2 coope- ratvas Limitada al capital aportado Mnimo fjado en los Estatutos Impuesto sobre Sociedades (Rgimen especial) SOCIOS DE LAS COOPERATIVAS En funcin de la actvidad cooperatvizada, podrn ser socios, tanto las personas fsicas como jurdicas, pblicas o privadas y las comunidades de bienes. Nmero de socios: Tres socios como mnimo, en las cooperatvas de primer grado Dos cooperatvas como mnimo en las de segundo grado Obligaciones y responsabilidades: Cumplir los deberes legales y estatutarios Cumplir los acuerdos adoptados por los rganos sociales Partcipar en las actvidades cooperatvizadas en la cuanta mnima obligatoria establecida en los Estatutos. Guardar secreto sobre asuntos y datos cuya divulgacin pueda perjudicar a los intereses sociales. Aceptar los cargos para los que fueren elegidos Cumplir con las obligaciones econmicas que les correspondan No realizar actvidades compettvas con las actvidades empresariales que desarrolle la cooperatva. Derechos: Todos los reconocidos legal o estatutariamente, en especial derecho a: Partcipar en todas las actvidades de la cooperatva Ser elector y elegible para los cargos de los rganos sociales Recibir la informacin necesaria Actualizacin y liquidacin de las aportaciones al capital social y a percibir intereses por las mismas. Retorno cooperatvo Formacin profesional adecuada para los socios trabajadores Asistr, partcipar en debates, formular y votar propuestas Baja voluntaria Socios colaboradores: Son personas fsicas o jurdicas que sin poder desarrollar o partcipar en la actvidad cooperatvizada propia del obje- to social, pueden contribuir a su consecucin. Su existencia estar prevista en los Estatutos. Debern desembolsar la aportacin econmica que determine la Asamblea General. Las aportaciones realizadas no podrn exceder del 45% del total de las aportaciones al capital social. El conjunto de los votos que les correspondan no podrn superar el 35% de los votos en los rganos sociales de la cooperatva. Eleccin de la forma jurdica 36 RGANOS DE LAS COOPERATIVAS Asamblea General Es la reunin de los socios consttuida con el objeto de deliberar y adoptar acuerdos sobre asuntos que, legal o estatutariamente, sean de su competencia, vinculando las decisiones adoptadas a todos los socios de la cooperatva. Fijar la poltca general de la cooperatva y le corresponder en exclusiva el examen de la gestn social, la aprobacin de las cuen- tas anuales, del informe de gestn y de la aplicacin de los excedentes disponibles o imputacin de prdidas. Clases de Asambleas: Ordinarias: Examinan la gestn social y aprueban, si procede, las cuentas anuales. Debern ser convocadas por el Consejo Rector dentro de los seis meses siguientes a la fecha del cierre del ejercicio econmico. Extraordinarias: Tratan temas distntos a los de las Asambleas Ordinarias. Sern convocadas a iniciatva del Consejo Rector, a petcin de un nmero de socios que represente el 20% del total de los votos, y, si lo prevn los Estatutos, a solicitud de los Interventores. De delegados: Se eligen en juntas preparatorias cuando los Estatutos, en atencin a las circunstancias que difcultan la pre- sencia de todos los socios en la Asamblea General, as lo prevean. Consejo Rector Es el rgano colegiado de gobierno al que corresponde la alta gestn, la supervisin de los directvos y la representacin de la sociedad cooperatva, con sujecin a la Ley, a los Estatutos y a la poltca general fjada por la Asamblea General. El nmero de consejeros no podr ser inferior a tres ni superior a quince debiendo existr, en todo caso un Presidente, un Vicepre- sidente y un Secretario, excepto en las cooperatvas de tres socios que no existr el cargo de Vicepresidente. La existencia de otros cargos y de suplentes se recoger en los Estatutos. Los consejeros sern elegidos por la Asamblea General en votacin secreta y por el mayor nmero de votos, por un periodo fjado en los Estatutos de entre tres y seis aos. Intervencin Es el rgano de fscalizacin de la cooperatva. Podr consultar y comprobar toda la documentacin de la cooperatva y proceder a las verifcaciones que estme necesarias. Su funcin es la censura de las cuentas anuales y del informe de gestn, antes de ser presentados para su aprobacin a la Asam- blea General. El nmero de interventores ttulares no podr ser superior al de consejeros y la duracin de su mandato se fjar en los Estatutos, de entre tres y seis aos. Comit de Recursos Tramita y resuelve los recursos contra las sanciones impuestas a los socios por el Consejo Rector y en otros supuestos que se esta- blezcan legal o estatutariamente. Su composicin y funcionamiento se fjar en los Estatutos y estar integrado por al menos tres miembros elegidos de entre los socios por Asamblea General, en votacin secreta. Los acuerdos sern inmediatamente ejecutvos y defnitvos, pudiendo ser im- pugnados. CLASES DE COOPERATIVAS Sociedades Cooperatvas de primer grado: Cooperatvas de Trabajo Asociado Cooperatvas de Consumidores y Usuarios Cooperatvas de Viviendas Cooperatvas Agrarias Eleccin de la forma jurdica 37 Cooperatvas de Explotacin Comunitaria de la Tierra Cooperatvas de Servicios Cooperatvas del Mar Cooperatvas de Transportstas Cooperatvas de Seguros Cooperatvas Sanitarias Cooperatvas de Enseanza Cooperatvas de Crdito Sociedades Cooperatvas de segundo grado LEGISLACIN Ley 27/1999, de 16 de julio, de Cooperatvas (sin perjuicio de las legislaciones que, en el mbito de sus competencias, posean determinadas comunidades autnomas, BOE n 170, de 17 de julio de 1999). PROCESO DE CONSTITUCIN Registro de Sociedades Cooperatvas del Ministerio de Empleo y Seguridad Social (o de la comunidad autnoma): certfca- cin negatva del nombre, certfcacin previa al proyecto de estatutos. Notario Escritura pblica Consejeras de Hacienda de las CC.AA. Impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurdicos documentados NOTA: Las Cooperatvas protegidas cuentan, con carcter general, con la exencin sobre las cuotas correspondientes al Im- puesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados en actos de consttucin y ampliacin de capital, consttucin de prstamos y en los derivados de adquisiciones de determinados bienes y derechos. Registro de Sociedades Cooperatvas del Ministerio de Empleo y Seguridad Social (o de la comunidad autnoma): inscrip- cin de la escritura pblica de consttucin Agencia tributaria Nmero de identfcacin fscal TRMITES PARA LA PUESTA EN MARCHA Agencia Tributaria Declaracin Censal Impuesto sobre Actvidades Econmicas (exentan las empresas de nueva creacin durante los dos primeros ejerci- cios Tesorera Territorial de la Seguridad Social Afliacin y nmero de la Seguridad Social Alta en el rgimen de la Seguridad Social (Rgimen Especial de Autnomos) En el caso de contratar trabajadores: Inscripcin de la empresa Afliacin y alta de los trabajadores en el rgimen general de la Seguridad Social Consejeras de Trabajo de las CC.AA. Comunicacin de apertura del centro de trabajo Inspeccin Provincial de Trabajo Obtencin y legalizacin del Libro de Visitas Obtencin del calendario laboral Ayuntamiento Licencia de actvidad Alta en el Impuesto sobre Bienes Inmuebles Servicio Pblico de Empleo Estatal Alta de los contratos de trabajo Eleccin de la forma jurdica 38 SoCiedAd LABoRAL DESCRIPCIN Son aquellas Sociedades Annimas o Sociedades de Responsabilidad Limitada, en las que la mayora del capital pertenece a los socios trabajadores, cuya relacin laboral es por tempo indefnido. CARACTERSTICAS En la denominacin deber fgurar la indicacin Sociedad Annima Laboral o Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral o sus abreviaturas SAL o SRLL. El capital social estar dividido en acciones nominatvas o en partcipaciones sociales. Cuando se trate de Sociedades Annimas Laborales, el capital social mnimo ser de 60.000 euros, desembolsado al menos en un 25% en el momento de la consttucin. Si se trata de Sociedades Limitadas Laborales, el capital social mnimo ser de 3.000 euros, desembolsado en el momento de la consttucin. Las acciones y partcipaciones de las sociedades laborales se dividen en: Clase laboral: las que son propiedad de los trabajadores cuya relacin laboral es por tempo indefnido. Clase general: las restantes. Ningn socio podr poseer acciones que representen ms de la tercera parte del capital social, salvo que se trate de socie- dades laborales partcipadas por el Estado, comunidades autnomas, entdades locales o de sociedades pblicas partcipa- das por cualquiera de tales insttuciones, en cuyo caso la partcipacin en el capital social podr llegar hasta el 50%. Igual porcentaje para las asociaciones u otras entdades sin nimo de lucro. El nmero de horas-ao trabajadas por los trabajadores contratados por tempo indefnido que no sean socios, no podr ser superior al 15% del total horas-ao trabajadas por los socios trabajadores, salvo que la sociedad tenga menos de 25 socios trabajadores, en cuyo caso el porcentaje ser del 25%. La responsabilidad de los socios frente a terceros estar limitada a sus aportaciones. Adems de las reservas legales o estatutarias que procedan, las sociedades laborales estn obligadas a consttuir un Fondo Especial de Reserva, que se dotar con el 10% del benefcio lquido de cada ejercicio. Este Fondo slo podr destnarse a la compensacin de prdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles sufcientes para este fn. N de socios Responsabilidad Capital Fiscalidad Mnimo 3 Limitada al capital aportado Mnimo 60.000 (SAL) - Mnimo 3.000 (SLL) Impuesto sobre Socie- dades COMPETENCIA ADMINISTRATIVA Y REGISTROS El otorgamiento de la califcacin de Sociedad Laboral, el control del cumplimiento de los requisitos establecidos y la fa- cultad de resolver sobre la posible descalifcacin, corresponde al Ministerio de Empleo y Seguridad Social, o, en su caso, a las CC.AA. que hayan recibido los correspondientes traspasos de funciones y servicios. La califcacin se otorgar previa solicitud de la sociedad, a la que se acompaar la documentacin correspondiente. A efectos administratvos y de coordinacin con el Registro Mercantl, existe un Registro de Sociedades Laborales, creado en el Ministerio de Empleo y Seguridad Social. La sociedad gozar de personalidad jurdica desde su inscripcin en el Registro Mercantl, para lo cual deber aportar el certfcado que acredite su califcacin emitdo por el Ministerio y su inscripcin en el Registro Administratvo. La sociedad laboral deber comunicar, peridicamente, al Registro Administratvo las transmisiones de acciones o partcipa- ciones mediante certfcacin del libro-registro de acciones nominatvas o del libro de socios. PRDIDA DE CALIFICACIN Se produce este hecho cuando el nmero de horas-ao trabajadas por trabajadores no socios excede del 15% de las traba- jadas por los socios trabajadores (del 25% si son menos de 25 socios). Cuando algn socio excede su partcipacin en ms de la tercera parte del capital social. Cuando falta, hay insufciente dotacin o aplicacin indebida del Fondo Especial de Reserva. Eleccin de la forma jurdica 39 RGANOS DE ADMINISTRACIN Si la Sociedad estuviera administrada por un Consejo de Administracin, el nombramiento de los miembros del mismo se efectuar por el sistema proporcional (art. 137 de la Ley Sociedades de Annimas). Si no existen ms que acciones o partcipaciones de clase laboral, los miembros del Consejo de Administracin podrn ser nombrados por el sistema de mayora. TRANSMISIONES DE ACCIONES Y PARTICIPACIONES La transmisin inter vivos de acciones o partcipaciones de la clase laboral a persona que no sea trabajador de la so- ciedad por tempo indefnido, est sujeta a un especial y minucioso rgimen de tanteo o adquisicin preferente, siguiendo unos requisitos y lmites establecidos en la Ley que pretende el aumento del nmero de socios trabajadores en benefcio de los trabajadores no socios. El derecho de adquisicin preferente se ejercita en el siguiente orden: Trabajadores no socios con contrato indefnido Trabajadores socios Titulares de acciones o partcipaciones de la clase general y, en su caso, resto de trabajadores sin contrato por tempo indefnido. La propia sociedad Si nadie ejercita el derecho de adquisicin preferente, se podrn transferir libremente. El mismo procedimiento se seguir para la transmisin de acciones o partcipaciones inter vivos de la clase general a quien no ostente la condicin de socio trabajador. La transmisin morts causa estar sujeta a las siguientes normas: El heredero o legatario del fallecido adquiere la condicin de socio . Puede establecerse, no obstante, en los Estatutos sociales un derecho de adquisicin preferente sobre las acciones o partcipaciones de la clase laboral, por el procedimiento previsto par las transmisiones inter vivos. No podr ejercitarse el derecho estatutario de adquisicin preferente si el heredero o legatario fuera trabajador de la sociedad con contrato por tempo indefnido. BENEFICIOS FISCALES Exenciones y bonifcaciones en el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados. Para poder acogerse a los benefcios tributarios, las sociedades laborales habrn de reunir los siguientes requisitos: Tener la califcacin de Sociedad Laboral Destnar al Fondo Especial de Reserva, en el ejercicio en que se produzca el hecho imponible, el 25% de los benefcios lquidos. LEGISLACIN Ley de Sociedades Laborales. Ley 4/1997, de 24 de marzo (BOE n 72, de 25 de marzo de 1997). En lo no contemplado por esta Ley, se regirn por la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada o la Ley de Sociedades Annimas, segn se trate de una u otra. PROCESO DE CONSTITUCIN Registro Mercantl Central Certfcacin negatva del nombre Ministerio de Empleo y Seguridad Social (o comunidad autnoma): califcacin de la sociedad laboral Notario Escritura pblica Consejeras de Hacienda de las CC.AA. Impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurdicos documentados NOTA: Las sociedades laborales gozan con carcter general de una bonifcacin del 99% en el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados, y exencin en este Impuesto sobre las cuotas devengadas por operaciones societarias de consttucin y aumento del capital. Registro de Sociedades Laborales del Ministerio de Empleo y Seguridad Social (o de la comunidad autnoma): inscripcin de la empresa Registro Mercantl Inscripcin de la empresa Agencia tributaria Nmero de identfcacin fscal Eleccin de la forma jurdica 40 TRMITES PARA LA PUESTA EN MARCHA Agencia Tributaria Declaracin Censal Impuesto sobre Actvidades Econmicas (exentan las empresas de nueva creacin durante los dos primeros ejerci- cios Tesorera Territorial de la Seguridad Social Afliacin y nmero de la Seguridad Social Alta en el rgimen de la Seguridad Social (Rgimen Especial de Autnomos) En el caso de contratar trabajadores: Inscripcin de la empresa Afliacin y alta de los trabajadores en el rgimen general de la Seguridad Social Consejeras de Trabajo de las CC.AA. Comunicacin de apertura del centro de trabajo Inspeccin Provincial de Trabajo Obtencin y legalizacin del Libro de Visitas Obtencin del calendario laboral Ayuntamiento Licencia de actvidad Alta en el Impuesto sobre Bienes Inmuebles Servicio Pblico de Empleo Estatal Alta de los contratos de trabajo Eleccin de la forma jurdica 41 SoCiedAdeS de GARAntA ReCPRoCA DESCRIPCIN Sociedad mercantl cuyo objetvo social es el otorgamiento de garantas personales por aval o por cualquier otro medio admitdo en derecho distnto del seguro de caucin, a favor de sus socios para las operaciones que stos realicen dentro del giro o trfco de las empresas de que sean ttulares. CARACTERSTICAS Tienen la consideracin de entdades fnancieras y al menos las cuatro quintas partes de sus socios estarn integradas por pequeas y medianas empresas que se asocian para buscar mayores posibilidades de fnanciacin. Podrn prestar servicios de asistencia y asesoramiento fnanciero a sus socios y partcipar en sociedades o asociaciones cuyo objeto sea actvidades dirigidas a pequeas y medianas empresas No podrn conceder ninguna clase de crdito a sus socios. Podrn emitr obligaciones con sujecin a las condiciones que se establezcan reglamentariamente. En la denominacin social deber fgurar necesariamente la indicacin Sociedad de Garanta Recproca o su abreviatura S.G.R. Los socios no respondern personalmente de las deudas sociales. El capital social, integrado por las aportaciones de los socios, ser variable, entre una cifra mnima fjada en los estatutos y el triple de dicha cantdad. No podr ser inferior a 1.803.036,30 . Estar dividido en partcipaciones sociales de igual valor no- minal, acumulables e indivisibles, que no tendrn la consideracin de valores negociables ni podrn denominarse acciones. La sociedad deber consttuir un fondo de provisiones tcnicas, que formar parte de su patrimonio, y tendr como fnali- dad reforzar la solvencia de la sociedad. Podr estar integrado por: Dotaciones que la sociedad efecte con cargo a su cuenta de prdidas y ganancias, sin limitacin y en concepto de provisin de insolvenciones. Subvenciones, donaciones u otras aportaciones no reintegrables que efecten las Administraciones pblicas, los organismos autnomos y dems entdades de derecho pblico, las sociedades mercantles en cuyo capital partcipen mayoritariamente cualesquiera de las anteriores y las entdades que representen o asocien intereses econmicos de carcter general o del mbito sectorial a que se referan los estatutos sociales. Otras aportaciones de carcter no reintegrable realizadas a la sociedad por personas fsicas o entdades no compren- didas en el apartado anterior. N de socios Responsabilidad Capital Fiscalidad Mnimo 150 Limitada al capital aportado Mnimo 1.803.036,30 Impuesto sobre Socie- dades CLASES DE SOCIOS Y CONDICIONES DE ADMISIN Socios partcipes: son aquellos a cuyo favor podr prestar garanta la sociedad y habrn de pertenecer al sector o sectores de actvidad econmica mencionados en los estatutos y al mbito geogrfco previamente delimitado. Socios protectores: no podrn solicitar la garanta de la sociedad para sus operaciones y su partcipacin, directa o indirecta en el capital social no exceder conjuntamente del 50 por 100 de la cifra mnima fjada para ese capital en los estatutos sociales. No se computarn en ese porcentaje las partcipaciones pertenecientes a socios protectores que sean Administraciones p- blicas, organismos autnomos y dems entdades de derecho pblico, dependientes de las mismas; sociedades mercantles en cuyo capital partcipe mayoritariamente cualquiera de los anteriores o entdades que representen o asocien intereses econmicos de carcter general o del mbito sectorial a que se referan los estatutos sociales. SERVICIOS DE LAS SGR A LAS PYME Avalan a sus socios partcipes ante las insttuciones fnancieras Asesoran al socio partcipe sobre las condiciones de mercado fnanciero Estudian proyectos de viabilidad empresarial Negocian para sus socios lneas preferentes de fnanciacin Eleccin de la forma jurdica 42 TIPOS DE SGR De mbito regional y carcter multsectorial De mbito nacional y carcter sectorial SOCIEDADES DE REAFIANZAMIENTO Con el fn de ofrecer una cobertura y garanta sufcientes a los riesgos contrados por las sociedades de garanta recproca y facilitar la disminucin del coste del aval para sus socios, podrn consttuirse sociedades de reafanzamiento cuyo objeto social comprenda el reaval de las operaciones de garanta otorgadas por las sociedades de garanta recproca. Adoptarn la forma de sociedades annimas partcipadas por la Administracin pblica y tendrn la consideracin de ent- dades fnancieras. No podrn otorgar avales ni otras garantas directamente a favor de las empresas. RGANOS DE ADMINISTRACIN La Junta general, que se reunir al menos una vez al ao, decidir sobre los asuntos atribuidos a la misma por las disposicio- nes legales o por los estatutos, y en especial sobre los siguientes: Nombramiento y revocacin de los miembros del Consejo de administracin y la determinacin de su nmero cuan- do los estatutos establezcan nicamente el mximo y el mnimo. Ejercicio de la accin social de responsabilidad de los administradores. Aprobacin de las cuentas anuales y aplicacin de resultados. Fijacin del lmite mximo de deudas a garantzar por la sociedad durante cada ejercicio. Nombramiento de auditores de cuentas. Modifcacin de los estatutos de la sociedad. Aumento o disminucin de la cifra mnima del capital social que fgure en los estatutos. Exclusin de un socio por alguna de las causas establecidas legal o estatutariamente, salvo cuando la causa de ex- clusin consista en el incumplimiento por parte del socio del desembolso de los dividendos pasivos o de las obliga- ciones garantzadas por la sociedad. Disolucin, fusin y escisin de la sociedad. La Junta general extraordinaria se reunir cuando as lo acuerde el Consejo de administracin o lo solicite un nmero de socios no inferior al 5 por 100 del total o que representen, como mnimo, el 10 por 100 del capital desembolsado. El Consejo de administracin es el rgano de administracin y representacin de la sociedad, le corresponden, entre otras, las siguientes funciones: Decidir sobre la admisin de nuevos socios. Acordar el aumento o disminucin del capital entre la cifra mnima fjada para el mismo en los estatutos y el triple de dicha cantdad, mediante la creacin o en reembolso de aportaciones sociales, respetando, en todo caso, los requisitos mnimos de solvencia. Determinar las normas a las que se sujetar el funcionamiento de la sociedad y realizar todos los actos necesarios para el cumplimiento del objeto social. Nombrar al Director general de la sociedad. Fijar el importe mximo y el plazo de las garantas que la sociedad puede suscribir a petcin de cada uno de los socios partcipes en partcular. Otorgar o denegar las garantas solicitadas por los socios partcipes para sus operaciones, estableciendo, en su caso, las condiciones especiales que haya de cumplir el socio para conseguir la garanta. Determinar las inversiones del patrimonio social. Convocar la Junta general. Rendir cuentas, presentar balances y proponer la aplicacin de los resultados del ejercicio a la Junta general. Proponer a la Junta general la fjacin de la cuanta mxima de las deudas a garantzar durante cada ejercicio. Autorizar las transmisiones de partcipaciones sociales. Realizar cualesquiera otros actos y adoptar cualesquiera otros acuerdos que no estn expresamente reservados a la Junta general por precepto legal o estatutario. Eleccin de la forma jurdica 43 LEGISLACIN Ley 1/1994, de 11 de marzo, sobre el Rgimen Jurdico de las Sociedades de Garanta Recproca. Real Decreto 2345/1996, de 8 de noviembre, sobre normas de autorizacin administratva y requisitos de solvencia de las SGR. PROCESO DE CONSTITUCIN Registro Mercantl Central Certfcacin negatva del nombre Ministerio de Economa y Compettvidad - Direccin General del Tesoro y Poltca Financiera: autorizacin previa adminis- tratva. Con carcter previo a la consttucin de la sociedad, deber solicitarse autorizacin para su creacin en el Ministerio de Economa y Compettvidad, (Direccin General del Tesoro y Poltca Financiera), donde deber presentarse la documenta- cin siguiente: Proyecto de estatutos sociales. Programa de actvidades, en el que de modo especfco deber constar el gnero de operaciones que se pretenden realizar y la estructura de la organizacin de la sociedad. Relacin de los socios que han de consttuir la sociedad, con indicacin de sus partcipaciones en el capital social. Relacin de personas que hayan de integrar el primer Consejo de administracin y de quienes hayan de ejercer como Directores generales o asimilados, con informacin detallada de la actvidad profesional de todos ellos. Notario Escritura pblica Consejeras de Hacienda de las CC.AA. Impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurdicos documentados Registro Mercantl Inscripcin de la empresa Obtenida la correspondiente autorizacin, se consttuir mediante escritura pblica, que se presentar para su ins- cripcin en el Registro Mercantl, con lo que adquirir su personalidad jurdica. Registros Especiales de la Direccin General del Tesoro y Poltca Financiera del Ministerio de Economa y Compettvidad y del Banco de Espaa Agencia tributaria Nmero de identfcacin fscal TRMITES PARA LA PUESTA EN MARCHA Agencia Tributaria Declaracin Censal Impuesto sobre Actvidades Econmicas (exentan las empresas de nueva creacin durante los dos primeros ejerci- cios Tesorera Territorial de la Seguridad Social Afliacin y nmero de la Seguridad Social Alta en el rgimen de la Seguridad Social (Rgimen Especial de Autnomos) En el caso de contratar trabajadores: Inscripcin de la empresa Afliacin y alta de los trabajadores en el rgimen general de la Seguridad Social Consejeras de Trabajo de las CC.AA. Comunicacin de apertura del centro de trabajo Inspeccin Provincial de Trabajo Obtencin y legalizacin del Libro de Visitas Obtencin del calendario laboral Ayuntamiento Licencia de actvidad Alta en el Impuesto sobre Bienes Inmuebles Servicio Pblico de Empleo Estatal Alta de los contratos de trabajo Eleccin de la forma jurdica 44 SoCiedAdeS de CAPitAL-RieSGo DESCRIPCIN Son entdades fnancieras dedicadas fundamentalmente a facilitar fnanciacin temporal a empresas no fnancieras, no inmobilia- rias y no cotzadas que presentan difcultades para acceder a otras fuentes de fnanciacin, y a la administracin y gestn de fon- dos de capital-riesgo y actvos de sociedades de capital-riesgo respectvamente. Como actvidad complementaria realizan tareas de asesoramiento a las empresas vinculadas con ellas. Podrn invertr temporalmente en el capital de empresas no fnancieras que cotcen siempre y cuando dichas empresas sean ex- cluidas de cotzacin en los 12 meses siguientes a la toma de la partcipacin. CARACTERSTICAS Entdades de Capital-Riesgo Sociedades de Capital-Riesgo Son sociedades annimas cuyo objeto social principal consiste en la toma de partcipaciones temporales en el capital de empresas no fnancieras cuyos valores no cotcen en el primer mercado de las Bolsas de Valores. Podrn facilitar prstamos partcipatvos, as como otras formas de fnanciacin, en este ltmo caso nicamente para sociedades partcipadas, y realizar actvidades de asesoramiento. El capital social suscrito ser al menos de 1.200.000 , desembolsado el 50% en el momento de su consttucin y, el resto, en una o varias veces, dentro de un plazo de 3 aos desde la consttucin de la sociedad. Los desembolsos debern realizarse en efectvo o en bienes que integren su inmovilizado, no pudiendo superar estos ltmos el 20 por 100 de su capital social. El capital social estar representado por acciones con igual valor nominal y con los mismos derechos, representadas mediante ttulos, en cuyo caso sern nominatvas, o mediante anotaciones en cuenta. Fondos de Capital-Riesgo Son patrimonios administrados por una sociedad gestora, que tendrn el mismo objeto principal que las sociedades de capital-riesgo, correspondiendo a la sociedad gestora la realizacin de las actvidades de asesoramiento previstas. El patrimonio inicial ser de 1.650.000 . Las aportaciones para la consttucin inicial y posteriores del patrimonio se realizarn exclusivamente en efectvo. El patrimonio, dividido en partcipaciones nominatvas de iguales caracterstcas, tendrn la consideracin de valores negociables y podrn estar representadas mediante ttulos o anotaciones en cuenta. Sociedades gestoras de Entdades de Capital-Riesgo Son sociedades annimas cuyo objeto social principal es la administracin y gestn de Fondos de Capital-Riesgo y de actvos de Sociedades de Capital-Riesgo. Como actvidad complementaria podrn realizar tareas de asesoramiento a las empresas con las que mantengan vinculacin. Tambin podrn gestonar Fondos de Capital-Riesgo y actvos de Sociedades de Capital-Riesgo, las sociedades gestoras de Insttuciones de Inversin Colectva, reguladas en la Ley 35/2003 de 4 de noviembre. El capital social mnimo inicial ser de 300.000 , ntegramente desembolsado. Las acciones representatvas del capital social podrn representarse mediante ttulos nominatvos o mediante anotaciones en cuenta. Condiciones de acceso y ejercicio de la actvidad. Las condiciones que deben reunir las Entdades de Capital Riesgo para poder iniciar su actvidad son: Haber obtenido la autorizacin previa del proyecto de consttucin de la Comisin Nacional del Mercado de Valores. Consttuirse en escritura pblica e inscribirse en el Registro Mercantl. Para los fondos estos requisitos sern potestatvos. Estar inscritas en el registro administratvo correspondiente de la Comisin Nacional del Mercado de Valores. N de socios Responsabilidad Capital Fiscalidad Consejo de Administra- cin: mnimo 3 Limitada al capital aportado Sociedades de Capi- tal Riesgo: mnimo 1.200.000 Fondos de Capital-Ries- go: mnimo 1.650.000 Impuesto sobre Socie- dades Eleccin de la forma jurdica 45 RGIMEN DE INVERSIONES Coefciente obligatorio de inversin Las Entdades de Capital-Riesgo debern mantener, como mnimo, el 60 por 100 de su actvo en acciones y partcipaciones en el capital de empresas que sean objeto de su actvidad. Dentro de este porcentaje podrn dedicar hasta 30 puntos por- centuales del total de su actvo o prstamos partcipatvos a empresas que sean objeto de su actvidad, estn partcipadas o no por la Entdad de Capital-Riesgo. Coefciente de libre disposicin El resto de su actvo no sujeto al coefciente obligatorio de inversin podr mantenerse en: Valores de renta fja negociados en mercados secundarios organizados. Partcipaciones en el capital de empresas que no son objeto de su actvidad. Efectvo, a ttulo de coefciente de liquidez, o dems actvos especialmente lquidos que reglamentariamente se pre- cisen, en aquellos casos en los que estatutaria o reglamentariamente se prevean reembolsos peridicos. Prstamos partcipatvos. Financiacin de cualquier tpo a empresas partcipadas. En el caso de Sociedades de Capital-Riesgo, hasta el 20 por 100 de su capital social, en elementos de inmovilizado necesarios para el desarrollo de su actvidad. Limitaciones de grupo No podrn invertr ms del 25 por 100 de su actvo en una misma empresa, ni ms del 35% en empresas pertene- cientes al mismo grupo de sociedades, entendindose por tal el defnido en el artculo 4 de la Ley 24/1998 de 28 de julio, del Mercado de Valores. No podrn invertr en empresas pertenecientes a su grupo, tal y como se defne en el artculo 4, anteriormente citado. Otros lmites a las inversiones Reglamentariamente podrn establecerse limitaciones a la inversin en determinados tpos de actvos, as como un coef- ciente mnimo de liquidez a mantener, en su caso, por las entdades de rgimen comn. LEGISLACIN La legislacin especfca de las sociedades y fondos de capital-riesgo (SFCR) est recogida en la Ley 25/2005, de 24 de noviembre, reguladora de las Entdades de Capital-Riesgo y de sus Entdades Gestoras. PROCESO DE CONSTITUCIN Registro Mercantl Central Certfcacin negatva del nombre Ministerio de Economa y Compettvidad - Direccin General del Tesoro y Poltca Financiera: autorizacin previa adminis- tratva a propuesta de la Comisin Nacional del Mercado de Valores. Notario Escritura pblica Consejeras de Hacienda de las CC.AA. Impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurdicos documentados Registro Mercantl Inscripcin de la empresa Registros Especiales (Registro Administratvo de la Comisin Nacional del Mercado de Valores): inscripcin de la empresa. Agencia tributaria Nmero de identfcacin fscal TRMITES PARA LA PUESTA EN MARCHA Agencia Tributaria Declaracin Censal Impuesto sobre Actvidades Econmicas (exentan las empresas de nueva creacin durante los dos primeros ejerci- cios Eleccin de la forma jurdica 46 Tesorera Territorial de la Seguridad Social Afliacin y nmero de la Seguridad Social Alta en el rgimen de la Seguridad Social (Rgimen Especial de Autnomos) En el caso de contratar trabajadores: Inscripcin de la empresa Afliacin y alta de los trabajadores en el rgimen general de la Seguridad Social Consejeras de Trabajo de las CC.AA. Comunicacin de apertura del centro de trabajo Inspeccin Provincial de Trabajo Obtencin y legalizacin del Libro de Visitas Obtencin del calendario laboral Ayuntamiento Licencia de actvidad Alta en el Impuesto sobre Bienes Inmuebles Servicio Pblico de Empleo Estatal Alta de los contratos de trabajo Eleccin de la forma jurdica 47 AGRUPACioneS de inteRS eConMiCo DESCRIPCIN Son una fgura asociatva, tl para proyectos de cooperacin interempresarial. Sociedad mercantl, sin nimo de lucro, que tene por fnalidad facilitar el desarrollo o mejorar los resultados de la actvidad de sus socios. Su objetvo se limitar exclusivamente a una actvidad econmica auxiliar de la que se desarrollen sus socios, quienes respondern subsidiaria, personal y solidariamente entre s por las deudas de la agrupacin. En el mbito comunitario desempea la misma funcin la fgura de la Agrupacin Europea de Inters Econmico. CARACTERSTICAS La Agrupacin de Inters Econmico (AIE) tene personalidad jurdica propia y carcter mercantl. No tene nimo de lucro para s misma. Slo podr consttuirse por personas fsicas o jurdicas que desempeen actvidades empresariales, agrcolas o artesanales, por entdades no lucratvas dedicadas a la investgacin y por quienes ejerzan profesiones liberales. La responsabilidad de los socios es subsidiaria de la de la AIE, respondiendo los socios personal y solidariamente entre s por las deudas de la agrupacin. En la denominacin deber fgurar la expresin Agrupacin de Inters Econmico o las siglas AIE. La agrupacin no podr poseer directa o indirectamente partcipaciones en sociedades que sean miembros suyos, ni dirigir o controlar directa o indirectamente las actvidades de sus socios o de terceros. N de socios Responsabilidad Capital Fiscalidad Mnimo 2 Ilimitada No existe mnimo legal Impuesto sobre Socie- dades ADOPCIN DE ACUERDOS Los acuerdos podrn adoptarse en la Asamblea de socios, por correspondencia o por cualquier otro medio que permita tener constancia escrita de la consulta y del voto emitdo por los socios. Para la adopcin de los acuerdos, salvo que en la escritura de consttucin se hubieran establecido otros qurum, se requiere la unanimidad, y, en todo caso, esta ltma es exigida en todos los acuerdos de modifcacin de la escritura de consttucin que se referan a las materias siguientes: Objeto de la Agrupacin Nmero de votos atribuidos a cada socio Requisitos para la adopcin de acuerdos Duracin prevista para la Agrupacin Cuota de contribucin de cada uno de los socios o de algunos de ellos a la fnanciacin de la Agrupacin. La convocatoria de la Asamblea se realizar por los administradores de la AIE, por propia iniciatva o a instancia de cualquier socio. REPRESENTACIN DE LA AIE Corresponde a los administradores, que sern designados en la escritura de consttucin o nombrados por acuerdo de los socios. Los administradores, cuya regulacin es similar a la establecida para los de las Sociedades Annimas, debern ejercitar su cargo con la diligencia de un ordenado empresario y de un representante legal. Guardarn secreto sobre los datos confdenciales de la Agrupacin, an despus de cesar en sus funciones. Los administradores respondern solidariamente de los daos causados a la Agrupacin, salvo que prueben haber actuado confor- me a la diligencia exigida y mencionada anteriormente. SEPARACIN Y PRDIDA DE CONDICIN DE SOCIOS La separacin de socios de la AIE puede tener lugar cuando medie el consentmiento de los dems socios o cuando concurra justa Eleccin de la forma jurdica 48 causa. Si la Agrupacin se hubiera consttuido por tempo indefnido, se entender que consttuye justa causa la propia voluntad de separarse, comunicada a la sociedad con antelacin mnima de tres meses. La separacin de un socio por mediar alguna justa causa prevista en el contrato, se har constar en escritura pblica otorgada por el propio interesado, en la que conste la causa alegada y la notfcacin fehaciente a la Agrupacin. La prdida de la condicin de socio se producir cuando dejen de concurrir los requisitos establecidos por la Ley o por la escritura pblica para ser socio de la Agrupacin o cuando se declare su concurso, quiebra o suspensin de pagos. El socio cesante tendr derecho a la liquidacin de su partcipacin de acuerdo con las reglas establecidas en la escritura, o en su defecto en el Cdigo de Comercio. La prdida de condicin de socio, por las causas anteriormente mencionadas, no determinar la disolucin de la Agru- pacin, a no ser que los dems socios no lleguen a un acuerdo en relacin con las condiciones de subsistencia. DISOLUCIN DE LA AGRUPACIN Se podr llevar a cabo por las siguientes causas: Acuerdo unnime de los socios Expiracin de plazo o por cualquier otra causa establecida en la escritura. Quiebra de la Agrupacin, que no se extender a sus socios. Finalizacin de la actvidad que consttuye su objeto o por la imposibilidad de realizarlo. Paralizacin de los rganos sociales de modo que resulta imposible su funcionamiento. No ajustarse la actvidad de la Agrupacin al objeto de la misma. Reducirse a uno el nmero de socios Concurrir justa causa LEGISLACIN Ley 12/1991 de 29 de abril de Agrupaciones de Inters Econmico Reglamento CEE 2137/1985, de la Agrupacin Europea de Inters Econmico Rectfcacin al Reglamento (CEE) n 2137/85 del Consejo, de 25 de julio de 1985, relatvo a la consttucin de una agrupacin europea de inters econmico (AEIE) DO L 124 de 15.5.1990, p. 52/52 (PT) PROCESO DE CONSTITUCIN Registro Mercantl Central Certfcacin negatva del nombre Notario Escritura pblica Se realizar mediante escritura pblica en la que constarn al menos los siguientes datos: La identdad de los socios. La voluntad de los otorgantes de fundar una agrupacin de inters econmico. El capital social, si lo tuviere, con expresin numrica de la partcipacin que corresponde a cada socio, as como las aportaciones de bienes o derechos indicando el ttulo o el concepto en que se realicen y el valor que se les haya dado o las bases conforme a las cuales haya de efectuarse el evalo. La denominacin. El objeto. La duracin y la fecha de comienzo de sus operaciones. El domicilio social, que deber establecerse en Espaa y, en su caso, el de las sucursales. La identdad de las personas que se encarguen de la administracin. Consejeras de Hacienda de las CC.AA. Impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurdicos documentados Una vez otorgada la escritura de consttucin de la A.I.E. se puede solicitar la exencin del Impuesto de Transmisiones Pa- trimoniales (en virtud del artculo 25 de la ley 12/1991), por su consttucin. Registro Mercantl Inscripcin de la empresa Registros Especiales (Registro Especial de la Agencia Estatal de Administracin Tributaria): inscripcin de la empresa. Eleccin de la forma jurdica 49 Agencia tributaria Nmero de identfcacin fscal TRMITES PARA LA PUESTA EN MARCHA Agencia Tributaria Declaracin Censal Impuesto sobre Actvidades Econmicas (exentan las empresas de nueva creacin durante los dos primeros ejerci- cios Tesorera Territorial de la Seguridad Social Afliacin y nmero de la Seguridad Social Alta en el rgimen de la Seguridad Social (Rgimen Especial de Autnomos) En el caso de contratar trabajadores: Inscripcin de la empresa Afliacin y alta de los trabajadores en el rgimen general de la Seguridad Social Consejeras de Trabajo de las CC.AA. Comunicacin de apertura del centro de trabajo Inspeccin Provincial de Trabajo Obtencin y legalizacin del Libro de Visitas Obtencin del calendario laboral Ayuntamiento Licencia de actvidad Alta en el Impuesto sobre Bienes Inmuebles Servicio Pblico de Empleo Estatal Alta de los contratos de trabajo Eleccin de la forma jurdica 50 SoCiedAdeS PRoFeSionALeS DESCRIPCIN Es aquel tpo de sociedad que se consttuye para el ejercicio en comn de la actvidad profesional. Se entende por actvidad profesional aquella para la que se necesita ttulacin universitaria ofcial o profesional e inscripcin en el correspondiente Colegio profesional. Se entende que hay ejercicio en comn cuando los actos propios de una actvidad profesio- nal sean ejecutados directamente bajo la razn o denominacin social, que los derechos y obligaciones de la actvidad se atribuyan a la sociedad y que la sociedad sea la ttular de la relacin jurdica con el cliente. Rige el principio de libre eleccin de forma social, por tanto, los profesionales pueden escoger entre cualquiera de las formas socie- tarias que ofrece nuestro ordenamiento jurdico (sociedad civil, limitada, annima, laboral, cooperatva, comanditaria, colectva). LEGISLACIN LEY 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales y supletoriamente, por las normas correspondientes a la forma social adoptada. LEY 25/2009, de 22 de diciembre, de modifcacin de diversas leyes para su adaptacin a la Ley sobre el libre acceso a las actvidades de servicios y su ejercicio CARACTERSTICAS Rige el principio de libre eleccin de forma social, por tanto, los profesionales pueden escoger entre cualquiera de las for- mas societarias que ofrece nuestro ordenamiento jurdico (sociedad civil, limitada, annima, laboral, cooperatva, coman- ditaria, colectva). Como mnimo, la mayora del capital y de los derechos de voto, o la mayora del patrimonio social y del nmero de socios en las sociedades no capitalistas, habrn de pertenecer a socios profesionales. Adems de ser necesaria su inscripcin en el Registro Mercantl, la sociedad profesional se inscribir igualmente en el Re- gistro de Sociedades Profesionales del Colegio Profesional que corresponda. Es obligatorio suscribir un seguro para la Sociedad Profesional que cubra la responsabilidad del ejercicio profesional. En la escritura de consttucin deber researse la compaa aseguradora y el nmero de pliza. El objeto nicamente puede contemplar actvidades profesionales, no otras. Se permiten ejercer varias actvidades profesionales siempre que no sean incompatbles entre s (Sociedades Multdiscipli- nares). En la denominacin social se solicitar en el Registro Mercantl Central y en ella deber fgurar, junto a la forma social de que se trate, la expresin profesional o la abreviatura P (por ejemplo, Sociedad annima profesional o S.A.P.). RGANOS SOCIALES Los rganos de gobierno dependern de la forma social que adopte la sociedad profesional. En todo caso, para el rgano de admi- nistracin debern ser socios profesionales como mnimo la mitad ms uno de sus miembros. Si el rgano de administracin fuere unipersonal, o si existeran consejeros delegados, dichas funciones habrn de ser desempea- das necesariamente por un socio profesional. Las decisiones de los rganos de administracin colegiados requerirn el voto favorable de la mayora de socios profesionales, con independencia del nmero de miembros concurrentes. NMERO DE SOCIOS Mnimo 1 Eleccin de la forma jurdica 51 QUIENES PUEDEN SER SOCIOS? Pueden ser socios profesionales: a) Las personas fsicas que renan los requisitos exigidos para el ejercicio de la actvidad profesional que consttuye el objeto social y que la ejerzan en el seno de la misma. b) Las sociedades profesionales debidamente inscritas en los respectvos Colegios Profesionales que, consttuidas con arreglo a lo dispuesto en la presente Ley, partcipen en otra sociedad profesional. No podrn ser socios profesionales las personas en las que concurra causa de incompatbilidad para el ejercicio de la profesin o profesiones que consttuyan el objeto social, ni aquellas que se encuentren inhabilitadas para dicho ejercicio en virtud de resolu- cin judicial o corporatva. CAPITAL SOCIAL El capital social depender de la forma social que adopte la Sociedad Profesional. RESPONSABILIDAD Responsabilidad disciplinaria Tanto los profesionales de la sociedad como la propia Sociedad Profesional deben desarrollar la actvidad con arreglo al rgimen deontolgico disciplinario propio de la actvidad profesional. Por tanto, la Sociedad Profesional podr ser sancionada igual que el profesional. Responsabilidad Patrimonial Los derechos y obligaciones de la actvidad profesional desarrollada se imputarn a la sociedad. De las deudas socia- les responder la sociedad con todo su patrimonio. La responsabilidad de los socios se determinar de conformidad con las reglas de la forma social adoptada. No obstante, de las deudas sociales que se deriven de los actos profesionales propiamente dichos respondern solidariamente la sociedad y los profesionales, socios o no, que hayan actuado, sindoles de aplicacin las reglas generales sobre la responsabilidad contractual o extracontractual que correspondan. Las sociedades profesionales debern estpular un seguro que cubra la responsabilidad en la que stas puedan incu- rrir en el ejercicio de la actvidad o actvidades que consttuyen el objeto social. FISCALIDAD El rgimen fscal depender de la forma social que adopte la sociedad profesional. PROCESO DE CONSTITUCIN Depende de la forma social que se adopte. No se debe olvidar la obligatoriedad de: Adems de ser necesaria su inscripcin en el Registro Mercantl, la sociedad profesional se inscribir igualmente en el Re- gistro de Sociedades Profesionales del Colegio Profesional que corresponda. Es obligatorio suscribir un seguro para la Sociedad Profesional que cubra la responsabilidad del ejercicio profesional. En la escritura de consttucin deber researse la compaa aseguradora y el nmero de pliza. TRMITES PARA LA PUESTA EN MARCHA Agencia Tributaria Declaracin Censal Impuesto sobre Actvidades Econmicas (exentan las empresas de nueva creacin durante los dos primeros ejerci- cios Tesorera Territorial de la Seguridad Social Afliacin y nmero de la Seguridad Social Alta en el rgimen de la Seguridad Social (Rgimen Especial de Autnomos) En el caso de contratar trabajadores: Inscripcin de la empresa Afliacin y alta de los trabajadores en el rgimen general de la Seguridad Social Eleccin de la forma jurdica 52 Consejeras de Trabajo de las CC.AA. Comunicacin de apertura del centro de trabajo Inspeccin Provincial de Trabajo Obtencin y legalizacin del Libro de Visitas Obtencin del calendario laboral Ayuntamiento Licencia de actvidad Alta en el Impuesto sobre Bienes Inmuebles Servicio Pblico de Empleo Estatal Alta de los contratos de trabajo 53 tRMiteS PARA eL PRoCeSo de ConStitUCin Trmites para el proceso de consttucin 54 Trmite Descripcin Tipo de empresa Solicitud de la certfcacin negatva de nombre o razn social Consiste en la obtencin de un certfcado de la no existencia de otra Sociedad con el mismo nombre de la que se pretende consttuir. Sociedades Otorgamiento de la escritura pblica Acto por el que los socios fundadores proceden a la frma de la escritura de Consttucin de la Empresa segn proyecto de estatutos. Sociedades Liquidacin del impuesto de transmi- siones patrimoniales y actos jurdicos documentados Gestn, liquidacin, comprobacin e inspeccin del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos jurdicos documentados. Este tributo grava: Las transmisiones patrimoniales onerosas Las operaciones societarias. Grava la consttu- cin de una sociedad en 1% sobre su capital social. Los actos jurdicos documentados. Sociedades Inscripcin en el Registro Mercantl Una vez conseguida la Escritura Pblica de Consttucin, se ha de proceder a la inscripcin de la sociedad en el Registro Mercantl, a partr de este momento la sociedad adquiere plena capacidad jurdica. Todas las sociedades excepto Cooperatvas Solicitud del nmero de identfcacin fscal, N.I.F. Identfcacin de la Sociedad a efectos fscales Sociedades, Comunidades de Bienes y Sociedades civiles Autorizacin previa administratva Se solicita por uno de los promotores del tpo de sociedad que se va a crear. Supone la califcacin del proyecto de estatutos. Sociedades Mercantles Espe- ciales Inscripcin en registros especiales Sociedades Mercantles Espe- ciales CUADRO RESUMEN DE LOS TRMITES PARA EL PROCESO DE CONSTITUCIN Trmites para el proceso de consttucin 55 Solicitud de la certificacin negativa de nombre o razn so- cial DESCRIPCIN Consiste en la obtencin de un certfcado acreditatvo de la no existencia de otra Sociedad con el mismo nombre de la que se pretende consttuir. Requisito indispensable para el otorgamiento de la Escritura Pblica. LUGAR Registro Mercantl Central c/ Prncipe de Vergara n 94 28071 Madrid Telfono: 902 884 442 DOCUMENTACIN Existe un impreso ofcial normalizado, en el cual se recoge el nombre elegido hasta un mximo de tres. Hay que indicar siempre a contnuacin del nombre el tpo de sociedad de que se trata. Se puede solicitar a travs de internet: htp://www.rmc.es PLAZOS DE SOLICITUD La reserva de la denominacin la debe hacer uno de los socios y se mantene durante un periodo de seis meses y el certfcado caduca a los tres meses. otorgamiento de la escritura pblica DESCRIPCIN Acto por el que los socios fundadores proceden a la frma de la escritura de Consttucin de la Sociedad. LUGAR Se realiza obligatoriamente ante Notario. DOCUMENTACIN Certfcacin negatva de la denominacin acreditando la no existencia de otra Sociedad con la misma denominacin. Estatutos sociales. Acreditacin del desembolso del capital social (en efectvo o mediante certfcacin bancaria). OBSERVACIONES Los otorgantes de la Escritura son todos los socios, o bien sus representantes legales o apoderados con facultades sufcientes para ello. Trmites para el proceso de consttucin 56 Liquidacin del impuesto de transmisiones patrimoniales y actos jurdicos documentados DESCRIPCIN Grava las transmisiones patrimoniales onerosas, operaciones societarias y actos jurdicos documentados. Impuesto de transmisiones patrimoniales Operaciones Societarias: El Impuesto recae sobre las operaciones societarias de consttucin, aumento y disminucin de capital, fusin, escisin y disolucin de sociedades, as como sobre las aportaciones que efecten los socios para reponer prdidas sociales. Sujeto pasivo: estn obligados a pagar el impuesto: La Sociedad: en las operaciones de consttucin, aumento de capital, fusin, escisin y aportaciones de los socios para reponer prdidas. Los Socios: por los bienes y derechos recibidos, en caso de disolucin de la sociedad y reduccin de capital social. La base imponible del impuesto: En la consttucin y aumento de capital, ser el importe nominal de aqul ms las primas de emisin, en caso de que se trate de sociedades que limiten la responsabilidad de sus socios, o el valor neto de la aportacin en los dems casos, as como en las aportaciones de los socios para reponer prdidas. En la escisin y fusin, la base ser el capital del nuevo ente creado o el aumento de capital de la sociedad absorben- te ms las primas de emisin. En la disminucin de capital y disolucin, la base ser el valor real de los bienes y derechos entregados a los socios. La cuota tributaria se obtendr aplicando a la base el tpo de gravamen del 1%. Actos Jurdicos Documentados El impuesto recae sobre el adquiriente del bien o derecho y en su defecto, las personas que insten o soliciten los documen- tos notariales, o aquellos en cuyo inters se expidan. El tributo se satsfar mediante cuotas variables o fjas, atendiendo a que el documento que se formalice, otorgue o expida, tenga o no por objeto cantdad o cosa valuable en algn momento de su vigencia. LUGAR Se presenta la liquidacin y se realiza el pago en las Consejeras de Hacienda de las Comunidades Autnomas donde se encuentre domiciliada la sociedad. DOCUMENTACIN Impreso necesario para la liquidacin del impuesto, es el modelo 600 facilitado por las Consejera de Hacienda correspon- diente Primera copia y copia de la escritura de consttucin de la sociedad. DNI o NIE del representante legal de la empresa y NIF de la sociedad. PLAZO DE SOLICITUD El plazo para la liquidacin es de 30 das hbiles a partr del otorgamiento de la escritura pblica ante el notario. En el caso de Sociedad Limitada Nueva Empresa se puede optar por el aplazamiento de un ao. Trmites para el proceso de consttucin 57 inscripcin en el Registro Mercantil DESCRIPCIN Una vez otorgada la Escritura Pblica de consttucin, se procede a la inscripcin de la Sociedad en el Registro Mercantl. A partr de este momento, la Sociedad adquiere plena capacidad jurdica. LUGAR Registro Mercantl de la provincia en que se encuentre domiciliada la Sociedad. DOCUMENTACIN La Escritura Pblica de consttucin de la Sociedad. Fotocopia del Nmero de Identfcacin Fiscal (NIF) Liquidacin del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales. Impreso Modelo 600 cumplimentado. Solicitud del nmero de identificacin fiscal, n.i.F. DESCRIPCIN El objeto del N.I.F. es identfcar a la Sociedad a efectos fscales, ste ha de ser solicitado por toda persona jurdica, pblica o pri- vada, cualquiera que sea su actvidad. LUGAR La solicitud se realiza en la Administracin de la Agencia Tributaria correspondiente al domicilio fscal de la Sociedad o Entdad. DOCUMENTACIN Para obtener la tarjeta provisional del NIF, que tendr validez de seis meses, se deber presentar: Impreso modelo 036 debidamente cumplimentado. Fotocopia de la Escritura o Contrato de Consttucin de la Sociedad. Fotocopia del D.N.I. o N.I.E. del frmante de la solicitud, que debe ser cargo representatvo de la Sociedad o Entdad. Para recoger la tarjeta defnitva, pasados seis meses desde su solicitud: Resguardo del modelo 036 Original de la primera copia de la Escritura de Consttucin inscrita en el Registro Mercantl. Fotocopia de la hoja de inscripcin. PLAZOS DE SOLICITUD Treinta das naturales siguientes a la consttucin de la Sociedad. OBSERVACIONES La solicitud del N.I.F. puede ser efectuada por el representante legal o apoderado de la Sociedad o Entdad, acreditando su condi- cin con la correspondiente escritura pblica o bien un socio acreditando su personalidad con el D.N.I. o N.I.E. Trmites para el proceso de consttucin 58 Autorizacin previa administrativa Se solicita por uno de los promotores del tpo de sociedad que se va a crear. Supone la califcacin del proyecto de estatutos. Este trmite es necesario slo para la consttucin de las siguientes sociedades: Sociedades de Garanta Recproca (SGR) Sociedades de Capital-Riesgo (SCR) inscripcin en registros especiales DESCRIPCIN Una vez consttuida la sociedad e inscrita en el registro mercantl (a excepcin de la cooperatva que tene certfcacin previa al proyecto de estatutos) se procede a la inscripcin de la sociedad en el registro especial correspondiente. LUGAR Sociedad Cooperatva: Registro de Sociedades Cooperatvas (Ministerio de Empleo y Seguridad Social) o los Registros de Cooperatvas de las CC.AA. Sociedades Laborales: Registro de Sociedades Laborales (Ministerio de Empleo y Seguridad Social) o el correspondiente de las comunidades autnomas. Sociedad de Capital Riesgo: Registro Administratvo de la Comisin Nacional del Mercado de Valores. Sociedad de Garanta Recproca (S.G.R.): Registro de la Direccin General del Tesoro y Poltca Financiera (Ministerio de Economa y Compettvidad) y Registro Especial del Banco de Espaa. Agrupacin de Inters Econmico y Uniones Temporales de Empresas: Registro Especial de la Agencia Estatal de Adminis- tracin Tributaria. 59 tRMiteS PARA LA PUeStA en MARCHA Trmites para la puesta en marcha 60 FISCALES Trmite Descripcin Tipo de empresa Alta en Censo de empresarios Declaracin censal de comienzo, modifcacin o cese de actvidad que han de presentar a efectos fscales los empresarios individuales, los profesionales y las sociedades. Todas Impuesto sobre Actvidades Econmicas Es un tributo derivado del ejercicio de actvidades empresariales, pro- fesionales o artstcas. Todas LABORALES Trmite Descripcin Tipo de empresa Afliacin y nmero de la Seguridad Social Acto administratvo por el que la Tesorera General de la Seguridad So- cial (TGSS) reconoce a la persona fsica su inclusin por primera vez en el Sistema de Seguridad Social. Todas Alta en el rgimen de la Seguridad Social El Sistema de la Seguridad Social es un conjunto de regmenes a travs de los cuales el Estado garantza a las personas comprendidas en su campo de aplicacin la proteccin adecuada en las contngencias y si- tuaciones que la ley defne. Inscripcin de la empresa La inscripcin es el acto administratvo por el que la TGSS asigna al em- presario un nmero para su identfcacin y control de sus obligaciones en el respectvo Rgimen del Sistema de la Seguridad Social. Comunicacin de apertura del centro de trabajo Consttuida la Sociedad o decidida por el empresario la iniciacin de su actvidad, se deber proceder a la comunicacin de apertura del centro de trabajo, a efectos del control de las condiciones de Seguridad y Salud Laboral. Todas Alta de los contratos de trabajo Legalizacin o alta de los contratos de trabajo de los trabajadores por cuenta ajena. Todas LIBRO DE VISITAS Trmite Descripcin Tipo de empresa Adquisicin y legalizacin del Libro de Visitas Libro de carcter obligatorio para las empresas que anota las diligencias que practquen los Inspectores de Trabajo tras el resultado de las visitas realizadas a la empresa. Todas LICENCIAS MUNICIPALES Trmites Descripcin Tipo de empresa Licencia de actvidad Solicitud, ante el Ayuntamiento correspondiente al domicilio de la em- presa, de las licencias pertnentes en funcin del tpo de actvidad. Todas REGISTROS Trmites Descripcin Tipo de empresa Inscripcin en el Registro Industrial Inscripcin del establecimiento en el Registro Industrial y autorizacin de la puesta en marcha de la actvidad industrial. Empresas indus- triales Inscripcin en el Registro de la Propiedad Inmobiliaria Inscripcin o anotacin de los actos y contratos relatvos al dominio y dems derechos reales sobre bienes inmuebles, es decir, a ttulo enun- ciatvo, adquisicin y transmisin de dichos bienes y la consttucin y cancelacin de hipotecas sobre los mismos. Todas Registro de Signos Distntvos El registro de una marca o un nombre comercial otorga a la empresa el derecho exclusivo a impedir que terceros comercialicen productos/ servicios idntcos o similares con el mismo signo distntvo. Todas (registro opcional) Registro de fcheros de carcter personal El emprendedor que vaya a crear su empresa deber tener en cuenta las obligaciones de la Ley Orgnica de Proteccin de Datos. Todas CUADRO RESUMEN DE LOS TRMITES PARA LA PUESTA EN MARCHA Trmites para la puesta en marcha 61 Alta en el Censo de empresarios DESCRIPCIN Declaracin censal de comienzo, modifcacin o cese de actvidad que han de presentar a efectos fscales los empresarios indivi- duales, los profesionales y las sociedades. LUGAR Administracin o Delegacin de la Agencia Tributaria correspondiente al domicilio fscal. DOCUMENTACIN Primera Copia de Escritura en el caso de las sociedades Nmero de Identfcacin Fiscal, N.I.F. (salvo que se solicite en esta declaracin) Impreso 036 (para sociedades) o 037 (empresario individual) impuesto sobre Actividades econmicas DESCRIPCIN Es un tributo derivado del ejercicio, en el territorio nacional, de actvidades empresariales, profesionales o artstcas, se realicen o no en local determinado y se encuentren o no especifcadas en las tarifas del impuesto. ExENCIONES Estn exentos de este impuesto: Desde el 1 de enero de 2003 las empresas cuya cifra de negocios del ejercicio anterior sea inferior a 1.000.000 de euros, de acuerdo con el Art. 35.4 de la Ley 58/2003 Las empresas de nueva creacin, durante los dos primeros ejercicios. En estos casos, la informacin censal correspondiente a los elementos tributarios que grava este impuesto se aporta en la Declaracin Censal (modelo 036/037). LUGAR La solicitud de alta en el impuesto ha de efectuarse en la Administracin de la Agencia Tributaria correspondiente al domicilio de la actvidad. La liquidacin y recaudacin se llevarn a cabo en el ayuntamiento. Algunos ayuntamientos y diputaciones tenen la competencia en el trmite de alta de este impuesto. DOCUMENTACIN Impreso ofcial para cuota municipal modelo 840 Impreso 036/037 de alta en el Censo. NIF de la empresa Trmites para la puesta en marcha 62 Afiliacin y nmero de la Seguridad Social DESCRIPCIN La afliacin es un acto administratvo mediante el cual la Tesorera General de la Seguridad Social reconoce la condicin de incluida en el Sistema de Seguridad Social a la persona fsica que por primera vez realiza una actvidad determinante de su inclusin en el mbito de aplicacin del mismo. NMERO DE LA SEGURIDAD SOCIAL La Tesorera General de la Seguridad Social asignar un Nmero de Seguridad Social a cada ciudadano para la identfcacin del mismo en sus relaciones con la misma. Asimismo se asignar a los benefciarios de pensiones u otras prestaciones del Sistema. La solicitud de Nmero de Seguridad Social se formula en el modelo TA.1 Solicitud de Afliacin/Nmero de Seguridad Social. Caracterstcas Es obligatorio para todo ciudadano con carcter previo a la solicitud de afliacin y alta en algn rgimen de Seguridad Social. Es obligatorio cuando se trate de benefciarios de pensiones u otras prestaciones del Sistema. Se har constar en Resolucin de la Tesorera General de la Seguridad Social en la que fgurarn su nombre y apellidos y el D.N.I. o N.I.E. Para los afliados coincide con su propio nmero de afliacin. AFILIACIN: CARACTERSTICAS Es obligatoria para las personas incluidas en el Sistema a efectos de derechos y obligaciones en su modalidad contributva. Es nica y general para todos los regmenes del Sistema. Se extende a toda la vida de las personas comprendidas en el Sistema. Es exclusiva. La solicitud de Afliacin se formula en el modelo TA.1 Solicitud de Afliacin/Nmero de Seguridad Social. Formas de promover la afliacin. A instancia del empresario Los empresarios estn obligados a solicitar la afliacin al Sistema de la Seguridad Social de quienes no estando afliados ingresen a su servicio. A instancia del trabajador Los trabajadores por cuenta propia o asimilados que inicien su actvidad como tales y no se encuentren ya afliados, estarn obligados a solicitar la afliacin. De igual forma los trabajadores por cuenta ajena o asimilados cuyo empresario no cumpla con la obligacin que se im- pone en el apartado anterior, podrn solicitar su afliacin al Sistema. De ofcio La afliacin podr efectuarse de ofcio por las Direcciones Provinciales de la Tesorera General de la Seguridad Social o Administraciones de la misma cuando como consecuencia de la actuacin de la Inspeccin de Trabajo y Seguridad Social, de los datos obrantes en las entdades gestoras o por cualquier otro procedimiento, se compruebe el incumplimiento de la obligacin de solicitar la afliacin por parte de los trabajadores o empresarios a los que incumba esta obligacin. Trmites para la puesta en marcha 63 LUGAR La solicitud de afliacin (modelo TA.1) se dirigir a la Direccin Provincial de la Tesorera General de la Seguridad Social o Adminis- tracin de la misma provincia en que est domiciliada la empresa en que presta servicios el trabajador por cuenta ajena o asimila- do o en la que radique el establecimiento del trabajador autnomo. OBSERVACIONES Las solicitudes de afliacin deben formularse con carcter previo al inicio de la prestacin de servicios del trabajador por cuenta ajena o de la actvidad del trabajador por cuenta propia. SISTEMA RED Es un servicio que ofrece la TGSS a empresas, agrupaciones de empresas y profesionales, cuya misin es permitr el intercambio de informacin y documentos entre ambas entdades (TGSS y usuarios) a travs de INTERNET. Los mbitos de actuacin que abarca este servicio, son los siguientes: Cotzacin: presentacin de documentos de las series TC2 (Relacin nominal de trabajadores), tramitacin de saldos acree- dores, e ingreso de las cuotas mediante domiciliacin en cuenta o pago electrnico. Afliacin: altas, bajas, variaciones de datos de trabajadores, as como consultas y petcin de informes relatvas a trabaja- dores y empresas. Tramitacin de los partes de alta y baja mdica de AT y EP, as como los partes de confrmacin, al Insttuto Nacional de la Seguridad tanto derivados de contngencias comunes como de contngencias profesionales. Alta en el rgimen de la Seguridad Social RGIMEN GENERAL La obligacin de cotzar nace desde el comienzo de la prestacin del trabajo y no se interrumpe mientras dura la relacin laboral entre el empresario y el trabajador. Incluso subsiste en las situaciones de incapacidad temporal, riesgo durante el embarazo, riesgo durante la lactancia natural, disfrute de los periodos de descanso por maternidad y paternidad, o periodos de prueba del trabaja- dor. La obligacin de cotzar termina al fnalizar la prestacin de trabajo, siempre que se presente el parte de baja del trabajador dentro de los 6 das naturales siguientes. Si la baja del trabajador se presenta despus de esos 6 das de plazo, la obligacin de cotzar contna hasta el da en que la Teso- rera General de la Seguridad Social conozca el cese en el trabajo, salvo que los interesados prueben que dicho cese se produjo con anterioridad. RGIMEN ESPECIAL DE TRABAJADORES AUTNOMOS A los efectos de este Rgimen Especial, se entender como trabajador por cuenta propia o autnomo, aquel que realiza de forma habitual, personal y directa una actvidad econmica a ttulo lucratvo, sin sujecin por ella a contrato de trabajo y aunque utlice el servicio remunerado de otras personas, sea o no ttular de empresa individual o familiar. (ver Sistema RED) Trmites para la puesta en marcha 64 inscripcin de la empresa DESCRIPCIN La inscripcin es el acto administratvo por el que la Tesorera General de la Seguridad Social asigna al empresario un nmero para su identfcacin y control de sus obligaciones en el respectvo Rgimen del Sistema de la Seguridad Social. Dicho nmero es consi- derado como primero y principal Cdigo de Cuenta de Cotzacin. La solicitud se realizar en el modelo TA.6 Al Cdigo de Cuenta de Cotzacin Principal se vincularn todos aquellos otros que puedan asignrsele a un empresario. Es im- portante sealar que el empresario debe solicitar un Cdigo de Cuenta de Cotzacin (modelo TA.7) en cada una de las provincias donde ejerza actvidad, as como en determinados supuestos en que sea necesario identfcar colectvos de trabajadores con pe- culiaridades de cotzacin. LUGAR En la Administracin de la Tesorera General de la Seguridad Social ms prxima a su domicilio DOCUMENTACIN Empresario individual: 1. Modelo ofcial de solicitud. 2. Documento identfcatvo del ttular de la empresa, empresario individual o ttular del hogar familiar. 3. Documento emitdo por el Ministerio de Economa y Hacienda asignando el Nmero de Identfcacin Fiscal en el que conste la Actvidad Econmica de la Empresa (no se requiere este documento para el Rgimen Especial de Empleados del Hogar). Empresario colectvo y Sociedades Espaolas: Los documentos 1, 2 y 3 indicados en el prrafo anterior. Escritura de Consttucin debidamente registrada o certfcado del Registro correspondiente (Libro de Actas en el caso de Comunidades de Propietarios). Fotocopia del DNI o NIE de quien frma la solicitud de inscripcin. Documento que acredite los poderes del frmante, si no estn especifcados en la escritura. Empresario colectvo y Sociedades Extranjeras: Si establecen centro de trabajo en Espaa: Los documentos indicados en el prrafo anterior en los casos de sucursales y empresas que trasladan su domicilio a Espaa. Si no establecen centro de trabajo en Espaa: Los documentos 1, 2 y 3 indicados con carcter general y fotocopia de las escrituras de consttucin de la empresa extranjera con certfcado de estar inscrita en el registro correspondiente o el equivalente exigido por su legislacin para empresas de la Unin Europea. Los documentos 1, 2 y 3 indicados con carcter general y certfcado expedido por el cnsul espaol de su autoriza- cin y consttucin legal en su pas (en el caso de terceros pases). Nombramiento o poder de representacin de un representante legal con domicilio en Espaa. (ver Sistema RED) Trmites para la puesta en marcha 65 Comunicacin de apertura del centro de trabajo DESCRIPCIN Consttuida la Sociedad o decidida por el empresario la iniciacin de su actvidad, se deber proceder a la comunicacin de aper- tura del centro de trabajo, a efectos del control de las condiciones de Seguridad y Salud Laboral. LUGAR Direccin Provincial del Ministerio de Empleo y Seguridad Social, para Ceuta y Melilla, o la unidad correspondiente de la Comuni- dad Autnoma. DOCUMENTACIN Formulario ofcial que se facilita en la Direccin Provincial del Ministerio de Trabajo e Inmigracin o en la Consejera correspon- diente de la Comunidad Autnoma. OTROS TRMITES A realizar en la Direccin Provincial de Trabajo y Seguridad Social. Adquisicin y sellado de los siguientes documentos: Libro de visitas Calendario laboral elaborado por la empresa, que deber colocarse en lugar visible del centro de trabajo. PLAZO La comunicacin se efectuar dentro de los treinta das siguientes a la apertura de un centro de trabajo o reanudacin de la actvi- dad despus de efectuar alteraciones, ampliaciones o transformaciones de importancia. OBSERVACIONES La Declaracin de Apertura debe efectuarse por el representante legal de la Sociedad o empresario individual. Alta de los contratos de trabajo DESCRIPCIN Este trmite consiste en realizar la legalizacin o alta de los contratos de trabajo de los trabajadores por cuenta ajena. PLAZO Este es un trmite obligatorio que tene que realizar la empresa en un plazo no superior a 10 das desde la frma del contrato. LUGAR En el Servicio Pblico de Empleo Estatal (SEPE). PRESENTACIN ONLINE El SEPE pone a disposicin de los empresario una web en la que es posible realizar dicha comunicacin, Contrat@. Previamente el empresario o su representante (normalmente una gestora) debern ser autorizados por el servicio pblico de empleo autonmico. Trmites para la puesta en marcha 66 Adquisicin y legalizacin del libro de Visitas DESCRIPCIN Las Empresas, ocupen o no trabajadores por cuenta ajena, estn obligadas a tener en cada centro de trabajo un Libro de Visitas a disposicin de los funcionarios del Cuerpo Nacional de Inspeccin del Trabajo. PROCEDIMIENTO Cada uno de los Libros de Visitas habr de ser diligenciado en la primera hoja por el Jefe de la Inspeccin Provincial de Trabajo, que certfcar la habilitacin del Libro, recogindose adems datos de la Empresa. Ser asimismo sellado el Libro en todos sus folios. Las diligencias que practquen los Inspectores de Trabajo del resultado de las visitas realizadas se extendern simultneamente por duplicado, quedando la copia en poder del Inspector actuante para su constancia y archivo en las ofcinas de la Inspeccin Provincial de Trabajo respectva. Cuando fuere preciso diligenciar un nuevo Libro de Visitas, por haberse agotado el anterior o por deterioro notable del mismo, deber presentarse simultneamente este ltmo para acreditar dichos extremos, hacindose constar la oportuna referencia en el nuevo Libro. En los casos de prdida del Libro de Visitas deber comunicarse expresamente tal circunstancia a la Inspeccin Provincial de Traba- jo y proveerse de uno nuevo en el plazo mximo de quince das. DOCUMENTACIN Se establece, con carcter obligatorio, el modelo ofcial del Libro de Visitas de la Inspeccin de Trabajo. A la presentacin del Libro de Visitas para su diligenciamiento en la ofcina de la Inspeccin Provincial de Trabajo se acompaar, debidamente cumplimentada la Ficha de Empresa. PLAZO Los empresarios conservarn los Libros de Visitas a disposicin de la Inspeccin de Trabajo durante un plazo mnimo de cinco aos a partr de la fecha de la ltma diligencia, una vez agotado el mismo. La carencia del Libro de visitas, su no presentacin a los funcionarios del Cuerpo o la no conservacin del mismo durante el plazo sealado, ser considerado como infraccin. MARCO LEGAL Resolucin de 11 de abril de 2006, de la Inspeccin de Trabajo y Seguridad Social, sobre el Libro de Visitas de la Inspeccin de Trabajo y Seguridad Social. BOE nm. 93 del sbado 19 de abril de 2006. Correccin de errores en la resolucin de 11 de abril de 2006, de la Inspeccin de Trabajo y Seguridad Social, sobre el Libro de Visitas de la Inspeccin de Trabajo y Seguridad Social. BOE nm. 99 de 26 de abril. LIBRO DE VISITAS ELECTRNICO (LVE) Todas aquellas empresas y trabajadores autnomos que deban disponer en sus centros de trabajo del Libro de Visitas de la ITSS, podrn solicitar la susttucin de dicha obligacin por el alta en la aplicacin informtca del Libro de Visitas electrnico. Para ob- tener la autorizacin, las empresas y trabajadores autnomos debern acreditar que cada centro de trabajo, en el que se susttuya el Libro convencional, cuenta con al menos un ordenador personal con dispositvo de lector de tarjetas inteligentes con acceso habilitado, a travs de internet, a la Aplicacin del LVe. RESOLUCIN de 25 de noviembre de 2008, de la Inspeccin de Trabajo y Seguridad Social, sobre el Libro de Visitas electr- nico de la Inspeccin de Trabajo y Seguridad Social CORRECCIN de errores en la Resolucin de 25 de noviembre de 2008, de la Inspeccin de Trabajo y Seguridad Social, sobre el Libro de Visitas electrnico de la Inspeccin de Trabajo y Seguridad Social Trmites para la puesta en marcha 67 Licencia de actividad DESCRIPCIN Uno de los trmites necesarios para iniciar la actvidad de la empresa es la solicitud de las licencias pertnentes en funcin del tpo de actvidad de la empresa. Estas solicitudes se debern realizar en el ayuntamiento del municipio en el cual la empresa ejercer su actvidad. Entre los tpos de licencias ms habituales se encuentran: Licencia de Actvidades e instalaciones y obras Para el inicio de actvidad en un determinado local (bien sea ste un local comercial, un almacn, una ofcina, una vivien- da, etc.) ser necesaria la obtencin de la correspondiente licencia urbanstca municipal, aprobada por el ayuntamiento donde se ubique el establecimiento. Licencia de Funcionamiento La licencia de funcionamiento tene por objeto autorizar la puesta en uso de los edifcios, locales o instalaciones, previa constatacin de que han sido efectuados de conformidad a las condiciones de la licencia de actvidades e instalaciones y de que se encuentran debidamente terminados y aptos, segn las condiciones urbanstcas, ambientales y de seguridad de su destno especfco. Est sujeto a licencia de funcionamiento el ejercicio de toda actvidad considerada como califcada y la puesta en marcha de toda instalacin, para la que se haya otorgado licencia. PROCEDIMIENTOS Para solicitar dichas licencias existen distntos procedimientos: Procedimiento Ordinario: Se tramitan por este procedimiento las solicitudes de licencia que requieran proyecto tcnico para ejecutar las obras necesarias para la implantacin o modifcacin de la actvidad. Segn el tpo de proyecto tcnico, el procedimiento ordinario podr ser comn si necesita proyecto de obras de edifcacin - o abreviado. Implantacin o Modifcacin de Actvidades (IMA): Fundamentalmente se tramitan por este procedimiento las solicitudes de licencia para actvidades que requieran algn documento tcnico exigido por la normatva sectorial o estn incluidas en el Catlogo de la Ley de Espectculos Pblicos y Actvidades Recreatvas o tenen algn tpo de impacto medioambiental. Comunicacin Previa: Se tramitarn mediante comunicacin previa las solicitudes de licencia para actvidades que no re- quieran ningn documento tcnico exigido por la normatva sectorial y se realice obras de pequea entdad. Declaracin Responsable: Mediante un documento suscrito por el ttular de la actvidad, este manifesta, bajo su responsa- bilidad que cumple con los requisitos urbanstcos y sectoriales exigidos por la normatva vigente para implantar, modifcar o ejercer la actvidad, que dispone de la documentacin que as lo acredita y que se compromete a mantener su cumpli- miento durante el tempo en que ejercite su actvidad. Emprende en 3 permite al emprendedor la posibilidad de crear empresas y realizar trmites adicionales con las Entdades Locales, presentando declaraciones responsables en aquellos municipios adheridos al proyecto. LUGAR Estas solicitudes se debern realizar en el ayuntamiento del municipio en el cual la empresa ejercer su actvidad. Trmites para la puesta en marcha 68 inscripcin en el Registro industrial DESCRIPCIN Inscripcin del establecimiento en el Registro Industrial y autorizacin de la puesta en marcha de la actvidad industrial. Se ha de inscribir en el Registro Industrial: Una nueva industria Ampliacin o modifcacin de la industria inscrita Traslado de la industria Cambio de ttularidad Cambio de actvidad Cese no estacional o baja defnitva Susttucin de maquinaria o cualquier otra modifcacin de los datos que fguren en el Registro Industrial, al objeto del cumplimiento por las industrias de los requisitos tcnicos y prescripciones reglamentarias que correspondan, para que pueda entrar en funcionamiento. DOCUMENTACIN Formulario de solicitud por duplicado. D.N.I. o N.I.E. del empresario individual o Escritura de Consttucin en el caso de sociedades. Fotocopia del Impuesto de Actvidades Econmicas. Proyecto de instalaciones frmado por un tcnico competente, visado en el Colegio Ofcial que corresponda. En el supuesto de que no sea necesaria la presentacin del proyecto, se aportar escrito expresando las caracterstcas de las instalaciones. Boletn de Instalaciones elctricas frmado por el Instalador autorizado. Proyecto econmico-industrial Justfcacin de condiciones higinico-sanitarias. OBSERVACIONES La solicitud de inscripcin ha de formularla el empresario individual o el representante legal de la Sociedad. inscripcin en el Registro de la Propiedad inmobiliaria DESCRIPCIN Inscripcin o anotacin de los actos y contratos relatvos al dominio y dems derechos reales sobre bienes inmuebles. Este registro puede efectuarlo el que adquiera un inmueble, lo transmita, tenga inters en asegurarlo, o quien ostente la representacin de cualquiera de ellos. LUGAR Registro de la Propiedad en cuya circunscripcin radica el inmueble. DOCUMENTACIN Escritura Pblica de compra-venta Justfcante de pago del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados. Pago del arbitrio sobre el incremento del valor de los terrenos. OBSERVACIONES La Persona Fsica o Jurdica que decida adquirir un inmueble, puede comprobar la ttularidad del mismo o la existencia de cargas -hipoteca o anotaciones de embargo- que lo graven, solicitando una certfcacin de dominio y cargas, mediante instancia dirigida al Registrador de la Propiedad Inmobiliaria. El valor de la inscripcin es declaratvo de la propiedad, ya que la adquisicin de la misma se obtene por el otorgamiento de la Escritura Pblica de compra-venta. Trmites para la puesta en marcha 69 Registro de Signos distintivos DESCRIPCIN Tener registrada una denominacin social en el Registro Mercantl no supone que el nombre est protegido jurdicamente como marca, debido a que son dos registros independientes. Si desea tener proteccin jurdica de su marca o nombre comercial, es necesario registrarla en la Ofcina Espaola de Patentes y Marcas. Qu es una Marca? Una Marca es un ttulo que concede el derecho exclusivo a la utlizacin de un signo para la identfcacin de un producto o un servicio en el mercado. Pueden ser Marcas las palabras o combinaciones de palabras, imgenes, fguras, smbolos, grfcos, letras, cifras, formas tridimensionales (envoltorios, envases, formas del producto o su representacin) Qu es un Nombre Comercial? Un Nombre Comercial es un ttulo que concede el derecho exclusivo a la utlizacin de cualquier signo o denominacin como identfcador de una empresa en el trfco mercantl. Los nombres comerciales, como ttulos de propiedad industrial, son independientes de los nombres de las sociedades inscritos en los Registros Mercantles. DURACIN DE LA PROTECCIN La duracin de la proteccin conferida por los Signos Distntvos (Marcas o Nombres Comerciales) es de diez aos a partr de la fe- cha del depsito de la solicitud y pueden ser renovados indefnidamente. Para el mantenimiento en vigor de los Signos Distntvos es preciso el pago de tasas (las marcas en procedimiento transitorio tenen un rgimen diferente que es preciso consultar). LUGAR Ofcina Espaola de Patentes y Marcas (OEPM) Paseo de la Castellana, 75 28046 Madrid Los trmites de solicitud de Marca o Nombre Comercial se pueden realizar tambin: por medio de la sede electrnica de la OEPM htps://sede.oepm.gob.es/eSede/es/index.html a travs de CIRCE, siendo la solicitud de reserva de Marca o Nombre Comercial uno de los pasos que el sistema puede iniciar a instancia del empresario. Registro de ficheros de carcter personal DESCRIPCIN La Agencia Espaola de Proteccin de Datos (AEPD), es la encargada de velar por el cumplimiento de la legislacin sobre proteccin de datos y controlar su aplicacin, en especial en lo relatvo a los derechos de informacin, acceso, rectfcacin, oposicin y can- celacin de datos. La Ley Orgnica de Proteccin de Datos (LOPD) establece las obligaciones que los responsables de los fcheros o tratamientos y los encargados de los tratamientos, tanto de organismos pblicos como privados, han de cumplir para garantzar el derecho a la proteccin de los datos de carcter personal. Cuando el emprendedor vaya a crear su empresa, si esta va a gestonar datos de carcter personal, deber tener en cuenta las obligaciones de la LOPD, ya que el emprendedor ser el responsable de los fcheros, y por lo tanto caern sobre l, dichas las obli- gaciones. Una de las obligaciones del responsable de los fcheros ser inscribir dichos fcheros de carcter personal en el Registro General de Proteccin de Datos. LUGAR Agencia Espaola de Proteccin de datos Este trmite se puede realizar tambin: por medio de la sede electrnica de la AEPD htp://sedeagpd.gob.es/sede-electronica-web/ a travs de CIRCE, siendo uno de los pasos que el sistema puede realizar a instancia del empresario Trmites para la puesta en marcha 70 Tipo de actvidad Trmite Lugar Bares, cafeteras, restaurantes y estableci- mientos hoteleros Autorizacin de apertura Direccin General de Turismo de las Comunidades Autnomas Agencias de viaje Solicitud del ttulo de licencia Direccin General de Turismo de las Comunidades Autnomas Sociedades de inversin mobiliaria de capital fjo y capital variable Autorizacin de consttucin Direccin General del Tesoro y Poltca Financiera (Ministerio de Economa y Hacienda) Actvidades industriales, talleres de repara- cin, almacenes de sustancias txicas o peli- grosas, empresas de fabricacin de cualquier producto Registro Industrial Direccin General de Industria, Energa y Minas de las Comunidades Autnomas Empresas de seguridad Registro Secretara de Estado de Seguridad (Ministerio del Interior) Industrias y establecimientos alimentarios (No detallistas, supermercados o hipermer- cados) Registro Servicio Regional de la Salud Empresas de material de juego (todas) Registro Comisin Nacional del Juego, (Minis- terio del Interior) Actvidades de la construccin, instalaciones y/o reparaciones elctricas, sector madera y corcho y actvidades de ingeniera y consulta Documentacin de califcacin empresarial Direccin General de Industria, Energa y Minas de las Comunidades Autnomas Personas fsicas que se dediquen a instala- ciones elctricas, de gas, climatzacin y de aparatos de presin Carnet o certfcado Direccin General de Industria, Energa y Minas de las Comunidades Autnomas
TRMITES DE CARCTER ESPECFICO MINISTERIO DE INDUSTRIA, ENERGA Y TURISMO GOBIERNO DE ESPAA SECRETARA GENERAL DE INDUSTRIA Y DE LA PEQUEA Y MEDIANA EMPRESA DIRECCIN GENERAL DE INDUSTRIA Y DE LA PEQUEA Y MEDIANA EMPRESA