GOBIERNO CORPORATIVO EN LA EMPRESA

FAMILIAR

Arquitecturas diseadas para superar la Crisis de la
Delegacin.





Ernesto A. Barugel

Universidad del CEMA
Marzo 2010

Ernesto A. Barugel es Master en Finanzas y se desempea como Profesor de Teora de Finanzas Corporativas
en la Universidad del CEMA, Av. Crdoba 374, (1054) Buenos Aires, Argentina. Es Investigador del Centro
para el Estudio de la Gobernancia del Sector Pblico y del Sector Privado (CEGOPP) en la misma Universidad.
Email: ebarugel@cema.edu.ar . Web page: http://www.cema.edu.ar/u/ebarugel/
El autor agradece a los Drs. Rodolfo Apreda y Enrique Yacuzzi por sus valiosas enseanzas y sugerencias que
guiaron este trabajo en los temas referidos a Gobierno Corporativo. Tambin corresponde un agradecimiento al
Dr. Marcos Gallacher que orden mi pensamiento referido a la organizacin empresaria y al Dr. Guillermo
Lpez Dumrauf por su gua y colaboracin en los temas relacionados con la medicin y creacin de valor. Todos
ellos son mis grandes maestros y actuales colegas en la UCEMA. La Dra. Cecilia Lans Ocampo proporcion
valorada ayuda en la revisin final del documento. Por supuesto, cualquier error es de mi exclusiva
responsabilidad.
Las opiniones presentadas en este trabajo pertenecen al autor y no reflejan necesariamente las de la Universidad
del CEMA.

1

ABSTRACT:

En la vida de toda empresa familiar se producen crisis sucesivas de crecimiento. Quizs la
ms difcil de superar sea la denominada Crisis de Autonoma Gerencial. Este trance, que
muchas veces produce seria parlisis en el crecimiento de la firma y consecuentemente
fuertes prdidas de valor, se genera cuando la organizacin adopta evolutivamente una
determinada estructura con el fin de adaptarse a los duros requerimientos que impone el
crecimiento. Si la organizacin logra superarla, entonces la delegacin se consolida y se
abren las puertas para fortalecer un sano proceso de separacin de propiedad y control.
En este trabajo el autor propone, basndose en la observacin de numerosos casos de la
vida real, prcticas especficas de Gobierno Corporativo que unidas a las modernas tcnicas
de medicin y creacin de valor, faciliten el trnsito de esta dura etapa de las empresas
familiares e impulsen su crecimiento.


JEL classification codes: G32 ; G38
Key words: Gobernancia; Empresas de familia; Propiedad y control; Delegacin; Arquitectura de
la organizacin. Creacin de valor.


2



INDICE

Pgina
Introduccin ................................................................................................................. 3


Seccin I
El difcil trnsito por la adolescencia de la organizacin.
La Estructura Solar y su saturacin ............................................................................. 4
La problemtica de la adolescencia organizacional ................................................... 7
La difcil tarea de delegar ............................................................................................ 8
Los nuevos costos de la Etapa de la Organizacin Funcional .................................... 11


Seccin II
El marco terico y las herramientas de gobierno corporativo.
Separacin de propiedad y control .............................................................................. 13
Arquitectura de la Organizacin .................................................................................. 14
Asignacin de los derechos de decisin ...................................................................... 15
Tipos de Estructura Organizacional ............................................................................ 17

Seccin III
Propuestas de Arquitectura para la separacin de propiedad y control.
Una Estructura que facilite la delegacin .................................................................... 18
En busca de una Arquitectura equilibrada ................................................................... 21

Seccin IV
Conclusiones ............................................................................................................... 22

Bibliografa .................................................................................................................. 24
3

INTRODUCCION
En un trabajo anterior referido al mismo tema del Gobierno Corporativo de la
Empresa Familiar
1
(en adelante: EF) present un marco general de referencia relacionado a
la problemtica de las EF y una propuesta de un Cdigo de Buenas Prcticas para el buen
gobierno de estas organizaciones.
Como sostena entonces, el objeto de este Cdigo de Buenas Prcticas no es otro
que el de intentar evitar la consolidacin de situaciones traumticas que desemboquen en la
altamente probable desaparicin de la EF.
Tambin en aquel trabajo present en la Seccin II un esquema de evolucin
temporal de la organizacin familiar
2
, que separa las edades de evolucin en cuatro etapas
bien claras, stas tienen rasgos propios bien definidos y estn separadas entre s por crisis
organizacionales de distintas caractersticas y diferentes causalidades
3
.
Basados entonces en aquellos avances, desarrollar un foco ms preciso y detallado
sobre algunos aspectos crticos de ese crecimiento organizacional muy relacionados con el
primer punto de aquel Cdigo de Buenas Prcticas propuesto. Es decir, aspectos
particulares referidos a los roles, funciones y responsabilidades dentro de la EF.
Dentro de esta visin, pondr especial dedicacin a la arquitectura de la
organizacin necesaria para evitar un trnsito traumtico hacia la superacin de la crisis de
la autonoma gerencial, posibilitando as el inicio del proceso de separacin de la propiedad
y el control.
El presente trabajo responde al siguiente orden:
La Seccin I presenta el problema de gobernancia en la culminacin de la Etapa
Fundacional de la vida de las EF. Es decir se refiere a la instancia de saturacin de la

1
La Governancia en las Empresas de Familia. Un Cdigo de Buenas Prcticas para la Supervivencia.
Ernesto Barugel. Documento de Trabajo 291. Universidad del CEMA, Junio de 2005
2
Este esquema representativo de las Edades de la Organizacin me fue presentado por el Dr. Carlos Kapln
en el ao 1992 en ocasin de un curso in company que l dictara en la EF de mi familia. Posteriormente lo
complement agregando el concepto de separacin de propiedad y control.
3
El autor recomienda que el lector revise el mencionado documento, pues lo que aqu se va a exponer est
ntimamente ligado a aquel y muchos conceptos que all se explican sern utilizados en el presente trabajo.
4

llamada estructura solar, propia de los inicios de la EF, las consecuencias que esta
saturacin produce y describe la solucin tradicional que por lo general se define para salir
de esa dolorosa instancia. Dedicar atencin a los problemas asociados a los primeros
intentos de delegacin efectiva y sus consecuencias.
La Seccin II desarrolla el marco terico necesario para abordar los temas
relacionados a estructura y arquitectura de la organizacin. Con especial nfasis en la
determinacin de los roles y las funciones, as como la asignacin de los derechos de
decisin.
La Seccin III avanza en proposiciones definidas de gobierno corporativo para
profundizar el punto primero de aquel Cdigo de Buenas Prcticas, buscando propuestas
concretas de arquitectura de la organizacin que faciliten el inicio del proceso de
separacin de propiedad y control.
La Seccin IV presenta conclusiones sobre el tema.

Seccin I.
El difcil trnsito por la adolescencia de la organizacin.
La estructura solar y su saturacin.
Durante lo que denominamos la Edad Fundacional de la EF, que ocupa los
primeros aos de su desarrollo
4
, es posible observar, con gran regularidad, una estructura
clsica de organizacin que he llamado estructura circular o estructura solar.
En esta forma de organizacin, todos los actores importantes de la empresa (y a
veces algunos no tan centrales) se organizan alrededor del nmero uno de la organizacin
que por lo general es su propietario y fundador. En el centro del crculo, se ubica entonces
la autoridad mxima de la empresa, que concentra todo el poder de decisin y se
desempea como un verdadero dios - sol. Este administra la totalidad de los recursos de

4
No es posible determinar en una escala temporal la duracin exacta de esta Etapa Fundacional. A veces dura
pocos aos y otras veces se extiende por una generacin. Casi siempre depende de la velocidad con se
expande la organizacin.
5

la empresa en forma directa y muy personal, a la vez que todos los empleados (familiares o
no) actan como satlites girando en rbitas ms o menos cercanas al centro e interactan
directamente en forma unvoca con ese sol que toma decisiones continuamente.
Las relaciones entre los grupos de trabajo estn ms dominadas por los
requerimientos cambiantes de las tareas de corto plazo, tanto implcitos como explcitos,
que por las lneas formales de autoridad que caracterizan a otras estructuras.
Quizs, a primera vista, esta estructura muy espontanea no parezca moderna, pero es
terriblemente eficaz y eficiente. Esto es as ya que la concentracin de poder, unida a una
comunicacin fluida y muy detallada, hace que la coordinacin de las operaciones sea casi
perfecta. Toda la informacin de la empresa confluye en un solo procesador central que
es la cabeza de este dios - sol, y desde all se imparten las rdenes que permiten un
desarrollo armnico y muy dinmico de los negocios, con enorme capacidad de adaptacin
veloz a contextos voltiles.
Esta gran eficiencia operacional se complementa con algunas formas bien definidas,
como ser: la organizacin del trabajo y el poder, los modos en que se remunera y se
controla a los empleados, de cmo se otorgan los premios y castigos, entre otras
particularidades. Tambin se desarrollan otros aspectos blandos o menos formales como
ser: las costumbres, los tabes, los eslganes, los hroes y los rituales sociales. Es decir, se
despliega una precisa cultura de la organizacin que consolida la estructura y otorga
coherencia, cohesin y permanencia a todo el sistema.
Lamentablemente esta etapa de infancia feliz se termina. Su gran fortaleza,
derivada de la centralizacin, es al mismo tiempo, su gran debilidad. Casi siempre el final
se acerca cuando la empresa ha crecido tanto, que el tiempo fsico del fundador ya no
alcanza para supervisar todas las acciones. Por otro lado las operaciones se van haciendo
cada vez ms complejas, esto a su vez despierta una clara necesidad de especializacin para
realizar las distintas tareas.
Este es un momento traumtico en la vida de la organizacin y en particular en la
vida del fundador y de su familia. El dios sol hace enormes esfuerzos para seguir
controlando la empresa en su estilo tradicional pero el crecimiento de la cantidad de
satlites, la distancia al centro de las crecientes rbitas y la complejidad progresiva de las
6

operaciones, hacen que deba realizar cada vez mayores esfuerzos fsicos e intelectuales
para sostener la integridad del sistema. Estos esfuerzos, muchas veces, lo acercan al
agotamiento
5
.
Otras veces el final de la Etapa Fundacional llega ya no por crecimiento de las
operaciones sino como consecuencia del crecimiento de la familia. Los hijos crecen,
terminan su formacin (o la interrumpen) y quieren ingresar a la empresa. Si, por ejemplo,
se trata de la segunda generacin familiar o la generacin fundadora estuviese compuesta
por dos o ms hermanos, entonces los que quieren ingresar a la EF pueden ser primos. Este
es un caso delicado, de particular complejidad, que merece especial dedicacin. Sea como
sea, la Crisis de Liderazgo se presenta y requiere atencin.
La solucin que generalmente observo se propone a la crisis con la que culmina la
Edad Fundacional consiste en la ordenacin de una tpica estructura funcional, con
profesionales (familiares o no), que ocupen las gerencias funcionales de esta nueva
organizacin.
As, la familia se propone iniciar lo que denomina la profesionalizacin de la
empresa y decide la incorporacin paulatina de profesionales que acrediten conocimiento
en sus especialidades.
En este proceso se puede observar que se sigue extra valorando la experiencia
prctica en el negocio por encima del conocimiento general, habitualmente tambin se
requiere un profesional que tambin tenga fuerte experiencia en el rubro particular de la
empresa. En efecto, durante la Edad Fundacional se sobre valora el conocimiento especfico
de la actividad y de alguna forma se ignora o se sub valora el conocimiento general
asociado a teoras que se suponen de poca aplicacin prctica
6
.



5
Es notable ver que en gran cantidad de casos, el dios sol sufre, en esta etapa de crisis, de situaciones de
estrs que pueden afectar su salud y es muchas veces la esposa de ste quien se acerca al consultor en busca
de ayuda para encontrar un camino que alivie el sufrimiento y mejore para toda la familia la calidad de vida
deteriorada por el exceso de trabajo.
6
En estas situaciones el autor apela a la famosa y certera frase que dice: no hay nada ms prctico que una
buena teora
7

La problemtica de la adolescencia organizacional.
Entiendo que, es posiblemente la gran eficiencia de la Etapa Fundacional, la que se
torna en el gran inconveniente cuando esta estructura se satura y debe ser reemplazada. La
organizacin funcional de la empresa, propia de la Etapa de la Delegacin, es un desafo
crtico e importantsimo y es la etapa que defino como la adolescencia de la organizacin
pues sta verdaderamente adolece de grandes contradicciones y conflictos.
Pocas tareas ms difciles que lograr reemplazar algo que ha sido muy efectivo y
til para los primeros aos de desarrollo de la organizacin y que por lo tanto se encuentra
firmemente arraigado en la cultura imperante. La reaccin natural es que se levanten
importantes barreras de negacin y rechazo a cualquier cambio, sobrevive siempre un
recuerdo nostlgico de aquella estructura circular y sus mecanismos particulares de
gobierno corporativo que haban sido tan eficientes para sentar los pilares estratgicos de la
empresa.
Es un hecho frecuente que la informacin relevante para tomar decisiones deje de
estar concentrada en una sola persona y comience a dispersarse en distintos individuos. Tal
situacin complica en demasa la coordinacin de las operaciones conducentes a satisfacer
las necesidades de los clientes al menor costo posible.
Una cuestin medular del nuevo cambio que se intenta crear es la consolidacin de
la delegacin de las decisiones que recaan en cabeza del dios - sol. En los hechos,
delegar poder de decisin es una tarea difcil, ms cuando se realiza forzado por las
circunstancias impuestas por el crecimiento.
Pensemos que el dios - sol no quiere perder poder, nunca supo cmo administrar
su natural poder a travs de terceros, y dado que l est muy acostumbrado a recibir
informacin visual y oral directa, sigue recogiendo la informacin de la empresa
interactuando directamente con todos sus subordinados, desde los nuevos gerentes hasta el
ltimo de los empleados jerrquicos, a pesar de la existencia de la nueva estructura formal.
En esta situacin es casi imposible que se inhiba de dar rdenes directas y de ese modo
8

vulnera sistemticamente la unidad de mando con las consecuencias negativas que esto
genera para la autoridad de los nuevos gerentes
7
.
He observado un caso patolgico, particularmente daino que se produce cuando la
generacin que sigue a la fundadora (los hijos o alguno de ellos) pretende copiar los
exitosos mecanismos de gobierno corporativo propios de la Edad Fundacional. Es natural
que el poder que emana de la propiedad indefectiblemente se diluya con el paso del tiempo
8

y entonces ya no pueda ni deba ser ejercido con las mismas prcticas absolutas y cerradas
que, aunque tuvieron gran xito en el pasado, solo provocarn conflicto familiar y
sufrimiento organizacional innecesario si se pretende mantenerlas extemporneamente.
Sobre estas bases, el poder fundacional debe ser necesariamente reemplazado por un
modelo diferente, que provenga fundamentalmente de las instituciones del buen gobierno
corporativo que se desarrollen para generar consenso, validando y controlando ese poder
necesario. Estas instituciones son: la Asamblea de Accionistas, el Directorio y el Consejo
de Familia.

La difcil tarea de delegar.
Para poder delegar yo necesito percibir que aquel en el que delego
responsabilidad est plenamente capacitado para tomar las decisiones
correctas y que fundamentalmente tiene la voluntad de recibir y asumir
esa responsabilidad
Esta importantsima afirmacin fue realizada por el fundador, dueo y mxima
autoridad de una muy exitosa EF argentina en una reunin de directorio donde se dialogaba
sobre las dificultades que tena la empresa para encontrar y mantener profesionales que

7
Recordemos que dentro de los tradicionales Principios Fundamentales de la Administracin, el de la Unidad
de Mando es quizs uno de los ms importantes: Un jefe puede tener varios subordinados pero cada
subordinado debe indefectiblemente responder a las rdenes de un solo jefe. Cuando este principio es
vulnerado el que finalmente manda es el subordinado, que logra imponer su voluntad convirtiendo las rdenes
que recibe de dos jefes en contradictorias.
8
Si dos hermanos fundadores que poseen cada uno la mitad de la empresa tienen a su vez tres hijos cada uno,
cada primo tendr, cuando hereden a sus padres, solo el 16,7% del total de la propiedad. El crecimiento
familiar suele ser, casi siempre, muy superior al crecimiento de la empresa, salvo que este ltimo sea
especialmente inducido.
9

asumieran las responsabilidades especficas de la tarea gerencial de produccin que siempre
haba desarrollado el fundador.
En un plano inconsciente el propietario fundador querra que todos los
profesionales que se incorporan a la empresa desarrollen sus tareas en una forma y con un
estilo idntico a los que l hubiese utilizado en cada caso particular. Cualquier pequeo
desvo, aunque sea en las formas, se considera una desviacin delicada que va a apartar a la
organizacin de sus fines.
Esto trae aparejado una conducta peligrosa: el nuevo gerente es supervisado muy de
cerca en sus formas operativas (por ejemplo: horarios, formas de relacin con los que
interacta, hbitos de trabajo, estilos, etc.) y se le intenta imponer correcciones formales
que acerquen su accionar a los modos y estilos que habitualmente conoce y usa el
propietario fundador.
En la prctica, ante estas situaciones, se pierde enorme energa y se desarrolla un
crculo vicioso peligroso: el control muy detallado de las formas de operar del gerente
provoca que ste no pueda concentrarse en alcanzar los objetivos finales de su tarea con su
propio estilo y usando las herramientas profesionales por las que supuestamente fue
convocado, pues debe distraer esfuerzo en interpretar y adoptar las prcticas particulares y
los caminos definidos que el propietario estipula. Finalmente el esfuerzo que realiza el
gerente para seguir las formas que se le imponen en su accionar diario provoca que entre en
un estado de confusin de gerenciamiento donde se pierde la importancia relativa de los
objetivos y se termina por abandonar el uso de herramientas profesionales especficas que
hubiesen sido de gran utilidad para alcanzar los objetivos de la tarea. Cuanto menores
resultados alcanza, ms presin formal recibe y el crculo vicioso concluye en la
desacreditacin y el fracaso del profesional contratado.
Por otro lado, el sentimiento justo del propietario fundador es de frustracin:
inici la etapa de profesionalizacin y termina descubriendo que debe seguir
supervisando los detalles diarios para que las cosas se hagan como deben hacerse,
finalmente no pudo delegar.
El nico remedio eficiente para romper este crculo vicioso destructivo consiste en
asumir con mucha decisin y fortaleza dos importantes acciones:
10

1) La organizacin debe realizar importantes esfuerzos para iniciar una rutina que
hasta aqu no haca (o por lo menos no formalizaba): debe desarrollar y sostener
en el tiempo un planeamiento sistemtico y formal de todas sus operaciones
9
.
Para ello deber elaborar un presupuesto integral de corto plazo (anual y/o
trimestral) que abarque todas las actividades de la empresa e involucre a todos
sus estamentos, llegando a generar responsabilidad de objetivos cuantitativos y
cualitativos desde los niveles ms bajos de la estructura jerrquica.

2) El propietario fundador debe convencerse que tiene que concentrarse en los
grandes objetivos de la firma, en su estrategia competitiva y en la seleccin y
motivacin de un equipo gerencial profesional y dinmico. Su principal tarea
dejar de ser netamente operativa para pasar a convertirse en un lder que provee
orientacin, visin y fundamentalmente motivacin a su equipo humano
10
.
Como propongo ms adelante, la principal herramienta para lograrlo consistir
en un diseo eficiente de la arquitectura de la organizacin.
Se inicia entonces una etapa de dolor en la organizacin, sustentado
fundamentalmente en la contradiccin dinmica entre la percepcin de la necesidad del
cambio y las grandes resistencias generadas a partir de aquel recuerdo nostlgico de la
estructura solar y los mayores costos humanos y econmicos que impone el cambio, que
muchas veces son esgrimidos como argumentos oportunos para justificar la parlisis en la
toma de decisiones y el intento de vuelta al pasado en las estructuras del poder.


9
Debemos recordar que, durante la Etapa Fundacional, la cultura imperante en la EF, a la que hacamos
mencin ms arriba, determina que todo aquel que no est actuando directamente en las operaciones bsicas
de la empresa, esto es, comprar, producir, pagar, vender y cobrar, no est trabajando. Es decir, la funcin de
anlisis operativo o estratgico y el planeamiento no existe en trminos formales y cuando aparece
inicialmente, muchas veces por iniciativa propia de algn profesional interno (familiar o no), entonces es
considerada negativamente y vista como una prdida burocrtica de tiempo que obliga a numerosas reuniones
improductivas.
10
Me parece interesante y muy apropiado el ejemplo del rbol y el bosque: el propietario fundador debe
dejar de ver el arbolito administrando el control mediante el aliento en la nuca de sus subordinados. La
nueva conducta impone ver el bosque. Para ello debe elevarse por encima de los rboles, tener una visin
del conjunto y no tanto del detalle, reemplazando su estilo de supervisin autocrtico y detallista por un
moderno control por objetivos sin detenerse tanto en la forma en que estos son finalmente alcanzados,
siempre que lo sean.
11

Los nuevos costos de la Etapa de la Organizacin Funcional.
Esta crtica transformacin en la vida de la empresa necesariamente tambin impone
mayores costos por varios motivos:
1) Necesidad de armar una estructura gerencial especializada que sustituya y
complemente muchas funciones del dios - sol. Durante la Etapa Fundacional
la organizacin premiaba fundamentalmente valores como: la confianza, la
antigedad, la puntualidad, el esfuerzo en el trabajo y la identificacin con la
cultura de la empresa y los valores del fundador. Ahora, estos nuevos gerentes,
que muy probablemente provengan del medio exterior a la empresa, van a ser
seleccionados por sus capacidades desarrolladas dentro de especialidades
determinadas y va a ser necesario ofrecerles remuneraciones acordes con los
niveles del mercado.

2) Es bien reconocido en la literatura especializada que los altos salarios y el
monitoreo intensivo son sustitutos entre ellos. Cuando existe un monitoreo
importante, como sucede con la supervisin directa del propietario gerente
durante la Etapa Fundacional, se pueden pagar menores salarios; pero si el
monitoreo se diluye, se hace menos intenso o con otros estilos a los
acostumbrados, entonces los salarios deben subir para aumentar el costo que
sufre un empleado por la eventual prdida de su trabajo si fuese detectado no
cumpliendo con sus obligaciones. Es decir, el producto de control por costo de
perder el trabajo debe permanecer constante, si el control baja, el costo de perder
el trabajo debe aumentar y esto se logra subiendo el llamado salario de
eficiencia
11
.

3) Durante la Etapa Fundacional, la transmisin de informacin era
fundamentalmente visual y oral. Ahora, en la nueva etapa que se inicia esa
informacin debe formalizarse y transmitirse entre varios agentes que la

11
Carl Shapiro y Joseph Stiglitz denominan salario de eficiencia a aquel que es suficientemente elevado como
para motivar esfuerzo en el empleado.
12

necesitan para tomar decisiones oportunas y acertadas. Esto requiere el
desarrollo de sistemas de informacin eficientes y bien diseados, que provean
la informacin necesaria en tiempo y forma. Un factor importante de costo
adicional se produce por el hecho de que la informacin que debe ser
compartida se trata fundamentalmente de informacin especfica, es decir
informacin propia de esa empresa (o de la industria en la que se desempea).
La informacin especfica es siempre mucho ms cara y ms lenta de transmitir
que la informacin general.

4) Nace la necesidad de desarrollar un buen sistema de incentivos para que los
nuevos responsables de tomar decisiones lo hagan en la mejor utilidad para la
empresa y que las mismas estn siempre alineadas con los objetivos y el inters
de los propietarios de la firma. Especficamente nos referimos aqu a un sistema
de incentivos que minimice los llamados costos de agencia.

5) Finalmente es muy posible que esta gran transformacin requiera de la visin
profesional externa que aporte objetividad y metodologa. El trabajo de asesores
especializados en temas relativos a empresas de familia es sumamente
aconsejable para que los viejos paradigmas puedan ser superados y las nuevas
instituciones se desenvuelvan con eficacia y mnimo conflicto.
Esta imposicin de mayores costos hace que la nueva etapa que se inicia y que
llamamos la Etapa de la Delegacin, sea necesariamente bien pensada y organizada para
posibilitar un rpido aumento de la productividad general de la empresa que permita asumir
y compensar estos nuevos mayores costos.
Por todo lo anterior, no se puede improvisar ni dejar librado al azar los cambios
estructurales y los cursos de accin que se debern adoptar para lograr alcanzar las
eficiencias necesarias.



13

Seccin II.
El Marco Terico y las Herramientas de Gobierno Corporativo
Separacin de la propiedad y el control.
Cuando la EF es capaz de superar la Crisis de Autonoma Gerencial y comienza un
genuino proceso de delegacin, decimos entonces que se han creado las condiciones para
iniciar un proceso de separacin de la propiedad y el control.
Mucho se ha escrito ya sobre el tema de separacin de propiedad y control. En
particular remito al lector al trabajo antes mencionado (ver Nota 1) y repasar los conceptos
de la Seccin III. All detalladamente refiero a la larga historia que tiene el tema en la
literatura econmica y sealo las grandes dificultades operativas y culturales que siempre se
enfrentan cuando se intenta alcanzar esa necesaria separacin.
Pero por qu digo que esta separacin es necesaria cuando existe clara evidencia de
la supervivencia de muy grandes empresas multinacionales que an son controladas por una
familia propietaria? En realidad, cuando menciono la separacin de propiedad y control, lo
hago en el mismo sentido que lo conceptualizan E. Fama y M. Jensen
12
, que consideran
ms preciso denominar a esta separacin como la separacin entre las decisiones de
gerenciamiento y los tenedores del riesgo residual, esto es, la separacin entre la persona
del gerente que toma decisiones necesarias para la marcha de la empresa y el accionista,
que puede o no ser controlante, pero que ha delegado la operacin en la gerencia
profesional. Este ltimo concepto de separacin es necesario para asegurar la libertad de
eleccin del accionista
13
y consolidar la existencia de largo plazo.
Es bien sabido, y ya ha sido muy desarrollado por gran parte de los estudiosos de
esta disciplina
14
, que el avance de las instituciones de la EF es una condicin necesaria para
facilitar aquel trnsito hacia la separacin de propiedad y control. Como seal

12
E. Fama and M. Jensen Separation of Ownership and Control p, 9.

13
Los procesos que aseguran la liquidez de las tenencias accionarias, sean empresas cotizantes o no, facilitan
esta libertad en la eleccin de permanecer o no y esto a su vez permite separar la familia de la empresa y de la
propiedad .
14
Ver: S. Dodero El Secreto de las Empresas Familiares Exitosas Cap. 7.
14

anteriormente, estas instituciones son el Directorio, la Asamblea de Accionistas y el
Consejo de Familia.
Sin embargo, para que estas importantes instituciones puedan desarrollarse va a ser
necesario que exista una organizacin de las actividades de la empresa que posibilite
minimizar los dolores de la adolescencia que se ha descripto ms arriba. Como tambin cit
antes, la clsica organizacin que generalmente se intenta instalar es la que responde a una
estructura funcional, con gerentes especialistas que acreditan su profesionalidad. Pero he
sealado ya los muchos inconvenientes y peligros que este tipo de organizacin conlleva y
es de mi opinin que esta estructura generalmente no facilita en absoluto la superacin de la
Crisis de Autonoma Gerencial.
Para profundizar estos conceptos y desarrollar el primer punto del Cdigo de
Buenas Prcticas
15
, referido a roles, funciones, responsabilidades y remuneraciones en la
EF, utilizar la definicin de la categora Arquitectura de la Organizacin.

Arquitectura de la Organizacin.
Denominamos arquitectura de la organizacin a tres importantes aspectos de la
organizacin de la empresa
16
:
A. La asignacin de los derechos de decisin en el seno de la empresa.
B. Los mtodos de remuneracin de los individuos.
C. La estructura de los sistemas para evaluar los resultados tanto de los individuos
como de las unidades de negocio.
El punto A. est muy relacionado con la estructura que se elija para la organizacin
y de qu manera se definen las responsabilidades dentro de ella. El punto B. referido a los

15
Nuevamente me refiero al trabajo mencionado en la Nota nro. 1 en su Seccin III, p. 15.
16
Sigo en este concepto a la visin metodolgica del libro de J. Brickley, C. Smith y J. Zimmerman.
Economa Empresarial y Arquitectura de la Organizacin. La importancia de estos tres aspectos de las
organizaciones ha sido reconocida por varios autores, vase por ejemplo a M. Jensen y W. Meckling (1995),
P. Milgrom y J. Roberts (1992) y D. Robey (1991).

15

mecanismos de motivacin e incentivos fundamentalmente de la alta gerencia, y finalmente
el C. tiene que ver con los indicadores que considero relevantes para definir si la
organizacin est alcanzando los resultados deseados o no.
Como se puede ver, los tres puntos son centrales y sobre ellos voy a focalizar el
anlisis y las propuestas, siempre tendientes a favorecer la consolidacin de una verdadera
delegacin.

Asignacin de los derechos de decisin.
No existe ningn sistema automtico o de generacin espontanea que permita
asignar, dentro de la empresa, los derechos de decisin a los distintos individuos que
poseen informacin. Es entonces responsabilidad de los rganos de gobierno corporativo,
en particular del Directorio, disear, por medio de los contratos explcitos e implcitos que
constituyen la empresa, la necesaria arquitectura de la organizacin.
Ser entonces, una de las primeras responsabilidades del Directorio la de definir una
estructura de la organizacin mediante la cual se formalicen los roles, las responsabilidades
y se concedan los derechos de decisin a los empleados a travs de las descripciones
formales e informales de los puestos. Al mismo tiempo, se definirn los mtodos de
evaluacin de resultados mientras que las remuneraciones se especifican en contratos
retributivos formales e informales. De esta forma se avanza en el diseo completo de una
arquitectura organizacional coherente con los objetivos societarios.
Cuando la empresa crece y definitivamente abandona la Edad Fundacional, el
propietario - fundador (y presidente del Directorio) tiene tres opciones bsicas para disear
la arquitectura de la organizacin.
En primer lugar puede insistir en la vieja prctica de tomar todas las grandes
decisiones, a pesar de que ahora ya no posee toda la informacin pertinente. En este caso,
hay reducidos problemas de incentivos y el desarrollo de un minucioso sistema de control
es menos importante. Sin embargo, al carecer de la informacin necesaria, es muy probable
que tome decisiones subptimas.
16

En segundo lugar, puede intentar obtener la informacin necesaria para tomar
mejores decisiones mantenindolas firmemente centralizadas; esta opcin puede sin dudas,
mejorar la toma de algunas decisiones pero traer consigo todo el estrs y los costos que he
descripto ms arriba
17
.
En tercer lugar, puede descentralizar los derechos de decisin y asignarlos a los
individuos que poseen la informacin relevante. Para realizar esta delegacin se deber
concentrar esfuerzos en disear sistemas de incentivos y de control que resulten eficaces y
eficientes y tambin asumir los mayores costos de transferencia de informacin y
coordinacin.
Est claro entonces, y este anlisis as lo indica, que el presidente de la empresa
desempea un rol fundamental en la configuracin de su arquitectura bsica y cualquier
cambio en ella necesitar de un fuerte apoyo poltico del nmero uno de la organizacin.
Pero atencin: como bien seala el libro de J. Brickley (ver Nota 18) en su Prefacio:
una Arquitectura de la Organizacin mal diseada puede ser catastrfica.
Visto lo anterior, la pregunta es: Es la estructura funcional la gran solucin para
superar la Crisis de la Delegacin?
Es cierto que esta estructura es la primera que viene a la mano cuando se trata de
superar la Crisis de Liderazgo que se origina al saturarse la estructura solar original. Pero si
pensamos en las importantsimas exigencias de equilibrio entre los tres aspectos de la
arquitectura de la organizacin y le agregamos a esto las duras resistencias y
contradicciones que debemos superar para consolidar la verdadera delegacin, entonces yo
me animo a afirmar que podramos pensar en estructuras ms eficaces para minimizar los
problemas de lo que he llamado la adolescencia de la organizacin. Esta es finalmente la
propuesta central de este trabajo y en ella me concentro en la Seccin III, pero antes
repasamos los diferentes diseos de estructuras que comnmente se utilizan.


17
Algunas veces la organizacin persiste en intentar sostener una centralizacin importante de las decisiones
a pesar que ya ha expandido sus operaciones ms all de los lmites mximos que habilitan el acceso a toda la
informacin necesaria para tomar decisiones adecuadas. En estos casos frecuentemente utilizo la figura de la
organizacin comunista para describir, por analoga, las muy serias deficiencias que se producen en la toma
de decisiones y las consecuencias negativas que esto produce en toda la organizacin.
17

Tipos de Estructura Organizacional.
Los departamentos de una organizacin pueden estructurarse formalmente de tres
maneras
18
: por funcin, por producto / mercado y en forma matricial.
La organizacin por funcin o funcional, que ya he definido ms arriba, es aquella
que rene en un departamento a todos los individuos que realizan actividades
especializadas, por ejemplo: gerencia comercial, gerencia de administracin y gerencia de
produccin. Tambin es llamada estructura de forma U.
La organizacin por producto / mercado, frecuentemente denominada organizacin
por divisin, rene en una unidad de trabajo a todos los que intervienen en la produccin y
comercializacin de un producto o grupos afines de productos, a los que se hallan en cierta
regin geogrfica o a los que tratan con determinado tipo de cliente. El jefe o gerente de
cada divisin ser el responsable del conjunto de actividades, llmese produccin,
comercializacin, administracin, en esa unidad. Esta estructura es tambin llamada la de
forma M.
En la organizacin matricial existen simultneamente dos tipos de estructura. Los
departamentos funcionales permanentes poseen autoridad para las actividades y estndares
profesionales de sus unidades, pero se crean equipos de proyectos, segn se necesite, para
poner en prctica programas especficos. De varios departamentos funcionales permanentes
se seleccionan los integrantes del equipo que estn subordinados a un administrador de
proyectos, responsable por los resultados del trabajo en equipo.
Los tres tipos de diseo organizacional ofrecen ventajas y desventajas. Segn el
criterio generalmente aceptado en la administracin de organizaciones, deberan ser
adoptadas fundamentalmente atendiendo a la estrategia particular de cada empresa. Pero,
siguiendo la visin temporal del desarrollo de la vida de la empresa, quiero destacar en este
trabajo que cada uno de los diseos tambin se adapta mejor o peor a cada etapa de la vida
de la organizacin.
Como mencion antes, las organizaciones pequeas y medianas que estn
abandonando su Etapa Fundacional, en su gran mayora adoptan una organizacin

18
Sigo esta clasificacin segn lo hacen J. Stoner y R. Freeman en su obra Administracin Cap. 11.
18

funcional. Quizs lo hacen porque es el diseo ms simple o quizs porque lo que se busca
es la llamada profesionalizacin de la empresa y esta estructura se asocia inmediatamente
con la incorporacin de especialistas profesionales, o sea personas idneas que pueden dar
fe (pro fe) de sus conocimientos generales en la disciplina y puedan ser capaces de recibir
la delegacin de poder que efectuar el dios sol.
Pero, evidentemente, los inconvenientes de esta estructura son muchos para esta
etapa de la vida empresaria: problemas con la unidad de mando y conflictos en la
delegacin que quitan motivacin a los nuevos gerentes, una cultura imperante que no
provee de la informacin necesaria y dificulta seriamente las comunicaciones, etc.
Decididamente esta estructura funcional, en la mayor parte de los casos, solo facilita
la creacin de conflictos y tiende a generar peligrosos crculos viciosos de frustracin en
todos los actores.


Seccin III.
Propuestas de Arquitectura para la separacin de propiedad y control.

Una estructura que facilite la delegacin.
Oliver Williamson
19
, quien acu la distincin entre la estructura M y la U,
argumenta que la primera se desarrolla en respuesta a los problemas de agencia e
ineficiencias que surgen cuando la firma que se organiza funcionalmente crece en tamao y
en complejidad operativa.
Efectivamente, cuando los individuos se agrupan por funciones, comparten
formaciones y vocaciones similares, as como normas de comportamiento, objetivos y
estndares de performance. Esto puede promover la eficiencia dentro de un mismo

19
Ver: Besanko, Economics of Strategy. Chap 16.
19

departamento pero necesariamente hace ms dificultosa la comunicacin y la coordinacin
con otros departamentos.
Por esto, generalmente se entiende que la estructura funcional requiere del buen
funcionamiento de una gerencia general que realice la importantsima tarea de asegurar el
abastecimiento de informacin relevante, confiable y oportuna, que asegure la coordinacin
y el control de las acciones de las gerencias funcionales y que centralice las decisiones
estratgicas de la firma.
Aqu surge con claridad un primer obstculo para consolidar la delegacin en el
mbito de una estructura funcional en una EF que an no pudo superar su Crisis de
Autonoma Gerencial: puede un gerente general con poder coexistir en la conduccin de la
EF con el dios-sol? Por supuesto la respuesta es generalmente negativa y por ello muchas
veces se define en ese puesto al mismo propietario-fundador.
El choque cultural es evidente y se disparan todos los conflictos de delegacin y
crisis en la unidad de mando que ya hemos visto ms arriba.
Toda la evidencia emprica parece demostrar que las EF, en sus intentos iniciales de
superar la estructura solar, tienden a adoptar una estructura funcional con todos los
inconvenientes y conflictos que describ. La pregunta es: no sera ms conveniente intentar
otra forma de organizacin diferente?
Mi propuesta consiste en pensar una estructura muy cercana a la forma M, es decir
una organizacin por producto / mercado donde cada divisin sea una unidad estratgica de
negocios independiente (en adelante: UEN), con capacidad de desarrollar su actividad en
forma integral, es decir, desarrollar todo un ciclo productivo y administrar los recursos,
tanto humanos como materiales y financieros para desarrollar una estrategia coherente con
el medio donde se desarrolla, siendo capaz de generar valor para esa UEN.
La estructura entonces se va a parecer a una matriz, donde las columnas son cada
UEN y las filas son algunos departamentos funcionales no operativos
20
como ser sistemas,
recursos humanos, finanzas y otros que presten servicios a requerimiento de cada UEN.

20
Digo no operativos porque los que lo son, como ser compras, produccin o ventas estaran dentro de cada
UEN. En algunos casos puede existir algn departamento operativo que abastezca a ms de una UEN, por
ejemplo una fbrica interna que produce para varias UEN, en ese caso se pueden usar precios de transferencia
20

Cada gerente de cada UEN se focaliza en un segmento del negocio total pero lo
abarca en su totalidad, desde su inicio hasta su fin. En realidad la propuesta consiste en que
cada gerente de cada UEN, al ser responsable de todas las variables de esa UEN, se
convierta en un administrador integral, muy especializado, con mucho foco en una rama de
negocios lo que le otorga un conocimiento especfico muy detallado sobre los productos,
mercados y tecnologas imperantes en esa industria particular.
Este gran activo de conocimiento especfico muy detallado es muy valioso y es
fuente de alimentacin importantsima para desarrollar y sostener ventajas competitivas
consistentes y duraderas para esa UEN. Pero al mismo tiempo genera una consecuencia
interna muy positiva: el gerente de una UEN que logra desarrollar un grado elevado de
especializacin tambin est adquiriendo informacin que le otorga creciente poder en toda
la organizacin y lo que es ms importante a los fines de consolidar la delegacin, consigue
ganar el respeto y la confianza del propietario fundador.
Finalmente el gerente de la UEN debera convertirse en un referente importante en
esa actividad dentro de la empresa. Es un verdadero empresario dentro de otra empresa.
Al mismo tiempo, esta estructura propuesta facilita la resolucin de un conflicto
muy importante que se da en el seno de la EF. Me refiero a la expansin de la familia y al
inters que pueden tener varios familiares en asumir tareas gerenciales de importancia
dentro de la EF
21
. La divisin en varias UEN o la creacin de nuevas para expandir el
negocio familiar puede ser una herramienta eficiente para dar lugar a nuevas
incorporaciones gerenciales.
Para alcanzar el xito, es fundamental que el resto de las variables de la arquitectura
de la organizacin sean coherentes y equilibradas con esta estructura propuesta y con la
estrategia corporativa en su conjunto.



para asignar recursos. Cada estructura deber ser diseada ad hoc para cada empresa, guardando los
lineamentos generales que aqu describimos.
21
Este afn por participar con tareas gerenciales relevantes es clsico en la etapa de la llamada confederacin
de primos.
21

En busca de una Arquitectura equilibrada.
Dice Brickley (ver Nota 18) en el Captulo 1: las empresas que tienen xito
asignan los derechos de decisin de una manera que asigna eficazmente el poder de
decisin a las personas que tienen la informacin relevante para tomar buenas decisiones.
Sin embargo, cuando los altos directivos asignan los derechos de decisin, tambin deben
asegurarse de que los sistemas de remuneracin y de evaluacin de los resultados de la
empresa dan a los responsables de tomar decisiones los incentivos necesarios para tomar
decisiones que aumenten el valor. Y a continuacin afirma: las (empresas) que tienen
xito se aseguran de que los tres aspectos fundamentales de la arquitectura de la
organizacin estn coordinados.
Ya definida entonces una cierta estructura, debemos entonces concentrar nuestra
atencin ahora para establecer:
Cmo se deben asignar los derechos de decisin a cada UEN.
Los mtodos de evaluar los resultados de cada UEN.
Cmo se establecen los sistemas de remuneraciones y los incentivos,
definiendo primero las de cada gerente de cada UEN.
En mrito a la restriccin del tamao de este trabajo dejar el desarrollo detallado de
estos tres elementos para otra ocasin.
Solo dir aqu que es fundamental para mantener la necesaria coherencia de la
delegacin que se pretende, que los derechos de decisin asignados a cada UEN sean lo
suficientemente amplios como para garantizar que el gerente a cargo de la UEN sea
responsable de todas las variables que involucran la creacin de valor en esa unidad de
negocios.
Esto significa que, necesariamente, el gerente no solo deber ser responsable de
generar utilidades razonables, sino que tambin deber ser capaz de administrar, en forma
equilibrada y prudente, el capital que la organizacin le confe
22
.

22
Cmo mnimo cada gerente debe ser responsable de administrar en forma integral su capital de trabajo.
Muchas veces ser responsable tambin de parte de los activos fijos netos.
22

Para ser coherentes con esta delegacin de poder, los sistemas de evaluacin de
resultados debern basarse en medidas concretas de creacin de valor y no solo de
generacin de utilidades, teniendo siempre presente que sta ltima es solo una condicin
necesaria pero no suficiente para la creacin de valor.
Por ltimo, los sistemas de remuneraciones e incentivos de los gerentes de cada
UEN deben estar alineados con la misma filosofa del gerenciamiento basado en la creacin
de valor (VBM
23
) y al mismo tiempo deberan poseer un alto contenido de remuneraciones
no monetarias como ser reconocimientos pblicos de mritos obtenidos y otros actos
sociales que fortalezcan la autoestima del premiado, sealen el ejemplo y establezcan los
nuevos paradigmas culturales de la organizacin.


Seccin IV.
Conclusiones.

En este trabajo he destacado las dificultades que debe enfrentar una EF cuando
abandona la etapa fundacional e intenta consolidar un proceso de delegacin.
Avanc en una propuesta de gobierno corporativo que debera facilitar el difcil
trnsito hacia la separacin de propiedad y control.
En definitiva, la propuesta consiste en adoptar una arquitectura propia de un holding
integrado en forma bien temprana, haciendo que la estructura funcional sea prcticamente
dejada de lado o incorporada por un perodo bien corto. Esta solucin va a tener como
consecuencia que la adolescencia organizacional sea, necesariamente, lo ms breve
posible.

23
El Value Based Management (VBM) o gerenciamiento basado en el valor, es una tcnica que orienta los
resultados hacia la creacin neta de valor en la organizacin.
23

Al mismo tiempo se inicia un proceso que va a ayudar a mitigar el gran problema de
la separacin de la propiedad y el control: la aparicin de los costos de agencia, pues la
estructura divisional propuesta ayuda a asociar ntimamente las remuneraciones a la
performance observada.
Por ltimo, esta organizacin as diseada, con gerentes de unidades de negocios
que administran informacin especializada, debera finalmente convertir a estos gerentes en
verdaderos empresarios fundacionales, capaces de asumir riesgos y administrar activos
enfrentando restricciones presupuestarias para generar valor con ellos.
Es decir, de un sueo empresario realizado por un dios sol se deberan
finalmente formar varios soles y nuevas estructuras circulares que revivan el proceso de
creacin de valor.


Ernesto A. Barugel
Universidad del CEMA


24

BIBLIOGRAFA
Besanko, D., Dranove, D., Shanley, M. and Schaefer, S., Economics of Strategy. Fourth
Edition. John Wiley & Sons. 2007.
Brickley, J., Smith, C. and Zimmerman, J., Economa Empresarial y Arquitectura de la
Organizacin. Tercera Edicin. Mc Graw Hill. 2005.
Stoner, J., Freeman, R., Administracin. Quinta Edicin. Prentice Hall. 1994.
Fama, E., Agency Problems and the Theory of the Firm. Journal of Political Economy, 88,
1980.
Jensen, M. and Meckling, W., Specific and General Knowledge, and Organizational
Structure. In Werin, L. and Wijkander, H. (eds.), Contract Economics, Cambridge, MA,
Blackwell. 1992.
Jensen, M. and Meckling, W., Theory of the firm: Managerial behavior, agency costs and
ownership structure. Journal of Financial Economics,3. 1976.
Gallo, M., Klein, S., Montemerlo, D., Tomaselli, S., Cappuyns, K. La empresa familiar
multigeneracional. Ediciones Universidad de Navarra, S.A. Pamplona. 2009.
Dodero, S., El Secreto de las Empresas Familiares Exitosas. Segunda Edicin. Editorial El
Ateneo. 2008.