SOCIEDAD COLECTIVA

1.- INTRODUCCIN
La sociedad colectiva es una de las formas societarias ms antigua. Nace en la
dad !edia como forma evolutiva de las comunidades "ereditarias familiares.
#urge$ %or tanto$ como comunidad de tra&a'o entre %ersonas ligadas %or v(nculos
de sangre$ aun)ue$ %osteriormente$ %asa a admitir a %ersonas e*tra+as al c(rculo
familiar con las )ue se mantiene una relaci,n de confian-a. s este elemento de
confian-a lo )ue determina el carcter %ersonalista de la sociedad colectiva . lo
)ue la diferencia %rofundamente de la sociedad ca%italista en la )ue la condici,n
de los socios es$ en %rinci%io$ un elemento irrelevante.
/ctualmente se utili-a %oco este ti%o social .a )ue al ser constituidas 0intuitu
%ersonae0 se derivan consecuencias$ como la res%onsa&ilidad ilimitada de los
socios$ entre otras$ )ue la "acen im%ro%ia %ara el trfico comercial moderno.
La sociedad Colectiva es la sociedad de %ersonas %or e*celencia $ .a )ue en ella
encontramos la fusi,n %erfecta del /ffectio #ocietatis . del Ius 1raternitatis$
%ro%ios de la antigua sociedad romana$ afian-ada tanto en la edad media como en
la moderna. sta sociedad se enfati-a en los socios$ contri&uciones econ,micas .
su res%onsa&ilidad solidaria e ilimitada frente a las deudas . o&ligaciones de la
sociedad. Como la llama&an algunos autores italianos era la 0fraterna com%a+(a0
n la sociedad colectiva$ los socios res%onden en forma 0solidaria e ilimitada0 %or
las o&ligaciones sociales. Todo %acto en contrario no %roduce efectos contra
terceros 2/rt. 3456.
sta es la sociedad %ersonal ms t(%ica %or)ue com%romete el %atrimonio
%ersonal de cada socio en forma ilimitada . solidaria. s sociedad de
res%onsa&ilidad ilimitada. s decir$ tos acreedores %ueden dirigirse contra todos o
uno cual)uiera de los socios$ a su elecci,n. #i 7ste %aga$ tiene derec"o de
re%etici,n frente a sus otros socios.
#u ca%ital se divide en %artici%aciones sociales )ue s,lo %ueden transferirse %or
escritura %8&lica9 no %ueden constar en t(tulos de ninguna es%ecie.
#u ra-,n social se integra con el nom&re de todos los socios o de alguno o
algunos de ellos$ agregndose la e*%resi,n 0#ociedad Colectiva0 o las siglas 0#.
C.0. :or e'em%lo; 0 <ictor /rau'o =egarra$ #.C0.
La %ersona )ue sin ser socio %ermite )ue su nom&re a%are-ca en la ra-,n social$
res%onde como si lo fuera efectivamente. sto %or)ue$ tratndose de una
sociedad de %ersonas$ el nom&re de cada una de ellas es im%ortante frente a
terceros %ara los efectos de %recisar las res%onsa&ilidades %or deudas.
La sociedad colectiva tiene %la-o fi'o de duraci,n. La %rorroga re)uiere
consentimiento unnime de los socios . se reali-a luego de "a&erse cum%lido con
lo %revisto en el /rt. 3>5 de la nueva Le..
La voluntad social se manifiesta mediante acuerdos ado%tados en 'unta de socios$
%or ma.or(a de votos com%utados %or %ersonas$ s decir$ se trata de sim%le
ma.or(a . no %revalecen los ca%itales sino las %ersonas
La Le. &ase %ara este ti%o de sociedad$ el la Le. ?eneral de #ociedades$
recientemente actuali-ada con la Le. N@ 34AA>$ "aremos as( mismo un anlisis
com%arativo con la antigua Le..
n conclusi,n$ trataremos a lo largo de este tra&a'o so&re una #ociedad )ue si
&ien es cierto es .a mu. %oco utili-ada$ vale estudiarla$ %ara descu&rir sus errores
o defectos as( como resaltar sus &eneficios . aciertos . anali-ar modelos de los
%asos a seguir %ara constituir una #ociedad Colectiva.
1.1.- <OLUCION BI#TORIC/
La %rimera forma de sociedad colectiva fue la CO!UNID/D D BRDRO#$
una comunidad familiar cerrada$ &asada en la a%ortaci,n de;
1. l ca%ital necesario %ara desarrollar una actividad mercantil$ en com8n$ es
decir$ asumiendo cada uno . de forma (ntegra los riesgos.
3. La fuer-a %ersonal de los miem&ros de la comunidad %ara llevar a ca&o tal
actividad 2"o. ser(a$ la industria6.
La sociedad se &asa$ ante todo$ en la confian-a rec(%roca de sus miem&ros$ los
cuales asumen el riesgo en com8n .$ %or lo tanto$ esta&lecen un sistema de
res%onsa&ilidad com%artida.
sta sociedad tiene sus antecedentes en la dad !edieval . no en el Derec"o
Romano$ como la ma.or(a$ esto se refle'a en )ue muc"as figuras de la sociedad
colectiva$ como ra-,n social$ %atrimonio %ro%io$ res%onsa&ilidad ilimitada .
solidaria$ no %ertenecen a la %rimitiva societas romana.
Todos sus com%onentes no "an surgido desde los inicios$ se "an ido
evolucionando$ fueron naciendo sus elementos$ como la formaci,n de sociedad$ la
comunidad de firmas$ los %oderes rec(%rocos$ el %atrimonio social . la
res%onsa&ilidad solidaria e ilimitada.
#u lugar de origen "a sido motivo de muc"a controversia$ algunos dicen )ue fue
en Italia$ otros$ incluso italianos afirman )ue naci, en comunidades euro%eas tanto
de Italia como de 1rancia$ s%a+a$ Inglaterra . /lemania.
#eg8n /ntonio Crunetti$ dice )ue la sociedad colectiva naci, en Italia en %lena
dad !edia$ con estructura . funci,n distintas de la societas romana. n su origen
se com%on(a de los miem&ros de la misma familia )ue se senta&an alrededor de
una misma mesa . com(an del mismo %an.
:ero a los )ue su forma mas %rimitiva fue el las comunidades familiares
medievales$ . en la continuaci,n de los "i'os en los negocios del %adre fallecido$
constitu.7ndose entre ellos una es%ecie de comunidad familiar )ue mas tarde se
convierte en una comunidad de tra&a'o.
#u desenvolvimiento en la dad !edia se dio cuando los comerciantes se
asociaron . )uienes entra&an en una sociedad %ara e'ercer el comercio$ eran
considerados ligados %or la solidaridad. #e considera&an los a%ortes constitu(an
un %atrimonio distinto . %ara se+alar 7sta se%araci,n de %atrimonios$ los 'uristas
afirmaron )ue la %ro%ia sociedad era un cor%us$ es decir una %ersona moral.
n cuanto a su nom&re de sociedad colectiva$ en las %rimeras normas francesas
se em%le, los de 0sociedad general0$ 0sociedad ordinaria0 o 0sociedad li&re0.
Luego se unifico en 0sociedad en nom&re colectivo0$ %ara sim%lificarse con
sociedad colectiva . n el derec"o ingl7s$ la instituci,n ms cercana a la sociedad
colectiva es el %art"ners"i%$ aun)ue con caracteres esenciales mu. distintos.
n cuanto a su codificaci,n$ reci7n en el siglo DI< en Italia se encontra&a normada
con la Ordenan-a 14>E$ en 1rancia con las Ordenan-as de Cil&ao de 1>E>$ . %or
los %rinci%ales C,digos euro%eos del siglo DID. n el :er8 se encuentra en
nuestro C,digo de Comercio de 1FG3 . en la Le. de #ociedades de 1F44.
/ finales del s D<II$ la sociedad colectiva fue reconocida como tal$ en las
ORDN/N=/# D CO!RCIO D CILC/O$ %or influencia del C,digo franc7s .
su sociedad general.
l %rimer c,digo de comercio es%a+ol$ de 1A3F$ recoge esta figura como la
0com%a+(a %or la cual dos o ms %ersonas se unen %oniendo en com8n sus
&ienes e industria o alguno de ellos un o&'eto de "acer$ con el fin de reali-ar toda
clase de o%eraciones de comercio$ &a'o dis%osici,n del derec"o com8n con las
modificaciones . restricciones del C,digo del comercio0.
3.- C/R/CTRH#TIC/#.
Las #ociedades Colectivas$ en realidad$ son una de las %rimeras en organi-arse o
sea )ue son %ioneras$ en la organi-aci,n . lo constitu(an entre %ersonas )ue
ten(an un vinculo familiar . %or consiguiente los a%ortes de ca%ital %roced(an del
%arentesco.
n casos de )uie&ra res%ond(an$ %or su%uesto$ "asta con sus %ro%ios recursos
%ersonales$ . estas caracter(sticas$ se mantiene a8n en la actualidad$ "a&iendo
recogido nuestro ordenamiento legal.
#in em&argo$ conviene se+alar )ue %or las ra-ones se+aladas anteriormente$
%ronto se idearon en constituir las #ociedades de Res%onsa&ilidad Limitada$ )ue
efectivamente este ti%o de sociedades en La actualidad son$ en nuestro medio$
a%ro*imadamente ms del FGI del total de sociedades. #iendo las #ociedades
Colectivas$ Comandita #im%le . %or /cciones$ #ociedad /n,nima . #ociedades de
conom(a !i*ta$ de menor vigencia en cantidad.
Las sociedades colectivas$ #c constitu.en entre %ocas %ersonas$ generalmente
entre familiares o amigos ligados entre si %or una reci%roca confian-a$
constru.7ndose en la forma ms es%ontnea de organi-aci,n social comercial.
#us caracter(sticas %rinci%ales son las siguientes;
16 #on SOCIEDADES DE PERSONAS, %or)ue en su organi-aci,n
%revalecen los la-os de amistad . la confian-a )ue e*iste entre las
%ersonas . no as( el ca%ital )ue dis%onen$ )ue %asa a ocu%ar un segundo
%iano de im%ortancia9
36 #u RESPONSABILIDAD ES ILIMITADA, %or)ue todos los #OCIO#
res%onden en forma solidaria e ilimitada del total de las o&ligaciones
sociales. #ignifica )ue ante cual)uier contingencia )ue se %resente$ si el
valor de los &ienes de la em%resa no alcan-a a cu&rir las deudas con sus
acreedores$ entran en 'uego dems del ca%ital a%ortado$ los &ienes
%rivados 2"a&idos %or "a&er6 de los socios "asta el agotamiento de los
mismos .a )ue garanti-an su cum%limiento$ de&ido a )ue son los directos
res%onsa&les de la administraci,n. l carcter solidario de los socios$
significa )ue res%onden al total o&ligaciones sociales . )ue$ los
acreedores %uedan accionar contra cual)uiera de ellos %or el total de la
deuda social$ .
3) #on NEGOCIOSCOMPARATIVAMENTE PE!E"OS )ue no re)uieren
ma.or ca%ital )ue el )ue %ueden a%ortar unos cuantos socios. No les esta
%ermitido constituirse en entidades de financiamiento$ &ancos seguros$
etc.$ )ue necesariamente de&ern o%tar %or el ti%o de una sociedad
an,nima.
:or consiguiente$ nuestro C,digo de Comercio caracteri-a as(; #En la Sociedad
Colec$i%a $odos los Socios res&onden de las o'ligaciones sociales en (or)a
solidaria e ili)i$ada* El &ac$o en con$rario es o&oni'le a $erceros+* 2/rt 1>E@6
E.- DNO!IN/CIN O NO!CR #OCI/L
:ara su nom&re social %ueden utili-ar$ denominaci,n o ra-,n social$ a+adido de
Ias %ala&ras J#ociedad ColectivaK o su a&reviaci,n J#.C.L$ aun)ue en la %rctica no
todos suelen dar cum%limiento a esta reglamentaci,n$ de&ido a )ue$ %or la
ausencia de ella en cual)uier ti%o de sociedad$ la le. la considera colectiva.
s %recisamente la ra-,n social$ )ue inclu.e el nom&re colectivo de los socios$ "
causa %ara )ue este ti%o de sociedades sean llamadas J#ociedades ColectivasK.
:ara la me'or com%rensi,n de la utili-aci,n de este nom&re$ veremos los
siguientes e'em%los;
#i la sociedad est conformada %or los socios Muan :7re- . Maime #ol(s$ su
denominaci,n %odr(a ser;
1/CRIC/ D TMIDO# JC/LID/DL #.C.
. su ra-,n social$
1/CRIC/ D TMIDO# J:R= N #OLI=L #ociedad
Colectiva
. una com&inaci,n de am&os;
1/CRIC/ D TMIDO# :R= N #OLI= JC/LID/DL #.C.
n los casos en )ue$ %ara formar la ra-,n social$ fueran muc"os socios . s
dificulte incluirlos a todos en ella$ de&er elegirse el de uno o mas )ue
ra-ona&lemente sean suficientes$ a+adi7ndole a continuaci,n las %ala&ras J.
Com%a+(aL o su a&reviatura J. Cia.L )ue involucra a todos los )ue no est7n
re%resentados en la ra-,n social$ como sigue;
DITORI/L J:R= N CI/.L #.C.
n otras ocasiones estas sociedades$ %ueden estar agru%adas %or familiares;
entre "ermanos o entre %adres e "i'os$ lo )ue se %uede incluir a la ra-,n social de
la siguiente manera;
DITORI/L J:R= N BNO#.L #.C.
DITORI/L J:R= BIMO#L #.C.
Cuando se trata de la transferencia de un negocio$ del cual se ad)uirieron
derec"os . o&ligaciones . se )uiera utili-ar su ra-,n social como referencia$ se la
%uede agregar a in nueva denominaci,n ante%oniendo las %ala&ras J#ucesores de
o so a&reviatura$ J#ue. de J . :or e'em%lo$ si la sociedad :7re- . #ol(s$ fuera
ad)uirida %or los se+ores Ro&erto Mald(n . !ario Romero$ su nueva ra-,n social,
tendr(a que ser la siguiente;
DITORI/L JM/LDIN RO!ROL #.C. #ucesores de :ere- . #oli-.
O.- /D!INI#TR/CIN.
La administraci,n de la #ociedad se esta&lecer en la scritura de Constituci,n$
%udiendo ser uno o dos de los socios$ o alternando$ %ero %uede ser tam&i7n una
tercera %ersona$ mediante un !andato legal otorgado %or los socios$ las
facultades generalmente estn en el :oder ?eneral de /dministraci,n . en la
escritura de constituci,n solamente se referirn con lineamientos ms im%ortantes
5.- ADMISION 0 RETIRO DE SOCIOS
De&ido a su carcter esencialmente %ersonalista$ las decisiones en las
sociedades colectivas de&en ser tomadas de com8n acuerdo %or todos los socios$
el ingreso de otros$ como tam&i7n la cesi,n %arcial o total del ca%ital o el retiro de
cual)uier de ellos$ significa la modificaci,n del contrato social . de&er contar con
el consentimiento unnime de todos$ salvo esti%ulaci,n en contrato. La
res%onsa&ilidad de todos los socios retirados continua vigente "asta el momento
en )ue su ale'amiento de la sociedad sea inscrito en las oficinas de Registro de
Comercio . solo des%u7s de este "ec"o se considerarn nulos los v(nculos )ue
los relaciona&an a la sociedad.
JCuando en una sociedad colectiva es admitido un nuevo socio se crea de "ec"o .
de derec"o u'na sociedad nueva. La creaci,n de una nueva sociedad disuelve
automticamente la anterior9 %or consiguiente las clusulas antiguas del contrato
de sociedad de&en ser modificadas o sustituidas %or otras nuevas.
:or inter7s de la sociedad colectiva$ ning8n socio$ %or cuenta %ro%ia o a'ena$
sin la autori-aci,n del resto$ %odr dedicarse a actividades similares o iguales a
las)ue desarrolla la sociedad$ o actuar de agente$ comisionista o corredor en
sociedades$ concurrentes o com%etitivas$ salvo )ue no tengan el mismo o&'eto
social de la cual son asociados.
4.- :ROBICICION#.
Ninguno de los socios %uede$ %or s( ni %or inter%,sita %ersona o %or
cuenta de terceros dedicarse inde%endientemente a negocios
)ue com%rendan el o&'eto de la sociedad$ o sea )ue no %ueden reali-ar ning8n
acto com%etitivo.
- n caso de com%ro&arse$ se le se%arar de la sociedad . e*igir el %ago de
los da+os . %er'uicios
- La admisi,n de nuevos socios$ se ace%tar %revia a%ro&aci,n de todos los
socios$ salvo %acto en contrario.
- Las resoluciones )ue tornen los socios$ ser %or ma.or(a a&soluta$ salvo
acuerdo en contrar(o en la scritura de Constituci,n.
>.- DI#:O#ICION# L?/L#
n las dis%osiciones legales de la #ociedad Colectiva se encuentra en el c,digo
de Comercio del articulo 1>E. al 1AE. donde se encuentran sus de%osiciones
generales.